LNA SANTE (LES RESIDENCES DU NOBLE-AGE)

Description : LNA Santé Société anonyme au capital de 21 418 832 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou 44120 VERTOU 388 359 531 RCS NANTES ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 1 7 JUIN 202 6 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société LNA Santé sont informés qu’une A ssemblée G énérale M ixte est convoquée le 1 7 juin 20 2 6 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025 (première résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2025 (deuxième résolution) Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2025 (troisième résolution) Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (quatrième résolution) Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Anne-Marie ARMANTERAS (cinquième résolution) Renouvellement du mandat de Censeur de la société BNP Paribas Développement ( sixième résolution ) Renouvellement du mandat de Censeur de la société SMA BTP ( septième résolution ) Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration (huitième résolution) Approbation des informations relatives à la rémunération 2025 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (neuvième résolution) Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Jean-Paul SIRET, Président du Conseil d’administration (dixième résolution) Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Willy SIRET, Directeur Général (onzième résolution) Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Damien BILLARD, Directeur Général Délégué (douzième résolution) Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2026 du Président du Conseil d’administration (treizième résolution) Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2026 du Directeur Général ( quatorzième résolution) Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2026 du Directeur Général Délégué ( quinzième résolution) Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2026 (seizième résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ( dix-septième  résolution) Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce (dix-huitième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (dix-neuvième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (vingtième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des dix-neuvième, vingtième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions (vingt-et-unième résolution) Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (vingt-deuxième résolution) Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de vingt pour cent (20 %) en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (vingt-troisième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (vingt-quatrième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (vingt-cinquième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des trente-six (36) derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance (vingt-sixième résolution) Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’options de souscription (vingt-septième résolution) Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions (vingt-huitième résolution) Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail (vingt-neuvième résolution) Fixation du montant global des délégations consenties au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social (trentième résolution) Modification de l’article 20 des statuts pour permettre la convocation des actionnaires aux Assemblées par voie électronique (t rente-et-unième résolution) Pouvoirs à donner ( trente-deuxième résolution) Modification des vingt-septième et vingt-huitième résolutions Le Conseil d’administration du 20 mai 2026 a décidé de réviser les plafonds applicables à la vingt-septième résolution (autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions) et la vingt-huitième résolution (autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites). Le plafond de trois cent mille (300 000) actions applicable au titre de chacune des deux résolutions est abaissé à (i) un plafond global de cent soixante-six mille (166 000) actions et (ii) un sous-plafond annuel de cinquante-cinq mille (55 000) actions. Le quatrième paragraphe de la vingt-septième résolution est donc modifié comme suit : «  autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de cent soixante-six mille (166 000) actions d’une valeur nominale de deux (2) euros l’une, (ii) le nombre des options attribuées chaque année au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de cinquante-cinq mille (55 000) actions d’une valeur nominale de deux (2) euros l’une, (iii) les actions qui seraient émises ou attribuées au résultat de la levée d’options attribuées en vertu de la présente autorisation viendront s’imputer sur le nombre maximum d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la vingt-huitième résolution ci-dessous, lequel serait par conséquent réduit d’autant, et (iv) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social , » et le septième paragraphe de la vingt-huitième résolution est modifié comme suit : «  décide de fixer à (i) cent soixante-six mille (166 000) actions d’une valeur nominale de deux (2) euros l’une le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation et (ii) cinquante-cinq mille (55 000) actions d’une valeur nominale de deux (2) euros l’une le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement chaque année par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation , sous réserve toutefois des éventuels ajustements qui seraient rendus nécessaires pour maintenir les droits des attributaires, mais sans que cela puisse conduire à dépasser la limite globale de quinze pour cent (15 %) du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution,  ». Le rapport modifié du Conseil d’administration relatif aux résolutions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire a été publié sans délai sur le site internet de la Société www.lna-sante.com . Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis de réunion préalable à l’Assemblée Générale Mixte dans le n° 56 du bulletin des annonces légales obligatoires du lundi 11 mai 2026. Le texte intégral modifié des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte a également été publié sans délai sur le site internet de la Société www.lna-sante.com . I - Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer/voter à cette Assemblée Générale. Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de   l'article R. 22-10-28 du Code de commerce , au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ainsi, les actionnaires souhaitant participer à cette Assemblée, devront impérativement : pour les actionnaires nominatifs   : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mercredi 10   juin 202 6 , zéro heure, heure de Paris ; pour les actionnaires au porteur   : ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur qui justifient de la qualité d’actionnaire de leur client directement auprès du centralisateur de l’Assemblée (la Société Générale) au plus tard le mercredi 10 juin 2026 , zéro heure, heure de Paris . II - Mode de participation à l’Assemblée Générale Chaque actionnaire peut participer à l’Assemblée Générale  soit en assistant personnellement à l’Assemblée, soit en votant à distance par internet ou par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (i) au Président de l’Assemblée ou (ii) à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, ou encore (iii) sans indication de mandataire, Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Il est également indiqué que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. a) participation personnelle à l’Assemblée Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale, l’actionnaire devra se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée sur le site internet ( www.lna-sante.com ). Les propriétaires d'actions nominatives, inscrits depuis un mois au moins sur la liste d’actionnaires au nominatif à la date de l’avis de convocation, recevront la brochure de convocation accompagnée du formulaire unique de vote par courrier postal, et pourront obtenir leur carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire dûment rempli et signé par courrier à l’aide de l’enveloppe retour jointe à la convocation, soit en se connectant au site sharinbox ( www.sharinbox.societegenerale.com ) à l’aide de leurs identifiants habituels (modalités visées au c) ci-après). Pour les actionnaires au porteur, il convient de se rapprocher de leurs intermédiaires habilités qui tiennent les comptes des titres au porteur, et qui justifient directement de la qualité de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée (Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation, qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée générale et n’a pas reçu sa carte d’admission au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, pour assister à l’Assemblée Générale. b) vote par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote L’actionnaire au nominatif recevra le formulaire unique de vote par voie postale, qu’il devra renvoyer dûment rempli et signé à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. Les actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote, lequel devra être transmis, dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation, à la Société Générale - Service des Assemblées SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Toute demande de formulaire unique de vote devra être reçu au plus tard six jours avant l’Assemblée, soit le 1 1 juin 202 6 . Le formulaire de vote unique par correspondance est aussi disponible sur le site de la société www.lna-sante.com . Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote, dûment rempli et signé, devra être effectivement reçu par la Société Générale (à l’adresse indiquée ci-dessus) au plus tard le 1 2 juin 202 6 . c) vote par internet En complément des modalités de vote visées ci-dessus, les actionnaires se voient octroyer la possibilité de voter directement en ligne via le site internet « Votaccess ». Le vote par internet sur le site internet sécurisé « Votaccess » sera ouvert du vendredi 29 mai 202 6 à 9 heures au mardi 1 6 juin 202 6 à 15 heures . Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. les actionnaires au nominatif devront se connecter à l’adresse du site internet sécurisé Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation) ou leur email de connexion (si le compte Sharinbox by SG Market est déjà activé), puis le mot de passe déjà en leur possession. Le mot de passe de connexion au site a été adressé par courrier lors de l’entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, les actionnaires devront suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plate-forme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour toute demande, Société Générale Securities Services se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89, les actionnaires au porteur  : seuls les actionnaires dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système « Votaccess » leur proposant ce service pourront y avoir accès pour cette Assemblée. Les actionnaires au porteur concernés devront se connecter sur le portail internet de leur établissement teneur de compte, à l’aide de leurs codes d’accès habituels, pour accéder au service « Votaccess » et devront se connecter sur le portail et suivre la procédure indiquée à l’écran. Si l’intermédiaire habilité n’est pas connecté à la plateforme Votaccess, les actionnaires devront transmettre leurs instructions à leur intermédiaire financier habilité conformément à ce qui est indiqué ci-dessus au paragraphe b) ci-dessus (« vote par correspondance »). d) désignation – révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier ou révoquer cette désignation : par voie postale  : (i) s’agissant des actionnaires au nominatif, en renvoyant le formulaire unique de vote à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation, (ii) s’agissant des actionnaires au porteur, en renvoyant le formulaire unique de vote dûment rempli et signé à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, lequel devra être transmis, accompagné de l’attestation de participation, à la Société Générale - Service des Assemblées SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Le formulaire unique de vote par procuration est aussi disponible sur le site de la société www.lna-sante.com . Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote devront être effectivement reçus par la Société Générale au plus tard le 1 2 juin 202 6 . par voie électronique  : (i) s’agissant des actionnaires au nominatif, en se connectant au site internet www.sharinbox.societegenerale.com afin d’accéder à la plateforme Votaccess (modalités visées au c) ci-dessus), (ii) s’agissant des actionnaires au porteur, en se connectant au portail internet de leur intermédiaire habilité pour accéder au site internet Votaccess (modalités visées au c) ci-dessus) et, s’agissant exclusivement des actionnaires au porteur dont l’intermédiaire habilité ne propose pas le service Votaccess, en envoyant un message électronique à l’adresse suivante [email protected] , accompagné de copies numérisées du formulaire unique de vote dûment rempli et signé, de la pièce d’identité (ou document équivalent pour les personnes morales) et de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, Pour être prises en compte, les notifications de désignation ou de révocation de mandat par voie électronique devront être effectivement réceptionnées au plus tard le vendredi 1 2 juin 202 6 à 23h59. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire habilité est connecté au site Votaccess et, dans le cas contraire, ce dernier lui indiquera comment procéder pour désigner ou révoquer un mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. e) divers L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 1 0 juin 202 6 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 1 0 juin 202 6 à 0h00 (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l ’ intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III - Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions réglementaires, être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected] , et parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’assemblée générale, soit le 2 3 mai 202 6 au plus tard, sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jours après la date du présent avis, conformément aux dispositions de l’article R. 225-73 du Code de commerce. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions ou des points déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au cinquième ( 5 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 1 0 juin 202 6 , à zéro heure, heure de Paris. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande, le cas échéant, seront publiés sans délai sur le site internet de la Société www.lna-sante.com . IV - Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 1 1  juin 202 6 au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse aglna@l na-sante.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La Société y répondra dans le compte-rendu de son assemblée, lequel sera publié sur son site internet dans la rubrique « Assemblées générales ». V - Documents mis à disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société www.lna-sante.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 2 7 mai 202 6 . V I - Document s transmis aux actionnaires dont le Document d’Enregistrement Universel En application du décret n°2026-94 du 13 février 2026, nous invitons dorénavant tous les actionnaires (en ce compris les actionnaires au nominatif) à retrouver l ’ensemble de l a documentation (dont le Document d’Enregistrement Universel) et informations sur le site internet www.lna-sante.com . Un dispositif transitoire permet pendant deux ans aux actionnaires au nominatif existants au 16 février 2026 , de demander l’envoi de la documentation pertinente par voie postale. Si vous le jugez utile, nous vous invitons à nous adresser une demande écrite à [email protected] au plus tard le 10 juin 2026. V I I – Retransmission de l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale sera retransmise en direct. Les informations de connexion à la retransmission seront communiquées sur le site internet de la Société www.lna-sante.com . L’Assemblée Générale sera également enregistrée sur un support numérique et mise à disposition sur le site internet de la Société www.lna-sante.com . ______________________ Le C onseil d’administration

Description : LNA Santé Société anonyme au capital de 21 418 832 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou 44120 VERTOU 388 359 531 RCS NANTES ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 1 7 JUIN 202 6 AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société LNA Santé sont informés qu’une A ssemblée G énérale M ixte est convoquée le 1 7 juin 202 6 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025 (première résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2025 (deuxième résolution) Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2025 (troisième résolution) Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (quatrième résolution) Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Anne-Marie ARMANTERAS (cinquième résolution) Renouvellement du mandat de Censeur de la société BNP Paribas Développement ( sixième résolution ) Renouvellement du mandat de Censeur de la société SMA BTP ( septième résolution ) Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration (huitième résolution) Approbation des informations relatives à la rémunération 2025 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (neuvième résolution) Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Jean-Paul SIRET, Président du Conseil d’administration (dixième résolution) Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Willy SIRET, Directeur Général (onzième résolution) Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Damien BILLARD, Directeur Général Délégué (douzième résolution) Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2026 du Président du Conseil d’administration (treizième résolution) Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2026 du Directeur Général ( quatorzième résolution) Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2026 du Directeur Général Délégué ( quinzième résolution) Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2026 (seizième résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ( dix-septième  résolution) Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce (dix-huitième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (dix-neuvième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (vingtième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des dix-neuvième, vingtième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions (vingt-et-unième résolution) Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (vingt-deuxième résolution) Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de vingt pour cent (20 %) en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (vingt-troisième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (vingt-quatrième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (vingt-cinquième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des trente-six (36) derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance (vingt-sixième résolution) Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’options de souscription (vingt-septième résolution) Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions (vingt-huitième résolution) Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail (vingt-neuvième résolution) Fixation du montant global des délégations consenties au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social (trentième résolution) Modification de l’article 20 des statuts pour permettre la convocation des actionnaires aux Assemblées par voie électronique (t rente-et-unième résolution) Pouvoirs à donner ( trente-deuxième résolution) Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première r ésolution ( Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025 ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2025 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’ Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 188 402 euros, soit un impôt théorique de 47 100 euros. Deuxième r ésolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2025 ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2025 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième r ésolution ( Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2025 ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le déficit de l’exercice de la Société, d’un montant de (4 661 015,78)   euros, de la manière suivante : déficit de l’exercice (4 661 015,78)  euros, auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » antérieur de 97 655 808,63 euros, soit un solde distribuable de 92 994 792,85 euros, à titre de dividendes aux associés. 9 779 936,50 euros, (soit 0,95 euros par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 17 avril 2026, soit 414 746 actions), montant du compte « report à nouveau » après distribution 83 214 856,35 euros, prend acte que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, prend acte que la mise en paiement du dividende susvisé interviendra au plus tard le 30 septembre 2026. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 13 mars 2026, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “ report à nouveau ”. L’Assemblée Générale constate, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il a été distribué au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants : Exercice Dividendes Revenus éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts Revenus non éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts 31.12.2024 6 671 057,90 € 6 671 057,90 € - 31.12.2023 6 135 637,80 € 6 135 637,80 € - 31.12.2022 5 113 097,00 € 5 113 097,00 € - Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Anne-Marie ARMANTERAS ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Anne-Marie ARMANTERAS arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2032 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2031. Madame Anne-Marie ARMANTERAS a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de Censeur de la société BNP Paris Développement ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Censeur de la société BNP Paribas Développement vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2030 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2029. La société BNP Paribas Développement a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Septième résolution ( Renouvellement du mandat de Censeur de la société SMA BTP ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Censeur de la société SMA BTP vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2030 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2029. La société SMA BTP a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Huitième résolution ( Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 129 000 euros la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2026. Cette décision sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Neuvième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération 2025 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice clos au 31 décembre 2025, telles qu’elles figurent dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2025. Dixième résolution ( Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Jean-Paul SIRET, Président du Conseil d’administration ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise , en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Jean-Paul SIRET, au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2025. Onzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Willy SIRET, Directeur Général ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise , en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Willy SIRET, au titre de son mandat de Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2025. Douzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Damien BILLARD, Directeur Général Délégué ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise , en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Damien BILLARD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2025. Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2026 du Président du Conseil d’administration ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2026, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2025. Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2026 du Directeur Général ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, au titre de l’exercice 2026, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2025. Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2026 du Directeur Général Délégué ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2026, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2025. Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2026 ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2026, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2025. Dix-Septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et par la réglementation européenne (notamment les règlements (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2016/1052 du 8 mars 2016) relative aux abus de marché, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) de son capital au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’utilisation de cette autorisation, précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation dans le cadre d’un contrat de liquidité uniquement, décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à cinquante (50) euros , hors frais et commissions, avec un plafond global de cinquante-trois millions cinq cent quarante-sept mille quatre-vingts (53 547 080) euros , précise que le prix d’achat desdites actions fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement des actions de la Société) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l’effet : (i) d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; (ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; (v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ; ou (vi) plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; précise que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder cinq pour cent (5 %) de son capital, décide que l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué, à tout moment à l’exclusion des périodes d’offres publiques sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier optionnel ou dérivé, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, avec l’accord de celui-ci, au Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin avec effet immédiat pour la partie non-utilisée à toute autorisation antérieure ayant le même objet . Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-Huitième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’ annulation d’ actions , dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la dix-septième résolution ci-dessus, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale , donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre toutes décisions, et d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations, en vue de définir les modalités et rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-Neuvième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément, aux dispositions du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et L. 22-10-49, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée telle que décidée par le Conseil d’administration, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L-22-10-52, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, et pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la trentième résolution ci-après, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trentième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que (i) le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence devra être au moins égal, au choix du Conseil d’administration ou du Directeur Général : soit au dernier cours de clôture de l’action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de dix pour cent (10 %), soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une période choisie par le Conseil d’administration ou, le cas échéant, le Directeur Général comprenant entre une et cinq séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de dix pour cent (10 %), et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum visé au (i) ci-dessus, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée à toute délégation antérieure ayant le même objet . Vingt-Et-Unième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des dix-neuvième, vingtième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions , dans les conditions prévues aux arti cles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale), décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration dans la présente résolution (à l’exception de celles résultant de l’augmentation du montant d’émissions décidées en vertu de la dix-neuvième résolution), s’imputera sur le plafond global visé à la trentième résolution ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre et, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois (sauf pour la vingt-sixième résolution pour laquelle la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois) à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-Deuxième résolution ( Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce susvisé, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la trentième résolution ci-après, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trentième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-Troisième résolution ( Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de vingt pour cent (20 %) en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt pour cent (20 %) du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputera pas sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la trentième résolution ci-dessous, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-Quatrième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) – L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global d’un million cinq cent mille (1 500 000) euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d’augmentations de capital fixé à la trentième résolution ci-après, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société, précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-Cinquième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, par la voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de pl

Description : LNA SANTE Société anonyme au capital de 21 418 832 euros Siège social   : 7 boulevard Auguste Priou – 44120 VERTOU 388 359 531 RCS Nantes La société LNA Santé porte à la connaissance du public les éléments d'information suivants consécutivement à l'Assemblée générale mixte qui s'est tenue le 18 juin 2025. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2024, contenus dans le document d’enregistrement universel 2024 diffusé le 29 avril 2025 et disponibles sur le site internet de la société www.lna-sante.com , ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 18 juin 2025 . AFFECTATION DU RESULTAT VOTEE PAR LES ACTIONNAIRES   : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice de la société LNA Santé d’un montant 25 456 806,25 euros , de la manière suivante   : - bénéfice de l’exercice 25 456 806,25 euros , - auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » antérieur de 78 870 060,28 euros , - soit un solde distribuable de 104 326 866,53 euros , - à titre de dividendes aux associés. 6 669 484,90 euros , (soit 0,65   € par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 14 mars 2025, soit 448 670 actions), - montant du compte « report à nouveau » après distribution 97 657 381,63 euros , i l est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, prend acte que la mise en paiement du dividende susvisé interviendra au plus tard le 30 septembre 2025. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 14 mars 2025, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “ report à nouveau ”. ATTESTATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2023 Exercice clos au 31 décembre 2024 à l’assemblée générale des actionnaires de la société LNA Santé, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LNA SANTÉ relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : KPMG réalise la mission de certification des informations en matière de durabilité KPMG réalise une mission d’apports méthodologiques à la réalisation de la CSRD IN EXTENSO AUDIT et KPMG réalisent des attestations à destination des ARS (Agence Régionale de Santé) dans le cadre d’octroi de subventions et en application de l’application R.314-104 du code de l’action sociale et des familles. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation, autres immobilisations financières affectées et créances rattachées Risque identifié  : Les titres de participation, les autres immobilisations financières qui y sont affectées et les créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2024 pour respectivement des montants nets de 215 millions, 18 millions et 318 millions d’ euros , représentent les postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au prix d’acquisition ou à la valeur d’apport. Les autres immobilisations financières intègrent les malis de fusion affectés à ces titres de participation. Comme indiqué dans la note 2.3 de l’annexe, la valeur brute comptable de ces titres et des malis de fusion qui y sont affectés est appréciée comparativement à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée par la Direction générale du groupe sur la base des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, corrigés en tenant compte des prévisions de résultats et/ou du prix de vente de l’activité exploitée, par recours préférentiel à la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, complétée en cas de besoin par l’approche de valeur de marché. Par ailleurs, les créances rattachées aux titres de participation peuvent également faire l’objet d’une dépréciation si, sur la base de ces analyses, leur caractère recouvrable était remis en cause. Nous considérons que l’évaluation des titres de participations, des autres immobilisations financières qui y sont affectées et des créances rattachées comme un point clé de l'audit en raison : de leur importance dans les comptes de votre société, des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur, fondée notamment sur des perspectives de rentabilité do nt la réalisation est par nature incertaine. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des malis de fusion affectés à ces titres, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à   : Prendre connaissance des méthodes mises en place par la Direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation et des malis affectés ; Vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui, par ailleurs, ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques   ; Apprécier la cohérence et le caractère raisonnable des flux futurs de trésorerie, incluant le budget approuvé par le conseil d’administration, retenus par la Direction, au regard des données budgétaires, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe ; Apprécier la cohérence du taux de croissance à long terme et du taux d’actualisation retenus par la Direction en nous assurant de la pertinence des différents paramètres qui le constituent, avec l’appui de nos spécialistes en valorisation. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Enfin, nous avons vérifié que la note 2.3 et de l’annexe aux comptes annuels fournit une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration, sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LNA SANTE par l’assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet IN EXTENSO AUDIT et du 21 juin 2023 pour le cabinet KPMG. Au 31 décembre 2024, le cabinet IN EXTENSO AUDIT était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 2 ème année, dont respectivement 15 et 2 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à NANTES Le 28 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes KPMG IN EXTENSO AUDIT Vincent BROYE Associé Erwann HUB Associé Françoise GRIMAUD PORCHER Associé e ___________________________ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2024 Exercice clos au 31 décembre 2024 À l’assemblée générale des actionnaires de la société LNA Santé, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société LNA Santé S.A relatifs à l'exercice clos le 31  décembre  2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés  » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier  2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : KPMG réalise la mission de certification des informations en matière de durabilité KPMG réalise une mission d’apports méthodologiques à la réalisation de la CSRD IN EXTENSO AUDIT et KPMG réalisent des attestations à destination des ARS (Agence Régionale de Santé) dans le cadre d’octroi de subventions et en application de l’application R.314-104 du code de l’action sociale et des familles. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Goodwill, Autorisations d’exploiter – Test de dépréciation Risque identifié : Au 31 décembre 2024, la valeur nette des goodwill s’élève à 137 millions d’ euros et la valeur nette des autorisations d’exploiter s’élèvent à 437 millions d’ euros pour un total bilan de 1 538 millions d’ euros . Les goodwill correspondent, tels que détaillés en note 2.4.4 de l’annexe aux comptes consolidés aux écarts constatés entre le coût d’acquisition des titres des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation et la part de votre groupe dans la juste valeur, à la date d’acquisition, des actifs et des passifs relatifs à ces sociétés. Les autorisations d’exploiter sont comptabilisées, tel qu’indiqué dans la note 2.5.1 de l’annexe, au prix payé ou, en cas d’identification dans les douze mois à compter de la date d’acquisition d’un écart de valeur, à leur juste valeur. Les goodwill et autorisations d’exploiter font l’objet d’un test de dépréciation, basé sur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’UGT d’un même secteur opérationnel, selon les modalités et les hypothèses décrites en notes 2.5.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces tests conduisent, le cas échéant, à comptabiliser une dépréciation de la valeur nette comptable pour la ramener à la valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. Nous avons considéré que l’évaluation des goodwill et des autorisations d’exploiter est un point clé de notre audit : compte-tenu de leur importance dans les comptes consolidés de votre groupe, et du fait que la détermination de la valeur d’utilité, prise en compte dans les tests de dépréciation, nécessite le recours à des estimations et des hypothèses qui requièrent une part importante de jugement de la direction, notamment en ce qui concerne les flux de trésorerie futurs, les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires selon les activités et le taux d’actualisation eu égard à la prime de risque marché. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs retenues pour ces éléments incorporels, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à   : Prendre connaissance des méthodes mises en place par le groupe pour élaborer les flux futurs de trésorerie ; Apprécier la conformité de l’allocation des goodwill et des autorisations d’exploiter aux différentes UGT ou aux groupes d’UGT avec les principes comptables applicables ; Apprécier, avec l’aide de nos experts en évaluation financière, la cohérence des différents paramètres constituant le taux d’actualisation retenu par le groupe ; Apprécier la qualité du processus d’établissement des flux futurs de trésorerie par comparaison rétrospective entre les prévisions passées et les réalisations et identification des causes des éventuels écarts Apprécier la cohérence des flux futurs de trésorerie retenus dans le cadre du test de dépréciation réalisé à la clôture avec les dernières estimations du groupe telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires, les résultats historiques du groupe ainsi que le contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe   ; Contrôler, par sondages, l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par le groupe ; Enfin, nous avons apprécié si les informations données dans les notes 2.5.5, 12 et 13 de l’annexe aux comptes consolidés notamment en ce qui concernent les hypothèses clés et les analyses de sensibilité réalisées sont présentées de manière adéquate. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LNA Santé par l’assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet IN EXTENSO AUDIT et du 21 juin 2023 pour le cabinet KPMG. Au 31 décembre 2024, le cabinet IN EXTENSO AUDIT était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 2 ème année, dont respectivement 15 et 2 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés   ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle   ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes DOCPROPERTY KISOffCity \* CHARFORMAT Nantes , le 28 avril 2025 DOCPROPERTY KISCoAuditCity \* CHARFORMAT Lyon , le 28 avril 2025 if DOCVARIABLE BrandFirmName 2 <> "1" if docproperty KISSvcPrtName <> "" " DocProperty KISSvcPrtName \*charformat Core service or market " " DocProperty KISFirmPrtName \*charformat KPMG S.A. " KPMG S.A. DOCPROPERTY KISFirmDispName KPMG S.A. KPMG S.A. DOCPROPERTY KISCoName \* CHARFORMAT IN EXTENSO AUDIT Vincent Broyé Associé Françoise Grimaud Porcher Associée Erwann Huby Associé

Description : LNA SANTE Société anonyme au capital de 21 418 832 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou 44120 VERTOU 388 359 531 RCS NANTES ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 JUIN 2025 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société LNA Santé sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte est convoquée le 18 juin 2025 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024 (première résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2024 (deuxième résolution) Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2024 (troisième résolution) Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (quatrième résolution) Renouvellement du mandat de Censeur de la société UNEXO (cinquième résolution) Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration (sixième résolution) Approbation des informations relatives à la rémunération 2024 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (septième résolution) Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Jean-Paul SIRET, Président du Conseil d’administration (huitième résolution) Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Willy SIRET, Directeur Général (neuvième résolution) Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Damien BILLARD, Directeur Général Délégué (dixième résolution) Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2025 du Président du Conseil d’administration (onzième résolution) Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2025 du Directeur Général ( douzième résolution) Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2025 du Directeur Général Délégué (treizième résolution) Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2025 (quatorzième résolution) Avis sur la stratégie climatique du Groupe LNA Santé (quinzième résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce (seizième résolution) Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce (dix-septième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros (dix-huitième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros (dix-neuvième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions (vingtième résolution) Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (vingt-et-unième résolution) Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 20 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (vingt-deuxième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (vingt-troisième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (vingt-quatrième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 500 000 euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance (vingt-cinquième résolution) Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’options de souscription (vingt-sixième résolution) Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions (vingt-septième résolution) Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail (vingt-huitième résolution) Fixation du montant global des délégations consenties au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social (vingt-neuvième résolution) Ratification de la mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires (t rentième résolution) Modification de l’article 11.2 des statuts relatif l’âge maximal du Président du Conseil d’administration (trente-et-unième résolution) Modification d e l’article 3.1 des statuts relatif à l’objet social de la Société (trente-deuxième résolution) ; Pouvoirs à donner (trente-troisième résolution) Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis de réunion préalable à l’Assemblée Générale Mixte dans le n° 5 7 du bulletin des annonces légales obligatoires du lundi 12 mai 2025. I - Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer/voter à cette Assemblée Générale. Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ainsi, les actionnaires souhaitant participer à cette Assemblée, devront impérativement : - pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le lundi 16 juin 2025, zéro heure, heure de Paris ; - pour les actionnaires au porteur : ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur qui justifient de la qualité d’actionnaire de leur client directement auprès du centralisateur de l’Assemblée (la Société Générale) au plus tard le lundi 16 juin 2025, zéro heure, heure de Paris . II - Mode de participation à l’Assemblée Générale Chaque actionnaire peut participer à l’Assemblée Générale - soit en assistant personnellement à l’Assemblée, - soit en votant à distance par internet ou par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (i) au Président de l’Assemblée ou (ii) à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, ou encore (iii) sans indication de mandataire, Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Il est également indiqué que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. participation personnelle à l’Assemblée Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale, l’actionnaire devra se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée sur le site internet ( www.lna-sante.com ). Les propriétaires d'actions nominatives, inscrits depuis un mois au moins sur la liste d’actionnaires au nominatif à la date de l’avis de convocation, recevront la brochure de convocation accompagnée du formulaire unique de vote par courrier postal, et pourront obtenir leur carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire dûment rempli et signé par courrier à l’aide de l’enveloppe retour jointe à la convocation, soit en se connectant au site sharinbox (www.sharinbox.societegenerale.com) à l’aide de leurs identifiants habituels (modalités visées au c) ci-après). Pour les actionnaires au porteur, il convient de se rapprocher de leurs intermédiaires habilités qui tiennent les comptes des titres au porteur, et qui justifient directement de la qualité de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée (Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation, qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée générale et n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, pour assister à l’Assemblée Générale. vote par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote L’actionnaire au nominatif recevra le formulaire unique de vote par voie postale, qu’il devra renvoyer dûment rempli et signé à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. Les actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote, lequel devra être transmis, dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation, à la Société Générale - Service des Assemblées SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Toute demande de formulaire unique de vote devra être reçu au plus tard six jours avant l’Assemblée, soit le 12 juin 2025. Le formulaire de vote unique par correspondance est aussi disponible sur le site de la société www.lna- sante.com. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote, dûment rempli et signé, devra être effectivement reçu par la Société Générale (à l’adresse indiquée ci-dessus) au plus tard le 13 juin 2025. vote par internet En complément des modalités de vote visées ci-dessus, les actionnaires se voient octroyer la possibilité de voter directement en ligne via le site internet « Votaccess ». Le vote par internet sur le site internet sécurisé « Votaccess » sera ouvert du vendredi 30 mai 2025 à 9 heures au mardi 17 juin 2025 à 15 heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. - les actionnaires au nominatif devront se connecter à l’adresse du site internet sécurisé Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation) ou leur email de connexion (si le compte Sharinbox by SG Market est déjà activé), puis le mot de passe déjà en leur possession. Le mot de passe de connexion au site a été adressé par courrier lors de l’entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, les actionnaires devront suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plate-forme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour toute demande, Société Générale Securities Services se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89, - les actionnaires au porteur : seuls les actionnaires dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système « Votaccess » leur proposant ce service pourront y avoir accès pour cette Assemblée. Les actionnaires au porteur concernés devront se connecter sur le portail internet de leur établissement teneur de compte, à l’aide de leurs codes d’accès habituels, pour accéder au service « Votaccess » et devront se connecter sur le portail et suivre la procédure indiquée à l’écran. Si l’intermédiaire habilité n’est pas connecté à la plateforme Votaccess, les actionnaires devront transmettre leurs instructions à leur intermédiaire financier habilité conformément à ce qui est indiqué ci-dessus au paragraphe b) ci- dessus (« vote par correspondance »). désignation – révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier ou révoquer cette désignation : - par voie postale : (i) s’agissant des actionnaires au nominatif, en renvoyant le formulaire unique de vote à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation, (ii) s’agissant des actionnaires au porteur, en renvoyant le formulaire unique de vote dûment rempli et signé à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, lequel devra être transmis, accompagné de l’attestation de participation, à la Société Générale - Service des Assemblées SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Le formulaire unique de vote par procuration est aussi disponible sur le site de la société www.lna- sante.com. Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote devront être effectivement reçus par la Société Générale au plus tard le 13 juin 2025. - par voie électronique : (i) s’agissant des actionnaires au nominatif, en se connectant au site internet www.sharinbox.societegenerale.com afin d’accéder à la plateforme Votaccess (modalités visées au c) ci-dessus), (ii) s’agissant des actionnaires au porteur, en se connectant au portail internet de leur intermédiaire habilité pour accéder au site internet Votaccess (modalités visées au c) ci-dessus) et, s’agissant exclusivement des actionnaires au porteur dont l’intermédiaire habilité ne propose pas le service Votaccess, en envoyant un message électronique à l’adresse suivante [email protected], accompagné de copies numérisées du formulaire unique de vote dûment rempli et signé, de la pièce d’identité (ou document équivalent pour les personnes morales) et de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, Pour être prises en compte, les notifications de désignation ou de révocation de mandat par voie électronique devront être effectivement réceptionnées au plus tard le vendredi 13 juin 2025 à 23h59. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire habilité est connecté au site Votaccess et, dans le cas contraire, ce dernier lui indiquera comment procéder pour désigner ou révoquer un mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. D ivers L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 16 juin 2025 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 16 juin 2025 à 0h00 (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III - Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions réglementaires, être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected], et parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’assemblée générale, soit le 24 mai 2025 au plus tard, sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jours après la date du présent avis, conformément aux dispositions de l’article R. 225-73 du Code de commerce. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions ou des points déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 16 juin 2025, à zéro heure, heure de Paris. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande, le cas échéant, seront publiés sans délai sur le site internet de la Société www.lna-sante.com. IV- Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 12 juin 2025 au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La Société y répondra dans le compte-rendu de son assemblée, lequel sera publié sur son site internet dans la rubrique « Assemblées générales ». V - Documents mis à disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société www.lna-sante.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 28 mai 2025. VI – Retransmission de l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale sera retransmise en direct. Les informations de connexion à la retransmission seront communiquées sur le site internet de la Société www.lna-sante.com. L’Assemblée Générale sera également enregistrée sur un support numérique et mise à disposition sur le site internet de la Société www.lna-sante.com. Le Conseil d’administration

Description : LNA Santé Société anonyme au capital de 21 418 832 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou 44120 VERTOU 388 359 531 RCS NANTES A ssemblée G énérale M ixte du 18 juin 2025 Avis de réunion Les actionnaires de la société LNA Santé sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte est convoquée le 18 juin 2025 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024 (première résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2024 (deuxième résolution) Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2024 (troisième résolution) Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (quatrième résolution) Renouvellement du mandat de Censeur de la société UNEXO (cinquième résolution) Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration (sixième résolution) Approbation des informations relatives à la rémunération 2024 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (septième résolution) Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Jean-Paul SIRET, Président du Conseil d’administration (huitième résolution) Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Willy SIRET, Directeur Général (neuvième résolution) Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Damien BILLARD, Directeur Général Délégué (dixième résolution) Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2025 du Président du Conseil d’administration (onzième résolution) Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2025 du Directeur Général ( douzième résolution) Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2025 du Directeur Général Délégué (treizième résolution) Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2025 (quatorzième résolution) Avis sur la stratégie climatique du Groupe LNA Santé (quinzième résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce (seizième résolution) Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce (dix-septième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros (dix-huitième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros (dix-neuvième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions (vingtième résolution) Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (vingt-et-unième résolution) Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 20 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (vingt-deuxième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (vingt-troisième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (vingt-quatrième résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 500 000 euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico- social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance (vingt-cinquième résolution) Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’options de souscription (vingt-sixième résolution) Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions (vingt- septième résolution) Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail (vingt-huitième résolution) Fixation du montant global des délégations consenties au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social (vingt-neuvième résolution) Ratification de la mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires (t rentième résolution) Modification de l’article 11.2 des statuts relatif l’âge maximal du Président du Conseil d’administration (trente-et-unième résolution) Modification de l’article 3.1 des statuts relatif à l’objet social de la Société (trente-deuxième résolution) Pouvoirs à donner (trente-troisième résolution) Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution. ( Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2024 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 141 490 euros, soit un impôt théorique de 35 373 euros. Deuxième résolution. ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2024 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2024 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution. ( Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2024 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la Société, d’un montant de 25 456 806,25 euros, de la manière suivante : bénéfice de l’exercice 25 456 806,25 euros, auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » antérieur de 78 870 060,28 euros, soit un solde distribuable de 104 326 866,53 euros à titre de dividendes aux associés 6 669 484,90 euros (soit 0,65 € par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 14 mars 2025, soit 448 670 actions), montant du compte « report à nouveau » après distribution 97 657 381,63 euros prend acte que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, prend acte que la mise en paiement du dividende susvisé interviendra au plus tard le 30 septembre 2025. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 14 mars 2025, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “ report à nouveau ”. L’Assemblée Générale constate, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il a été distribué au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants : Exercice Dividendes Revenus éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code g é n é ral des impôts Revenus non éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts 31.12.2023 6 135 637,80 € 6 135 637,80 € 31.12.2022 5 113 097,00 € 5 113 097,00 € 31.12.2021 4 518 502,35 € 4 518 502,35 € Quatrième résolution. ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution. ( Renouvellement du mandat de Censeur de la société UNEXO ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Censeur de la société UNEXO vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. La société UNEXO a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Sixième résolution . ( Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 151 000 euros la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2025. Cette décision sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Septième résolution. ( Approbation des informations relatives à la rémunération 2024 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice clos au 31 décembre 2024, telles qu’elles figurent dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2024. Huitième résolution. ( Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Jean-Paul SIRET, Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Jean-Paul SIRET, au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2024. Neuvième résolution. ( Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Willy SIRET, Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Willy SIRET, au titre de son mandat de Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2024. Dixième résolution. ( Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Damien BILLARD, Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Damien BILLARD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2024. Onzième résolution. ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2025 du Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2025, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2024. Douzième résolution. ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2025 du Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, au titre de l’exercice 2025, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2024. Treizième résolution. ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2025 du Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2025, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2024. Quatorzième résolution. ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2025 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2025, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2024. Quinzième résolution. ( Avis sur la stratégie climatique du Groupe LNA Santé ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les ambitions et les progrès réalisés par le Groupe LNA Santé en matière de transition climatique tels que présentés au chapitre 3.2.1 intitulé Changement climatique du document d’enregistrement universel 2024 de la Société. Seizième résolution. ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et par la réglementation européenne (notamment les règlements (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2016/1052 du 8 mars 2016) relative aux abus de marché, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) de son capital au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’utilisation de cette autorisation, précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation dans le cadre d’un contrat de liquidité uniquement, décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à soixante (60) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de soixante-quatre millions deux cent cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-dix (64 256 490) euros, précise que le prix d’achat desdites actions fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement des actions de la Société) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l’effet : d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ; ou plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; précise que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder cinq pour cent (5 %) de son capital, décide que l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué, à tout moment à l’exclusion des périodes d’offres publiques sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier optionnel ou dérivé, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, avec l’accord de celui-ci, au Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin avec effet immédiat pour la partie non-utilisée à toute autorisation antérieure ayant le même objet . Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-septième résolution. ( Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la seizième résolution ci-dessus, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale , donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre toutes décisions, et d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations, en vue de définir les modalités et rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution. ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228- 93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228- 92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes: limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois- quarts au moins du montant initial de l’émission concernée telle que décidée par le Conseil d’administration, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution. ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, et pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-neuvième résolution ci-après, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-neuvième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228- 92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que (i) le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22- 10-32 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, et corrigée en cas de différence de date de jouissance) et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum visé au (i) ci-dessus, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, autorise , en outre, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le Conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le Conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des trois (3) dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution. ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des dix- huitième, dix-neuvième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-quatrième et vingt- cinquième résolutions, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration dans la présente résolution (à l’exception de celles résultant de l’augmentation du montant d’émissions décidées en vertu de la dix-huitième résolution), s’imputera sur le plafond global visé à la vingt- neuvième résolution ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre et, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois (sauf pour la vingt- cinquième résolution pour laquelle la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois) à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution. ( Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129- 6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce susvisé, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-neuvième résolution ci-après, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-neuvième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228- 92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution. ( Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 20 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes. conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt pour cent (20 %) du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputera pas sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la vingt-neuvième résolution ci-dessous, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant

Description : LNA SANTE Société anonyme au capital de 21 418 832 euros Siège social   : 7 boulevard Auguste Priou – 44120 VERTOU 388 359 531 RCS Nantes La société LNA Santé porte à la connaissance du public les éléments d'information suivants consécutivement à l'Assemblée générale mixte qui s'est tenue le 19 juin 2024. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2023, contenus dans le document d’enregistrement universel 2023 diffusé le 29 avril 2024 et disponibles sur le site internet de la société www.lna-sante.com , ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 19 juin 2024 . Affectation du résultat votée par les actionnaires   : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice de la société LNA Santé d’un montant 7 178 003,02 euros , de la manière suivante   : Bénéfice de l’exercice 7 178 003,02 euros Auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » antérieur de 77 827 695,06 euros Soit un solde distribuable de 85 005 698,08 euros A titre de dividendes aux associés (soit 0,60   € par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 15 mars 2024, soit 483 073 actions), 6 135 805,80 euros Montant du compte « report à nouveau » après distribution 78 869 892,28 euros i l est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, prend acte que la mise en paiement du dividende susvisé interviendra au plus tard le 30 septembre 2024. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 15 mars 2024, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “ report à nouveau ”. Attestations des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 d é cembre 2023 Exercice clos au 31 décembre 2023 à l’assemblée générale des actionnaires de la société LNA Santé, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LNA SANTE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants   : KPMG réalise la mission relative à la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce en tant qu’organisme tiers indépendant Dans le cadre de la déclaration consolidée de performance extra-financière, KPMG réalise une mission complémentaire afin de répondre à la demande spécifique d’un organisme financier sur 3 critères identifiés KPMG réalise une mission d’appui méthodologique sur la consolidation et l’actualisation des données produites par LNA dans le cadre de la taxonomie verte IN EXTENSO AUDIT réalise des attestations à destination des ARS (Agence Régionale de Santé) dans le cadre d’octroi de subventions Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation, autres immobilisations financières affectées et créances rattachées Risque identifié : Les titres de participation, les autres immobilisations financières qui y sont affectées et les créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2023 pour respectivement des montants nets de 225 millions, 18 millions et 307 millions d’ euros , représentent les postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au prix d’acquisition ou à la valeur d’apport. Les autres immobilisations financières intègrent les malis de fusion affectés à ces titres de participation. Comme indiqué dans la note 2.3 de l’annexe, la valeur brute comptable de ces titres et des malis de fusion qui y sont affectés est appréciée comparativement à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée par la Direction générale du groupe sur la base des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, corrigés en tenant compte des prévisions de résultats et/ou du prix de vente de l’activité exploitée, par recours préférentiel à la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, complétée en cas de besoin par l’approche de valeur de marché en fonction de leurs perspectives de développement et de résultats. Par ailleurs, les créances rattachées aux titres de participation peuvent également faire l’objet d’une dépréciation si, sur la base de ces analyses, leur caractère recouvrable était remis en cause. Nous considérons que l’évaluation des titres de participations, des autres immobilisations financières qui y sont affectées et des créances rattachées comme un point clé de l'audit en raison   : de leur importance dans les comptes de votre société, des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur, fondée notamment sur des perspectives de rentabilité dont la réalisation est par nature incertaine. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des malis de fusion affectés à ces titres, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à   : Prendre connaissance des méthodes mises en place par la Direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation et des malis affectés Vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui, par ailleurs, ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques   ; Apprécier la cohérence et le caractère raisonnable des flux futurs de trésorerie, incluant le budget approuvé par le conseil d’administration, retenus par la Direction, au regard des données budgétaires, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe   ; Apprécier la cohérence du taux de croissance à long terme et du taux d’actualisation retenu par la Direction en nous assurant de la pertinence des différents paramètres qui le constituent, avec l’appui de nos spécialistes en valorisation Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Enfin, nous avons vérifié que la note 2.3 et de l’annexe aux comptes annuels fournit une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration, sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LNA SANTE par l’assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet IN EXTENSO AUDIT et du 21 juin 2023 pour le cabinet KPMG. Au 31 décembre 2023, le cabinet IN EXTENSO AUDIT était dans la 14 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 1 ère année, dont respectivement 14 et 1 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé . Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à NANTES Le 26 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes KPMG Vincent BROYE IN EXTENSO AUDIT Françoise GRIMAUD PORCHER Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolid é s de l’exercice clos au 31 d é cembre 2023 Exercice clos au 31 décembre 2023 À l’assemblée générale des actionnaires de la société LNA Santé, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société LNA Santé relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants   : KPMG réalise la mission relative à la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce en tant qu’organisme tiers indépendant Dans le cadre de la déclaration consolidée de performance extra-financière, KPMG réalise une mission complémentaire afin de répondre à la demande spécifique d’un organisme financier sur 3 critères identifiés KPMG réalise une mission d’appui sur la consolidation et l’actualisation des données produites par LNA dans le cadre de la taxonomie verte. IN EXTENSO AUDIT réalise des attestations à destination des ARS (Agence Régionale de Santé) dans le cadre d’octroi de subventions Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Goodwill , Autorisations d’exploiter – Test de dépréciation Risque identifié : Au 31 décembre 2023, la valeur nette des goodwill s’élève à 139 millions d’ euros et la valeur nette des autorisations d’exploiter s’élèvent à 418 millions d’ euros pour un total bilan de 1 507 millions d’ euros . Les goodwill correspondent, tels que détaillés en note 2.4.5 de l’annexe aux comptes consolidés aux écarts constatés entre le coût d’acquisition des titres des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation et la part de votre groupe dans la juste valeur, à la date d’acquisition, des actifs et des passifs relatifs à ces sociétés. Les autorisations d’exploiter sont comptabilisées, tel qu’indiqué dans la note 2.5.1 de l’annexe, au prix payé ou, en cas d’identification dans les douze mois à compter de la date d’acquisition d’un écart de valeur, à leur juste valeur. Les goodwill et autorisations d’exploiter font l’objet d’un test de dépréciation, basé sur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’UGT d’un même secteur opérationnel, selon les modalités et les hypothèses décrites en notes 2.5.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces tests conduisent, le cas échéant, à comptabiliser une dépréciation de la valeur nette comptable pour la ramener à la valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. Nous avons considéré que l’évaluation des goodwill et des autorisations d’exploiter est un point clé de notre audit   : Compte-tenu de leur importance dans les comptes consolidés de votre groupe, et du fait que la détermination de la valeur d’utilité, prise en compte dans les tests de dépréciation, nécessite le recours à des estimations et des hypothèses qui requièrent une part importante de jugement de la direction, notamment en ce qui concerne les flux de trésorerie futurs, les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires selon les activités et le taux d’actualisation eu égard à la prime de risque marché. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs retenues pour ces éléments incorporels, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à   : Prendre connaissance des méthodes mises en place par le groupe pour élaborer les flux futurs de trésorerie   ; Apprécier la conformité de l’allocation des goodwill et des autorisations d’exploiter aux différentes UGT ou aux groupes d’UGT avec les principes comptables applicables   ; Apprécier, avec l’aide de nos experts en évaluation financière, la cohérence des différents paramètres constituant le taux d’actualisation retenu par le groupe   ; Apprécier la qualité du processus d’établissement des flux futurs de trésorerie par comparaison rétrospective entre les prévisions passées et les réalisations et identification des causes des éventuels écarts Apprécier la cohérence des flux futurs de trésorerie retenus dans le cadre du test de dépréciation réalisé à la clôture avec les dernières estimations du groupe telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires, les résultats historiques du groupe ainsi que le contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe   ; Contrôler, par sondages, l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par le groupe   ; Enfin, nous avons apprécié si les informations données dans les notes 2.5.5, 12 et 13 de l’annexe aux comptes consolidés notamment en ce qui concernent les hypothèses clés et les analyses de sensibilité réalisées sont présentées de manière adéquate. V é rifications sp é cifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration arrêté le 26 mars 2024. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres v é rifications ou informations pr é vues par les textes l é gaux et r é glementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LNA Santé par l’assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet IN EXTENSO AUDIT et du 21 juin 2023 pour le cabinet KPMG. Au 31 décembre 2023, le cabinet IN EXTENSO AUDIT était dans la 14 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 1 ère année, dont respectivement 14 et 1 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilit é s de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolid é s Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilit é s des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolid é s Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle   ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Nantes et Lyon , le if 26/04/2024 <>"" docproperty "KISManualDate" \@ "d MMMM yyyy" 26 avril 2024 if savedate \@ yyyy 0000 > 0 savedate \@ "d MMMM yyyy" 17 février 2023 date \@ "d MMMM yyyy" 15 avril 2024 15 avril 2024 26 avril 2024 Les Commissaires aux comptes KPMG S.A. Vincent Broyé Associé In Extenso Audit Françoise Grimaud Porcher Associée

Description : LNA Santé Société anonyme au capital de 21 418 832 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou , 44120 Vertou 388 359 531 RCS Nantes ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 JUIN 202 4 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société LNA Santé sont informés qu’une A ssemblée G énérale M ixte est convoquée le 19 juin 20 2 4 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2023 Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2023 Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Non renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Maud ROUX Nomination de Monsieur Guillaume BERTHELOT en qualité d’Administrateur Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société LNA Ensemble Nomination de la société KPMG en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration Approbation des informations relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Jean-Paul SIRET, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Willy SIRET, Directeur Général Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Damien BILLARD, Directeur Général Délégué Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2024 du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2024 du Directeur Général Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2024 du Directeur Général Délégué Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2024 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingtième, vingt-et-unième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 500 000 euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’options de souscription Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail Fixation du montant global des délégations consenties au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social Modification de l’article 19 des statuts de la Société relatif au Comité de mission Pouvoirs à donner Le texte intégral des résolutions soumises par le C onseil d’administration à l’approbation de l’ A ssemblée G énérale a été publié dans l’avis de réunion préalable à l’ A ssemblée G énérale M ixte dans le n° 58 du bulletin des annonces légales obligatoires du lundi 1 3 mai 202 4 . -------------------------- I - Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer/voter à cette Assemblée Générale. Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de   l'article R. 22-10-28 du Code de commerce , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ainsi, les actionnaires souhaitant participer à cette Assemblée, devront impérativement : pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le lundi 17 juin 2024, zéro heure, heure de Paris ; pour les actionnaires au porteur : ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur qui justifient de la qualité d’actionnaire de leur client directement auprès du centralisateur de l’Assemblée (la Société Générale) au plus tard le lundi 17 juin 2024, zéro heure, heure de Paris . II - Mode de participation à l’Assemblée Générale Chaque actionnaire peut participer à l’Assemblée Générale  soit en assistant personnellement à l’Assemblée, soit en votant à distance par internet ou par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (i) au Président de l’Assemblée ou (ii) à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, ou encore (iii) sans indication de mandataire, Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Il est également indiqué que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. a) participation personnelle à l’Assemblée Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale, l’actionnaire devra se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée sur le site internet ( www.lna-sante.com ). Les propriétaires d'actions nominatives, inscrits depuis un mois au moins sur la liste d’actionnaires au nominatif à la date de l’avis de convocation, recevront la brochure de convocation accompagnée du formulaire unique de vote par courrier postal, et pourront obtenir leur carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire dûment rempli et signé par courrier à l’aide de l’enveloppe retour jointe à la convocation, soit en se connectant au site sharinbox ( www.sharinbox.societegenerale.com ) à l’aide de leurs identifiants habituels (modalités visées au c) ci-après). Pour les actionnaires au porteur, il convient de se rapprocher de leurs intermédiaires habilités qui tiennent les comptes des titres au porteur, et qui justifient directement de la qualité de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée (Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation, qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée générale et n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, pour assister à l’Assemblée Générale. b) vote par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote L’actionnaire au nominatif recevra le formulaire unique de vote par voie postale, qu’il devra renvoyer dûment rempli et signé à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. Les actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote, lequel devra être transmis, dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation, à la Société Générale - Service des Assemblées SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Toute demande de formulaire unique de vote devra être reçu au plus tard six jours avant l’Assemblée, soit le 13 juin 2024. Le formulaire de vote unique par correspondance est aussi disponible sur le site de la société www.lna-sante.com . Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote, dûment rempli et signé, devra être effectivement reçu par la Société Générale (à l’adresse indiquée ci-dessus) au plus tard le 14 juin 2024. c) vote par internet En complément des modalités de vote visées ci-dessus, les actionnaires se voient octroyer la possibilité de voter directement en ligne via le site internet « Votaccess ». Le vote par internet sur le site internet sécurisé « Votaccess » sera ouvert du vendredi 31 mai 2024 à 9 heures au mardi 18 juin 2024 à 15 heures . Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. les actionnaires au nominatif devront se connecter à l’adresse du site internet sécurisé Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation) ou leur email de connexion (si le compte Sharinbox by SG Market est déjà activé), puis le mot de passe déjà en leur possession. Le mot de passe de connexion au site a été adressé par courrier lors de l’entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, les actionnaires devront suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plate-forme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour toute demande, Société Générale Securities Services se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89, les actionnaires au porteur  : seuls les actionnaires dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système « Votaccess » leur proposant ce service pourront y avoir accès pour cette Assemblée. Les actionnaires au porteur concernés devront se connecter sur le portail internet de leur établissement teneur de compte, à l’aide de leurs codes d’accès habituels, pour accéder au service « Votaccess » et devront se connecter sur le portail et suivre la procédure indiquée à l’écran. Si l’intermédiaire habilité n’est pas connecté à la plateforme Votaccess, les actionnaires devront transmettre leurs instructions à leur intermédiaire financier habilité conformément à ce qui est indiqué ci-dessus au paragraphe b) ci-dessus (« vote par correspondance »). d) désignation – révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier ou révoquer cette désignation : par voie postale  : (i) s’agissant des actionnaires au nominatif, en renvoyant le formulaire unique de vote à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation, (ii) s’agissant des actionnaires au porteur, en renvoyant le formulaire unique de vote dûment rempli et signé à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, lequel devra être transmis, accompagné de l’attestation de participation, à la Société Générale - Service des Assemblées SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Le formulaire unique de vote par procuration est aussi disponible sur le site de la société www.lna-sante.com . Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote devront être effectivement reçus par la Société Générale au plus tard le 14 juin 2024. par voie électronique  : (i) s’agissant des actionnaires au nominatif, en se connectant au site internet www.sharinbox.societegenerale.com afin d’accéder à la plateforme Votaccess (modalités visées au c) ci-dessus), (ii) s’agissant des actionnaires au porteur, en se connectant au portail internet de leur intermédiaire habilité pour accéder au site internet Votaccess (modalités visées au c) ci-dessus) et, s’agissant exclusivement des actionnaires au porteur dont l’intermédiaire habilité ne propose pas le service Votaccess, en envoyant un message électronique à l’adresse suivante [email protected] , accompagné de copies numérisées du formulaire unique de vote dûment rempli et signé, de la pièce d’identité (ou document équivalent pour les personnes morales) et de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, Pour être prises en compte, les notifications de désignation ou de révocation de mandat par voie électronique devront être effectivement réceptionnées au plus tard le vendredi 14 juin 2024 à 23h59. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire habilité est connecté au site Votaccess et, dans le cas contraire, ce dernier lui indiquera comment procéder pour désigner ou révoquer un mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. e) divers L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 17 juin 2024 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 17 juin 2024 à 0h00 (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III - Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions réglementaires, être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected] , et parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’assemblée générale, soit le 25 mai 2024 au plus tard, sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jours après la date du présent avis, conformément aux dispositions de l’article R. 225-73 du Code de commerce. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions ou des points déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 17 juin 2024, à zéro heure, heure de Paris. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande, le cas échéant, seront publiés sans délai sur le site internet de la Société www.lna-sante.com . IV - Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 13 juin 2024 au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse aglna@l na-sante.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La Société y répondra dans le compte-rendu de son assemblée, lequel sera publié sur son site internet dans la rubrique « Assemblées générales ». V - Documents mis à disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société www.lna-sante.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 29 mai 2024. Le C onseil d’administration

Description : LNA Santé Société anonyme au capital de 21 418 832 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou , 44120 Vertou 388 359 531 RCS Nantes ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 JUIN 2024 AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société LNA Santé sont informés qu’une A ssemblée G énérale M ixte est convoquée le 19 juin 2024 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2023 Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2023 Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Non renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Maud ROUX Nomination de Monsieur Guillaume BERTHELOT en qualité d’Administrateur Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société LNA Ensemble Nomination de la société KPMG en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration Approbation des informations relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Jean-Paul SIRET, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Willy SIRET, Directeur Général Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Damien BILLARD, Directeur Général Délégué Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2024 du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2024 du Directeur Général Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2024 du Directeur Général Délégué Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2024 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme p ar émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme p ar émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingtième, vingt-et-unième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme p ar émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 500 000 euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance Autorisation donnée au Conseil d’administra ti on de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’options de souscription Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail Fixation du montant global des délégations consenties au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social Modification de l’article 19 des statuts de la Société relatif au Comité de mission Pouvoirs à donner Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2023 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’ Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 115 949 euros, soit un impôt théorique de 28 987 euros. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2023 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2023 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2023 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la Société, d’un montant de 7 178 003,02 euros, de la manière suivante : bénéfice de l’exercice 7 178 003,02 euros, auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » antérieur de 77 827 695,06 euros, soit un solde distribuable de .. 85 005 698,08 euros, à titre de dividendes aux associés . 6 135 805,80 euros, (soit 0,60 € par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 15 mars 2024, soit 483 073 actions), montant du compte « report à nouveau » après distribution 78 869 892,28 euros prend acte que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, prend acte que la mise en paiement du dividende susvisé interviendra au plus tard le 30 septembre 2024. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 15 mars 2024, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “ report à nouveau ”. L’Assemblée Générale constate, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il a été distribué au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants : Exercice Dividendes Revenus éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts Revenus non éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts 31 / 12 / 2022 5 113 097,00 € 5 113 097,00 € - 31 / 12 / 2021 4 518 502,35 € 4 518 502,35 € - 31 / 12 / 2020 1 915 853,20 € 1 915 853,20 € - QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION ( Non renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Maud ROUX ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Maud ROUX vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023, prend acte du non-renouvellement du mandat de Madame Maud ROUX en qualité d’Administrateur. SIXIEME RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Guillaume BERTHELOT en qualité d’Administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Guillaume BERTHELOT, en qualité de nouvel Administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2030 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2029. Monsieur Guillaume BERTHELOT a d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions d’Administrateur, qu’il satisfait aux règles légales relatives au cumul des fonctions d’administrateur et qu’il n’est frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société LNA Ensemble ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’Administrateur de la société LNA Ensemble arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2030 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2029. LNA Ensemble a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. HUITIEME RESOLUTION ( Nomination de la société KPMG en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce et de l’article 38 de l’ordonnance n°2003-1142 du 6 décembre 2023, de nommer : la société KPMG SA, dont le siège social est Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 775 726 417, en qualité de commissaire aux comptes chargé de procéder à la mission de certification des informations consolidées en matière de durabilité pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026, étant précisé que le cabinet KPMG SA sera représenté par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l’article L. 821-18 du Code de commerce. La société KPMG SA a d’ores et déjà déclaré accepter ces fonctions et qu’elle n’était atteinte d’aucune incompatibilité ni aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination. NEUVIEME RESOLUTION ( Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à  151 000 euros la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2024. Cette décision sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des informations relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice clos au 31 décembre 2023, telles qu’elles figurent dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2023. ONZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Jean-Paul SIRET, Président du Conseil d’administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise , en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Jean-Paul SIRET, au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2023. DOUZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Willy SIRET, Directeur Général ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise , en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Willy SIRET, au titre de son mandat de Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2023. TREIZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Damien BILLARD, Directeur Général Délégué ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise , en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Damien BILLARD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2023. QUATORZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2024 du Président du Conseil d’administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2023. QUINZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2024 du Directeur Général ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur l e gouv ernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2023. SEIZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2024 du Directeur Général Délégué ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2023. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2024 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Co nseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2023. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et par la réglementation européenne (notamment les règlements (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2016/1052 du 8 mars 2016) relative aux abus de marché, un nombre d’actions de la Société repr ése ntant jusqu’à dix pour cent (10 %) de son capital au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’utilisation de cette autorisation, précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation dans le cadre d’un contrat de liquidité uniquement, décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à quatre-vingts (80) euros , hors frais et commissions, avec un plafond global de quatre-vingt-trois millions deux cent cinquante-huit mille huit cent quatre-vingts (83 258 880) euros , précise que le prix d’achat desdites actions fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement des actions de la Société) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l’effet : (i) d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la l iqui dité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; (ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; (v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ; ou (vi) plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; précise que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder cinq pour cent (5 %) de son capital, décide que l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué, à tout moment à l’exclusion des périodes d’offres publiques sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier optionnel ou dérivé, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, avec l’accord de celui-ci, au Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin avec effet immédiat pour la partie non-utilisée à toute autorisation antérieure ayant le même objet . Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusie urs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la dix-huitième résolution ci-dessus, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale , donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre toutes décisions, et d’accomplir tous actes, fo rmalit és ou déclarations, en vue de définir les modalités et rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en u nit és monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée telle que décidée par le Conseil d’administration, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution for man t rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la for me et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, et pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la trente-et-unième résolution ci-après, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente-et-unième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que (i) le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, et corrigée en cas de différence de date de jouissance) et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum visé au (i) ci-dessus, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, autorise , en outre, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le Conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le Conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée à toute délégation antérieure ayant le même objet . VINGT-DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingtième, vingt-et-unième, vingt-sixième et vingt- septième résolutions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingtième, vingt-et-unième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions , dans les conditions prévues aux arti cles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration dans la présente résolution (à l’exception de celles résultant de l’augmentation du montant d’émissions décidées en vertu de la vingtième résolution), s’imputera sur le plafond global visé à la trente-et-unième résolution ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre et, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois (sauf pour la vingt-septième résolution pour laquelle la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois) à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce susvisé, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la trente et-unième résolution ci-après, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente-et-unième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes , conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant ac cès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix pour cent (10 %) du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputera pas sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la trente-et-unième résolution ci-dessous, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global d’un million cinq cent mille (1 500 000) euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d’augmentations de capital fixé à la trente-et-unième résolution ci-après, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société, précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-SIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, par la voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans

Description : LNA SANTE Société anonyme au capital de 21 418 832 euros Siège social   : 7 boulevard Auguste Priou – 44120 VERTOU 388 359 531 RCS Nantes La société LNA Santé porte à la connaissance du public les éléments d'information suivants consécutivement à l'Assemblée générale mixte qui s'est tenue à huis clos le 21 juin 2023. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2022, contenus dans le document d’enregistrement universel 2022 diffusé le 27 avril 2023 et disponibles sur le site internet de la société www.lna-sante.com , ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 21 juin 2023 . Affectation du r é sultat votée par les actionnaires   : L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice de la SA LNA Santé d’un montant 3 811 238,81 euros , de la manière suivante   : Bénéfice de l’exercice 3 811 238,81 euros Affectation à la réserve légale, pour atteindre le 10 ème du capital social 190 476,00 euros Solde du bénéfice après affectation à la réserve légale 3 620 762,81 euros Auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » antérieur de 79 320 029,25 euros Soit un solde distribuable de 82 940 792,06 euros A titre de dividendes aux associés (soit 0,50   € par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 15 mars 2023, soit 451 815 actions), 5 128 800,50 euros Montant du compte « report à nouveau » après distribution 77 811 991,56 euros i l est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du code général des impôts, donne en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé, au plus tard le 30 septembre 2023. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 15 mars 2023, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “ report à nouveau ”. Attestations des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 d é cembre 2022 Exercice clos au 31 décembre 2022 à l’assemblée générale des actionnaires de la société LNA SANT é , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LNA SANTE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. é valuation des titres de participation et créances rattachées Risque identifié : Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour respectivement des montants nets de 223 et 312 millions d’ euros , représentent deux des postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au prix d’acquisition ou à la valeur d’apport, puis le cas échéant, dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note 2.2.3 de l’annexe, la valeur d’utilité est appréciée par la Direction générale du groupe sur la base des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, corrigés en tenant compte des prévisions de résultats et/ou du prix de vente de l’activité exploitée, par recours préférentiel à la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, complétée en cas de besoin par l’approche de valeur de marché en fonction de leurs perspectives de développement et de résultats. Par ailleurs, les créances rattachées aux titres de participation peuvent également faire l’objet d’une dépréciation si, sur la base de ces analyses, leur caractère recouvrable était remis en cause. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres et du caractère recouvrable des créances rattachées requiert l’exercice du jugement de la Direction en ce qui concerne les flux de trésorerie futurs, les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires et le taux d’actualisation. Du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Travaux des commissaires aux comptes Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à   : Prendre connaissance des méthodes mises en place par la Direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation Vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui, par ailleurs, ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques   ; Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés   ; Examiner les flux futurs de trésorerie retenus par la Direction, au regard des données budgétaires, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe   ; Analyser et apprécier le taux d’actualisation retenu par la Direction en nous assurant de la pertinence des différents paramètres qui le constituent   ; Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l’article D.441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration, sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux . Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LNA SANTE par l’assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet IN EXTENSO AUDIT et du 03 mars 2008 pour le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY. Au 31 décembre 2022, le cabinet IN EXTENSO AUDIT était dans la 13 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY dans la 15 è me année, dont respectivement 13 et 15 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle . Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Nantes et Bordeaux, le 27 avril 2023 Les Commissaires aux comptes EXPERTISE AUDIT ADVISORY Christophe ROUSSELI IN EXTENSO AUDIT Françoise GRIMAUD PORCHER Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolides de l’exercice clos au 31 décembre 2022 Exercice clos au 31 décembre 2022 À l’assemblée générale des actionnaires de la société LNA SANT é , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société LNA SANTE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  » du présent rapport . Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Goodwill , Autorisations d’exploiter – Test de dépréciation Risque identifié : Au 31 décembre 2022, la valeur des goodwill s’élève à 140 millions d’ euros et la valeur nette des autorisations ’exploiter s’élève à 419 millions d’ euros pour un total bilan de 1 513 millions d’ euros . Les goodwill correspondent, tels que détaillés en note 2.4.5 de l’annexe aux comptes consolidés aux écarts constatés entre le coût d’acquisition des titres des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation et la part de votre groupe dans la juste valeur, à la date d’acquisition, des actifs et des passifs relatifs à ces sociétés. Les autorisations d’exploiter sont comptabilisées, tel qu’indiqué dans la note 2.5.1 de l’annexe, au prix payé ou, en cas d’identification dans les douze mois à compter de la date d’acquisition d’un écart de valeur, à leur juste valeur . Les goodwill et autorisations d’exploiter font l’objet d’un test de dépréciation, basé sur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’UGT d’un même secteur opérationnel, selon les modalités et les hypothèses décrites en notes 2.5.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces tests conduisent, le cas échéant, à comptabiliser une dépréciation de la valeur nette comptable pour la ramener à la valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. Nous avons considéré que la valeur des goodwill et des autorisations d’exploiter est un point clé de notre audit   : compte tenu de son importance dans les comptes consolidés de votre groupe, et du fait que la détermination de la valeur d’utilité, prise en compte dans les tests de dépréciation, nécessite le recours à des estimations et des hypothèses qui requièrent une part importante de jugement de la direction, notamment en ce qui concerne les flux de trésorerie futurs, les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires selon les activités et le taux d’actualisation eu égard à la prime de risque marché. Travaux des commissaires aux comptes Dans le cadre de nos travaux, nous avons pris connaissance du processus d’élaboration et d’approbation des estimations et des hypothèses faites par votre groupe dans le cadre des tests de dépréciation. Nos travaux ont notamment consisté à : Prendre connaissance des méthodes mises en place par la Direction pour élaborer les flux futurs de trésorerie   ; Apprécier la pertinence de l’allocation des goodwill et des autorisations d’exploiter aux différentes UGT ou aux groupes d’UGT   ; Analyser et apprécier le taux d’actualisation retenu par la direction en nous assurant de la pertinence des différents paramètres qui le constituent   ; Examiner les flux futurs de trésorerie retenus, au regard des données budgétaires, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe   ; Vérifier , par sondages, l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par le groupe   ; Evaluer si les informations données dans la note 2.5.5 de l’annexe aux comptes consolidés notamment en ce qui concerne les hypothèses clés et les analyses de sensibilité réalisées sont présentées de manière adéquate. Suivi de la norme IFRS 16 sur les contrats de location Risque identifié   : Depuis le 1 er janvier 2019, le groupe applique la norme IFR 16 relative aux contrats de location selon la méthode rétrospective simplifiée avec option pour le calcul rétrospectif du droit d’utilisation, comme le précisent les notes de l’annexe relatives aux méthodes comptables (note 2.5.3) et celles relatives aux principaux postes du bilan (note 16). De ce fait, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location remplissant les critères de capitalisation définis par la norme, sont inscrits à l’actif pour une valeur nette comptable de 435 millions d’ euros et les dettes de location au passif pour une valeur comptable de 476 millions d’ euros après actualisation. Nous avons considéré l’application de cette norme IFRS 16 comme point clé d’audit compte tenu de la forte volumétrie des données à collecter et du montant significatif de la valeur des droits d’utilisation et des dettes de loyers relatifs aux contrats de location, ainsi que du degré de jugement de la Direction dans la détermination des valeurs, notamment s’agissant des hypothèses relatives aux durées probables des contrats, et aux d’actualisation afférents. Travaux des commissaires aux comptes Notre approche d’audit a consisté à apprécier la pertinence et la conformité aux principes comptables applicables de la méthodologie retenue par le Groupe pour déterminer les principales hypothèses. Nos travaux ont notamment consisté à   : Prendre connaissance des procédures et des contrôles-clés mis en place par la Direction pour l’application de la norme, notamment pour recenser et suivre les contrats de location   ; Effectuer des tests de détail sur la qualité des données saisies dans les systèmes d’informations, relatives aux contrats de location   ; Examiner les hypothèses de durées retenues par la Direction pour la détermination de la dette locative et du droit d’utilisation des biens concernés, en cohérence avec la politique de gestion immobilière des établissements définie par le groupe   ; Analyser la méthodologie utilisée pour la détermination des taux d’actualisation utilisés pour le calcul des obligations locatives (sur la base des taux implicites). Nous avons en outre apprécié le caractère approprié de l’information financière donnée dans la note 16 des états financiers. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration arrêté le 28 mars 2023. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel  Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LNA SANTE par l’assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet IN EXTENSO AUDIT et du 3 mars 2008 pour le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY. Au 31 décembre 2022, le cabinet IN EXTENSO AUDIT était dans la 13 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY dans la 15 ème année, dont respectivement 13 et 15 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé . Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle   ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes . Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Nantes et Bordeaux, le 27 avril 2023 Les Commissaires aux comptes IN EXTENSO AUDIT Françoise GRIMAUD PORCHER EXPERTISE AUDIT ADVISORY Christophe ROUSSELI

Description : SA LNA Santé Société anonyme au capital de 21 418 832 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 388 359 531 RCS Nantes ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 JUIN 202 3 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société LNA Santé sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 21 juin 20 2 3 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; Ratification de la nomination provisoire de Madame Anne-Marie ARMANTERAS en qualité d’administrateur ; Ratification de la nomination provisoire de Madame Emmanuelle DUEZ en qualité de censeur ; Nomination de Madame Emmanuelle DUEZ en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Willy SIRET ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Damien VERDIER ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Flavie LORRE ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine LIORET ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Véronique RIVAL ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine PASSERAT ; Renouvellement du mandat de censeur de la société SODERO GESTION ; Renouvellement du mandat de censeur de la société SIGEFI ; Nomination de la société KPMG en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Non -renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant ; Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration ; Approbation des informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Jean-Paul SIRET, président du conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Willy SIRET, directeur général ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Damien BILLARD, directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 du président du conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 du directeur général ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 du directeur général délégué ;  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du code de commerce ; Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du code de commerce ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt-neuvième, trentième, trente-cinquième et trente-sixième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance ; Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ; Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; Délégation à consentir au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du code du travail ; Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; Modification des statuts de la Société afin de supprimer le troisième paragraphe de l’article 18 relatif à la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ; Modification de l’article 19 des statuts de la Société afin de préciser les modalités du vote aux assemblées générales par correspondance ou par procuration ; Modification des statuts de la Société afin d’adopter le statut de société à mission ; Pouvoirs à donner. Le texte intégral des résolutions soumises par le conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée générale a été publié dans l’avis de réunion préalable à l’assemblée générale mixte dans le n° 58 du bulletin des annonces légales obligatoires du lundi 1 5 mai 202 3 . ------------------------------- I - Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer/voter à cette assemblée générale. Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de   l'article R.22-10-28 du code de commerce , au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier. Ainsi, les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, devront impérativement : pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le lundi 19 juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris ; pour les actionnaires au porteur : ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur qui justifient de la qualité d’actionnaire de leur client directement auprès du centralisateur de l’assemblée (la Société Générale) au plus tard le lundi 19 juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris . II- Mode de participation à l’assemblée générale Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : - soit en assistant personnellement à l’assemblée, - soit en votant à distance par internet ou par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (i) au Président de l’assemblée ou (ii) à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce, ou encore (iii) sans indication de mandataire, Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation conformément à l’article R.22-10-28 du code de commerce. Il est également indiqué que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. a) participation personnelle à l’assemblée Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale, l’actionnaire devra se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. Il devra respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’assemblée. Ces mesures seront indiquées sur le site internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée sur le site internet ( www.lna-sante.com ). Les propriétaires d'actions nominatives, inscrits depuis un mois au moins sur la liste d’actionnaires au nominatif à la date de l’avis de convocation, recevront la brochure de convocation accompagnée du formulaire unique de vote par courrier postal, et pourront obtenir leur carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire dûment rempli et signé par courrier à l’aide de l’enveloppe retour jointe à la convocation, soit en se connectant au site sharinbox ( www.sharinbox.societegenerale.com ) à l’aide de leurs identifiants habituels (modalités visées au c) ci-après). Pour les actionnaires au porteur, il convient de se rapprocher de leur s intermédiaires habilités qui tiennent les comptes des titres au porteur , et qui justifient directement de la qualité de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée générale et n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, pour assister à l’assemblée générale. b) vote par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote L’actionnaire au nominatif recevra le formulaire unique de vote par voie postale, qu’il devra renvoyer dûment rempli et signé à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. Les actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote, lequel devra être transmis, dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation, à la Société Générale - Service des Assemblées SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Toute demande formulaire unique de vote devra être reçu au plus tard six jours avant l’assemblée, soit le 15 juin 2023. Le formulaire de vote unique par correspondance est aussi disponible sur le site de la société www.lna-sante.com Pour être pris en compte, l e formulaire unique de vote, dûment rempli et signé, devra être effectivement reçu par la Société Générale (à l’adresse indiquée ci-dessus) au plus tard le 1 6 juin 202 3 . c) vote par internet En complément des modalités de vote visées ci-dessus les actionnaires se voient octroyer la possibilité de voter directement en ligne via le site internet « Votaccess » : Le vote par internet sur le site internet sécurisé « Votaccess » sera ouvert du vendredi 2 juin 202 3 à 9 heures au mardi 2 0 juin 202 3 à 15 heures . Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. les actionnaires au nominatif devront se connecter à l’adresse du site internet sécurisé Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation) ou leur email de connexion (si le compte Sharinbox by SG Market est déjà activé), puis le mot de passe déjà en leur possession. Le mot de passe de connexion au site a été adressé par courrier lors de l’entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, les actionnaires devront suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plate-forme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour toute demande, Société Générale Securities Services se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89, les actionnaires au porteur : seuls les actionnaires dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système « Votaccess » leur proposant ce service pourront y avoir accès pour cette assemblée. Les actionnaires au porteur concernés devront se connecter sur le portail internet de leur établissement teneur de compte, à l’aide de leurs codes d’accès habituels, pour accéder au service « Votaccess » et devront se connecter sur le portail et suivre la procédure indiquée à l’écran. Si l’intermédiaire habilité n’est pas connecté à la plateforme Votaccess, les actionnaires devront transmettre leurs instructions à leur intermédiaire financier habilité conformément à ce qui est indiqué ci-dessus au paragraphe b) ci-dessus (« vote par correspondance »). d) désignation – révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier ou révoquer cette désignation : par voie postale : (i) s’agissant des actionnaires au nominatif, en renvoyant le formulaire unique de vote à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation, (ii) s’agissant des actionnaires au porteur, en renvoyant le formulaire unique de vote dûment rempli et signé à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, lequel devra être transmis, accompagné de l’attestation de participation, à la Société Générale - Service des Assemblées SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Le formulaire unique de vote par procuration est aussi disponible sur le site de la société www.lna-sante.com . Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote devront être effectivement reçus par la Société Générale au plus tard le 16 juin 2023. par voie électronique : (i) s’agissant des actionnaires au nominatif, en se connectant au site internet www.sharinbox.societegenerale.com afin d’accéder à la plateforme Votaccess (modalités visées au c) ci-dessus), (ii) s’agissant des actionnaires au porteur, en se connectant au portail internet de leur intermédiaire habilité pour accéder au site internet Votaccess (modalités visées au c) ci-dessus) et, s’agissant exclusivement des actionnaires au porteur dont l’intermédiaire habilité ne propose pas le service Votaccess, en envoyant un message électronique à l’adresse suivante [email protected] , accompagné de copies numérisées du formulaire unique de vote dûment rempli et signé, de la pièce d’identité (ou document équivalent pour les personnes morales) et de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, Pour être prises en compte, les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique devront être effectivement réceptionnées au plus tard le vendredi 16 juin 2023 à 23h59. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire habilité est connecté au site Votaccess et, dans le cas contraire, ce dernier lui indiquera comment procéder pour désigner ou révoquer un mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. e) divers L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 19 juin 2023 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 19 juin 2023 à 0h00 (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. I II - Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 15 juin 2023 au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse aglna@l na-sante.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La Société y répondra dans le compte-rendu de son assemblée, lequel sera publié sur son site internet dans la rubrique « Assemblées générales ». I V - Documents mis à disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Tous les documents et informations prévus à l'article R. 22-10-23 du code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société www.lna-sante.com depuis le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée générale, soit le 31 mai 2023. Le conseil d’administration

Description : SA LNA SANTÉ Société anonyme au capital de 21 418 832 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou   44120 Vertou 388 359 531 RCS Nantes ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 1 JUIN 202 3 AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société LNA Santé sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 2 1 juin 20 2 3 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; Ratification de la nomination provisoire de Madame Anne-Marie ARMANTERAS en qualité d’administrateur ; Ratification de la nomination provisoire de Madame Emmanuelle DUEZ en qualité de censeur ; Nomination de Madame Emmanuelle DUEZ en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Willy SIRET ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Damien VERDIER ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Flavie LORRE ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine LIORET ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Véronique RIVAL ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine PASSERAT ; Renouvellement du mandat de censeur de la société SODERO GESTION ; Renouvellement du mandat de censeur de la société SIGEFI ; Nomination de la société KPMG en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Non -renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant ; Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration ; Approbation des informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Jean-Paul SIRET, président du conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Willy SIRET, directeur général ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Damien BILLARD, directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 du président du conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 du directeur général ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 du directeur général délégué ;  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du code de commerce ; Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du code de commerce ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt-neuvième, trentième, trente-cinquième et trente-sixième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance ; Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ; Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; Délégation à consentir au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du code du travail ; Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; Modification des statuts de la Société afin de supprimer le troisième paragraphe de l’article 18 relatif à la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ; Modification de l’article 19 des statuts de la Société afin de préciser les modalités du vote aux assemblées générales par correspondance ou par procuration ; Modification des statuts de la Société afin d’adopter le statut de société à mission ; Pouvoirs à donner. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’ assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 82 638 euros, soit un impôt théorique de 20 660 euros. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la Société, d’un montant de 3 811 238,81 euros, de la manière suivante : bénéfice de l’exercice……………………………………………………3 811 238,81 euros, affectation à la réserve légale, pour atteindre le 10 ème du capital social 190 476,00 euros, solde du bénéfice après affectation à la réserve légale 3 620 762,81 euros, auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » antérieur de 79 320 029,25 euros, soit un solde distribuable de 82 940 792,06 euros, à titre de dividendes aux associés . 5 128 800,50 euros, (soit 0,50 € par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 15 mars 2023, soit 451 815 actions), montant du compte « report à nouveau » après distribution 77 811 991,56 euros prend acte que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du code général des impôts, prend acte que la mise en paiement du dividende susvisé interviendra au plus tard le 30 septembre 2023. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 15 mars 2023, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “ report à nouveau ”. L’assemblée générale constate, conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, qu’il a été distribué au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants : Exercice Dividendes Revenus éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du code général des impôts Revenus non éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du code général des impôts 31 / 12 / 2021 4 518 502,35 € 4 518 502,35 € - 31 / 12 / 2020 1 915 853,20 € 1 915 853,20 € - 31 / 12 / 2019 4 306 712,85 € 4 306 712,85 € - QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce mentionnant l’absence de conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice, prend acte purement et simplement des conclusions dudit rapport. CINQUIEME RESOLUTION ( Ratification de la nomination provisoire de Madame Anne-Marie ARMANTERAS en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 mars 2023, a nommé à titre provisoire Madame Anne-Marie ARMANTERAS en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Patricia ROSIOD , démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, ratifie , conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du code de commerce, cette nomination. SIXIEME RESOLUTION ( Ratification de la nomination provisoire de Madame Emmanuelle DUEZ en qualité de censeur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 mars 2023, a nommé à titre provisoire Madame Emmanuelle DUEZ en qualité de censeur sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, ratifie , conformément à l’article 15 des statuts de la Société, cette nomination. SEPTIEME RESOLUTION ( Nomination de Madame Emmanuelle DUEZ en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir pris acte de la démission de Madame Emmanuelle DUEZ de ses fonctions de censeur sous condition de sa nomination en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente assemblée, nomme Madame Emmanuelle DUEZ, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2028. Madame Emmanuelle DUEZ a d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions d’administrateur, qu’elle satisfait aux règles légales relatives au cumul des fonctions d’administrateur et qu’elle n’est frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Willy SIRET ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Willy SIRET arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Monsieur Willy SIRET a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. NEUVIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Damien VERDIER ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Damien VERDIER arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Monsieur Damien VERDIER a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. DIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Flavie LORRE ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Flavie LORRE arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Madame Flavie LORRE a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. ONZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine LIORET ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Christine LIORET arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Madame Christine LIORET a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. DOUZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Véronique RIVAL ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Véronique RIVAL arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Madame Véronique RIVAL a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. TREIZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine PASSERAT ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Christine PASSERAT arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Madame Christine PASSERAT a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. QUATORZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de censeur de la société SODERO GESTION ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de censeur de la société SODERO GESTION arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026. La société SODERO GESTION a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. QUINZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de censeur de la société SIGEFI ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de censeur de la société SIGEFI arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026. La société SIGEFI a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. SEIZIEME RESOLUTION ( Nomination de la société KPMG en qualité de commissaire aux comptes titulaire ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Expertise Audit Advisory vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022,  décide de ne de pas renouveler le mandat de la société Expertise Audit Advisory et de nommer : la société KPMG, société anonyme au capital de 5 497 100 euros, dont le siège social est situé à PARIS LA DEFENSE CEDEX ( 92066) – 2 avenue Gambetta, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 775 726 417, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. La société KPMG a déclaré accepter ces fonctions. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Concept Audit et Associés vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022, sous condition suspensive de l’adoption de la quarante-et-unième résolution, décide de ne pas renouveler le mandat de la société Concept Audit et Associés et de ne pas pourvoir à son remplacement. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à  130 000 euros la rémunération globale allouée au conseil d’administration pour l’exercice 2023. Cette décision sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, telles qu’elles figurent dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. VINGTIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Jean-Paul SIRET, président du conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise , en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Jean-Paul SIRET, au titre de son mandat de président du conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Willy SIRET, directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise , en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Willy SIRET, au titre de son mandat de directeur général, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise  inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Damien BILLARD, directeur général délégué ). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise , en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Damien BILLARD, au titre de son mandat de directeur général délégué de la Société, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. VINGT-TROISIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 du président du conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération du président du conseil d’administration, au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 du directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général, au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 du directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général délégué, au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. VINGT-SIXIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et par la réglementation européenne (notamment les Règlements (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2016/1052 du 8 mars 2016) relative aux abus de marché, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10%) de son capital au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’utilisation de cette autorisation, précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation dans le cadre d’un contrat de liquidité uniquement, décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à quatre-vingts (80) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de quatre-vingt-trois millions deux cent cinquante-huit mille huit cent quatre-vingts (83 258 880) euros , précise que le prix d’achat desdites actions fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement des actions de la Société) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l’effet : (i) d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; (ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; (v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ; ou (vi) plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; précise que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder cinq pour cent (5%) de son capital, décide que l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué, à tout moment à l’exclusion des périodes d’offres publiques sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier optionnel ou dérivé, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l’accord de celui-ci, au directeur général délégué, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin avec effet immédiat pour la partie non-utilisée à toute autorisation antérieure ayant le même objet . Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire VINGT-HUITIEME RESOLUTION ( Délégation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’ annulation d’ actions , dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Sociét é qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la vingt-septième résolution ci-dessus, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée , donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre toutes décisions, et d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations, en vue de définir les modalités et rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée telle que décidée par le conseil d’administration, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Sociét é pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts ) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, et pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quarantième résolution ci-après, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la quarantième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que (i) le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, et corrigée en cas de différence de date de jouissance) et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum visé au (i) ci-dessus, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, autorise , en outre, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à quatre-vingts pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée à toute délégation antérieure ayant le même objet . TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt-neuvième, trentième, trente-cinquième et trente-sixième résolutions ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-neuvième, trentième, trente-cinquième et trente-sixième résolutions , dans les conditions prévues aux arti cles L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution (à l’exception de celles résultant de l’augmentation du montant d’émissions décidées en vertu de la vingt-neuvième résolution), s’imputera sur le plafond global visé à la quarantième résolution ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre et, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois (sauf pour la trente-sixième résolution pour laquelle la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois) à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la quarantième résolution ci-après, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la quarantième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non-utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTE-TROISIEME RESOLUTION (

Description : LNA SANTE Société anonyme au capital de 21 418 832 euros Siège social   : 7 boulevard Auguste Priou – 44120 VERTOU 388 359 531 RCS Nantes . La société LNA Santé porte à la connaissance du public les éléments d'information suivants consécutivement à l'Assemblée générale mixte qui s'est tenue à huis clos le 22 juin 2022. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2021, contenus dans le document d’enregistrement universel 2021 diffusé le 29 avril 2022 et disponibles sur le site internet de la société www.lna- sante.com, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 22 juin 2022. Affectation du r é sultat vot é e par les actionnaires   : L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice de la SA LNA Santé d’un montant de 3 207 515,42 euros , de la manière suivante   : Bénéfice de l'exercice 3 207 515,42 euros Affectation à la réserve légale, pour atteindre le 10 ème du capital social 10 219, 80 euros Solde du bénéfice après affectation à la réserve légale 3 197 295,62 euros Auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » antérieur de 80 641 235,98 euros Soit un solde distribuable de 83 838 531,60 euros A titre de dividendes aux actionnaires (soit 0,43   € par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 15 mars 2022, soit 191 854 actions) 4 522 551,66 euros Montant du compte « report à nouveau » après distribution 79 315 979,94 euros il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du code général des impôts, donne en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé, au plus tard le 30 septembre 2022. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre d u programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 15 mars 2022, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “ report à nouveau ”. Attestations des commissaires aux comptes Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2021 Exercice clos au 31 décembre 2021 A l’assemblée générale des actionnaires de la société LNA SANTE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LNA SANTE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appr é ciations - Points cl é s de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 a créé depuis mars 2020 des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises par le Gouvernement dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent encore à ce jour de multiples conséquences pour les entreprises intervenant dans certains secteurs particuliers ou selon des modalités spécifiques, qui peuvent impacter de manière importante leurs activités et leur financement voire générer des incertitudes accrues sur leurs perspectives. Malgré les évolutions positives observées sur la pandémie de COVID-19 à ce jour, l’entreprise est encore impactée par cette crise sanitaire. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et créances rattachées Risque identifié   : Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour respectivement des montants nets de 190 et 320 millions d’ euros , représentent deux des postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au prix d’acquisition ou à la valeur d’apport, puis le cas échéant, dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note 2.2.3 de l’annexe, la valeur d’utilité est appréciée par la Direction générale du groupe sur la base des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, corrigés en tenant compte des prévisions de résultats et/ou du prix de vente de l’activité exploitée, par recours préférentiel à la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, complétée en cas de besoin par l’approche de valeur de marché en fonction de leurs perspectives de développement et de résultats. Par ailleurs, les créances rattachées aux titres de participation peuvent également faire l’objet d’une dépréciation si, sur la base de ces analyses, leur caractère recouvrable était remis en cause. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres et du caractère recouvrable des créances rattachées requiert l’exercice du jugement de la Direction en ce qui concerne les flux de trésorerie futurs, les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires et le taux d’actualisation. Du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Travaux des commissaires aux comptes Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à   : Prendre connaissance des méthodes mises en place par la Direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation  ; Vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui, par ailleurs, ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques   ; Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés   ; Examiner les flux futurs de trésorerie retenus par la Direction, au regard des données budgétaires, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe   ; Analyser et apprécier le taux d’actualisation retenu par la Direction en nous assurant de la pertinence des différents paramètres qui le constituent   ; Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. V é rifications sp é cifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l’article D.441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration, sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vé rifications ou informations pr é vues par les textes l é gaux et r é glementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LNA SANTE par l’assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet IN EXTENSO AUDIT et du 03 mars 2008 pour le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY. Au 31 décembre 2021, le cabinet IN EXTENSO AUDIT était dans la 12 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY dans la 14éme année, dont respectivement 12 et 14 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilit é s de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilit é s des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Nantes et Bordeaux, le 28 avril 2022 Les Commissaires aux comptes EXPERTISE AUDIT ADVISORY Christophe ROUSSELI IN EXTENSO AUDIT Françoise GRIMAUD PORCHER Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolid é s de l’exercice clos au 31 décembre 2021 Exercice clos au 31 décembre 2021 À l’assemblée générale des actionnaires de la société LNA SANTE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société LNA SANTE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appr é ciations - Points cl é s de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Goodwill, Autorisations d’exploiter – Test de dépréciation Risque identifié   : Au 31 décembre 2021, la valeur des goodwill s’élève à 136 millions d’ euros et la valeur nette des autorisations d’exploiter s’élève à 406 millions d’ euros pour un total bilan de 1 530 millions d’ euros . Les goodwill correspondent, tels que détaillés en note 2.4.5 de l’annexe aux comptes consolidés aux écarts constatés entre le coût d’acquisition des titres des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation et la part de votre groupe dans la juste valeur, à la date d’acquisition, des actifs et des passifs relatifs à ces sociétés. Les autorisations d’exploiter sont comptabilisées, tel qu’indiqué dans la note 2.5.1 de l’annexe, au prix payé ou, en cas d’identification dans les douze mois à compter de la date d’acquisition d’un écart de valeur, à leur juste valeur. Les goodwill et autorisations d’exploiter font l’objet d’un test de dépréciation, basé sur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’UGT d’un même secteur opérationnel, selon les modalités et les hypothèses décrites en notes 2.5.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces tests conduisent, le cas échéant, à comptabiliser une dépréciation de la valeur nette comptable pour la ramener à la valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. Nous avons considéré que la valeur des goodwill et des autorisations d’exploiter est un point clé de notre audit   : compte tenu de son importance dans les comptes consolidés de votre groupe, et du fait que la détermination de la valeur d’utilité, prise en compte dans les tests de dépréciation, nécessite le recours à des estimations et des hypothèses qui requièrent une part importante de jugement de la direction, notamment en ce qui concerne les flux de trésorerie futurs, les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires selon les activités et le taux d’actualisation eu égard à la prime de risque marché. Travaux des commissaires aux comptes Dans le cadre de nos travaux, nous avons pris connaissance du processus d’élaboration et d’approbation des estimations et des hypothèses faites par votre groupe dans le cadre des tests de dépréciation. Nos travaux ont notamment consisté à   : Prendre connaissance des méthodes mises en place par la Direction pour élaborer les flux futurs de trésorerie   ; Apprécier la pertinence de l’allocation des goodwill et des autorisations d’exploiter aux différentes UGT ou aux groupes d’UGT   ; Analyser et apprécier le taux d’actualisation retenu par la direction en nous assurant de la pertinence des différents paramètres qui le constituent   ; Examiner les flux futurs de trésorerie retenus, au regard des données budgétaires, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe   ; Vérifier , par sondages, l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par le groupe   ; Evaluer si les informations données dans la note 2.5.5 de l’annexe aux comptes consolidés notamment en ce qui concerne les hypothèses clés et les analyses de sensibilité réalisées sont présentées de manière adéquate. Suivi de la norme IFRS 16 sur les contrats de location Risque identifié   : Depuis le 1 er janvier 2019, le groupe applique la norme IFR 16 relative aux contrats de location selon la méthode rétrospective simplifiée avec option pour le calcul rétrospectif du droit d’utilisation, comme le précisent les notes de l’annexe relatives aux méthodes comptables (note 2.5.3) et celles relatives aux principaux postes du bilan (note 16). De ce fait, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location remplissant les critères de capitalisation définis par la norme, sont inscrits à l’actif pour une valeur nette comptable de 454 millions d’ euros et les dettes de location au passif pour une valeur comptable de 494 millions d’ euros après actualisation. Nous avons considéré l’application de cette norme IFRS 16 comme point clé d’audit compte tenu de la forte volumétrie des données à collecter et du montant significatif de la valeur des droits d’utilisation et des dettes de loyers relatifs aux contrats de location, ainsi que du degré de jugement de la Direction dans la détermination des valeurs, notamment s’agissant des hypothèses relatives aux durées probables des contrats, et aux d’actualisation afférents. Travaux des commissaires aux comptes Notre approche d’audit a consisté à apprécier la pertinence et la conformité aux principes comptables applicables de la méthodologie retenue par le Groupe pour déterminer les principales hypothèses. Nos travaux ont notamment consisté à   : Prendre connaissance des procédures et des contrôles-clés mis en place par la Direction pour l’application de la norme, notamment pour recenser et suivre les contrats de location   ; Effectuer des tests de détail sur la qualité des données saisies dans les systèmes d’informations, relatives aux contrats de location   ; Examiner les hypothèses de durées retenues par la Direction pour la détermination de la dette locative et du droit d’utilisation des biens concernés, en cohérence avec la politique de gestion immobilière des établissements définie par le groupe   ; Analyser la méthodologie utilisée pour la détermination des taux d’actualisation utilisés pour le calcul des obligations locatives (sur la base des taux implicites). Nous avons en outre apprécié le caractère approprié de l’information financière donnée dans la note 16 des états financiers. V é rifications sp é cifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration arrêté le 29 mars 2022. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres v é rifications ou informations pr é vues par les textes l é gaux et r é glementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LNA SANTE par l’assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet IN EXTENSO AUDIT et du 3 mars 2008 pour le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY. Au 31 décembre 2021, le cabinet IN EXTENSO AUDIT était dans la 12 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY dans la 14 ème année, dont respectivement 12 et 14 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilit é s de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolid é s Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilit é s des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolid é s Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle   ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Nantes et Bordeaux, le 15 avril 2022 Les Commissaires aux comptes IN EXTENSO AUDIT Françoise GRIMAUD PORCHER EXPERTISE AUDIT ADVISORY Christophe ROUSSELI

Description : SA LNA Santé Société anonyme au capital de 21 418 832 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou , 44120 Vertou 388 359 531 RCS Nantes ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 JUIN 2022 AVIS DE CONVOCATION Avertissement : Dans le contexte de pandémie de Covid-19, la Société pourrait être amenée à modifier les modalités de tenue et de participation de l’Assemblée Générale du 22 juin 2022. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.lna-sante.com ), afin d’avoir accès à toutes les informations à jour relative à l’Assemblée générale et à l’adaptation des modalités de participation le cas échéant. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société (rubrique Finance). Les actionnaires de la société LNA Santé sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 2 2 juin 20 2 2 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Examen et approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ; Approbation des charges non déductibles ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; Ratification de la nomination provisoire d’administrateurs ; Ratification de la nomination de censeurs ; Renouvellement du mandat de l’un des commissaires aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat de l’un des commissaires aux comptes suppléant ; Fixation de la rémunération globale allouée au conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général puis président du conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué puis directeur général ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; Vote sur les informations relatives à la rémunération 2021 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 de Monsieur Jean-Paul Siret, président du conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 de Monsieur Willy Siret, directeur général ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 de Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ;  Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2022 ; Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ; Questions diverses. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Réduction de capital par annulation des actions rachetées ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt-cinquième, vingt-sixième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance ; Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ; Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; Délégation à consentir au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du code du travail ; Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; Pouvoirs à donner. Le texte intégral des résolutions soumises par le conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée générale a été publié dans l’avis de réunion préalable à l’assemblée générale mixte dans le n° 58 du bulletin des annonces légales obligatoires du me rcredi 16 mai 202 2 . ------------------------------ I - Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer/voter à cette assemblée générale. Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de   l'article R.22-10-28 du code de commerce , au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier. Ainsi, les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, devront impérativement : pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le lundi 20 juin 2022, zéro heure, heure de Paris ; pour les actionnaires au porteur : ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur qui justifient de la qualité d’actionnaire de leur client directement auprès du centralisateur de l’assemblée (la Société Générale) au plus tard le lundi 20 juin 2022, zéro heure, heure de Paris . II- Mode de participation à l’assemblée générale Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : - soit en assistant personnellement à l’assemblée, - soit en votant à distance par internet ou par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (i) au Président de l’assemblée ou (ii) à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce, ou encore (iii) sans indication de mandataire, Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation conformément à l’article R.22-10-28 du code de commerce. a) participation personnelle à l’assemblée Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale, l’actionnaire devra se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. Il devra respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’assemblée. Ces mesures seront indiquées sur le site internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée sur le site internet ( www.lna-sante.com ). Les propriétaires d'actions nominatives, inscrits depuis un mois au moins sur la liste d’actionnaires au nominatif à la date de l’avis de convocation, recevront la brochure de convocation accompagnée du formulaire unique de vote par courrier postal et pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire dûment rempli et signé par courrier à l’aide de l’enveloppe retour jointe à la convocation, soit en se connectant au site sharinbox ( https://holder.sharinbox.societegenerale.com/login ) à l’aide de ses identifiants habituels. Pour les actionnaires au porteur, il convient de se rapprocher de leur intermédiaires habilités qui tiennent les comptes des titres au porteur qui justifient directement de la qualité de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée générale et n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, pour assister à l’assemblée générale. b) vote par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote L’actionnaire au nominatif recevra le formulaire unique de vote par voie postale, qu’il devra renvoyer dûment complété et signé à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. Les actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote, lequel devra être transmis, accompagné de l’attestation de participation, à la Société Générale - Service des Assemblées SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Toute demande formulaire unique de vote devra être reçu au plus tard six jours avant l’assemblée. Le formulaire de vote unique par correspondance est aussi disponible sur le site de la société www.lna-sante.com Le formulaire unique de vote, dûment rempli et signé, devra être effectivement reçus par la Société Générale (à l’adresse indiquée ci-dessus) au plus tard le 17 juin 2022. c) vote par internet En complément des modalités de vote visées ci-dessus les actionnaires se voient octroyer la possibilité de voter directement en ligne via le site internet « Votaccess » : Le vote par internet sur le site internet sécurisé « Votaccess » sera ouvert du vendredi 3 juin 2022 à 9 heures au mardi 21 juin 2022 à 15 heures . Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. les actionnaires au nominatif devront se connecter à l’adresse du site internet sécurisé Sharinbox en utilisant l’identifiant et le mot de passe qui leur a été communiqué e , et qui leur servent habituellement pour consulter leur compte sur le site Sharinbox. Une fois sur Sharinbox, ils pourront cliquer sur « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » puis sur « Participer ». Ils seront alors redirigés vers Votaccess sans connexion supplémentaire, les actionnaires au porteur : seuls les actionnaires dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système « Votaccess » leur proposant ce service pourront y avoir accès pour cette assemblée. Les actionnaires au porteur concernés devront se connecter sur le portail internet de leur établissement teneur de compte, à l’aide de leurs codes d’accès habituels, pour accéder au service « Votaccess » et devront se connecter sur le portail et suivre la procédure indiquée à l’écran. d) désignation – révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier ou révoquer cette désignation : par voie postale : (i) s’agisssant des actionnaires au nominatif, en renvoyant le formulaire unique de vote à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation, (ii) s’agissant des actionnaires au porteur en renvoyant le formulaire unique de vote dument rempli et signé à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, lequel devra être transmis, accompagné de l’attestation de participation, à la Société Générale - Service des Assemblées SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Le formulaire unique de vote par procuration est aussi disponible sur le site de la société www.lna-sante.com . Les formulaires uniques de vote devront être effectivement reçus par la Société Générale au plus tard le 17 juin 2022. par voie électronique : (i) s’agissant des actionnaires au nominatif, en se connectant au site internet www.sharinbox.societegenerale.com , (ii) s’agissant des actionnaires au porteur, en se connectant au portail internet de leur intermédiaire habilité pour accéder au site internet Votaccess (modalités visées au b), s’agissant exclusivement des actionnaires au porteur dont l’intermédiaire habilité ne propose pas le service Votaccess, en envoyant un message électronique à l’adresse suivante [email protected] , accompagné du formulaire unique de vote dûment rempli et signé, d’une copie de la pièce d’identité (ou document équivalent pour les personnes morales) et de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris , les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électroniques devront être effectivement réceptionnées au plus tard le vendredi 17 juin 2022 à 23h59 pourront être prises en compte. III - Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du code de commerce, des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 16 juin 2022 au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse aglna@l na-sante.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La Société y répondra dans le compte-rendu de son assemblée, lequel sera publié sur son site internet dans la rubrique « Assemblées générales ». IV - Documents mis à disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Tous les documents et informations prévus à l'article R.22-10-23 du code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société www.lna-sante.com depuis vingt-et-unième jour précédant l'assemblée générale. Le conseil d’administration

Description : SA LNA Santé Société anonyme au capital de 21 418 832 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou , 44120 Vertou 388 359 531 RCS Nantes ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 2 JUIN 202 2 AVIS DE REUNION Avertissement : Dans le contexte de pandémie de Covid-19, la Société pourrait être amenée à modifier les modalités de tenue et de participation de l’Assemblée Générale du 22 juin 2022. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.lna-sante.com ), afin d’avoir accès à toutes les informations à jour relative à l’Assemblée générale et à l’adaptation des modalités de participation le cas échéant. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société (rubrique Finance). Les actionnaires de la société LNA Santé sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 22 juin 20 2 2 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Examen et approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ; Approbation des charges non déductibles ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; Ratification de la nomination provisoire d’administrateurs ; Ratification de la nomination de censeurs ; Renouvellement du mandat de l’un des commissaires aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat de l’un des commissaires aux comptes suppléant ; Fixation de la rémunération globale allouée au conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général puis président du conseil d’administration; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué puis directeur général ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; Vote sur les informations relatives à la rémunération 2021 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 de Monsieur Jean-Paul Siret, président du conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 de Monsieur Willy Siret, directeur général ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 de Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ;  Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2022 ; Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ; Questions diverses. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Réduction de capital par annulation des actions rachetées ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt-cinquième, vingt-sixième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance ; Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ; Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; Délégation à consentir au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du code du travail ; Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; Pouvoirs à donner. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du code général des impôts, l 'assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 83 732 euros, soit un impôt théorique de 22 189 euros. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Quitus aux administrateurs ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021, donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. QUATRIEME RESOLUTION ( Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la Société, d’un montant de 3 207 515,42 euros, de la manière suivante : bénéfice de l'exercice 3 207 515,42 euros, affectation à la réserve légale, pour atteindre le 10 ème du capital social 10 219, 80 euros, solde du bénéfice après affectation à la réserve légale 3 197 295,62 euros, auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » antérieur de 80 641 235,98 euros, soit un solde distribuable de 83 838 531,60 euros, à titre de dividendes aux actionnaires 4 522 551,66 euros, (soit 0,43 € par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 15 mars 2022, soit   191 854 actions), montant du compte « report à nouveau » après distribution 79 315 979,94 euros, i l est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du code général des impôts, donne en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé, au plus tard le 30 septembre 2022. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 15 mars 2022, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “ report à nouveau ”. L’assemblée générale constate, conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, qu’il a été distribué au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants : Exercice Dividendes Revenus éligibles à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du code général des impôts Revenus non éligible à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du code général des impôts 31.12.2020 1 915 853,20 € 1 915 853,20 € - 31.12.2019 4 306 712,85 € 4 306 712,85 € - 31.12.2018 3 666 507,14 € 3 666 507,14 € - CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION ( Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, constatant que le conseil d’administration, lors de sa séance du 15 décembre 2021, a nommé à titre provisoire Monsieur Damien VERDIER, demeurant à MAUREPAS (78310), Domaine des Louveries - 2 place des Myrtilles , en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Daniel BRAUD, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ratifie, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du code de commerce, cette nomination. SEPTIEME RESOLUTION ( Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, constatant que le conseil d’administration, lors de sa réunion du 15 décembre 2021, a nommé à titre provisoire la société LNA Ensemble , société par actions simplifiée au capital de 36 530 600 euros, dont le siège social est situé 7 boulevard Auguste Priou – 44120 VERTOU, immatriculée sous le numéro 903 049 989 RCS NANTES, en qualité d’administrateur en remplacement de la société Nobilise, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ratifie, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du code de commerce, cette nomination. HUITIEME RESOLUTION ( Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, constatant que le conseil d’administration, lors de sa réunion du 15 décembre 2021, a nommé à titre provisoire Madame Véronique RIVAL, demeurant à SAINTE MARIE DE RE (17740), 9 rue des Fautreaux, en qualité d’administrateur en remplacement de la société MPL2, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ratifie, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du code de commerce, cette nomination NEUVIEME RESOLUTION ( Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, constatant que le conseil d’administration, lors de sa réunion du 15 décembre 2021, a nommé à titre provisoire Madame Christine PASSERAT, demeurant à ISSY LES MOULINEAUX (92130), 12 cours Aristide Briand, en qualité d’administrateur en remplacement de la société Nobel, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ratifie, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du code de commerce, cette nomination DIXIEME RESOLUTION ( Ratification de la nomination d’un censeur ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, après avoir pris acte de la nomination par le conseil d’administration du 15 décembre 2021 de la société BNP Paribas Développement en qualité de censeur sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, ratifie la nomination de la société BNP Paribas Développement, société anonyme au capital de 128 190 000 €, dont le siège social est situé 1 boulevard Haussmann – 75009 PARIS, immatriculée sous le numéro 348 540 592 RCS PARIS, en qualité de censeur pour une durée de quatre années à compter du 1 er janvier 2022 venant à expiration à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. ONZIEME RESOLUTION ( Ratification de la nomination d’un censeur ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, après avoir pris acte de la nomination par le conseil d’administration du 15 décembre 2021 de la société SMA BTP en qualité de censeur sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, ratifie la nomination de la société SMA BTP, société d’assurances mutuelles dont le siège social est situé 8 rue Louis Armand – 75015 PARIS, immatriculée sous le numéro 775 684 764 RCS PARIS, en qualité de censeur pour une durée de quatre années à compter du 1 er janvier 2022 venant à expiration à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. DOUZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de l’un des commissaires aux comptes titulaire ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, constatant que vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société In Extenso Audit, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2027. TREZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de l’un des commissaires aux comptes suppléant ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2027. QUATORZIEME RESOLUTION ( Fixation de la rémunération globale allouée au conseil d’administration ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à 126 000 euros la rémunération globale allouée au conseil d’administration pour l’exercice 2022. QUINZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général puis président du conseil d’administration ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration , en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Jean-Paul Siret, au titre de son mandat de président directeur général jusqu’au 23 juin 2021 puis de président du conseil d’administration à compter du 23 juin 2021 tels qu'arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 23 juin 2021 aux termes de sa 11 ème résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. SEIZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué puis directeur général ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration , en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Willy Siret, au titre de son mandat de directeur général délégué jusqu’au 23 juin 2021 puis de directeur général à compter du 23 juin 2021 tels qu'arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 23 juin 2021 aux termes de sa 12 ème résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise  inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration , en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Damien Billard, au titre de son mandat de directeur général délégué de la Société, pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, tels qu'arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 23 juin 2021 aux termes de sa 13 ème résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Vote sur les informations relatives à la rémunération 2021 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe I du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux), telles qu’elles figurent dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 de Monsieur Jean-Paul Siret, président du conseil d’administration ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II  du code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Jean-Paul Siret, président du conseil d’administration, au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. VINGTIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 de Monsieur Willy Siret, directeur général ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II  du code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Willy Siret, directeur général, au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 de Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II  du code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Damien Billard, directeur général délégué, au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2022 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II  du code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. VINGT-TROISIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d’administration à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10%) de son capital au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions légales et réglementaires applicables au jour de l’utilisation de cette autorisation, précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à cent (100) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de quatre-vingt-dix-sept millions cinquante-neuf mille trois cent soixante-dix (97 059 370) euros , précise que le prix d'achat desdites actions fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement des actions de la Société) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l'effet : (i) d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; (ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; (v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ; ou (vi) plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; précise que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent (5%) de son capital, décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l'autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier dérivé, confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l'accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre des objectifs du programme de rachat la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le programme. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa dix-neuvième résolution . Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Réduction de capital par annulation des actions rachetées ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la vingt-troisième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la vingt-troisième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée , donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingtième résolution . VINGT-CINQUIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5.500.000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la trente-sixième résolution ci-après, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à cinquante millions (50.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente-sixième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée telle que décidée par le conseil d’administration, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et - offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : - d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, - de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, - de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et, - de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d'administration pourra : - à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, - prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement, - prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingt-et-unième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. VINGT-SIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts ) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, et pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5.500.000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la trente-sixième résolution ci-après, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à cinquante millions (50.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente-sixième résolution ci-après, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : - limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et - offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que (i) le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séance de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, et corrigée en cas de différence de date de jouissance) et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum visé au (i) ci-dessus, délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : - d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, - de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, - de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et - de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, autorise , en outre, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que le conseil d'administration pourra : - à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, - prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement, - prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingt-deuxième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt-cinquième, vingt-sixième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue au conseil d'administration la compétence d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-cinquième, vingt-sixième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions , dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, s’imputera sur le plafond global visé à la trente-sixième résolution ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital et, décide que cette délégation annule et remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingt-troisième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. VINGT-HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la trente-sixième résolution ci-après, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente-sixième résolution ci-après, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du code de commerce, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, - fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, - déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, - constater le nombre de titres apportés à l’échange, - fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, - inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, - procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil pourra : - à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, - prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, - prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingt-quatrième résolution . VINGT-NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes. conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix pour cent (10%) du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputera pas sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la trente-sixième résolution ci-dessous, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingt-cinquième résolution . TRENTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) . — L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d'attribution gratuite d’actions nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global d’un million (1 000 000) d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d'augmentations de capital fixé à la trente-sixième résolution ci-après, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société, précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves

Description : PUBLICATIONS PERIODIQUES SOCIETE COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) LNA SANTE Société anonyme au capital de 19 411 874 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou – 44120 VERTOU 388 359 531 RCS Nantes La société LNA Santé porte à la connaissance du public les éléments d'information suivants consécutivement à l'Assemblée générale mixte qui s'est tenue à huis clos le 23 juin 2021 . Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2020 , contenus dans le document d’enregistrement universel 2020 diffusé le 21 mai 2021 et disponibles sur le site internet de la société www.lna-sante.com , ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2021 . AFFECTATION DU RESULTAT VOTEE PAR LES ACTIONNAIRES : L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice de la SA LNA Santé d’un montant de 5 929 747,38 euros, de la manière suivante : bénéfice de l'exercice............................................. ..................... .................5 929 747,38 euros, à titre de dividendes aux associés ............................................................ 1 914 252,40 euros, (soit 0,20 € par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 15 mars 2021, soit  134 675 actions), le solde......................................................................................................... 4 015 494,98 euros, porté en totalité au compte « report à nouveau » qui s’élèvera à la somme de .................................................................... 80 642 836,78 euros,  Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du code général des impôts donne en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé, au plus tard le 30 septembre 2021 . Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 15 mars 2021 , l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “ report à nouveau ”. ATTESTATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2020 Exercice clos au 31 Décembre 2020 à l’assemblée générale des actionnaires de la société LNA SANT é , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LNA SANT é relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des c ommissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification d es appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. é valuation des titres de participation et créances rattachées Risque identifié : Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour respectivement des montants nets de 182 et 334 millions d’euros, représentent deux des postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au prix d’acquisition ou à la valeur d’apport, puis le cas échéant, dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note 2 .2 .3 de l’annexe, la valeur d’utilité est appréciée par la Direction générale du groupe sur la base des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, corrigés en tenant compte des prévisions de résultats et/ou du prix de vente de l’activité exploitée, par recours préférentiel à la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, complétée en cas de besoin par l’approche de valeur de marché en fonction de leurs perspectives de développement et de résultats. Par ailleurs, les créances rattachées aux titres de participation peuvent également faire l’objet d’une dépréciation si, sur la base de ces analyses, leur caractère recouvrable était remis en cause. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres et du caractère recouvrable des créances rattachées requiert l’exercice du jugement de la Direction en ce qui concerne les flux de trésorerie futurs, les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires et le taux d’actualisation. Du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Travaux des c ommissaires aux comptes Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : prendre connaissance des méthodes mises en place par la Direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation ; vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui, par ailleurs, ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques ; comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; examiner les flux futurs de trésorerie retenus par la Direction, au regard des données budgétaires, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe ; analyser et apprécier le taux d’actualisation retenu par la Direction en nous assurant de la pertinence des différents paramètres qui le constituent ; Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Vérification s specifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du C onseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l’article D. 441-4 du c ode de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du C onseil d’administration, sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou information s prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président directeur général Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels n ous avons réalisé nos travaux. Désignation des c ommissaires aux comptes Nous avons été nommés c ommissaires aux comptes de la société LNA SANTE par l’assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet IN EXTENSO AUDIT et du 03 mars 2008 pour le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY. Au 31 Décembre 2020 , le cabinet IN EXTENSO AUDIT était dans la 1 1 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY dans la 1 3 ème année, dont respectivement 1 1 et 13 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le C onseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Nantes et Bordeaux, le 29 avril 202 1 Les Commissaires aux comptes EXPERTISE AUDIT ADVISORY IN EXTENSO AUDIT Christophe ROUSSELI Françoise GRIMAUD PORCHER RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2020 Exercice clos au 31 décembre 2020 À l’assemblée générale des actionnaires de la société LNA SANT é , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société LNA SANTÉ relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des c ommissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Goodwill , Autorisations d’exploiter – Test de dépréciation Risque identifié : Au 31 décembre 2020 , la valeur des goodwill s’élève à 134 m illions d’euros et la valeur nette des autorisations d’exploiter s’élève à 400 millions d’euros pour un total bilan de 1 497 millions d’euros. Les goodwill correspondent, tels que détaillés en note 2.4.5 de l’annexe aux comptes consolidés aux écarts constatés entre le coût d’acquisition des titres des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation et la part de votre groupe dans la juste valeur, à la date d’acquisition, des actifs et des passifs relatifs à ces sociétés. Les autorisations d’exploiter sont comptabilisées, tel qu’indiqué dans la note 2.5.1 de l’annexe, au prix payé ou, en cas d’identification dans les douze mois à compter de la date d’acquisition d’un écart de valeur, à leur juste valeur. Les goodwill et autorisations d’exploiter font l’objet d’un test de dépréciation, basé sur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’UGT d’un même secteur opérationnel, selon les modalités et les hypothèses décrites en notes 2.5.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces tests conduisent, le cas échéant, à comptabiliser une dépréciation de la valeur nette comptable pour la ramener à la valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. Nous avons considéré que la valeur des goodwill et des autorisations d’exploiter est un point clé de notre audit : compte tenu de son importance dans les comptes consolidés de votre groupe, et du fait que la détermination de la valeur d’utilité, prise en compte dans les tests de dépréciation, nécessite le recours à des estimations et des hypothèses qui requièrent une part importante de jugement de la direction , notamment en ce qui concerne les flux de trésorerie futurs, les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires selon les activités et le taux d’actualisation eu égard à la prime de risque marché. Travaux des c ommissaires aux comptes Dans le cadre de nos travaux, nous avons pris connaissance du processus d’élaboration et d’approbation des estimations et des hypothèses faites par votre groupe dans le cadre des tests de dépréciation. Nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance des méthodes mises en place par la Direction pour élaborer les flux futurs de trésorerie ; apprécier la pertinence de l’allocation des goodwill et des autorisations d’exploiter aux différentes UGT ou aux groupes d’UGT ; analyser et apprécier le taux d’actualisation retenu par la direction en nous assurant de la pertinence des différents paramètres qui le constituent ; examiner les flux futurs de trésorerie retenus, au regard des données budgétaires, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe ; vérifier, par sondages, l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par le groupe ; évaluer si les informations données dans la note 2.5.5 de l’annexe aux comptes consolidés notamment en ce qui concerne les hypothèses clés et les analyses de sensibilité réalisées sont présentées de manière adéquate. Suivi de la norme IFRS 16 sur les contrats de location Risque identifié : Depuis le 1 er janvier 2019, le groupe applique la norme IFR 16 relative aux contrats de location selon la méthode rétrospective simplifiée avec option pour le calcul rétrospectif du droit d’utilisation, comme le précisent les notes de l’annexe relatives aux méthodes comptables (note 2. 5 .3) et celles relatives aux principaux postes du bilan (note 1 6 ). De ce fait, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location remplissant les critères de capitalisation définis par la norme, sont inscrits à l’actif pour une valeur nette comptable de 4 82 millions d’euros et les dettes de location au passif pour une valeur comptable de 522 millions d’euros après actualisation. Nous avons considéré l’application de cette norme IFRS 16 comme point clé d’audit compte tenu de la forte volumétrie des données à collecter et du montant significatif de la valeur des droits d’utilisation et des dettes de loyers relatifs aux contrats de location, ainsi que du degré de jugement de la Direction dans la détermination des valeurs, notamment s’agissant des hypothèses relatives aux durées probables des contrats, et aux d’actualisation afférents. Travaux des commissaires aux comptes Notre approche d’audit a consisté à apprécier la pertinence et la conformité aux principes comptables applicables de la méthodologie retenue par le Groupe pour déterminer les principales hypothèses. Nos travaux ont notamment consisté à : p rendre connaissance des procédures et des contrôles-clés mis en place par la Direction pour l’application de la norme, notamment pour recenser et suivre les contrats de location ; e ffectuer des tests de détail sur la qualité des données saisies dans les systèmes d’informations, relatives aux contrats de location ; e xaminer les hypothèses de durées retenues par la Direction pour la détermination de la dette locative et du droit d’utilisation des biens concernés, en cohérence avec la politique de gestion immobilière des établissements définie par le groupe ; a nalyser la méthodologie utilisée pour la détermination des taux d’actualisation utilisés pour le calcul des obligations locatives (sur la base des taux implicites). Nous avons en outre apprécié le caractère approprié de l’information financière donnée dans la note 1 6 des états financiers. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du C onseil d’administration arrêté le 30 mars 2021 . Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du c ode de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe , étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel  Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.  Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés c ommissaires aux comptes de la société LNA SANTE par l’assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet IN EXTENSO AUDIT et du 03 mars 2008 pour le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY. Au 31 décembre 2020 , le cabinet IN EXTENSO AUDIT était dans la 11 ème   année de sa mission sans interruption et le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY dans la 13 ème année, dont respectivement 11 et 13 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Nantes et Bordeaux, le 29   avril 2021 Les Commissaires aux comptes IN EXTENSO AUDIT EXPERTISE AUDIT ADVISORY Françoise GRIMAUD PORCHER Christophe ROUSSELI

Description : SA LNA SANTÉ Société anonyme au capital de 1 9 411 874 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou , 44120 Vertou 388 359 531 RCS Nantes ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 JUIN 2021 AVIS DE CONVOCATION Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de Covid -19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d’administration de la Société a décidé, à titre exceptionnel le 30 mars 2021, que cette assemblée générale mixte se tiendra à « huis clos », au siège social, 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Cette décision du Conseil d’administration de la Société intervient conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020 -321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021) portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid -19 et aux disposition s du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021). En effet compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, à la présente date de publication, LNA Santé est dans l’impossibilité de réunir physiquement ses actionnaires eu égard notamment à l’impossibilité d’organiser l’assemblée générale en présentiel au siège social (pratique habituelle), lequel ne dispose pas d’une salle de dimension suffisante pour accueillir le nombre d’actionnaires habituellement présents dans le respect des mesures sanitaires et des gestes barrières , et à la fermeture des salles de conférence et de réunion. Dans ce contexte, et conformément aux dispositions de l’ordonnance susvisée et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 , les actionnaires ont la possibilité d’exprimer leur vote sans y être physiquement présents , en amont de l’Assemblée Générale et uniquement à distance, en votant par correspondance, en donnant un mandat de vote par procuration, selon les modalités précisées aux termes du présent avis. La Société mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission, en direct et en différé, de l’intégralité de l’assemblée Générale sur le site de la Société ( www.lna-sante.com ), à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission . Il ne sera pas possible, pendant l’Assemblée Générale, de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de proposer des résolutions nouvelles. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société (rubrique Finance). Les actionnaires de la société LNA Santé sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 23 juin 20 2 1 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU , à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Examen et approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ; Approbation des charges non déductibles ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; Renouvellement de mandats d’administrateurs ; Non -renouvellement du mandat d’un administrateur ; Renouvellement du mandat d’un censeur ; Fixation de la rémunération globale allouée au conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; Vote sur les informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2021 de Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2021 de Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2021 de Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ;  Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2021  ; Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ; Questions diverses. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Réduction de capital par annulation des actions rachetées ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500  000 euros  ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ; délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance ; Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ; Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution, sous condition de performance, d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; Délégation à consentir au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du code du travail ; Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; Pouvoirs à donner. Le texte intégral des résolutions soumises par le conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée générale a été publié dans l’avis de réunion préalable à l’assemblée générale mixte dans le n° 60 du bulletin des annonces légales obligatoires du mercredi 19 mai 2021. ------------------------------ Modalités de participation à l’Assemblée Générale Comme indiqué ci-dessus et compte tenu de la crise sanitaire, le conseil d’administration a décidé, à titre exceptionnel et en application de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, que l’assemblée générale se tiendra à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits et à voter en amont de l’assemblée générale et à distance, soit en votant par correspondance, soit en donnant un mandat de vote par procuration. L’assemblée générale se tenant à huis clos, il ne sera pas possible de demander une carte d’admission. L’assemblée générale du 23 juin 2021 à 16h00 (heure de Paris), sera diffusée en direct et consultable en différé à l’issue de celle-ci sur le site de la Société www.lna-sante.com dans la rubrique « Assemblées générales ». En conséquence, il ne sera pas possible, pendant l’assemblée générale, de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de proposer des résolutions nouvelles. Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée générale. Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de   l'article R.22-10-28 du code de commerce , au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier. Ainsi, les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, devront impérativement : pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le lundi 21 juin 2021, zéro heure, heure de Paris ; pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le lundi 21 juin 2021, zéro heure, heure de Paris . Modalités du vote à l’assemblée générale Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (i) au Président de l’assemblée ou (ii) à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce, ou encore (iii) sans indication de mandataire, selon les modalités suivantes : les actionnaires au nominatif doivent renvoyer le formulaire unique de vote par procuration/correspondance dûment complété et signé à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l a brochure de convocation, les actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par procuration/correspondance, lequel devra être transmis, accompagné de l’attestation de participation, à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Le formulaire de vote par procuration ou par correspondance est aussi disponible sur le site de la société www.lna-sante.com . Les formulaires de vote par procuration ou par correspondance devront être effectivement reçus par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le 18 juin 2021. 2) En complément des modalités visées au paragraphe 1 qui précède eu égard à la tenue de l’assemblée générale à huis clos, et en cas de procuration donnée à un mandataire autre que le Président de l’Assemblée (décret n°2020-418 du 10 avril 2020 modifié par décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 prorogé par décret n°2021-255 du 9 mars 2021) : le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée, soit le 19 juin 2021. En complément, et pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles visées au paragraphe 1 qui précède. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, les actionnaires peuvent également notifier la désignation ou la révocation de mandats par voie électronique, à l’adresse électronique [email protected] dans les conditions suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique indiquée ci-dessus en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique indiquée ci-dessus en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées dans les délais visés ci-dessus. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais ci-dessus indiqués pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l’article R.225-85 du code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R.225-77 et de l’article R.225-80 du même Code, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret susvisé. Par dérogation à la seconde phrase de l’article R. 225-80 de ce Code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du code de commerce, des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 18 juin 2021 au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse aglna@l na-sante.com . Compte tenu des circonstances exceptionnelles, et conformément à l’article 8-2 II du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 ( modifié par décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 prorogé par décret n°2021-255 du 9 mars 2021), la Société fera ses meilleurs efforts pour répondre aux questions écrites des actionnaires adressées postérieurement au 18 juin 2021 et reçues par la Société au plus tard le 21 juin 2021 à 9h00 (heure de Paris). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La Société y répondra dans le compte-rendu de son assemblée, lequel sera publié sur son site internet dans la rubrique « Assemblées générales ». Documents mis à disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société www.lna-sante.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l'assemblée générale. Le Conseil d’administration

Description : SA LNA SANTÉ Société anonyme au capital de 1 9 411 874 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou , 44120 Vertou 388 359 531 RCS Nantes ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 JUIN 2021 AVIS DE REUNION Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d’administration de la Société a décidé, à titre exceptionnel le 30 mars 2021, que cette assemblée générale mixte se tiendra à « huis clos », au siège social, 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Cette décision du Conseil d’administration de la Société intervient conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021) portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 et aux disposition du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021). En effet compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, à la présente date de publication, LNA Santé est dans l’impossibilité de réunir physiquement ses actionnaires eu égard notamment à l’impossibilité d’organiser l’assemblée générale en présentiel au siège social (pratique habituelle), lequel ne dispose pas d’une salle de dimension suffisante pour accueillir le nombre d’actionnaires habituellement présents dans le respect des mesures sanitaires et des gestes barrières, et à la fermeture des salles de conférence et de réunion. Dans ce contexte, et conformément aux dispositions de l’ordonnance susvisée et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les actionnaires ont la possibilité d’exprimer leur vote sans y être physiquement présents, en amont de l’Assemblée Générale et uniquement à distance, en votant par correspondance, en donnant un mandat de vote par procuration, selon les modalités précisées aux termes du présent avis. La Société mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission, en direct et en différé, de l’intégralité de l’assemblée Générale sur le site de la Société ( www.lna-sante.com ), à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission . Il ne sera pas possible, pendant l’Assemblée Générale, de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de proposer des résolutions nouvelles. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société (rubrique Finance). Les actionnaires de la société LNA Santé sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 23 juin 20 2 1 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU , à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Examen et approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ; Approbation des charges non déductibles ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; Renouvellement de mandats d’administrateurs ; Non -renouvellement du mandat d’un administrateur ; Renouvellement du mandat d’un censeur ; Fixation de la rémunération globale allouée au conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; Vote sur les informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2021 de Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2021 de Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2021 de Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ;  Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2021  ; Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ; Questions diverses. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Réduction de capital par annulation des actions rachetées ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500  000 euros  ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance ; Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ; Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution, sous condition de performance, d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; Délégation à consentir au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du code du travail ; Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; Pouvoirs à donner. PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du code général des impôts, l 'assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 303 119 euros, soit un impôt théorique de 84 873 euros. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Quitus aux administrateurs ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020, donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. QUATRIEME RESOLUTION ( Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la Société, d’un montant de 5 929 747,38 euros, de la manière suivante : bénéfice de l'exercice................................................................................. ... 5 929 747,38 euros, à titre de dividendes aux associés ............................................................ .... 1 914 252,40 euros, (soit 0,20 € par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 15 mars 2021, soit 134 675 actions), le solde......................................................................................................... ... 4 015 494,98 euros, porté en totalité au compte « report à nouveau » qui s’élèvera à la somme de .................................................................... ..... 80 642 836,78 euros,  il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du code général des impôts, donne en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé, au plus tard le 30 septembre 2021. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 15 mars 2021, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “ report à nouveau ”. L’assemblée générale constate, conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, qu’il a été distribué au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants : Exercice Dividendes Revenus éligibles à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du code général des impôts Revenus non éligible à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du code général des impôts 31 / 12 / 2019 4 306 712.85 € 4 306 712.85 € - 31 / 12 / 2018 3 666 507,14 € 3 666 507,14 € - 31 / 12 / 2017 3 096 627,15 € 3 096 627,15 € - CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Paul SIRET arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2027 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2026. SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Damien BILLARD arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2027 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2026. HUITIEME RESOLUTION ( Non-renouvellement du mandat d’un administrateur ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Robert DARDANNE arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas renouveler son mandat d’administrateur. NEUVIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un censeur ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et après avoir constaté que le mandat de censeur la société UNEXO arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024. DIXIEME RESOLUTION ( Fixation de la rémunération globale allouée au conseil d’administration ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à 132 000 euros la rémunération globale allouée au conseil d’administration pour l’exercice 2021. ONZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration , en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Jean-Paul Siret, au titre de son mandat de président directeur général tels qu'arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 17 juin 2020 aux termes de sa 12 ème résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. DOUZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration , en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Willy Siret, au titre de son mandat de directeur général délégué tels qu'arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 17 juin 2020 aux termes de sa 13 ème résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise  inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. TREIZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration , en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Damien Billard, au titre de son mandat de directeur général délégué de la Société, pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, tels qu'arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 17 juin 2020 aux termes de sa 14 ème résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. QUATORZIEME RESOLUTION ( Vote sur les informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe I du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux), telles qu’elles figurent dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. QUINZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2021 de Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général, au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. SEIZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2021 de Monsieur Willy Siret, Directeur Général délégué ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Willy Siret, directeur général délégué, au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2021 de Monsieur Damien Billard, Directeur Général délégué ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Damien Billard, directeur général délégué, au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2021 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport précité. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d’administration à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10%) de son capital au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions légales et réglementaires applicables au jour de l’utilisation de cette autorisation, précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à cent (100) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de quatre-vingt-dix-sept millions cinquante-neuf mille trois cent soixante-dix (97 059 370) euros , précise que le prix d'achat desdites actions fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement des actions de la Société) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l'effet : (i) d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidités sur actions ; (ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; (v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ; ou (vi) plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; précise que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent (5%) de son capital, décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l'autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier dérivé, confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l'accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre des objectifs du programme de rachat la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le programme. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa quinzième résolution . Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire VINGTIEME RESOLUTION ( Réduction de capital par annulation des actions rachetées ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la dix-neuvième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée , donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa seizième résolution . VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes établi conformément à la loi, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5.500.000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la trente-deuxième résolution ci-après, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à cinquante millions (50.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente-deuxième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée telle que décidée par le Conseil d’administration, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et - offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : - d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, - de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, - de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et, - de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d'administration pourra : - à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, - prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement, - prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa dix-septième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée VINGT-DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts ) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, et pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5.500.000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la trente -deuxième résolution ci-après, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à cinquante millions (50.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente-deuxième résolution ci-après, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : - limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et - offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que (i) le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séance de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, et corrigée en cas de différence de date de jouissance) et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum visé au (i) ci-dessus, délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : - d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, - de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, - de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et - de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, autorise , en outre, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que le Conseil d'administration pourra : - à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, - prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement, - prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa dix-huitième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. VINGT-TROISIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration la compétence d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions , dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, s’imputera sur le plafond global visé à la trente-deuxième résolution ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital et, décide que cette délégation annule et remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa dix-neuvième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la trente-deuxième résolution ci-après, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente-deuxième résolution ci-après, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, - fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, - déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, - constater le nombre de titres apportés à l’échange, - fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, - inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, - procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil pourra : - à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, - prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, - prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa vingtième résolution . VINGT-CINQUIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes. conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix pour cent (10%) du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputera pas sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la trente-deuxième résolution ci-dessous, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa vingt-et-unième résolution . VINGT-SIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ). — L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d'attribution gratuite d’actions nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global d’un million (1 000 000) d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d'augmentations de capital fixé à la trente-deuxième résolution ci-après, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société, précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa vingt-deuxième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, par la voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou

Description : PUBLICATIONS PERIODIQUES SOCIETE COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) LNA SANTE Société anonyme au capital de 19 411 874 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou – 44120 VERTOU 388 359 531 RCS Nantes La société LNA Santé porte à la connaissance du public les éléments d'information suivants consécutivement à l'Assemblée générale mixte qui s'est tenue à huis clos le 17 juin 2020 . Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2019 , contenus dans le document d’enregistrement universel 2019 diffusé le 12 mai 2020 et disponibles sur le site internet de la société www.lna-sante.com ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 17 juin 2020 . AFFECTATION DU RESULTAT VOTEE PAR LES ACTIONNAIRES : L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice de la SA LNA Santé d’un montant de 10 083 139,17 euros, de la manière suivante : Montant du report à nouveau avant affectation du bénéfice : Affectation du bénéfice sur le compte de report à nouveau : 70 850 915,48 € 10 083 139,17 € Solde report à nouveau après affectation du bénéfice de l’exercice : 80 934 054 ,65 € Distribution de dividendes proposée : (soit 0,45 € par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 30 mars 2020, soit  138 903 actions) 4 305 165,30 € Solde du report à nouveau après distribution : 76 628 889,35 € Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du code général des impôts donne en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé, au plus tard le 30 septembre 2020 . Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 30 mars 2020 , l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “ report à nouveau ”. ATTESTATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2019 Exercice clos au 31 Décembre 2019 à l’assemblée générale des actionnaires de la société LNA SANT é , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LNA SANT é relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 31 mars 2020 sur la base d es éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19 . Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note IV de l’annexe des comptes annuels concernant les évènements postérieurs à la clôture relatifs aux conséquences de la crise sanitaire liée au Covid-19. Justification d es appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. é valuation des titres de participation et créances rattachées Risque identifié : Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour respectivement des montants nets de 184 et 140 millions d’euros, représentent deux des postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au prix d’acquisition ou à la valeur d’apport, puis le cas échéant, dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note 2 .2 .3 de l’annexe, la valeur d’utilité est appréciée par la Direction générale du groupe sur la base des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, corrigés en tenant compte des prévisions de résultats et/ou du prix de vente de l’activité exploitée, par recours préférentiel à la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, complétée en cas de besoin par l’approche de valeur de marché en fonction de leurs perspectives de développement et de résultats. Par ailleurs, les créances rattachées aux titres de participation peuvent également faire l’objet d’une dépréciation si, sur la base de ces analyses, leur caractère recouvrable était remis en cause. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres et du caractère recouvrable des créances rattachées requiert l’exercice du jugement de la Direction en ce qui concerne les flux de trésorerie futurs, les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires et le taux d’actualisation. Du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Travaux des Commissaires aux comptes Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : prendre connaissance des méthodes mises en place par la Direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation ; vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui, par ailleurs, ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques ; comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; examiner les flux futurs de trésorerie retenus par la Direction, au regard des données budgétaires, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe ; analyser et apprécier le taux d’actualisation retenu par la Direction en nous assurant de la pertinence des différents paramètres qui le constituent ; Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Vérification s specifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du C onseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l’article D. 441-4 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du C onseil d’administration, sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des c ommissaires aux comptes Nous avons été nommés c ommissaires aux comptes de la société LNA SANTE par l’assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet IN EXTENSO AUDIT et du 03 mars 2008 pour le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY. Au 31 Décembre 2019 , le cabinet IN EXTENSO AUDIT était dans la 10 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY dans la 13 ème année, dont respectivement 10 et 13 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le C onseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Nantes et Bordeaux, le 29 avril 2020 Les Commissaires aux comptes EXPERTISE AUDIT ADVISORY IN EXTENSO AUDIT Christophe ROUSSELI Françoise GRIMAUD PORCHER RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2019 Exercice clos au 31 décembre 2019 À l’assemblée générale des actionnaires de la société LNA SANT é , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société LNA SANTÉ relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 31 mars 2020 sur la base d es éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19 . Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er  janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 4 de l’annexe des comptes consolidés concernant les évènements postérieurs à la clôture relatifs aux conséquences de la crise sanitaire liée au Covid-19. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Goodwill , Autorisations d’exploiter – Test de dépréciation Risque identifié : Au 31 décembre 2019 , la valeur des goodwill s’élève à 96 m illions d’euros et la valeur nette des autorisations d’exploiter s’élève à 263 millions d’euros pour un total bilan de 1 221 millions d’euros. Les goodwill correspondent, tels que détaillés en note 2.4.5 de l’annexe aux comptes consolidés aux écarts constatés entre le coût d’acquisition des titres des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation et la part de votre groupe dans la juste valeur, à la date d’acquisition, des actifs et des passifs relatifs à ces sociétés. Les autorisations d’exploiter sont comptabilisées, tel qu’indiqué dans la note 2.5.1 de l’annexe, au prix payé ou, en cas d’identification dans les douze mois à compter de la date d’acquisition d’un écart de valeur, à leur juste valeur. Les goodwill et autorisations d’exploiter font l’objet d’un test de dépréciation, basé sur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’UGT d’un même secteur opérationnel, selon les modalités et les hypothèses décrites en notes 2.5.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces tests conduisent, le cas échéant, à comptabiliser une dépréciation de la valeur nette comptable pour la ramener à la valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. Nous avons considéré que la valeur des goodwill et des autorisations d’exploiter est un point clé de notre audit : compte tenu de son importance dans les comptes consolidés de votre groupe, et du fait que la détermination de la valeur d’utilité, prise en compte dans les tests de dépréciation, nécessite le recours à des estimations et des hypothèses qui requièrent une part importante de jugement de la direction , notamment en ce qui concerne les flux de trésorerie futurs, les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires selon les activités et le taux d’actualisation eu égard à la prime de risque marché. Travaux des Commissaires aux comptes Dans le cadre de nos travaux, nous avons pris connaissance du processus d’élaboration et d’approbation des estimations et des hypothèses faites par votre groupe dans le cadre des tests de dépréciation. Nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance des méthodes mises en place par la Direction pour élaborer les flux futurs de trésorerie ; apprécier la pertinence de l’allocation des goodwill et des autorisations d’exploiter aux différentes UGT ou aux groupes d’UGT ; analyser et apprécier le taux d’actualisation retenu par la direction en nous assurant de la pertinence des différents paramètres qui le constituent ; examiner les flux futurs de trésorerie retenus, au regard des données budgétaires, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe ; vérifier, par sondages, l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par le groupe ; évaluer si les informations données dans la note 2.5.5 de l’annexe aux comptes consolidés notamment en ce qui concerne les hypothèses clés et les analyses de sensibilité réalisées sont présentées de manière adéquate. Première application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location Risque identifié : Depuis le 1 er janvier 2019, le groupe applique la norme IFR 16 relative aux contrats de location selon la méthode rétrospective simplifiée avec option pour le calcul rétrospectif du droit d’utilisation, comme le précisent les notes de l’annexe relatives aux méthodes comptables (note 2.4.3) et celles relatives aux principaux postes du bilan (notes 1 et 15). De ce fait, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location remplissant les critères de capitalisation définis par la norme, sont inscrits à l’actif pour une valeur nette comptable de 463 millions d’euros et les dettes de location au passif pour une valeur comptable de 503 millions d’euros après actualisation. Nous avons considéré l’application de cette norme IFRS 16 comme point clé d’audit compte tenu de la forte volumétrie des données à collecter et du montant significatif de la valeur des droits d’utilisation et des dettes de loyers relatifs aux contrats de location, ainsi que du degré de jugement de la Direction dans la détermination des valeurs, notamment s’agissant des hypothèses relatives aux durées probables des contrats, et aux d’actualisation afférents. Travaux des commissaires aux comptes Notre approche d’audit a consisté à apprécier la pertinence et la conformité aux principes comptables applicables de la méthodologie retenue par le Groupe pour déterminer les principales hypothèses. Nos travaux ont notamment consisté à : Prendre connaissance des procédures et des contrôles-clés mis en place par la Direction pour l’application de la norme, notamment pour recenser et suivre les contrats de location; Effectuer des tests de détail sur la qualité des données saisies dans les systèmes d’informations, relatives aux contrats de location ; Examiner les hypothèses de durées retenues par la Direction pour la détermination de la dette locative et du droit d’utilisation des biens concernés, en cohérence avec la politique de gestion immobilière des établissements définie par le groupe; Analyser la méthodologie utilisée pour la détermination des taux d’actualisation utilisés pour le calcul des obligations locatives (sur la base des taux implicites). Nous avons en outre apprécié le caractère approprié de l’information financière donnée dans la note 1 des états financiers. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés c ommissaires aux comptes de la société LNA SANTE par l’assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet IN EXTENSO AUDIT et du 03 mars 2008 pour le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY. Au 31 décembre 2018 , le cabinet IN EXTENSO AUDIT était dans la 9 ème   année de sa mission sans interruption et le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY dans la 12 ème année, dont respectivement 9 et 12 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Nantes et Bordeaux, le 25 avril 2019 Les Commissaires aux comptes IN EXTENSO AUDIT EXPERTISE AUDIT ADVISORY Pierre ROBIN Christophe ROUSSELI

Description : SA LNA SANTÉ Société anonyme au capital de 19 411 874 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou , 44120 Vertou 388 359 531 RCS Nantes AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 17 JUIN 2020 Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d’administration de la Société a décidé, à titre exceptionnel, que cette assemblée générale mixte se tiendra à « huis clos », au siège social, 7 boulevard Auguste Priou , 44120 VERTOU, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Cette décision du Conseil d’administration de la Société intervient conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19. Dans ce contexte, et conformément aux dispositions de l’ordonnance susvisée et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les actionnaires ont la possibilité d’exprimer leur vote sans y être physiquement présents, en amont de l’Assemblée Générale et à distance, en votant par correspondance, ou en donnant un mandat de vote par procuration, selon les modalités précisées aux termes du présent avis. La Société mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission, en direct et en différé, de l’intégralité de l’assemblée Générale sur le site de la Société ( www.lna-sante.com ). Il ne sera pas possible, pendant l’Assemblée Générale, de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de proposer des résolutions nouvelles. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale sont précisées dans le présent document. Les actionnaires de la société LNA Santé sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 17 juin 2020 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou , 44120 VERTOU , à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O rdre du jour Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Examen et a pprobation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2019 ; Approbation des charges non déductibles  ; Quitus aux administrateurs ; Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; Renouvellement du mandat d’un administrateur ; Fixation de la rémunération globale allouée au conseil d’administration ; Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 de Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 de Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 de Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ;  Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ; Questions diverses . Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Réduction de capital par annulation des actions rachetées ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet dix-septième, dix-huitième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L.411-2 du code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, un milliard d’euros), notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraite et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’union européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuelle minimum de 500 000 euros (prime d’émission incluse) ; Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ; Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution, sous condition de performance, d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; Délégation à consentir au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du code du travail ; Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; Modification de l’article 11.1.2 des statuts « Administrateur représentant les salariés » afin de le mettre à jour des dispositions légales concernant la désignation des administrateurs représentant les salariés ; Modification de l’article 12 des statuts « réunion du conseil d’administration » afin de prévoir la faculté pour le conseil d’administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite ; Modification de l’article 19 des statuts «  assemblées générales » afin de le mettre à jour des dispositions légales concernant les modalités de détermination de la majorité requise pour l’adoption des résolutions par les assemblées générales des actionnaires ; Pouvoirs à donner. Le texte intégral des résolutions soumises par le c onseil d’administration à l’approbation de l’ a ssemblée général e a été publié dans l ’avis de réunion préalable à l’a ssemblée g énérale mixte dans le n ° 57 du b ulletin des annonces légales obligatoires du mercredi 11 mai 20 20 . -------------------------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Comme indiqué ci-dessus et compte tenu de la crise sanitaire, le conseil d’administration a décidé, à titre exceptionnel et en application de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, que l’assemblée générale se tiendra à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits et à voter en amont de l’assemblée générale et à distance, soit en votant par correspondance, soit en donnant un mandat de vote par procuration. L’assemblée générale se tenant à huis clos, il ne sera pas possible de demander une carte d’admission. L’assemblée générale du 17 juin 2020 à 16h00 (heure de Paris), sera enregistrée et consultable en différé à l’issue de celle-ci sur le site de la Société www.lna-sante.com dans la rubrique « Assemblées générales ». En conséquence, il ne sera pas possible, pendant l’assemblée générale, de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de proposer des résolutions nouvelles. Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée générale. Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de   l'article L.228-1 du code de commerce , au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier. Ainsi, les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, devront impérativement : pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le lundi 15 juin 2020, zéro heure, heure de Paris ; pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le lundi 15 juin 2020, zéro heure, heure de Paris . Modalités du vote à l’assemblée générale Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (i) au Président de l’assemblée ou (ii) à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du code de commerce, ou encore (iii) sans indication de mandataire, selon les modalités suivantes : les actionnaires au nominatif doivent renvoyer le formulaire unique de vote par procuration/correspondance dûment complété et signé à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation, les actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par procuration/correspondance, lequel devra être transmis, accompagné de l’attestation de participation, à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Les formulaires de vote par procuration ou par correspondance devront être effectivement reçus par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le 1 2 juin 2020. E n application de l’article 6 1° du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les formulaires de vote devront également parvenir à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 12 juin 2020 au plus tard. 2) En complément des modalités visées au paragraphe 1 qui précède eu égard à la tenue de l’assemblée générale à huis clos, et en cas de procuration donnée à un mandataire autre que le Président de l’Assemblée (décret n°2020-418 du 10 avril 2020) : le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée. En complément, et pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles visées au paragraphe 1 qui précède. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, les actionnaires peuvent également notifier la désignation ou la révocation de mandats par voie électronique, à l’adresse électronique [email protected] dans les conditions suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique indiquée ci-dessus en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique indiquée ci-dessus en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées dans les délais visés ci-dessus. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais ci-dessus indiqués pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l’article R.225-85 du code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R.225-77 et de l’article R.225-80 du même Code, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret susvisé. Par dérogation à la seconde phrase de l’article R. 225-80 de ce Code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Questions écrites Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 11 juin 2020 au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse aglna@l na-sante.com . Compte tenu des circonstances exceptionnelles, la Société fera ses meilleurs efforts pour répondre aux questions écrites des actionnaires adressées postérieurement au 11 juin 2020 et reçues par la Société au plus tard le 15 juin 2020 à 9h00 (heure de Paris). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La Société y répondra dans le compte-rendu de son assemblée, lequel sera publié sur son site internet dans la rubrique « Assemblées générales ». Documents mis à disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société www.lna-sante.com depuis le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée générale. Le Conseil d’administration

Description : SA LNA SANTÉ Société anonyme au capital de 1 9 411 874 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou , 44120 Vertou 388 359 531 RCS Nantes ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 17 JUIN 2020 AVIS DE REUNION Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d’administration de la Société a décidé, à titre exceptionnel, que cette assemblée générale mixte se tiendra à « huis clos », au siège social, 7 boulevard Auguste Priou , 44120 VERTOU, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Cette décision du Conseil d’administration de la Société intervient conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19. Dans ce contexte, et conformément aux dispositions de l’ordonnance susvisée et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les actionnaires ont la possibilité d’exprimer leur vote sans y être physiquement présents, en amont de l’Assemblée Générale et à distance, en votant par correspondance, ou en donnant un mandat de vote par procuration, selon les modalités précisées aux termes du présent avis. La Société mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission, en direct et en différé, de l’intégralité de l’assemblée Générale sur le site de la Société ( www.lna-sante.com ). Il ne sera pas possible, pendant l’Assemblée Générale, de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de proposer des résolutions nouvelles. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société (rubrique Finance). Les actionnaires de la société LNA Santé sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 1 7 juin 20 20 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou , 44120 VERTOU , à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O rdre du jour Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Examen et a pprobation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2019 ; Approbation des charges non déductibles ; Quitus aux administrateurs ; Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; Renouvellement du mandat d’un administrateur ; Fixation de la rémunération globale allouée au conseil d’administration ; Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 de Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 de Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 de Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ;  Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ; Questions diverses. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Réduction de capital par annulation des actions rachetées ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet dix-septième, dix-huitième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L.411-2 du code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, un milliard d’euros), notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraite et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’union européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuelle minimum de 500 000 euros (prime d’émission incluse) ; Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ; Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution, sous condition de performance, d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; Délégation à consentir au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du code du travail ; Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; Modification de l’article 11.1.2 des statuts « Administrateur représentant les salariés » afin de le mettre à jour des dispositions légales concernant la désignation des administrateurs représentant les salariés ; Modification de l’article 12 des statuts « réunion du conseil d’administration » afin de prévoir la faculté pour le conseil d’administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite ; Modification de l’article 19 des statuts « assemblées générales » afin de le mettre à jour des dispositions légales concernant les modalités de détermination de la majorité requise pour l’adoption des résolutions par les assemblées générales des actionnaires ; Pouvoirs à donner. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du code général des impôts, l 'assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 284 306 euros, soit un impôt théorique arrondi à 79 606 euros. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2019 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Quitus aux administrateurs ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2019, donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. QUATRIEME RESOLUTION ( Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2019 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la Société, d’un montant de 10 083 139,17 euros, de la manière suivante : Montant du report à nouveau avant affectation du bénéfice : Affectation du bénéfice sur le compte de report à nouveau : 70 850 915,48 € 10 083 139,17 € Solde report à nouveau après affectation du bénéfice de l’exercice : 80 934 054 ,65 € Distribution de dividendes proposée : (soit 0,45 € par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 30 mars 2020, soit  138 903 actions) 4 305 165,30 € Solde du report à nouveau après distribution : 76 628 889,35 € il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du code général des impôts, donne en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé, au plus tard le 30 septembre 2020. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 30 mars 2020, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “ report à nouveau ”. L’assemblée générale constate, conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, qu’il a été distribué au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants : Exercice Dividendes Revenus éligibles à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du code général des impôts Revenus non éligible à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du code général des impôts 31 / 12 / 2018 3 666 507,14 € 3 666 507,14 € 31 / 12 / 2017 3 096 627,15 € 3 096 627,15 € - 31 / 12 / 2016 2.274.416,95 € 2.274.416,95 € - CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et constaté que le mandat d’administrateur de Madame Patricia Rosiod arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025. SEPTIEME RESOLUTION ( Fixation de la rémunération globale allouée au conseil d’administration ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à 132 000 euros la rémunération globale allouée au conseil d’administration pour l’exercice 2020. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration , en application des dispositions du paragraphe III de l’article L. 225-100 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Jean-Paul Siret, au titre de son mandat de président directeur général tels qu'arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19 juin 2019 aux termes de sa 9ème résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise » inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration , en application des dispositions du paragraphe III de l’article L. 225-100 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Willy Siret, au titre de son mandat de directeur général délégué tels qu'arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19 juin 2019 aux termes de sa 10ème résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise » inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du code de commerce et aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-37 du code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2, al 1 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Damien Billard, au titre de son mandat de directeur général délégué de la Société, pour l’exercice clos au 31 décembre 2019, tels qu'arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19 juin 2019 aux termes de sa 10ème résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise » inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. ONZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2, II  du code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gesti on du conseil d’administration. DOUZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 de Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2, II  du code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général, au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. TREIZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 de Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2, II  du code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Willy Siret, directeur général délégué, au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. QUATORZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 de Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2, II  du code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Damien Billard, directeur général délégué, au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. QUINZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d'administration à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10%) de son capital au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions légales et réglementaires applicables au jour de l’utilisation de cette autorisation, précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à cent (100) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de quatre-vingt-dix-sept millions cinquante-neuf mille trois cent soixante-dix (97 059 370) euros , précise que le prix d'achat desdites actions fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement des actions de la Société) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l'effet : (i) d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers ; (ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L.225-177 et suivants du code de commerce, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du code du travail ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; (v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ; ou (vi) plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; précise que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent (5%) de son capital, décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l'autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier dérivé, confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l'accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre des objectifs du programme de rachat la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le programme. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2019 aux termes de sa quinzième résolution . Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire SEIZIEME RESOLUTION ( Réduction de capital par annulation des actions rachetées ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la quinzième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée , donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2019 aux termes de sa seizième résolution . DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91, L.228-92 et L.228-93, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5.500.000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-après, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à cinquante millions (50.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée telle que décidée par le conseil d’administration, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d'administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 19 juin 2019 aux termes de sa dix-septième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée . DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L. 228-93, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts ) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, et pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5.500.000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-après, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à cinquante millions (50.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que (i) le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° et R. 225-119 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séance de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, et corrigée en cas de différence de date de jouissance) et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum visé au (i) ci-dessus, délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, autorise , en outre, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que le conseil d'administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2019 aux termes de sa dix-huitième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à c ompter de la présente assemblée . DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet dix-septième, dix-huitième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135-1, L.228-92 et L.228-93 du code de commerce, délègue au conseil d'administration la compétence d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions , dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital et, décide que cette délégation annule et remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2019 aux termes de sa dix-neuvième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. VINGTIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d’échange initiée par la Société et effectuée conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à vingt-huitième résolution ci-après, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du code de commerce, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives , précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2019 aux termes de sa vingtième résolution . VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix pour cent (10%) du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputera pas sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la vingt-huitième résolution ci-dessous, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2019 aux termes de sa vingt-et-unième résolution . VINGT-DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ). — L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d'attribution gratuite d’actions nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global d’un million (1 000 000) d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d'augmentations de capital fixé à la vingt-huitième résolution ci-après, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société, précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, décide , en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2019 aux termes de sa vingt-deuxième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. VINGT-TROISIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L.411-2 du code monétaire et financier ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, et notamment, à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens dudit article ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20%) du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, et s’imputera sur le plafond global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la vingt-huitième résolution ci-après, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° et R. 225-119 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois derniè

Description : PUBLICATIONS PERIODIQUES SOCIETE COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) LNA SANTE Société anonyme au capital de 19 411 874 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou – 44120 VERTOU 388 359 531 RCS Nantes La société LNA Santé porte à la connaissance du public les éléments d'information suivants consécutivement à l'Assemblée générale mixte qui s'est tenue le 19 juin 2019 . Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2018 , contenus dans le document de référence 2018 diffusé le 14 mai 2019 et disponibles sur le site internet de la société www.lna-sante.com ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 19 juin 2019 . AFFECTATION DU RESULTAT VOTEE PAR LES ACTIONNAIRES : L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, a décidé d’affecter la perte de l’exercice de la SA LNA Santé d’un montant de (10 311 082,82) euros, de la manière suivante : Montant du report à nouveau avant affectation des pertes : Imputation des pertes sur le compte de report à nouveau : 84 829 017,68 € -10 311 082,82 € Solde report à nouveau après imputation des pertes de l’exercice 74 517 934,86 € Distribution de dividendes proposée (soit 0,38 € par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 15 mars 2019, soit 57 234 actions) 3 666 507,14 € Solde du report à nouveau après distribution 70 851 427,72 € Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du code général des impôts donne en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé, au plus tard le 30 septembre 2019 . Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 15 mars 2019 , l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “ report à nouveau ”. ATTESTATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2018 Exercice clos au 31 Décembre 2018 à l’assemblée générale des actionnaires de la société LNA SANT é , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LNA SANT é relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification d es appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. é valuation des titres de participation et créances rattachées Risque identifié : Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2018 pour respectivement des montants nets de 183 et 92,5 millions d’euros, représentent deux des postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au prix d’acquisition ou à la valeur d’apport, puis le cas échéant, dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note 2.3 de l’annexe, la valeur d’utilité est appréciée par la Direction générale du groupe sur la base des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, corrigés en tenant compte des prévisions de résultats et/ou du prix de vente de l’activité exploitée, par recours préférentiel à la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, complétée en cas de besoin par l’approche de valeur de marché en fonction de leurs perspectives de développement et de résultats. Par ailleurs, les créances rattachées aux titres de participation peuvent également faire l’objet d’une dépréciation si, sur la base de ces analyses, leur caractère recouvrable était remis en cause. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres et du caractère recouvrable des créances rattachées requiert l’exercice du jugement de la Direction en ce qui concerne les flux de trésorerie futurs, les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires et le taux d’actualisation. Du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Travaux des Commissaires aux comptes Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : prendre connaissance des méthodes mises en place par la Direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation ; vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui, par ailleurs, ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques ; comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; examiner les flux futurs de trésorerie retenus par la Direction, au regard des données budgétaires, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe ; analyser et apprécier le taux d’actualisation retenu par la Direction en nous assurant de la pertinence des différents paramètres qui le constituent ; Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Vérification s specifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du c onseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l’article D. 441-4 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du c onseil d’administration, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des c ommissaires aux comptes Nous avons été nommés c ommissaires aux comptes de la société LNA SANTE par l’assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet IN EXTENSO AUDIT et du 03 mars 2008 pour le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY. Au 31 Décembre 2018 , le cabinet IN EXTENSO AUDIT était dans la 9 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY dans la 12 ème année, dont respectivement 9 et 12 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le c onseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Nantes et Bordeaux, le 25 avril 2019 Les Commissaires aux comptes IN EXTENSO AUDIT EXPERTISE AUDIT ADVISORY Pierre ROBIN Christophe ROUSSELI RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2018 Exercice clos au 31 décembre 2018 À l’assemblée générale des actionnaires de la société LNA SANT é , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société LNA SANTÉ relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er  janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Goodwill , Autorisations d’exploiter – Test de dépréciation Risque identifié : Au 31 décembre 2018 , la valeur des goodwill s’élève à 93   m€ et la valeur nette des autorisations d’exploiter s’élève à 230 millions d’euros pour un total bilan de 723 millions d’euros. Les goodwill correspondent, tels que détaillés en note 2.4.5 de l’annexe aux comptes consolidés aux écarts constatés entre le coût d’acquisition des titres des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation et la part de votre groupe dans la juste valeur, à la date d’acquisition, des actifs et des passifs relatifs à ces sociétés. Les autorisations d’exploiter sont comptabilisées, tel qu’indiqué dans la note 2.5.1 de l’annexe, au prix payé ou, en cas d’identification dans les douze mois à compter de la date d’acquisition d’un écart de valeur, à leur juste valeur. Les goodwill et autorisations d’exploiter font l’objet d’un test de dépréciation, basé sur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’UGT d’un même secteur opérationnel, selon les modalités et les hypothèses décrites en notes 2.5.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces tests conduisent, le cas échéant, à comptabiliser une dépréciation de la valeur nette comptable pour la ramener à la valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. Nous avons considéré que la valeur des goodwill et des autorisations d’exploiter est un point clé de notre audit : compte tenu de son importance dans les comptes consolidés de votre groupe, et du fait que la détermination de la valeur d’utilité, prise en compte dans les tests de dépréciation, nécessite le recours à des estimations et des hypothèses qui requièrent une part importante de jugement de la direction , notamment en ce qui concerne les flux de trésorerie futurs, les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires selon les activités et le taux d’actualisation eu égard à la prime de risque marché. Travaux des Commissaires aux comptes Dans le cadre de nos travaux, nous avons pris connaissance du processus d’élaboration et d’approbation des estimations et des hypothèses faites par votre groupe dans le cadre des tests de dépréciation. Nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance des méthodes mises en place par la Direction pour élaborer les flux futurs de trésorerie ; apprécier la pertinence de l’allocation des goodwill et des autorisations d’exploiter aux différentes UGT ou aux groupes d’UGT ; analyser et apprécier le taux d’actualisation retenu par la direction en nous assurant de la pertinence des différents paramètres qui le constituent ; examiner les flux futurs de trésorerie retenus, au regard des données budgétaires, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe ; vérifier, par sondages, l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par le groupe ; évaluer si les informations données dans la note 2.5.5 de l’annexe aux comptes consolidés notamment en ce qui concerne les hypothèses clés et les analyses de sensibilité réalisées sont présentées de manière adéquate. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés c ommissaires aux comptes de la société LNA SANTE par l’assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet IN EXTENSO AUDIT et du 03 mars 2008 pour le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY. Au 31 décembre 2018 , le cabinet IN EXTENSO AUDIT était dans la 9 ème   année de sa mission sans interruption et le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY dans la 12 ème année, dont respectivement 9 et 12 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Nantes et Bordeaux, le 25 avril 2019 Les Commissaires aux comptes IN EXTENSO AUDIT EXPERTISE AUDIT ADVISORY Pierre ROBIN Christophe ROUSSELI

Description : SA LNA SANTÉ Société anonyme au capital de 19 411 874 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou , 44120 Vertou 388 359 531 RCS Nantes AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 JUIN 2019 Les actionnaires de la société LNA Santé sont convoqués en a ssemblée g énérale m ixte le 19 juin 2019 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou , 44120 Vertou, conformément à l’a vis de réunion paru au bulletin des annonces légales obligatoires en date du 13 mai 2019 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2018 ; — Examen et approbation des comptes consolidés du groupe LNA Santé pour l’exercice clos au 31 décembre 2018 ; — Approbation des charges non déductibles ; — Quitus aux administrateurs ; — Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2018 ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; — Renouvellement de mandats de censeurs ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; — Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ; — Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ; — Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; — Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ; — Questions diverses. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Réduction de capital par annulation des actions rachetées ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des dix-septième, dix-huitième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ; — Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; — Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier (placement privé) ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 euros (prime d’émission incluse) ; — Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ; — Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution, sous condition de performance, d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; — Délégation à consentir au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du code du travail ; — Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; — Modification de la limite d’âge applicable au président du conseil d’administration – Modification corrélative de l’article 11.2 des statuts de la Société ; — Pouvoirs à donner. Le texte intégral des résolutions soumises par le c onseil d’administration à l’approbation de l’ a ssemblée général e a été publié dans l ’avis de réunion préalable à l’a ssemblée g énérale mixte dans le n ° 57 du b ulletin des annonces légales obligatoires du mercredi 13 mai 2019 . --------------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée générale , de s’y faire représenter par un mandataire ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de   l'article L.228-1 du code de commerce , au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier. Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.  Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes des titres au porteur qui justifient directement de la qualité de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée générale et n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris , pour assister à l’assemblée générale . L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale , peut utiliser l’une des trois formules suivantes : - donner une procuration à son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la Société ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - adresser une procuration sans indication de mandataire, - voter à distance. L e formulaire unique de vote à distance ou par procuration est adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur souhaitant voter à distance ou par procuration, peuvent se procurer sous forme papier ledit formulaire en adressant une demande par lettre simple, au plus tard si x (6) jours avant la date de l’a ssemblée générale , auprès de Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Depuis le vingt-et-unième jour préc édant l’a ssemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la Société ( www.lna-sante.com , rubrique « finance  » ) . Il est rappelé que, conformément à la loi : le formulaire unique de vote , dûment rempli et signé , devra parvenir à la Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ou au siège social de la Société trois (3) jours ouvrés au moins avant la date de la réunion, soit au plus tard le 14 juin 2019  ; les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions ; l’actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation en vue de participer physiquement à l’ a ssemblée générale , ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’ a ssemblée générale  ; l’actionnaire ne peut ret ourner à la S ociété à la fois le formulaire de procuration et le formulaire de vote à distance . Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais ci-dessus indiqués pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du c ode de commerce, les actionnaires peuvent également notifier la désignation ou la révocation de mandats par voie électronique à l’adresse électronique mandatsag@ lna-sante.com ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique pourront être valablement prises en compte jusqu’à la veille de l’ a ssemblée à 15h00, heure de Paris. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 13 juin 2019 au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société . Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du c ode de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société www.lna-sante.com depuis le vi ngt-et-unième jour précédant l'a ssemblée. Le conseil d’administration

Description : SA LNA SANTÉ Société anonyme au capital de 19 411 874 Euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou , 44120 Vertou 388 359 531 R . C . S . Nantes Avis de réunion Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2019 Les actionnaires de la société LNA Santé sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 19 juin 2019 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2018 ; — Examen et approbation des comptes consolidés du groupe LNA Santé pour l’exercice clos au 31 décembre 2018 ; — Approbation des charges non déductibles ; — Quitus aux administrateurs ; — Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2018 ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; — Renouvellement de mandats de censeurs ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; — Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ; — Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ; — Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; — Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ; — Questions diverses. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Réduction de capital par annulation des actions rachetées ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des dix-septième, dix-huitième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ; — Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; — Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier (placement privé) ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 euros (prime d’émission incluse) ; — Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription  ; — Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution, sous condition de performance, d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; — Délégation à consentir au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du code du travail ; — Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; — Modification de la limite d’âge applicable au président du conseil d’administration – Modification corrélative de l’article 11.2 des statuts de la Société ; — Pouvoirs à donner. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire  : Première résolution ( Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du code général des impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 248 749 euros, soit un impôt théorique arrondi à 69 650 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’ex ercice clos au 31 décembre 2018 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Quitus aux administrateurs ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2018, donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Quatrième résolution ( Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2018 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice de la Société, d’un montant de (10 311 082,82) euros, de la manière suivante : – Montant du report à nouveau avant affectation des pertes : 84 829 017,68 € – Imputation des pertes sur le compte de report à nouveau : -10 311 082,82 € – Solde report à nouveau après imputation des pertes de l’exercice 74 517 934,86 € – Distribution de dividendes proposée (soit 0,38 € par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 15 mars 2019, soit 57 234 actions) 3 666 507,14 € – Solde du report à nouveau après distribution 70 851 427,72 € il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du code général des impôts, donne en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé, au plus tard le 30 septembre 2019. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 15 mars 2019, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “ report à nouveau ”. L’assemblée générale constate, conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, qu’il a été distribué au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants : Exercice Dividendes Revenus éligibles à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du code général des impôts Revenus non éligible à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du code général des impôts 31/12/ 2017 3 096 627,15 € 3 096 627,15 € - 31/12/ 2016 2.274.416,95 € 2.274.416,95 € - 31/12/ 2015 1.433.409,60 € 1.433.409,60 € - Cinquième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’un censeur ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et constaté que le mandat de censeur de la société Sodero Gestion arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’un censeur ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et constaté que le mandat de censeur de la société Sigefi arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. Huitième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide d’allouer au conseil d’administration, à titre de jetons de présence pour l’exercice 2019, une somme d’un montant global maximum de 131 000 euros. Neuvième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du code de commerce et aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-37 du code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2, al 1 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-Paul Siret, au titre de son mandat de président directeur général de la Société, pour l’exercice clos au 31 décembre 2019, tels que ces principes et critères figurent dans le rapport de gestion établi par le conseil d’administration. Dixième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du code de commerce et aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-37 du code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2, al 1 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Willy Siret, au titre de son mandat de directeur général délégué de la Société, pour l’exercice clos au 31 décembre 2019, tels que ces principes et critères figurent dans le rapport de gestion établi par le conseil d’administration. Onzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du code de commerce et aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-37 du code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2, al 1 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Damien Billard, au titre de son mandat de directeur général délégué de la Société, pour l’exercice clos au 31 décembre 2019, tels que ces principes et critères figurent dans le rapport de gestion établi par le conseil d’administration. Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du code de commerce et aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-37 du code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L.225-100, II du code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean-Paul Siret en sa qualité de président directeur général, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du code de commerce et aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-37 du code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L.225-100, II du code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Willy Siret en sa qualité de directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du code de commerce et aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-37 du code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L.225-100, II du code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Damien Billard en sa qualité de directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Quinzième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d'administration à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10%) de son capital au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions légales et réglementaires applicables au jour de l’utilisation de cette autorisation, précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à cent (100) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de quatre-vingt-dix-sept millions cinquante-neuf mille trois cent soixante-dix (97 059 370) euros, précise que le prix d'achat desdites actions fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement des actions de la Société) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l'effet : (i) d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers ; (ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L.225-177 et suivants du code de commerce, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du code du travail ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; (v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ; ou (vi) plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; précise que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent (5%) de son capital, décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l'autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier dérivé, confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l'accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre des objectifs du programme de rachat la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le programme. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 20 juin 2018 aux termes de sa seizième résolution . Résolutions relevant de la compétence de l’ a ssemblée générale extraordinaire  : Seizième résolution ( Réduction de capital par annulation des actions rachetées ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la quinzième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 20 juin 2018 aux termes de sa dix-septième résolution . Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91, L.228-92 et L.228-93, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises, à titre gratuit ou onéreux, en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5.500.000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-après, – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à cinquante millions (50.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : – ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, – ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-après, – ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration, – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et – offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : – d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, – de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, – de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et, – de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d'administration pourra : – à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, – prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement, – prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2018 aux termes de sa dix-huitième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5.500.000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-après, – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à cinquante millions (50.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : – ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, – ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-après, – ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : – limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et – offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix des actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que (i) le prix d’émission des actions devra être conforme aux dispositions du premier alinéa de l’article L.225-136-1 du code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de cinq pour cent (5%) prévue à l’article R.225-119 du code de commerce et corrigée en cas de différence de date de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au (i) ci-dessus, délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : – d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, – de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, – de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et – de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, autorise , en outre, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que le conseil d'administration pourra : – à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, – prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement, – prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 20 juin 2018 aux termes de sa dix-neuvième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des dix-septième, dix-huitième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135-1, L.228-92 et L.228-93 du code de commerce, délègue au conseil d'administration la compétence d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions , dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital et, décide que cette délégation annule et remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 20 juin 2018 aux termes de sa vingtième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution ( Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d’échange initiée par la Société et effectuée conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-après, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : – ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, – ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-après, – ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : – arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, – fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, – déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, – constater le nombre de titres apportés à l’échange, – fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, – inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, – procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et – suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil pourra : – à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, – prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, – prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 20 juin 2018 aux termes de sa vingt-et-unième résolution . Vingt- et-unième résolution ( Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide , en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix pour cent (10%) du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputera pas sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la vingt-huitième résolution ci-dessous, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 20 juin 2018 aux termes de sa vingt-troisième résolution . Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ). — L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d'attribution gratuite d’actions nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global d’un million (1 000 000) d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d'augmentations de capital fixé à la vingt-huitième résolution ci-après, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société, précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, décide , en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 20 juin 2018 aux termes de sa vingt-deuxième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier (placement privé) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20%) du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, et s’imputera sur le plafond global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la vingt-huitième résolution ci-après, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : – ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, – ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-après, – ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : – limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de cinq pour cent (5%) prévue à l’article R.225-119 du code de commerce, et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide en outre, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par an, d’autoriser le conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cou

Description : PUBLICATIONS PERIODIQUES SOCIETE COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) LNA SANTE Société anonyme au capital de 19 411 874 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou – 44120 VERTOU 388 359 531 RCS Nantes ERRATUM  : la publication des comptes annuels au 31 décembre 2017 de LNA SANTE dans le BALO N°87 du 20.07.2018 (annonce 1803963) est à rechercher, dans le moteur de recherches e-balo, sous l’ancienne dénomination, LE NOBLE AGE.

Description : PUBLICATIONS PERIODIQUES SOCIETE COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) LNA SANTE Société anonyme au capital de 19 411 874 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou – 44120 VERTOU 388 359 531 RCS Nantes La société LNA Santé porte à la connaissance du public les éléments d'information suivants consécutivement à l'Assemblée générale mixte qui s'est tenue le 20 juin 2018 . Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2017 , contenus dans le document de référence 2017 diffusé le 16 mai 2018 et disponibles sur le site internet de la société www.lna-sante.com ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 20 juin 2018 . AFFECTATION DU RESULTAT VOTEE PAR LES ACTIONNAIRES : L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice de la SA LNA Santé d’un montant de 82 135 259,12 euros, de la manière suivante : - à la réserve légale, pour atteindre le 10ème du capital social , soit un montant de : 146 288,20 € € - à titre de dividendes, un montant de : soit 0, 32 € par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en autocontrôle à la date du 28 février 2018 , soit 24 979 actions, 3 097 906,56 € - le solde, au compte report à nouveau, soit un montant de : 78 891 064,36 € _ ___________   soit un total de : 82 135 259,12 € Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du code général des impôts donne en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé, au plus tard le 30 septembre 2018 . Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 28 février 2018 , l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “ report à nouveau ”. ATTESTATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2017 Exercice clos au 31 Décembre 2017 à l’assemblée générale des actionnaires de la société LNA SANT é , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LNA SANT é relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification d es appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. é valuation des titres de participation et créances rattachées Risque identifié : Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour respectivement des montants nets de 192.1 et 85.6 millions d’euros, représentent deux des postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au prix d’acquisition ou à la valeur d’apport, puis le cas échéant, dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note 2.3 de l’annexe, la valeur d’utilité est appréciée par la Direction générale du groupe sur la base des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, corrigés en tenant compte des prévisions de résultats et/ou du prix de vente de l’activité exploitée, par recours préférentiel à la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, complétée en cas de besoin par l’approche de valeur de marché en fonction de leurs perspectives de développement et de résultats. Par ailleurs, les créances rattachées aux titres de participation peuvent également faire l’objet d’une dépréciation si, sur la base de ces analyses, leur caractère recouvrable était remis en cause. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres et du caractère recouvrable des créances rattachées requiert l’exercice du jugement de la Direction en ce qui concerne les flux de trésorerie futurs, les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires et le taux d’actualisation. Du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Travaux des Commissaires aux comptes Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : prendre connaissance des méthodes mises en place par la Direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation ; vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui, par ailleurs, ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques ; comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; examiner les flux futurs de trésorerie retenus par la Direction, au regard des données budgétaires, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe ; analyser et apprécier le taux d’actualisation retenu par la Direction en nous assurant de la pertinence des différents paramètres qui le constituent ; Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société LNA SANTE par l’assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet IN EXTENSO AUDIT et du 03 mars 2008 pour le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY. Au 31 Décembre 2017, le cabinet IN EXTENSO AUDIT était dans la 8 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY dans la 11 ème année, dont respectivement 8 et 11 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Nantes et Bordeaux, le 25 avril 2018 Les Commissaires aux comptes IN EXTENSO AUDIT EXPERTISE AUDIT ADVISORY Pierre ROBIN Christophe ROUSSELI RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2017 Exercice clos au 31 décembre 2017 À l’assemblée générale des actionnaires de la société LNA SANT é , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société LNA SANTÉ relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er  janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Goodwill , Autorisations d’exploiter – Test de dépréciation Risque identifié : Au 31 décembre 2017, la valeur des goodwill s’élève à 87 m€ et la valeur nette des autorisations d’exploiter s’élève à 218 millions d’euros pour un total bilan de 723 millions d’euros. Les goodwill correspondent, tels que détaillés en note 2.4.5 de l’annexe aux comptes consolidés aux écarts constatés entre le coût d’acquisition des titres des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation et la part de votre groupe dans la juste valeur, à la date d’acquisition, des actifs et des passifs relatifs à ces sociétés. Les autorisations d’exploiter sont comptabilisées, tel qu’indiqué dans la note 2.5.1 de l’annexe, au prix payé ou, en cas d’identification dans les douze mois à compter de la date d’acquisition d’un écart de valeur, à leur juste valeur. Les goodwill et autorisations d’exploiter font l’objet d’un test de dépréciation, basé sur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’UGT d’un même secteur opérationnel, selon les modalités et les hypothèses décrites en notes 2.5.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces tests conduisent, le cas échéant, à comptabiliser une dépréciation de la valeur nette comptable pour la ramener à la valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. Nous avons considéré que la valeur des goodwill et des autorisations d’exploiter est un point clé de notre audit : compte tenu de son importance dans les comptes consolidés de votre groupe, et du fait que la détermination de la valeur d’utilité, prise en compte dans les tests de dépréciation, nécessite le recours à des estimations et des hypothèses qui requièrent une part importante de jugement de la direction , notamment en ce qui concerne les flux de trésorerie futurs, les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires selon les activités et le taux d’actualisation eu égard à la prime de risque marché. Travaux des Commissaires aux comptes Dans le cadre de nos travaux, nous avons pris connaissance du processus d’élaboration et d’approbation des estimations et des hypothèses faites par votre groupe dans le cadre des tests de dépréciation. Nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance des méthodes mises en place par la Direction pour élaborer les flux futurs de trésorerie ; apprécier la pertinence de l’allocation des goodwill et des autorisations d’exploiter aux différentes UGT ou aux groupes d’UGT ; analyser et apprécier le taux d’actualisation retenu par la direction en nous assurant de la pertinence des différents paramètres qui le constituent ; examiner les flux futurs de trésorerie retenus, au regard des données budgétaires, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe ; vérifier, par sondages, l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par le groupe ; évaluer si les informations données dans la note 2.5.5 de l’annexe aux comptes consolidés notamment en ce qui concerne les hypothèses clés et les analyses de sensibilité réalisées sont présentées de manière adéquate. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société LNA SANTE par l’assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet IN EXTENSO AUDIT et du 03 mars 2008 pour le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY. Au 31 décembre 2017, le cabinet IN EXTENSO AUDIT était dans la 8 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY dans la 11 ème année, dont respectivement 8 et 11 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Nantes et Bordeaux, le 25 avril 2018 Les Commissaires aux comptes IN EXTENSO AUDIT EXPERTISE AUDIT ADVISORY Pierre ROBIN Christophe ROUSSELI

Description : SA LNA SANTÉ Société anonyme au capital de 19 411 874 Euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 388 359 531 R.C.S. Nantes. Avis de convocation Assemblée Générale Mixte DU 20 JUIN 2018 Les actionnaires de la société LNA Santé sont convoqués en assemblée générale mixte le 20 juin 2018 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou, conformément à l’avis de réunion paru au bulletin des annonces légales obligatoires en date du 16 mai 2018, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2017 ; — Examen et approbation des comptes consolidés du groupe LNA Santé pour l’exercice clos au 31 décembre 2017 ; — Approbation des charges non déductibles ; — Quitus aux administrateurs ; — Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2017 ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; — Ratification de la nomination d’un censeur ; — Renouvellement de mandats d’administrateur ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; — Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ; — Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ; — Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; — Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ; — Questions diverses. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Réduction de capital par annulation des actions rachetées ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ; — Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier (placement privé) ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 € ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuelle minimum de 500 000 € (prime d’émission incluse) ; — Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ; — Délégation à consentir au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du code du travail ; — Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; — Modification de l’article 11 des statuts de la Société ; — Pouvoirs à donner. Le texte intégral des résolutions soumises par le conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée générale a été publié dans l’avis de réunion préalable à l’assemblée générale mixte dans le n° 59 du bulletin des annonces légales obligatoires du mercredi 16 mai 2018. ***************************** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée générale, de s’y faire représenter par un mandataire ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier. Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes des titres au porteur qui justifient directement de la qualité de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée générale et n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, pour assister à l’assemblée générale. L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale, peut utiliser l’une des trois formules suivantes : — donner une procuration à son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la Société ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, — adresser une procuration sans indication de mandataire, — voter à distance. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration est adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur souhaitant voter à distance ou par procuration, peuvent se procurer sous forme papier ledit formulaire en adressant une demande par lettre simple, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, auprès de Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la Société (www.lna-sante.com, rubrique « finance »). Il est rappelé que, conformément à la loi : — le formulaire unique de vote, dûment rempli et signé, devra parvenir à la Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ou au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la date de la réunion, soit au plus tard le 17 juin 2018 ; — les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions ; — l’actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation en vue de participer physiquement à l’assemblée générale, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. — l’actionnaire ne peut retourner à la Société à la fois le formulaire de procuration et le formulaire de vote à distance. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais ci-dessus indiqués pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, les actionnaires peuvent également notifier la désignation ou la révocation de mandats par voie électronique à l’adresse électr onique [email protected] ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique pourront être valablement prises en compte jusqu’à la veille de l’assemblée à 15h00, heure de Paris. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 14 juin 2018 au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société www.lna-sante.com depuis le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée. Le conseil d’Administration.

Description : SA LNA SANTÉ Société anonyme au capital de 19 411 874 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou 44120 VERTOU 388 359 531 RCS NANTES AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 JUIN 2018 Les actionnaires de la société LNA Santé sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 20 juin 2018 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou , 44120 VERTOU, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2017 ; — Examen et approbation des comptes consolidés du groupe LNA Santé pour l’exercice clos au 31 décembre 2017 ; — Approbation des charges non déductibles ; — Quitus aux administrateurs ; — Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2017 ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; — Ratification de la nomination d’un censeur ; — Renouvellement de mandats d’administrateur ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ; – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; — Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ; — Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ; — Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; — Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ; — Questions diverses. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Réduction de capital par annulation des actions rachetées ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ; — Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier (placement privé) ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 € ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuelle minimum de 500 000 € (prime d’émission incluse) ; — Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ; – Délégation à consentir au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du code du travail ; — Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; — Modification de l’article 11 des statuts de la Société ; — Pouvoirs à donner. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Examen et approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, a pprouve les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2017 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du code général des impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 309 962 euros, soit un impôt théorique arrondi à 103 321 euros. Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés du groupe LNA Santé pour l’exercice clos au 31 décembre 2017). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017, d onne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Quatrième résolution (Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2017). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la Société, d’un montant de 82 135 259,12 euros, de la manière suivante : – à la réserve légale, pour atteindre le 10ème du capital social, soit un montant de : 146 288,20 € – à titre de dividendes, un montant de : soit 0,32 € 3 097 906,56 € – le solde, au compte report à nouveau, soit un montant de : 78 891 064,36 € soit un total de 82 135 259,12 € Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du code général des impôts, donne en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé, au plus tard le 30 septembre 2018. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 28 février 2018, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “ report à nouveau ». L’assemblée générale constate, conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, qu’il a été distribué au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants : Exercice Dividendes Revenus éligibles à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du code général des impôts Revenus non éligibles à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du code général des impôts 31/12/2016 2.274.416,95 € 2.274.416,95 € - 31/12/2015 1.433.409,60 € 1.433.409,60 € - 31/12/2014 - - - Cinquième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution ( Ratificatio n de la nomination d’un censeur ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et pris acte de la nomination par le conseil d’administration du 17 janvier 2018 de Madame Christine Passerat- Boulade en qualité de censeur sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, ratifie la nominati on de Madame Christine Passerat Boulade , demeurant à COLLONGES AU MONT D’OR (69660), 8 chemin du champ, en qualité de censeur pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Maud Roux arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une période de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. Madame Maud Roux a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de la société Nobilise arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, r enouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. La société Nobilise a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Neuvième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide d’allouer au conseil d’administration, à titre de jetons de présence pour l’exercice 2018, une somme d’un montant global maximum de 130 000 euros. Dixième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Jean-Paul Sir et, président directeur général). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du code de commerce et aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-37 du code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2, al 1 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-Paul Siret, au titre de son mandat de président directeur général de la Société, pour l’exercice clos au 31 décembre 2018, tels que ces principes et critères figurent dans le rapport de gestion établi par le conseil d’administration. Onzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du code de commerce et aux dispositions du dernier alinéa de l’articl e L.225-37 du code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2, al 1 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Willy Siret, au titre de son mandat de directeur général délégué de la Société, pour l’exercice clos au 31 décembre 2018, tels que ces principes et critères figurent dans le rapport de gestion établi par le conseil d’administration. Douzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Damien Bil lard, directeur général délégué ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du code de commerce et aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-37 du code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2, al 1 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Damien Billard, au titre de son mandat de directeur général délégué de la Société, pour l’exercice clos au 31 décembre 2018, tels que ces principes et critères figurent dans le rapport de gestion établi par le conseil d’administration. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du code de commerce et aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-37 du code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L.225-100, II du code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Paul Siret en sa qualité de président-directeur général, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du code de commerce et aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-37 du code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L.225-100, II du code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Willy Siret en sa qualité de directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Quinzième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Damien Bil lard, directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du code de commerce et aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-37 du code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L.225-100, II du code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Damien Billard en sa qualité de directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Seizième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rappo rt du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d'administration à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) de son capital au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions légales et réglementaires applicables au jour de l’utilisation de cette autorisation, précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à cent (100) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de quatre-vingt-dix-sept millions cinquante-neuf mille trois cent soixante-dix (97 059 370) euros, précise que le prix d'achat desdites actions fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement des actions de la Société) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l'effet : (i) d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers ; (ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les con ditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du code du travail ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’au torité des marchés financiers ; (v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution ci-après et, dans les termes indiqués à ladite résolution ; ou (vi) plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; précise que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent (5 %) de son capital, décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l'autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier dérivé, confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l'accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre des objectifs du programme de rachat la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le programme. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juin 2017 aux termes de sa vingt-quatrième résolution Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix -septième résolution ( Réduction de capital par annulation des actions rachetées ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécia l des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la seizième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juin 2017 aux termes de sa vingt-cinquième résolution. Dix -huitième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant no minal global de 5 500 000 euros ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91, L.228-92 et L.228-93, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises, à titre gratuit ou onéreux, en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5.500.000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-après, – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à cinquante millions (50.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : – ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, – ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-après, – ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration, – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et – offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : – d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, – de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, – de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et, – de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d'administration pourra : – à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, – prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement, – prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 21 juin 2017 aux termes de sa vingt-sixième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée Dix -neuvième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du c onseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5.500.000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-après, – à c e plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à cinquante millions (50.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : -ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, – ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-après, – ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : – limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et – offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix des actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que (i) le prix d’émission des actions devra être conforme aux dispositions du premier alinéa de l’article L.225-136-1 du code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de cinq pour cent (5 %) prévue à l’article R.225-119 du code de commerce et corrigée en cas de différence de date de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au (i) ci-dessus, délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : – d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, – de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, – de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et – de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, autorise , en outre, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que le conseil d'administration pourra : – à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; – prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement, – prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juin 2017 aux termes de sa vingt-septième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions. ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécia l des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135-1, L.228-92 et L.228-93 du code de commerce, délègue au conseil d'administration la compétence d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions, dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital et, décide que cette délégation annule et remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juin 2017 aux termes de sa vingt-huitième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt -et-unième résolution ( Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécia l des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22 5-148, L.228-91 et L.228-92 du c ode de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d’échange initiée par la Société et effectuée conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-après, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000 ) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : – ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, – ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-après, – ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait déc idée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : – arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques d es actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, – fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la s oulte en numéraire à verser, – déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, – constater le nombre de titres apportés à l’échange, – fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, – inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, – procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et – suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil pourra : – à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, – prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, – prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juin 2017 aux termes de sa vingt-neuvième résolution. Vingt -deuxième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes , réserves, bénéfices ou autres). — L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d'attribution gratuite d’actions nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global d’un million (1 000 000 ) d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d'augmentations de capital fixé à la vingt-huitième résolution ci-après, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société, précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, décide , en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juin 2017 aux termes de sa trentième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt -troisième résolution ( Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix pour cent (10 %) du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputera pas sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la vingt-huitième résolution ci-dessous, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juin 2017 aux termes de sa trente et unième résolution. Vingt -quatrième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier (placement privé) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, et s’imputera sur le plafond global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la vingt-huitième résolution ci-après, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000 ) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : – ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, – ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-après, – ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : – limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de cinq pour cent (5 %) prévue à l’article R.225-119 du code de commerce, et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la

Description : 170485127 octobre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°129Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SA LE NOBLE AGE Société anonyme au capital de 19 411 874 eurosSiège social : 7, boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou388 359 531 R.C.S. Nantes AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 15 NOVEMBRE 2017 Les actionnaires de la société LE NOBLE AGE sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 15 novembre 2017 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou, conformément à l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 09 octobre 2017, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour — Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l’article 2 des statuts de la Société,— Modification du deuxième paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société,— Pouvoirs à donner. Le texte intégral des résolutions soumises par le conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée générale a été publié dans l’avis de réunion préalable à l’assemblée générale extraordinaire dans le n°121 du Bulletin des Annonces légales obligatoires du lundi 09 octobre 2017. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée générale, de s’y faire représenter par un mandataire ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.  Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes des titres au porteur qui justifient directement de la qualité de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée générale et n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, pour assister à l’assemblée générale. L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale, peut utiliser l’une des trois formules suivantes :– donner une procuration à son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la Société ou par toute autre personne physique ou morale de son choix,– adresser une procuration sans indication de mandataire,– voter à distance. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration est adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur souhaitant voter à distance ou par procuration, peuvent se procurer sous forme papier ledit formulaire en adressant une demande par lettre simple, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, auprès de Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la Société (www.lna-sante.com, rubrique « finance » puis « Assemblée générale »). Il est rappelé que, conformément à la loi : – le formulaire unique de vote, dûment rempli et signé, devra parvenir à la Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ou au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la date de la réunion, soit au plus tard le 12 novembre 2017 ; – les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions ;– l’actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation en vue de participer physiquement à l’assemblée générale, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.– l’actionnaire ne peut retourner à la Société à la fois le formulaire de procuration et le formulaire de vote à distance. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais ci-dessus indiqués pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, les actionnaires peuvent également notifier la désignation ou la révocation de mandats par voie électronique à l’adresse électronique [email protected] ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique pourront être valablement prises en compte jusqu’à la veille de l’assemblée à 15h00, heure de Paris. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 09 novembre 2017 au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Tous les documents et informations prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société www.lna-sante.com depuis le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée. Le conseil d’administration 1704851

Description : 17046999 octobre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°121Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________SA LE NOBLE AGE Société anonyme au capital de 19 411 874 eurosSiège social : 7, boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou388 359 531 R.C.S. Nantes AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 15 NOVEMBRE 2017 Les actionnaires de la société LE NOBLE AGE sont informés qu’une assemblée générale extraordinaire est convoquée le 15 novembre 2017 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour — Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l’article 2 des statuts de la Société,— Modification du deuxième paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société,— Pouvoirs à donner.  Première résolution (Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l’article 2 des statuts de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, à compter de ce jour, d’adopter comme nouvelle dénomination sociale : « LNA Santé ». Deuxième résolution (Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l’article 2 des statuts de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, comme conséquence de la résolution précédente, de modifier le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la Société, relatif à la dénomination sociale, comme suit : « La dénomination de la Société est : LNA Santé » Le reste de l’article demeure inchangé. Troisième résolution (Modification du deuxième paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société). — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément aux nouvelles dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce, de modifier le deuxième paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société, relatif au siège social, comme suit : « Il peut être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par décision du Conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire. » Le reste de l’article demeure inchangé. Quatrième résolution (Pouvoirs à donner). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès- verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.  ———————— Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée générale, de s’y faire représenter par un mandataire ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes des titres au porteur qui justifient directement de la qualité de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée générale (Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou par demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée générale et n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, pour assister à l’assemblée générale. L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale, peut utiliser l’une des trois formules suivantes :– donner une procuration à son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la société ou toute autre personne physique ou morale de son choix,– adresser une procuration sans indication de mandataire,– voter à distance. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : – l’actionnaire peut obtenir le formulaire unique de procuration ou de vote à distance ou de demande de carte d’admission par lettre simple, à adresser à la Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, reçue au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée générale. L’actionnaire peut également obtenir le formulaire unique sur le site internet de la Société www.lna-sante.com ;– les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires uniques, dûment remplis et signés, parviennent au service assemblée susvisé ou au siège social de la société, trois (3) jours au moins avant la date de la réunion, soit au plus tard le 12 novembre 2017 ;– l’actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation en vue de participer physiquement à l’assemblée générale, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, les actionnaires peuvent également notifier la désignation ou la révocation de mandats par voie électronique. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique pourront être valablement prises en compte jusqu’à la veille de l’assemblée générale à 15h00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais ci-dessus indiqués pourront être prises en compte. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions et dépôts de questions écrites Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected] et parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jours après la date du présent avis. La société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée dans un délai de cinq (5) jours à compter de cette réception. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions ou des points déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande, le cas échéant seront publiés sans délai sur le site internet de la Société www.lna-sante.com. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 9 novembre 2017 au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur. Documents mis à disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la société. Tous les documents et informations prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société www.lna-sante.com à compter du vingt-et-unième (21) jour précédant l'assemblée générale. Le Conseil d’administration 1704699

Description : 170375112 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LE NOBLE AGESociété anonyme au capital de 19 411 874 eurosSiège social : 7, boulevard Auguste Priou – 44120 VERTOU388 359 531 R.C.S. Nantes La société Le Noble Age porte à la connaissance du public les éléments d'information suivants consécutivement à l'Assemblée générale à caractère mixte qui s'est tenue le 21 juin 2017.Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, contenus dans le document de référence 2016 diffusé le 17 mai 2017 et disponibles sur le site internet de la société www.lenobleage-groupe.com ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 21 juin 2017. Affectation du résultat votée par les actionnaires :L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice de la SA le Noble Age d’un montant de 5 622 782,50 euros, de la manière suivante :  - à la réserve légale, à hauteur de 5 % du résultat, soit un montant de : 281 139,00 € - à titre de dividendes, un montant de : soit 0,235€ par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en autocontrôle à la date du 28 février 2017, soit 27 086 actions, 2 274 529,99 € - le solde, au compte report à nouveau, soit un montant de : 3 067 113,51 €   soit un total de : 5 622 782,50 € Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du code général des impôtsdonne en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé, au plus tard le 30 septembre 2017.Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 28 février 2017, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “ report à nouveau ”. Attestations des Commissaires aux comptesRapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2016 Mesdames, Messieurs,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :• le contrôle des comptes annuels de la société LE NOBLE AGE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;• la justification de nos appréciations ;• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Lors de l’arrêté de ses comptes, la société apprécie la valeur d’inventaire de ses titres de participation, des créances et des malis techniques de fusion selon la méthode décrite dans les règles et méthodes comptables dans le paragraphe 2.3 « participations, titres immobilisés et créances rattachées » de l’annexe. En application de ces règles une provision pour dépréciation a été constituée dans les comptes 2016.Le paragraphe 2.1 « immobilisations incorporelles » précise que les logiciels sont amortis dès leur date de mise en service, en mode linéaire sur une durée d'un an, à l'exception du système informatique intégré (ERP) amorti sur une durée de 5 ans.Le Noble Age comptabilise les frais de développement internes liés à l'implantation de l’ERP en immobilisation incorporelles.Dans le cadre de sa politique de gestion des risques de taux, le groupe utilise des instruments dérivés sous forme de contrat d’échange de taux, variable EURIBOR contre fixe. La méthode est décrite dans le paragraphe 2.8 « instruments financiers dérivés » de l’annexe.La société est mère d’un périmètre d’intégration fiscale de 45 sociétés membres au 31 décembre 2016. Le paragraphe 2.12 : « Intégration fiscale et Impôts sociétés » décrit les principales caractéristiques de la convention d’intégration fiscale et leurs conséquences financières pour votre société et les filiales membres.Pour l’ensemble de ces points, nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie retenue par la société, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que les notes de l’annexe fournissent une information appropriée.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Verifications et informations specifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Bordeaux et Nantes, le 27 avril 2017 Les commissaires aux comptes   EXPERTISE AUDIT ADVISORY  IN EXTENSO AUDIT  Frédéric BERNARDIN  Pierre ROBIN  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolides de l'exercice clos au 31 décembre 2016 Mesdames, Messieurs les actionnairesEn exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :- le contrôle des comptes consolidés de la société LE NOBLE AGE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Votre société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.5.5 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.5.5 donne une information appropriée.La note 2.5.8 de l’annexe rappelle la méthode d’évaluation des stocks à leur valeur nette réalisable en matière immobilière. Nous avons procédé à l’examen des hypothèses retenues pour appréhender les valeurs probables de réalisation.La note 2.5.20 de l’annexe aux états financiers indique les principes de reconnaissance des produits. Nous nous sommes assurés de la correcte application des principes présentés. Au niveau de l’activité immobilière, les résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par la direction immobilière du groupe sous le contrôle de la Direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction générale.La note 7 de l’annexe aux états financiers indique la ventilation entre l’impôt exigible et l’impôt différé ainsi que la justification de la charge d’impôt tenant compte de l’abaissement progressif du taux d’IS issu de l’adoption de la loi de finances 2017. Nous avons examiné les modalités de calcul retenues, les principes de comptabilisation et les informations données à ce titre dans l’annexe.Pour l’ensemble de ces points, nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie retenue par la société, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que les notes de l’annexe fournissent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  BORDEAUX et NANTES, le 27 avril 2017 Les Commissaires aux Comptes  EXPERTISE AUDIT ADVISORY   IN EXTENSO AUDIT  Frédéric BERNARDIN  Pierre ROBIN   1703751

Description : 17027232 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SA LE NOBLE AGE Société anonyme au capital de 19 411 874 eurosSiège social : 7, boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU388 359 531 R.C.S. NANTES AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 JUIN 2017 Les actionnaires de la société LE NOBLE AGE sont convoqués en assemblée générale mixte le 21 juin 2017 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou, conformément à l’avis de réunion paru au bulletin des annonces légales obligatoires en date du 17 mai 2017, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2016 ;— Examen et approbation des comptes consolidés du groupe Le Noble Age pour l’exercice clos au 31 décembre 2016 ;— Approbation des charges non déductibles ;— Quitus aux administrateurs ;— Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2016 ;— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Nomination de nouveaux administrateurs ;— Ratification de la cooptation d’un administrateur ;— Renouvellement de mandats d’administrateur ;— Renouvellement du mandat d’un censeur ;— Renouvellement d’un mandat de Commissaire aux comptes titulaire ;— Renouvellement d’un mandat de Commissaire aux comptes suppléant ;— Fixation du montant des jetons de présence ;— Rémunération attribuable au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ;— Rémunération attribuable au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ;— Rémunération attribuable au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ;— Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ;— Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ;— Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ;— Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ;— Questions diverses. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à procéder au rachat des actions de la Société, autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt-sixième, vingt-septième, trente-deuxième et trente-troisième résolutions ;— Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 € ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 € (prime d’émission incluse) ;— Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ;— Délégation à consentir au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;— Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ;— Pouvoirs à donner. Le texte intégral des résolutions soumises par le conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée générale a été publié dans l’avis de réunion préalable à l’assemblée générale mixte dans le n° 59 du Bulletin des Annonces légales obligatoires du mercredi 17 mai 2017. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée générale, de s’y faire représenter par un mandataire ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.  Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes des titres au porteur qui justifient directement de la qualité de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée générale et n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, pour assister à l’assemblée générale. L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale, peut utiliser l’une des trois formules suivantes : - donner une procuration à son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la Société ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - adresser une procuration sans indication de mandataire, - voter à distance. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration est adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur souhaitant voter à distance ou par procuration, peuvent se procurer sous forme papier ledit formulaire en adressant une demande par lettre simple, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, auprès de Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la Société (www.lna-sante.com, rubrique « finance »). Il est rappelé que, conformément à la loi : – le formulaire unique de vote, dûment rempli et signé, devra parvenir à la Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ou au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la date de la réunion, soit au plus tard le 18 juin 2017 ; – les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions ;– l’actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation en vue de participer physiquement à l’assemblée générale, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.– l’actionnaire ne peut retourner à la Société à la fois le formulaire de procuration et le formulaire de vote à distance. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais ci-dessus indiqués pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, les actionnaires peuvent également notifier la désignation ou la révocation de mandats par voie électronique à l’adresse électronique [email protected] ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique pourront être valablement prises en compte jusqu’à la veille de l’assemblée à 15h00, heure de Paris. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 15 juin 2017 au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société www.lna-sante.com depuis le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée. Le conseil d’administration 1702723

Description : 170208417 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SA LE NOBLE AGE Société anonyme au capital de 19 411 874 EurosSiège social : 7, boulevard Auguste Priou 44120 Vertou388 359 531 R.C.S. Nantes. Avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2017 Les actionnaires de la société LE NOBLE AGE sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 21 juin 2017 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour  Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2016 ;— Examen et approbation des comptes consolidés du groupe Le Noble Age pour l’exercice clos au 31 décembre 2016 ;— Approbation des charges non déductibles ;— Quitus aux administrateurs ;— Affectation des résultats de l'exercice clos au 31 décembre 2016 ;— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Nomination de nouveaux administrateurs ;— Ratification de la cooptation d’un administrateur ;— Renouvellement de mandats d’administrateur ;— Renouvellement du mandat d’un censeur ;— Renouvellement d’un mandat de commissaire aux comptes titulaire ;— Renouvellement d’un mandat de commissaire aux comptes suppléant ;— Fixation du montant des jetons de présence ;— Rémunération attribuable au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ;— Rémunération attribuable au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ;— Rémunération attribuable au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ;— Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ;— Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ;— Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ;— Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ;— Questions diverses. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à procéder au rachat des actions de la Société, autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt-sixième, vingt-septième, trente-deuxième et trente-troisième résolutions ;— Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 € ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 € (prime d’émission incluse) ;— Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ;— Délégation à consentir au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;— Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ;— Pouvoirs à donner.  Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes,approuve les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2016 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 262 920 euros, soit un impôt théorique arrondi à 87 639 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes,approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016,donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Quatrième résolution (Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2016). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration,décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la Société, d’un montant de 5 622 782,50 euros, de la manière suivante :  -à la réserve légale, à hauteur de 5 % du résultat, soit un montant de : 281 139,00 € -à titre de dividendes, un montant de : 2 274 529,99 € soit 0,235€ par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 28 février 2017, soit 27 086 actions,   -le solde, au compte report à nouveau, soit un montant de : 3 067 113,51€ Soit un total de 5 622 782,50 €  il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts,donne en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé, au plus tard le 30 septembre 2017.Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 28 février 2017, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “ report à nouveau ”.L’assemblée générale constate, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il a été distribué au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants :  Exercice Dividendes Revenus éligibles à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts Revenus non éligible à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts 31/12/2016 1 433 409,60 € 1 433 409,60 € - 31/12/2015 - - - 31/12/2014 - - -  Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration,nomme Madame Flavie Lorre,demeurant 25, rue de Fontarabie, 75020 Paris,en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2022.Madame Flavie Lorre a d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions d'administrateur, qu'elle satisfait aux règles légales relatives au cumul des fonctions d'administrateur et qu'elle n'est frappée par aucune mesure ni disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société. Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration,nomme Madame Christine Lioret,demeurant 6, rue Maurice Sibille, 44000 Nantes, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2022.Madame Christine Lioret a d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions d'administrateur, qu'elle satisfait aux règles légales relatives au cumul des fonctions d'administrateur et qu'elle n'est frappée par aucune mesure ni disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société. Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration,nomme la société MPL2, société par actions simplifiée au capital de 6 500 000 €, dont le siège social est situé 17, rue Bourgelat 69002 LYON, immatriculée sous le numéro 823 306 337 R.C.S. LYON,représentée par Monsieur Jean-François Billet, né le 26 octobre 1967 à Nantes et demeurant 9 bis, rue Edeline à Saint Cloud (92210),en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2022.Monsieur Jean-François Billet, es-qualité, a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait, au nom et pour le compte de la société MPL2, le mandat d’administrateur qui vient d’être conféré à cette dernière et déclaré qu'elle satisfait aux règles légales relatives au cumul des fonctions d'administrateur et qu'elle n'est frappée par aucune mesure ni disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.Cette désignation en qualité de nouvel administrateur de la Société met automatiquement fin, à compter de la date de ce jour, au mandat de censeur de la société MPL2. Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration,nomme la société Nobel, société d’investissement à capital variable au capital de 404 000 €, dont le siège social est situé 20, rue Quentin Bauchart, 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 813 367 638 R.C.S. PARISreprésentée par Monsieur Philippe de Verdalle, né le 23 décembre 1961, à Paris 17ème et demeurant 31, boulevard Beauséjour à Paris (75016),en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2022.Monsieur Philippe de Verdalle, es-qualité, a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait, au nom et pour le compte de la société Nobel, le mandat d’administrateur qui vient d’être conféré à cette dernière et déclaré qu'elle satisfait aux règles légales relatives au cumul des fonctions d'administrateur et qu'elle n'est frappée par aucune mesure ni disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.Cette désignation en qualité de nouvel administrateur de la Société met automatiquement fin, à compter de la date de ce jour, au mandat de censeur de la société Nobel. Dixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Madame Maud Roux, demeurant à SAUTRON (44880), 21, rue de Bellevue, décidée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 18 janvier 2017, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, en remplacement de Monsieur Patrick Connan, suite à sa démission intervenue le 18 janvier 2017.Madame Maud Roux exercera ses fonctions d'administrateur pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2018 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.Madame Maud Roux a d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions d'administrateur, qu'elle satisfait aux règles légales relatives au cumul des fonctions d'administrateur et qu'elle n'est frappé par aucune mesure ni disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Willy Siret arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée,renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022.Monsieur Willy Siret a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Braud arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée,renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. Monsieur Daniel Braud a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Treizième résolution (Non-renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Marie-Antoinette Dain arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée,décide de ne pas renouveler son mandat. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un censeur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de censeur de la société UNEXO arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée,renouvelle son mandat pour une nouvelle période de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020. La société UNEXO a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Quinzième résolution (Renouvellement d’un mandat de commissaire aux comptes titulaire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration,rappelle que vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Expertise Audit Advisory,décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022. Seizième résolution (Renouvellement d’un mandat de commissaire aux comptes suppléant). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration,rappelle que vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016, le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Concept Audit et associés,décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022. Dix-septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,décide d’allouer au conseil d’administration, à titre de jetons de présence pour l’exercice 2017, une somme d’un montant global maximum de 98 000 euros. Dix-huitième résolution (Rémunération attribuable au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,et conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2, al 1 du Code de commerce,approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Jean-Paul Siret, au titre de son mandat de président directeur général de la Société, pour l’exercice clos au 31 décembre 2017, tels que ces principes et critères figurent dans le rapport établi par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce. Dix-neuvième résolution (Rémunération attribuable au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2, al 1 du Code de commerce,approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Willy Siret, au titre de son mandat de directeur général délégué de la Société, pour l’exercice clos au 31 décembre 2017, tels que ces principes et critères figurent dans le rapport établi par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce. Vingtième résolution (Rémunération attribuable au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,et conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2, al 1 du Code de commerce,approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Damien Billard, au titre de son mandat de directeur général délégué de la Société, pour l’exercice clos au 31 décembre 2017, tels que ces principes et critères figurent dans le rapport établi par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce. Vingt-et-unième résolution (Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26 du Code AFEP-MEDEF qui constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport établi par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce,approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Paul Siret en sa qualité de président-directeur général, au titre de l’exercice 2016, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans le rapport établi par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce. Vingt-deuxième résolution (Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26 du Code AFEP-MEDEF qui constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport établi par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce,approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Willy Siret en sa qualité de directeur général délégué, au titre de l’exercice 2016, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans le rapport établi par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce. Vingt-troisième résolution (Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26 du Code AFEP-MEDEF qui constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport établi par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce,approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Damien Billard en sa qualité de directeur général délégué, au titre de l’exercice 2016, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans le rapport établi par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce. Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,autorise le conseil d'administration à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10%) de son capital au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions légales et réglementaires applicables au jour de l’utilisation de cette autorisation,précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à soixante (60) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de cinquante-huit millions deux cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt (58 235 580) euros,précise que le prix d'achat desdites actions fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement des actions de la Société) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l'effet :(i) d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers ;(ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;(iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ;v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution ci-après et, dans les termes indiqués à ladite résolution ; ou(vi) plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;précise que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent (5 %) de son capital,décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l'autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier dérivé,confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l'accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.Le conseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre des objectifs du programme de rachat la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le programme.La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.Elle remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2016 aux termes de sa douzième résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Vingt-cinquième résolution (Réduction de capital par annulation des actions rachetées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la vingt-quatrième résolution ci-dessus,autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la vingt-quatrième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.Elle remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2016 aux termes de sa treizième résolution. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91, L.228-92 et L.228-93,délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises, à titre gratuit ou onéreux, en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation,confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la trente-sixième résolution ci-après,– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente-sixième résolution ci-après,– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce,décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration,– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et– offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment :– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,– de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,– de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et,– de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,décide que le conseil d'administration pourra :– à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,– prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement,– prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 22 juin 2016 aux termes de sa quatorzième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi,conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92,délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public,décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la trente-sixième résolution ci-après,– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente-sixième résolution ci-après,– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce,décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :– limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et– offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix des actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que (i) le prix d’émission des actions devra être conforme aux dispositions du premier alinéa de l’article L.225-136-1 du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de cinq pour cent (5 %) prévue à l’article R.225-119 du Code de commerce et corrigée en cas de différence de date de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au (i) ci-dessus,délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment :– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,– de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,– de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et– de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,autorise, en outre, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,décide que le conseil d'administration pourra :– à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;– prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement,– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2016 aux termes de sa quinzième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt-sixième, vingt-septième, trente-deuxième et trente-troisième résolutions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135-1, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,délègue au conseil d'administration la compétence d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-sixième, vingt-septième, trente-deuxième et trente-troisième résolutions, dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale),décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, s’imputera sur le plafond global visé à la trente-sixième résolution ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital et,décide que cette délégation annule et remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2016 aux termes de sa seizième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d’échange initiée par la Société et effectuée conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières,décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,précise, en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros, montant auquel s’ajoutera le échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la trente-sixième résolution ci-après,décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente-sixième résolution ci-après,– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce,décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :– arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,– fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser,– déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire,– constater le nombre de titres apportés à l’échange,– fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,– inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,– procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,décide que le conseil pourra :– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,– prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement,– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2016 aux termes de sa dix-septième résolution. Trentième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d'attribution gratuite d’actions nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global d’un million (1 000 000) d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d'augmentations de capital fixé à la trente-sixième résolution ci-après, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société,précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital,décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur,donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital,précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2016 aux termes de sa dix-huitième et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Trente-et-unième résolution (Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce,délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation,prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix pour cent (10 %) du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputera pas sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la trente-sixième résolution ci-dessous,délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2016 aux termes de sa dix-neuvième résolution. Trente-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’

Description : 160386613 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°84Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LE NOBLE AGESociété anonyme au capital de 17 969 020 eurosSiège social : 7, boulevard Auguste Priou – 44120 VERTOU388 359 531 R.C.S. Nantes  La société Le Noble Age porte à la connaissance du public les éléments d'information suivants consécutivement à l'Assemblée générale à caractère mixte qui s'est tenue le 22 juin 2016. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, contenus dans le rapport financier annuel diffusé le 28 avril 2016 et disponibles sur le site internet de la société www.lenobleage-groupe.com ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 22 juin 2016. AFFECTATION DU RÉSULTAT VOTÉE PAR LES ACTIONNAIRES : L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice de la SA le Noble Age d’un montant de1 891 834,42 euros, de la manière suivante :  - à la réserve légale, à hauteur de 5 % du résultat, soit un montant de : 94 591,72 €  - à titre de dividendes, un montant de : soit 0,16 € par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 31 mars 2016, soit 24 962 actions, 1 433 527,68 € - le solde, au compte report à nouveau, soit un montant de :   363 715,02 € ____________   Soit un total de   1 891 834,42 € Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du code général des impôtsdonne en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé, au plus tard le 30 septembre 2016.Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 31 mars 2016, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “ report à nouveau ”.  ATTESTATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUXDE L’EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2015 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société LE NOBLE AGE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Lors de l’arrêté de ses comptes, la société apprécie la valeur d’inventaire de ses titres de participation et des créances selon la méthode décrite dans les règles et méthodes comptables dans le paragraphe 2.3 « participations, titres immobilisés et créances rattachées » de l’annexe. En application de ces règles une provision pour dépréciation a été constituée dans les comptes 2015. Les malis techniques issus des fusions et représentatifs des autorisations d’exploiter font également l’objet de tests de dépréciation tel que précisé dans le paragraphe 2.1 « immobilisations incorporelles » de l’annexe. Les logiciels sont amortis dès leur date de mise en service, en mode linéaire sur une durée d'un an, à l'exception du système informatique intégré (ERP) amorti sur une durée de 5 ans. Le Noble Age comptabilise les frais de développement internes liés à l'implantation de l’ERP en immobilisation incorporelles. Fiscalement, les licences liées à l'ERP sont amorties sur un an et les coûts de développement sont comptabilisés en amortissements dérogatoires. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques de taux, le groupe utilise des instruments dérivés sous forme de contrat d’échange de taux, variable EURIBOR contre fixe. La méthode est décrite dans le paragraphe 2.10 « instruments financiers dérivés » de l’annexe La société est mère d’un périmètre d’intégration fiscale de 46 sociétés membres au 31 décembre 2015. Le paragraphe III – 1  : « Intégration fiscale et Impôts sociétés » décrit les principales caractéristiques de la convention d’intégration fiscale et leurs conséquences financières pour votre société et les filiales membres. La société réalise un suivi des indemnités de départ à la retraite. Les engagements sont calculés selon une méthode actuarielle reposant sur des hypothèses décrites page 111 au paragraphe III - 3 « Engagements de retraite » Pour l’ensemble de ces points, nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie retenue par la société, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que les notes de l’annexe fournissent une information appropriée.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Bordeaux et Nantes, le 12 avril 2016 Les commissaires aux comptes :   EXPERTISE AUDIT ADVISORY  IN EXTENSO AUDIT          Frédéric BERNARDIN  Françoise GRIMAUD PORCHER   RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDESDE L'EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2015  Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société LE NOBLE AGE, tels qu'ils sont joints au présent rapport;- la justification de nos appréciations ;- la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Votre société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.5.5 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.5.5 donne une information appropriée.La note 2.5.8 de l’annexe rappelle la méthode d’évaluation des stocks à leur valeur nette réalisable en matière immobilière. Nous avons procédé à l’examen des hypothèses retenues pour appréhender les valeurs probables de réalisation.La note 2.5.12 de l’annexe précise les modalités d'évaluation des avantages du personnel postérieurs à l'emploi. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la note 2.5.12 aux états financiers fournit une information appropriée.La note 2.5.20 de l’annexe aux états financiers indique les principes de reconnaissance des produits. Nous nous sommes assurés de la correcte application des principes présentés. Au niveau de l’activité immobilière, les résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par la direction immobilière du groupe sous le contrôle de la Direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction générale. Pour l’ensemble de ces points, nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie retenue par la société, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que les notes de l’annexe fournissent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  BORDEAUX et NANTES, le 12 avril 2016 Les Commissaires aux Comptes : EXPERTISE AUDIT ADVISORY  IN EXTENSO AUDIT          Frédéric BERNARDIN  Françoise GRIMAUD PORCHER   1603866

Description : 16029416 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LE NOBLE AGE Société anonyme au capital de 17 969 020 eurosSiège social : 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU388 359 531 R.C.S. NANTES AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 JUIN 2016 Les actionnaires de la société LE NOBLE AGE sont convoqués en assemblée générale mixte le 22 juin 2016 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou, conformément à l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 18 mai 2016, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2015 ;— Examen et approbation des comptes consolidés du groupe LE NOBLE AGE pour l’exercice clos au 31 décembre 2015 ;— Approbation des charges non déductibles ;— Quitus aux administrateurs ;— Affectation des résultats ;— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ;— Renouvellement d’un mandat de commissaire aux comptes titulaire ;— Renouvellement d’un mandat de commissaire aux comptes suppléant ;— Fixation du montant des jetons de présence ;— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Jean-Paul SIRET, président directeur général ;— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Willy SIRET, directeur général délégué ;— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Damien BILLARD, directeur général délégué ;— Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ;— Questions diverses. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à procéder au rachat des actions de la Société, autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des quatorzième, quinzième, vingtième et vingtième et vingt-et-unième résolutions ;— Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier (placement privé) ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 € ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 € (prime d’émission incluse) ;— Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ;— Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution, sous condition de performance, d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ;— Délégation à consentir au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du code du travail ;— Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ;— Pouvoirs à donner. Le texte intégral des résolutions soumises par le conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée général a été publié dans l’avis de réunion préalable à l’assemblée générale mixte dans le n° 60 du Bulletin des Annonces légales obligatoires du mercredi 18 mai 2016.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée générale, de s’y faire représenter par un mandataire ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier. Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.  Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes des titres au porteur qui justifient directement de la qualité de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée générale et n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, pour assister à l’assemblée générale. L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale, peut utiliser l’une des trois formules suivantes :- donner une procuration à son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la Société ou par toute autre personne physique ou morale de son choix,- adresser une procuration sans indication de mandataire,- voter à distance. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration est adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur souhaitant voter à distance ou par procuration, peuvent se procurer sous forme papier ledit formulaire en adressant une demande par lettre simple, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, auprès de Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la Société (www.lna-sante.com, rubrique « finance »). Il est rappelé que, conformément à la loi : – le formulaire unique de vote, dûment rempli et signé, devra parvenir à la Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ou au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la date de la réunion, soit au plus tard le 19 juin 2016 ; – les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions ;– l’actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation en vue de participer physiquement à l’assemblée générale, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.– l’actionnaire ne peut retourner à la Société à la fois le formulaire de procuration et le formulaire de vote à distance. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais ci-dessus indiqués pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, les actionnaires peuvent également notifier la désignation ou la révocation de mandats par voie électronique à l’adresse électronique [email protected] ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique pourront être valablement prises en compte jusqu’à la veille de l’assemblée à 15h00, heure de Paris. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 16 juin 2016 au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société www.lna-sante.com depuis le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée.  Le conseil d’administration 1602941

Description : 160225318 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SA LE NOBLE AGE Société anonyme au capital de 17 969 020 EurosSiège social : 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou.388 359 531 R.C.S. Nantes.  Avis de réunion à Assemblée Générale Mixte du 22 JUIN 2016  Les actionnaires de la société LE NOBLE AGE sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 22 juin 2016 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :— Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2015 ;— Examen et approbation des comptes consolidés du groupe LE NOBLE AGE pour l’exercice clos au 31 décembre 2015 ;— Approbation des charges non déductibles ;— Quitus aux administrateurs ;— Affectation des résultats ;— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Renouvellement d’un mandat de commissaire aux comptes titulaire ;— Renouvellement d’un mandat de commissaire aux comptes suppléant ;— Fixation du montant des jetons de présence ;— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Jean-Paul SIRET, président directeur général ;— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Willy SIRET, directeur général délégué ;— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Damien BILLARD, directeur général délégué ;— Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ;— Questions diverses. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :— Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à procéder au rachat des actions de la Société, autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des quatorzième, quinzième, vingtième et vingtième et vingt-et-unième résolutions ;— Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 € ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 € (prime d’émission incluse) ;— Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ;— Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution, sous condition de performance, d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ;— Délégation à consentir au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ;— Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ;— Pouvoirs à donner. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015). —L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes,approuve les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2015 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 83 098 euros, soit un impôt théorique arrondi à 27 697 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes,approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2015 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015,donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Quatrième résolution (Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2015). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration,décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la Société, d’un montant de 1 891 834,42 euros, de la manière suivante :  – à la réserve légale, à hauteur de 5 % du résultat, soit un montant de : 94 591,72 € – à titre de dividendes, un montant de :  1 433 527,68 € soit 0,16 € par action sur la base du nombre d’actions composant   le capital social diminué du nombre d’actions   détenues en auto-contrôle à la date du 31 mars 2016,   soit 24 962 actions,   - le solde, au compte report à nouveau, soit un montant de :  363 715,02 € Soit un total de 1 891 834,42 €  Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôtsdonne en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé, au plus tard le 30 septembre 2016.Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 31 mars 2016, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “ report à nouveau ”.L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution (Renouvellement d’un mandat de commissaire aux comptes titulaire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration,rappelle que vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société In Extenso Audit,décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Septième résolution (Renouvellement d’un mandat de commissaire aux comptes suppléant). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration,rappelle que vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015, le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS,décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,décide d’allouer au conseil d’administration, à titre de jetons de présence pour l’exercice 2016, une somme d’un montant global maximum de 60 000 euros. Neuvième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Jean-Paul SIRET, président directeur général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code AFEP-MEDEF qui constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Paul SIRET en sa qualité de président-directeur général, au titre de l’exercice 2015, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration. Dixième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Willy SIRET, directeur général délégué). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code AFEP-MEDEF qui constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Willy SIRET en sa qualité de directeur général délégué, au titre de l’exercice 2015, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration. Onzième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Damien BILLARD, directeur général délégué). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code AFEP-MEDEF qui constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Damien BILLARD en sa qualité de directeur général délégué, au titre de l’exercice 2015, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration. Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,autorise le conseil d'administration à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) de son capital au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions légales et réglementaires applicables au jour de l’utilisation de cette autorisation,précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à quarante (40) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de trente-quatre millions (34 000 000) d’euros,précise que le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l'effet :(i) d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers ;(ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;(iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ;(iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;(v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées sous réserve de l’adoption de la treizième résolution ci-après ;précise que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent (5%) de son capital,précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de dix pour cent (10%) du capital de la société par périodes de vingt-quatre (24) mois dans les conditions prévues par la treizième résolution ci-après,décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l'autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier dérivé,confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l'accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.Le conseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre des objectifs du programme de rachat la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le programme.La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.Elle remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 juin 2015 aux termes de sa dix-septième résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Treizième résolution (Réduction de capital par annulation des actions rachetées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ci-dessus,autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la douzième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.Elle remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 juin 2015 aux termes de sa dix-huitième résolution. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi,conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91, L.228-92 et L.228-93,délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises, à titre gratuit ou onéreux, en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation,confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution ci-après,– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-cinquième résolution ci-après,– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce,décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration,– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et– offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment :– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,– de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,– de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et,– de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,décide que le conseil d'administration pourra :– à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,– prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement,– prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 24 juin 2015 aux termes de sa dix-neuvième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi,conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92,délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public,décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution ci-après,– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-cinquième résolution ci-après,– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce,décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :– limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et– offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix des actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que (i) le prix d’émission des actions devra être conforme aux dispositions du premier alinéa de l’article L.225-136-1 du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de cinq pour cent (5%) prévue à l’article R.225-119 du Code de commerce et corrigée en cas de différence de date de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au (i) ci-dessus,délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment :– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,– de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,– de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et– de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,autorise, en outre, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,décide que le conseil d'administration pourra :– à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;– prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement,– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 juin 2015 aux termes de sa vingtième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des quatorzième, quinzième, vingtième et vingt-et-unième résolutions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135-1, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,délègue au conseil d'administration la compétence d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des quatorzième, quinzième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale),décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-cinquième résolution ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital et,décide que cette délégation annule et remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 juin 2015 aux termes de sa vingt-et-unième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d’échange initiée par la Société et effectuée conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières,décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,précise, en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros, montant auquel s’ajoutera le échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution ci-après,décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-cinquième résolution ci-après,– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce,décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :– arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,– fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser,– déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire,– constater le nombre de titres apportés à l’échange,– fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,– inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,– procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,décide que le conseil pourra :– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,– prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement,– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 juin 2015 aux termes de sa vingt-deuxième résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d'attribution gratuite d’actions nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global d’un million (1 000 000) d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d'augmentations de capital fixé à la vingt-cinquième résolution ci-après, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société,précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital,décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur,donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital,précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 juin 2015 aux termes de sa vingt-troisième et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce,délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation,prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix pour cent (10%) du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputera pas sur le plafond d’augmentation de capital fixés par la vingt-cinquième résolution ci-dessus,délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 juin 2015 aux termes de sa vingt-quatrième résolution. Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20%) du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, et s’imputera sur le plafond global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la vingt-cinquième résolution ci-après,décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-cinquième résolution ci-après,– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce,décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :– limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de cinq pour cent (5%) prévue à l’article R.225-119 du Code de commerce, et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,décide en outre, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par an, d’autoriser le conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées,décide que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment:– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,– de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,– de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et– de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil pourra :– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,– prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement,– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,décide que la présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 24 juin 2015 aux termes de sa vingt-cinquième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, un milliard d’euros), notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraite et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’union européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 euros (prime d’émission incluse)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138 et L.228-91,délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à deux millions (2 000 000) d’euros, (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), mon

Description : 150385417 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°85Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LE NOBLE AGESociété anonyme au capital de 17 084 282 eurosSiège social : 7, boulevard Auguste Priou – 44120 VERTOU388 359 531 R.C.S. Nantes La société Le Noble Age porte à la connaissance du public les éléments d'information suivants consécutivement à l'Assemblée générale à caractère mixte qui s'est tenue le 24 juin 2015. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, contenus dans le rapport financier annuel diffusé le 30 avril 2015 et disponibles sur le site internet de la société www.lenobleage.fr ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 24 juin 2015.  AFFECTATION DU RÉSULTAT VOTÉE PAR LES ACTIONNAIRES : L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice de la SA le Noble Age d’un montant de 2 335 080,18 euros de la manière suivante :  - à la réserve légale, à hauteur de 5 % du résultat, soit un montant de : 116 754,01 € - le solde, au compte report à nouveau, soit un montant de :   2 218 326,17 € ______________ Soit un total de 2 335 080,18 €  ATTESTATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2014  Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société LE NOBLE AGE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.  I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Lors de l’arrêté de ses comptes, la société apprécie la valeur d’inventaire de ses titres de participation et des créances selon la méthode décrite dans les règles et méthodes comptables de l’annexe en pages 8 et 9 dans le paragraphe 2.3 « participations, titres immobilisés et créances rattachées ». En application de ces règles une provision pour dépréciation a été constituée dans les comptes 2014. Les malis techniques issus des fusions et représentatifs des autorisations d’exploiter font également l’objet de tests de dépréciation tel que précisépage 7 de l’annexe dans le paragraphe 2.1 « immobilisations incorporelles ». Les logiciels sont amortis dès leur date de mise en service, en mode linéaire sur une durée d'un an, à l'exception du système informatique intégré (ERP) amorti sur une durée de 5 ans. Le Noble Age comptabilise les frais de développement internes liés à l'implantation de l’ERP en immobilisation incorporelles. Fiscalement, les licences liées à l'ERP sont amorties sur un an et les coûts de développement sont comptabilisés en amortissements dérogatoires. L’incidence de cette évaluation fiscale dérogatoire est donnée page 15 de l’annexe : « amortissements dérogatoires ». Dans le cadre de sa politique de gestion des risques de taux, le groupe utilise des instruments dérivés sous forme de contrat d’échange de taux, variable EURIBOR contre fixe. La méthode est décrite page 10 de l’annexe au paragraphe 2.10 « instruments financiers dérivés ». La société a réalisé une émission d’obligations convertibles sous la forme d’Ornane le 21 février 2011 pour un montant de 50 M€. Les caractéristiques de cet emprunt sont exposées au paragraphe 2.11 de l’annexe aux comptes annuels. Votre société est mère d’un périmètre d’intégration fiscale de 41 sociétés membres au 31 décembre 2014. Le paragraphe III – 1  : « Intégration fiscale et Impôts sociétés » décrit les principales caractéristiques de la convention d’intégration fiscale et leurs conséquences financières pour votre société et les filiales membres. La société réalise un suivi des indemnités de départ à la retraite. Les engagements sont calculés selon une méthode actuarielle reposant sur des hypothèses décrites page 111 au paragraphe III - 2 « Engagements de retraite » Pour l’ensemble de ces points, nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie retenue par la société, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que les notes de l’annexe fournissent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Bordeaux et Nantes, le 27 avril 2015Les commissaires aux comptes : EXPERTISE AUDIT ADVISORY IN EXTENSO AUDIT Frédéric BERNARDIN Françoise GRIMAUD PORCHER   RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDESDE L'EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2014  Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société LE NOBLE AGE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.  I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.  II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Votre société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.5.5 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.5.5 donne une information appropriée,La note 2.5.8 de l’annexe rappelle la méthode d’évaluation des stocks à leur valeur nette réalisable en matière immobilière. Nous avons procédé à l’examen des hypothèses retenues pour appréhender les valeurs probables de réalisation;La note 2.5.12 de l’annexe précise les modalités d'évaluation des avantages du personnel postérieurs à l'emploi. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la note 2.5.12 aux états financiers fournit une information appropriée,La note 2.5.15 de l’annexe indique les principes de comptabilisation retenus pour l’émission des Ornanes, notamment au niveau de la comptabilisation du dérivé incorporé. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues tels que précisés en note 21,La note 2.5.20 de l’annexe aux états financiers indique les principes de reconnaissance des produits. Nous nous sommes assurés de la correcte application des principes présentés. Au niveau de l’activité immobilière, les résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par la direction immobilière du groupe sous le contrôle de la Direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction générale. Pour l’ensemble de ces points, nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie retenue par la société, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que les notes de l’annexe fournissent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. BORDEAUX et NANTES, le 27 avril 2015Les Commissaires aux Comptes : EXPERTISE AUDIT ADVISORY IN EXTENSO AUDIT Frédéric BERNARDIN Françoise GRIMAUD PORCHER   1503854

Description : 15028668 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SA LE NOBLE AGESociété anonyme au capital de 17 084 282 eurosSiège social : 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou388 359 531 R.C.S Nantes Avis de convocationAssemblée générale mixte du 24 juin 2015 Les actionnaires de la société LE NOBLE AGE sont convoqués en assemblée générale mixte le 24 juin 2015 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou, conformément à l’avis de réunion paru au bulletin des annonces légales obligatoires en date du 18 mai 2015, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour  Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2014 ;— Examen et approbation des comptes consolidés du groupe LE NOBLE AGE pour l’exercice clos au 31 décembre 2014 ;— Approbation des charges non déductibles ;— Quitus aux administrateurs ;— Affectation des résultats ;— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Renouvellement de mandats d’administrateurs ;— Renouvellement de mandats de censeurs ;— Constatation de la substitution de la société SARL Expertise Audit Advisory à la SARL GB Audit Conseil dans les fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire ;— Fixation du montant des jetons de présence ;— Rémunération du président directeur général ;— Rémunération des directeurs généraux délégués ;— Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ;— Questions diverses.  Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à procéder au rachat des actions de la Société, autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 € ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 € ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées ci-dessus ;— Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 € ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 € (prime d’émission incluse) ;— Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ;— Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ;— Délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ;— Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ;— Modification du quatrième paragraphe de l’article 19 des statuts de la Société ;— Pouvoirs à donner. Le texte intégral des résolutions soumises par le conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée a été publié dans l’avis de réunion préalable à l’assemblée générale mixte dans le n° 59 du Bulletin des annonces légales obligatoires du lundi 18 mai 2015.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.  Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes des titres au porteur qui justifient directement de la qualité de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, pour assister à l’assemblée. L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée, peut utiliser l’une des trois formules suivantes :– donner une procuration à son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la Société ou par toute autre personne physique ou morale de son choix,– adresser une procuration sans indication de mandataire,– voter à distance. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration est adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur souhaitant voter à distance ou par procuration, peuvent se procurer sous forme papier ledit formulaire en adressant une demande par lettre simple, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée, auprès de Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la Société (www.lenobleage.fr, rubrique « Espace actionnaires »). Il est rappelé que, conformément à la loi : – le formulaire unique de vote, dûment rempli et signé, devra parvenir à la Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ou au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la date de la réunion, soit au plus tard le 21 juin 2015 ; – les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions ;– l’actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation en vue de participer physiquement à l’assemblée, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.– l’actionnaire ne peut retourner à la Société à la fois le formulaire de procuration et le formulaire de vote à distance. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais ci-dessus indiqués pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, les actionnaires peuvent également notifier la désignation ou la révocation de mandats par voie électronique à l’adresse électronique [email protected] ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique pourront être valablement prises en compte jusqu’à la veille de l’assemblée à 15h00, heure de Paris. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 18 juin 2015 au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société www.lenobleage.fr depuis le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée. Le conseil d’administration  1502866

Description : 150201618 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SA LE NOBLE AGESociété anonyme au capital de 17 084 282 EurosSiège social : 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou.388 359 531 R.C.S. Nantes. Avis de réunionAssemblée générale mixte du 24 juin 2015. Les actionnaires de la société LE NOBLE AGE sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 24 juin 2015 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2014 ;— Examen et approbation des comptes consolidés du groupe LE NOBLE AGE pour l’exercice clos au 31 décembre 2014 ;— Approbation des charges non déductibles ;— Quitus aux administrateurs ;— Affectation des résultats ;— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Renouvellement de mandats d’administrateurs ;— Renouvellement de mandats de censeurs ;— Constatation de la substitution de la société SARL Expertise Audit Advisory à la SARL GB Audit Conseil dans les fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire ;— Fixation du montant des jetons de présence ;— Rémunération du président directeur général ;— Rémunération des directeurs généraux délégués ;— Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ;— Questions diverses. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à procéder au rachat des actions de la Société, autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 € ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 € ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées ci-dessus ;— Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 € ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 € (prime d’émission incluse) ;— Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ;— Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ;— Délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;— Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ;— Modification du quatrième paragraphe de l’article 19 des statuts de la Société ;— Pouvoirs à donner. Résolutions Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes,approuve les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2014 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.En application de l'article 223 quater du code général des impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 182 346 euros, soit un impôt théorique arrondi à 60 776 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes,approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2014 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014,donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Quatrième résolution (Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2014). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration,décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la Société, d’un montant de 2 335 080,18 euros, de la manière suivante :  – à la réserve légale, à hauteur de 5 % du résultat, soit un montant de : 116 754,01 € – le solde, au compte report à nouveau, soit un montant de : 2 218 326,17 € Soit un total de 2 335 080,18 €  L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration,constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Paul SIRET arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée,renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020.Monsieur Jean-Paul SIRET a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration,constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Robert DARDANNE arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée,renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020.Monsieur Robert DARDANNE a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Damien BILLARD arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée,renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020.Monsieur Damien BILLARD a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un censeur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de censeur de Monsieur Michel BALLEREAU arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée,renouvelle son mandat pour une nouvelle période de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.Monsieur Michel BALLEREAU a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un censeur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration,constatant que le mandat de censeur de la société SIGEFI arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au31 décembre 2018.La société SIGEFI a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un censeur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de censeur de la société Sodero Gestion arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée,renouvelle son mandat pour une nouvelle période de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.La société Sodero Gestion a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un censeur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de censeur de la société Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée,renouvelle son mandat pour une nouvelle période de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.La société Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Treizième résolution (Constatation de la substitution de la société SARL Expertise Audit Advisory à la SARL GB Audit Conseil dans les fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte que,suite à l’apport par la société SARL GB Audit Conseil de sa branche complète d’activité exercée au sein de son établissement secondaire de Bordeaux, comprenant notamment le droit de présentation de la clientèle d’expertise comptable et de commissariat aux comptes rattachée à ce site, au profit de la société SARL Expertise Audit Advisory, société à responsabilité limitée au capital de 390 000 euros, dont le siège social est situé 30 rue Chabrely – 33100 BORDEAUX, identifiée sous le numéro 803 396 530 RCS BORDEAUX, celle-ci est désormais co-commissaire aux comptes titulaire en lieu et place de la SARL GB Audit Conseil, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016. Quatorzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration,décide d’allouer au conseil d’administration, à titre de jetons de présence annuels, une somme d’un montant global maximum, pour l’exercice en cours, de 60 000 euros.L’assemblée générale laisse le soin au conseil d’administration de décider de la répartition entre les membres du conseil et de la date de mise en paiement des jetons de présence. Quinzième résolution (Rémunération du président directeur général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du§ 24.3 du Code AFEP-MEDEF de juin 2013 qui constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Paul SIRET en sa qualité de président-directeur général, au titre de l’exercice 2014, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration. Seizième résolution (Rémunération des directeurs généraux délégués). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code AFEP-MEDEF de juin 2013 qui constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Messieurs Willy SIRET et Damien BILLARD en leur qualité de directeur général délégué, au titre de l’exercice 2014, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,autorise le conseil d'administration à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10%) de son capital au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions légales et réglementaires applicables au jour de l’utilisation de cette autorisation,précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à quarante (40) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de trente-quatre millions (34 000 000) d’euros,précise que le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l'effet :(i) d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers ;(ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;(iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;(iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;(v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution ci-après ;précise que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent (5%) de son capital,précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de dix pour cent (10%) du capital de la société par périodes de vingt-quatre(24) mois dans les conditions prévues par la dix-huitième résolution ci-après,décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l'autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier dérivé,décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la réglementation applicable,confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l'accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.Le conseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre des objectifs du programme de rachat la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le programme.La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.Elle remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 juin 2014 aux termes de sa dixième résolution.     Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Dix-huitième résolution (Réduction de capital par annulation des actions rachetées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution ci-dessus,autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la dix-septième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société,donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.Elle remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 juin 2014 aux termes de sa onzième résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-134, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises, à titre gratuit ou onéreux, en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de cinq million cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, et s’imputera sur le plafond global de cinq million cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la trentième résolution ci-après,décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder cinquante millions (50 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de cinquante millions (50 000 000) d’euros visé à la trentième résolution ci-après,décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration,– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, entre les personnes de son choix,– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,décide que le conseil d'administration pourra :– à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,– prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement,– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,prend acte de ce que le conseil pourra, dans les conditions légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir,précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la réglementation,précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 18 juin 2014 aux termes de sa douzième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi,conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce,délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public,décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de cinq million cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de cinq million cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la trentième résolution ci-après,décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder cinquante millions (50 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de cinquante millions (50 000 000) d’euros visé à la trentième résolution ci-après,décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce,délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que (i) le prix d’émission des actions devra être conforme aux dispositions du premier alinéa de l’article L.225-136-1° du code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de cinq pour cent (5 %) prévue à l’article R.225-119 du Code de commerce et corrigée en cas de différence de date de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au (i) ci-dessus,autorise, en outre, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation,décide que le conseil d'administration pourra :– à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;– prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement,– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,prend acte de ce que le conseil pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir,précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable,précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 juin 2014 aux termes de sa treizième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des dix-neuvième, vingtième, vingt-cinquième et vingt sixième résolutions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135-1, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,délègue au conseil d'administration la compétence d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-cinquième et vingt sixième résolutions, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale),décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de cinq million cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital et s’imputera sur le plafond global de cinq million cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la trentième résolution ci-après,décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder cinquante millions (50 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de cinquante millions (50 000 000) d’euros visé à la trentième résolution ci-après,précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la règlementation applicable,décide que cette délégation annule et remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 juin 2014 aux termes de sa quatorzième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,autorise le conseil d’administration, pour la durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d’échange initiée par la Société et effectuée conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières,précise, en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de cinq million cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de cinq million cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la trentième résolution ci-après,décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder cinquante millions (50 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de cinquante millions (50 000 000) d’euros visé à la trentième résolution ci-après,précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la règlementation applicable,précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 juin 2014 aux termes de sa quinzième résolution. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres). — L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d'attribution gratuite d’actions nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global d’un million (1 000 000) d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d'augmentations de capital fixé à la trentième résolution ci-après, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société,précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital,décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur,donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital,précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société,précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 juin 2014 aux termes de sa seizième résolution et est consentie pour une durée de vingt- six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-quatrième résolution (Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce,délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation,décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix pour cent (10%) du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputera pas sur le plafond d’augmentation de capital fixés par la trentième résolution ci-dessus,délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 juin 2014 aux termes de sa dix-septième résolution. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier,décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à cinq million cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20%) du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, et s’imputera sur le plafond global de cinq million cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la trentième résolution ci-après,décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder cinquante millions (50 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de cinquante millions (50 000 000) d’euros visé à la trentième résolution ci-après,décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation,constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de cinq pour cent (5%) prévue à l’article R.225-119 du Code de commerce, et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,décide en outre, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par an, d’autoriser le conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées,précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable,décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées (ainsi que le cas échéant d’y surseoir), conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :– déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières,– suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois,– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,– assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, décide que la présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 18 juin 2014 aux termes de sa dix-huitième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, un milliard d’euros), notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraite et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’union européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 euros (prime d’émission incluse)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de deux million(2 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de cinq million cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la trentième résolution ci-après,décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder vingt-cinq millions (25 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de cinquante millions (50 000 000) d’euros visé à la trentième résolution ci-après,décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, un milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance, ayant dans chaque cas leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, étant précisé que le nombre d’investisseurs susceptibles de se voir émettre des titres, en une ou plusieurs fois, en application de la présente résolution sera limité à vingt (20) et que le montant minimum réservé à chacun des souscripteurs concernés s’élèvera à cinq cent mille (500 000) euros (prime d’émission incluse),précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit,décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à quatre- vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,– arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,– fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération,– arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,– imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable,précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 juin 2014 aux termes de sa dix-neuvième résolution et est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-septième résolut

Description : 140382011 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LE NOBLE AGESociété anonyme au capital de 17 084 282 eurosSiège social : 7, boulevard Auguste Priou – 44120 VERTOU388 359 531 R.C.S. Nantes  La société Le Noble Age porte à la connaissance du public les éléments d'information suivants consécutivement à l'Assemblée générale à caractère mixte qui s'est tenue le 18 juin 2014.Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, contenus dans le rapport financier annuel diffusé le 6 mai 2014 et disponibles sur le site internet de la société www.lenobleage.fr ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 18 juin 2014.AFFECTATION DU RESULTAT VOTEE PAR LES ACTIONNAIRES :L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice de la SA le Noble Age d’un montant de 302 532,53 euros de la manière suivante :   - à la réserve légale, à hauteur de 5% du résultat, soit un montant de : 15 126,63 € - le solde, au compte report à nouveau, soit un montant de  287 405,90 € _________ Soit un total de 302 532,53 €    ATTESTATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2013 Mesdames, Messieurs,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos au 31 décembre 2013, sur :- le contrôle des comptes annuels de la société Le Noble Age, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Lors de l’arrêté de ses comptes, la société apprécie la valeur d’inventaire de ses titres de participation et des créances selon la méthode décrite dans les règles et méthodes comptables de l’annexe en page 8 dans le paragraphe 2.3 « participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement ». En application de ces règles une provision pour dépréciation a été constituée dans les comptes 2013.Les logiciels sont amortis dès leur date de mise en service, en mode linéaire sur une durée d'un an, à l'exception du système informatique intégré (ERP) amortit sur une durée de 5 ans.Le Noble Age comptabilise les frais de développement internes liés à l'implantation de l’ERP en immobilisation incorporelles. Fiscalement, les licences liées à l'ERP sont amorties sur un an et les coûts de développement sont comptabilisés en amortissements dérogatoires. L’incidence de cette évaluation fiscale dérogatoire est donnée page 14 et 15 de l’annexe : « amortissements dérogatoires ». Dans le cadre de sa politique de gestion des risques de taux, le groupe utilise des instruments dérivés sous forme de contrat d’échange de taux, variable EURIBOR contre fixe. La méthode est décrite page 9 de l’annexe au paragraphe 2.6 « instruments financiers dérivés ». La société a réalisé une émission d’obligations convertibles sous la forme d’Ornane le 21 février 2011 pour un montant de 50 M€. Les caractéristiques de cet emprunt sont exposées au paragraphe 2.7 de l’annexe aux comptes annuels. Votre société est mère d’un périmètre d’intégration fiscale de 25 sociétés membres au 31 décembre 2013. Le paragraphe 2.9 pages 9 et 10 : « Impôts sociétés et intégration fiscale » décrit les principales caractéristiques de la convention d’intégration fiscale et leurs conséquences financières pour votre société et les filiales membres. La société réalise un suivi des indemnités de départ à la retraite. Les engagements sont calculés selon une méthode actuarielle reposant sur des hypothèses décrites page 10 au paragraphe 2-10 « Engagements de retraite »  Pour l’ensemble de ces points, nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie retenue par la société, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que les notes de l’annexe fournissent une information appropriée. Sur la base de la documentation disponible, nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. St André de Cubzac et Nantes Erdre, le 30 avril 2014Les commissaires aux comptes  G.B. AUDIT CONSEIL IN EXTENSO AUDIT Frédéric BERNARDIN Françoise GRIMAUD PORCHER   RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2013 Mesdames, Messieurs les actionnairesEn exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos au 31 décembre 2013, sur :- le contrôle des comptes consolidés de la société LE NOBLE AGE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Votre société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.5.5 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.5.5 donne une information appropriée. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.La note 2.5.12 de l’annexe précise les modalités d'évaluation des avantages du personnel postérieurs à l'emploi. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la note 2.5.12 aux états financiers fournit une information appropriée. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.La note 2.5.15 de l’annexe indique les principes de comptabilisation retenus pour l’émission des Ornanes, notamment au niveau de la comptabilisation du dérivé incorporé. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues tels que précisés en note 21. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations La note 2.5.20 de l’annexe aux états financiers indique les principes de reconnaissance des produits. Nous nous sommes assurés de la correcte application des principes présentés. Au niveau de l’activité immobilière, les résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par la direction immobilière du groupe sous le contrôle de la direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction générale. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  SAINT ANDRE DE CUBZAC et NANTES, le 30 avril 2014Les commissaires aux comptes G.B. AUDIT CONSEIL IN EXTENSO AUDIT  1403820

Description : 14025822 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  LE NOBLE AGE S.A.Société anonyme au capital de 17 084 282 euros.Siège social : 7 boulevard Auguste Priou 44120 VERTOU.388 359 531 R.C.S. NANTES. Avis de convocationAssemblée Générale Mixte du 18 juin 2014 Les actionnaires de la société LE NOBLE AGE sont convoqués en assemblée générale mixte le 18 juin 2014 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou, conformément à l’avis de réunion paru au BALO n°57 en date du 12 mai 2014, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2013 ; — Examen et approbation des comptes consolidés du groupe Le Noble Age pour l’exercice clos au 31 décembre 2013 ; — Quitus aux administrateurs ; — Affectation des résultats ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Nomination d’un nouvel administrateur ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Rémunération du président directeur général ; — Rémunération des directeurs généraux délégués ; — Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ; — Questions diverses.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à procéder au rachat d’actions de la Société, autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 € ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 € ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des douzième, treizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ; — Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social immédiatement ou à terme, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier (placement privé) ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 € ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou du médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 € (prime d’émission incluse) ; — Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ; — Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; — Délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du code du travail ; — Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; — Suppression des troisième et quatrième paragraphes de l’article 11.1 des statuts de la Société ; — Ratification de la décision de transfert du siège social de la Société prise par le conseil d’administration en date du 8 avril 2014 ; — Pouvoirs pour formalités. Le texte intégral des résolutions soumises par le conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée a été publié dans l’avis de réunion préalable à l’assemblée générale mixte dans le n°57 du Bulletin des Annonces légales obligatoires du lundi 12 mai 2014.  ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes des titres au porteur qui justifient directement de la qualité de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au troisième jour précédent l’assemblée, pour assister à l’assemblée. L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée, peut utiliser l’une des trois formules suivantes :– donner une procuration à son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la Société ou par toute autre personne physique ou morale de son choix,– adresser une procuration sans indication de mandataire,– voter à distance. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration est adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur souhaitant voter à distance ou par procuration, peuvent se procurer sous forme papier ledit formulaire en adressant une demande par lettre simple, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée, auprès de Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la Société (www.lenobleage.fr, rubrique « Espace actionnaires »). Il est rappelé que, conformément à la loi :— le formulaire unique de vote, dûment rempli et signé, devra parvenir à la Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ou au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la date de la réunion, soit au plus tard le 15 juin 2014 ;— les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions ;— l’actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation en vue de participer physiquement à l’assemblée, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.— l’actionnaire ne peut retourner à la Société à la fois le formulaire de procuration et le formulaire de vote à distance. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais ci-dessus indiqués pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, les actionnaires peuvent également notifier la désignation ou la révocation de mandats par voie électronique. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique pourront être valablement prises en compte jusqu’à la veille de l’assemblée à 15h00, heure de Paris. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 12 juin 2014 au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société www.lenobleage.fr depuis le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée. Le conseil d’administration.1402582

Description : 140184212 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ S.A. LE NOBLE AGESociété anonyme au capital de 17 084 282 euros.Siège social : 7 boulevard Auguste Priou 44120 Vertou.388 359 531 R.C.S. Nantes.  Avis de réunion  Les actionnaires de la société LE NOBLE AGE sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 18 juin 2014 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2013 ;— Examen et approbation des comptes consolidés du groupe Le Noble Age pour l’exercice clos au 31 décembre 2013 ;— Quitus aux administrateurs ;— Affectation des résultats ;— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Nomination d’un nouvel administrateur ;— Fixation du montant des jetons de présence ;— Rémunération du président directeur général ;— Rémunération des directeurs généraux délégués ;— Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ;— Questions diverses. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à procéder au rachat d’actions de la Société, autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 € ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 € ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des douzième, treizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ;— Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social immédiatement ou à terme, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 € ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou du médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 € (prime d’émission incluse) ;— Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ;— Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ;— Délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;— Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ;— Suppression des troisième et quatrième paragraphes de l’article 11.1 des statuts de la Société ;— Ratification de la décision de transfert du siège social de la Société prise par le conseil d’administration en date du 8 avril 2014 ;— Pouvoirs pour formalités.       Résolutions Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2013) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2013 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés du groupe Le Noble Age pour l’exercice clos au 31 décembre 2013) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2013 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2013, donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. QUATRIEME RESOLUTION (Affectation des résultats) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la Société, d’un montant de 302 532,53 euros, de la manière suivante :  - à la réserve légale, à hauteur de 5% du résultat, soit un montant de :   15 126,63 € - le solde, au compte report à nouveau, soit un montant de : 287 405,90 €   ____________ Soit un total de  302 532,53 €  L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur)— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, nomme Madame Patricia ROSIOD,demeurant 12 rue Michelet, 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2019. Madame Patricia ROSIOD a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat d’administrateur qui vient de lui être conféré et a déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.  SEPTIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d’allouer au conseil d’administration, à titre de jetons de présence annuels, une somme d’un montant global maximum, pour l’exercice en cours, de 50 000 euros. L’assemblée générale laisse le soin au conseil d’administration de décider de la répartition entre les membres du conseil et de la date de mise en paiement des jetons de présence.  HUITIEME RESOLUTION (Rémunération du président directeur général) — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code AFEP-MEDEF de juin 2013 qui constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Paul SIRET en sa qualité de président-directeur général, au titre de l’exercice 2013, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration. NEUVIEME RESOLUTION (Rémunération des directeurs généraux délégués) — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code AFEP-MEDEF de juin 2013 qui constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Messieurs Willy SIRET et Damien BILLARD en leur qualité de directeur général délégué, au titre de l’exercice 2013, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration. DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d'administration à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) de son capital au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions légales et réglementaires applicables au jour de l’utilisation de cette autorisation, précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à quarante (40) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de trente-quatre millions (34 000 000) d’euros, précise que le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l'effet : (i) d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers, (ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, (v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-après, précise que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent (5 %) de son capital, précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de dix pour cent (10%) du capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois dans les conditions prévues par la onzième résolution ci-après, décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l'autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier dérivé, décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la réglementation applicable, confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l'accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre des objectifs du programme de rachat la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le programme. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2013 aux termes de sa huitième résolution.   Relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions rachetées) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la dixième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société, donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2013 aux termes de sa neuvième résolution. DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-134, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises, à titre gratuit ou onéreux, en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de cinq million cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, et s’imputera sur le plafond global de cinq million cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la vingt-troisième résolution ci-après, décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder cinquante millions (50 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de cinquante millions (50 000 000) d’euros visé à la vingt-troisième résolution ci-après, décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration,– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, entre les personnes de son choix,– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, décide que le conseil d'administration pourra :– à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,– prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement,– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, prend acte de ce que le conseil pourra, dans les conditions légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la réglementation, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2013 aux termes de sa dixième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de cinq million cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global cinq million cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la vingt-troisième résolution ci-après, décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder cinquante millions (50 000 000)  d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de cinquante millions (50 000 000) d’euros visé à la vingt-troisième résolution ci-après, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que (i) le prix d’émission des actions devra être conforme aux dispositions du premier alinéa de l’article L.225-136-1° du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de cinq pour cent (5%) prévue à l’article R.225-119 du Code de commerce et corrigée en cas de différence de date de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au (i) ci-dessus, autorise, en outre, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, décide que le conseil d'administration pourra :– à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,– prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement,– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, prend acte de ce que le conseil pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2013 aux termes de sa onzième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des douzième, treizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135-1, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, délègue au conseil d'administration la compétence d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des douzième, treizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale), décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de cinq million cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital et s’imputera sur le plafond global de cinq million cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la vingt-troisième résolution ci-après, décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder cinquante millions (50 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de cinquante millions (50 000 000) d’euros visé à la vingt-troisième résolution ci-après, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société,dans les limites permises par la règlementation applicable, décide que cette délégation annule et remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2013 aux termes de sa douzième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d’échange initiée par la Société et effectuée conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières, précise, en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de cinq million cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de cinq million cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la vingt-troisième résolution ci-après, décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder cinquante millions (50 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de cinquante millions (50 000 000) d’euros visé à la vingt-troisième résolution ci-après, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la règlementation applicable, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2013 aux termes de sa treizième résolution. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres) — L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d'attribution gratuite d’actions nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global d’un million (1 000 000) d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d'augmentations de capital fixé à la vingt-troisième résolution ci-après, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société, précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2013 aux termes de sa quatorzième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation, décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix pour cent (10%) du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputera pas sur le plafond d’augmentation de capital fixés par la vingt-troisième résolution ci-dessus, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2013 aux termes de sa quinzième résolution.  DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier « placement privé ») — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à cinq million cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20%) du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, et s’imputera sur le plafond global de cinq million cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la vingt-troisième résolution ci-après, décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder cinquante millions (50 000 000)  d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de cinquante millions (50 000 000) d’euros visé à la vingt-troisième résolution ci-après, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation, constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de cinq pour cent (5%) prévue à l’article R.225-119 du Code de commerce et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide en outre, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par an, d’autoriser le conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable, décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées (ainsi que le cas échéant d’y surseoir), conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :– déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières,– suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois,– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,– assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, décide que la présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2013 aux termes de sa seizième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, un milliard d’euros), notamment dans le domaine de la santé et/ou du médico-social, caisses de retraite et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’union européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 euros « prime d’émission incluse ») — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de deux million (2 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de cinq million cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la vingt-troisième résolution ci-après, décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder vingt-cinq millions (25 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de cinquante millions (50 000 000) d’euros visé à la vingt-troisième résolution ci-après, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, un milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou du médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance, ayant dans chaque cas leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, étant précisé que le nombre d’investisseurs susceptibles de se voir émettre des titres, en une ou plusieurs fois, en application de la présente résolution sera limité à vingt (20) et que le montant minimum réservé à chacun des souscripteurs concernés s’élèvera à cinq cent mille (500 000) euros (prime d’émission incluse), précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit, décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,– arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,– fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération,– arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,– imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2013 aux termes de sa dix-septième résolution et est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de trois cent mille (300 000) actions d’une valeur nominale de deux (2) euros l'une, sous déduction des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la vingt-et-unième résolution ci-après et (ii) le nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d'actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour, comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'attribution des options d'achat ou de souscription selon le cas, décide que le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l'option est consentie et sera au moins égal : — pour les options de souscription, à la plus élevée des deux valeurs suivantes: (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties et (ii) le cours de clôture de l'action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties,— pour les options d'achat, à la plus élevée des trois valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, (ii) le cours de clôture de l'action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (iii) quatre-vingt pour cent (80%) du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, au jour où lesdites options seront consenties, décide que le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l'exercice des options, décide que le délai d'exercice des options est fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour :– veiller à ce que le nombre d'options de souscription d'actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre d'options de souscription d'actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social,– arrêter les modalités du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tou

Description : 130422119 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°86Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LE NOBLE AGESociété Anonyme au capital de 17 084 282 eurosSiège social : 6 rue des Saumonières, 44300 Nantes.388 359 531 RCS Nantes.  La Société Le Noble Age porte à la connaissance du public les éléments d'information suivants consécutivement à l'Assemblée générale à caractère mixte qui s'est tenue le 19 juin 2013.Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, contenus dans le rapport Financier Annuel diffusé le 6 mai 2013 et disponibles sur le site internet de la Société www.groupenobleage.com ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte du 19 juin 2013. AFFECTATION DU RESULTAT VOTEE PAR LES ACTIONNAIRES :L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice de la SA le Noble Age d’un montant de 3 962 233,82 euros de la manière suivante : à la réserve légale, à hauteur de 5% du résultat, pour un montant de198 112,00 €aux autres réserves pour un montant de3 764 121,82 €Soit un total de 3 962 233,82 €  ATTESTATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTESRAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 Mesdames, Messieurs les actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :- le contrôle des comptes annuels de la société LE NOBLE AGE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELSNous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONSEn application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Les logiciels sont amortis dès leur date de mise en service, en mode linéaire sur une durée d’un an, à l’exception du système informatique intégré (ERP) amortit sur une durée de 5 ans.Le Noble Age comptabilise les frais de développement internes liés à l’implantation de l’ERP en immobilisations incorporelles.Fiscalement, les licences liées à l’ERP sont amorties sur un an et les coûts de développement sont comptabilisés en amortissement dérogatoires. L’incidence de cette évaluation fiscale dérogatoire est donnée page 14 et 15 de l’annexe : « amortissement dérogatoires ».Lors de l'arrêté de ses comptes, la société apprécie la valeur d'inventaire de ses titres de participation et des créances selon la méthode décrite dans les règles et méthodes comptables de l'annexe en page 8 dans le paragraphe 2-3 « participations, autres titres immobilisés et créances rattachés ».Dans le cadre de sa politique de gestion des risques de taux, le groupe utilise des instruments dérivés sous forme de contrat d'échange de taux, variable EURIBOR contre fixe. L'objectif de cette politique est de fixer un profil de risque optimisé en fonction des anticipations de l'évolution des taux variables. La méthode est décrite page 9 de l'annexe au paragraphe 2-6 « instruments financiers dérivés ».La société a réalisé une émission d’obligations convertibles sous la forme d’ORNANE le 21 février 2011 pour un montant de 50 M€. Les caractéristiques de cet emprunt sont exposées au paragraphe 2-7 page 9 de l’annexe aux comptes annuels.Votre société est mère d’un périmètre de 30 sociétés membres au 31 décembre 2012. Chaque société membre comptabilise l’impôt société selon les règles de droit commun telles qu’elles s’appliqueraient en l’absence d’intégration A la clôture d’un exercice, la société membre dont le résultat est déficitaire n’est titulaire d’aucune créance à ce titre sur votre société. En revanche, votre société comptabilise une créance d’impôt liée à ces déficits le cas échéant. Cette méthode est décrite ainsi que ses incidences dans le paragraphe 2-9 page 10 : « Impôt sociétés et intégration fiscale ».La société réalise un suivi des indemnités de départ à la retraite. Les engagements sont calculés selon une méthode actuarielle reposant sur des hypothèses décrites page 11 au paragraphe 2-10 : « Engagements de retraite ».Pour l’ensemble de ces points, nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie retenue par la société, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que les notes de l’annexe fournissent une information appropriée. Sur la base de la documentation disponible, nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUESNous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote, et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  SAINT ANDRE DE CUBZAC et NANTES, le 30 avril 2013Les Commissaires aux Comptes :  G.B. AUDIT CONSEIL   IN EXTENSO AUDIT   RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 Mesdames, Messieurs les actionnairesEn exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :- le contrôle des comptes consolidés de la société LE NOBLE AGE, tels qu'ils sont joints au présent rapport- la justification de nos appréciations ;- la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés.Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Votre société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.5.5 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.5.5 donne une information appropriée. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.La note 2.5.12 de l'annexe précise les modalités d'évaluation des avantages du personnel postérieurs à l'emploi. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la note 2.5.12 aux états financiers fournit une information appropriée. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.La note 2.5.15 de l’annexe indique les principes de comptabilisation retenus pour l’émission des Ornanes, notamment au niveau de la comptabilisation du dérivé incorporé. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues tels que précisés en note 21. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.La note 2.5.20 de l'annexe aux états financiers indique les principes de reconnaissance des produits. Nous nous sommes assurés de la correcte application des principes présentés. Au niveau de l'activité immobilière, les résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par la direction immobilière du groupe sous le contrôle de la Direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction générale. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. SAINT ANDRE DE CUBZAC et NANTES, le 30 avril 2013Les Commissaires aux Comptes :G.B. AUDIT CONSEIL IN EXTENSO AUDIT   1304221

Description : 13028803 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SA LE NOBLE AGESociété Anonyme au capital de 17 084 282 euros.Siège social : 6, rue des Saumonières, 44300 NANTES.388 359 531 R.C.S. NANTES. AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 JUIN 2013Les actionnaires de la société LE NOBLE AGE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 19 juin 2013 à 16 heures dans les locaux « Les Salons San Francisco » 3, chemin des Bateliers à NANTES (44300), conformément à l’avis de réunion paru au BALO n° 53 en date du 3 mai 2013, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Examen et approbation des comptes consolidés du Groupe LE NOBLE AGE pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Quitus aux administrateurs ;— Affectation des résultats ;— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Ratification de la nomination de la société Unexo en qualité de censeur ;— Fixation du montant des jetons de présence ;— Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ;— Questions diverses ; Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à procéder au rachat des actions de la Société, autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5.500.000 euros ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5.500.000 euros ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées ci-dessus ;— Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2.000.000 d’euros – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse) ;— Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ;— Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ;— Délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ;— Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ;— Pouvoirs à donner. Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée a été publié dans l’avis de réunion préalable à l’Assemblée Générale Mixte dans le numéro 53 du Bulletin des Annonces légales obligatoires du vendredi 3 mai 2013. ——————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.  Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes des titres au porteur qui justifient directement de la qualité de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée (Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’Assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au troisième jour précédent l’Assemblée, pour assister à l’Assemblée. L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée, peut utiliser l’une des trois formules suivantes :- donner une procuration à son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la Société ou par toute autre personne physique ou morale de son choix,- adresser une procuration sans indication de mandataire,- voter à distance. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration est adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur souhaitant voter à distance ou par procuration, peuvent se procurer sous forme papier ledit formulaire en adressant une demande par lettre simple, au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, auprès de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la Société (www.lenobleage.fr, rubrique « Espace actionnaires »). Il est rappelé que, conformément à la loi : – le formulaire unique de vote, dûment rempli, devra parvenir à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ou au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la date de la réunion, soit au plus tard le 16 juin 2013 ;– les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions ;– l’actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation en vue de participer physiquement à l’Assemblée, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.– l’actionnaire ne peut retourner à la Société à la fois le formulaire de procuration et le formulaire de vote à distance. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais ci-dessus indiqués pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, les actionnaires peuvent également notifier la désignation ou la révocation de mandats par voie électronique. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique pourront être valablement prises en compte jusqu’à la veille de l’Assemblée à 15h00, heure de Paris. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 13 juin 2013 au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société www.lenobleage.fr depuis le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Le conseil d’administration.  1302880

Description : 13018243 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________SA LE NOBLE AGE Société Anonyme au capital de 17 084 282 euros.Siège social : 6 rue des Saumonières, 44300 NANTES.388 359 531 R.C.S. NANTES. AVIS DE REUNION  ASSEMBLEE GENERALE MIXTEDU 19 JUIN 2013 Les actionnaires de la société LE NOBLE AGE sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 19 juin 2013 à 16 heures dans les locaux « Les Salons San Francisco » 3 chemin des Bateliers à NANTES (44300) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Examen et approbation des comptes consolidés du Groupe LE NOBLE AGE pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Quitus aux administrateurs ;— Affectation des résultats ;— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Ratification de la nomination de la société Unexo en qualité de censeur ;— Fixation du montant des jetons de présence ;— Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ;— Questions diverses ; Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à procéder au rachat des actions de la Société, autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5.500.000 euros ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5.500.000 euros ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées ci-dessus ;— Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (placement privé) ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2.000.000 d’euros – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse) ;— Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ;— Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ;— Délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ;— Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ;— Pouvoirs à donner. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2012 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la SA le Noble Age d’un montant de 3 962 233,82 euros de la manière suivante :  – à la réserve légale, à hauteur de 5% du résultat, pour un montant de 198 112,00 € – aux autres réserves pour un montant de 3 764 121,82 € Soit un total de 3 962 233,82 €  L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SIXIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la nomination de la société Unexo en qualité de censeur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et pris acte de la nomination par le Conseil d’administration du 23 janvier 2013 de la société Unexo en qualité de censeur sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, ratifie la nomination de la société Unexo,dont le siège est situé 7 bis boulevard de la Tour d’Auvergne, CS 86505, 35065 Rennes,identifiée sous le numéro 393 557 418 RCS RENNES, en qualité de censeur pour une durée de quatre années à compter du Conseil d’administration du 23 janvier 2013 venant à expiration à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d’allouer aux administrateurs et aux censeurs, des jetons de présence à répartir entre eux et fixe leur montant global, pour l’exercice en cours, à 50 000 euros. HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d'administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions légales et réglementaires applicables au jour de l’utilisation de cette autorisation, précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 40 euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de 34 millions  d’euros, précise que le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l'effet (i) d’animer le Marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; (ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ou de Plans d’Epargne d’Entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; (v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées sous réserve de l’adoption de la treizième résolution ci-après, précise que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital, précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois dans les conditions prévues par la neuvième résolution ci-après, décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier dérivé, décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la réglementation applicable, confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l'accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2012 aux termes de sa douzième résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire NEUVIÈME RÉSOLUTION (Réduction de capital par annulation des actions rachetées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ci-dessous, autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la huitième résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société, donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2012 aux termes de sa treizième résolution. DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5.500.000 euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises, à titre gratuit ou onéreux, en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 5.500.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, et s’imputera sur le plafond global de 5.500.000 euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-après, décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 50 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-après, décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration, – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, entre les personnes de son choix, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le conseil d'administration pourra : – à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; – prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement, – prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, prend acte de ce que le conseil pourra, dans les conditions légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la réglementation, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2012 aux termes de sa quatorzième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. ONZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5.500.000 euros). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L.225-136, L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 5.500.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 5.500.000 euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-après, décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 50 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-après, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce, délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que (i) le prix d’émission des actions devra être conforme aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-136-1° du code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de 5% prévue à l’article R. 225-119 du code de commerce, et corrigée en cas de différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au (i) ci-dessus, autorise, en outre, dans la limite de 10 % du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à 80 % de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, décide que le conseil d'administration pourra : – à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; – prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement, – prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, prend acte de ce que le conseil pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2012 aux termes de sa quinzième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des dixième, onzième, seizième et dix-septième résolutions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue au conseil d'administration la compétence d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dixième, onzième, seizième et dix-septième résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 5.500.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital et s’imputera sur le plafond global de 5.500.000 euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-après, décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 50 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-après, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société,dans les limites permises par la règlementation applicable, décide que cette délégation annule et remplace la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2012 aux termes de sa seizième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, autorise le conseil d’administration, pour la durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, à procéder à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d’échange initiée par la Société et effectuée conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières, précise, en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 5.500.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 5.500.000 euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-après, décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 50 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-après, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la règlementation applicable, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2012 aux termes de sa dix-septième résolution. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres) .— L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d'attribution gratuite d’actions nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 1.000.000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d'augmentations de capital fixé à la vingt-et-unième résolution ci-après, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société, précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2012 aux termes de sa dix-huitième résolution, et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.  QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10%  en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) .— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L 225-147 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation, décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputera pas sur le plafond d’augmentation de capital fixés par la vingt-et-unième résolution ci-dessus, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, Précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2012 aux termes de sa dix-neuvième résolution. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (placement privé)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 5.500.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, et s’imputera sur le plafond global de 5.500.000 euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-après, décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 50 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-après, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation, constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de 5 % prévue à l’article R. 225-119 du code de commerce, et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide en outre, dans la limite de 10 % du capital social par an, d’autoriser le conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à 80 % de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable, décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : – déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; – suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; – procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, décide que la présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2012 aux termes de sa vingtième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2.000.000 d’euros – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 2.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 5.500.000 euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-après, décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 25 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-après, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance, ayant dans chaque cas leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, étant précisé que le nombre d’investisseurs susceptibles de se voir émettre des titres, en une ou plusieurs fois, en application de la présente résolution sera limité à 20 et que le montant minimum réservé à chacun des souscripteurs concernés s’élèvera à 500.000 euros (prime d’émission incluse), précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit, décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; – la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; – arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; – imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2012 aux termes de sa vingt-et-unième résolution et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de 300.000 actions d’une valeur nominale de 2 euros l'une, sous déduction des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la dix-neuvième résolution ci-après et (ii) le nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d'actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de 38 mois à dater de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'attribution des options d'achat ou de souscription selon le cas, décide que le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l'option est consentie et sera au moins égal : – pour les options de souscription, à la plus élevée des deux valeurs suivantes: (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties et (ii) le cours de clôture de l'action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties,– pour les options d'achat, à la plus élevée des trois valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, (ii) le cours de clôture de l'action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (iii) 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209, au jour où lesdites options seront consenties. décide que le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l'exercice des options, décide que le délai d'exercice des options est fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : – veiller à ce que le nombre d'options de souscription d'actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre d'options de souscription d'actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social ; – arrêter les modalités du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; – accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; – modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, décide que le conseil d’administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. précise que cette autorisation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 20 juin 2012 aux termes de sa vingt- deuxième résolution. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu'au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées, délègue au conseil d’administration le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l’intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, décide de fixer à 300.000 actions d’une valeur nominale de 2 euros l'une le nombre total d’actions susceptibles d'être attribuées gratuitement par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation, sous réserve toutefois des éventuels ajustements qui seraient rendus nécessaires pour maintenir les droits des attributaires, mais sans que cela puisse conduire à dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, décide que les actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement viendront s'imputer sur le nombre maximum

Description : PUBLICATIONS PERIODIQUES 30 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   LE NOBLE AGE Société Anonyme au capital de 17 084 282 euros. Siège social : 6, rue des Saumonières, 44300 Nantes. 388 359 531 RCS Nantes.   La Société Le Noble Age porte à la connaissance du public les éléments d'information suivants consécutivement à l'Assemblée générale à caractère mixte qui s'est tenue le 20 juin 2012.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, contenus dans le rapport Financier Annuel diffusé le 2 mai 2012 et disponibles sur le site internet de la Société www.groupenobleage.com ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte du 20 juin 2012.   AFFECTATION DU RESULTAT VOTEE PAR LES ACTIONNAIRES :   L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, a décidé d’affecter la perte de l’exercice de la SA le Noble Age d’un montant de 3 433 037,81 euros en intégralité par imputation au compte « autres réserves » comme suit :   - Résultat de l'exercice .......................................................................................................................... (3 433 037,81) euros - Compte « autres réserves » avant affectation ................................................................................... 18 436 820,38 euros - Imputation de la perte sur le compte « autres réserves » ...................................................….......... (3 433 037,81) euros - Soit le solde du compte « autres réserves » après affectation .......................................................... 15 003 782,57 euros     ATTESTATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011   Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :   - le contrôle des comptes annuels de la société LE NOBLE AGE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requiérent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Les licences informatiques SAP sont amorties sur 5 ans sur le plan économique et un an sur le plan fiscal. L’incidence de cette évaluation fiscale dérogatoire est donnée page 25 de l’annexe : « amortissements dérogatoires ».   Lors de l'arrêté de ses comptes, la société apprécie la valeur d'inventaire de ses titres de participation et des créances selon la méthode décrite dans les règles et méthodes comptables de l'annexe en page 8 dans le paragraphe « participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement ».   Dans le cadre de sa politique de gestion des risques de taux, le groupe utilise des instruments dérivés sous forme de contrat d'échange de taux, variable EURIBOR contre fixe. L'objectif de cette politique est de fixer un profil de risque optimisé en fonction des anticipations de l'évolution des taux variables. La méthode est décrite page 8 de l'annexe au paragraphe « instruments financiers dérivés ».   Votre société est mére d’un périmétre de 25 sociétés membres au 31 décembre 2011. Chaque société membre comptabilise l’impôt société selon les régles de droit commun telles qu’elles s’appliqueraient en l’absence d’intégration A la clôture d’un exercice, la société membre dont le résultat est déficitaire n’est titulaire d’aucunecréance à ce titre sur votre société. En revanche, votre société comptabilise une créance d’impôt liée à ces déficits le cas échéant. Cette méthode est décrite ainsi que ses incidences dans le paragraphe page 8 : « Impôt sociétés et intégration fiscale ».   La société réalise un suivi des indemnités de départ à la retraite. Les engagements sont calculés selon une méthode actuarielle reposant sur des hypothèses décrites page 9 : « Engagements de retraite ».   La société a réalisé une émission d’obligations convertibles sous la forme d’Ornane le 21 février 2011 pour un montant de 50 M€. Les caractéristiques de cet emprunt sont exposées page 9 et suivante de l’annexe aux comptes annuels.   Pour l’ensemble de ces points, nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie retenue par la société, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que les notes de l’annexe fournissent une information appropriée. Sur la base de la documentation disponible, nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES   Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi àl’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote, et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   SAINT-ANDRE-DE-CUBZAC et NANTES, le 30 avril 2012.   Les Commissaires aux Comptes : G.B. AUDIT CONSEIL IN EXTENSO AUDIT     RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011   Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :   - le contrôle des comptes consolidés de la société LE NOBLE AGE, tels qu'ils sont joints au présent rapport - la justification de nos appréciations ; - la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration, Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requiérent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :     – Votre société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.5.5 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.5.5 donne une information appropriée. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.     – La note 2.5.12 de l'annexe précise les modalités d'évaluation des avantages du personnel postérieurs à l'emploi. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la note 2.5.12 aux états financiers fournit une information appropriée. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   – La note 2.5.15 de l’annexe indique les principes de comptabilisation retenus pour l’émission des Ornanes, notamment au niveau de la comptabilisation du dérivé incorporé. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues tels que précisés en note 20. Nous avons procédé à l’appréciation du caractére raisonnable de ces estimations. La note 2.5.20 de l'annexe aux états financiers indique les principes de reconnaissance des produits. Nous nous sommes assurés de la correcte application des principes présentés. Au niveau de l'activité immobilière, les résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par la direction immobilière du groupe sous le contrôle de la Direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner lesprocédures d'approbation de ces estimations par la Direction générale. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. VERIFICATION SPECIFIQUE   Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   SAINT-ANDRE-DE-CUBZAC et NANTES, le 30 avril 2012.   Les Commissaires aux Comptes : G.B. AUDIT CONSEIL IN EXTENSO AUDIT   1205118

Description : 1203541 4 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SA LE NOBLE AGE   Société Anonyme au capital de 17 084 282 euros. Siège social : 6 rue des Saumonières, 44300 NANTES. 388 359 531 R.C.S. NANTES.   AVIS DE CONVOCATION   ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 JUIN 2012   Les actionnaires de la société Le Noble Age sont convoqués en assemblée générale mixte le 20 juin 2012 à 16 heures dans les locaux « Les Salons San Francisco » 3 chemin des Bateliers à NANTES (44300), conformément à l’avis de réunion paru au BALO n°58 en date du 14 mai 2012, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     ORDRE DU JOUR     Ordre du jour  de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Examen et approbation des comptes consolidés du Groupe Le Noble Age pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Quitus aux administrateurs ; — Affectation des résultats ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat d’un administrateur ; — Nomination d’un nouvel administrateur ; — Ratification de la nomination de trois nouveaux censeurs ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ; — Questions diverses ;     Ordre du jour  de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à procéder au rachat des actions de la Société, autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5.500.000 euros ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5.500.000 euros ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées ci-dessus ; — Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (placement privé) ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2.000.000 d’euros – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse) ; — Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ; — Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre ; — Délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; — Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; — Pouvoirs à donner.   Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée a été publié dans l’avis de réunion préalable à l’Assemblée Générale Mixte dans le numéro 58 du Bulletin des annonces légales obligatoires du lundi 14 mai 2012.     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée.   Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.    Les propriétaires d'actions au porteur doivent procéder au dépôt d’une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier, trois (3) jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes : – adresser une procuration au président de l’Assemblée générale sans indication de mandataire, – donner une procuration à un autre actionnaire de la Société, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, – voter par correspondance.   Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé aux actionnaires nominatifs.   Les actionnaires au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration, peuvent se procurer sous forme papier ledit formulaire en adressant une demande par lettre simple, au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.   Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la Société (www.lenobleage.fr, rubrique « Espace actionnaires »).   Il est rappelé que, conformément à la loi :   – le formulaire unique de vote, dûment rempli, devra parvenir à la Société Générale, Service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 trois (3) jours au moins avant la date de la réunion, soit au plus tard le 17 juin 2012 ; – les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions ; – l’actionnaire ayant voté par correspondance ou par procuration n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir ; – l’actionnaire ne peut retourner à la Société à la fois le formulaire de procuration et le formulaire de vote par correspondance.   Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais ci-dessus indiqués pourront être prises en compte.   Les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 14 juin 2012 au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected].   Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.   Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société www.lenobleage.fr depuis le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée.     Le conseil d’administration     1203541

Description : 1202499 14 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LE NOBLE AGE  Société Anonyme au capital de 17 084 282 Euros Siège social : 6 rue des Saumonières, 44300 Nantes. 388 359 531 R.C.S. Nantes.   Avis de réunion.     Les actionnaires de la société LE NOBLE AGE sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 20 juin 2012 à 16 heures dans les locaux « Les Salons San Francisco » 3 chemin des Bateliers à NANTES (44300) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Examen et approbation des comptes consolidés du Groupe LE NOBLE AGE pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Quitus aux administrateurs ; — Affectation des résultats ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat d’un administrateur ; — Nomination d’un nouvel administrateur ; — Ratification de la nomination de trois nouveaux censeurs ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ; — Questions diverses ;   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à procéder au rachat des actions de la Société, autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5.500.000 euros ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5.500.000 euros ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées ci-dessus ; — Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (placement privé) ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2.000.000 d’euros – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse) ; — Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ; — Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre ; — Délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; — Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; — Pouvoirs à donner ; Seront soumis à l’assemblée les projets de résolutions suivants :     Texte des résolutions.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2011 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Quatrième résolution (Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice de la SA le Noble Age d’un montant de 3 433 037,81 euros en intégralité par imputation au compte « autres réserves » comme suit : Résultat de l'exercice (3 433 037,81) euros Compte « autres réserves » avant affectation 18 436 820,38 euros Imputation de la perte sur le compte « autres réserves » (3 433 037,81) euros Soit le solde du compte « autres réserves » après affectation 15 003 782,57 euros   L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.   Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick CONNAN arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2018 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2017. Monsieur Patrick CONNAN a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.   Septième resolution (Nomination de la société Nobilise en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, nomme la société Nobilise, société par actions simplifiée au capital de 8 655 000 €, dont le siège social est situé 6 rue des Saumonières, 44300 Nantes, identifiée sous le numéro 531 993 913 RCS Nantes, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2018 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2017. La société Nobilise a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat d’administrateur qui vient de lui être conféré et a déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.   Huitième résolution (Ratification de la nomination d’un nouveau censeur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et pris acte de la nomination par le Conseil d’administration du 16 novembre 2011 de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée en qualité de censeur sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, ratifie la nomination de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée, dont le siège est situé 9 route de Paris, La Garde, 44300 Nantes, identifiée sous le numéro 440 242 469 RCS Nantes, en qualité de censeur pour une durée de quatre années à compter du Conseil d’administration du 16 novembre 2011 venant à expiration à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   Neuvième résolution (Ratification de la nomination d’un nouveau censeur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et pris acte de la nomination par le Conseil d’administration du 16 novembre 2011 de la société Sigefi en qualité de censeur sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, ratifie la nomination de la société Sigefi, société par actions simplifiée au capital de 1.891.336 €, dont le siège social est situé 139 rue Vendôme, 69006 Lyon, identifiée sous le numéro 331 595 587 RCS LYON en qualité de censeur pour une durée de quatre années à compter du Conseil d’administration du 16 novembre 2011 venant à expiration à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   Dixième résolution (Ratification de la nomination d’un nouveau censeur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et pris acte de la nomination par le Conseil d’administration du 16 novembre 2011 de la société Sodero Gestion en qualité de censeur sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, ratifie la nomination de la société Sodero Gestion, société par actions simplifiée au capital de 220 000 €, dont le siège social est situé 13 rue La Pérouse, 44000 Nantes, identifiée sous le numéro 454 026 394 RCS Nantes, en qualité de censeur pour une durée de quatre années à compter du Conseil d’administration du 16 novembre 2011 venant à expiration à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   Onzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d’allouer aux administrateurs et aux censeurs, des jetons de présence à répartir entre eux et fixe leur montant global, pour l’exercice en cours, à 50 000 euros.   Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d'administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions légales et réglementaires applicables au jour de l’utilisation de cette autorisation, précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 40 euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de 34 millions d’euros, précise que le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l'effet (i) d’animer le Marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; (ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ou de Plans d’Epargne d’Entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; (v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées sous réserve de l’adoption de la treizième résolution ci-après, précise que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital, précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois dans les conditions prévues par la treizième résolution ci-après, décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier dérivé, décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la réglementation applicable, confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l'accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 22 juin 2011 aux termes de sa douzième résolution.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   Treizième résolution (Réduction de capital par annulation des actions rachetées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la douzième résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société, donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 22 juin 2011 aux termes de sa treizième résolution.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5.500.000 euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises, à titre gratuit ou onéreux, en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 5.500.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, et s’imputera sur le plafond global de 5.500.000 euros visé à la vingt-cinquième résolution ci-après, décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 50 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros visé à la vingt-cinquième résolution ci-après, décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration, – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, entre les personnes de son choix, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le conseil d'administration pourra : – à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; – prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement, – prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, prend acte de ce que le conseil pourra, dans les conditions légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la réglementation, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 22 juin 2011 aux termes de sa quatorzième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5.500.000 euros). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L.225-136, L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 5.500.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 5.500.000 euros visé à la vingt-cinquième résolution ci-après, décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 50 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros visé à la vingt-cinquième résolution ci-après, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce, délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil d'administration conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-136-1° du code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote de 5% prévue à l’article R. 225-119 du code de commerce, autorise, en outre, dans la limite de 10 % du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à 80 % de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, décide que le conseil d'administration pourra : – à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; – prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement, – prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, prend acte de ce que le conseil pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 22 juin 2011 aux termes de sa quinzième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des quatorzième, quinzième, vingtième et vingt-et-unième résolutions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue au conseil d'administration la compétence d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des quatorzième, quinzième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 5.500.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital et s’imputera sur le plafond global de 5.500.000 euros visé à la vingt-cinquième résolution ci-après, décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 50 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros visé à la vingt-cinquième résolution ci-après, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la règlementation applicable, décide que cette délégation annule et remplace la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 22 juin 2011 aux termes de sa seizième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, autorise le conseil d’administration, pour la durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, à procéder à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d’échange initiée par la Société et effectuée conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières, précise, en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 5.500.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 5.500.000 euros visé à la vingt-cinquième résolution ci-après, décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 50 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros visé à la vingt-cinquième résolution ci-après, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la règlementation applicable, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 22 juin 2011 aux termes de sa dix-septième résolution.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres). — L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d'attribution gratuite d’actions nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 1.000.000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d'augmentations de capital fixé à la vingt-cinquième résolution ci-après, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société, précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 23 juin 2010 aux termes de sa dix-septième résolution, et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L 225-147 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation, décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputera pas sur les plafonds d’augmentation de capital fixés par les quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, Précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 23 juin 2010 aux termes de sa dix-huitième résolution.   Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (placement privé)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder ni un plafond global de 5.500.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère ni, en tout état de cause, 20 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, et s’imputera sur le plafond global de 5.500.000 euros visé à la vingt-cinquième résolution ci-après, décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 50 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros visé à la vingt-cinquième résolution ci-après, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation, décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote de 5 % prévue à l’article R. 225-119 du code de commerce, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, décide en outre, dans la limite de 10 % du capital social par an, d’autoriser le conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à 80 % de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable, décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : – déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; – suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; – procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, décide que la présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 22 juin 2011 aux termes de sa dix-huitième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2.000.000 d’euros – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 2.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 5.500.000 euros visé à la vingt-cinquième résolution ci-après, décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 25 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros visé à la vingt-cinquième résolution ci-après, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance, ayant dans chaque cas leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, étant précisé que le nombre d’investisseurs susceptibles de se voir émettre des titres, en une ou plusieurs fois, en application de la présente résolution sera limité à 20 et que le montant minimum réservé à chacun des souscripteurs concernés s’élèvera à 500.000 d’euros (prime d’émission incluse), précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit, décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant (sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : – décider l’augmentation de capital ; – arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital ; – déterminer le mode de libération des actions ; – imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 22 juin 2011 aux termes de sa dix-neuvième résolution et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.   Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de 300.000 actions d’une valeur nominale de 2 euros l'une, sous déduction des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la vingt-troisième résolution ci-après et (ii) le nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d'actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de 38 mois à dater de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription, et sera mise en oeuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'attribution des options d'achat ou de souscription selon le cas, décide que le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l'option est consentie et sera au moins égal : – pour les options de souscription, à la plus élevée des deux valeurs suivantes: (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties et (ii) le cours de clôture de l'action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, – pour les options d'achat, à la plus élevée des trois valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, (ii) le cours de clôture de l'action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (iii) 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209, au jour où lesdites options seront consenties. décide que le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l'exercice des options, décide que le délai d'exercice des options est fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : – veiller à ce que le nombre d'options de souscription d'actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre d'options de souscription d'actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social ; – arrêter les modalités du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; – accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; – modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, décide que le conseil d’administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. précise que cette autorisation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 23 juin 2010 aux termes de sa vingt et unième résolution.   Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extra

Description : 1104730 20 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   LE NOBLE AGE Société Anonyme au capital de 17 084 282 euros Siège social : 6, rue des Saumonières, 44300 Nantes 388 359 531 RCS Nantes   La Société Le Noble Age porte à la connaissance du public les éléments d'information suivants consécutivement à l'Assemblée générale à caractère mixte qui s'est tenue le 22 juin 2011.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, contenus dans le rapport Financier Annuel diffusé le 13 mai 2011 et disponibles sur le site internet de la Société www.groupenobleage.com ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2011.   AFFECTATION DU RESULTAT VOTEE PAR LES ACTIONNAIRES : L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, a décidé d’affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 4 244 590,49 euros de la manière suivante :    - à la réserve légale, à hauteur de 5% du résultat, pour un montant de 212 230,00 €  - aux autres réserves pour un montant de 4 032 360,49 €  Soit un total de 4 244 590,49 €   ATTESTATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010 A Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :         - le contrôle des comptes annuels de la société LE NOBLE AGE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;         - la justification de nos appréciations ;         - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Lors de l'arrêté de ses comptes, la société apprécie la valeur d'inventaire de ses titres de participation et des créances selon la méthode décrite dans les règles et méthodes comptables de l'annexe en page 8 dans le paragraphe « participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement ». Dans le cadre de sa politique de gestion des risques de taux, le groupe utilise des instruments dérivés sous forme de contrat d'échange de taux, variable EURIBOR contre fixe. L'objectif de cette politique est de fixer un profil de risque optimisé en fonction des anticipations de l'évolution des taux variables. La méthode est décrite page 8 de l'annexe au paragraphe « instruments financiers dérivés ». Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie retenue par la société. Sur la base de la documentation disponible nous avons apprécié les données, les hypothèses et le caractère raisonnable sur lesquelles se fondent ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote, et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   SAINT ANDRE DE CUBZAC et NANTES, le 09 mai 2011   Les Commissaires aux Comptes : G.B. AUDIT CONSEIL IN EXTENSO AUDIT   RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010 Mesdames, Messieurs les actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société LE NOBLE AGE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Votre société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.5.5 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.5.5 donne une information appropriée. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. La note 2.5.12 de l'annexe précise les modalités d'évaluation des avantages du personnel postérieurs à l'emploi. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la note 2.5.12 aux états financiers fournit une information appropriée. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. La note 2.5.19 de l'annexe aux états financiers indique les principes de reconnaissance des produits. Nous nous sommes assurés de la correcte application des principes présentés. Au niveau de l'activité immobilière, les résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par la direction immobilière du groupe sous le contrôle de la Direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction générale. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. La note 2.5.21 de l'annexe présente les modalités de valorisation des impôts différés et de comptabilisation de la contribution économique territoriale. Nous nous sommes assurés de la correcte application de ces modalités. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   SAINT ANDRE DE CUBZAC et NANTES, le 09 mai 2011 Les Commissaires aux Comptes :  G.B. AUDIT CONSEIL  IN EXTENSO AUDIT     1104730

Description : 1102495 18 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LE NOBLE AGE   Société anonyme au capital de 17 084 282 €. Siège social : 6, rue des Saumonières, 44300 Nantes. 388 359 531 R.C.S. Nantes.     Avis de réunion valant avis de convocation.     Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2011.     Les actionnaires de la société LE NOBLE AGE sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 22 juin 2011 à 16 heures au siège social à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.     I. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :     — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   — Examen et approbation des comptes consolidés du Groupe LE NOBLE AGE pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   — Quitus aux administrateurs ;   — Affectation des résultats ;   — Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;   — Renouvellement du mandat d’un administrateur ;   — Nomination de deux nouveaux administrateurs ;   — Ratification de la nomination de Monsieur Michel Ballereau en qualité de Censeur ;   — Renouvellement du mandat du Co-commissaire aux comptes Titulaire et de son Co-commissaire aux comptes suppléant ;   — Fixation du montant des jetons de présence ;   — Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ;   — Questions diverses.     II. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :     — Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à procéder au rachat des actions de la Société, autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ;   — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 € ;   — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 € ;   — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées ci-dessus ;   — Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ;   — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (placement privé) ;   — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’€ – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’€) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 € (prime d’émission incluse) ;   — Délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ;   — Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ;   — Modification de l’article 19 des statuts de la Société ;   — Pouvoirs à donner.   Seront soumis à l’assemblée les projets de résolutions suivants :     Texte des résolutions.     I. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes ;   Approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports ;     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes ;   Approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2010 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   Donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.     Quatrième résolution (Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration,   Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 4 244 590,49 € de la manière suivante :   — à la réserve légale, à hauteur de 5% du résultat, pour un montant de : 212 230,00 € ;   — aux autres réserves pour un montant de : 4 032 360,49 € ;   Soit un total de : 4 244 590,49 €.   L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.     Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du code de commerce ;   Approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration ;   Constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Willy Siret arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée ;   Renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2016.   Monsieur Willy Siret a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.     Septième résolution (Nomination de Madame Marie-Antoinette Dain en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration ;   Nomme Madame Marie-Antoinette Dain, demeurant à Paris (75017), 2, rue Poncelet ;   En qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2016.   Madame Marie-Antoinette Dain a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat d’administrateur qui vient de lui être conféré et a déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.     Huitième résolution (Nomination de Monsieur Daniel Braud en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration ;   Prenant acte de la démission de Monsieur Daniel Braud de ses fonctions de censeur ;   Nomme Monsieur Daniel Braud demeurant à Niort (79000), 28, rue Alsace Lorraine ;   En qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2016.   Monsieur Daniel Braud a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat d’administrateur qui vient de lui être conféré et a déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.     Neuvième résolution (Ratification de la nomination d’un nouveau censeur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et pris acte de la nomination par le Conseil d’administration du 19 janvier 2011 de Monsieur Michel Ballereau en qualité de censeur à compter du Conseil d’administration du 19 janvier 2011 sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ;   Ratifie la nomination de Monsieur Michel Ballereau demeurant à Chateauroux (36000), 38/40, rue Lamartine ;   En qualité de censeur pour une durée de quatre années à compter du Conseil d’administration du 19 janvier 2011 venant à expiration à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.     Dixième résolution (Renouvellement du mandat du Co-commissaire aux comptes Titulaire et de son Co-commissaire aux comptes suppléant). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration ;   Rappelle que viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, le mandat de la Société GB AUDIT CONSEIL, Co-commissaire aux comptes titulaire ainsi que le mandat de la société CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES, Co-commissaire aux comptes suppléant ;   Décide de renouveler lesdits mandats, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.     Onzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration ;   Décide d’allouer aux administrateurs et aux censeurs, des jetons de présence à répartir entre eux et fixe leur montant global, pour l’exercice en cours, à 50 000 €.     Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration ;   Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce ;   Autorise le conseil d'administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions légales et réglementaires applicables au jour de l’utilisation de cette autorisation ;   Précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;   Décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 40 €, hors frais et commissions, avec un plafond global de 34 168 564 € ;   Précise que le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation ;   Décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l'effet (i) d’animer le Marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; (ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ou de Plans d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; (v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées sous réserve de l’adoption de la treizième résolution ci-après ;   Précise que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ;   Précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois dans les conditions prévues par la treizième résolution ci-après ;   Décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier dérivé ;   Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la réglementation applicable ;   Confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l'accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.   Elle remplace la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 23 juin 2010 aux termes de sa onzième résolution.     II. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :     Treizième résolution (Réduction de capital par annulation des actions rachetées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ci-dessous ;   Autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la douzième résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ;   Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;   Donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.   Elle remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 23 juin 2010 aux termes de sa douzième résolution.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 €). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi ;   Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce ;   Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises, à titre gratuit ou onéreux, en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;   Décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;   Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 5 500 000 € ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, et s’imputera sur le plafond global de 5 500 000 € visé à la vingt-et-unième résolution ci-après ;   Décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 50  millions € ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50  millions € visé à la vingt-et-unième résolution ci-après ;   Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;   Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :   — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration ;   — répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, entre les personnes de son choix ;   — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;   Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;   Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;   Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   Décide que le conseil d'administration pourra :   — à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;   — prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement ;   — prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;   Prend acte de ce que le conseil pourra, dans les conditions légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir ;   Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la réglementation ;   Précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 23 juin 2010 aux termes de sa treizième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 €). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi ;   Conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L.225-136, L. 228-91 et suivants du code de commerce ;   Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros , en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;   Décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;   Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public ;   Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 5 500 000 € ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 5 500 000 € visé à la vingt-et-unième résolution ci-après ;   Décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 50  M€ ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50  M€ visé à la vingt-et-unième résolution ci-après ;   Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce ;   Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil d'administration conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-136-1° du code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote de 5% prévue à l’article R. 225-119 du code de commerce ;   Autorise, en outre, dans la limite de 10% du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à 80% de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation ;   Décide que le conseil d'administration pourra :   — à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;   — prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement ;   — prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;   Prend acte de ce que le conseil pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir ;   Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable ;   Précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 23 juin 2010 aux termes de sa quatorzième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des quatorzième, quinzième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes ;   Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce ;   Délègue au conseil d'administration la compétence d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des quatorzième, quinzième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ;   Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 5 500 000 € ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital et s’imputera sur le plafond global de 5 500 000 € visé à la vingt-et-unième résolution ci-après ;   Décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 50  millions € ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50  millions € visé à la vingt-et-unième résolution ci-après ;   Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la règlementation applicable,   Décide que cette délégation annule et remplace la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 23 juin 2010 aux termes de sa quinzième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;   Conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce,   Autorise le conseil d’administration, pour la durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, à procéder à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d’échange initiée par la Société et effectuée conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières ;   Précise, en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;   Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 5 500 000 € ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 5 500 000 € visé à la vingt-et-unième résolution ci-après ;   Décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 50  millions € ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50  millions € visé à la vingt-et-unième résolution ci-après ;   Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la règlementation applicable ;   Précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 23 juin 2010 aux termes de sa seizième résolution.     Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (placement privé)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;   Conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ;   Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros , en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;   Décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;   Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ;   Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder ni un plafond global de 5 500 000 € ou sa contre-valeur en monnaie étrangère ni, en tout état de cause, 20% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, et s’imputera sur le plafond global de 5 500 000 € visé à la vingt-et-unième résolution ci-après ;   Décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 50  millions € ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50  millions € visé à la vingt-et-unième résolution ci-après ;   Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation ;   Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote de 5% prévue à l’article R. 225-119 du code de commerce, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ;   Décide en outre, dans la limite de 10% du capital social par an, d’autoriser le conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à 80% de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ;   Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;   Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable ;   Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;   Décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;   Décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :   — déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;   — suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;   — procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;   — assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   — prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ;   Décide que la présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 23 juin 2010 aux termes de sa dix-neuvième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’€ – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’€) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000   € (prime d’émission incluse)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;   Conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du code de commerce ;   Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros , en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;   Décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;   Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 2 000 000 € ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 5 500 000 € visé à la vingt-et-unième résolution ci-après ;   Décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 25  millions € ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50  millions € visé à la vingt-et-unième résolution ci-après ;   Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’€) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance, ayant dans chaque cas leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union européenne ou en Suisse, étant précisé que le nombre d’investisseurs susceptibles de se voir émettre des titres, en une ou plusieurs fois, en application de la présente résolution sera limité à 20 et que le montant minimum réservé à chacun des souscripteurs concernés s’élèvera à 500 000 d’€ (prime d’émission incluse) ;   Précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;   Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant (sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ;   Décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   — décider l’augmentation de capital ;   — arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;   — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital ;   — déterminer le mode de libération des actions ;   — imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable ;   Précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 23 juin 2010 aux termes de sa vingtième résolution et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.     Vingtième résolution (Délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes ;   En application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du code commerce et des articles L. 3332-18 à L 3332-24 du code du travail ;   Délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe ») ;   Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe ;   Fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;   Décide de fixer à 600 000 € le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, étant précisé que ce montant s'ajoutera au plafond prévu à la vingt-et-unième résolution ci-après pour former le plafond global mentionné à l'article L. 225-129-2 du code de commerce ;   Décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du code du travail.   L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :   — fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;   — fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;   — constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   — procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital ;   Précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 23 juin 2010 aux termes de sa vingt-troisième résolution.     Vingt-et-unième résolution (Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide que :   — le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des quatorzième à dix-neuvième résolutions ci-dessus est fixé à 5 500 000 € ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital ;   — le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des quatorzième à dix-neuvième résolutions est fixé à 50 millions € ou sa contre-valeur en monnaie étrangère.     Vingt-deuxième résolution ( Modification de l’article 19 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du projet de modification de l’article 19 des statuts de la Société relatif aux « Assemblées Générales - quorum - vote - nombre de voix »,   Décide de modifier les quatrième et cinquième alinéas dudit article, de la façon suivante :   — « Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :   — donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et les règlements ;   — voter par correspondance ; ou   — adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;   Dans les conditions prévues par la loi et les règlements ».     Vingt-troisième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.       ————————     Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social, et parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jours qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jours après la date du présent avis.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire ou d’y voter par correspondance. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci pourra être représenté par son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la Société ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.   Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.   Les propriétaires d'actions au porteur doivent procéder au dépôt d’une attestation de participation trois (3) jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion délivrée par leur intermédiaire financier.   L’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander, par lettre simple, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée, un formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.   Il est rappelé que, conformément à la loi :   — le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, devra parvenir à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 trois (3) jours au moins avant la date de la réunion, soit au plus tard le 19 juin 2011 ;   — les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions ;   — l’actionnaire ayant voté par correspondance ou par procuration n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais ci-dessus indiqués pourront être prises en compte.   Les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4e) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 16 juin 2011 au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du conseil d’administration.   Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.   Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société www.lenobleage.fr à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée.   Cet avis de réunion tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions.     Le Conseil d’Administration.       1102495

Description : 1004472 19 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LE NOBLE AGE Société Anonyme au capital de 17 084 282 EurosSiège social : 6 rue des Saumonières, 44300 Nantes.388 359 531 RCS Nantes.       La Société Le Noble Age porte à la connaissance du public les éléments d'information suivants consécutivement à l'Assemblée générale à caractère mixte qui s'est tenue le 23 juin 2010. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, contenus dans le rapport Financier Annuel diffusé le 11 mai 2010 et disponibles sur le site internet de la Société www.groupenobleage.com ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte du 23 juin 2010. AFFECTATION DU RESULTAT VOTEE PAR LES ACTIONNAIRES : L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, a décidé d’affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 4 229 205,33 euros de la manière suivante :   - à la réserve légale, à hauteur de 5% du résultat, pour un montant de … …… 211 461,00 € - aux autres réserves pour un montant de…………..…………………………. 4 017 744,33 € Soit un total de ……………………………………………………………..…. 4 229 205,33 €     ATTESTATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES   RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009     A Mesdames et Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur :   le contrôle des comptes annuels de la société SA LE NOBLE AGE, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.     I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Lors de l’arrêté de ses comptes, la société apprécie la valeur d’inventaire de ses titres de participation et des créances selon la méthode décrite dans les règles et méthodes comptables de l’annexe en page 8 dans le paragraphe « participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement ».   Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie retenue par la société. Sur la base de la documentation disponible nous avons apprécié les données, les hypothèses et le caractère raisonnable sur lesquelles se fondent ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote, et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Fait à Saint André de Cubzac et à Mérignac Le 30 Avril 2010  LES COMMISSAIRES AUX COMPTES     G.B. AUDIT CONSEIL Philippe GAUDRIE   AUDIAL Expertise & Conseil Eric DUCASSE     RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009     Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur :   - le contrôle des comptes consolidés de la société LE NOBLE AGE, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.     I. Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.4.5. de l’annexe relative à l’évolution des principes comptables et méthodes d’évaluation qui expose la mise en oeuvre de la norme IAS 1 révisée.     II. Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Votre société procède a des tests de dépréciation sur la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles tels que décrits dans la note 2 .5.5 de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous nous sommes par ailleurs assurés que des provisions suffisantes ont été constituées.   La note 2.5.12. de l’annexe « Avantages postérieurs à l’emploi aux états financiers » présente les modalités d’évaluation des engagements.  Nous nous sommes assurés de la correcte application des modalités exposées.   La note 2.5.19 de l’annexe aux états financiers indique les principes de reconnaissance des produits. Nous nous sommes assures de la correcte application des principes présentés.   La note 2.5.21 de l’annexe présente les modalités de valorisation des impôts différés.  Nous nous sommes assurés de la correcte application de ces modalités.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérification spécifique   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Fait à Saint André de Cubzac et à Mérignac Le 30 avril 2010  Les commissaires aux comptes     G.B. AUDIT CONSEIL Philippe GAUDRIE   AUDIAL Expertise & Conseil Eric DUCASSE             1004472

Description : 1002207 14 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SA LE NOBLE AGE   Société Anonyme au capital de 17 084 282 €. Siège social : 6 rue des Saumonières, 44300 Nantes. 388 359 531 R.C.S. Nantes.     Avis de réunion valant avis de convocation.   Assemblée générale mixte du 23 juin 2010   Les actionnaires de la société LE NOBLE AGE sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 23 juin 2010 à 16 heures au siège social à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Examen et approbation des comptes consolidés du Groupe LE NOBLE AGE pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Quitus aux administrateurs ; — Affectation des résultats ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Ratification de la nomination de la Société SALVEPAR en qualité de Censeur ; — Ratification de la nomination de la Société GROUPAMA CENTRE ATLANTIQUE en qualité de Censeur ; — Nomination d’un Co-Commissaire aux Comptes Titulaire et de son Co-Commissaire aux Comptes suppléant ; — Nomination d’un Co-Commissaire aux Comptes suppléant ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ; — Questions diverses ;   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à procéder au rachat des actions de la Société, autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5.500.000 euros ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5.500.000 euros ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées ci-dessus ; — Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (placement privé) ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2.000.000 d’euros – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse) ; — Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ; — Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre ; — Délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; — Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; — Pouvoirs à donner. Seront soumis à l’assemblée les projets de résolutions suivants :   Texte des résolutions.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes, - approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2009 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, - donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Quatrième résolution (Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 4 229 205,33 euros de la manière suivante :   à la réserve légale, à hauteur de 5% du résultat, pour un montant de 211 461,00 € aux autres réserves pour un montant de 4 017 744,33 € Soit un total de 4 229 205,33 €   L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.   Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du code de commerce, - approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution (Ratification de la nomination d’un nouveau censeur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et pris acte de la nomination par le Conseil d’administration du 16 décembre 2009 de la Société SALVEPAR en qualité de censeur à compter du Conseil d’administration du 20 janvier 2010 sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, - ratifie la nomination en qualité de censeur de : La société SALVEPAR SA au capital social de 12 523 408 euros, ayant son siège social 11, Cours Valmy, Tour Pacific, 92800 Puteaux Identifiée sous le numéro 552 004 327 RCS Nanterre, pour une durée de quatre années à compter du Conseil d’administration du 20 janvier 2010 venant à expiration à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   Septième résolution (Ratification de la nomination d’un nouveau censeur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et pris acte de la nomination par le Conseil d’administration du 20 janvier 2010 de la Société GROUPAMA CENTRE ATLANTIQUE en qualité de censeur sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, - ratifie la nomination en qualité de censeur de : La société GROUPAMA CENTRE ATLANTIQUE Société d’assurance mutuelle, Ayant son siège social au 2 Avenue de Limoges 79044 Niort Identifiée sous le numéro Siret 381 043 686 00017 pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   Huitième résolution (Nomination d’un Co-Commissaire aux Comptes Titulaire et de son Co-Commissaire aux Comptes suppléant). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, - Rappelle que viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, le mandat de la Société Audial, Expertise et Conseil SA, Co-Commissaire aux comptes titulaire ainsi que le mandat de Monsieur Quennepoix Frédéric, Co-Commissaire aux comptes suppléant, - Décide de ne pas renouveler lesdits mandats, - Nomme en remplacement : — La société IN EXTENSO AUDIT Dont le siège social est 81 Boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne Identifié sous le numéro 401 870 936 RCS Lyon Aux fonctions de Co-Commissaire aux Comptes titulaire — La société B.E.A.S Dont le siège social est 7/9 Villa Houssay 92200 Neuilly Sur Seine Identifiée sous le numéro 315 172 445 RCS Nanterre Aux fonctions de Co-Commissaire aux Comptes suppléant Pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Neuvième résolution (Nomination d’un Co-Commissaire aux Comptes suppléant). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, - Prenant acte que le mandat de la SARL Cabinet Bernardin, Co-Commissaire aux comptes suppléant a pris fin, suite à la transmission universelle de son patrimoine au profit de la SARL GB AUDIT CONSEIL, Co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société, qui ne peut donc se substituer à la SARL Cabinet Bernardin,   - Nomme en remplacement : — La société CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES Dont le siège social est 1/3 rue du Départ 75014 Paris Identifié sous le numéro 403 187 198 RCS Paris Aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant Et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Dixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, - décide d’allouer aux administrateurs des jetons de présence à répartir entre eux et fixe leur montant global, pour l’exercice en cours, à 28 800 euros.   Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, - conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, - autorise le conseil d'administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions légales et réglementaires applicables au jour de l’utilisation de cette autorisation, - précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, - décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 40 euros, hors frais et commissions, - précise que le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, - décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l'effet (i) d’animer le Marché secondaire ou la liquidité de l’action de la société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; (ii) de disposer d’actions pouvant lui permettre d’honorer les obligations liées à des titres de créances convertibles en actions ; (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ou de Plans d’Epargne d’Entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; (v) d’annuler les actions, - précise que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital, - précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois dans les conditions prévues par la douzième résolution ci-après, - décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par transfert de blocs ou par l’intermédiaire de tout instrument financier dérivé, - décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société, - confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l'accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 24 juin 2009 aux termes de sa onzième résolution.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   Douzième résolution (Réduction de capital par annulation des actions rachetées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, - autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la onzième résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois. - donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 24 juin 2009 aux termes de sa douzième résolution.   Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5.500.000 euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, - après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, - conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, - délègue au conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiate et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration ; - décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale au conseil d'administration dans la présente résolution ne pourra excéder le plafond global de 5.500.000 euros fixé à la vingt-quatrième résolution ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, - décide en outre que le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, ne pourra excéder le plafond de 50 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère fixé à la vingt-quatrième résolution ci-après, - décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, - décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, - délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le conseil d'administration pourra : – à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; – prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement, – prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, - prend acte de ce que le conseil pourra, dans les conditions légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir, - précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société, - précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 24 juin 2009 aux termes de sa treizième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5.500.000 euros). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, - conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L.225-136, L. 228-91 et suivants du code de commerce, - délègue au conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration ; - décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public ; - décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale au conseil d'administration dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond de 5.500.000 euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi et que toute utilisation de cette délégation s’imputera sur le plafond nominal global d'augmentation du capital de 5.500.000 euros fixé à la vingt-quatrième résolution ci-après, - décide en outre que le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, ne pourra excéder 50 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond fixé à la vingt-quatrième résolution ci-après, - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce, - délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil d'administration conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-136-1° du code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote de 5% prévue à l’article R. 225-119 du code de commerce, - autorise, en outre, dans la limite de 10 % du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à 80 % de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, - décide que le conseil d'administration pourra : – à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; – prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement, – prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, - prend acte de ce que le conseil pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir, - précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société, - précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 24 juin 2009 aux termes de sa quatorzième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées ci-dessus et de la délégation visée à la dix-neuvième résolution ci-après). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, - conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, - délègue au conseil d'administration la compétence d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des treizième et quatorzième résolutions ci-dessus et de la dix-neuvième résolution ci-après, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), - décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 5.500.000 euros fixé à la vingt-quatrième résolution et commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des treizième et quatorzième résolutions ci-dessus et des seizième, dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, - précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société, - décide que cette délégation annule et remplace la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 24 juin 2009 aux termes de sa quinzième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, - autorise le conseil d’administration, dans la limite d'un plafond nominal de 5.500.000 euros et pour la durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, à procéder à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières, - étant précisé que toute utilisation de cette autorisation s’imputera sur le plafond nominal global d'augmentation du capital de 5.500.000 euros fixé dans la vingt-quatrième résolution ci-dessous, - précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société, - précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 24 juin 2009 aux termes de sa seizième résolution.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres). — L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, - délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d'attribution gratuite d’actions nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 1.000.000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d'augmentations de capital fixé à la vingt-quatrième résolution ci-après, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société, - précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, - décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, - donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, - précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société, - précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 23 juin 2008 aux termes de sa quatorzième résolution, et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L 225-147 du code de commerce, - délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, - décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation, - décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputera pas sur les plafonds d’augmentation de capital fixés par les treizième et quatorzième résolutions ci-dessus, - délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,   Précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 23 juin 2008 aux termes de sa quinzième résolution.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (placement privé)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, - conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, - délègue au conseil d'administration, avec faculté de délégation de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, - décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,  - décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à 5.500.000 euros, étant précisé que (i) le montant total des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 20 % du capital par an et (ii) que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-dessous, - décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d’euros, ce montant s'imputant sur le plafond global de 50.000.000 d’euros visé à la vingt-quatrième résolution ci-dessous, - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation, - décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant (sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote de 5 % prévue à l’article R. 225-119 du code de commerce, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, - décide en outre, dans la limite de 10 % du capital social par an, d’autoriser le conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à 80 % de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, - constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,  - précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société, - décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, - décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : – déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; – suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; – procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, - prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, - décide que la présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 24 juin 2009 aux termes de sa dix-neuvième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2.000.000 d’euros – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du code de commerce, - délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (en ce compris, notamment, toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances, - décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 2.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 5.500.000 euros visé à la vingt-quatrième résolution ci-après, - décide en outre que le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 25 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros visé à la vingt-quatrième résolution ci-après, - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance, ayant dans chaque cas leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, étant précisé que le nombre d’investisseurs susceptibles de se voir émettre des titres, en une ou plusieurs fois, en application de la présente résolution sera limité à 20 et que le montant minimum réservé à chacun des souscripteurs concernés s’élèvera à 500.000 d’euros (prime d’émission incluse), - précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit, - décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant (sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, - décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : – décider l’augmentation de capital ; – arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital ; – déterminer le mode de libération des actions ; – imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; - précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société, - prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration, rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. - précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 23 juin 2008 aux termes de sa seizième résolution.   Vingt et unième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, - autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de 300.000 actions d’une valeur nominale de 2 euros l'une, sous déduction des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la vingt-deuxième résolution ci-après et (ii) le nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d'actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, - décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de 38 mois à dater de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription, et sera mise en oeuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'attribution des options d'achat ou de souscription selon le cas, - décide que le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l'option est consentie et sera au moins égal : – pour les options de souscription, à la plus élevée des deux valeurs suivantes: (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties et (ii) le cours de clôture de l'action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, – pour les options d'achat, à la plus élevée des trois valeurs suivantes: (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, (ii) le cours de clôture de l'action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (iii) 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209, au jour où lesdites options seront consenties. - décide que le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l'exercice des options, - décide que le délai d'exercice des options est fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, - donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : – veiller à ce que le nombre d'options de souscription d'actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre d'options de souscription d'actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social ; – arrêter les modalités du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; – accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; – modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, - décide que le conseil d’administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. - précise que cette autorisation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 23 juin 2008 aux termes de sa dix-septième résolution.   Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, - autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu'au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées, - délègue au conseil d’administration le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l’intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, - décide de fixer à 300.000 actions d’une valeur nominale de 2 euros l'une le nombre total d’actions susceptibles d'être attribuées gratuitement par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation, sous réserve toutefois des éventuels ajustements qui seraient rendus nécessaires pour maintenir les droits des attributaires, mais sans que cela puisse conduire à dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, - décide que les actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement viendront s'imputer sur le nombre maximum d'actions auquel sont susceptibles de donner droit les options de souscription ou d'achat d'actions pouvant être attribuées en vertu de la vingt et unième résolution ci-dessus, lequel serait par conséquent réduit d'autant, - décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée minimale de 2 ans (la « Période d’Acquisition ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « Période de Conservation ») des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive, étant précisé toutefois que le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation s’il fixe une durée au moins égale à 4 ans pour la Période d’Acquisition, - décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, - décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, - décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées, - prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, - prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l'issue de la Période d'Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d'administration, - délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire notamment en ce qui concerne la mise en place des mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonctions des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la Période d’Acqu

Description : 0905983 27 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     LE NOBLE AGE   Société Anonyme au capital de 16 084 282 Euros Siège social : 6 rue des Saumonières, 44300 Nantes. 388 359 531 RCS Nantes.    La Société Le Noble Age porte à la connaissance du public les éléments d’information suivants consécutivement à l’Assemblée générale à caractère mixte qui s’est tenue le 24 juin 2009.    Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, contenus dans le rapport Financier Annuel diffusé le 13 mai 2009 et disponible sur le site internet de la Société www.groupenobleage.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 24 juin 2009.     AFFECTATION DU RESULTAT VOTEE PAR LES ACTIONNAIRES :   L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 699 041,03   euros de la manière suivante :   - à la réserve légale, à hauteur de 5% du résultat, pour un montant de … …… 134 953,00 € - aux autres réserves pour un montant de…………..…………………………. 2 564 088,03 € Soit un total de ……………………………………………………………..…. 2 699 041,03 €     ATTESTATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES :     RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008     A Mesdames et Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur :   - le contrôle des comptes annuels de la société SA LE NOBLE AGE, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.       I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Lors de l’arrêté de ses comptes, la société LE NOBLE AGE est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la valorisation des titres de participation et des créances. Nos travaux ont consisté à apprécier les données, les hypothèses et le caractère raisonnable sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société LE NOBLE AGE, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner la documentation disponible.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES   Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :   la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;   la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise , de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote, ainsi qu’aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Fait à Saint André de Cubzac et à Mérignac Le 30 avril 2009.   LES COMMISSAIRES AUX COMPTES     GB Audit Conseil                 Audial Expertise &Conseil   Philippe GAUDRIE                      Eric DUCASSE                 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008     A Mesdames et Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur :   - le contrôle des comptes consolidés de la société SA LE NOBLE AGE, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.     I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.     Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 2.4.5, 2.5.19 et 2.5.23 de l’annexe qui exposent les changements de méthodes comptables intervenus au cours de l’exercice.     II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:   Comme indiqué dans la note 2.4.1 de l’annexe, lors de l’arrêté de ses comptes consolidés, le groupe LE NOBLE AGE est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la valorisation des écarts d’acquisition (note 2.5.5), des actifs immobilisés (note 2.5.5), des impôts différés (note 2.5.21), de l’application de la méthode de l’avancement (note 2.5.19), et des provisions pour indemnités de départ à la retraite (note 2.5.12). Nos travaux ont consisté à apprécier les données, les hypothèses et le caractère raisonnable sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par le groupe LE NOBLE AGE, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner la documentation disponible.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de notre rapport.     III - VERIFICATION SPECIFIQUE   Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Fait à Saint André de Cubzac et à Mérignac Le 30 avril 2009                              LES COMMISSAIRES AUX COMPTES    GB Audit Conseil                  Audial Expertise & Conseil  Philippe GAUDRIE                       Eric DUCASSE     0905983

Description : 0903461 20 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LE NOBLE AGE   Société anonyme au capital de 16 084 282 €. Siège social : 6, rue des Saumonières, 44300 Nantes. 388 359 531 R.C.S. Nantes.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2009.   Les actionnaires de la société LE NOBLE AGE sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 24 juin 2009 à 16 heures au siège social à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Examen et approbation des comptes consolidés du Groupe LE NOBLE AGE pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Quitus aux administrateurs ; — Affectation des résultats ; — Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat de trois administrateurs ; — Nomination d’un nouvel administrateur ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ; — Questions diverses.   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à procéder au rachat des actions de la Société, autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 € ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 € ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées ci-dessus ; — Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) ; — Délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail  — Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social ; — Pouvoirs à donner. Seront soumis à l’assemblée les projets de résolutions suivants :   Texte des résolutions.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; — après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes ; — approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; — après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes ; — approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; — en conséquence de l’approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; — donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Quatrième résolution (Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; — sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 699 041,03 € de la manière suivante : – à la réserve légale, à hauteur de 5% du résultat, pour un montant de : 134 953,00 € ; – aux autres réserves pour un montant de : 2 564 088,03 € ; – Soit un total de : 2 699 041,03 €. L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.   Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; — après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; — approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; — constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Paul Siret arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée ; — renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2014.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; — constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Déjardins arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée ; — renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2014.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; — constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Robert Dardanne arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée ; — renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2014.   Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; — après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration ; — nomme Monsieur Damien Billard en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2014. Monsieur Damien Billard a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat d’administrateur qui vient de lui être conféré et a déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.   Dixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; — après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration ; — décide d’allouer aux administrateurs des jetons de présence à répartir entre eux et fixe leur montant global, pour l’exercice en cours, à 19 200 €.   Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration ; conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; — autorise le conseil d'administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions légales et réglementaires applicables au jour de l’utilisation de cette autorisation ; — précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; — décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 40 €, hors frais et commissions ; — précise que le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation ; — décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l'effet (i) d’animer le Marché secondaire ou la liquidité de l’action de la société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; (ii) de disposer d’actions pouvant lui permettre d’honorer les obligations liées à des titres de créances convertibles en actions ; (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ou de Plans d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; (v) d’annuler les actions ; — précise que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ; — précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois dans les conditions prévues par la douzième résolution ci-après ; — décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par transfert de blocs ou par l’intermédiaire de tout instrument financier dérivé ; — décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ; — confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l'accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 3 mars 2008 aux termes de sa deuxième résolution.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   Douzième résolution (Réduction de capital par annulation des actions rachetées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ; — autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la onzième résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre mois. — donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 3 mars 2008 aux termes de sa troisième résolution.   Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 €). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, — délègue au conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiate et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration ; — décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale au conseil d'administration dans la présente résolution et dans les quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions ci-après ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de 5 500 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide en outre que le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, déduction faite du montant nominal des titres de créances qui seraient émis en vertu des quatorzième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder 50  M€ ou sa contre-valeur en monnaie étrangère ; — décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; — décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — décide que le conseil d'administration pourra : – à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; – prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement ; – prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; — prend acte de ce que aussi longtemps que les actions de la Société seront admises sur le marché Euronext Paris, le conseil pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir ; — précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 23 juin 2008 aux termes de sa dixième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 €). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi ; conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L.225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, — délègue au conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros , en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration ; — décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public ; — décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale au conseil d'administration dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond de 5 500 000 €, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi et que toute utilisation de cette délégation s’imputera sur le plafond nominal global d'augmentation du capital de 5 500 000 € fixé dans la treizième résolution ci-dessus, étant précisé que le montant global nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la treizième et des quinzième, seizième et dix-septième résolutions ci-après ne pourra excéder 5 500 000 € ; — décide en outre que le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, déduction faite du montant nominal des titres de créances qui seraient émis en vertu des treizième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder 50  M€ ou sa contre-valeur en monnaie étrangère ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; — délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil d'administration conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce et sera en conséquence égal à la moyenne pondérée des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote de 5% prévue à l’article R. 225-119 du Code de commerce ; — autorise, en outre, dans la limite de 10% du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à 80% de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation ; — décide que le conseil d'administration pourra : – à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; – prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement ; – prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; — prend acte de ce que le conseil pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir ; — précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 23 juin 2008 aux termes de sa onzième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées ci-dessus). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes ; conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, — délègue au conseil d'administration la compétence d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des treizième et quatorzième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ; — décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 5 500 000 € commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des treizième et quatorzième résolutions ci-dessus et des seizième et dix-septième résolutions ci-dessous ; — décide que cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Seizième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration ; — autorise le conseil d’administration, dans la limite d'un plafond nominal de 5 500 000 € et pour la durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, à procéder à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières ; — étant précisé que toute utilisation de cette autorisation s’imputera sur le plafond nominal global d'augmentation du capital de 5 500 000 € fixé dans la treizième résolution ci-dessus et que le montant global nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et des treizième, quatorzième, quinzième, et dix-septième résolutions ne pourra excéder 5 500 000 € ; — précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 23 juin 2008 aux termes de sa treizième résolution.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (placement privé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; — délègue au conseil d'administration, avec faculté de délégation de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros , en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; — décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; — décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à 3 215 000 € par an (soit un peu moins de 20% du capital social), ce montant s'imputant sur le plafond global de 5 500 000 € visé aux treizième à seizième résolutions dessus. — décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 €, ce montant s'imputant sur le plafond global de 50 000 000 € visé aux treizième à seizième résolutions ci-dessus. — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation ; — décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant (sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote de 5% prévue à l’article R. 225-119 du Code de commerce, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ; — décide en outre, dans la limite de 10% du capital social par an, d’autoriser le conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à 80% de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ; — constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; — précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ; — décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; — décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : – déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; – suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; – procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; — prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; — décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Dix-huitième résolution (Délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code commerce et des articles L. 3332-18 à L 3332-24 du Code du travail ; — délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe ») ; — décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe ; — fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; — décide de fixer à 600 000 € le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, étant précisé que ce montant s'ajoutera au plafond prévu à la treizième résolution pour former le plafond global mentionné à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce ; — décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet : – fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; – fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; – constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital ; — précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 23 juin 2008 aux termes de sa dix-neuvième résolution.   Dix-neuvième résolution. (Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social ). — L' Assembléé   générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide que : - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des treizième à dix-septième résolutions ci-dessus est fixé à 5 500 000 euros, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,   - le montant nominal maximum global des titres de créances pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des treizième à dix-septième résolutions est fixé à 50 millions d'euros.   Vingtième-résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.    ————————   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire actionnaire et membre de cette assemblée ou par son conjoint ou d’y voter par correspondance. Toutefois, pour être admis à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter : 1) Les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2) Les titulaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Conformément à la loi, le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société trois jours au moins avant la date de la réunion. Il est rappelé qu’en application respectivement des articles R. 225-79 alinéa 4 et R. 225-77 du Code de commerce, le mandat de représentation donné pour une assemblée ou le bulletin de vote à distance adressé à la Société pour une assemblée vaut également pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 18 juin 2009, au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du conseil d’administration. Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d'inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Cet avis de réunion tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions.     Le Conseil d’Administration.         0903461

Description : 0811922 15 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LE NOBLE âGE   Société Anonyme au capital de 16 084 282 Euros Siège social : 6 rue des Saumonières 44300 NANTES 388 359 531 RCS NANTES         Chiffre d’affaires consolidé du 2ème trimestre 2008          PREMIER SEMESTRE 2008 : solide croissance de l’activité   CHIFFRE D’AFFAIRES EXPLOITATION : + 30 % CROISSANCE ORGANIQUE : + 10,8 %   En M€ T2 2007 T2 2008* Var. S1 2007 S1 2008* Var. CA Exploitation 22,7   28,8   + 26,9 % 43,4   56,5   + 30,1 %    Croissance organique      + 10 %      + 10,8 %   EHPAD  20,31  25,79  + 27,0 %  38,76  50,95  + 31,4 %   SSR  2,38  3,03  + 27,0 %  4,57  5,46  + 19,5 %   CA Immobilier 0,3 4,6 NS 0,3 5,1 NS     Total 23,0 33,4 + 45,4 % 43,7 61,6 + 40,8 % *non audité par les commissaires aux comptes                                          0811922

Description : 0809650 7 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     LE NOBLE âGE   Société Anonyme au capital de 16 084 282 Euros Siège social : 6 rue des Saumonières 44300 Nantes 388 359 531 RCS Nantes     La Société Le Noble Age porte à la connaissance du public les éléments d’information suivants consécutivement à l’Assemblée générale à caractère mixte qui s’est tenue le 23 juin 2008.    I. — Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 65 du 28 mai 2008, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2008.     II. — AFFECTATION DU RESULTAT VOTEE PAR LES ACTIONNAIRES   L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 104 796,04 euros de la manière suivante :   - à la réserve légale, à hauteur de 5% du résultat, pour un montant de …..…......……… 105 240,00 € - aux autres réserves pour un montant de…………..……………………...…………. 1 999 556,04 € Soit un total de ……………………………………………………………………….. 2 104 796,04 €       III. — ATTESTATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES    RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2007   Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007 sur : le contrôle des comptes annuels de la SA LE NOBLE AGE, tels qu’ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS   En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Lors de l’arrêté de ses comptes, la société LE NOBLE AGE est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la valorisation des titres de participation et des créances. Nos travaux ont consisté à apprécier les données, les hypothèses et le caractère raisonnable sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société LE NOBLE AGE, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner la documentation disponible.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.     III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d’observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;   la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles‑ci.     En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs de capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Fait à Saint André de Cubzac et à Mérignac Le 30 avril 2008                         LES COMMISSAIRES AUX COMPTES :    GB AUDIT CONSEIL   Audial Expertise & Conseil  Philippe GAUDRIE             Eric DUCASSE     RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2007     Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la SA LE NOBLE AGE établis en milliers d’euros, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation.   II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Lors de l’arrêté de ses comptes consolidés, le groupe LE NOBLE AGE est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la valorisation des écarts d’acquisition, des actifs immobilisés, des stocks, des créances et des impôts différés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données, les hypothèses et le caractère raisonnable sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par le groupe LE NOBLE AGE, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner la documentation disponible.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de notre rapport.     III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.       Fait à Saint André de Cubzac et à Mérignac Le 30 avril 2008             LES COMMISSAIRES AUX COMPTES :  GB AUDIT CONSEIL  Audial Expertise & Conseil  Philippe GAUDRIE   Eric DUCASSE     0809650

Description : 0809647 7 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Avis divers____________________     LE NOBLE AGE   Société Anonyme au capital de 16 084 282 euros Siège social : 6 rue des Saumonières, 44300 NANTES 388 359 531 RCS NANTES         L’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de la Société du 23 juin 2008 a :   (i), aux termes de sa huitième résolution, décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 800 000 euros, pour le porter de 15 284 282 euros à 16 084 282 euros, par l'émission de 400 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 euros chacune, émises au prix de 18 euros l'une, à libérer intégralement en numéraire par versements en espèces, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code de commerce, de réserver la souscription des 400.000 actions nouvelles à la société GROUPAMA CENTRE ATLANTIQUE et de fixer la période de souscription du 23 juin au 30 juin inclus ;   (ii) aux termes de sa neuvième résolution, décidé de modifier les articles 6.1. et 6.2. des statuts relatifs respectivement aux apports et au capital social, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital susvisée.     Conformément aux termes de la huitième résolution adoptée par l’assemblée générale à caractère mixte du 23 juin 2008, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 30 juin 2008 :   a constaté, que les 400.000 actions nouvelles de 2 euros de valeur nominale chacune émises au prix de 18 euros l’une, prime d’émission incluse, d’un montant total de 7 200 000 euros, ont été entièrement souscrites par la société GROUPAMA CENTRE ATLANTIQUE qui a intégralement libéré sa souscription par versements en espèces ainsi qu’en atteste le certificat du dépositaire des fonds établi par Oddo Corporate Finance le 24 juin 2008 ;   a constaté en conséquence que la condition suspensive à laquelle étaient subordonnées les modifications statutaires décidées par l’assemblée générale à caractère mixte du 23 juin 2008, aux termes de sa neuvième résolution, se trouve réalisée à cette même date et que les articles 6.1. et 6.2. des statuts sont modifiés conformément aux termes de ladite résolution à compter du 24 juin 2008.   En conséquence, les articles 6.1 et 6.2 des statuts ont été modifiés de la manière suivante :   Ajout du paragraphe suivant à l’article 6.1 des statuts :   « Par délibération en date du 23 juin 2008, l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 800.000  euros, pour le porter de 15 284 282 euros à 16 084 282 euros, par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 400.000 actions ordinaires au prix de 18 euros l'une, soit 2 euros de valeur nominale et 16 euros de prime d’émission, libérées intégralement en numéraire, représentant une souscription d'un montant total, prime d'émission incluse, de 7.200.000 euros. »   Modification ainsi qu'il suit de l'article 6.2 des statuts :   «6.2. Capital social   Le capital social est de seize millions quatre vingt quatre mille deux cent quatre vingt deux euros ( 16 084 282) euros.   Il est divisé en huit millions quarante deux mille cent quarante et une (8.042.141 ) actions d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune, toutes de même catégorie et intégralement libérées.»       Pour avis, le représentant légal       0809647

Description : 0807837 6 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LE NOBLE AGE Société Anonyme au capital de 15 284 282 euros Siège social : 6 rue des Saumonières, 44300 NANTES 388 359 531 RCS NANTES   RECTIFICATIF ET ADDITIF A L’AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°60 du 16 mai 2008   ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 JUIN 2008   Modification des dixième, onzième et seizième résolutions   Le texte des dixième, onzième et seizième résolutions publié dans l’avis de réunion valant avis de convocation référencé ci-dessus a été modifié comme suit par le conseil d’administration afin (i) de prévoir, en sus du plafond du montant nominal global prévu pour les augmentations de capital qui pourraient être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration aux termes des dites résolutions, un plafond distinct pour ce qui concerne les titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des mêmes résolutions et (ii) en ce qui concerne la seizième résolution, de clarifier les modalités de fixation du prix de souscription des actions qui seraient émises en application de la délégation objet de la dite résolution :     Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   (…)   DIXIEME RESOLUTION   Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 4.000.000 d’euros   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi,   conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92, L-225-134 et L. 228-93 du code de commerce,   délègue au conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiate et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration ;   décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale au conseil d'administration dans la présente résolution et dans les onzième, douzième, treizième et seizième résolutions ci-après ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de 4.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, décide en outre que le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, déduction faite du montant nominal des titres de créances qui seraient émis en vertu des onzième et seizième résolutions, ne pourra excéder 40 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, (…)   Le reste de la résolution est inchangé   ONZIEME RESOLUTION   Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par appel public à l’épargne, dans la limite d’un montant nominal global de 4.000.000 d’euros   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi,   conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92, L-225-136 L. 228-135 et L. 228-93 du code de commerce,   délègue au conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, en faisant appel public à l’épargne, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration ;   décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale au conseil d'administration dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond de 4.000.000 euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi et que toute utilisation de cette délégation s’imputera sur le plafond nominal global d'augmentation du capital de 4.000.000 euros fixé dans la dixième résolution ci-dessus, étant précisé que le montant global nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la dixième résolution et des douzième, treizième et seizième résolutions ci-après ne pourra excéder 4.000.000 euros, décide en outre que le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, déduction faite du montant nominal des titres de créances qui seraient émis en vertu des dixième et seizième résolutions, ne pourra excéder 40 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère,   (…)   Le reste de la résolution est inchangé   SEIZIEME RESOLUTION   Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2.000.000 d’ euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (en ce compris, notamment, toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, (i) en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 2.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et, (ii) en cumul avec les augmentations de capital objet des dixième à onzième résolutions ci-dessus, ne pourra excéder un plafond global de 4.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, décide en outre que le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis (i) en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 20 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et, (ii) en cumul avec le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des dixième à onzième résolutions ci-dessus, ne pourra excéder 40 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance, ayant dans chaque cas leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, étant précisé que le nombre d’investisseurs susceptibles de se voir émettre des titres, en une ou plusieurs fois, en application de la présente résolution sera limité à 20 et que le montant minimum réservé à chacun des souscripteurs concernés s’élèvera à 500.000 d’euros (prime d’émission incluse), précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit, décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant (sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, (…)   Le reste de la résolution est inchangé   La nouvelle rédaction des dixième, onzième et seizième résolutions reçoit l’agrément du conseil d’administration.   Le texte des autres résolutions demeure inchangé.       0807837

Description : 0807106 28 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   LE NOBLE AGE Société Anonyme au capital de 15 284 282 €. Siège social : 6, rue des Saumonières, 44300 Nantes. 388 359 531 R.C.S. Nantes.   A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2007. Actif  31/12/07 31/12/06 Brut Amort. dépr. 31/12/07 Capital souscrit non appelé         Actif immobilisé :         Immobilisations incorporelles :             Frais d'établissement             Frais de développement             Concessions, brevets, droit similaire 95 683 70 697 24 986 33 760     Fonds commercial 51 900   51 900 51 900     Autres immobilisations incorporelles             Avances et acomptes/Immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles :             Terrains             Constructions             Installations techniques, Mat. Outil.             Autres immobilisations corporelles 555 239 261 065 294 173 273 675     Immobilisations en cours             Avances et acomptes       756 738 Immobilisations financières :             Participations évaluées             Autres participations 51 088 540   51 088 540 23 085 305     Créances rattachées à des particip 5 122 612   5 122 612 17 336 169     Autres titres immobilisés             Prêts             Autres immobilisations financières 157 192   157 192 47 700         Total (I) 57 071 167 331 763 56 739 404 41 585 249 Actif circulant :         Stocks :             Matières premières approvisionnement             En cours de productions de biens             En cours de production de services             Produits intermédiaires et finis             Marchandises             Avances et ac. Versés/commandes 27 847   27 847 13 326 Créances :             Clients comptes rattachés 802 727   802 727 645 032     Autres créances 19 365 120   19 365 120 476 045     Capital souscrit et appelé, non versé         Divers :             Valeurs mobilières de placement 427 729   427 729 414 511     Disponibilités 2 483 365   2 483 365 5 861 817     Comptes de régularisations             Charges constatées d'avance 66 618   66 618 36 137         Total (II) 23 173 409   23 173 409 7 446 871 Frais d'émission d'emprunt à étaler (III)         Primes de rembt obligations (IV)         Écart de conversion actif (V)                 Total général (I à V) 80 244 576 331 763 79 912 813 49 032 121   II. — Bilan. Passif 31/12/2007 31/12/2006 Capitaux propres :     Capital social ou individuel 15 284 282 15 241 094 Primes d'émission, de fusion, d'apport 11 032 678 10 756 743 Écarts de réévaluation     Réserve légale 425 291 307 233 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves réglementées     Autres réserves 5 823 071 3 579 978 Report à nouveau         Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte) 2 104 796 2 361 150 Subventions d'investissement     Provisions réglementées             Total(I) 34 670 119 32 246 200 Autres fonds propres :     Produit des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées             Total (II)     Provisions :     Provisions pour risques     Provisions pour charges             Total (III)     Dettes :     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 32 756 771 12 923 359 Emprunts et dettes financières divers 10 057 398 2 275 523 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 837 762 516 047 Dettes fiscales et sociales 1 255 383 976 996 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   43 715 Autres dettes 335 378 50 278 Comptes de régularisation :     Produits constatés d'avance             Total (IV) 45 242 693 16 785 920 Ecarts de conversion passif (V)             Total général (I à V) 79 912 813 49 032 121   III. — Compte de résultat.   31/12/07 31/12/06 Ventes marchandises 5 142 708 4 447 422 Production vendue de biens     Prod. Vend. De services         Chiffres d'affaires net 5 142 708 4 447 422 Production stockée     Production immobilisée     Subventions d'exploitation     Reprise /amortis.et Provision transfert de charges 11 419 385 Autres produits (1) 54 196     Total produits d’exploitation 5 154 181 4 448 003 Achats marchandises     Variation stock marchandises     Achats matières premières et autres approvisionnements     Variation stock matières premières et approvisionnement     Autres achats et charges externes (3) 2 848 360 2 454 690 Impôt, taxes et versements assimilés 331 017 168 540 Salaires et traitements 2 433 627 1 940 444 Charges sociales 1 090 231 857 556 Dotations aux amortissements sur Immobilisations 101 570 96 339 Dotations aux dépréciations sur Immobilisations     Dotations aux dépréciations sur Actif circulant     Dotations aux provisions     Autres charges 10 898 16 860         Total charges d’exploitation (4) 6 815 706 5 534 431     Résultat d'exploitation -1 661 524 -1 086 427 Bénéfice attribué ou perte transférée     Perte supportée bénéfice transféré     Produits financiers de participations (5)     Produits des autres valeurs mobilières et créances (5) 5 029 715 3 855 343 Autres intérêts et produits assimilés (5) 532 091 327 159 Reprises sur dépréciations et provisions, transfert de charges 23 824 1 700 Différences positives de change 108 301 121 144 Produits nets sur cessions de valeur mobilière de placement             Total des produits financiers 5 693 932 4 305 346 Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilés (6) 2 041 378 734 356 Différences négatives de change     Charges nettes sur cessions de valeur mobilière de placement             Total des charges financières 2 041 378 734 356     Résultat financier 3 652 554 3 570 990     Résultat courant avant impôts 1 991 030 2 484 562     31/12/2007 31/12/2006 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 2 226 6 680 Produits exceptionnels sur opérations en capital 26 403 27 483 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges             Total des produits exceptionnels 15 051 34 163 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis) 94 946 651 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 15 397 26 403 Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions             Total des charges exceptionnelles 110 343 27 054 Résultat exceptionnel -95 292 7 108 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 3 000   Impôts sur les bénéfices -212 058 130 520          Total des produits 10 863 165 8 787 514         Total des charges 8 758 369 6 426 364     Bénéfice ou perte (Total des produits –Total des charges) 2 104 796 2 361 150     31/12/2007 31/12/2006 (1) Produits nets partiels sur opérations à long terme     (2) Produits de locations immobilières     (2) Produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs (à détailler en (8))     (3) Crédit bail mobilier 58 688 44 687 (3) Crédit bail immobilier     (4) Charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs (à détailler en (8))     (5) Produits concernant les entreprises liées     (6) Intérêts concernant les entreprises liées     (6bis) Dons faits aux organismes d'intérêt général     (9) Transfert de charges     (10) Cotisations pers. Expl. (Primes et cot.) 11 419 385 (11) Redevances pour concessions de brevets, de licences (produits)     (12) Redevances pour concessions de brevets, de licences (charges)       (7) Détail des produits et charges exceptionnels Exercice N   Charges except. Produits except Litige les angles 94 946   VNC immobilisations cédées 15 397 12 825 Produits de cession actif corporel litige social   2 226         Total 110 343 15 051 (8) Détail des produits et charges sur exercices antérieurs Exercice N   charges antérieures produits antérieurs               IV. — Annexes aux comptes annuels. 1. – Principes, règles et méthodes comptables. Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l’exploitation, — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, — Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. La société est comprise dans un périmètre d’intégration fiscale en tant que société mère et le groupe établit des comptes consolidés selon les normes IFRS. La société est introduite sur le marché Eurolist d’Euronext Paris.   Immobilisations et amortissements. — Les règlements du Comité de réglementation comptable relatifs à la définition, l’évaluation, la comptabilisation et la dépréciation des actifs, ont été appliqués depuis le 1er janvier 2005 dans la société selon la méthode rétrospective. Dans le cadre de l’application de ces règlements, les règles mises en place au cours de l’exercice 2005 perdurent, à savoir : — les immobilisations acquises font l’objet de décomposition dès lors que celle-ci s’avère significative. En revanche, les actifs dont les éléments constitutifs sont exploités de façon indissociable ne sont pas décomposés et donnent lieu à un seul plan d’amortissement. — Les amortissements sont calculés selon la durée d’utilisation des biens ou des composants lorsqu’ils sont dissociés. Au titre de l’exercice 2007, aucun changement de plan d’amortissement n’a été constaté ; de même, la société n’a procédé à aucune reconsidération des décompositions effectuées en 2005 Les durées de vie prévues sont les suivantes :   Logiciels 1 à 4 ans Matériel de transport 3 ans Installations générales 3 à 4 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 4 ans Mobilier 8 à 10 ans   Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement. — Les titres de participation sont valorisés au prix d’acquisition, hors frais. Ces derniers sont comptabilisés en charges et retraités fiscalement. Lorsque la valeur d’acquisition est supérieure à la valeur d’usage, une dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d’usage est la quote-part des capitaux propres que les titres représentent, le cas échéant corrigée pour tenir compte de l’intérêt de ces sociétés pour le groupe, ainsi que de leurs perspectives de développement et de résultat.   Instruments financiers dérivés. — Les seuls instruments financiers utilisés par groupe sont les caps et les floors. L’impact de ces éléments n’est pas significatif   Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.   Engagements de retraite. — Les engagements de la société en matière d’indemnités de départ à la retraite de ses salariés sont mentionnés en engagements financiers donnés, à l’exclusion d’une constatation par voie comptable ;   L’estimation des engagements de départ à la retraite s’effectue de façon prospective sur la base des hypothèses suivantes :   Indicateurs 31/12/2007 31/12/2006 Taux d'actualisation 4,52 % 4,01 % Evolution des salaires 3 % 3 % Table de mortalité INSEE 2006 INSEE 2005 Age de Départ 60 ans 60 ans Taux de charges sociales 50 % 31 % Modalité de Départ Volontaire Volontaire   2. – Notes sur le bilan et informations diverses. A. Actif immobilisé :   Cadre A Immobilisations Valeur brute en début d’exercice Augmentations Réévaluation exercice Acquisitions créations Frais d’établissement R et D Total 1       Autres postes d’immobilisations Incorporelles Total 2 137 824   10 209 Terrains       Constructions sur sol propre       Constructions sur sol d’autrui       Constructions, installations générales, agencement       Installations techniques, matériel et outillage ind.       Installations générales, agencts., améngts. Dives 139 368   16 812 Autres matériels de transport 32 366   15 063 Matériel de bureau et informatique, mobilier 284 825   86 607 Emballages récupérables et divers       Immobilisations corporelles en cours       Avances et acomptes 756 738         Total3 1 213 298   118 482 Participations évaluées par mise en équivalence       Autres participations 40 421 475   30 337 401 Autres titres immobilisés       Prêts et autres immobilisations financières 47 700   137 402     Total4 40 469 175   30 474 803     Total général (1+2+3+4) 41 820 297   30 603 494   Cadre B Immobilisations Diminutions Valeur brute des immobilisations en fin d’exercice Réévaluation légale ou évaluation par mise en équivalence Par virement Par cession Valeur d’origine des immobilisations en fin d’exercice Frais d’établissement R et D Total 1         Autres postes d’immobilisations Incorporelles Total 2   450 147 583   Terrains         Constructions         Sur sol propre         Sur sol d’autrui         Insti. Gales., agencts. Et am. Const.         Installations techniques matériel et outillage         Autres immobilisations corporelles         Inst. Gales., agencts, aménagement divers     156 180   Matériel de transport   15 859 31 570   Matériel de bureau et informatique   3 945 367 488   Emballages récupérables et divers         Immobilisations corporelles en cours         Avances et acomptes   756 738         Total 3   776 542 555 239   Participations évaluées par mise en équivalence         Autres participations   14 547 724 56 211 152   Autres titres immobilisés         Prêts et autres immobilisations financières   27 910 157 192       Total 4   14 575 634 56 368 344       Total général (1+2+3+4)   15 352 626 57 071 167     B. Amortissements : Cadre A Situations et mouvements de l’exercice Immobilisations amortissables Montant début d’exercice Augmentations Diminutions Montant fin d’exercice Frais d’établissement et de développement Total 1         Autres immobilisations incorporelles Total 2 52 163 18 602 69 70 697 Terrains         Constructions         Sur sol propre         Sur sol d’autrui         Installations générales         Installations techniques, matériel et outillage industriels         Autres immobilisations corporelles         Installations générales 32 167 16 081   48 248 Matériel de transport 12 543 10 657 4 692 18 508 Matériel de bureau 138 173 56 230 95 194 309 Emballages récupérables             Total 3 182 884 82 968 4 787 261 065     Total général (1 + 2 + 3) 235 048 101 570 4 856 331 763   C. Provisions. La SA Le Noble Age n’a constitué aucune provision pour risques et charges dans les comptes au 31 décembre 2007.   D. Echéances des créances et des dettes : Cadre A Etat des créances Montant brut À un an au plus À plus d’un an Créances rattachées à des participations 5 122 612 2 108 518 3 014 094 Prêts       Autres immobilisations financières 157 192 137 302 19 890 Clients douteux ou litigieux       Autres créances clients 802 727 802 727   Créances r. De titres prêtés       Personnel et comptes rattachés 64 627 64 627   Sécurité sociale et autres organismes sociaux       État et autres collectivités publiques           Impôt sur les bénéfices           Taxe sur la valeur ajoutée 142 243 142 243       Autres impôts, taxes et versements assimilés           Divers       Groupe et associés 19 111 402 19 111 402   Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) 46 847 46 847   Charges constatées d’avance 66 618 66 618           Totaux 25 514 271 22 480 286 3 033 984 Montant des           Prêts accordés en cours d’exercice 1 990 000         Remboursements obtenus en cours d’exercice 123 930     Prêts et avances consentis aux associés         E. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan Postes du bilan Montant concernant les entreprises Montant des dettes ou créances représentées par des effets de commerce Liées avec lesquelles la société a lien de participation Capital souscrit non appelé       Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles       Avances et acomptes sur immobilisations corporelles       Participations   51 066 370   Créances rattachées à des participations   5 122 612   Prêts       Autres titres immobilisés       Autres immobilisations financières       Avances et acomptes versés sur commandes       Créances clients et comptes rattachés 2 033 753 452   Autres créances   19 111 400   Capital souscrit appelé non versé       Valeurs mobilières placement       Disponibilités       Emprunts obligataires convertibles       Autres emprunts obligataires       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit       Emprunts et dettes financières divers   10 057 398    Avances et acomptes reçus sur commandes en cours       Dettes fournisseurs et comptes rattachés  9 568 55 625   Dettes sur immobilisations et comptes rattachés       Autres dettes   96 212      F. Fonds commercial. — Le poste « Fonds commercial » dont le total hors droit au bail s’élève à 51 900 E comprend : Eléments achetés 51 900 Eléments réévalués   Eléments reçus en apport       Total 51 900   La contrepartie des éléments réévalués figure dans le poste « Ecarts de réévaluation ».   G. Produits à recevoir :   Montant Créances rattachées à des participations 344 166 Autres immobilisations financières   Créances clients et comptes rattachés 212 256 Autres créances 15 804 Disponibilités       Total 572 227   H. Charges à payer :   Montant Emprunts obligataires convertibles   Autres emprunts obligataires   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 131 386 Emprunts et dettes financières diverses   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 561 003 Dettes fiscales et sociales 498 603 Autres dettes 99 012     Total 1 290 006   I. Charges et produits constatés d’avance :   Charges Produits Charges / Produits d’exploitation 55 060   Charges / Produits financiers 11 558   Charges / Produits exceptionnels         Total 66 618     J. Capital social :   Nombre Valeur nominale Actions / parts sociales composant le capital social au début de l’exercice 7 620 547 2,00 Actions /parts sociales émises pendant l’exercice 21 594 2,00 Actions / parts sociales remboursées pendant l’exercice     Actions /parts sociales composant le capital social en fin d’exercice 7 642 141 2,00   K. Ventilation impôt sur les bénéfices :   Résultat avant impôt Impôt Résultat net après impôt Résultat courant 1 991 030 -188 708 2 179 738 Résultat exceptionnel (et participation) -98 292 -23 350 -74 942 Résultat comptable 1 892 737 -212 058 2 104 796   L. Crédit bail :   Terrains Constructions Installations matériel outillage Autres Total Valeur d’origine       251 160 251 160 Amortissements :               Cumul exercices antérieurs       93 134 93 134     Dotations de l’exercice       50 232 50 232         Total       143 366 143 366 Redevances payées :               Cumul exercices antérieurs       109 827 109 827     Exercice       58 689 58 689         Total       168 516 168 516 Redevances restant à payer :               À un an au plus       44 723 44 723     À plus d’un an et cinq ans au plus       79 102 79 102     À plus de cinq ans                   Total       123 825 123 825 Valeur résiduelle :               À un an au plus       11 886 11 886     A plus d’un an et cinq ans au plus       25 787 25 787     À plus de cinq ans                   Total       37 673 37 673 Montant pris en charge dans l’exercice       58 689 58 689   M. Engagement : Engagements donnés Montant Effets escomptés non échus   Avals et cautions   Engagements en matière de pensions   Engagements en matière de retraite 86 773 Autres engagements donnés : DIF 38 713 Intérêts des emprunts 7 016 366 Cations longue durée 249 381 Crédit bail mobilier 123 825     Total 7 515 058 (1) Dont concernant :   Les dirigeants   Les filiales   Les participations   Les autres entreprises liées   Les engagements assortis de sûretés réelles     Engagements reçus Montants Plafonds des découverts autorisés   Avals et cautions reçus   Autres engagements reçus :   Biens reçus en crédit-bail 161 498     Total 161 498   N. Dettes garanties par des suretés réelles :   Montant garanti Emprunts obligataires convertibles   Autres emprunts obligataires   Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit  32 275 451 Emprunts et dettes financières diverses :   Total 32 275 451   O. Variation de la dette future d’impôts : Nature des différences temporaires Montant Provisions réglementées   Autres       Total des accroissements   Provisions non déductibles l’année de comptabilisation :   Taxe sur les véhicules 10 270 Contribution sociale de solidarité 8 260 Participation des salariés 3 000 Autres       Frais d’acquisition des titres de participation 826 872         Total des allégements 848 402 Amortissements réputés différés   Déficits reportables   Moins-values à long terme     P. Rémunération des dirigeants :   Montant Rémunérations allouées aux membres :   Des organes d’administration 10 800 Des organes de direction 350 666 Des organes de surveillance     Q. Effectifs :   Personnel salarié Personnel mis à disposition de l’entreprise Cadres 34   Agents de maîtrise et techniciens     Employés 19   Ouvriers         Total 53     R. Tableau des filiales et des participations : Informations financières Filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital Quote part du capital détenu Valeur comptable des titres détenus         Brute Nette 1 - Filiales (détenues à plus de 50 %)           SARL LE PARC DE DIANE 8 000 57 613 98,00% 7 470 7 470 SARL LE PARC DE LA PLESSE 39 000 14 891 100,00% 653 653 653 653 SARL LE PARC DE LA TOUQUES 38 000 4 334 100,00% 41 923 41 923 SARL INST DE MAR VIVO 160 000 392 391 100,00% 160 000 160 000 SARL RES PARC ST CHARLES 76 000 7 931 100,00% 76 000 76 000 SARL MEDICA FONCIERE 83 7 700 148 99,87% 19 312 19 312 SARL FONCIERE GNA 7 700 10 164 100,00% 7 700 7 700 SARL MEDICA FONCIERE 94 100   99,00% 99 99 SARL JARDINS DE MAR VIVO 10 000 -601 742 100,00% 10 000 10 000 SARL ASPHODIA 10 000 1 039 100,00% 1 825 759 1 825 759 SARL SEVIGNE 63 301 11 661 65,02% 1 850 581 1 850 581 SARL GER'HOME 38 000 11 224 80,00% 3 182 920 3 182 920 SARL LNA BELGIQUE 480 000 23 965 99,98% 479 900 479 900 SARL LNA SERVICES 7 700 33 069 51,00% 3 927 3 927 SARL ARCADE DE FONTENAY 36 000 4 076 80,00% 1 970 788 1 970 788 SARL AIGUE MARINE 1 400 000 42 667 100,00% 1 400 000 1 400 000 SARL RES HARMONIE 1 000 000 35 093 100,00% 1 000 000 1 000 000 SARL LES VERGERS DE VINCENNES 10 000 1 068 100,00% 10 000 10 000 SNC FONCIERE FONTENAY 92 100   99,00% 99 99 SNC FONCIERE BANDOL 83 100   99,00% 99 99 SNC FONCIERE MORET 77 100   99,00% 99 99 SNC ROMAINVILLE 93 100   99,00% 99 99 SNC MEDICA FONCIERE 06 7 500 -2 163 100,00% 7 500 7 500 SARL INST MED DE SERRIS 7 500 -18 100 100,00% 7 500 7 500 SNC MEDICA SERRIS 77 100   99,00% 99 99 SARL INST MED BOIS VINCENNES 7 500 -244 716 100,00% 7 500 7 500 SARL RESIDENCE CREISKER 7 500 -27 846 100,00% 7 500 7 500 SARL RESIDENCE MARCONI 7 500 -181 008 100,00% 7 500 7 500 SARL JARDINS D'OLONNE 7 500 -918 100,00% 7 500 7 500 SNC MEDICA FONCIERE 44 100   99,00% 99 99 SNC MEDICA OLONNE 85 100   99,00% 99 99 SNC MEDICA CIBOUORE 64 100   99,00% 99 99 SNC MEDICA SALON 13 100   99,00% 99 99 SARL VERTE PRAIRIE 560 000 -17 067 100,00% 3 151 400 3 151 400 SARL LES BERGES DU DANUBE 7 500 -691 100,00% 7 500 7 500 SARL UNTXIN 7 500 -820 100,00% 7 500 7 500 SARL PARC DES VIGNES 38 112 4 019 100,00% 1 559 761 1 559 761 SARL THORIGNY 285 658 108 030 99,94% 2 616 274 2 616 274 SARL PLEIADES 39 000 -256 284 100,00% 2 738 417 2 738 417 SARL LA GAULOISE 152 500 565 004 100,00% 2 366 770 2 366 770 SARL VILLA EPIDAURE GARCHES 38 112 6 348 100,00% 8 268 816 8 268 816 SARL VILLA EPIDAURE LA CELLE 37 000 176 622 100,00% 7 536 940 7 536 940 SAS LES CAMELIAS 40 000 593 675 100,00% 4 422 915 4 422 915 SARL ISATIS 152 000 361 863 100,00% 2 812 927 2 812 927 SNC MEDICA ST ARNOULT 100   99,00% 99 99 SNC MEDICA LA CELLE ST CLOUD 100   99,00% 99 99 SARL MEDICA FONCIERE 14 91 469 -203 483 100,00% 2 541 960 2 541 960 SARL IM DE BRETEUIL 7 500   100,00% 7 500 7 500 SARL IM DES PINS 7 500   100,00% 7 500 7 500 SARL LES JONCAS 7 500 -193 528 100,00% 7 500 7 500 2 - Participations (détenues entre 10 et 50 %)           SARL LA CHEZALIERE 230 198 80 761 20,29% 266 249 266 249 B - Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la société astreinte à la publication           Filiales étrangères           Parkside 120 000 -119 600 0,10% 120 120 La cense 200 000 -52 703 0,10% 200 200     Informations financières Filiales et participations Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Chiffre d'affaires HT du dernier exercice clos Résultats du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice 1 - Filiales (détenues à plus de 50 %)         SARL LE PARC DE DIANE 0 3 795 514 355 708   SARL LE PARC DE LA PLESSE 17 649 2 955 607 135 315 100 000 SARL LE PARC DE LA TOUQUES 0 3 986 803 499 486 475 000 SARL INST DE MAR VIVO 0 6 128 597 325 887 268 000 SARL RES PARC ST CHARLES 0 3 092 135 123 377 173 280 SARL MEDICA FONCIERE 83   0 -45 426   SARL FONCIERE GNA 1 070 385   5 707   SARL MEDICA FONCIERE 94   0 62 722   SARL JARDINS DE MAR VIVO   4 236 960 379 290   SARL ASPHODIA 0 4 502 166 398 410 260 000 SARL SEVIGNE 0 4 212 347 438 643 150 120 SARL GER'HOME 18 091 5 115 185 540 063 322 000 SARL LNA BELGIQUE 3 467 966 571 077 1 374 029 451 106 SARL LNA SERVICES   407 770 33 759 27 489 SARL ARCADE DE FONTENAY   3 031 958 172 655 206 400 SARL AIGUE MARINE 1 386 182 3 627 536 -28 422 148 400 SARL RES HARMONIE 1 068 192 2 333 033 33 661 161 000 SARL LES VERGERS DE VINCENNES 130 433 4 283 512 355 476   SNC FONCIERE FONTENAY 92   0 -1 803   SNC FONCIERE BANDOL 83     48 403   SNC FONCIERE MORET 77 358 690 0 0   SNC ROMAINVILLE 93 85 4 883 -1   SNC MEDICA FONCIERE 06 30 921 0 -134   SARL INST MED DE SERRIS 17 384 0 -1 786   SNC MEDICA SERRIS 77   0 -3   SARL INST MED BOIS VINCENNES 793 737 5 042 241 026   SARL RESIDENCE CREISKER   3 262 436 251 775   SARL RESIDENCE MARCONI 2 314 3 673 758 117 933   SARL JARDINS D'OLONNE 55 456 376 148 -126 740   SNC MEDICA FONCIERE 44 0 0 -3 769   SNC MEDICA OLONNE 85   10 630 091 817 874   SNC MEDICA CIBOUORE 64 1 190 631 0     SNC MEDICA SALON 13 0 6 073 886 155 067   SARL VERTE PRAIRIE   3 005 161 99 156 78 800 SARL LES BERGES DU DANUBE 825 0 -8 654   SARL UNTXIN 84 0 -559   SARL PARC DES VIGNES 33 168 2 764 361 147 320 121 250 SARL THORIGNY 0 3 484 703 -294 205 486 902 SARL PLEIADES   2 712 367 223 041   SARL LA GAULOISE   1 774 316 23 491   SARL VILLA EPIDAURE GARCHES 192 4 859 569 220 869   SARL VILLA EPIDAURE LA CELLE   2 524 234 23 251   SAS LES CAMELIAS   3 117 804 293 235   SARL ISATIS 250 000 1 045 235 -53 555   SNC MEDICA ST ARNOULT 3 284 704 8 750 493 410 029   SNC MEDICA LA CELLE ST CLOUD 874 324 0 -316 002   SARL MEDICA FONCIERE 14   568 027 2 712 850   SARL IM DE BRETEUIL         SARL IM DES PINS         SARL LES JONCAS 838 315 1 555 541 -94 962   2 - Participations (détenues entre 10 et 50 %)         SARL LA CHEZALIERE 0 3 363 258 231 234 45 010 B - Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la société astreinte à la publication         Filiales étrangères         PARKSIDE   172 500 -123 942   LA CENSE   3 344 359 70 880         B. — Projet d’affectation du résultat. Dans sa séance en date du 19 mars 2008, le Conseil d’administration a décidé à l'unanimité de proposer à l'assemblée générale d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 2 104 796,04 euros de la manière suivante : A la réserve légale, à hauteur de 5% du résultat, pour un montant de 105 240,00 € Aux autres réserves pour un montant de 1 999 556,04 € Soit un total de 2 104 796,04€   C. — Comptes consolidés. I. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros) Notes 31/12/20071/12/2007 31/12/2006 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Chiffre d'affaires   94 976 25 523 120 499 65 706 8 445 74 151 Achats consommés   -8 697 -26 466 -35 163 -6 631 -8 996 -15 627 Charges de personnel   -48 546 -623 -49 169 -34 105 -651 -34 756 Charges externes 1 -26 236 -134 -26 370 -18 712 -243 -18 955 Impôts, taxes et versements assimilés   -3 653 -45 -3 698 -2 357 -41 -2 398 Dotations aux amortissements et aux provisions nettes   -1 537 -192 -1 729 -1 061 -120 -1 181 Variation de stocks de produits encours et de produits finis   943 2 753 2 753 779 2 148 2 148 Autres produits et charges d'exploitation   -20 1 944 -45 40 819 Compte de liaison 2   20     45       Résultat opérationnel courant   7 230 837 8 067 3 574 627 4 201 Autres produits et charges opérationnels 3 -265 -36 -301 -2 12 10     Résultat opérationnel   6 965 801 7 766 3 572 639 4 211 Coût de l'endettement financier net 4 -1 455 -312 -1 767 -728 -89 -817     Résultat avant impôt   5 510 489 5 999 2 844 550 3 395 Charges d'impôt 5 -2 180 -183 -2 363 -1 063 -196 -1 259     Résultat net des sociétés intégrées 25 3 330 306 3 636 1 781 354 2 136 Résultat des sociétés mises en équivalence                   Résultat net de l’ensemble consolidé   3 330 306 3 636 1 781 354 2 136 Intérêts minoritaires   187 16 203 -237 28 -209     Résultat net Part du groupe   3 143 290 3 433 2 018 326 2 345 Résultat par action 6     0,4502     0,3353 Résultat dilué par action 6     0,4502     0,3353   II. — Bilan consolidé actif. (En milliers d'euros) Notes 3 1/12/2007 3 1/12/2006 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Actifs non courants   97 614 5 450 103 064 63 525 774 64 299 Ecarts d’acquisition 7 19 838 5 384 25 222 11 539 708 12 247 Immobilisations incorporelles 8 65 377   65 377 41 298   41 298 Immobilisations corporelles 9 10 931 54 10 985 9 037 26 9 063 Immobilisations financières 10 1 190 12 1 202 1 267   1 267 Titres mis en équivalence               Impôts différés actifs 1 278   278 384 40 424     Actifs courants   20 604 60 246 80 850 21 174 24 953 46 127 Stocks et en-cours 1 481 30 809 31 290 421 10 792 11 213 Clients et comptes rattachés 1 4 222 19 185 23 407 2 844 8 914 11 758 Autres créances et comptes de régularisation 1 4 041 2 458 6 499 2 522 1 107 3 629 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 11 860 7 794 19 654 15 387 4 140 19 527     Total actif   118 218 65 696 183 914 84 699 25 727 110 426   III. — Bilan consolidé passif. (En milliers d'euros) Notes 31/12/2007 31/12/2006 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Capitaux propres totaux   38 373 582 38 955 34 922 301 35 222 Capital social   15 284   15 284 15 241   15 241 Primes d’émission   11 033   11 033 10 757   10 757 Réserves consolidées   8 480 255 8 735 6 482 -72 6 410 Résultat part du groupe   3 143 290 3 433 2 019 326 2 345 Capitaux propres du groupe   37 940 545 38 485 34 499 254 34 753 Intérêts minoritaires   433 37 470 423 47 470     Passifs non courants   63 906 4 997 68 903 37 146 677 37 823 Engagements de retraite et avantages assimilés 1 540   540 313   313 Provisions pour risques et charges 18 556   556 161   161 Impôts différés passifs 11 17 772 4 976 22 748 9 235 677 9 912 Emprunts et dettes financières non courants 19 44 596 21 44 617 26 937   26 937 Autres éléments non courants 20 442   442 500   500     Passifs courants   15 939 60 117 76 056 12 631 24 749 37 381 Dettes fournisseurs et avances reçues   6 887 6 284 13 171 4 366 1 612 5 978 Emprunts et dettes financières courants 21 7 550 24 731 32 281 5 696 5 269 10 965 Autres dettes et comptes de régularisation 22 13 134 17 470 30 604 8 390 12 047 20 438 Compte de liaison   -11 632 11 632   -5 821 5 821       Total passif   118 218 65 696 183 914 84 699 25 727 110 426   III. — Tableau de flux de trésorerie. (En milliers d’euros) Notes 3 1/12/2007 3 1/12/2006   Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Operations d'activités :               Résultat net de l'ensemble consolidé Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation :                   Amortissements et provisions       36 361 586     21 361 054     Autres produits et charges 26.     -770     -301 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 26. 5 464 -1 012 4 452 2 583 306 2 889 Variation du besoin en fonds de roulement (1)   3 227 3 946 7 173 1 424 3 392 4 816 Stocks   -83 5 390   -81 -2 035   Créances   -1 992 -10 772   -677 -176   Dettes   5 302 9 328   2 182 5 603   Flux net de trésorerie généré par l'activité 26.     11 625     7 705 Operations d'investissement :               Acquisition d'immobilisations incorporelles       -52     -6 516 Acquisition d'immobilisations corporelles       -3 364     -3 568 Acquisition d'immobilisations financières 10.     -182     -259 Cession d'immobilisations incorporelles               Cession d'immobilisations corporelles       459     47 Cession d'immobilisations financières 10.     298     173 Trésorerie nette / acquisition et cessions de filiales 7.     -46 111     -12 741     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement       -48 952     -22 864 Operations de financement :               Dividendes versés aux minoritaires       -203     -608 Augmentation de capital en numéraire et autres fonds propres 16.     319     13 627 Actions propres et autres éléments non courants       443     39 Encaissements provenant d'emprunts 19.     21 400     14 028 Remboursements des emprunts 19.     -4 230     -2 579 Flux de financement sur dettes diverses       13 949     876     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement       31 678     25 383 Trésorerie à l'ouverture 15. 15 382 2 889 18 271 4 460 -383 4 077 Trésorerie à la clôture 15. 11 199 1 423 12 622 15 382 -1 081 14 301     Variation de trésorerie 15. -4 183 -1 466 -5 649 10 922 -698 10 224 (1) Présentation du BFR normatif.   IV. — Variations des capitaux propres consolidés. (En milliers d'euros) Note Capital social Primes d'émission Actions propres Réserves consolidées Capitaux propres groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux Situationau31 décembre 2005   11 791     7 001 18 792 874 19 666 Variation de capital   3 450 10 757   -580 13 627   13 627 Distribution de dividendes             -608 -608 Résultat de l'exercice         2 345 2 345 -209 2 136 Autres variations         5 5 413 418 Variations actions propres       -17   -17   -17 Situationau31 décembre 2006   15 241 10 757 -17 8 771 34 752 470 35 222 Variation de capital   43 276     319   319 Distribution de dividendes             -203 -203 Résultat de l'exercice         3 433 3 433 203 3 636 Autres variations                 Variations actions propres       -19   -19   -19 Situationau31 décembre 2007 16. 15 284 11 033 -36 12 204 38 485 470 38 955     Dont exploitation   15 284 11 033 -36 11 659 37 940 433 38 373     Dont immobilier         545 545 37 582   Le montant des réserves non distribuables s’élèvent au 31 décembre 2007 à 715 milliers d’euros et à l’exercice précédent à 490 milliers d’euros. La prime d’émission comprend des frais pour un montant brut de 29 milliers d’euros et de l’impôt société pour 10 milliers d’euros -Note 16.   V. — Annexes aux comptes consolidés. 1. – Faits marquants de l’exercice. 1.1. Mouvements de Capital. — Par décision en date du 20 décembre 2006, le conseil d’administration, sur délégation de compétence de l’assemblée générale en date du 01 avril 2006 a autorisé l’ouverture du capital à destination des salariés adhérents du plan d’épargne Groupe mis en place par la société dans une limite de 300 000 titres créés de 2 euros de valeur nominale chacune. Le Conseil d’Administration du 18 juillet 2007 a constaté la souscription de 21 594 actions nouvelles pour un montant total de 338 379,48 euros. Ainsi, le capital social de SA Le Noble Age est porté de 15 241 094 euros à 15 284 282 euros divisé en 7 642 141 actions nouvelles souscrites de 2 euros de valeur nominale chacune de même catégorie. Le Groupe Noble Age considère que la décote de 20 % accordée aux salariés correspond au coût d’incessibilité des fonds pendant 5 ans. A ce titre le groupe n’a pas comptabilisé d’impacts dans ces résultats.   1.2. Parc de lits. — Le Groupe a poursuivi son développement sur l’année 2007 grâce à cinq opérations de reprise d’établissement pour 371 lits, une ouverture de site à Olonne -85 pour 94 lits et 3 opérations d’extension de site existant de 35 lits. Le Groupe exploite un parc de 31 établissements d’une capacité de 2 802 lits par l’intégration de 500 lits supplémentaires. L’accroissement du parc réalisé au cours de l’exercice 2007 devrait représenter un chiffre d’affaires annuel récurrent supérieur à 20,5 m€ en année pleine.   2. – Référentiel Comptable, Modalités de consolidation, Méthodes et règles comptables. 2.1. Présentation générale du groupe. — La société anonyme LE NOBLE AGE est une entreprise domiciliée en France dont le siège social est situé à Nantes -44 6, rue des Saumonières. Le Groupe présente une activité principale de gestion et d’exploitation de soins de suite et de résidences médicalisées pour personnes âgées valides, semi-dépendantes ou dépendantes. Au sein de ses établissements, il offre des prestations de services hôtelières et médicales. Chaque établissement est soumis à autorisation administrative. L’hébergement étant une des principales caractéristiques de ce type d’activité, le Groupe possède une activité immobilière au service de l’exploitation. Dans le cadre de sa politique de développement, le Groupe est amené à restructurer des bâtiments existants pour les rendre conformes aux différentes normes exigées, à créer des extensions ou de nouveaux bâtiments ex-nihilo. Le Groupe n’a cependant pas vocation à garder son immobilier et le cède à des investisseurs. Il réalise donc des opérations de promotion immobilière. Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 comprennent la Société SA LE NOBLE AGE et ses filiales, dénommé Groupe Noble Age. Le périmètre de consolidation est décrit au paragraphe 3. En date du 19 mars 2008, le Conseil d’administration a arrêté et autorise la publication des états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2007. L’assemblée générale des actionnaires, devant se prononcer sur ces états financiers, doit se réunir le 27juin 2008.   2.2. Déclaration de conformité. — Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les normes IFRS -International Financial Reporting Standard telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.     Les méthodes comptables ont été appliquées d’une manière uniforme par les entités du Groupe.   Les nouvelles normes IFRS et interprétations publiées au 31 décembre 2007 et non encore entrées en vigueur non aucunes incidences pour les comptes consolidés Le Noble Age.   2.3. Principes de préparation des états financiers. — Les états financiers sont présentés en milliers d’euros arrondis au millier d’euros le plus proche. Ils sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception de certaines catégories d’actifs et de passifs évalués conformément aux règles édictées par les normes IFRS.   2.4. Modalités de consolidation : 2.4.1. Méthodes de consolidation : Le périmètre de consolidation comprend l’ensemble des sociétés contrôlées de façon durable et exclusive par la SA LE NOBLE AGE. Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Tous les soldes et transactions intra-groupe, y compris les résultats internes provenant de transactions intra-groupes, sont totalement éliminés. Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels ou de situations arrêtées au 31 décembre et retraités, le cas échéant, en application avec les principes comptables retenus par le Groupe. La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.   Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. — Dépréciation estimée des écarts d’acquisition et actifs à long terme : Le Groupe soumet les goodwill et les actifs à long terme à des tests de dépréciation conformément à la méthode comptable exposée en point 2.5.5. Les unités génératrices de trésorerie qui servent de base à ses calculs sont constituées des structures juridiques indépendantes. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations, notamment à une modélisation des résultats futurs.   — Impôts différés : Les impôts différés actifs et passifs représentent un montant significatif des états financiers du Groupe. Ils incluent notamment l’imposition sur les autorisations d’exploiter et sur l’évaluation des constructions. La recouvrabilité des impôts différés reposent sur la modélisation des résultats futurs.   — Méthode de l’avancement : La méthode de l’avancement est retenue pour constater le chiffre d’affaires et la marge sur les opérations de promotion sur des réhabilitations d’immobiliers acquis par le groupe. L’appréciation de la marge à terminaison sur la base d’un budget prévisionnel de travaux régulièrement mis à jour -revue mensuelle interne des programmes peut faire appel en partie à des estimations, en fonction de la spécificité du chantier.   — Provisions pour indemnité de départ à la retraite : Comme indiqué en 2.5.12, le Groupe comptabilise une provision pour indemnité de départ à la retraite. Cette provision est calculée en fonction de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d’actualisation, les futures augmentations de salaires, le taux de rotation des salariés et les tables de mortalité. Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement. Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées.   2.4.2. Première application des normes IFRS : L’effet de la première application des normes IFRS au 31 décembre 2004 a été documenté dans le document de base 2005, page 144.   Pour la norme IFRS 3 relative aux regroupements d’entreprises, la méthode rétrospective est appliquée depuis la création du Groupe, en reprenant l’historique depuis la date d’acquisition de chaque société, soit septembre 1997 pour le 1er rachat. Compte tenu du développement récent du Groupe, les archives informatiques ont permis de reconstituer tous les écarts d’acquisition. De la même manière, les normes IAS 24 et IAS 38 telles que révisées en 2004, ont été appliquées de façon rétrospective. 2.4.3. Méthodes de conversion Toutes les sociétés du périmètre de consolidation étant dans la zone Euro, il n’y a pas lieu de constater d’écart de conversion.   2.4.4. Regroupement d’entreprise : Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Les goodwill résultent de l’acquisition des filiales. Le goodwill représente la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis. Le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Le goodwill est affecté à des unités génératrices de trésorerie et n’est pas amorti mais fait l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les éventuels goodwill négatifs résultant des acquisitions seraient comptabilisés immédiatement en résultat. A ce jour, aucun goodwill n’a donné lieu à dépréciation.   2.4.5. Evolution des principes comptables et méthodes d’évaluation au 1er janvier 2007 : Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, à l’exception des normes, amendements et interprétations d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2007 qui sont décrits ci-après : — IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir» : cette norme précise les informations à fournir par une entité sur les instruments financiers permettant d’évaluer leur importance au regard de sa situation et de sa performance financière, ainsi que la nature et l’ampleur des risques en découlant. L’application de la norme a conduit à détailler en point 5 Gestion des risques financiers au sein du Groupe. — Amendements à la norme IAS 1 : «Informations à fournir sur le capital »   2.5. Méthodes et règles comptables : 2.5.1. Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels en place et à des fonds de commerce. Les fonds de commerce sont des actifs identifiables correspondant aux autorisations d’exploiter. Ces autorisations d’exploiter constituent des actifs à durée de vie indéfinie. Bien que les autorisations de fonctionnement soient en principe accordées pour une durée de 15 ans, elles se renouvellent par tacite reconduction sauf en cas de non respect de la réglementation des contrôles internes, garantes de l’existence de bonnes pratiques professionnelles conditionnent positivement les modalités de renouvellement des autorisations. Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût est appliqué aux immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, sont soumises à des tests de dépréciation chaque année. Les autres immobilisations incorporelles, à savoir les logiciels, sont amorties dès leur date de mise en service, en mode linéaire sur une durée de 4 ans. Le groupe n’enregistre aucune dépense de recherche et de développement.   2.5.2. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon la méthode linéaire, sur les durées d’utilisation suivantes :   Type d’immobilisations Durées d’amortissement Matériel de bureau et informatique 4 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Linge 7 ans Vaisselle 7 ans Agencements divers 5 à 10 ans Mobilier 7 à 10 ans Gros matériels 10 ans Petits matériels 5 à 7 ans Matériel de communication et système appel malades 10 ans Autres immobilisations corporelles 5 à 10 ans   Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes. Pour les constructions, le Groupe a retenu les principes suivants décrits dans le tableau ci-dessous : Composant Durées d’amortissement Structure 30 ans Assurance dommage ouvrage 10 ans Honoraires / Impôts et taxes 20 ans Second oeuvre 15 ans Equipement / aménagement / décoration 10 ans   Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d’une immobilisation corporelle le coût de remplacement d’un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.   2.5.3. Contrat de location : Les immobilisations financées au moyen de contrat de location : financement transférant au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif loué, sont comptabilisées à l’actif du bilan à la juste valeur du bien loué ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location si celle-ci est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette. Les actifs faisant l’objet d’un contrat de location-financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d’utilité conforme aux règles du groupe et de la durée du contrat. Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sont des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges de l’exercice.   2.5.4. Immeubles de placement : Le groupe ne détient aucun immeuble de placement.   2.5.5. Perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles : Les valeurs comptables des actifs sont revues périodiquement afin d’identifier d’éventuelles pertes de valeur. Des tests de dépréciation sont effectués au moins une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée, c'est-à-dire essentiellement pour les autorisations d’exploiter et les écarts d’acquisition.   La réalisation des tests de dépréciation est faite à partir des unités génératrices de trésorerie -UGT et par groupe d’unités génératrices de trésorerie d’une même région sanitaire. L’activité de chacune des autorisations d’exploiter est réalisée dans le cadre de structures juridiques indépendantes et autonomes -considérées comme des unités génératrices de trésoreries, dont tous les actifs et les résultats sont suivis de manière isolée. La valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie est déterminée par rapport à des flux futurs de trésorerie actualisés. Les flux futurs nets de trésorerie sont basés sur l’indicateur l’EBITDA actualisé -Earnings before Interest Tax Depreciation and Amortization et ont été déterminés à partir du business plan élaboré sur une période de cinq ans par la Direction Générale du Groupe, en fonction des meilleures estimations du management et en tenant compte des performances passées. L’actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe, représentatif du taux du secteur et du risque de l’actif économique. Conformément à l’IAS 36, les tests de dépréciation ont été effectués en début d’année 2008, sur les unités génératrices de trésorerie incluant des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles. Les principales hypothèses de taux retenues ont été les suivantes : — Taux de croissance à l’infini : 2,3 % en 2007 et 1,5% en 2006 ; — Taux d’actualisation : 7,8 % en 2007 et 7,5 % en 2006 ; — Taux d’investissement en maintien de l’actif : en 2007 3,5% du CA sur les 2 premières années du test puis 2 %. En 2006, le taux retenu était de 2 % sur l’ensemble des périodes du test. L’éventuelle dépréciation des actifs d’une unité génératrice de trésorerie est imputée prioritairement sur l’écart d’acquisition concerné et cette perte est enregistrée en autres charges opérationnelles. A la clôture, le compte de résultat ne comptabilise ni perte de valeur ni reprise de perte de valeur.   2.5.6. Actifs financiers : Les actifs financiers comprennent : — Des actifs financiers non courants : les titres de participation non consolidés, les autres titres immobilisés et créances rattachées, prêts, dépôts et cautionnements et valeurs mobilières de placement à échéance supérieur à trois mois. — Des actifs financiers courants : Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Valeurs mobilières de placement — Actifs disponibles à la vente : Les titres de participations non consolidées et les autres titres immobilisés sont traités comme des titres disponibles à la vente et sont donc valorisés à leur valeur recouvrable. A la clôture de l’exercice, la valeur nette comptable de ces actifs financiers a été jugée représentative de leur valeur recouvrable et aucun écart n’a été enregistré. Les dépôts et cautionnements, ainsi que les prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale et font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur probable de recouvrement. Les cautions versées en garantie des loyers, sont actualisées sur la durée du bail restant à courir. Les écarts d’actualisation sont impactés chaque année en compte de résultat. Les taux d’actualisation retenus sont de 4,52 % en 2007 et 4,01 % en 2006. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur à la clôture et les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat financier. Elles ne sont donc soumises à aucun test de dépréciation. Les justes valeurs sont déterminées par référence à la cotation du marché. Il n’existe au sein du Groupe, aucune entité ad hoc contrôlée.   2.5.7. Actifs non courants destinés à être cédés et abandons d’activité : Le Groupe utilise tous ses actifs non courants et il n’existe pas d’actifs non courants destinés à être cédés, ni abandon d’activités.   2.5.8. Stocks : Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Dans les établissements, les stocks concernent principalement des matières et marchandises. Ils sont évalués au dernier prix d’achat. En matière immobilière, les stocks sont évalués au coût de revient de l’opération -y compris les frais financiers ou au coût de comptabilisation initiale, selon la nature de l’opération.   2.5.9. Clients et autres débiteurs : Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facturation déduction faite des dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu’il n’est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles. Les créances clients sur l’immobilier proviennent notamment du fait que les ventes de lots sont comptabilisées à la signature des actes mais les paiements sont échelonnés dans le temps en fonction de l’avancement des chantiers lorsqu’il s’agit de VEFA – Ventes en l’état futur d’achèvement. Les risques d’impayés sont faibles dans la mesure où c’est également le Groupe, à travers ses sociétés d’exploitation, qui verse les loyers aux dits investisseurs. Au 31 décembre 2007, aucun risque de non recouvrement n’a été identifié.   2.5.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, les fonds de caisse et les dépôts à vue, c’est à dire toutes les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d’acquisition. Les découverts bancaires remboursables à vue font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du groupe. Ils constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.   2.5.11. Titres d’autocontrôle : Les actions Le Noble Age détenues par la société mère sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres jusqu’à ce qu’elles soient cédées ou annulées. Les produits ou les pertes de ces cessions de titres sont imputés en capitaux propres ; ainsi ces opérations n’ont pas d’impacts dans le résultat consolidé du groupe.   2.5.12. Avantages postérieurs à l’emploi : a. Engagements de retraite : Les régimes de retraite en vigueur dans le Groupe correspondent à des régimes à cotisations définies. Au sein du Groupe, il n’existe pas de régime multi employeurs. Un régime à cotisations définies est un régime au titre duquel le Groupe verse des cotisations définies à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe Noble Age n’a aucune obligation légale ou implicite de verser de nouvelles cotisations si le fonds ne détient pas suffisamment d’actifs pour verser à tous les salariés les prestations relatives dues au titre des services rendus durant l’exercice en cours et les exercices précédents. b. Indemnité de départ en retraite : Pour le Groupe Noble Age, les avantages postérieurs à l’emploi se limitent aux indemnités de départ en retraite. La société comptabilise des provisions pour charges destinées à faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés prévues par la Convention collective applicable. Les engagements en matière d’indemnités de départ en retraite sont calculés conformément à la norme IAS 19, selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Ce calcul tient compte des indemnités prévues dans la convention collective ou dans le droit du travail le cas échéant, des probabilités de maintien dans le Groupe jusqu’au départ en retraite volontaire, de l’évolution prévisible des salaires et de l’actualisation financière selon le taux moyen des emprunts obligataires public et privé. Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en résultat financier de la période.   Les paramètres utilisés pour la clôture des comptes au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007 sont les suivants : — Taux d’actualisation : Il s’agit du taux moyen des emprunts obligataires public et privé, évalué à 4,52 % fin novembre 2007 et à 4,01 % fin novembre 2006. — Taux de charges sociales : Seules les cotisations URSSAF s’appliquent en cas de départ volontaire à la retraite, à 60 ans, cas le plus fréquent dans notre profession. Le taux de charges sociales appliquées aux cadres et non cadres s’élèvent à 50 %. — Table de mortalité : Pour la clôture des comptes du 31 décembre 2006, le Groupe a utilisé la table INSEE 2005 et pour la clôture des comptes du 31 décembre 2007, le Groupe a utilisé la table INSEE 2006. — Turn-over : C’est la probabilité d’être présent dans l’entreprise. Le Groupe a utilisé les tables différenciées suivantes : — Filiales : – 0 % avant 45 ans – 50 % si âge >= 45 ans – 75 % si âge >= 50 ans – 100 % si âge >=55 ans — Siège : – 0 % avant 25 ans – 30 % si âge >= 30 ans – 50 % si âge >= 35 ans – 75 % si âge >= 40 ans – 100 % si âge >= 45 ans — Profil de salaire : Les calculs ont été établis en tenant compte d’une augmentation moyenne de 3 % par an.   2.5.13. Provisions : Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat net de tout remboursement. Si l’effet de la valeur de l’argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent, et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.     Une procédure de diagnostic immobilier impose un audit complet de l’immobilier concerné 4 ans avant l’échéance du bail. Les résultats de ce diagnostic permettent de décider s’il est opportun de ne pas renouveler le bail ou de renégocier le loyer avec le bailleur en cas de travaux importants. En fonction du résultat d’audit, des provisions pour travaux peuvent être constituées à la clôture de l’exercice.     2.5.14. Instruments financiers dérivés : Le Groupe utilise un instrument financier dérivé -Collar pour couvrir son exposition aux risques de taux d’intérêt résultant de ses activités financières et de sa politique de financement. Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l’origine au coût d’acquisition. Ils sont évalués ultérieurement à leur juste valeur. La variation de la juste valeur de cet instrument est comptabilisée en coût de l’endettement financier de la période. Au cours du premier semestre 2007, le groupe noble Age a souscrit deux swaps de taux afin de couvrir son endettement à taux variable : — Montant couvert 3 861 milliers d’euros au taux de 4,47 % jusqu’au 31 mai 2010 — Montant couvert 3 828 milliers d’euros au taux de 4,48 %jusqu’au 3 1 mai 2012.   2.5.15. Emprunts portant intérêts : Les emprunts produisant intérêts sont comptabilisés au coût amorti. Les coûts des emprunts sont comptabilisés dans le coût de l’endettement financier, à l’exception de ceux relatifs au secteur de promotion immobilière, intégrés dans le coût de revient des opérations et activés selon le degré d’avancement. Les emprunts sont ventilés en : — Passifs courants pour la part devant être remboursée dans les douze mois après la clôture ; — Passifs non courants pour les échéances dues à plus de douze mois.   2.5.16. Cautions résidents : Les résidents présents dans les EHPAD, versent une caution à l’entrée, correspondant à environ 1 mois de facturation. Le Groupe estime le turn-over de ces résidents à 3 ans. Elles font par conséquent l’objet d’une actualisation sur 3 ans. Les écarts constatés entre la valeur versée et la valeur actualisée, sont comptabilisés en dans le coût de l’endettement financier ; les taux d’actualisation retenus sont de 4,52 % en 2007 et 4,01% en 2006.   2.5.17. Subventions d’investissement : Les subventions d’investissement sont reclassées en compte de régularisation passif non courant – produits constatés d’avance. Elles sont reprises au même rythme que les amortissements pour dépréciation des immobilisations qu’elles permettent de financer.   2.5.18. Dettes fournisseurs et autres créditeurs : Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.   2.5.19. Reconnaissance des produits : — Activité Exploitation : Pour la partie chiffre d’affaires correspondant à l’hébergement, à la dépendance et aux autres produits, le chiffre d’affaires est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation des prestations. Le montant des encours à la clôture de l’exercice est valorisé au prix de vente. L’enveloppe soins annuelle accordée dans le cadre des conventions tripartites correspond à des dépenses liées à la réalisation de prestations de soins. Si, en fin d’exercice, les dépenses soins ne sont pas suffisantes pour justifier l’enveloppe versée, le chiffre d’affaires correspondant est diminué d’autant, le reliquat susceptible d’être remboursé figurant en produits constatés d’avance. — Activité Immobilière : Pour accompagner le développement de son activité d’exploitant de maisons de retraite et de centres de soins de suite, le Groupe Noble Age est amené à effectuer des opérations immobilières de rénovation, agrandissement, constructions. Ces opérations sont réalisées à travers des sociétés foncières consolidées. Le Groupe Noble Age est confronté à plusieurs types d’opérations immobilières, traitées différemment sur le plan comptable :   1. Cas des opérations de promotion sur des créations ou des extensions avec un promoteur extérieur : Le Groupe engage, à travers une société foncière, des coûts d’études et de faisabilité, qui sont refacturés ensuite à un promoteur externe au Groupe, avec un produit réalisé sur le contrat cédé. Tous les risques et avantages sont cédés au moment de la signature du contrat à ce promoteur externe. Le produit sur l’opération est enregistré à la signature du contrat. 2. Cas des opérations de promotion sur des créations réalisées en interne Le Groupe, à travers une société foncière, joue un rôle de promoteur. Dans ce cas, le produit sur l’opération n’est enregistré qu’à la livraison du bâtiment aux investisseurs, lorsque les risques et avantages leur sont transférés et non à la signature des contrats de vente avec les investisseurs -en fonction des dates de livraison des programmes et génèrent de fait des variations dans les contributions aux résultats présentées susceptibles de ne pas refléter l’activité réalisée par

Description : 0806197 16 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LE NOBLE AGE Société Anonyme au capital de 15 284 282 euros Siège social : 6 rue des Saumonières,44300 NANTES 388 359 531 RCS NANTES   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires de la société LE NOBLE AGE sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 23 juin 2008 à 11 heures au siège social à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour  de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   - Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 de la société LE NOBLE AGE,  - Examen et approbation des comptes consolidés du Groupe LE NOBLE AGE pour l’exercice clos le 31 décembre 2007,  - Quitus aux administrateurs,  - Affectation des résultats,  - Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,  - Allocation de jetons de présence,  - Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet de modifier l’article 15 des statuts pour porter la durée du mandat de censeur de 5 exercices à 4 années et sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet de décider l’augmentation de capital ci-après et de la réalisation de ladite augmentation de capital, nomination d’un censeur,   - Questions diverses.   Ordre du jour  de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire      - Modification de l’article 15 des statuts pour porter la durée du mandat de censeur de 5 exercices à 4 années,  - Augmentation de capital d’un montant nominal de 800 000 euros, pour le porter de 15.284.282 euros à 16.084.282 euros, par l’émission de 400.000 actions d’une valeur nominale de 2 euros chacune, émises au prix de 18 euros l’une (prime d’émission incluse), représentant une souscription d’un montant total de 7.200.000 euros (prime d’émission incluse), à libérer intégralement en numéraire – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société GROUPAMA CENTRE ATLANTIQUE – pouvoirs à conférer au conseil d’administration,  -Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet de décider l’augmentation de capital susvisée et de la réalisation de ladite augmentation de capital, modifications corrélatives des articles 6.1 et 6.2 des statuts,  - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 4.000.000 euros,  - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par appel public à l’épargne, dans la limite d’un montant nominal global de 4.000.000 euros,  - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées ci-dessus,  - Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange,  - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres,  - Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,   - Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2.000.000 d’euros – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse),  - Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société,  - Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre,  - Délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 443-1 et suivants du code du travail,  - Pouvoirs à donner    Seront soumis à l’assemblée les projets de résolutions suivants :     TEXTE DES RESOLUTIONS  Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire     PREMIERE RESOLUTION    Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des co-commissaires aux comptes,   approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.     DEUXIEME RESOLUTION   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007   L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe et du rapport des co-commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2007 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.     TROISIEME RESOLUTION   Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2007   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 104 796,04 euros de la manière suivante :   - à la réserve légale, à hauteur de 5% du résultat, pour un montant de …………… 105 240,00 € - aux autres réserves pour un montant de…………..………………………………. 1 999 556,04 € Soit un total de ……………………………………………………………………….. 2 104 796,04 €   L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.     QUATRIEME RESOLUTION   Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir entendu la lecture du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce,   approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.      CINQUIEME RESOLUTION   Allocation de jetons de présence    L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration,  décide d’allouer aux administrateurs des jetons de présence à répartir entre eux et fixe leur montant global, pour l’exercice en cours, à 19 200 euros.       SIXIEME RESOLUTION   Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet de modifier l’article 15 des statuts pour porter la durée du mandat de censeur de 5 exercices à 4 années et sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet de décider l’augmentation de capital ci-après et de la réalisation de ladite augmentation de capital , nomination d’un censeur,   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration,  sous la condition suspensive de la modification de l’article 15 des statuts objet de la septième résolution ci-après,  et sous la condition suspensive de l’adoption de la huitième résolution ci-après et de la réalisation de l’augmentation de capital objet de ladite résolution,  nomme Monsieur Daniel Braud en qualité de censeur pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.       Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   SEPTIEME RESOLUTION    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   Décide de porter la durée du mandat de censeur de cinq exercices à quatre années et de modifier en conséquence ainsi qu'il suit l'article 15 des statuts :    «  ARTICLE 15 - COLLEGE DE CENSEURS   L'assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, nommer des censeurs. Le conseil d’administration peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.   Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder six, forment un collège. Ils sont choisis librement à raison de leur compétence.   Ils sont nommés pour une durée de quatre années. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Ils sont toujours rééligibles.   Le collège de censeurs étudie les questions que le conseil d'administration ou son président soumet, pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations.   Ils sont convoqués aux séances du conseil dans les mêmes conditions que les administrateurs.   Le conseil d'administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence le cas échéant alloué par l'assemblée générale aux administrateurs. »      HUITIEME RESOLUTION   Augmentation de capital d’un montant nominal de 800 000 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société GROUPAMA CENTRE ATLANTIQUE par l’émission de 400 000 actions nouvelles de 2 euros de valeur nominale chacune au prix de 18 euros l’une (prime d’émission incluse)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi,  décide d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 800 000 euros, pour le porter de 15 284 282 euros à 16 084 282 euros, par l'émission de 400 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 euros chacune,  décide que les actions nouvelles seront émises au prix de 18 euros l'une, soit 2 euros de valeur nominale et 16 euros de prime, d'émission et devront être libérées intégralement en numéraire par versements en espèces lors de leur souscription,  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription des 400.000 actions nouvelles à la société GROUPAMA CENTRE ATLANTIQUE,  décide que la prime d’émission d’un montant total de 6.400.000 euros sera inscrite sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé "prime d'émission", sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les actionnaires, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale,   décide que la souscription sera reçue au siège social à l’issue de la présente assemblée et jusqu’au 30 juin 2008 inclus, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions nouvelles auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution,  décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits en ce inclus le droit aux dividende à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital et, pour le droit aux dividendes à compter du premier jour de l’exercice en cours.  donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour :   recueillir la souscription aux actions nouvelles et les versements y afférents,   procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant,   obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital,   procéder au retrait des fonds après la réalisation de l'augmentation de capital,   accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution, et   d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.     NEUVIEME RESOLUTION    Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet de décider l’augmentation de capital susvisée et de la réalisation de ladite augmentation de capital, modifications corrélatives des articles 6.1 et 6.2 des statuts,   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   sous la condition suspensive de l’adoption de la septième résolution ci-dessus et de la réalisation de l’augmentation de capital objet de ladite résolution, décide :   (i) d'ajouter le paragraphe suivant à l'article 6.1 des statuts :  « Par délibération en date du 23 juin 2008, l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 800.000  euros, pour le porter de 15 284 282 euros à 16 084 282 euros, par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 400.000 actions ordinaires au prix de 18 euros l'une, soit 2 euros de valeur nominale et 16 euros de prime d’émission, libérées intégralement en numéraire, représentant une souscription d'un montant total, prime d'émission incluse, de 7.200.000 euros. »   (ii) de modifier ainsi qu'il suit l'article 6.2 des statuts :  «6.2. Capital social  Le capital social est de seize millions quatre vingt quatre mille deux cent quatre vingt deux euros ( 16 084 282) euros.   Il est divisé en huit millions quarante deux mille cent quarante et une (8.042.141 ) actions d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune, toutes de même catégorie et intégralement libérées.»     DIXIEME RESOLUTION   Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 4.000.000 d’euros   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92, L-225-134 et L. 228-93 du code de commerce,   délègue au conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiate et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration ;  décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale au conseil d'administration dans la présente résolution et dans les onzième, douzième, treizième et seizième résolutions ci-après ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de 4.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,   décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,  décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :  limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration,   répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,   offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,   délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   décide que le conseil d'administration pourra :  à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;   prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement,   prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,   prend acte de ce que aussi longtemps que les actions de la Société seront admises sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, le conseil pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir.   précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 1er avril 2006 aux termes de sa dix-neuvième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     ONZIEME RESOLUTION   Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par appel public à l’épargne, dans la limite d’un montant nominal global de 4.000.000 d’euros   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92, L-225-136 L. 228-135 et L. 228-93 du code de commerce,   délègue au conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, en faisant appel public à l’épargne, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration ;   décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale au conseil d'administration dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond de 4.000.000 euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi et que toute utilisation de cette délégation s’imputera sur le plafond nominal global d'augmentation du capital de 4.000.000 euros fixé dans la dixième résolution ci-dessus, étant précisé que le montant global nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la dixième résolution et des douzième, treizième et seizième résolutions ci-après ne pourra excéder 4.000.000 euros,  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce,  délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil d'administration conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-136-1° du code de commerce et sera en conséquence égal à la moyenne pondérée des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote de 5% prévue à l’article R. 225-119 du code de commerce,   autorise, en outre, dans la limite de 10 % du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation,   décide que le conseil d'administration pourra :  à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;   prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement,   prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,   prend acte de ce que le conseil pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir,   précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 1er avril 2006 aux termes de sa vingtième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     DOUZIEME RESOLUTION   Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des neuvième et dixième résolutions ci-dessus   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce,   délègue au conseil d'administration la compétence d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale),   décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 4.000.000 euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième et onzième résolutions ci-dessus et des treizième et seizième résolutions ci-dessous,  décide que cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     TREIZIEME RESOLUTION   Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,  autorise le conseil d’administration, dans la limite d'un plafond nominal de 4.000.000 euros et pour la durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, à procéder à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières,  étant précisé que toute utilisation de cette autorisation s’imputera sur le plafond nominal global d'augmentation du capital de 4.000.000 euros fixé dans la dixième résolution ci-dessus et que le montant global nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et des dixième et onzième résolutions ci-dessus et seizième résolution ci-dessous ne pourra excéder 4.000.000 euros,  précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 1er avril 2006 aux termes de sa vingt et unième résolution.     QUATORZIEME RESOLUTION   Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres   L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,  délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d'attribution gratuite d’actions nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 1.000.000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées aux dixième et onzième résolutions ci-dessus, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société,  précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital,  décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur,   donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital,   précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 1er avril 2006 aux termes de sa vingt deuxième résolution.     QUINZIEME RESOLUTION    Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital   L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du code de commerce,  délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actons ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables,  décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation,  décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputera pas sur les plafonds d’augmentation de capital fixés par les dixième et onzième résolutions ci-dessus,  délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,  précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 1er avril 2006 aux termes de sa vingt et unième résolution.     SEIZIEME RESOLUTION   Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2.000.000 d’ euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (en ce compris, notamment, toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, (i) en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 2.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et, (ii) en cumul avec les augmentations de capital objet des dixième à onzième résolutions ci-dessus, ne pourra excéder un plafond global de 4.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance, ayant dans chaque cas leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, étant précisé que le nombre d’investisseurs susceptibles de se voir émettre des titres, en une ou plusieurs fois, en application de la présente résolution sera limité à 20 et que le montant minimum réservé à chacun des souscripteurs concernés s’élèvera à 500.000 d’euros (prime d’émission incluse), précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix d’émission desdites actions, y compris à terme le cas échéant (sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : décider l’augmentation de capital ;   arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;   décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital ;   déterminer le mode de libération des actions ;   imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   DIX-SEPTIEME RESOLUTION   Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de 300.000 actions d’une valeur nominale de 2 euros l'une, sous déduction des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la dix-huitième résolution ci-après et (ii) le nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d'actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,   décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente huit (38) mois à dater de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription, et sera mise en oeuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'attribution des options d'achat ou de souscription selon le cas,   décide que le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l'option est consentie et sera au moins égal :   pour les options de souscription, à la plus élevée des deux valeurs suivantes: (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties et (ii) le cours de clôture de l'action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, pour les options d'achat, à la plus élevée des trois valeurs suivantes: (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, (ii) le cours de clôture de l'action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (iii) 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209, au jour où lesdites options seront consenties. décide que le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l'exercice des options,  décide que le délai d'exercice des options est fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,  donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour :   -    veiller à ce que le nombre d'options de souscription d'actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre d'options de souscription d'actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social ;  -    arrêter les modalités du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;  -    accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ;  -    modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,  décide que le conseil d’administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.  précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 1er avril 2006 aux termes de sa vingt troisième résolution.     DIX-HUITIEME RESOLUTION    Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,  autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu'au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées,   délègue au conseil d’administration le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l’intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,  décide de fixer à 300.000 actions d’une valeur nominale de 2 euros l'une le nombre total d’actions susceptibles d'être attribuées gratuitement par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation, sous réserve toutefois des éventuels ajustements qui seraient rendus nécessaires pour maintenir les droits des attributaires, mais sans que cela puisse conduire à dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution,  décide que les actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement viendront s'imputer sur le nombre maximum d'actions auquel sont susceptibles de donner droit les options de souscription ou d'achat d'actions pouvant être attribuées en vertu de la dix-septième résolution ci-dessus, lequel serait par conséquent réduit d'autant,   décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée minimale de 2 ans (la « Période d’Acquisition ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « Période de Conservation ») des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive, étant précisé toutefois que le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation s’il fixe une durée au moins égale à 4 ans pour la Période d’Acquisition,   décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées,   prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,   prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l'issue de la Période d'Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d'administration,   délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire notamment en ce qui concerne la mise en place des mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonctions des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la Période d’Acquisition,  fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation.  précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 1er avril 2006 aux termes de sa vingt quatrième résolution.     DIX-NEUVIEME RESOLUTION   Délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 443-1 et suivants du code du travail   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,   en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du code commerce et de l'article L. 443-5 du code du travail,  délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 443-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »),  décide supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l'article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,  fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,  décide de fixer à 600.000 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, étant précisé que ce montant s'ajoutera au plafond prévu à la dixième résolution pour former le plafond global mentionné à l'article L. 225-129-2 du code de commerce,  décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du code du travail.   précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 1er avril 2006 aux termes de sa vingt cinquième résolution.       VINGTIEME RESOLUTION   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   _______________________   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire actionnaire et membre de cette assemblée ou par son conjoint ou d’y voter par correspondance.   Toutefois, pour être admis à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter :   1) Les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   2) Les titulaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée.   Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale, Service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.   Conformément à la loi, le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société trois jours au moins avant la date de la réunion. Il est rappelé qu’en application respectivement des articles R 225-79 alinéa 4 et R 225-77 du Code de Commerce, le mandat de représentation donné pour une assemblée ou le bulletin de vote à distance adressé à la Société pour une assemblée vaut également pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.   Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 17 juin 2008, au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du conseil d’administration. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.   Cet avis de réunion tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions.    Le conseil d’administration    0806197

Description : 0805968 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   LE NOBLE AGE Société Anonyme au capital de 15 284 282 Euros. Siège social : 6, rue des Saumonières, 44300 Nantes. 388 359 531 RCS Nantes.   Chiffre d’affaires consolidé du 1er trimestre 2008. Premier trimestre 2008 : Activité soutenue.  Chiffre d'affaures exploitation :  + 33,8 %. Croissance organique : + 11,7 %. (En M€) T1 2007 T1 2008 (*) Var. CA Exploitation Croissance organique   EHPAD SSR   20,7     18,45 2,19   27,65     25,16 2,43   + 33,8 % + 11,7 %   + 36,4 % + 11,3 %   CA Immobilier 0,1 0,5 NS Total 20,8 28,2 + 35,7 % (*) Non audité par les commissaires aux comptes.       0805968

Description : 0801471 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   LE NOBLE âGE   Société Anonyme au capital de 15 284 282 Euros Siège social : 6 rue des Saumonières 44300 NANTES 388 359 531 RCS NANTES Chiffre d’affaires consolidé du 4 ème trimestre 2007 ACTIVITE 2007 SUPERIEURE AUX OBJECTIFS  FORTE HAUSSE DU CHIFFRE D’AFFAIRES EXPLOITATION: + 44 % CROISSANCE ORGANIQUE : + 13 %     En M€ T4 2006 T4 2007 Var. Cumul 2006   Cumul 2007 Var. CA Exploitation  20,0 27,1 35% 65,7 94,9 +44% Croissance organique      12%     13,1% EHPAD  17,59 24,76 41%  58,42 85,55 46% SSR  2,33  2,37  2%  7,12 9,28  30% CA Immobilier 7,3 25,1 NS  8,5 25,5 NS     Total  27,3 52,2 +91% 74,2 120,4 +62%   0801471

Description : 0801229 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ LE NOBLE âGE  Société Anonyme au capital de 15 284 282 €. divisé en 7 642 141 actions de 2 Euros chacune de valeur nominale. Siège Social : 6 rue des Saumonières, 44300 Nantes. 388 359 531 R.C.S. Nantes.       La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 Mai 1983, a pour objet d’informer MM. Les actionnaires que la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.     0801229

Description : 0800364 25 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°11 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LE NOBLE ÂGE Société anonyme au capital de 15 284 282 € Siège social : 6, Rue des Saumonières, Nantes 44300. 388 359 531 R.C.S. Nantes.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le lundi 3 mars 2008, à 15 heures, au siège social de la société « LE NOBLE AGE » sis 6 rue des Saumonières à Nantes (44300), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :    Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   – Remplacement du Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant, – Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ;   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   – Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet d’autoriser le Conseil d’administration à procéder au rachat des actions de la Société, autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées, – Pouvoirs à donner, – Questions diverses.   Texte des résolutions.  Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   Première résolution (Remplacement du Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant). — L’assemblée générale prenant acte de la démission en date du 6 juin 2007 de Monsieur Frédéric Bernardin, Commissaire aux Comptes titulaire et de la démission de la Société COGEX en date du 7 juin 2007, Commissaire aux Comptes suppléant décide de nommer en remplacement : — La SARL GB AUDIT CONSEIL, 20, rue de la Cabeyre – BP 41, 33240 Saint-André-de-Cubzac, en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes titulaire ; — La SARL CABINET BERNARDIN, 30, rue Chabrely, 33100 Bordeaux, en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant, et ce pour la durée restant à courir des mandats de leurs prédécesseurs, soit à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce : — autorise le conseil d'administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du capital de la Société, soit un nombre théorique maximal de 764 214 actions ; — décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 40 euros, représentant un montant total maximum de 30 568 560 euros ; — précise que le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation ; — décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l'effet (i) d’animer le Marché secondaire ou la liquidité de l’action de la société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; (ii) de disposer d’actions pouvant lui permettre d’honorer les obligations liées à des titres de créances convertibles en actions ; (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ou de Plans d’Epargne d’Entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 443-1 et suivants du code du travail ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; (v) d'annuler les actions ; — précise que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ; — précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois dans les conditions prévues par la troisième résolution ci-après ; — décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d'offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente ; — confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l'accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   Troisième résolution ( Réduction de capital par annulation des actions rachetées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la deuxième résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre mois ; — donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.   Quatrième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.     ______________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire.   Toutefois, pour être admis à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter : 1) Les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; 2) Les titulaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée.   Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale, Service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.   En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.       Il est rappelé qu’en application respectivement des articles D 132 alinéa 3 et D 131-3 alinéa 3 du décret du 23 mars 1967, le mandat de représentation donné pour une assemblée ou le bulletin de vote à distance adressé à la Société pour une assemblée vaut également pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.   Le Conseil d’administration. 0800364

Description : 0717633 21 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________    LE NOBLE âGE  Société Anonyme au capital de 15 284 282 Euros Siège social : 6 rue des Saumonières 44300 NANTES 388 359 531 RCS NANTES  Chiffre d’affaires consolidé du 3 ème trimestre 2007     Confirmation de l’accélération de l’activité Renforcement de la croissance organique : + 15,9%     En M€ T3 2006 T3 2007 VAR CA Exploitation 17.3 24.4 40.80%     EHPAD 15.26 22.03 44%     SSR 2.07 2.34 13% Ca Immobilier 0.4 0.1 NS Total 17.7 24.5 38,2% En M€ CUMUL 2006 CUMUL 2007 VAR CA Exploitation 45.7 67.8 48.40%     EHPAD 40.83 60.79 49%     SSR 4.79 6.91 44% Ca Immobilier 1.2 0.4 NS Total 46.9 68.2 45.60% En M€ T2 2006 T2 2007 VAR CA Exploitation 15.2 22.7 50%     EHPAD 13.6 20.3 49%     SSR 1.5 2.4 56% Ca Immobilier 0.7 0.3 NS Total 15.9 23 45% En M€ T1 2006 T1 2007 VAR CA Exploitation 13.2 20.7 57%     EHPAD 12 18.5 54%     SSR 1.2 2.2 85% Ca Immobilier 0.1 0.1 NS Total 13.3 20.8 56%     0717633

Description : 0716143 29 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     LE NOBLE AGE   Société Anonyme au capital de 15 284 282 Euros Siège social : 6 rue des Saumonières 44300 NANTES 388 359 531 RCS NANTES      Nantes, le 15 octobre 2007    J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés du 1 er janvier au 30 juin 2007 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.    Le Président                             Monsieur Jean-Paul SIRET                      A- RAPPORT D’ACTIVITE 1. SYNTHESE DU PREMIER SEMESTRE Sur les six premiers mois de l’exercice, Le Groupe Noble Age a poursuivi une stratégie de développement soutenue, tant interne qu’externe. Le niveau d’activité de 43.7 M€ reflète une croissance organique solide de 13 % et des variations de périmètre importantes de 40 % intégrant le plein impact des reprises et des ouvertures du 2 ème semestre 2006 et l’effet des acquisitions de la période.   Les performances financières de début d’année s’inscrivent dans le prolongement de l’exercice 2006, l’amélioration des contributions aux résultats traduisant la dynamique de développement en cours pour l’activité Exploitation. En K€, normes ifrs 30/06/07 Exploit. Immo. 30/06/06 Exploit. Immo. Var N/N-1 CHIFFRE D’AFFAIRES 43 748 43 400 348 29 153 28 345 808 + 50% EBITDAR 11 480 11 750 -270 7 240 7 344 -104 + 59% EBITDA 3 554 3 826 -272 1 855 1 954 -99 + 92%     RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 2 730 3 089 -359 1 399 1 531 -133 + 95% RESULTAT OPERATIONNEL 2 643 3 002 -359 1 461 1 582 -121 + 81%    RESULTAT NET 100% 1 109 1 424 -315 590 677 -87 + 88%     Non retraité de l’effet légèrement dilutif des opérations de reprise et de restructuration sur la marge d’exploitation des établissements repris en 2006, le résultat opérationnel progresse sur un an de 81 % à un rythme nettement plus rapide que le chiffre d’affaires (+ 50 %).   Les variations observées d’un semestre à l’autre sur les postes du bilan résultent pour l’essentiel de l’incidence des deux reprises d’établissement réalisées au cours du premier trimestre 2007.   La structure financière confirme également sa solidité avec une trésorerie disponible supérieure à 12 M€ à la clôture intermédiaire et un niveau d’endettement faiblement leveragé (gearing de 65%), permettant l’accélération du développement sur le second semestre.   2. FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE   EXPLOITATION   EHPAD Revalorisations tarifaires L’arrêté du ministère de tutelle a fixé l’indexation maximale de contrats des résidents présents au 31 décembre 2006 au taux de 2.4 %, soit au niveau de celui arrêté en 2005.   Signature de conventions tripartites 1 Ehpad a signé sa convention en janvier 2007 (résidence Verte Prairie – 13), et deux établissements reçoivent désormais un financement pour la totalité de leur capacité autorisée (résidence Creisker – 44 : 90 lits et Résidence Marconi – 78 : 102 lits).   Négociations en cours 2 négociations en vue d’obtenir le conventionnement sur le second semestre ont été finalisées (La Gauloise – 13 : 53 lits et Les Joncas – 13 : 65 lits), une troisième devant être conclue au 01 janvier 2008 (Isatis – 06   : 40 lits).   Extensions 2 Ehpad (résidence Aigue Marine à Bandol - 13 : 119 lits et résidence Gerhome à Courbevoie – 92 : 106 lits ) ont ouvert leur extension sur le premier semestre 2007 pour un total de 31 lits.   Perspectives 1 Ehpad d’une capacité de 94 lits ouvrira ses portes en novembre (résidence Les Jardins d’Olonne).   SSR Revalorisations tarifaires L’arrêté ministériel du 27 septembre 2006 a fixé le taux d’évolution moyen national des tarifs des prestations de soins de suite ou de réadaptation et de psychiatrie. Le Groupe a ainsi bénéficié de revalorisations à hauteur de 5% pour ses 2 établissements de soins de suite.   DEVELOPPEMENT   Opérations de reprise Le premier semestre a été marqué par l’acquisition de deux établissements pour une capacité supplémentaire de 158 lits (résidence La Gauloise à Marseille de 53 lits acquise le 28/02/2007 et résidence Les Camélias à Perpignan de 105 lits reprise le 31/03/2007).   Capacité du parc Au 30 juin 2007, le réseau en exploitation comptait 2.495 lits sur 27 établissements, au sein de 21 Ehpad (1.901 lits), 2 Soins de Suite (187 lits) et 4 Maisons de Repos en Belgique (407 lits).   JURIDIQUE/FINANCE Répartition du Capital au 30 juin 2007 : Membres du pacte et dirigeants : 57.2% Société Cogepa : 9.1% Autres (public + investisseurs individuels) : 32.6% Salariés : 1.1%   Opération postérieure au 30/06/07   Une opération d’ouverture du capital réservée aux salariés a permis d’associer le personnel des résidences en France à la dynamique du Groupe, dans un cadre fiscal avantageux. A l’issue de cette augmentation de capital par émission de 21.594 actions nouvelles actée par décision du Conseil d’Administration en date du 18 juillet 2007, le capital social a donc été porté de 15 241 094 € à 15 284 282 € divisé en 7 642 141 actions de 2 euros de valeur nominale.     3. ACTIVITE & RESULTATS ACTIVITE Sur les 6 premiers mois de l’exercice, Le Groupe Noble Age affiche en comptes consolidés une hausse soutenue de l’activité Exploitation (+ 53%), tirée par la composante organique (+ 13%, en hausse de 2 pt sur l’an passé) et par les évolutions du périmètre : extension et développement (+ 40 %). En millions d’€ 2004 2005 2006 2007 Chiffre d’Affaires Exploitation 20.0 21.8 28.3 43.4 Evolution N-1   + 9% + 30% + 53% Evolution CAGR   + 9% + 19% + 29%     Le chiffre d’affaires total Exploitation + Immobilier s’établit en progression équivalente de 50 % sur un an à 43.7 M€, en l’absence d’activité immobilière significative enregistrée dans les comptes du premier semestre.   L’activité des Ehpad s’établit en hausse de 51 % à 39 M€, les facturations de l’activité sanitaire progressant encore plus fortement de 70 % à 4.7 M€, du fait de la contribution à mi année de l’établissement en SSR repris début juillet 2006.   L’évolution du chiffre d’affaires à mi parcours traduit le plan de marche ambitieux sur le coeur de métier du Groupe : l’Exploitation. 688 lits ont été repris ou ouverts au cours des douze derniers mois, le parc installé comprenant 2.491lits (soit +38%), le rythme devant se poursuivre sur le second semestre de l’exercice 2007.   EBITDAR Indicateur de référence mesurant la performance opérationnelle avant loyers, frais financiers et dotations aux amortissements, il neutralise les impacts du mode de détention des actifs immobiliers. L’Ebitdar consolidé ressort à 11.5 M€ au premier semestre en progression de 4.2 M€ (+ 59%), soit une rentabilité moyenne sur chiffre d’affaires de 26.2 % contre 24.8 % un an plus tôt. La marge des établissements en régime de croisière s’établit pour sa part à 30.5 % contre 29.7 % l’an dernier, et ce dans un contexte d’élargissement du parc de lits de 84 %, démontrant la maîtrise opérationnelle des sites restructurés sur un périmètre étendu (1.575 lits).   EBITDA L’Ebitda consolidé s’élève à 3.55 M€ au premier semestre en progression de 1.7 M€ (+ 95 %), soit une rentabilité moyenne sur chiffre d’affaires de 8.1 % contre 6.38 % un an plus tôt. Les loyers consolidés s’établissent à 7.93 m€ contre 5.38 m€ au 30 juin 2006 (+ 2.5 m€). La marge des établissements en régime de croisière s’établit pour sa part à 11.4 %, stable par rapport au premier semestre de l’année dernière, sur un périmètre élargi d’établissements de + 84 %.   RESULTAT OPERATIONNEL COURANT Le résultat opérationnel courant du Groupe affiche un quasi doublement sur un an, la progression de 95 % le portant à 2.73 M€ contre 1.40 M€ à fin juin 2006. Il représente 6.0 % du chiffre d’affaires consolidé contre 5.0 % précédemment, la hausse de 1 point de la marge signifiant une progression moins rapide des coûts opérationnels de fonctionnement que le chiffre d’affaires.   Les charges de restructuration susceptibles de peser à court terme sur les marges ont notamment été correctement absorbées sur le premier semestre. La maîtrise des frais de personnel (maintenus à 51.5 % du chiffre d’affaires) jointe à la réduction des charges externes en part relative (hausse limitée à + 44%) contribuent également de manière significative à cette performance. Cette évolution traduit globalement la solidité de la rentabilité opérationnelle des établissements en régime de croisière, dont la contribution à la marge progresse de + 87 %, à un rythme supérieur à la hausse constatée du nombre de lits (+ 83%).   COUT DE L’ENDETTEMENT NET Le coût de l’endettement net consolidé s’établit à -727 K€ au 30 juin 2007. Il est constitué à hauteur de 85 % de charges financières affectées au secteur Exploitation. Il représente -1.66 % du chiffre d’affaires contre -1.35 % fin juin 2006, la hausse des taux court terme expliquant pour partie cette évolution. La couverture des taux permet de disposer d’une exposition maîtrisée de l’encours à leur évolution court terme (13 % de l’encours indexé à taux variable, le solde étant contracté à taux fixe ou se trouvant couvert). Le coût de l’endettement intègre principalement les intérêts d’emprunts souscrits afin d’acquérir de nouvelles capacités de lits (lignes nouvelles de 13.3 M€ contractées depuis le 30 juin 2006 pour financer l’acquisition de 465 lits et l’ouverture de 192 lits), et dans une moindre mesure ceux relatifs aux prêts servant à financer des travaux d’entretien et de maintenance du parc installé.   RESULTAT NET Déduction faite d’une charge d’impôt de 807 K€ (soit un taux apparent de 42% lié pour l’essentiel à l’impact non récurrent du changement de taux d’imposition de 33.33% à 34.43% pour les sociétés figurant dans le périmètre d’intégration fiscale), le résultat net de l’ensemble consolidé progresse de 88 % à 1.109 k€ contre 590 k€ à la même période de 2006 et 260 K€ fin juin 2005. La marge nette prise à 100% s’établit en conséquence à 2.54% du chiffre d’affaires, contre 2.02% l’an passé à même date et 2.10% fin 2005. La rentabilité à fin juin 2007 tient compte d’une moindre absorption des charges immobilières de structure (les effets de l’activité se trouvant concentrés sur le deuxième semestre). La marge nette de l’activité Exploitation ressort dès lors en nette amélioration de 0.89% à 3.28 % du chiffre d’affaires contre 2.39 % un an auparavant. Le résultat net part groupe s’élève à 1.029 K€ à un niveau comparable au résultat pris à 100%, le Groupe étant désormais l’actionnaire majoritaire de toutes les sociétés d’exploitation du périmètre.     STRUCTURE FINANCIERE Le Groupe Noble Age dispose d’une structure bilantielle saine et solide, le niveau de l’endettement net ressortant à 65 % des capitaux propres à fin juin 2007 contre 38 % l’an dernier à même date, après la levée de fonds réalisée en bourse. En cas de revalorisation des autorisations d’exploiter au prix de marché (et non à leur valeur historique tel que préconisé et appliqué en normes IFRS), le Gearing actuel serait réduit de près de moitié. Le ratio Frais financiers sur Ebitda décroît par rapport au 1 er semestre 2006 à 20 % du chiffre d’affaires grâce à la conjugaison d’une meilleure rentabilité d’exploitation et d’une maîtrise du coût de l’endettement par les mécanismes de couverture. Le taux favorable de 15 % de Frais financiers sur Ebitda à fin 2006 était établi sur un exercice complet dont le second semestre assure traditionnellement de meilleures contributions. Le Groupe a ainsi préservé la capacité financière à assurer son développement, fidèle à sa logique d’externalisation systématique des actifs immobiliers après remise aux standards internes. L’allocation des capitaux se fait en priorité sur le métier de l’Exploitation, sans concession à la qualité des restructurations menées, afin de sécuriser toujours davantage les coûts d’entretien du parc immobilier.   En M€ 30/06/07 31/12/06 30/06/06 CAPITAUX PROPRES 36.128 35.222 31.580 Dettes financières 40.964 37.902 26.886 VMP et disponibilités 17.356 19.527 14.900     ENDETTEMENT FINANCIER NET 23.608 18.375 11.986 Endettement net Exploitation Endettement net Immobilier 23.942 -334 17.242 1.133 10.563 1.422 Gearing (Dettes / CP) 65% 52% 38% Dettes nettes / Ebitda période 6.64 3.37 6.57 Frais Financiers / Ebitda -20.5% -15% -21%     Les flux de trésorerie générés par l’activité s’établissent à 1.9 m€ au 30 juin 2007, la marge brute d'autofinancement ressortant à 2.0 m€ contre 0.9 m€ à même date de l’an passé, signe de la contribution croissante des établissements en régime de croisière (à hauteur de 2.35 m€) aux cash-flows du Groupe.  En M€ 30/06/07 S1 31/12/06 S2 30/06/06 S1 TRESORERIE A L’OUVERTURE 14.30 11.87 4.08 Capacité d’autofinancement 2.01 2.0 0.89 Variation du B.F.R. -0.12 2.67 2.15 FLUX DE TRESORERIE LIES A L’ACTIVITE 1.88 4.67 3.04 FLUX DE TRESORERIE D’INVESTISSEMENT -6.69 -10.69 -12.17 FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT 2.79 8.46 16.93 VARIATION DE TRESORERIE -2.02 + 2.43 + 7.79     TRESORERIE A LA CLOTURE 12.29 14.30 11.87     Les flux d’investissement de - 6.7 m€ sont à rapprocher des flux nets de financement de + 2.8 m€, l’écart de – 3.9 m€ correspondant aux fonds propres alloués à l’acquisition des titres des deux sociétés entrantes dans le périmètre 2007 (La Gauloise et Les Camélias) et à l’autofinancement de quelques lignes d’investissements.   La trésorerie consolidée du Groupe ressort à fin juin 2007 à 12.3 M€ contre 14.3 M€ fin 2006, non comprise la cession à terme de stock d’actifs réalisables pour environ 4.5 M€ net d’impôts.   Les effets des opérations de croissance externe sur le second semestre avec comptabilisation des actifs immobiliers avant leur cession mobiliseront davantage la trésorerie disponible du Groupe.   4. PERSPECTIVES & DEVELOPPEMENT DEVELOPPEMENT 2007 Le Groupe a poursuivi son développement depuis le 30 juin 2007 grâce à trois opérations de reprise d’établissement pour 213 lits, une ouverture de site prévue au 01/11/07 pour 94 lits et une opération d’extension de site existant de 4 lits.   Au terme de ces cinq opérations, le Groupe exploitera un parc de 31 établissements d’une capacité de 2.802 lits par l’ajout des 311 lits. L’accroissement du parc réalisé au cours de l’exercice 2007 devrait représenter un chiffre d’affaires annuel récurrent supérieur à 18.5 m€ en année pleine.   En intégrant 567 lits autorisés ou sous protocole engageant, le parc total s’élève à 3.369 lits, dont  2.461 lits d’Ehpad, 501 lits de Soins de Suite, et 407 lits de Maisons de Repos en Belgique.   OBJECTIF 2007 Le Groupe dispose d’une forte visibilité sur ses marchés grâce à la récurrence des revenus à moyen long terme et la sécurisation des niveaux de profitabilité. Les savoir-faire reconnus du Groupe dans la prise en charge des différentes formes de dépendance et sa capacité éprouvée à restructurer en profondeur les actifs immobiliers se révèlent être les meilleurs garants de la rentabilité future.   Les « guidances » adressés au marché au cours du premier semestre 2007 portant sur le volume global d’activité, la marge opérationnelle courante et la marge sur Ebitdar des établissements en régime de croisière restent globalement d’actualité.   L’accélération du développement, le glissement dans la réalisation d’opérations immobilières, la mise en oeuvre progressive sur 2007 de la nouvelle formule d’indexation des loyers et le changement de niveau d’imposition du Groupe par l’élargissement du périmètre d’intégration fiscale constituent des évènements exceptionnels susceptibles de ralentir ponctuellement la progression du résultat opérationnel (en ce qui concerne du moins les trois premiers facteurs) et la marge nette prévisionnelle.   PERSPECTIVES 2008-2011 Dans un contexte d’accélération de la croissance externe, les performances financières accompagneront logiquement la croissance du parc de lits en régime de croisière, les coûts d’intégration des établissements aux standards de fonctionnement du Noble Age et les charges de restructuration associées tendant à amortir l’effet favorable suscité. Le potentiel de lits en restructuration laisse néanmoins augurer une consolidation substantielle des résultats sur les exercices à venir. Le Groupe devrait voir ainsi son parc de lits en « régime de croisière » croître de + 16 % sur un an en 2008 après la progression de + 84 % affichée en 2007. Le doublement du parc actuel (1.575 lits) en régime de croisière peut être envisagé raisonnablement à l’horizon de 2011.   B- COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2007 I- Compte de Résultat consolidé En milliers d’euros Notes 30/06/2007 30/06/2006 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Chiffre d'affaires   43 400 348 43 748 28 345 808 29 153                 Achats consommés   -4 061 -7 102 -11 163 -2 941 -3 951 -6 892 Charges de personnel 1. -22 170 -360 -22 530 -14 542 -309 -14 851 Charges externes   -12 037 -218 -12 255 -8 404 -98 -8 502 Impôts, taxes et versements assimilés   -1 666 -31 -1 697 -1 047 -18 -1 065 Dotations aux amortissements et aux provisions nettes   -705 -86 -791 -463 -21 -484 Variation de stocks de produits encours et de produits finis     7 061 7 061   3 465 3 465 Autres produits et charges d'exploitation 2. 356 2 358 518 57 575 Compte de liaison   -28 28   65 -65       Résultat opérationnel courant   3 089 -359 2 730 1 531 -133 1 399 Autres produits et charges opérationnels 3. -87   -87 51 11 62     Résultat opérationnel   3 002 -359 2 643 1 582 -121 1 461 Coût de l'endettement financier net 4. -617 -110 -727 -385 -9 -394     Résultat avant impôt   2 385 -469 1 916 1 197 -130 1 067 Charges d'impôt 5. -961 154 -807 -520 43 -477     Résultat net des sociétés intégrées 25 1 424 -315 1 109 677 -87 590 Résultat des sociétés mises en équivalence                   Résultat net de l’ensemble consolidé   1 424 -315 1 109 677 -87 590 Intérêts minoritaires   70 10 80 -336 17 -319     Résultat net Part du groupe   1 354 -325 1 029 1 013 -104 909 Résultat par action 6.     0.1351     0.1429 Résultat dilué par action 6.     0.1351     0.1429     II - Bilan consolidé actif En milliers d'euros Notes 30/06/2007 31/12/2006 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Actifs non courants   71 863 102 71 965 64 233 66 64 299 Ecarts d’acquisition 7. 14 180   14 180 12 247   12 247 Immobilisations incorporelles 8. 46 722   46 722 41 298   41 298 Immobilisations corporelles 9. 9 366 22 9 388 9 037 26 9 063 Immobilisations financières 10. 1 269 13 1 282 1 267   1 267 Titres mis en équivalence               Impôts différés actifs 11. 326 67 393 384 40 424     Actifs courants   19 313 33 411 52 724 21 178 24 949 46 127 Stocks et en-cours 12. 413 18 367 18 780 421 10 792 11 213 Clients et comptes rattachés 13. 3 211 8 821 12 032 2 844 8 914 11 758 Autres créances et comptes de régularisation 14. 3 727 829 4 556 2 522 1 107 3 629 Valeurs mobilières de placement 15. 1 996 662 2 658 264 1 225 1 489 Disponibilités 15. 9 966 4 732 14 698 15 127 2 911 18 038     TOTAL ACTIF   91 176 33 513 124 689 85 411 25 015 110 426     III - Bilan consolidé passif En milliers d'euros Notes 30/06/2007 31/12/2006 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Capitaux propres totaux 16. 36 169 - 41 36 128 34 922 301 35 222 Capital social   15 241   15 241 15 241   15 241 Primes d’émission   10 757   10 757 10 757   10 757 Réserves consolidées   8 501 254 8 755 6 482 -72 6 410 Résultat part du groupe   1 354 -325 1 029 2 019 326 2 345 Capitaux propres du groupe   35 853 -71 35 782 34 499 254 34 753 Intérêts minoritaires   316 30 346 423 47 470      Passifs non courants   43 625 - 43 625 37 823 - 37 823 Engagements de retraite et avantages assimilés 17. 401   401 313   313 Provisions pour risques et charges 18. 245   245 161   161 Impôts différés passifs 11. 11 787   11 787 9 912   9 912 Emprunts et dettes financières non courants 19. 30 715   30 715 26 937   26 937 Autres éléments non courants 20. 477   477 500   500     Passifs courants   11 382 33 554 44 936 12 665 24 716 37 381 Dettes fournisseurs et avances reçues   4 433 1 079 5 512 4 366 1 612 5 978 Emprunts et dettes financières courants 21. 5 189 5 060 10 249 5 696 5 269 10 965 Autres dettes et comptes de régularisation 22. 9 435 19 740 29 175 8 390 12 048 20 438 Compte de liaison   -7 675 7 675   -5 787 5 787       TOTAL PASSIF   91 176 33 513 124 689 85 410 25 017 110 426     IV- Tableau des flux de trésorerie En milliers d’euros Notes   30/06/2007 30/06/2006 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total OPERATIONS D'ACTIVITES               Résultat net de l'ensemble consolidé       1 109     590 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation :               Amortissements et provisions       722     393 Autres produits et charges calculés       165     (91) Gains et pertes latentes liés aux variations de juste valeur       20       Plus ou moins value de cession       -6           Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 25.     2 010     892 Variation du besoin en fonds de roulement       -127 408 1 738 2 146 Stocks   -24 -6 817 -6 841 -40 -3 464 -3 504 Créances   -1 393 372 -1 021 -1 381 4 460 3 079 Dettes   568 7 167 7 735 1 829 742 2 571     Flux net de trésorerie généré par l'activité       1 883     3 038 OPERATIONS D'INVESTISSEMENT               Acquisition d'immobilisations incorporelles 8.     -37     -1 904 Acquisition d'immobilisations corporelles 9.     -1 473     -2 465 Acquisition d'immobilisations financières 10.     -26     -231 Cession d'immobilisations incorporelles             1 Cession d'immobilisations corporelles       19     14 Cession d'immobilisations financières       23     157                 Trésorerie nette / acquisition et cessions de filiales       -5 195     -7 744     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement       -6 689     -12 172 OPERATIONS DE FINANCEMENT               Dividendes versés aux minoritaires       -204     -610 Augmentation de capital en numéraire et autres fonds propres 16.           11 932 Actions propres et autres éléments non courants               Encaissements provenant d'emprunts 19.     4 700     4 893 Remboursements des emprunts 19.     -1 856     -1 179 Flux de financement sur dettes diverses souscrites à moins d'un an       149     1 891     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement       2 789     16 927      VARIATION DE TRESORERIE       -2 015     7 793 Trésorerie à l'ouverture 15.     14 301     4 077 Trésorerie à la clôture 15.     12 286     11 870     V - Variations des capitaux propres consolidés En milliers d'euros Note Capital social   Primes d'émission Actions Propres Réserves consolidées Capitaux propres groupe Intérêts mino-ritaires Capitaux propres totaux Situation au 31/12/2005   11 791     7 001 18 792 874 19 666 Variation de capital   3 100 9 412   -578 11 934   11 934 Distribution de dividendes             -610 -610 Résultat de l'exercice         909 909 -319 590 Autres variations                 Variations actions propres                     Situation au 30/06/2006   14 891 9 412   7 332 31 635 -55 31 580 Variation de capital   350 1 345   -2 1 693   1 693 Distribution de dividendes             2 2 Résultat de l'exercice         1 436 1 436 110 1 546 Autres variations         5 5 413 418 Variations actions propres       -17   -17   -17     Situation au 31/12/2006   15 241 10 757 -17 8 771 34 752 470 35 222 Variation de capital                 Distribution de dividendes             -203 -203 Résultat de l'exercice         1 029 1 029 80 1 109 Autres variations                 Variations actions propres                     Situation au 30/06/2007 16. 15 241 10 757 -17 9 800 35 781 347 36 128 Dont exploitation   15 241 10 757 -17 9 872 35 853 316 36 169 Dont immobilier         -71 -71 30 -41     Le montant des réserves non distribuables s’élèvent au 30 juin 2007 à 721 milliers d’euros et à l’exercice précédent à 490 milliers d’euros.    VI - Annexes aux comptes consolidés 1. Faits marquants du semestre Le parc s’est accru au cours du semestre de 151 lits grâce à l’acquisition de deux établissements : - Résidence La Gauloise à Marseille (13), - Résidence Les Camélias à Cabestany (66).   Le Groupe Noble Age a acquis les titres de ces deux sociétés pour un montant de 6 993 milliers et les écarts d’acquisition s’élèvent à 1 933 milliers d’euros.   Les incidences sur les états financiers sont présentées à la Note 7 et 8 de la présente annexe.   2. Référentiel Comptable, Modalités de consolidation, Méthodes et règles comptables 2.1. Principes de préparation des états financiers Les états financiers sont présentés en milliers d’euros arrondis au millier d’euros le plus proche.   Ils sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception de certaines catégories d’actifs et de passifs évalués conformément aux règles édictées par les normes IFRS.   2.2. Modalités de consolidation Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les normes internationales d’information financières (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Ces états financiers intermédiaires résumés portent sur la période de 6 mois clos au 30 juin 2007 et sont présentés conformément à la norme IAS 34. S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information reprise par le référentiel IFRS pour l’établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2006.   Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2006. Ainsi : - toutes les normes et interprétations d’application obligatoire en IFRS en 2007, ayant déjà été adoptées par l’Union Européenne, ont été appliquées dans les états financiers intermédiaires au 30 juin 2007 ; - en revanche, le groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2007 et n’a pas l’intention, à la date d’établissement des états financiers semestriels, de les appliquer dans ses comptes annuels 2007.   3. Périmètre et méthode de consolidation Le périmètre au 30 juin 2007 est identique à celui du 31 décembre 2006, outre les opérations d’acquisitions : Raison sociale % de contrôle % d'intérêts Méthode Siren/ n°entreprise Siège social ACTIVITE EXPLOITATION : La Gauloise SA 100.00% 100.00% IG 351 605 522 166 rue François Mauriac, 13010 Marseille Les Camélias 100.00% 100.00% IG 338 662 547 8 rue Ambroise Croizat, 66330 Cabestany     4. Evénements postérieurs à la clôture 4.1. Parc de lits Le Groupe a poursuivi son développement depuis le 30 juin 2007 grâce à trois opérations de reprise d’établissement pour 213 lits, une ouverture de site prévue au 01/11/07 pour 94 lits et une opération d’extension de site existant de 4 lits.   Au terme de ces cinq opérations, le Groupe exploitera un parc de 31 établissements d’une capacité de 2.802 lits par l’intégration de 311 lits supplémentaires. L’accroissement du parc de 500 lits réalisé au cours de l’exercice 2007 devrait représenter un chiffre d’affaires annuel récurrent supérieur à 18.5 m€ en année pleine.   Les opérations de développement postérieures à la clôture se sont traduites par un flux d’investissement de 25 817 milliers d’euros correspondant à l’acquisition de titres de société d’exploitation et immobilière. L’endettement associé représente 21 300 milliers d’euros. Hors financement court terme des actifs immobiliers, le levier financier (rapport dettes nettes d’exploitation sur capitaux propres) s’établirait aux alentours de 100% contre 65% à la clôture semestrielle.   4.2. Mouvements de capital Par décision en date du 20 décembre 2006, le conseil d’administration, sur délégation de compétence de l’assemblée générale en date du 01 avril 2006 a autorisé l’ouverture du capital à destination des salariés dans une limite de 300 000 titres créés de 2 euros de valeur nominale chacune. Le conseil d’administration du 18 juillet 2007 a constaté la souscription de 21 594 actions nouvelles pour un montant total de 338 379.48 euros. Ainsi, le capital social de SA Le Noble Age est porté de 15 241 094 euros à 15 284 282 euros divisé en 7 642 141 actions nouvelles souscrites de 2 euros de valeur nominale.    Notes sur les principaux postes des états financiers Note 1. Charges de personnel  En milliers d’euros 30/06/2007 30/06/2006 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Salaires et traitements 16 245 252 16 497 10 623 221 10 844 Charges sociales 5 925 108 6 033 3 815 88 3 903 Participations des salariés       104   104     TOTAL 22 170 360 22 530 14 542 309 14 851 Effectifs par sexe     1 240     883 Hommes     194     149 Femmes     1 046     734     Effectifs par catégorie professionnelle     1 240     883 Cadres et professions supérieures     85     66 Employés     1 155     817     Note 2. Autres produits et charges d’exploitation En milliers d’euros 30/06/2007 30/06/2006 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total               Subvention d'exploitation 54   54 33   33 Transfert de charges 335 2 337 425 56 481 Autres Produits 4   4 83 1 84     Autres Produits d'exploitation 393 2 395 541 57 598 Autres charges 37   37 23   23     Autres Charges d'exploitation 37   37 23   23     TOTAL 356 2 358 518 57 575     Note 3. Autres produits et charges opérationnels En milliers d’euros 30/06/2007 30/06/2006 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Produits sur opération de gestion 56   56 32 12 44 Produits sur opération en capital 19   19 15   15 Autres produits 52   52 45   45 Reprises sur provisions 59   59 28   28     Produits opérationnels 186   186 120 12 132 Charges sur opération de gestion 179   179 36   36 Charges sur opération en capital 13   13 14 1 15 Autres charges       1   1 Dotations aux provisions 81   81 18   18     Charges opérationnelles 273   273 69 1 70     TOTAL -87   -87 51 11 62     Note 4. Cout de l’endettement financier net En milliers d’euros 30/06/2007 30/06/2006 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Produits issus des placements financiers 167 20 187 32 1 33 Produits financiers issus juste valeur des actifs et passifs financiers             - dépôts sur loyers 10   10 7   7 - cautions résidents 121   121 111   111 - instruments financiers       8   8 - VMP nantis 6   6       Reprise de provisions à caractère financier             Autres produits financiers 14   14 12   12     Produits financiers 318 20 338 170 1 171 Intérêts des dettes financières 801 103 904 421 7 428 Charges financières issues des placements 4   4 1   1 Charges financières issues juste valeur des actifs et passifs financiers             - dépôts sur loyers 4   4 47   47 - cautions résidents 153   153 89   89 Compte de liaison -27 27   -3 3       Charges financières 935 130 1 065 555 10 565     TOTAL -617 -110 -727 -385 -9 -394     Note 5. Impôt sur les résultats Ventilation impôt exigible – impôt différé En milliers d'euros 30/06/2007 30/06/2006 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Impôt exigible 606 13 619 549 19 568 Impôt différé 355 -167 188 -29 -62 -91     TOTAL 961 -154 807 520 -43 477     Justification de la charge d'impôt En milliers d’euros 30/06/2007 30/06/2006 Résultat avant impôt des sociétés intégrées 1 916 1 067 Taux d’impôt de la société consolidante 34.43% 33.33% Charge d'impôt théorique 660 356 Différences permanentes  147 121 - Charges somptuaires et amendes 9 5 - Autres décalages permanents de charges -7 -38 - Quote-part sur frais et charges imposables sur dividendes reçus 67 31 - Sociétés fiscalement transparentes 1 136 - Déficits non activés 1 -22 - Ecart de taux 76 9 Charge d'impôt effective 807 477     Impôt comptabilisé (charge) 807 477     Note 6. Résultat par action et résultat dilué par action   30/06/2007 30/06/2006 Résultat net part du groupe (en milliers d'euros) 1 029 909 Résultat par action avant dilution     Résultat par action (en euros) 0.1351 0.1429 Nombre moyen d'actions en circulation (en milliers) (1) 7 620 6 353 Résultat par action après dilution     Résultat par action (en euros) 0.1351 0.1429 Nombre moyen d'actions en circulation (en milliers) 7 620 6 353  (1) Au 30 juin 2006, le nombre moyen d’actions en circulation prend en compte la division par action décidé par l’AGE du 01 avril 2006.     Le nombre moyen d’action en circulation au 30 juin 2007 : 7.620 Le nombre moyen d’action en circulation au 30 juin 2006 : (773*8) + (1.260*25/181) = 6.353   Note 7. Ecarts d’acquisition Variations des écarts d’acquisition En milliers d’euros 31/12/2006 Acquisitions Dotations Cessions Autres Mouvements 30/06/2007 Secteur SSR 557       557 EHPAD 11 690 1 933     13 623     Valeur Brute 12 247 1 933     14 180 Perte de valeur               Valeur Nette 12 247 1 933     14 180     Détail des acquisitions En milliers d’euros 30/06/2007 Exploit. Immo. Total Coût d'acquisition des titres 6 993   6 993 Achat de titres 6 790   6 790 Frais d'acquisition 203   203 Capitaux propres à la juste valeur à la date d'acquisition 5 060   5 060     Ecart d'acquisition 1 933   1 933 Contribution de l'ent. acquise au résultat groupe depuis leur date d'acquisition 5   5 Juste valeur des capitaux propres 30/06/2007 Immobilisations incorporelles 5 410   5 410 Immobilisations corporelles 168   168 Immobilisations financières       Stock 2   2 Clients 41   41 Autres créances 114   114 Disponibilités 1 799   1 799     Total Actif 7 534   7 534 Provisions 130   130 Dettes 626   626 Impôts différés 1 718   1 718     Total Passif 2 474   2 474     Juste valeur des capitaux propres 5 060   5 060     Toutes ces informations sont données de façon globale car prises individuellement chaque opération de regroupement s’avère non significative. Compte tenu du système d’information, il est difficile de présenter les produits et les résultats des entités acquises comme si la date d’acquisition pour les regroupements d’entreprises effectués pendant la période avait été à l’ouverture de cette période. Au niveau des sociétés acquises après le 30 juin 2007, les comptes à la date d’entrée dans le groupe ne sont pas définitivement arrêtés à ce jour, ne permettant pas le calcul des écarts d’acquisition et la détermination du prix d’acquisition. Les données des sociétés acquises depuis le 1 er janvier 2007 sont les suivantes : En milliers d'euros   Total Chiffre d'affaires y compris opérations internes 2 303 Résultat net 201     Note 8. Immobilisations incorporelles 1. Variations des immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles concernent uniquement l’activité exploitation. En milliers d’euros 31/12/2006 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Var. Périmètres Autres Mouvements 30/06/2007 Concessions, brevets 336 37   9   382 Autorisations d'exploiter 41 196     5 410   46 606 Autres immob. incorporelles 12         12     Valeurs Brutes 41 544 37   5 419   47 000 Amort concessions, brevets 246 23   9   278 Amort autres immob. incorporelles                 Amortissements 246 23   9   278 Perte de Valeur                 Valeurs Nettes 41 298 14   5 410   46 722     L’ensemble des immobilisations incorporelles sont acquises soit directement soit par voie de regroupement d’entreprise. L’essentiel des immobilisations incorporelles acquises correspond aux autorisations d’exploitation dont la durée de vie a été considérée comme indéfinie. Bien que les autorisations soient accordées en principe pour une durée de 15 ans, elles se renouvellent par tacite reconduction sauf en cas de non respect de la règlementation. Il n’existe aucune immobilisation incorporelle dont la propriété est soumise à restriction. Aucune immobilisation incorporelle n’a été acquise au moyen de subvention publique.   2. Variations des autorisations d’exploiter En milliers d’euros 31/12/2006 Acquisitions Dotations Cessions Autres Mouvements 30/06/2007 Secteur SSR 4 868       4 868 EHPAD 36 328 5 410     41 738     Valeur Brute 41 196 5 410     46 606 Perte de valeur               Valeur Nette 41 196 5 410     46 606      Note 9. Immobilisations corporelles En milliers d’euros 31/12/2006 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Var. Périmètre Autres Mouvements (*) 30/06/2007 Terrain 60         60 Constructions 3 865 2     403 4 270 Installations techniques 825 35   146   1 006 Autres immobilisations corporelles 7 748 614 64 860 -14 9 144 Autres immob. corpor. en loc. 279 31     114 424 Immobilisations en cours 244 791     -366 669 Avances et acomptes 757       -757       Valeur brutes 13 778 1 473 64 1 006 -620 15 573 Terrain 33 2       35 Constructions 860 162       1 022 Installations techniques 466 40   115   621 Autres immobilisations corporelles 3 262 413 51 724   4 348 Autres immob. corporelles en loc. 94 41     25 160     Amortissements 4 715 658 51 839 25 6 186 Perte de valeur                 Valeurs nettes 9 063 815 13 167 -645 9 387 Dont Exploitation 9 037 819 770 167 112 9 365 Dont Immobilier 26 -4       22  (*) Les autres mouvements correspondent à des reclassements de poste à poste.     Il n’existe aucune restriction concernant les titres de propriété d’immobilisations corporelles.     Note 10. Immobilisations financières Variations des immobilisations financières En milliers d’euros 31/12/2006 Acquisitions Diminutions Variations de périmètre Autres Mouvements (3) 30/06/2007 Titres de participations 16         16 Titres disponibles à la vente (1) 303         303 Créances rattachées 58 2 2     58 Prêts 9 1 1     9 Dépôts et cautionnements 484 22 20   7 493 Autres immobilisations financières 93         93 Sicav nanties (2) 309       6 315     Valeurs brutes 1 273 25 23   13 1 288 Provision 6         6     Valeurs nettes 1 267 25 23   13 1 282 Dont Exploitation 1 267 12 23   13 1 269 Dont Immobilier   13       13  (1) Titres de la SC Financière Vertavienne 44 détenus par Sarl La Chézalière destinés à la vente, évalués au coût d’acquisition. Il n’existe aucun contrat entre le groupe et cette société. (2) Des Sicav nantis à hauteur de 300 milliers d’euros au profit de la Caisse d'épargne ont été reclassées en immobilisation financière. (3) Les autres mouvements correspondent à des reclassements de compte à compte et à la juste valeur des immobilisations financières.     L’échéancier des immobilisations financières s’analyse comme suit : Echéancier < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Valeurs brutes au 31/12/2006 215 177 881 1 273 Valeurs brutes au 30/06/2007 342 53 893 1 288     2. Détail des titres de participation et non consolidés En milliers d'euros 30/06/2007 31/12/2006 Titres Créances Titres Créances SARL Untxin 7.5   7.5   SARL Berges du Danube 7.5   7.5   SA Medica Foncière 49 Pour mémoire   Pour mémoire 2 SA Medica Foncière 14 Pour mémoire   Pour mémoire   SA Medica Foncière 28 1 58 1 56     TOTAL 16 58 16 58     Les sociétés Sarl Untxin, Berges du Danube ne sont pas consolidées car sans activité à ce jour. Les sociétés Médica Foncière 49, Médica Foncière 14 et Médica Foncière 28 ne sont pas consolidées du fait d’une participation non significative, de l’absence de contrôle, de risques et avantages liés à ces sociétés ou aux biens qu’elles détiennent directement ou indirectement par le Groupe le Noble Age.   Note 11. Impôts différés En milliers d'euros 31/12/2006    Résultat Autres mouvements (1) 30/06/2007  Impôts différés actifs 424 -31   393 Impôts différés passifs 9 912 157 1 718 11 787     Impôts différés nets -9 488 -188 -1 718 -11 394      Les impôts différés actifs relatifs aux opérations immobilières correspondent à 67 milliers d’euros.   Echéancier   < 12 mois   > 12 mois   Total  au 31/12/2006 -87 -9 401 -9 488  au 30/06/2007  485 -11 879 -11 394     En milliers d'euros   31/12/2006   Produits Charges Autres mouvements (1)   30/06/2007  Déficits activés  1 063    64  30  1 029  Divergences fiscales  138    45  5  98  Opérations de retraitements -267    79 -5  -351  Autorisations d'exploiter  -10 422      -1 748  -12 170       Impôts différés nets   -9 488     188   -1 718   -11 394  (1) Dont impôts différés passifs liés aux variations de périmètre : 1 718 K€.     Note 12. Stocks et en-cours de production En milliers d'euros 30/06/2007 31/12/2006 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Matières premières 419   419 431   431 En cours biens   18 418 18 418   10 761 10 761 Produits finis   149 149   149 149     Valeur brutes 419 18 567 18 986 431 10 910 11 341 Dépréciations 6 200 206 10 118 128     Valeur nette 413 18 367 18 780 421 10 792 11 213     Les encours de production correspondent aux coûts engagés sur les opérations immobilières selon le niveau d’avancement. Les produits finis ont également trait aux opérations immobilières à hauteur de lots achevés mais non vendus. Aucun stock n’est donné en nantissement de la dette. Le montant des stocks dont le Groupe s’attend à recouvrer au-delà de 12 mois s’élève à 4.152 milliers d’euros à la clôture et à 1.037 milliers d’euros à l’exercice précédent.   Les dépréciations de stocks s’analysent comme suit : En milliers d'euros 31/12/2006 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Var. Périm. 30/06/2007 Exploitation 10 6   10   6 Immobilier 118 82       200     TOTAL 128 88   10   206      Note 13. Clients et comptes rattachés En milliers d'euros 30/06/2007 31/12/2006 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Valeurs brutes 3 358 8 821 12 179 2 981 8 914 11 895 Dépréciations 147   147 137   137     Valeurs nettes 3 211 8 821 12 032 2 844 8 914 11 758     Toutes les créances clients sont à échéance à moins d’un an.   Les dépréciations des comptes clients s’analysent comme suit : En milliers d'euros 31/12/2006 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres Mouvements (*) 30/06/2007 Exploitation 137 24 13   -1 147 Immobilier                  TOTAL 137  24  13    -1  147    (*) Les dépréciations des comptes clients relatives aux variations de périmètre s’élèvent à 2 milliers d’euros      Note 14. Autres créances et comptes de régularisation En milliers d'euros 30/06/2007 31/12/2006 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Créances sociales 17   17 10   10 Créances fiscales hors IS 1 270 785 2 055 983 1 082 2 065 Créances IS 550 15 565 445   445 Autres créances diverses 1 368 24 1 392 732 24 756 Charges constatées d'avance 532 5 537 359 1 360     Valeurs brutes 3 737 829 4 566 2 529 1 107 3 636 Dépréciations 10   10 7   7     Valeurs nettes 3 727 829 4 556 2 522 1 107 3 629     Toutes les créances et comptes de régularisation sont à une échéance inférieure à un an.   Les dépréciations des autres créances et comptes de régularisation s’analysent comme suit : En milliers d'euros 31/12/2006 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres Mouvements 30/06/2007 Exploitation 7       3 10 Immobilier                 TOTAL 7       3 10     Note 15. Valeurs mobilières de placement et disponibilités En milliers d’euros 30/06/2007 31/12/2006 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total               Valeurs mobilières de placement 1 996 662 2 658 264 1 225 1 489 Provisions pour dépréciation                 VMP (valeur nette) 1 996 662 2 658 264 1 225 1 489 Disponibilités 9 966 4 732 14 698 15 127 2 911 18 038     Total VMP et Disponibilités 11 962 5 394 17 356 15 388 4 139 19 527     Les valeurs mobilières de placement correspondent à des Sicav monétaires et sont évaluées à la juste valeur. L’écart entre la juste valeur et la valeur comptable est constaté en résultat.   La trésorerie du groupe s’analyse comme suit : En milliers d’euros 30/06/2007 31/12/2006 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Trésorerie à l'ouverture 15 382 -1 081 14 301 4 460 -383 4 077 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 15 387 4 140 19 527 4 493 3 545 8 038 Concours bancaires courants 5 5 221 5 226 33 3 928 3 961 Trésorerie à la clôture 11 953 333 12 286 15 382 -1 081 14 301 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 11 963 5 393 17 356 15 387 4 140 19 527 Concours bancaires courants 10 5 060 5 070 5 5 221 5 226     Variation de trésorerie -3 429 1 414 -2 015 10 922 -698 10 224     Note 16. Capitaux propres du Groupe 1. Composition du capital social   Au 30 juin 2007, le montant du capital social de la société Le Noble Age s’élève à 15 241 094 euros, soit 7 620 547 actions de 2 euros de valeur nominale.   2. Actions Propres   Au 30 juin 2007, le groupe Le Noble Age détenait 1.534 actions propres, qui viennent en déduction des réserves consolidés pour un montant de 32 milliers d’euros. A la clôture de l’exercice précédent, les réserves consolidées étaient impactées d’un montant de 32 milliers d’euros correspondant à 2 080 actions auto-détenues.   3. Dividendes En milliers d'euros 30/06/2007 31/12/2006 Dividendes comptabilisés au cours de la période comme distribut.aux actionnaires Néant Néant Dividendes proposés et non comptabilisés Néant Néant     4. Titres par catégories   30/06/2007 31/12/2006 Nombre total d'actions 7 620 547 7 620 547 Nombre total d'actions émises et entièrement libérées 7 620 547 7 620 547 Nombre total d'actions émises et non entièrement libérées aucune aucune Nombre total d'actions ordinaires 3 287 808 3 287 808 Nombre total d'actions à droit de vote double 4 332 739 4 332 739 Valeur nominale en euro de l'action 2.00 2.00 Capital social en euros 15 241 094 15 241 094 Actions de la société détenues par le groupe 1 534 2 080     Note 17. Engagements de retraite et avantages assimilés En milliers d’euros    30/06/2007 31/12/2006 Engagements à l'ouverture   313 192 Variations de périmètre       80 78 Coûts des services rendus       47 42 Coût financier       12 7 Gains et pertes actuariels       -51 -6   Dont variations actuarielles   -1 28   Dont nouvelles entrées   74 4   Dont sorties de l'exercice   -124 -38 Engagements à la clôture    401 313   Dont Exploitation   401 313   Dont Immobilier       Echéancier < 1 an > 1 à 5 ans > 5 ans Total Engagements au 31/12/2006   22 201 90 313 Engagements au 30/06/2007   10 256 135 401     Les modalités de calcul de la provision pour engagements de retraite sont les suivantes : Indicateurs 30/06/2007 31/12/2006 Taux d'actualisation 4.44% 4.01% Evolution des salaires 3% 3% Table de mortalité INSEE 2006 INSEE 2005 Age de Départ 60 ans 60 ans Taux de charges sociales 31% 31% Modalité de Départ Volontaire Volontaire     Note 18. Provisions pour risques et charges En milliers d’euros 31/12/2006 Dotations Reprises (*) Variation de périmètre Autres mouvements 30/06/2007 Litiges sociaux 161 109 51   -24 195 Autres provisions pour charges     24 50 24 50     TOTAL 161 109 75 50   245  (*) Dont reprises de provisions utilisées : 75 K€.     Ces postes n’enregistrent aucun avantage à long terme et aucune indemnité de fin de contrat. Les provisions pour risques et charges concernent des contentieux en cours. Les échéances de ces contentieux interviendront pour la plupart en 2008. Les montants provisionnés ont été définis au cas par cas entre les services concernés du groupe et l’avocat en charge de ces dossiers. Par ailleurs, aucun remboursement n’est attendu et aucun actif n’a été comptabilisé. Compte tenu des échéances des provisions, il n’existe pas d’actualisation.   Note 19. Emprunts et dettes financières non courants En milliers d'euros 30/06/2007 31/12/2006 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Emprunts auprès des établissements de crédits 28 114   28 114 24 706   24 706 Cautions résidents 2 226   2 226 1 959   1 959 Autres dettes financières diverses 192   192 154   154 Contrats de location financement 183   183 118   118     TOTAL 30 715   30 715 26 937   26 937   En milliers d'euros 30/06/2007 31/12/2006 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total De plus de 1 an à 5 ans 18 243     15 522   15 522 Supérieur à 5 ans 12 472     11 415   11 415     TOTAL 30 715     26 937   26 937     L’ensemble des dettes courantes et non courantes s’analyse comme suit : En milliers d'euros 31/12/2006 Souscription Rembourst Autres Mvts 30/06/2007 Emprunts auprès des établts de crédits 29 136 4 700 1 856   31 980 Cautions résidents 2 938 993 741 150 3 340 Autres dettes financières diverses 278 37 122   193 Contrats de location financement 184 30 40 89 263 Concours bancaires courants 5 226     -156 5 070 Intérêts courus non échus 140     -22 118     TOTAL 37 902 5 760 2 759 61 40 964      La structure de l’endettement liée aux emprunts sur établissement de crédit se présente comme suit : Capital restant dû (En milliers d'euros) 30/06/2007 31/12/2006 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Prêts à taux fixe 18 111   18 111 14 319   14 319 Prêts à taux variable couvert 9 720   9 720 2 573   2 573 Prêts à taux variable non couvert 4 149   4 149 12 244   12 244     TOTAL EMPRUNTS GROUPE 31 980   31 980 29 136   29 136 Dont non courant 28 114   28 114 24 706   24 706 Dont courant 3 866   3 866 4 430   4 430     Tous ces éléments figurent au coût historique à l’exception des cautions résidents actualisés : En milliers d’euros 30/06/2007 31/12/2006 Cautions résidents à la valeur historique 3 656 3 276 Cautions résidents à la valeur actualisée 3 340 2 938     Impact de la juste valeur 316 338     Note 20. Autres éléments non courants Les autres éléments non courants concernent des subventions d’investissement associés à des immobilisations dont leurs reprises sont liées aux rythmes des actifs associés. Ces subventions d’investissement s’élèvent à 477 milliers d’euros au 30 juin 2007 et à 500 milliers d’euros à la clôture précédente.   Note 21. Emprunts et dettes financières courants En milliers d'euros 30/06/2007 31/12/2006 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Emprunts auprès des établissements de crédits 3 866   3 866 4 430   4 430 Cautions résidents 1 114   1 114 979   979 Autres dettes financières diverses       124   124 Contrats de location financement 81   81 66   66 Concours bancaires courants 10 5 060 5 070 5 5 221 5 226 Intérêts courus non échus 118   118 92 48 140     TOTAL 5 189 5 060 10 249 5 696 5 269 10 965     Note 22. Autres dettes et comptes de régularisation En milliers d'euros 30/06/2007 31/12/2006 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Fournisseurs d'immobilisations 35   35 47   47 Dettes fiscales hors IS 1 660 1 621 3 281 1 526 1 714 3 240 Impôt société exigible 271   271 242 50 292 Dettes sociales 6 451 30 6 481 5 872 24 5 896 Autres dettes diverses 567   567 537   537 Produits constatés d'avance 451 18 089 18 540 166 10 260 10 426     TOTAL 9 435 19 740 29 175 8 390 12 048 20 438     Toutes les autres dettes et comptes de régularisation sont à une échéance inférieure à un an.   Note 23. Instruments financiers Le groupe Noble Age a souscrit un collar indexé sur l’Euribor 3 mois pour couvrir une partie de son endettement à taux variable. Ce collar a pour limite inférieur le taux de 2.20 % et pour limite supérieure le taux de 3.60 %. La période de couverture s’étend du 1 er juillet 2003 au 30 juin 2008. La juste valeur de l’instrument au 30 juin 2007 s’élève à 14 milliers d’euros.   Au cours du premier semestre 2007, le groupe noble Age a souscrit deux swaps de taux afin de couvrir son endettement à taux variable : Montant couvert 3 861 milliers d’euros au taux de 4.47 % jusqu’au 31/05/2010 Montant couvert 3 828 milliers d’euros au taux de 4.48 % jusqu’au 31/05/2012.   L’encours de dettes faisant l’objet d’une couverture par un instrument financier s’établit dès lors au 30 juin 2007 à 9.5 millions d’euros. L’exposition au risque de taux de la dette globale de 31.98 millions d’euros correspondant aux emprunts contractés auprès des établissements de crédit est ainsi limitée à 13 % de l’encours total (part des dettes à taux révisable sans mécanisme de couverture).   Note 24. Engagements hors bilan 1. Engagements donnés et reçus En milliers d'euros   30/06/2007 31/12/2006 Cautions Noble Age données sur montants initiaux des emprunts 15 195 15 195 Nantissement de fonds calculés sur le capital restant dû des emprunts 14 065 14 759 Nantissement de titres s/ stés consolidées calculés sur le capital restant dû des emprunts 16 215 12 405 Nantissement des valeurs mobilières de placements 300 300 Privilèges de prêteur de deniers 88 88 Garanties données sur les prêts promoteur 11 371 11 371 Cautions Noble Age 3 971 3 371 Hypothèques et Privilèges de prêteur de deniers 8 000 8 000 Garanties données sur les loyers 1 198 1 198 Cautions bancaires aux propriétaires immobiliers 632 632 Cautions Noble Age aux propriétaires immobiliers 781 566 Engagements contractuels pour acquisition d'immobilisations incorporelles Néant Néant Engagements contractuels pour acquisition d'immobilisations corporelles 600 2 373     Engagements donnés (non actualisés) 59 632 57 689 Cautions bancaires 1 401 1 401     Engagements reçus (non actualisés) 1 401 1 401     2. Contrats de location simple Ensembles immobiliers (en milliers d'euros)   30/06/2007   31/12/2006 Montant des loyers comptabilisés sur l'exercice 7 924 11 956 Loyers à moins d'un an 15 979 15 538 Loyers à plus d'un an et moins de 5 ans 62 066 55 815 Loyers à plus de 5 ans 56 647 60 266     Total des paiements minimaux futurs (non actualisés) 134 692 131 618     3. Contrats de location financement Contrats de location financement 30/06/2007 31/12/2006 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Valeur d'origine des biens en location 424   424 278   278 Loyers conditionnels comptabilisés 50   50 50   50 Loyers restant à payer       217   217 à moins d'un an 100   100 66   66 de un à 5 ans 226   226 151   151 à plus de 5 ans             Restrictions contractuelles Néant   Néant Néant   Néant     4. Actifs et passifs éventuels   30/06/2007 31/12/2006 Actifs éventuels Néant Néant Passifs éventuels Néant Néant     5. Droit Individuel à la Formation (DIF) Conformément aux dispositions de la loi N° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle continue, les salariés des sociétés françaises du groupe sous contrat de travail à durée indéterminée bénéficient d’un droit individuel à la formation d’une durée de vingt heures par an, cumulable sur une période de six ans. Au terme de ce délai de six ans, et à défaut de son utilisation de tout ou partie, le DIF est plafonné à cent vingt heures.   Le droit individuel à la formation s’élève à la clôture à 44 079 heures valorisées à 396 milliers d’euros (base : taux de salaire net par salarié) et à l’exercice précédent à 288 milliers d’euros pour 32 218 heures.   Note 25. Autres informations 1. Information sectorielle En milliers d'euros - 30/06/2007 EHPAD SSR Immobilier Autres Elimin TOTAL COMPTE DE RESULTAT             Chiffre d'affaires 39 048 4 741 600 2 594 -3 235 43 748 Ventes inter activités -289 -169 -253 -2 524 3 235   Chiffre d'affaires externe 38 759 4 572 347 70   43 748 Résultat opérationnel 2 879 231 -359 -108   2 643 Résultat net 1 709 94 -315 -379   1 109 Marge brute d'autofinancement 2 362 185 -188 -349   2 010   En milliers d'euros EHPAD SSR Immobilier Autres Elimin TOTAL COMPTE DE RESULTAT- 30/06/2006             Chiffre d'affaires 25 819 2 772 1 022 2 502 -2 962 29 153 Ventes inter activités -246 -57 -214 -2 445 2 962   Chiffre d'affaires externe 25 573 2 715 808 57   29 153 Résultat opérationnel 883 221 -121 478   1 461 Résultat net 314 98 -87 265   590 Marge Brute d'autofinancement 530 180 -91 273   892     2. Entreprises liées En milliers d'euros 30/06/2007 31/12/2006 Charges     Loyer 1 284 2 515 Assistance technique et mandat de vente 6 364 Produits     Ventes - travaux facturés   118 Mandat d'assistance gestion 136 6 Bilan     Clients 3 10 Fournisseurs 97 146      C- RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2007     Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société LE NOBLE AGE SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport; la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.    Fait à Mérignac, le 17 Octobre 2007 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES     Cabinet BERNARDIN Frédéric BERNARDIN AUDIAL Expertise & Conseil Eric DUCASSE     0716143

Description : 0713219 15 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   LE NOBLE âGE  Société Anonyme au capital de 15 284 282 Euros Siège social : 6 rue des Saumonières, 44300 NANTES 388 359 531 RCS NANTES  Chiffre d’affaires consolidé du 2 ème trimestre 2007   CHIFFRE D’AFFAIRES EXPLOITATION : + 53% CROISSANCE ORGANIQUE : + 13 %     En M€ T1 2006 T1 2007 T2 2006 T2 2007 Var. S1 2006 S1 2007 Var. CA Exploitation 13,2 20,7 15,2 22,7 50% 28,4 43,4 53% CA Immobilier 0,1 0,1 0,7 0,3 NS 0,8 0,3 NS Total 13,3 20,8 15,9 23,0 45% 29,2 43,7 50%                                                          0713219

Description : 0711773 30 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________      LE NOBLE AGE Société anonyme au capital de 15 284 282 Euros Siège social : 6, rue des Saumonières, 44300 Nantes. 388 359 531 RCS Nantes.          La Société Le Noble Age porte à la connaissance du public les éléments d’information suivants consécutivement à l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui s’est tenue le 29 juin 2007.     I. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 56 du 9 mai 2007, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 29 juin 2007.     AFFECTATION DU RESULTAT VOTEE PAR LES ACTIONNAIRES   L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 361 150,71 euros de la manière suivante :   - à la réserve légale, à hauteur de 5 % du résultat, pour un montant de….………….118 058,00 € - aux autres réserves pour un montant de…………………………....…………….2 243 092,71 € Soit un total de …………………………………………………………...…….…2 361 150,71 €     II. ATTESTATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES   RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2006   Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006 sur : le contrôle des comptes annuels de la SA LE NOBLE AGE, tels qu’ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.     I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.       II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Lors de l’arrêté de ses comptes, la société LE NOBLE AGE est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la valorisation des titres de participation et des créances. Nos travaux ont consisté à apprécier les données, les hypothèses et le caractère raisonnable sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société LE NOBLE AGE, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner la documentation disponible. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.       III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d’observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;   la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles‑ci.     En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs de capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Bordeaux et à Mérignac, le 27 avril 2007. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES :  Frédéric BERNARDIN    Audial Expertise & Conseil    Eric DUCASSE        RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2006          Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la SA LE NOBLE AGE établis en euros, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.     I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.   Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.   Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation.     II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Lors de l’arrêté de ses comptes consolidés, le groupe LE NOBLE AGE est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la valorisation des écarts d’acquisition, des actifs immobilisés, des stocks, des créances et des impôts différés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données, les hypothèses et le caractère raisonnable sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par le groupe LE NOBLE AGE, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner la documentation disponible. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de notre rapport.    III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES     Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.            Fait à Bordeaux et à Mérignac, le 27 avril 2007.         LES COMMISSAIRES AUX COMPTES :  Frédéric BERNARDIN;       Audial Expertise & Conseil :         Eric DUCASSE.                    0711773

Description : 0711577 27 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Avis divers____________________ LE NOBLE AGE   Société Anonyme au capital de 15 284 282 euros Siège social : 6 rue des Saumonières, 44300 NANTES 388 359 531 RCS NANTES     Conformément aux termes de la vingt-cinquième résolution adoptée par l’assemblée générale à caractère mixte du 1er avril 2006, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 20 décembre 2006, a décidé, de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne groupe mis en place par la Société, et de fixer le nombre de titres proposés dans le cadre de cette augmentation de capital, à 300 000 actions nouvelles de 2 euros de valeur nominale chacune.   Par délibération en date du 25 juin 2007, le Conseil d’Administration a fixé le prix définitif de souscription d’action à 15,67 euros, ce prix étant calculé sur la base de la moyenne du cours de l’action LNA sur les 20 derniers jours de bourse, à laquelle est appliquée une décote de 20 %. Le délai de rétractation était fixé au 29 juin 2007.   Le Conseil d’administration, réuni en séance le 18 juillet 2007, a constaté que 21 594 actions de 2 euros de valeur nominale ont été émises, le capital social passant ainsi de 15 241 094 euros à 15 284 282 euros.   Au vue du certificat du dépositaire des fonds établi le 17 juillet 2007 par le CM-CIC Securities, l’augmentation de capital susvisée est devenue définitive. En conséquence, les articles 6.1 et 6.2 des statuts ont été modifiés de la manière suivante :   Ajout du paragraphe suivant à l’article 6.1 des statuts :   « Par délibération en date du 20 décembre 2006, le conseil d'Administration, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale à caractère mixte du 1er avril 2006, a décidé de fixer le nombre de titres proposés dans le cadre de cette augmentation de capital social réservée aux salariés, adhérents du plan d'épargne groupe mis en place par la Société, à 300 000 actions nouvelles de 2 euros de valeur nominale chacune.   Par délibération en date du 18 juillet 2007, le conseil d’administration a constaté l'état des souscriptions d'actions effectuées par les salariés dans le cadre du PEG et le montant total des souscriptions s’élevant à 338 379,48 euros , soit 21 594 actions nouvelles souscrites. Il a en conséquence constaté la réalisation de l'augmentation de capital social d'un montant nominal de 43 188  euros, pour le porter de 15 241 094 euros à 15 284 282 euros, par l'émission de 21 594  actions nouvelles au prix de 15,67 euros l'une, libérées intégralement en numéraire, représentant une souscription d'un montant total, prime d'émission incluse, de 338 379,48 euros. »     Modification ainsi qu'il suit de l'article 6.2 des statuts :   «6.2. Capital social   Le capital social est de quinze millions deux cent quatre vingt quatre mille deux cent quatre vingt deux euros ( 15.284.282) euros.   Il est divisé en sept millions six cent quarante deux mille cent quarante et une (7.642.141 ) actions d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune, toutes de même catégorie et intégralement libérées.»       Pour avis, le représentant légal     0711577

Description : 0707129 23 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       LE NOBLE AGE   Société Anonyme au capital de 15 241 094 Euros Siège social : 6 rue des Saumonières, 44300 NANTES 388 359 531 RCS NANTES Chiffre d’affaires consolidé du 1 er trimestre 2007   CHIFFRE D’AFFAIRES SEMESTRIEL EN FORTE HAUSSE : + 57 % CROISSANCE ORGANIQUE : + 16 %   En M€ *T1 2006 *T1 2007 Var. CA Exploitation 13,2 20,7 57 % CA Immobilier 0,1 0,1 NS   Total 13,3 20,8 + 56 %   * non audité par les commissaires aux comptes                                                              0707129

Description : 0706768 16 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Le Noble Age Société anonyme au capital de 15 241 094 €. Siège social : 6, rue des Saumonières – 44300 Nantes. 388 359 531 RCS Nantes.   Mesdames et messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire pour le vendredi 29 juin 2007, à 14 heures 30, dans les locaux du Westotel, 34 rue de la Vrière à La Chapelle sur Erdre (44242), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 de la société Le Noble Age, Examen et approbation des comptes consolidés du Groupe Le Noble Age pour l’exercice clos le 31 décembre 2006, Quitus aux administrateurs, Affectation des résultats, Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Mandat des administrateurs et des commissaires aux comptes, Allocation de jetons de présence, Pouvoirs à donner, Questions diverses.  Texte des résolutions     Première résolution   L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et des co-commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution   L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe et du rapport des co-commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2006 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Troisième résolution   L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 361 150,71 euros de la manière suivante :  - à la réserve légale, à hauteur de 5 % du résultat, pour un montant de     118 058,00 €  - aux autres réserves pour un montant de    2 243 092,71 €    ———————— Soit un total de       2 361 150,71 €                   L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.     Quatrième résolution   L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.     Cinquième résolution   L'assemblée générale constate qu’aucun des mandats des administrateurs ou des commissaires aux comptes n’arrive à expiration.       Sixième résolution   L’assemblée générale décide d’allouer aux administrateurs des jetons de présence à répartir entre eux et fixe leur montant global, pour l’exercice en cours, à 13 200 euros.   Septième résolution   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.    —————————   Conformément aux dispositions du Décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié par le Décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé.   A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 136 du Décret du 23 mars 1967, modifié par le Décret 2006-1566 du 11 décembre 2006 : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 135-1 du Décret du 23 mars 1967, modifié par le Décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article 128 du décret du 23 mars 1967 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.                               Le Conseil d’Administration   0706768

Description : 0705745 9 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     LE NOBLE AGE   Société Anonyme au capital de 15 241 094 Euros Siège social : 6 rue des Saumonières - 44300 Nantes. 388 359 531 RCS Nantes.    Documents comptables annuels  A - COMPTES SOCIAUX   I – Bilan    Actif Brut Amort.Dépr. 31/12/06 31/12/05 Capital souscrit non appelé         ACTIF IMMOBILISÉ         Immobilisations incorporelles         Frais d'établissement         Frais de développement         Concessions, brevets, droit similaire 85 924 52 163 33 760 48 517 Fonds commercial 51 900   51 900 51 900 Autres immobilisations incorporelles         Avances et acomptes/Immo. Incorp.         Immobilisations corporelles         Terrains         Constructions         Installations techniques, Mat. Outil.         Autres immobilisations corporelles 456 559 182 884 273 675 289 430 Immobilisations en cours         Avances et acomptes 756 738   756 738 756 738 Immobilisations financières         Participations évaluées         Autres participations 23 085 305   23 085 305 16 140 863 Créances rattachées à des particip. 17 336 169   17 336 169 9 460 190 Autres titres immobilisés         Prêts         Autres immobilisations financières 47 700   47 700 36 156 TOTAL (I) 41 820 297 235 048 41 585 249 26 783 797 ACTIF CIRCULANT         Stocks         Matières premières approvision.         En cours de productions de biens         En cours de production de services         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances & ac. versés/commandes 13 326   13 326 56 459 Créances         Clients comptes rattachés 645 032   645 032 421 590 Autres créances 476 045   476 045 613 281 Capital souscrit et appelé, non versé         Divers         Valeurs mobilières de placement 414 511   414 511 300 011 Disponibilités 5 861 817   5 861 817 1 501 992 Comptes de régularisations         Charges constatées d'avance 36 137   36 137 26 540 TOTAL (II) 7 446 871   7 446 871 2 919 876 Frais d'émission d'emprunt à étaler(III)         Primes de rembt obligations (IV)         Écart de conversion actif (V)         TOTAL GENERAL (I à V) 49 267 169 235 048 49 032 121 29 703 674       II – Bilan    Passif 31/12/06 31/12/05 CAPITAUX PROPRES     Capital social ou individuel 15 241 094 11 791 025 Primes d'émission, de fusion, d'apport... 10 756 743   Écarts de réévaluation     Réserve légale 307 233 280 435 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves réglementées     Autres réserves 3 579 978 3 650 719 Report à nouveau   - 137 278 RESULTAT DE L'EXERCICE (Bénéfice ou perte) 2 361 150 673 222 Subventions d'investissement     Provisions réglementées     TOTAL (I) 32 246 200 16 258 124 AUTRES FONDS PROPRES     Produit des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     TOTAL (II)     PROVISIONS     Provisions pour risques     Provisions pour charges     TOTAL (III)     DETTES     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 12 923 359 7 769 335 Emprunts et dettes financières divers 2 275 523 4 730 062 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours   9 173 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 516 047 301 201 Dettes fiscales et sociales 976 996 499 987 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 43 715 101 400 Autres dettes 50 278 34 389 COMPTES DE RÉGULARISATION     Produits constatés d'avance     TOTAL (IV) 16 785 920 13 445 549 Ecarts de conversion passif (V)     TOTAL GENERAL (I à V) 49 032 121 29 703 674     III – Compte de résultat     du 01/01/06 % du 01/01/05 %   au 31/12/06 CA au 31/12/05 CA Ventes marchandises         Production vendue de biens         Production vendue de services 4 447 422 100,00 2 956 836 100,00 Chiffres d'affaires net 4 447 422 100,00 2 956 836 100,00 Production stockée         Production immobilisée         Subventions d'exploitation         Reprise am.& prov. transfert de charges 385 0,01 1 493 0,05 Autres produits (1) 196   2   Total produits d’exploitation (2) 4 448 003 100,01 2 958 332 100,05 Achats marchandises         Variation stock marchandises         Achats matières prem. & autres approv.         Variation stock mat. Prem. & appro.         Autres achats et charges externes (3) 2 454 690 55,19 2 030 874 68,68 Impôt, taxes et versements assimilés 168 540 3,79 154 334 5,22 Salaires & traitements 1 940 444 43,63 1 423 949 48,16 Charges sociales 857 556 19,28 626 991 21,20 Dotations aux am. sur Immobilisations 96 339 2,17 77 069 2,61 Dotations aux dépr.. sur Immobilisations         Dotations aux dépréciations sur actif circulant         Dotations aux provisions         Autres charges 16 860 0,38 6 313 0,21 Total charges d’exploitation (4) 5 534 431 124,44 4 319 532 146,09 RESULTAT D’EXPLOITATION - 1 086 427 -24,43 - 1 361 200 -46,04 Bénéfice attribué ou perte transférée         Perte supportée bénéfice transféré         Produits financiers de participations (5) 3 855 343 86,69 1 769 075 59,83 Produits des autres vmp & créances.(5) 327 159 7,36 136 309 4,61 Autres intérêts & produits assimilés (5) 1 700 0,04     Reprises sur dépr. Et prov., trf. De charges         Différences positives de change         Produits nets sur cessions de v.m.p. 121 144 2,72 22 120 0,75 Total des produits financiers 4 305 346 96,81 1 927 504 65,19 Dotations fin. Aux am., dépr. & prov.         Intérêts & charges assimilés (6) 734 356 16,51 259 257 8,77 Différences négatives de change         Charges nettes sur cessions de v.m.p.         Total des charges financières 3 570 990 16,51 1 668 247 8,77 RESULTAT FINANCIER 3 570 990 80,29 1 668 247 56,42 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 2 484 562 55,87 307 047 10,38   Pdts except. Sur opérations de gestion 6 680 0,15     Pdts except. Sur opérations en capital 27 483 0,62 50 430 1,71 Reprises sur dépr. Et prov.& trfts de charges         Total produits exceptionnels (7) 3 570 990 0,77 1 668 247 1,71 Charges except sur op. de gestion (6 bis) 651 0,01 17 526 0,59 Charges except. Sur opérations en capital 26 403 0,59 59 759 2,02 Dotations except. Aux amort., dépr. & prov.         Total charges exceptionnelles (7) 3 570 990 0,61 1 668 247 2,61 RESULTAT EXCEPTIONNEL 7 108 0,16 - 26 855 -0,91 Part. des sal. Aux résultats de l’entreprise         Impôts sur les bénéfices 130 520 2,93 - 393 030 -13,29           TOTAL DES PRODUITS 3 570 990 197,59 1 668 247 166,94 TOTAL DES CHARGES 3 570 990 144,50 1 668 247 144,18 BENEFICE OU PERTE (Total des produits –Total des charges) 2 361 150 53,09 673 222 22,77   (1) Produits nets partiels sur opérations à long terme     (2) Produits de locations immobilières     (2) Produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs (à détailler en (8))     (3) Crédit bail mobilier 44 687 36 601 (3) Crédit bail immobilier     (4) Charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs (à détailler en (8))   17 106 (5) Produits concernant les entreprises liées     (6) Intérêts concernant les entreprises liées     (6bis) Dons faits aux organismes d'intérêt général     (9) Transfert de charges     (10) Cotisations pers. expl. (primes et cot.)     (11) redevances pour concessions de brevets, de licences (produits)     (12) redevances pour concessions de brevets, de licences (charges)     (7) Détail des produits et charges exceptionnels Exercice N   charges except. produits except. CONTRAVENTIONS 651   VNC IMMO CEDEES 26 403   PRODUITS DE CESSION ACTIF CORPOREL   27 480       Total 27 054 27 480 (8) Détail des produits et charges sur exercices antérieurs Exercice N   charges antérieures produits antérieurs           IV - Soldes intermédiaires de gestion     du 01/01/06 % du 01/01/05 %   au 31/12/06 CA au 31/12/05 CA CHIFFRE D'AFFAIRES 4 447 422 100,00 2 956 836 100,00 VENTES DES MARCHANDISES         Achats de marchandises         Variation stocks de marchandises         Coût d'achat March. Vendues         MARGE COMMERCIALE         Ventes produits finis & travaux         Ventes de services 4 447 422 100,00 2 956 836 100,00 Production stockée         Production immobilisée         PRODUCTION EXERCICE 4 447 422 100,00 2 956 836 100,00 Achats Matières premières         Variation stocks matières         Consommation matière         Marge sur Coût des matières 4 447 422 100,00 2 956 836 100,00 Activité 4 447 422 100,00 2 956 836 100,00 Marge globale 4 447 422 100,00 2 956 836 100,00 Autres achats et charges externes 2 454 690 55,19 2 030 874 68,68 VALEUR AJOUTEE 1 992 731 44,81 925 962 31,32 Subventions d'exploitation         Impôts et taxes 168 540 3,79 154 334 5,22 Salaires 1 940 444 43,63 1 423 949 48,16 Charges sur salaires 857 556 19,28 626 991 21,20 Sous total Salaires & Charges 2 798 001 62,91 2 050 940 69,36 Cotisations exploitant         Rémunération exploitant         EXCEDENT BRUT D’EXPLOITATION - 973 809 -21,90 - 1 279 313 -43,27 Autres produits, reprise amortissements 581 0,01 1 495 0,05 Autres charges 16 860 0,38 6 313 0,21 Dotations amortissements 96 339 2,17 77 069 2,61 Dotations dépréciations         RESULTAT D'EXPLOITATION - 1 086 427 -24,43 - 1 361 200 -46,04 Bénéfice attribué ou perte transférée   0,00   0,00 Perte supportée ou bénéfice transféré   0,00   0,00 Produits financiers 4 305 346 96,81 1 927 504 65,19 Charges financières 734 356 16,51 259 257 8,77 Résultat financier 3 570 990 80,29 1 668 247 56,42 RESULTAT COURANT 2 484 562 55,87 307 047 10,38 Produits exceptionnels 34 163 0,77 50 430 1,71 Charges exceptionnelles 27 054 0,61 77 285 2,61 Résultat exceptionnel 7 108 0,16 - 26 855 -0,91 Participation des salariés aux résultats         Impôts sur les bénéfices 130 520 2,93 - 393 030 -13,29 RESULTAT NET   2 361 150 53,09 673 222 22,77      V - Annexes aux comptes annuels     1 – Faits caractéristiques de l’exercice :   Une fusion est intervenue sur l’exercice entre la société le Noble Age (absorbante) et la société Financière Holding Santé (absorbée) en date du 14 avril 2006. Cette fusion s’est traduite par une augmentation de capital suivie d’une réduction de capital d’égal montant, et donc est restée sans effet sur les capitaux propres de la société.   Par ailleurs, en date du 6 juin 2006, la société s’est introduite sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. Il en a résulté plusieurs augmentations de capital, à la fois par incorporation de réserves et apports en numéraires, ainsi qu’une modification de la valeur nominale des actions. Les frais liés à l’introduction ont été imputés sur le montant de la prime d’émission.     2 – Principes, règles et méthodes comptables :   Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :   Continuité de l’exploitation Permanence des méthodes comptables Indépendance des exercices   Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels   La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   La société est comprise dans un périmètre d’intégration fiscale en tant que société mère et le groupe établit des comptes consolidés selon les normes IFRS.   Immobilisations et amortissements :   Les règlements du Comité de réglementation comptable relatifs à la définition, l’évaluation, la comptabilisation et la dépréciation des actifs, ont été appliqués depuis le 1er janvier 2005 dans la société selon la méthode rétrospective.   Dans le cadre de l’application de ces règlements, les règles mises en place au cours de l’exercice 2005 perdurent, à savoir :   Les immobilisations acquises font l’objet de décomposition dès lors que celle-ci s’avère significative. En revanche, les actifs dont les éléments constitutifs sont exploités de façon indissociable ne sont pas décomposés et donnent lieu à un seul plan d’amortissement.   Les amortissements sont calculés selon la durée d’utilisation des biens ou des composants lorsqu’ils ont dissociés.     Au titre de l’exercice 2006, aucun changement de plan d’amortissement n’a été constaté, de même, la société n’a procédé à aucune reconsidération des décompositions effectuées en 2005.   Les durées de vie prévues sont les suivantes : - logiciels                          1 à 4 ans - matériel de transport     3 ans - installations générales    3 à 4 ans - Mobilier                         8 à 10 ans   Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement   Les titres de participation sont valorisés au prix d’acquisition, hors frais. Ces derniers sont comptabilisées en charges et retraités fiscalement pour tenir compte des modifications de législation. Lorsque la valeur d’acquisition est supérieure à la valeur d’usage, une dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d’usage est quote-part des capitaux propres que les titres représentent, le cas échéant corrigée pour tenir compte de l’intérêt de ces sociétés pour le groupe, ainsi que de leurs perspectives de développement et de résultat.   Instruments financiers dérivés   Les seuls instruments financiers utilisés par le Groupe sont les caps et les floors. L’impact de ces éléments n’est pas significatif.   Créances   Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.   Indemnités de fin de carrière : Les engagements de la société en matière d’indemnités de départ à la retraite de ses salariés sont mentionnés en engagements financiers donnés, à l’exclusion d’une constatation par voie comptable. L’estimation des engagements de départ à la retraite s’effectue de façon prospective sur la base d’une hypothèse de départ à l’initiative du salarié à l’âge de 60 ans en tenant compte des éléments suivants : paramètres propres à chacun des salariés de la société (âge à la date de clôture, ancienneté, statut, taux de mortalité et salaire brut annuel), données spécifiques à la société (convention collective, hypothèses de progression de la masse salariale, taux de rotation prévisible du personnel et taux de charges sociales), taux d’actualisation : TMO public et privé soit 4,01 %.      4 – Notes sur le bilan et informations diverses    a - ACTIF IMMOBILISE     CADRE A : IMMOBILISATIONS   Valeur brute en début d’exercice Augmentations Réévaluation exercice Acquisitions créations Frais d’établissement R&D    TOTAL 1       Autres postes d’immo. incorporelles    TOTAL 2 132 939   5 806 Terrains       Constructions sur sol propre       Constructions sur sol d’autrui       Constructions, installations générales, agencement.       Installations techniques, matériel et outillage ind.       Installations générales, agencts., améngts. dives 125 475   13 893 Autres matériels de transport 29 755   24 699 Matériel de bureau et informatique, mobilier 253 410   47 833 Emballages récupérables et divers           Immobilisations corporelles en cours       Avances et acomptes 756 738     TOTAL 3 1 165 379   86 425 Participations évaluées par mise en équivalence       Autres participations 25 601 054   16 919 455 Autres titres immobilisés       Prêts & autres immobilisations financières 36 156   16 710 TOTAL 4 25 637 211   16 936 165 TOTAL GÉNÉRAL (1+2+3+4) 26 935 529   17 028 396      CADRE B IMMOBILISATIONS  Diminutions Valeur brute des immobilisations Réévaluation légale ou évaluation par mise en équivalence Par virement Par cession en fin d’exercice Valeur d’origine des immobilisationsen fin d’exercice Frais d’établissement R&D    TOTAL 1         Autres postes d’immo. incorporelles    TOTAL 2   920 137 824   Terrains         Constructions sur sol propre         Constructions sur sol d’autrui         Constructions, inst. gales., agencts et am. const.         Installations techniques matériel et outillage         Autres immobilisations corporelles         Inst. gales., agencts, aménagement divers     139 368   Matériel de transport   22 087 32 366   Matériel de bureau & informatique   16 418 284 825   Emballages récupérables & divers         Immobilisations corporelles en cours         Avances & acomptes     756 738   TOTAL 3   38 505 1 213 298   Participations évaluées par mise en équivalence         Autres participations   2 099 035 40 421 475   Autres titres immobilisés         Prêts & autres immobilisations financières   5 166 47 700   TOTAL 4   2 104 201 40 469 175   TOTAL GÉNÉRAL (1+2+3+4)   2 143 626 41 820 297       b - AMORTISSEMENTS   CADRE A SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE Immobilisations amortissables Montantdébut d’exercice Augmentations Diminutions Montantfin d’exercice Frais d’établissementet de développement                TOTAL 1         Autres immobilisations incorporelles                                                 TOTAL 2 32 521 20 330 688 52 163 Terrains         Constructions sur sol propre         Constructions sur sol d’autrui         Constructions, installations générales         Installations techniques,matériel et outillage industriels         Autres immobilisations corporelles         Installations générales, agencts 15 927 16 240   32 167 Matériel de transport 7 524 10 367 5 347 12 543 Matériel de bureau & informatique 95 758 49 401 6 986 138 173 Emballages récupérables & divers         TOTAL 3 119 210 76 009 12 334 182 884 TOTAL GÉNÉRAL (1+2+3) 151 731 96 339 13 022 235 048   CADRE B VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES     Immobilisationsamortissables     DOTATIONS REPRISES Mouvements des amortissementsà la fin de l'exercice   Mode linéaire Mode dégressif Amort.fiscalexceptionnel Différentiel de durée Mode dégressif Amort.fiscalexceptionnel Frais d'établissements                           TOTAL I               Autres immo. incorporelles      TOTAL II 20 330               Terrains               Constructions               Sur sol propre               Sur sol d’autrui               Inst. générales               Inst. techniquesmat. et outillage               Autres immo. corporelles               Inst. générales 16 240             Matériel de transport 10 367             Mat. bureau 49 401             Emballages récupérables               TOTAL III 76 008               Total général(I+II+III) 96 338                     c - PROVISIONS   La SA Le Noble Age n’a constitué aucune provision pour risques et charges dans les comptes au 31 décembre 2006.       d – ECHEANCES CREANCES ET DETTES   CADRE A ETAT DES CREANCES Montant brut À un an au plus À plus d’un an Créances rattachées à des participations 17 336 169 16 018 299 1 317 870 Prêts       Autres immobilisations financières 47 700   47 700 Clients douteux ou litigieux       Autres créances clients 645 032 645 032   Créances représentatives de titres prêtés       Personnel et comptes rattachés       Sécurité sociale et autres organismes sociaux       Etat et autres collectivités publiques       Impôt sur les bénéfices       Taxe sur la valeur ajoutée 88 651 88 651   Autres impôts, taxes et versements assimilés       Divers       Groupe et associés 50 551 50 551   Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) 336 842 336 842   Charges constatées d’avance 36 137 36 137   TOTAUX 18 541 085 17 175 514 1 365 570 Montant des prêts accordés en cours d'exercice       Remboursements obtenus en cours d’exercice       Prêts et avances consentis aux associés           e – ELEMENTS RELEVANTS DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN    POSTES DU BILAN  Montant concernant les entreprises Montant des dettes ou créances représentées pardes effets de commerce liées avec lesquellesla société a liende participation Capital souscrit non appelé       Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles       Avances & acomptes sur immobilisations corporelles       Participations   23 063 135   Créances rattachées à des participations   17 336 169   Prêts       Autres titres immobilisés       Autres immobilisations financières       Avances et acomptes versés sur commandes       Créances clients et comptes rattachés 42 352 602 678   Autres créances   50 551   Capital souscrit appelé non versé       Valeurs mobilières placement       Disponibilités       Emprunts obligataires convertibles       Autres emprunts obligataires   2 275 523   Emprunts & dettes auprès des établissements de crédit       Emprunts et dettes financières divers       Avances & acomptes reçus sur commandes en cours       Dettes fournisseurs et comptes rattachés   16 130   Dettes sur immobilisations et comptes rattachés       Autres dettes   40 229      f - FONDS COMMERCIAL   Éléments achetés 51 900 Éléments réévalués   Éléments reçus en apport   TOTAL 51 900       g - PRODUITS A RECEVOIR     Montant Créances rattachées à des participations 181 348 Autres immobilisations financières   Créances clients et comptes rattachés 46 213 Autres créances 99 829 Disponibilités   TOTAL 327 392      h - CHARGES A PAYER     Montant Emprunts obligataires convertibles   Autres emprunts obligataires   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 56 841 Emprunts et dettes financières diverses   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 271 427 Dettes fiscales et sociales 358 882 Autres dettes 50 278 TOTAL 737 430      i - CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D’AVANCE      Charges Produits Charges / Produits d’exploitation 25 019   Charges / Produits financiers 11 118   Charges / Produits exceptionnels     TOTAL 36 137       j - CAPITAL SOCIAL     NOMBRE VALEUR NOMINALE CAPITAL Actions composant le capital social au début de l'exercice 773 182 15,25 11 791 026 Actions émises       Modification valeur nominale 5 412 274 (1) 579 887   6 185 456 2 12 370 912 Actions émises augmentation du capital 3 373 203 2 6 746 406 Actions remboursées 1 938 112 2 3 876 224 Actions composant le capital social en fin d'exercice 7 620 547 2 15 241 094  (1) Elévation valeur nominale de 15,25 € à 16 € dans le cadre de l'augmentation de capital de 579 887 €.   Division de la valeur nominale (portée à 2 €) par création de 5 412 274 € actions.        k - VENTILATION DE L’IMPOT SUR LES BENEFICES      Résultatavant impôt Impôt Résultat netaprès impôt Résultat courant 2 484 562 127 934 2 356 628 Résultat exceptionnel (et participation) 7 108 2 586 4 522 Résultat comptable 2 491 671 130 520 2 361 150     l - CREDIT BAIL     Terrains Constructions Installationsmatérieloutillage Autres TOTAL Valeur d’origine       251 160 251 160 Amortissements : - Cumul exercices antérieurs               56 067   56 067 - Dotations de l’exercice       37 067 37 067 TOTAL       93 134 93 134 Redevances payées : - Cumul exercices antérieurs               66 639   66 639 - Exercice       43 188 43 188 TOTAL       109 827 109 827 Redevances restant à payer : - À un an au plus               58 688   58 688 - À plus d’un anet cinq ans au plus       124 992 124 992 - À plus de cinq ans           TOTAL       183 680 183 680 Valeur résiduelle : - À un an au plus                     - À plus d’un anet cinq ans au plus       33 447 33 447 - À plus de cinq ans           TOTAL       33 447 33 447 Montant pris en charge dans l’exercice       44 686 44 686     m - ENGAGEMENTS FINANCIERS   Engagements donnés Montant Effets escomptés non échus   Avals et cautions   Engagements en matière de pensions   Engagements en matière de retraite 62 370 Autres engagements donnés : intérêts sur emprunts   2 190 629 location longue durée 135 066 crédit bail mobilier 217 127 TOTAL 2 605 192 (1) dont concernant : les dirigeants     les filiales   les participations   les autres entreprises liées   les engagements assortis de sûretés réelles     Il n’existe aucun engagement reçu.     n - DETTES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES     Montant garanti Emprunts obligataires convertibles   Autres emprunts obligataires   Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 12 866 517 Emprunts et dettes financières diverses :   TOTAL 12 866 517   o- VARIATION DE LA DETTE FUTURE D’IMPOTS       Nature des différences temporaires Montant Provisions réglementées   Autres   Total des accroissements   Provisions non déductibles l’année de comptabilisation       Taxe sur véhicules 7 772     Contribution sociale de solidarité 6 273     Effort construction 8 618 Autres   Total des allégements 7 554 Amortissements réputés différés   Déficits reportables   Moins-values à long terme       p - REMUNERATION DES DIRIGEANTS   Rémunérations allouées aux membres : Montant des organes d’administration 342 589 des organes de direction   des organes de surveillance         q - EFFECTIF     Personnel salarié Personnel mis à dispositionde l’entreprise Cadres 26   Agents de maîtrise et techniciens     Employés 18   Ouvriers     TOTAL 44       r - TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS   INFORMATIONS FINANCIERES   Capital     Capitaux propres autres que le capital    Quote part du capital détenu    Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés  FILIALES ET PARTICIPATIONS   Brute Nette 1 - Filiales (détenues à plus de 50 %)             SARL LE PARC DE DIANE 8 000 57 577 98.00% 7 470 7 470 735 002 SARL LE PARC DE LA PLESSE 39 000 15 004 100.00% 653 653 653 653   SARL LE PARC DE LA TOUQUES 38 000 18 016 100.00% 41 923 41 923 60 720 SARL INST DE MAR VIVO 160 000 437 734 100.00% 160 000 160 000 144 189 SARL RES PARC ST CHARLES 76 000 8 140 100.00% 76 000 76 000 271 750 SARL MEDICA FONCIERE 83 19 322   99.87% 19 312 19 312   SARL FONCIERE GNA 7 700   100.00% 7 700 7 700   SARL MEDICA FONCIERE 94 100   99.00% 99 99   SARL JARDINS DE MAR VIVO 10 000 - 576 977 100.00% 10 000 10 000 976 610 SARL ASPHODIA 10 000 2 354 100.00% 1 825 759 1 825 759 153 000 SARL SEVIGNE 63 301 11 478 65.02% 1 850 581 1 850 581 211 440 SARL GER'HOME 38 000 12 019 80.00% 3 145 211 3 145 211   SARL LNA Belgique 480 000   99.98% 479 900 479 900 3 467 966 SARL LNA SERVICES 7 700 29 210 51.00% 3 927 3 927   SARL ARCADE DE FONTENAY 36 000 29 918 80.00% 1 970 788 1 970 788   SARL AIGUE MARINE 1 400 000 38 465 100.00% 1 400 000 1 400 000 825 099 SARL RES HARMONIE 1 000 000 29 861 100.00% 1 000 000 1 000 000 905 177 SARL LES VERGERS DE VINCENNES 10 000 - 163 538 100.00% 10 000 10 000 92 075 SNC FONCIERE FONTENAY 92 100   99.00% 99 99   SNC FONCIERE BANDOL 83 100   99.00% 99 99 811 531 SNC FONCIERE MORET 77 100   99.00% 99 99 408 309 SNC MEDICA VINCENNES 941 100   99.00% 99 99 1 713 286 SARL BEAUSOLEIL 7 500   100.00% 7 500 7 500 1 848 SARL INST MED DE SERRIS 7 500 - 16 471 100.00% 7 500 7 500 16 645 SNC MEDICA SERRIS 77 100   99.00% 99 99   SARL INST MED BOIS VINCENNES 7 500   100.00% 7 500 7 500 1 090 765 SARL RESIDENCE CREISKER 7 500 - 27 581 100.00% 7 500 7 500   SARL RESIDENCE MARCONI 7 500 - 24 330 100.00% 7 500 7 500 547 294 SARL JARDINS D'OLONNE 7 500   100.00% 7 500 7 500 449 SNC MEDICA FONCIERE 44 100   99.00% 99 99 48 623 SNC MEDICA OLONNE 85 100   99.00% 99 99 687 780 SNC MEDICA CIBOUORE 64 100   99.00% 99 99 544 149 SNC MEDICA SALON 13 100   99.00% 99 99 1 204 008 SARL VERTE PRAIRIE 1 120 000 502 525 100.00% 3 151 400 3 151 400   SARL LES BERGES DU DANUBE 7 500 - 691 100.00% 7 500 7 500 228 SARL UNTXIN 7 500   100.00% 7 500 7 500 80 SARL PARC DES VIGNES 38 112 50 067 100.00% 1 559 761 1 559 761   SARL THORIGNY 285 658 489 989 99.94% 2 616 274 2 616 274 141 355 SARL PLEIADES 39 000 - 256 284 100.00% 2 738 417 2 738 417   SARL LES JONCAS 7 500   100.00% 7 500 7 500 525 215 2 - Participations (détenues entre 10 et 50 %)             SARL LA CHEZALIERE 230 198 80 944 20.29% 266 249 266 249             FILIALES ET PARTICIPATIONS Montant des cautions et avals donnés par la société    Chiffre d'affaires HT du dernier exercice clos    Résultats du dernier exercice clos   Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice   1 - Filiales (détenues à plus de 50 %)  SARL LE PARC DE DIANE   2 022 075 147   SARL LE PARC DE LA PLESSE   2 674 783 100 630 55 000 SARL LE PARC DE LA TOUQUES   3 755 270 473 318 492 500 SARL INST DE MAR VIVO   5 637 160 267 931 174 400 SARL RES PARC ST CHARLES   3 052 020 173 071 154 280 SARL MEDICA FONCIERE 83   5 446 882     SARL FONCIERE GNA         SARL MEDICA FONCIERE 94     - 24 177   SARL JARDINS DE MAR VIVO   3 283 470 - 24 064   SARL ASPHODIA   4 257 495 258 685 568 000 SARL SEVIGNE   3 659 023 231 905 279 048 SARL GER'HOME   4 763 079 402 658 357 500 SARL LNA Belgique   339 829     SARL LNA SERVICES   479 427 57 758 30 000 SARL ARCADE DE FONTENAY   2 816 187 259 929   SARL AIGUE MARINE   3 286 295 152 601 315 000 SARL RES HARMONIE   2 414 516 165 083 250 000 SARL LES VERGERS DE VINCENNES   3 383 264 243 406   SNC FONCIERE FONTENAY 92     - 17 246   SNC FONCIERE BANDOL 83   133 579 260 154   SNC FONCIERE MORET 77         SNC MEDICA VINCENNES 941   1 524 748 1 011 493   SARL BEAUSOLEIL         SARL INST MED DE SERRIS     - 1 629   SNC MEDICA SERRIS 77         SARL INST MED BOIS VINCENNES         SARL RESIDENCE CREISKER   1 252 544 - 264   SARL RESIDENCE MARCONI   864 995 - 156 678   SARL JARDINS D'OLONNE         SNC MEDICA FONCIERE 44   701 065 - 2 392   SNC MEDICA OLONNE 85         SNC MEDICA CIBOUORE 64         SNC MEDICA SALON 13   257 866 - 52 508   SARL VERTE PRAIRIE   2 310 970 - 74 741   SARL LES BERGES DU DANUBE     - 691   SARL UNTXIN     - 820   SARL PARC DES VIGNES   2 489 897 75 201   SARL THORIGNY   3 352 684 105 229   SARL PLEIADES   2 532 192 - 11 987   SARL LES JONCAS   109 985 - 193 528   2 - Participations (détenues entre 10 et 50 %)         SARL LA CHEZALIERE   3 232 429 221 900 375 235       INFORMATIONS FINANCIERES Capital   Capitaux propres autres que le capital  Quote part du capital détenu  Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés  FILIALES ET PARTICIPATIONS Brute Nette B - Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la société astreinte à la publication             Filiales françaises             Filiales étrangères             PARKSIDE 120 000   0.10% 120 120   LA CENSE 200 000   0.10% 200 200 5 000 Participations dans les sociétés françaises             Participations dans les sociétés étrangères               FILIALES ET PARTICIPATIONS   Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires HT du dernier exercice clos Résultats du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice B - Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la société astreinte à la publication         Filiales françaises         Filiales étrangères         PARKSIDE     - 119 599   LA CENSE   539 154 - 52 702   Participations dans les sociétés françaises         Participations dans les sociétés étrangères               VI - RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX  EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2006     Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006 sur : le contrôle des comptes annuels de la SA LE NOBLE AGE, tels qu’ils sont joints au présent rapport,   la justification de nos appréciations,   les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.     I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS    Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la     II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS     En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Lors de l’arrêté de ses comptes, la société LE NOBLE AGE est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la valorisation des titres de participation et des créances. Nos travaux ont consisté à apprécier les données, les hypothèses et le caractère raisonnable sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société LE NOBLE AGE, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner la documentation disponible. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.    III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES    Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d’observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;   la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles‑ci.     En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs de capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.           Fait à Bordeaux et à Mérignac le 27 avril 2007                                Les commissaires aux comptes :   Audial Expertise & Conseil :  Frédéric BERNARDIN,  Eric DUCASSE.      B - COMPTES CONSOLIDES  I - Compte de Résultat consolidé   En milliers d’euros Notes 31/12/2006 31/12/2005 Chiffre d'affaires   74 151 66 072   Dont Exploitation   65 706 45 970   Dont Immobilier   8 445 20 102 Achats consommés   -15 627 -17 458   Dont Exploitation   -6 631 -4 400   Dont Immobilier   -8 996 -13 058 Charges de personnel 1. -34 756 -24 086   Dont Exploitation   -34 105 -23 550   Dont Immobilier   -651 -536 Charges externes   -18 955 -13 949   Dont Exploitation   -18 712 -13 766   Dont Immobilier   -243 -183 Impôts, taxes et versements assimilés   -2 398 -1 684 Dotations aux amortissements et aux provisions nettes   -1 181 -641 Variation de stocks de produits encours et de produits finis   2 148 -6 039 Autres produits et charges d'exploitation 2. 819 745 Résultat opérationnel courant   4 201 2 960 Autres produits et charges opérationnels 3. 10 130 Résultat opérationnel   4 211 3 090   Dont Exploitation   3 572 2 826   Dont Immobilier   639 264 Coût de l'endettement financier net 4. -817 -459   Dont Exploitation   -728 -479   Dont Immobilier   -89 20 Résultat avant impôt   3 395 2 631 Charges d'impôt 5. -1 259 -713 Résultat net des sociétés intégrées   2 136 1 918   Dont Exploitation 26. 1 782 1 729   Dont Immobilier 26. 354 188 Résultat des sociétés mises en équivalence       Résultat net de l’ensemble consolidé   2 136 1 918 Intérêts minoritaires   -209 522 Résultat net Part du groupe   2 345 1 396         Résultat par action 6. 0,3353 0,2257 Résultat dilué par action 6. 0,3353 0,2257   II - Bilan consolidé actif    En milliers d'euros   Notes 31/12/2006 31/12/2005 Net Net Actifs non courants   64 299 42 355 Ecarts d’acquisition 7. 12 247 8 272 Immobilisations incorporelles 8. 41 298 26 675 Immobilisations corporelles 9. 9 063 6 091 Immobilisations financières 10. 1 267 1 010 Titres mis en équivalence       Impôts différés actifs 11. 424 307 Actifs courants   46 127 25 331 Stocks et en-cours 12. 11 213 4 500   Dont Exploitation   421 272   Dont Immobilier   10 792 4 228 Clients et comptes rattachés 13. 11 758 10 548   Dont Exploitation   2 844 1 608   Dont Immobilier   8 914 8 940 Autres créances et comptes de régularisation 14. 3 629 2 246   Dont Exploitation   2 522 1 454   Dont Immobilier   1 107 792 Valeurs mobilières de placement 15. 1 489 84   Dont Exploitation   264 77   Dont Immobilier   1 225 7 Disponibilités 15. 18 038 7 954   Dont Exploitation   15 127 4 422   Dont Immobilier   2 911 3 532 TOTAL ACTIF   110 426 67 686    III - Bilan consolidé passif     En milliers d'euros  Notes 31/12/2006 31/12/2005 Capitaux propres totaux 16. 35 222 19 666 Capital social   15 241 11 791 Primes d’émission   10 757 0 Réserves consolidées   6 410 5 604 Résultat part du groupe   2 345 1 397 Capitaux propres du groupe   34 752 18 792 Intérêts minoritaires   470 874 Passifs non courants   37 823 24 344 Engagements de retraite et avantages assimilés 17. 313 192 Provisions pour risques et charges 18. 161 193 Impôts différés passifs 11. 9 912 6 684 Emprunts et dettes financières non courants 19. 26 937 16 800 Autres éléments non courants 20. 500 475 Passifs courants   37 381 23 676 Dettes fournisseurs et avances reçues   5 978 5 932   Dont Exploitation   4 366 3 046   Dont Immobilier   1 612 2 886 Emprunts et dettes financières courants 21. 10 965 6 931   Dont Exploitation   5 696 3 003   Dont Immobilier   5 269 3 928 Autres dettes et comptes de régularisation 22. 20 438 10 813   Dont Exploitation   8 390 5 670   Dont Immobilier   12 048 5 143 TOTAL PASSIF   110 426 67 686     IV - Tableau des flux de trésorerie consolidé   En milliers d’euros Note 31/12/2006 31/12/2005 OPERATIONS D'ACTIVITES       Résultat net de l'ensemble consolidé   2 136 1 919 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation :       Amortissements et provisions   1 054 683 Autres produits et charges calculés   -218 -309 Gains et pertes latentes liés aux variations de juste valeur   -93   Plus ou moins value de cession   10 33 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 26. 2 889 2 326 Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'Exploitation :   1 424 934 Stocks   -81 -38 Créances   -677 211 Dettes   2 182 761 Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'Immobilier :   3 392 -2 110 Stocks   -2 035 5 879 Créances   -176 766 Dettes   5 603 -8 755 Flux net de trésorerie généré par l'activité   7 705 1 150 OPERATIONS D'INVESTISSEMENT       Acquisition d'immobilisations incorporelles 8. -6 516 -1 279 Acquisition d'immobilisations corporelles 9. -3 568 -3 471 Acquisition d'immobilisations financières 10. -259 -326 Cession d'immobilisations incorporelles     553 Cession d'immobilisations corporelles   47   Cession d'immobilisations financières   173 512 Trésorerie nette / acquisition et cessions de filiales   -12 741 -3 415 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement   -22 864 -7 426 OPERATIONS DE FINANCEMENT       Dividendes versés aux minoritaires   -608 -451 Augmentation de capital en numéraire et autres fonds propres 16. 13 627   Actions propres et autres éléments non courants   39   Encaissements provenant d'emprunts 19. 14 028 6 425 Remboursements des emprunts   -2 579 -2 092 Flux de financement sur dettes diverses souscrites à moins d'un an   876 304 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement   25 383 4 186 VARIATION DE TRESORERIE   10 224 -2 090 Trésorerie à l'ouverture 15. 4 077 6 167 Trésorerie à la clôture 15. 14 301 4 077     V - Variations des capitaux propres consolidés   En milliers d'euros Note Capital social Primes d'émission Actions Propres Réserves consolidées Capitaux propres groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux Situation au 31/12/2004   11 791     5 600 17 391 806 18 197 Distribution de dividendes         3 3 -454 -451 Résultat de l'exercice         1 397 1 397 522 1 919 Situation au 31/12/2005   11 791     7 001 18 792 874 19 666 Variation de capital 16. 3 450 10 757   -580 13 627   13 627 Distribution de dividendes             -608 -608 Résultat de l'exercice         2 345 2 345 -209 2 136 Autres variations         5 5 413 418 Variations actions propres       -17   -17   -17 Situation au 31/12/2006   15 241 10 757 -17 8 766 34 752 470 35 222     Le montant des réserves non distribuables s’élèvent au 31 décembre 2006 à 490 milliers d’euros et à l’exercice précédent à 459 milliers d’euros.   La prime d’émission comprend des frais pour un montant brut de 1 086 milliers d’euros et de l’impôt société pour 362 milliers d’euros (Note 16).     VI - Annexes aux comptes consolidés  1. Faits marquants de l’exercice    1.1. Mouvements de Capital   Le groupe Noble Age s’est introduit sur le marché Eurolist compartiment C de Euronext Paris le 6 juin 2006. La levée de fonds globale après option de sur-allocation s’élève au 31 décembre 2006 à 13.6 millions d’euros net des frais d’introduction. Le détail des opérations d’augmentation de capital est présenté en Note 16.   1.2. Parc de lits Le parc s’est accru de 758 lits au cours de l’exercice grâce à 6 acquisitions (établissements Woodside à Bruxelles, Parc des Vignes à Amiens, Thorigny en Seine-et-Marne, Les Pléiades à Toulon, La Cense à Waterloo - Belgique, Les Joncas à Martigues), 2 ouvertures de résidences (Marconi à Chatou et Creisker à Pornichet) ainsi que des extensions (Résidence Arcade, Point du Jour et Sévigné) portant la capacité autorisée du parc de 1 544 lits au 31 décembre 2005 à 2 302 lits au 31 décembre 2006 (+ 49%).   Le Groupe Noble Age a acquis au 31 décembre 2006, les titres des sociétés suivantes : - Parc des vignes, le 21 février 2006, - Woodside, le 31 mai 2006, - Beechtree, le 31 mai 2006, - La Nouvelle Clinique de Thorigny, le 11 juillet 2006, - Les Pléiades, le 28 septembre 2006.   Par ailleurs, le Groupe Noble Age a fait l’acquisition de trois fonds de commerce : - Le Parc de Diane, le 31 mai, - Le Parc de la Cense le 1er novembre, - Les Joncas le 1er décembre,   Le montant de ces acquisitions s’est élevé à 16.611 milliers d’euros (valeur des titres pour 12.010 milliers d’euros et achats de fonds pour 4.601 milliers d’euros) et ont généré un écart d’acquisition de 3.975 milliers d’euros. Les incidences sur les états financiers sont présentées à la Note 7 et 8 de la présente annexe.   1.3. Union économique et sociale       La reconnaissance d’une Unité Economique et Sociale (U.E.S) est intervenue par décision du Tribunal de Nantes le 20 décembre 2006. Le périmètre de l’U.E.S. englobe au 31 décembre 2006 l’activité de 21 sociétés d’exploitation et 2 sociétés de services dont la société holding de tête, toutes localisées en France. Il concerne de près 1.014 salariés, répartis sur un parc d’établissements de 1.834 lits, générant une activité de 58.4 m€ au titre de l’exercice 2006. De nouvelles instances représentatives du personnel ont été mises en place à l’issue des élections des délégués du personnel et du comité d’entreprise commun, qui se sont déroulées les 05 et 12 février derniers, dans chacun des établissements adhérents à l’U.E.S. La première réunion du comité s’est tenue le 16 mars 2007 au siège du Groupe. La dénonciation des usages et des accords d’entreprise en fin d’exercice 2006 a permis la convergence des différents régimes, placés sous les dispositions générales de la Convention Collective Unique et des accords de branche étendus d’application obligatoire. L’intégration des nouvelles règles et pratiques de gouvernance sociale se poursuivra tout au long du premier semestre 2007.     2. Référentiel Comptable, Modalités de consolidation, Méthodes et règles comptables   2.1. Présentation générale du groupe   La société anonyme LE NOBLE AGE est une entreprise domiciliée en France dont le siège social est situé à Nantes (44) 6, rue des Saumonières. Le Groupe présente une activité principale de gestion et d’exploitation de soins de suite et de résidences médicalisées pour personnes âgées valides, semi-dépendantes ou dépendantes. Au sein de ses établissements, il offre des prestations de services hôtelières et médicales. Chaque établissement est soumis à autorisation administrative.   L’hébergement étant une des principales caractéristiques de ce type d’activité, le Groupe possède une activité immobilière au service de l’exploitation. Dans le cadre de sa politique de développement, le Groupe est amené à restructurer des bâtiments existants pour les rendre conformes aux différentes normes exigées, à créer des extensions ou de nouveaux bâtiments ex-nihilo. Le Groupe n’a cependant pas vocation à garder son immobilier et le cède à des investisseurs. Il réalise donc des opérations de promotion immobilière. Lorsque l’activité immobilière présente un caractère significatif, une analyse ventilée est présentée dans les états financiers. Cette présentation retenue au 31 décembre 2006 assure une meilleure visibilité de celle de l’exercice précédent.   Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 comprennent la Société SA LE NOBLE AGE et ses filiales, dénommé Groupe Noble Age. Le périmètre de consolidation est décrit au paragraphe 3.   En date du 28 mars 2007, le Conseil d’administration a arrêté et autorise la publication des états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2006. L’assemblée générale des actionnaires, devant se prononcer sur ces états financiers, doit se réunir le 29 juin 2007.   2.2. Déclaration de conformité Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standard) telles qu’adoptées par l’Union Européenne.   Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.   Les méthodes comptables ont été appliquées d’une manière uniforme par les entités du Groupe.   Les nouvelles normes IFRS et interprétations publiées au 31 décembre 2006 et non encore entrées en vigueur non aucunes incidences pour les comptes consolidés Le Noble Age.   2.3. Principes de préparation des états financiers Les états financiers sont présentés en milliers d’euros arrondis au millier d’euros le plus proche.   Ils sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception de certaines catégories d’actifs et de passifs évalués conformément aux règles édictées par les normes IFRS.   2.4. Modalités de consolidation     2.4.1. Méthodes de consolidation Le périmètre de consolidation comprend l’ensemble des sociétés contrôlées de façon durable et exclusive par la SA LE NOBLE AGE. Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.   Tous les soldes et transactions intra-groupe, y compris les résultats internes provenant de transactions intra-groupes, sont totalement éliminés.   Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels ou de situations arrêtées au 31 décembre et retraités, le cas échéant, en application avec les principes comptables retenus par le Groupe.   La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.   Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Celles qui ont un impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers sont décrites dans les notes suivantes : 2.4.3 Goodwill, 2.5.1 Immobilisations incorporelles, 2.5.3 Contrats de location, 2.5.5 Perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles, 2.5.13 Provisions, 2.5.21 Impôts sur le résultat.       2.4.2. Méthodes de conversion Toutes les sociétés du périmètre de consolidation étant dans la zone Euro, il n’y a pas lieu de constater d’écart de conversion.       2.4.3. Goodwill Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Les goodwill résultent de l’acquisition des filiales. Le goodwill représente la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis.   Le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Le goodwill est affecté à des unités génératrices de trésorerie et n’est pas amorti mais fait l’objet d’un test de dépréciation annuel.   Les éventuels goodwill négatifs résultant des acquisitions seraient comptabilisés immédiatement en résultat.   A ce jour, aucun goodwill n’a donné lieu à dépréciation.   2.5. Méthodes et règles comptables     2.5.1. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels et à des fonds de commerce. Les fonds de commerce sont des actifs identifiables correspondant aux autorisations d’exploiter.   Ces autorisations d’exploiter constituent des actifs à durée de vie indéfinie. Bien que les autorisations soient en principe accordées pour une durée de 15 ans, elles se renouvellent par tacite reconduction sauf en cas de non respect de la réglementation.   Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût est appliqué aux immobilisations incorporelles.   Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, sont soumises à des tests de dépréciation chaque année.   Les autres immobilisations incorporelles, à savoir les logiciels, sont amorties dès leur date de mise en service, en mode linéaire sur une durée de 4 ans.   Le groupe n’enregistre aucune dépense de recherche et de développement.       2.5.2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition.     Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon la méthode linéaire, sur les durées d’utilisation suivantes : Type d’immobilisations Durées d’amortissement  Matériel de bureau et informatique 4 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Linge 7 ans Vaisselle 7 ans Agencements divers 5 à 10 ans Mobilier 7 à 10 ans Gros matériels 10 ans Petits matériels 5 à 7 ans Matériel de communication et système appel malades 10 ans Autres immobilisations corporelles 5 à 10 ans   Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes.     Pour les constructions, le Groupe a retenu les principes suivants décrits dans le tableau ci-dessous : Composant Durées d’amortissement  Structure 30 ans Assurance DO 10 ans Honoraires / Impôts et taxes 20 ans Second oeuvre 15 ans Equipement / Aménagement / Décoration 10 ans     Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d’une immobilisation corporelle le coût de remplacement d’un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.         2.5.3. Contrat de location Les immobilisations financées au moyen de contrat de location : financement transférant au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif loué, sont comptabilisées à l’actif du bilan à la juste valeur du bien loué ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location si celle-ci est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.   Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette. Les actifs faisant l’objet d’un contrat de location-financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d’utilité conforme aux règles du groupe et de la durée du contrat. Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sont des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges de l’exercice.       2.5.4. Immeubles de placement Le groupe ne détient aucun immeuble de placement.       2.5.5. Perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles Les valeurs comptables des actifs sont revues périodiquement afin d’identifier d’éventuelles pertes de valeur. Des tests de dépréciation sont effectués au moins une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée, c'est-à-dire essentiellement pour les autorisations d’exploiter et les écarts d’acquisition.   La réalisation des tests de dépréciation est faite à partir des unités génératrices de trésorerie (UGT) et par groupe d’unités génératrices de trésorerie.   L’activité de chacune des autorisations d’exploiter est réalisée dans le cadre de structures juridiques indépendantes et autonomes (considérées comme des unités génératrices de trésoreries), dont tous les actifs et les résultats sont suivis de manière isolée.   La valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie est déterminée par rapport à des flux futurs de trésorerie actualisés. Les flux futurs nets de trésorerie sont basés sur l’indicateur l’EBITDA actualisé (Earnings before Interest Tax Depreciation and Amortization) et ont été déterminés à partir du business plan élaboré sur une période de cinq ans par la Direction Financière du groupe, en fonction des meilleures estimations du management et en tenant compte des performances passées. L’actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe, représentatif du taux du secteur et du risque de l’actif économique, soit 7.5%   L’éventuelle dépréciation des actifs d’une unité génératrice de trésorerie est imputée prioritairement sur l’écart d’acquisition concerné et cette perte est enregistrée en autres charges opérationnelles.   A la clôture, le compte de résultat ne comptabilise ni perte de valeur ni reprise de perte de valeur.       2.5.6. Instruments financiers Les actifs financiers comprennent : - des actifs financiers non courants : les titres de participation non consolidés, les autres titres immobilisés et créances rattachées, prêts, dépôts et cautionnements et valeurs mobilières de placement à échéance supérieur à trois mois. - des actifs financiers courants : trésorerie et équivalents de trésorerie (valeurs mobilières de placement)   Actifs disponibles à la vente : Les titres de participations non consolidées et les autres titres immobilisés sont traités comme des titres disponibles à la vente et sont donc valorisés à leur valeur recouvrable. A la clôture de l’exercice, la valeur nette comptable de ces actifs financiers a été jugée représentative de leur valeur recouvrable et aucun écart n’a été enregistré.   Les dépôts et cautionnements, ainsi que les prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale et font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur probable de recouvrement.   Les cautions versées en garantie des loyers, sont actualisées sur la durée du bail restant à courir. Les écarts d’actualisation sont impactés chaque année en compte de résultat. Les taux d’actualisation retenus sont de 3,74 % en 2005 et 4.01 % en 2006.   Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur à la clôture et les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat financier. Elles ne sont donc soumises à aucun test de dépréciation. Les justes valeurs sont déterminées par référence à la cotation du marché.   Il n’existe au sein du Groupe, aucune entité ad hoc contrôlée.       2.5.7. Actifs non courants destinés à être cédés et abandons d’activité   Le groupe utilise tous ses actifs non courants et il n’existe pas d’actifs non courants destinés à être cédés, ni abandon d’activités.       2.5.8. Stocks Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.   Dans les établissements, les stocks concernent principalement des matières et marchandises. Ils sont évalués au dernier prix d’achat.   En matière immobilière, les stocks sont évalués au coût de revient de l’opération (y compris les frais financiers) ou au coût de comptabilisation initiale, selon la nature de l’opération.       2.5.9. Clients et autres débiteurs Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facturation déduction faite des dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu’il n’est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles.   Les créances clients sur l’immobilier proviennent notamment du fait que les ventes de lots sont comptabilisées à la signature des actes mais les paiements sont échelonnés dans le temps en fonction de l’avancement des chantiers lorsqu’il s’agit de VEFA – Ventes en l’état futur d’achèvement. Les risques d’impayés sont faibles dans la mesure où c’est également le Groupe, à travers ses sociétés d’exploitation, qui verse les loyers aux dits investisseurs. Au 31 décembre 2006, aucun risque de non recouvrement n’a été identifié.       2.5.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, les fonds de caisse et les dépôts à vue, c’est à dire toutes les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d’acquisition.   Les découverts bancaires remboursables à vue font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du groupe. Ils constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.       2.5.11. Titres d’autocontrôle Les actions Le Noble Age détenues par la société mère sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres jusqu’à ce qu’elles soient cédées ou annulées.   Les produits ou les pertes de ces cessions de titres sont imputés en capitaux propres ; ainsi ces opérations n’ont pas d’impacts dans le résultat consolidé du groupe.       2.5.12. Avantages postérieurs à l’emploi Pour le Groupe Noble Age, les avantages postérieurs à l’emploi se limitent aux indemnités de départ en retraite. Il n’existe pas d’autres avantages rentrant dans le cadre des régimes à prestations définies.   La société comptabilise des provisions pour charges destinées à faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés prévues par la Convention collective applicable.   Les engagements en matière d’indemnités de départ en retraite sont calculés conformément à la norme IAS 19, selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Ce calcul tient compte des indemnités prévues dans la convention collective ou dans le droit du travail le cas échéant, des probabilités de maintien dans le Groupe jusqu’au départ en retraite volontaire, de l’évolution prévisible des salaires et de l’actualisation financière selon le taux moyen des emprunts obligataires public et privé. Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en résultat financier de la période.   Les paramètres utilisés pour la clôture des comptes au 31/12/2005 et au 31/12/2006 sont les suivants :   Taux d’actualisation  Il s’agit du taux moyen des emprunts obligataires public et privé, évalué à 3.74% au 31/12/2005 et à 4.01% fin novembre 2006.   Taux de charges sociales  Seules les cotisations URSSAF s’appliquent en cas de départ volontaire à la retraite, à 60 ans, cas le plus fréquent dans notre profession. Le taux de charges sociales appliquées aux cadres et non cadres s’élèvent à 31%.     Table de mortalité Pour la clôture des comptes du 31/12/2005, le Groupe a utilisé la table INSEE 2004 et pour la clôture des comptes du 31/12/2006, le Groupe a utilisé la table INSEE 2005.   Turn-over C’est la probabilité d’être présent dans l’entreprise. Le Groupe a utilisé les tables différenciées suivantes :   Filiales :  0% avant 45 ans  50% si âge >= 45 ans 75% si âge >= 50 ans 100% si âge >=55 ans   Siège : 0% avant 25 ans 30% si âge >= 30 ans 50% si âge >= 35 ans 75% si âge >= 40 ans 100% si âge >= 45 ans     Profil de salaire  Les calculs ont été établis en tenant compte d’une augmentation moyenne de 3 % par an.       2.5.13. Provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.   La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat net de tout remboursement. Si l’effet de la valeur de l’argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent, et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.   Une procédure de diagnostic immobilier impose un audit complet de l’immobilier concerné 4 ans avant l’échéance du bail. Les résultats de ce diagnostic permettent de décider s’il est opportun de ne pas renouveler le bail ou de renégocier le loyer avec le bailleur en cas de travaux importants. En fonction du résultat d’audit, des provisions pour travaux peuvent être constituées à la clôture de l’exercice.       2.5.14. Instruments financiers dérivés Le Groupe utilise un instrument financier dérivé (collar) pour couvrir son exposition aux risques de taux d’intérêt résultant de ses activités financières et de sa politique de financement.   Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l’origine au coût d’acquisition. Ils sont évalués ultérieurement à leur juste valeur. La variation de la juste valeur de cet instrument est comptabilisée en coût de l’endettement financier de la période.       2.5.15. Emprunts portant intérêts Les emprunts produisant intérêts sont comptabilisés au coût amorti. Les coûts des emprunts sont comptabilisés dans le coût de l’endettement financier, à l’exception de ceux relatifs au secteur de promotion immobilière, intégrés dans le coût de revient des opérations et activés selon le degré d’avancement.   Les emprunts sont ventilés en :     - passifs courants pour la part devant être remboursée dans les douze mois après la clôture ;     - passifs non courants pour les échéances dues à plus de douze mois.       2.5.16. Cautions résidents Les résidents présents dans les EHPAD, versent une caution à l’entrée, correspondant à environ 1 mois de facturation. Le Groupe estime le turn-over de ces résidents à 3 ans. Elles font pa

Description : 0701715 19 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________        LE NOBLE AGE   Société Anonyme au capital de 15 241 094 Euros Siège social : 6 rue des Saumonières 44300 Nantes. 388 359 531 RCS Nantes.    Chiffre d’affaires consolidé du 4ème trimestre 2006. Activité 2006 en ligne avec les objectifs.     Forte hausse du chiffre d'affaires exploitation : + 43%   Croissance organique : + 16 %     En M€ T4 2005 T4 2006 Variation Cumul 2005 Cumul 2006 Variation CA Exploitation 12,5 20,0 60% 46,0 65,7 43% CA Immobilier 9,0 7,3 -18% 20,1 8,5 -58%   Total 21,5 27,3 + 27% 66,1 74,2 + 12%         0701715

Description : 0700609 29 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°13 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________     LE NOBLE AGE  Société Anonyme au capital de 15 241 094 € Siège social : 6, rue des Saumonières, 44300 Nantes. 388 359 531 R.C.S. Nantes.    La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour objet d’informer MM les actionnaires que CM-CIC Securities (CM-CIC Emetteur – adhérent 25) 6, avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 9, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.       0700609

Description : 0617250 20 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°139 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ LE NOBLE AGE   Société Anonyme au capital de 15 241 094 Euros. Siège social : 6 rue des Saumonières, 44300 NANTES. 388 359 531 RCS NANTES. Chiffre d’affaires consolidé du 3 ème trimestre 2006  CONFIRMATION DE L’ACCELERATION DE L’ACTIVITE : + 49% CROISSANCE ORGANIQUE  CUMULEE A FIN SEPTEMBRE : + 17,2 %     En M€ T3 2005 T3 2006 Var. Cumul 2005 Cumul 2006 Var. CA Exploitation 11,7 17,3 49% 33,4 45,7 37% CA Immobilier 0,8 0,4 -54% 11,2 1,2 NS     Total 12,5 17,7 + 42% 44,6 46,9 + 5%         0617250

Description : 0615882 27 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________      LE NOBLE AGE   Société Anonyme au capital de 15 241 094 Euros Siège social : 6 , rue des Saumonières ,44300 Nantes. 388 359 531 RCS Nantes.     A. RAPPORT D’ACTIVITE SEMESTRIEL   1. SYNTHESE DU 1ER SEMESTRE   Les résultats des six premiers mois s’avèrent conformes aux objectifs et sont constitués pour l’essentiel de l’activité Exploitation, en fort développement d’un semestre à l’autre.   La base de comparaison de l’exercice précédent n’étant pas représentative à mi-année, la performance financière à fin juin 2006 peut être appréciée au regard de la dynamique commerciale en cours, contribuant à une progression de 30% de l’activité métier sur un an.   L’accélération du développement se poursuivra sur le second semestre, avec un impact attendu, du fait des coûts d’ouverture ou de remise à niveau des établissements repris, intégrés dans les comptes annuels 2006 du Groupe Noble Age.   La solidité renforcée de la structure financière du Groupe conjuguée à l’orientation très favorable de l’activité, sur des établissements à forte récurrence de résultats (plus de 2/3 du parc remis à neuf ou agrandi à l’horizon 2008), confortent les perspectives de croissance et de rentabilité.     2. FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE   EXPLOITATION     EHPAD Revalorisations tarifaires L’arrêté du ministère de tutelle a fixé à 2.6% l’indexation maximum à laquelle les contrats des résidents présents au 31 décembre 2005 peuvent être soumis. Ce taux est identique à celui arrêté en 2005.   Signature de conventions tripartites 1 Ehpad a signé sa convention au cours des six premiers mois de l’exercice : en mars 2006, la résidence Arcade à Fontenay aux Roses (établissement déjà partiellement médicalisé par la présence d’une section de cure médicale).   Négociations en cours 3 négociations sont en cours dont 2 ont abouti en 2006, la troisième devant être conclue au 01 janvier 2007.   Extensions 2 Ehpad (résidence Arcade à Fontenay aux Roses et résidence Sévigné à Saint Maur des Fossés) et une Maison de Repos (Le Point du Jour à Bierges en Belgique) ont ouvert leur extension sur le premier semestre 2006 pour un total de 68 lits.   Perspectives 2 Ehpad ont ouvert leurs portes en juillet (résidences Marconi à Chatou et Creisker à Pornichet) pour un total de 192 lits.     SSR Revalorisations tarifaires L’arrêté du 5 avril 2006 a fixé le taux d’évolution moyen national des tarifs des prestations de soins de suite ou de réadaptation et de psychiatrie. Des mesures tarifaires ciblées ont été décidées par le ministère dans le cadre d’enveloppes globales fixées respectivement à 9.5 millions d’euros pour les activités de soins de suite. Le Groupe a ainsi bénéficié de revalorisations à hauteur de 5% pour son établissement de soins de suite.     DEVELOPPEMENT   Opérations de reprise Le premier semestre a vu le Groupe effectuer 2 rachats d’établissement pour une capacité supplémentaire de 189 lits (résidence Woodside à Bruxelles acquise le 31/05/06 et Parc des Vignes à Amiens le 21/02/2006).   Capacité du parc Le parc s’étant par ailleurs accru de 70 lits suite aux extensions ouvertes sur 3 Ehpad, la capacité de lits autorisés a été portée sur un semestre de 1.544 lits à 1.803 lits, soit une croissance de + 17%.     GESTION/FINANCE   Le premier semestre est marqué par la réalisation de plusieurs opérations sur le capital. Au 30 juin 2006, le montant du capital social de la société Le Noble Age s’élève à 14 890 912 euros soit 7 445 456 actions de 2 euros de valeur nominale.   Opérations Au cours du premier semestre, les opérations sur le capital suivantes ont ainsi été menées : - Au 6 juin 2006, augmentation de capital par incorporation de réserves de 579 886.5 € et élévation de la valeur nominale des titres arrondie de 15.25 à 16 €. Le capital est porté de 11 791 025.5 € à 12 370 912 €.   - Au 6 juin 2006, division de la valeur nominale des actions par huit afin de la ramener de 16 € à 2 € par actions.   - Le 6 juin 2006, fusion par absorption de la société Financière Holding Santé (FHS) par la société Le Noble Age. Le capital a été augmenté de 3 876 224 €, par la création de 1 938 112 actions nouvelles de 2 € de valeur nominale chacune entièrement libérées et attribuées aux actionnaires de la société FHS, à raison de 18,013 actions de la société Le Noble Age contre 1 action de FHS. Cette augmentation de capital a été suivie d'une réduction du capital de 3 876 224 € par voie d'annulation des 1 938 112 actions de la société Le Noble Age qui étaient comprises dans le patrimoine transmis par FHS. Le capital de la société Le Noble Age a ainsi été ramené à 12 370 912 €, divisé en 6 185 456 actions de 2 € de nominal chacune   - Au 6 juin 2006, augmentation de capital par émission de 1 260 000 actions nouvelles de 2 € de valeur nominale. Le capital social est porté de 12 370 912 € à 14 890 912 €.   Introduction en Bourse L’Introduction du Groupe Noble Age sur l’Eurolist Compartiment C (Euronext Paris) le 6 Juin 2006 au prix de 10€ par action a reçu un accueil favorable du marché. Une levée de fonds globale a été effectuée pour 14.4 M€ brut (soit 12.6 m€ dans les comptes du 30/06/06 avant une option de sur-allocation de 1.75 m€). Cet apport de liquidités doit permettre d’accélérer la croissance du Groupe sur ses marchés.   Répartition du Capital : Membres du pacte et dirigeants : 57.3% Société Cogepa : 9.1% Autres (public + investisseurs individuels) : 32.4% Salariés : 1.2%   Opération postérieure au 30/06/06 Au 6 juillet 2006, augmentation de capital par émission de 175.091 actions nouvelles de 2 € de valeur nominale, suite à l’exercice de l’option de sur-allocation. Le capital social est porté de 14 890 912 € à 15 241 094 €.     3. ACTIVITE & RESULTATS   Analyse du 30 juin 2006 vs 30 juin 2005    En K€ 30/06/06 Exploit. Immo. 30/06/05 Exploit. Immo. Var N/N-1   CHIFFRE D’AFFAIRES 29 153 28 345 808 32 093 21 767 10 326 - 9% RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 1 399 1 531 -132 517 700 -183 + 171% Autres produits et charges opérationnels  62 51 11 102 102 0 0 RESULTAT OPERATIONNEL 1 461 1 582 -121 619 802 -183 + 136% Cout de l'endettement financier -394 -385 -9 -263 -263 0 + 50% RESULTAT AVANT IMPOT 1 067 1 197 -130 356 539 -183 + 200% Impôts société et ID 477 520 -43 96 157 -61 + 397% RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 590 677 -87 260 383 -123 + 127% Intérêts minoritaires -319 -336 17 201 191 10 ns RESULTAT NET PG 909 1 012 -104 59 192 -133 ns       Activité   Sur les 6 premiers mois de l’exercice, Le Groupe Noble Age affiche en comptes consolidés une hausse soutenue de l’activité Exploitation (+ 30%), enclenchée par le levier de la croissance organique (+11%) et par les évolutions de périmètre : extension et développement (+ 19%).     En millions d’€ 2004 2005 2006 Chiffre d’Affaires Exploitation 20.0 21.8 28.3 Evolution N-1   +9% +30%       Le chiffre d’affaires s’établit globalement en retrait de -9% sur un an, à 29.15 m€. Ce retrait s’explique exclusivement par le moindre impact de l’activité immobilière dans les comptes du premier semestre. La reconnaissance des revenus immobiliers intervenant en normes IFRS à la livraison des travaux et non en fonction de leur avancement, une comparaison brute, non retraitée de l’activité immobilière génère des difficultés d’appréciation.   L’évolution du chiffre d’affaires à mi parcours traduit ainsi les premiers effets du plan de développement ambitieux sur le coeur d’activité du Groupe : l’Exploitation. La tendance devant se trouver renforcée sur le second semestre de l’exercice 2006.     Résultat Opérationnel   Le résultat opérationnel du Groupe progresse nettement pour s’établir à 1.461 m€ à fin juin 2006, soit à un niveau supérieur au double de celui constaté un an plus tôt à 0.62 m€. Il représente 5.0% du chiffre d’affaires consolidé contre 1.9% précédemment.   Cette évolution intègre les principaux mouvements suivants pour + 0.8 m€ : consolidation de la rentabilité opérationnelle des établissements « historiques », hors opération de sortie des minoritaires du Parc de Diane, soit une contribution supplémentaire de + 0.2 m€, amélioration notable à hauteur de + 0.4 m€ du résultat d’exploitation des établissements en restructuration ou en création l’an dernier ; la résidence d’Arcade de Fontenay sortant ainsi d’un important programme de travaux conduit au cours de 2005 tandis que les Jardins de Mar Vivo voient leurs pertes réduites de moitié sur le premier semestre 2006, coûts de la structure de tête pour + 1.0 m€, en raison d’un projet de rapprochement non abouti en 2005 (effet non récurrent de + 0.5 m€), et d’une meilleure absorption des charges fixes par les mandats de gestion (taux de couverture passant de 50% à 80% en base comparable), la structure de coût se révélant néanmoins relativement avantageuse sur le premier semestre au regard de l’anticipation de fin d’année, frais d’ouverture de l’établissement de Chatou pour -0.2 m€ au 30 juin (charges de personnel et charges externes enregistrées en l’absence de toute facturation clients) et par des effets non récurrents sur la résidence de Parc de Diane pour -0.6 m€,   A cette évolution, il convient d’ajouter deux éléments positifs à portée plus générale : maîtrise des charges de personnel (dont la progression se révèle inférieure de 2.5 pt à celle du chiffre d’affaires), constatée à la fois sur les établissements existants et sur ceux en ouverture et/ou en montée d’activité, bonne tenue des charges externes d’un exercice à l’autre, due en partie à des effets de glissement sur le second semestre.     Coût de l’endettement net   A -394 keur, le coût de l’endettement net intègre principalement les frais financiers des emprunts souscrits afin d’acquérir de nouvelles capacités de lits, et dans une moindre mesure ceux relatifs aux lignes servant à financer des travaux d’exploitation, soit : - lignes nouvelles contractées depuis le 30 juin 2005 pour financer la reprise ou l’ouverture de lits : Parc des Vignes à Amiens, Parkside en Belgique, les Vergers de Vincennes, Verte Prairie à Salon de Provence, Parc de Diane à Nantes, - lignes contractées sur des investissements d’exploitation : Arcade de Fontenay pour des travaux de rénovation – extension, ainsi qu’un emprunt Groupe mis en place sur LNA SA pour mutualiser les besoins en équipement du parc d’établissements.       Résultat net   Déduction faite d’une charge d’impôt de 477 keur (taux apparent de 45%, liée à la perte fiscalement transparente enregistrée sur la société d’Exploitation Parc de Diane), le résultat net 100% s’établit à 590 k€ contre 260 k€ à la même période de l’an dernier. En dépit d’une base de comparaison jugée peu exploitable, cette tendance reflète la contribution croissante de l’Exploitation dans les résultats du Groupe. Le résultat net s’élève en part groupe à 909 keur, du fait de la non prise en compte des pertes enregistrées sur les minoritaires relatives au débouclage de l’opération du Parc de Diane. La marge nette atteint en conséquence 3.1% du chiffre d’affaires, contre 0.2% l’an passé à même date et 2.1% fin 2005. Le ratio bénéficie au 30 juin de l’amélioration de la rentabilité relative du parc existant, d’un cycle de développement moins dilutif sur le premier semestre qu’attendu sur le second et d’un décalage maîtrisé de certaines charges de structures.     Structure financière   Le Groupe Noble Age dispose d’une structure bilantielle saine et robuste, le niveau de l’endettement net financier ressortant à 38% des capitaux propres à fin juin 2006 contre 75% l’an dernier à même date. Il tient compte de la levée de fonds effectuée en juin dernier pour 12.6 m€ brut, soit 11.9 m€ net de frais d’introduction après imposition. Il n’intègre pas cependant l’effet d’une revalorisation des autorisations d’exploiter, pour certaines insuffisamment voire pas du tout valorisées. Le ratio Frais financiers sur Ebitda décroît pour sa part de près de 10 points, grâce à la conjugaison d’une meilleure rentabilité d’exploitation et d’une maîtrise de l’endettement. Ces évolutions traduisent la capacité financière de l’entreprise à assurer son développement et la stratégie d’externalisation systématique des actifs immobiliers, après remise aux standards d’exigence du Noble Age, sécurisant les coûts prévisionnels d’entretien de son parc immobilier.     30/06/06 30/06/05 CAPITAUX PROPRES 31.580 19.666 Dettes financières 26.886 23.731 VMP et disponibilités 14.900 8.916 ENDETTEMENT FINANCIER NET 11.986 14.815  Endettement net Exploitation  10.563  12.807  % Expl / Immo  88%  86%  Endettement net Immobilier  1.422  2.008  % Expl / Immo  12%  14% Gearing (Dettes / CP) 38% 75% Frais Financiers / Ebitda -21% -30%       Les flux de trésorerie générés par l’activité s’établissent à 3.04 m€, du fait d’une réduction du besoin en fonds de roulement de 2.15 m€ et d’une nette amélioration de la marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées à 0.89 m€ à fin juin 2006 contre 0.24 m€ à pareille date de l’an passé.L’explication de cette évolution tient principalement : en ce qui concerne la réduction du BFR de + 2.15 m€, à l’activité Immobilière dont la diminution du poste de créances concomitante à la hausse des dettes excède pour + 1.7 m€ la reconstitution de stocks immobiliers sur la période, en ce qui concerne la marge brute d'autofinancement à l’activité Exploitation, fortement contributrice sur les six premiers mois.    En M€ 30/06/06 30/06/05 TRESORERIE A L’OUVERTURE 4.08 5.85 Capacité d’autofinancement 0.89 0.24 Variation du B.F.R. 2.15 3.67 FLUX DE TRESORERIE LIES A L’ACTIVITE 3.04 3.91 FLUX DE TRESORERIE D’INVESTISSEMENT -12.17 -0.93 Augmentation de capital 11.93   Encaissement d’emprunts 6.78 1.63 Remboursement d’emprunts -1.18 -1.36 Versement de dividendes aux minoritaires -0.61 -0.45 FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT 16.93 -0.18 VARIATION DE TRESORERIE + 7.79 + 2.80 TRESORERIE A LA CLOTURE 11.87 8.65       Les flux de trésorerie d’investissement pour -12.2 m€ peuvent être rapprochés des flux nets de financement de + 5.6 m€ (hors augmentation de capital et versement de dividendes aux minoritaires), l’écart de - 6.6 m€ correspondant aux opérations suivantes : apport en fonds propres de - 0.26 m€ pour l’acquisition de Parc des Vignes, financement en partie sur fonds propres de l’opération de rachat de Parkside (fonds de commerce) et Beechtree (immobilier) pour - 3.26 m€, acquisition du fonds de commerce du Parc de Diane pour -1.9 m€, versement complémentaire de prix pour l’acquisition de Verte Prairie pour - 0.1 m€, avance sur acquisition d’un fonds de commerce pour - 0.1 m€, investissements divers autofinancés pour - 1.0 m€.   Le différentiel de trésorerie pour -9.1 m€ entre les flux d’investissement et les flux d’exploitation se trouve compensé par les flux sur les opérations de financement pour + 16.9 m€ du fait des opérations suivantes : levée de fonds assurée par l’augmentation de capital pour + 11.9 m€ net de frais, mise en place de financement pour 6.8 m€ et remboursement d’emprunts pour - 1.2 m€, versement de dividendes aux minoritaires de - 0.61 m€ (-0.3 m€ sur Chézalière et -0.3 m€ net de retraitements sur Parc de Diane),   En conséquence, la variation de trésorerie s’établit à +7.8 m€.   La trésorerie consolidée du Groupe ressort à fin juin 2006 à 11.9 m€ contre 8.7 m€, un an plus tôt, soit des disponibilités supplémentaires de 3 m€. Si la levée de fonds de 12 m€ a permis l’acquisition de cibles prioritaires, ce niveau de trésorerie ne tient pas compte pour autant de l’option de sur-allocation pour +1.68 m€ et de l’existence d’actifs réalisables pour environ 4 m€ net d’impôts sur trois opérations particulières, soit un niveau de trésorerie qui, ajusté de + 5.7 m€, reflète davantage la capacité financière actuelle du Groupe.     PERSPECTIVES 2006-2009   Dans un contexte d’accélération du développement, les performances du second semestre orientées positivement, reflèteront les coûts de restructuration et d’intégration des Ehpad aux standards de fonctionnement du Noble Age ainsi que les coûts de la Holding en base année pleine, certains coûts fixes ayant été engagés au cours du premier semestre 2006. Le potentiel de lits en restructuration, aujourd’hui à impact négatif laisse augurer une progression substantielle des résultats pour les exercices à venir. Le Groupe verra ainsi son parc de lits en « régime de croisière » croître de + 83% sur un an en 2007 avant un triplement à l’horizon de 2009 (2.513 lits projetés pour 857 exploités fin 2006).    Au 31/12/N nb lits / nb établ. 2006 2007  2008 2009     Total lits ouverts  2 302  25  2 458  26  2 578  27  2 670  28 dont régime de croisière 857 8 1 571 16 2 182 23 2 513 26       Activité   Le Chiffre d’Affaires Exploitation devrait s’établir en ligne avec les prévisions initiales, l’impact de l’intégration des établissements nouvellement acquis sur le second semestre 2006 venant compenser quelques retards ciblés : remplissage plus lent de l’Ehpad des Jardins de Mar Vivo, l’ouverture de deux établissements concurrents sur le même secteur ayant pesé sur le taux d’occupation de la résidence, report de l’ouverture de l’extension de Point du jour de deux mois, du fait d’un contentieux immobilier, mise en place retardée des financements soins et dépendance sur l’établissement de Verte Prairie à Salon de Provence. Le Chiffre d’Affaires 2006, intégrant l’activité immobilière anticipée en décalage d’un exercice à l’autre pourrait présenter un retard lié à la seule problématique des traitements IFRS sur ce type d’opération.     Résultats   La tendance des fondamentaux permet au Groupe de confirmer ses objectifs de développement et de rentabilité pour les exercices 2007-2009.     B. COMPTES CONSOLIDES   Compte de résultat consolide   En milliers d’euros Notes 30/06/06 30/06/05 Chiffre d'affaires   29 153 32 093     Dont Exploitation   28 345 21 767     Dont Immobilier   808 10 326 Achats consommés   -6 892 -5 906     Dont Exploitation   -2 941 -2 048     Dont Immobilier   -3 951 -3 858 Charges de personnel 1. -14 851 -11 652     Dont Exploitation   -14 542 -11 383     Dont Immobilier   -309 -269 Charges externes   -8 502 -7 080     Dont Exploitation   -8 404 -6 980     Dont Immobilier   -98 -100 Impôts, taxes et versements assimilés   -1 065 -829 Dotations aux amortissements et aux provisions nettes   -484 -305 Variation de stocks de produits encours et de produits finis   3 465 -6 234 Autres produits et charges d'exploitation   575 430     Résultat opérationnel courant   1 399 517 Autres produits et charges opérationnels 2. 62 102     Résultat opérationnel   1 461 619         Dont Exploitation   1 582 802         Dont Immobilier   -121 -183 Coût de l'endettement financier net 3. -394 -263     Résultat avant impôt   1 067 356 Charges d'impôt 4. -477 -96     Résultat net des sociétés intégrées   590 260         Dont Exploitation 23. 677 383         Dont Immobilier 23. -87 -123 Résultat des sociétés mises en équivalence   0 0     Résultat net de l’ensemble consolidé   590 260 Intérêts minoritaires   -319 201 Résultat net Part du groupe   909 59 Résultat par action 5. 0,1429 0,0095 Résultat dilué par action 5. 0,1429 0,0095       Bilan consolidé actif   En milliers d'euros Notes 30/06/06   Net 31/12/05   Net Actifs non courants   52 525 42 355     Ecarts d’acquisition 6. 10 678 8 272     Immobilisations incorporelles 7. 31 855 26 675     Immobilisations corporelles 8. 8 248 6 091     Immobilisations financières 9. 1 226 1 010     Titres mis en équivalence           Impôts différés actifs 10. 518 307         Actifs courants   37 538 25 331     Stocks et en-cours 11. 12 536 4 500         Dont Exploitation   314 272         Dont Immobilier   12 222 4 228     Clients et comptes rattachés 12. 5 989 10 548         Dont Exploitation   1 882 1 608         Dont Immobilier   4 107 8 940     Autres créances et comptes de régularisation  13. 4 112 2 246         Dont Exploitation   2 840 1 454         Dont Immobilier   1 272 792     Valeurs mobilières de placement 14. 9 514 84         Dont Exploitation   8 921 77         Dont Immobilier   593 7     Disponibilités 14. 5 387 7 954         Dont Exploitation   4 636 4 422         Dont Immobilier   751 3 532           TOTAL ACTIF   90 063 67 686       Bilan consolidé passif   En milliers d'euros Notes 30/06/06 Net 31/12/05 Net Capitaux propres totaux 15. 31 580 19 666     Capital social   14 891 11 791     Primes d’émission   9 412 0     Réserves consolidées   6 423 5 604     Résultat part du groupe   909 1 397     Capitaux propres du groupe   31 635 18 792     Intérêts minoritaires   -55 874         Passifs non courants   28 449 23 869     Provisions pour retraites et autres 16. 206 192     Autres provisions pour risques et charges 17. 142 193     Impôts différés passifs 10. 8 513 6 684     Emprunts et dettes financières non courants 18. 19 588 16 800         Passifs courants   30 034 24 151     Dettes fournisseurs et avances reçues   6 502 5 932         Dont Exploitation   5 010 3 046         Dont Immobilier   1 492 2 886     Emprunts et dettes financières courants 19. 7 298 6 931         Dont Exploitation   4 532 3 003         Dont Immobilier   2 766 3 928     Autres dettes et comptes de régularisation  20. 16 234 11 288         Dont Exploitation   8 913 6 145         Dont Immobilier   7 321 5 143             TOTAL PASSIF   90 063 67 686       Tableau des flux de trésorerie consolide   En milliers d’euros 30/06/06 30/06/05 OPERATIONS D'ACTIVITES     Résultat net de l'ensemble consolidé 590 260 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation :     Amortissements et provisions 393 303 Variation des impôts différés -91 -240 Plus ou moins value de cession 0 -78     Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 892 245 Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'Exploitation : 408 380 Stocks -40 -19 Créances -1 381 -254 Dettes 1 829 653 Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'Immobilier : 1 738 3 281 Stocks -3 464 6 234 Créances 4 460 4535 Dettes 742 -7488     Flux net de trésorerie généré par l'activité 3 038 3 906 OPERATIONS D'INVESTISSEMENT     Acquisition d'immobilisations incorporelles -1 904 -26 Acquisition d'immobilisations corporelles -2 465 -1 546 Acquisition d'immobilisations financières -231 -52 Cession d'immobilisations incorporelles 1 51 Cession d'immobilisations corporelles 14 21 Cession d'immobilisations financières 157 623 Trésorerie nette / acquisition et cessions de filiales -7 744          Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement  -12 172 -929 OPERATIONS DE FINANCEMENT     Dividendes versés aux minoritaires -610 -454 Augmentation de capital en numéraire et autres fonds propres 11 932   Encaissements provenant d'emprunts et dettes financières 4 893 1 634 Remboursements des emprunts et dettes financières -1 179 -1 355 Flux de financement sur dettes diverses souscrites à moins d'1 an à l'origine 1 891       Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 16 927 -175     VARIATION DE TRESORERIE 7 793 2 802 Trésorerie à l'ouverture 4 077 5 845 VMP et Disponibilités 8 038 7 566 Concours bancaires courants 3 961 1 721 Trésorerie à la clôture 11 870 8 647 VMP et Disponibilités 14 900 8 916 Concours bancaires courants 3 030 269       Variations des capitaux propres consolidés   En milliers d'euros Capital social Primes d'émission Réserves consolidées Capitaux propres groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux Situation au 31/12/04 11 791 0 6 403 17 388 806 18 194 Distribution de dividendes       0 -453 -453 Résultat de l'exercice     59 59 201 260 Situation au 30/06/05 11 791 0 6 462 17 447 554 18 001     Situation au 31/12/05 11 791 0 7 001 18 792 874 19 666 Variation de capital (Note 15) 3 100 9 412 -578 11 934   11 934 Distribution de dividendes         -610 -610 Résultat de l'exercice     909 909 -319 590 Situation au 30/06/06 14 891 9 412 7 332 31 635 -55 31 580       Annexes aux comptes consolidés  1. Faits marquants de l’exercice   Le groupe Noble Age s’est introduit sur le marché Eurolist compartiment C de Euronext Paris le 6 juin 2006. La levée de fonds globale avant sur-allocation s’élève au 30 juin 2006 à 12 M€ net des frais d’introduction. Le détail des opérations d’augmentation de capital est présenté en Note 15.   Le parc s’est accru de 259 lits au cours du premier semestre grâce à des acquisitions (établissements Parkside à Bruxelles et Parc des Vignes à Amiens) ainsi que des extensions (Résidence Arcade, Point du Jour et Sévigné) portant la capacité autorisée du parc de 1 544 lits au 31 décembre 2005 à 1 803 lits au 30 juin 2006.     2. Référentiel Comptable, Modalités de consolidation, Méthodes et règles comptables   La Société Le  Noble Age S.A. est une société de droit français. Les états financiers consolidés au 30 juin 2006 reflètent la situation comptable du Noble Age S.A. et de ses filiales, ainsi que les intérêts du groupe dans les entreprises associées. Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Ces états financiers intermédiaires résumés portent sur la période de 6 mois clos au 30 juin 2006 et sont présentés conformément à la norme IAS 34. S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information reprise par le référentiel IFRS pour l’établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005.   Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2005. Ainsi : - toutes les normes et interprétations d’application obligatoire en IFRS en 2006, ayant déjà été adoptées par l’Union Européenne, ont été appliquées dans les états financiers intermédiaires au 30 juin 2006 ; - en revanche, le groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2006 et n’a pas l’intention, à la date d’établissement des états financiers semestriels, de les appliquer dans ses comptes annuels 2006.     3. Périmètre   3.1. Principales variations du périmètre de consolidation 3.1.1. Acquisitions Le groupe Noble Age a acquis au 30 juin 2006, les sociétés suivantes : - Parc des vignes, le 21 février 2006, - Woodside, le 31 mai 2006, - Beechtree, le 31 mai 2006. Ces acquisitions se sont élevées à 6.385 K€ et ont généré un écart d’acquisition de 2.406 K€. Les incidences sur les états financiers sont présentées à la Note 6 de la présente annexe.   3.1.2. Créations Le groupe Noble Age a créé courant 2006, deux sociétés Les Jardins d’Olonne et Parkside situé en Belgique.   3.2. Périmètre de consolidation Le périmètre au 30 juin 2006 est identique à celui du 31 décembre 2005, outre les opérations d’acquisitions et de créations :    Entités  % contrôle  % intérêt  Méthode de consolidation (1)  Activité Siren  Adresse Commentaire  Jardins d'Olonne  100  100  IG  Exploitation 478 216 559 6 rue des Saumonières 44 300  Nantes  Création  Parkside Invest  100  100  IG Immobilier RC Nivelles 881 606 373 8 rue des Champles 1301 Wavre (Belgique)  Création  Parc des Vignes 100 100 IG  EPHAD  412 458 119 25 av d'Espagne 80000 Amiens  Achat  Woodside Residence SA  100 100  IG  EPHAD  RC Bruxelles 441 675 147 75 aven. Gal Ceuninck 1020 Bruxelles (Belgique)  Achat  Beechtree Invest SA  100 100  IG  Immobilier  RC Bruxelles 458 746 652 320 aven. George Henri 1020 Bruxelles (Belgique)  Achat  SEP Parc de Diane   1,15  1,15 IG EPHAD 394 055 602 16 rue de la Fonderie 44 200  Nantes  Liquidation (2)   (1) IG : Intégration globale IP  : Intégration proportionnelle MEE : Mise en équivalence      (2) Liquidation amiable : La Sep le Parc de Diane a cédé son fonds de commerce à la société Sarl le Parc de Diane au 31 mai 2006 pour un montant de 1.884 K€. Cette opération a eu pour conséquence le transfert de l’activité à la SARL Parc de Diane et la liquidation amiable de cette société en participation.           4. Evénements postérieurs à la clôture   Le groupe Le Noble Age a fait l’acquisition de deux établissements depuis la clôture des comptes consolidés au 30 juin, soit : - le 11 juillet 06, acquisition d’un soin suite (SSR) La Nouvelle Clinique de Thorigny pour une capacité de 59 lits, - le 28 septembre 06, acquisition d’un établissement d’hébergement pour personnes âgées dépendantes (EHPAD), Les Pléïades pour une capacité de 80 lits.   Les résidences Marconi (située à Chatou) et Creisker (située à Pornichet) ont ouvert leurs portes en juillet pour une capacité totale de 192 lits.   Suite à l’exercice de l’option de sur-allocation en date du 6 juillet, le capital social du Noble Age a augmenté de 350 182 € par l’émission de 175 091 actions nouvelles. Le capital social de 14 890 912 € au 30 juin 06 est porté à 15 241 094 € soit 7 620 547 actions de valeur nominale de 2 €.     Notes sur les principaux postes des états financiers   Note 1. Charges de personnel    En milliers d’euros 30/06/06 30/06/05 Salaires et traitements 10 844 8 556 Charges sociales 3 903 3 045 Participations des salariés 104 51      TOTAL 14 851 11 652 Dont Exploitation 14 542 11 383 Dont Immobilier 309 269 Effectifs par sexe 883 691 Hommes 149 114 Femmes 734 577 Effectifs par catégorie professionnelle 883 691 Cadres et professions supérieurs 66 48 Employés 817 643       Note 2. Autres produits et charges operationnels   En milliers d’euros 30/06/06 30/06/05 Produits sur opération de gestion 44 45 Produits sur opération en capital 15 266 Autres produits 45 25 Reprise sur provisions 28 2 Produits opérationnels 132 338 Charges sur opération de gestion 36 12 Charges sur opération en capital 15 187 Autres charges 1 14 Dotations aux provisions 18 23 Charges opérationnelles 70 236      TOTAL 62 102       Note 3. Cout de l’endettement financier net   En milliers d’euros 30/06/06 30/06/05 Produits issus des placements financiers 33 33 Produits financiers issus juste valeur des actifs et passifs financiers     - dépôts sur loyers 7 17 - cautions résidents 111 54 - instruments financiers 8   Autres produits financiers 12 4 Produits financiers 171 108 Intérêts des dettes financières 428 277 Charges financières issues des placements 1   Charges financières issues juste valeur des actifs et passifs financiers     - dépôts sur loyers 47 16 - cautions résidents 89 78 Charges financières 565 371      TOTAL (394) (263)       Note 4. Impôt sur les résultats   1. Ventilation impôt exigible – impôt différé   En milliers d'euros 30/06/06 30/06/05 Impôt exigible 568 336 Impôt différé -91 -240      TOTAL 477 96       2. Justification de la charge d'impôt   En milliers d’euros   30/06/06 Résultat avant impôt des sociétés intégrées   1 067 Taux d’impôt de la société consolidante   33,33% Charge d'impôt théorique   356 Différences permanentes    121 - Charges somptuaires et amendes   5 - Autres décalages permanents de charges   -38 - Quote-part sur frais et charges imposables sur dividendes reçus   31 - Sociétés fiscalement transparentes   136 - Déficits non activés   -22 - Précompte   9 Charge d'impôt effective   477 Impôt comptabilisé (charge)   477       Note 5. Résultat par action et résultat dilué par action     30/06/06 30/06/05 Résultat net part du groupe (en milliers d'euros) 909 59 Résultat par action avant dilution     Résultat par action (en euros) 0,1430 0,0095 Nombre moyen d'actions en circulation (en milliers) (1) 6 353 6 185 Résultat par action après dilution     Résultat par action (en euros) 0,1430 0,0095 Nombre moyen d'actions en circulation (en milliers) 6 353 6 185       Au 30 juin 05, le nombre moyen d’actions en circulation prend en compte la division par action. Le nombre moyen d’action en circulation au 30 juin 06 : (773 * 8) + (1.260 * 25/181 ) = 6.353 Le nombre moyen d’action en circulation au 30 juin 05 : (773 * 8) = 6.185       Note 6. Ecarts d’acquisition   1. Variations des ecarts d’acquisition   En milliers d’euros 31/12/05 Acquisitions Cessions 30/06/06 Secteur SSR 0     0 EHPAD 8 272 2 406   10 678      Total 8 272 2 406 0 10 678       2. DETAIL DES ACQUISITIONS   En milliers d’euros 30/06/06 Coût d'acquisition des titres 6 385 Achat de titres 6 249 Frais d'acquisition 136 Capitaux propres à la juste valeur à la date d'acquisition 3 979 Ecart d'acquisition 2 406 Contribution de l'ent. acquise au résultat groupe -44 Juste valeur des capitaux propres 30/06/06 Immobilisations incorporelles 3 299 Immobilisations corporelles 158 Immobilisations financières 142 Stock 4 532 Clients 334 Autres créances 119 Disponibilités 552      Total Actif 9 136 Provisions 1 819 Dettes 1 469 Impôts différés 1 805 Concours bancaires courants 64      Total Passif 5 157 Juste valeur des capitaux propres 3 979       Toutes ces informations sont données de façon globale car prises individuellement, chaque opération de regroupement s’avère non significative. Compte tenu du système d’information, il est difficile de présenter les produits et les résultats des entités acquises comme si la date d’acquisition pour les regroupements d’entreprises effectués pendant la période avait été à l’ouverture de cette période. Au niveau des sociétés acquises après le 30 juin 06, les comptes à la date d’entrée dans le groupe ne sont pas définitivement arrêtés à ce jour, ne permettant pas le calcul des écarts d’acquisition et la détermination du prix d’acquisition.     Note 7. Immobilisations incorporelles   1. Variations des immobilisations incorporelles   En milliers d’euros 31/12/05 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Var. Périmètres 30/06/06 Concessions, brevets 304 19 1 -3 319 Autorisations d'exploiter 26 562 1 884   3 299 31 745 Autres immobilisations incorporelles 12       12 Valeurs Brutes 26 878 1 903 1 3 296 32 076 Amort concessions, brevets 203 21   -3 221 Amort autoorisations d'exploiter           Amort autres immob. Incorporelles           Amortissements 203 21 0 -3 221 Valeurs Nettes 26 675 1 882 1 3 299 31 855       L’essentiel des immobilisations incorporelles correspond aux autorisations d’exploitation dont la durée de vie a été considérée comme indéfinie. Bien que les autorisations soient accordées en principe pour une durée de 15 ans, elles se renouvellent par tacite reconduction sauf en cas de non respect de la règlementation. Il n’existe aucune immobilisation incorporelle dont la propriété est soumise à restriction. Aucune immobilisation incorporelle n’a été acquise au moyen de subvention publique.     2. Variations des autorisations d’exploiter   En milliers d’euros 31/12/05 Acquisitions Cessions Var. Périmètres 30/06/06 Secteur SSR 1 968       1 968 Secteur EHPAD 24 594 1 884   3 299 29 777 Autorisations d'exploiter 26 562 1 884 0 3 299 31 745       Note 8. Immobilisations corporelles   En milliers d’euros 31/12/05 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Var. Périmètre Autres Mouvements (*) 30/06/06 Terrain 42 1       43 Constructions 2 115 405   190 638 3 348 Installations techniques 511 38   119 -17 651 Autres immobilisations corporelles  4 756  1 219  -32  442  23  6 408 Autres immob. corpor. en loc. 205   -15     190 Immobilisations en cours 723 802 -5   -644 876 Avances et acomptes 757         757 Valeur brutes 9 109 2 465 -52 751 0 12 273 Terrain 26 1       27 Constructions 593 121   177 -5 886 Installations techniques 282 25   77 -15 369 Autres immobilisations corporelles  2 049  273  -22  340  20  2 660 Autres immob. corporelles en loc. 68 19 -6     81 Amortissements 3 018 439 -28 594 0 4 024 Valeurs nettes 6 091 2 026 -24 157 0 8 248  (*) Les autres mouvements correspondent à des reclassements de poste à poste.       Il n’existe aucune restriction concernant les titres de propriété d’immobilisations corporelles.     Note 9. Immobilisations financières   1. Variations des immobilisations financières   En milliers d’euros 31/12/05 Augmentations Diminutions Variations de périmètre 30/06/06 Titres de participations 23       23 Titres disponibles à la vente 303       303 Créances rattachées 44   43   1 Prêts 14 1     15 Dépôts et cautionnements 323 230 114 142 581 Autres immobilisations financières 3       3 Sicav nanties 300       300 Valeurs brutes 1 010 231 157 142 1 226 Provision 0     0 0 Valeurs nettes 1 010 231 157 142 1 226 Echéancier au 30/06/06 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Valeurs brutes 9   307   910       Des Sicav nanties à hauteur de 300K€ au profit de la Caisse d'épargne ont été reclassées en immobilisation financière.     2. Détail des Titres immobilisés et non consolidés   En milliers d'euros Titres Créances rattachées Sarl Les Joncas 7,5 1 SARL Untxin 7,5   SARL Berges du Danube 7,5   SA Medica Foncière 49 Pour mémoire   SA Medica Foncière 14 Pour mémoire   SA Medica Foncière 28 1   SC Financière Vertavienne 44 303        TOTAL 326 1       Les sociétés Sarl les Joncas, Untxin et Berges du Danube ne sont pas consolidées car nouvellement créées et sans activité à ce jour. Les sociétés Médica Foncière 49, Médica Foncière 14 et Médica Foncière 28 ne sont pas consolidées du fait d’une participation non significative, de l’absence de contrôle, de risques et avantages liés à ces sociétés ou aux biens qu’elles détiennent. Les titres de la SC Financière Vertavienne 44 sont des titres destinés à la vente, évalués à la juste valeur. Il n’existe aucun contrat entre le groupe et cette société.     Note 10. Impôts différés   En milliers d'euros 31/12/05 Résultat Autres mouvements (2) 30/06/06 Impôts différés actifs 307 212   518 Impôts différés passifs (1) 6 684 121 1 709 8 513 Impôts différés nets -6 377 91 -1 709 -7 995   En milliers d'euros 31/12/05 Produits Charges Autres mouvements (2) 30/06/06 Déficits activés 675 226   51 952 Divergences fiscales 127   57 1 71 Opérations de retraitements -168 16 94 95 -151 Autorisations d'exploiter -7 011     -1 856 -8 867 Impôts différés nets -6 377 242 151 -1 709 -7 995       (1) Les impôts différés passifs sont comptabilisés en provisions pour risques et charges. (2) Dont Impôts différés passifs liés aux variations de périmètre : (1805) K€.     Note 11. Stocks et en-cours de production   En milliers d'euros Montant brut Dépréciation Valeur nette 30/06/06 Valeur nette 31/12/05 Matières premières (Exploitation) 314   314 272 En cours biens (Immobilier) 11 273   11 273 3 323 Produits finis (Immobilier) 953 4 949 905      TOTAL 12 540 4 12 536 4 500 Dont Exploitation 314   314 272 Dont Immobilier 12 226 4 12 222 4 228       Note 12. Clients et comptes rattachés   En milliers d'euros 30/06/06 31/12/05 Valeurs brutes 6 100 10 659 Dont Exploitation 1 993 1 719 Dont Immobilier 4 107 8 940 Provisions pour dépréciation 111 111 Dont Exploitation 111 111 Dont Immobilier     Valeurs nettes 5 989 10 548 Dont Exploitation 1 882 1 608 Dont Immobilier 4 107 8 940       Note 13. Autres créances et comptes de régularisation   En milliers d'euros 30/06/06 31/12/05 Créances sociales 25 18 Dont Exploitation 24 18 Dont Immobilier 1   Créances fiscales hors IS 2 415 1 246 Dont Exploitation 1 188 454 Dont Immobilier 1 227 792 Créances IS 397 368 Dont Exploitation 397 368 Dont Immobilier     Autres créances diverses 745 437 Dont Exploitation 706 437 Dont Immobilier 39   Charges constatées d'avance 530 177 Dont Exploitation 525 177 Dont Immobilier 5   Valeurs nettes 4 112 2 246 Dont Exploitation 2 840 1 454 Dont Immobilier 1 272 792       Note 14. Valeurs mobilières de placement et disponibilités   En milliers d’euros 30/06/06 31/12/05 Valeurs mobilières de placement 9 514 84 Dont Exploitation 8 921 77 Dont Immobilier 593 7 Provisions pour dépréciation 0 0 VMP valeurs nettes 9 514 84 Disponibilités 5 387 7 954 Dont Exploitation  4 636 4 422 Dont Immobilier 751 3 532      Total VMP et Disponibilités 14 901 8 038 Dont Exploitation  13 557 4 499 Dont Immobilier 1 344 3 539       Les valeurs mobilières de placement correspondent à des Sicav monétaires et sont évaluées à la juste valeur. L’écart entre la juste valeur et la valeur comptable est constaté en résultat.     Note 15. Capitaux propres du Groupe   Au 30 juin 06, le montant du capital social de la société Le Noble Age s’élève à 14 890 912 € soit 7 445 456 actions de 2 € de valeur nominale. Depuis janvier 06, les opérations sur le capital sont les suivantes : - Au 6 juin 06, augmentation de capital par incorporation de réserves de 579 886.5 € et élévation de la valeur nominale des titres arrondie de 15.25 à 16 €. Le capital est porté de 11 791 025.5 € à 12 370 912 €, - Au 6 juin 06, division de la valeur nominale des actions par huit afin de la ramener de 16 € à 2 € par actions, - Le 6 juin 06, fusion par absorption de la société Financière Holding Santé (FHS) par la société Le Noble Age. Le capital de la société a été augmenté de 3 876 224 €, par la création de 1 938 112 actions nouvelles de 2 € de valeur nominale chacune entièrement libérées et attribuées aux actionnaires de la société FHS, à raison de 18,013 actions de la société Le Noble Age contre 1 action de FHS. Cette augmentation de capital a été suivie d'une réduction du capital de 3 876 224 € par voie d'annulation des 1 938 112 actions de la société Le Noble Age qui étaient comprises dans le patrimoine transmis par FHS. Le capital de la société Le Noble Age a ainsi été ramené à 12 370 912 €, divisé en 6 185 456 actions de 2€ de nominal chacune. La différence entre la valeur d’apport des 1 938 112 actions Le Noble Age annulées et la valeur nominale de ces actions a été imputée sur la prime de fusion qui s’est ainsi trouvée ramenée à zéro. - Au 6 juin 06, augmentation de capital par émission de 1 260 000 actions nouvelles de 2 € de valeur nominale. Le capital social est porté de 12 370 912 € à 14 890 912 €.     Note 16. Provisions pour retraite   En milliers d’euros 30/06/06 Engagements à l'ouverture 192 Variations de périmètre 14 Coûts des services rendus 32 Coût financier 7 Gains et pertes actuariels -39 Dont variations actuarielles -20 Dont nouvelles entrées 1  Dont sorties de l'exercice -20 Engagements 206      30/06/06 30/06/2005 Taux d'actualisation 4,21% 3,74% Evolution des salaires 3% 3% Table de mortalité INSEE 2005 INSEE 2004 Age de Départ 60 ans 60 ans Taux de charges sociales 31% 31% Modalité de Départ Volontaire Volontaire       Note 17. Provisions pour risques et charges   En milliers d’euros 31/12/05 Dotations Reprises (*) Variation de périmètre 30/06/06 Litiges sociaux 189 19 69   139 Autres provisions pour charges 4   1   3      TOTAL 193 19 70 0 142  (*) Dont reprises de provisions utilisées : 48 K€.       Note 18. Emprunts et dettes financières non courants    En milliers d'euros  de 1 à 5 ans  > à 5 ans  30/06/06  31/12/05  Emprunts auprès des établissements de crédits  10 554  7 299  17 853  15 375  Dettes financières diverses  1 668    1 668  1 330  Dettes de crédit bail  67    67  95       TOTAL   12 289   7 299   19 588   16 800       Note 19. Emprunts et dettes financières courants   En milliers d'euros 30/06/06 31/12/05 Emprunts auprès des établissements de crédits 3 056 1 956 Dettes financières diverses 1 121 953 Dettes de crédit bail 41 41 Concours bancaires courants 3 030 3 962 Intérêts courus non échus 50 19      TOTAL 7 298 6 931 Dont Exploitation 4 532 3 003 Dont Immobilier 2 766 3 928       La structure de l’endettement lié aux emprunts sur établissement de crédit se présente comme suit :   Capital restant dû (En milliers d'euros) 30/06/06 31/12/05 Prêts à taux fixe 8 034 3 681 Prêts à taux variable couvert 2 962 3 307 Prêts à taux variable non couvert 9 913 10 343      TOTAL EMPRUNTS GROUPE 20 909 17 331 Dont non courant  17 853 15 375 Dont courant 3 056 1 956       Note 20. autres dettes et comptes de régularisation   En milliers d'euros 30/06/06 31/12/05 Fournisseurs d'immobilisations 4 165 Dont Exploitation 4 140 Dont Immobilier 0 25 Dettes fiscales hors IS 1 671 2 125 Dont Exploitation 1 142 938 Dont Immobilier 529 1 187 Impôt société exigible 39 232 Dont Exploitation 39 225 Dont Immobilier 0 7 Dettes sociales 4 242 3 890 Dont Exploitation 4 203 3 825 Dont Immobilier 39 65 Autres dettes diverses 2 695 195 Dont Exploitation 2 549 195 Dont Immobilier 146   Produits constatés d'avance 7 583 4 681 Dont Exploitation 976 822 Dont Immobilier 6 607 3 859      TOTAL 16 234 11 288 Dont Exploitation 8 913 6 145 Dont Immobilier 7 321 5 143       Note 21. Instruments financiers   Le groupe Noble Age a souscrit un collar indexé sur l’Euribor 3 mois pour couvrir une partie de son endettement à taux variable. Ce collar a pour limite inférieur le taux de 2.20 % et pour limite supérieure le taux de 3.60 %. La période de couverture s’étend du 1er juillet 2003 au 30 juin 2008. La juste valeur de l’instrument au 30/06/06 s’élève à 11.2 K€.     Note 22. Engagements hors bilan   En milliers d'euros 30/06/06 31/12/05 Cautions Noble Age données sur montants initiaux des emprunts 11 733 9 433 Nantissement de fonds calculés sur le capital restant dû des emprunts 11 364 9 005 Nantissement de titres s/ stés consolidées calculés sur le capital restant dû des emprunts   10 125   9 497 Nantissement des valeurs mobilières de placements 300 300 Privilèges de prêteur de deniers 88 88 Cautions 1 056 1 056 Engagements donnés (non actualisés) 34 666 29 379 Emprunts souscrits non libérés au taux de 4,866 % 2 100   Engagements reçus (non actualisés) 2 100   Contrats de location simple (ensembles immobiliers) 30/06/06 31/12/05 Montant des loyers 5 242 8 322 Loyers à moins d'1 an 11 286 10 906 Loyers à plus d'1 an et moins de 5 ans 51 478 48 016 Loyers à plus de 5 ans 68 909 64 215      Total des paiements minimaux futurs (non actualisés) 131 672 123 136       Note 23. Autres informations   1. Information sectorielle   1.1. Premier niveau par secteur d’activité   En milliers d'euros EHPAD SSR Immobilier Autres Elimin TOTAL Au 30/06/06              Chiffre d'affaires 25 819 2 772 1 022 2 502 -2 962 29 153 Ventes inter activités -246 -57 -214 -2 445 2 962   Chiffre d'affaires externe 25 573 2 715 808 57   29 153 Résultat opérationnel courant 2 915 404 -67 -1 853   1 399 Elimination interne -2 054 -202 -65 2 321   0 Résultat opérat. courant ap. éliminat. 861 202 -132 468   1 399 Autres pdts et chgs opérationnels 24 19 11 8   62 Résultat opérationnel 885 221 -121 477   1 462 Au 30/06/05             Chiffre d'affaires 19 368 2 366 10 398 1 525 -1 564 32 093 Ventes inter activités -95 -19 -72 -1 378 1 564   Chiffre d'affaires externe 19 273 2 347 10 326 147   32 093 Résultat opérationnel courant 2 330 222 -101 -1 934   517 Elimination interne -1 068 -152 -82 1 302   0 Résultat opérat. courant ap. éliminat. 1 262 70 -183 -632   517 Autres pdts et chgs opérationnels 34 17   51   102 Résultat opérationnel 1 296 87 -183 -581   619 Au 31/12/05             Chiffre d'affaires 40 993 5 028 20 246 3 154 -3 349 66 072 Ventes inter activités -281 -75 -144 -2 849 3 349   Chiffre d'affaires externe 40 712 4 953 20 102 305   66 072 Résultat opérationnel courant 5 474 626 266 -3 404   2 962 Elimination interne -2 118 -340 -231 2 689   0 Résultat opérat. courant ap. éliminat. 3 356 286 35 -715   2 962 Autres pdts et chgs opérationnels 62 38   30   130 Résultat opérationnel 3 418 324 35 -685   3 092       2. Entreprises liées   En milliers d'euros 30/06/06 31/12/05 Charges     Loyer 1 258 2 407 Assistance technique et mandat de vente 26 740 Produits     Ventes - travaux facturés 72 135 Mandat d'assistance gestion 5 1 Bilan     Clients 26 25 Fournisseurs 167 571       C. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2006   Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :   - l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société LE NOBLE AGE SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport; - la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.     Fait à Mérignac, le 19 Octobre 2006    LES COMMISSAIRES AUX COMPTES :  AUDIAL Expertise & Conseil : Frédéric Bernardin ; Eric Ducasse.     0615882

Description : 0613939 4 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°106 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LE NOBLE AGE   Société Anonyme au capital de 15 241 094 Euros Siège social : 6 ,rue des Saumonières,44300 Nantes. 388 359 531 RCS Nantes.    Chiffre d’affaires consolidé du 2 ème trimestre 2006     CHIFFRE D’AFFAIRES SEMESTRIEL EN FORTE HAUSSE : + 30 % CROISSANCE ORGANIQUE : + 11,2 %     En M€ T2 2005 T2 2006 Var. S1 2005 S1 2006 Var. CA Exploitation 11,1 15,2 37% 21,8 28,4 30% CA Immobilier 1,4 0,7 -50% 10,3 0,8 NS     Total 12,5 15,9 27% 32,1 29,2 -9%         0613939

Description : 0611735 26 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Avis divers____________________     LE NOBLE AGE   Société Anonyme au capital de 15 241 094 Euros Siège social : 6 rue des Saumonières, 44300 NANTES 388 359 531 RCS NANTES    AVIS D’AUGMENTATION DE CAPITAL   Conformément aux termes de la vingtième résolution adoptée par l’assemblée générale à caractère mixte du 1er avril 2006, le Conseil d’Administration a précisé lors de sa séance du 6 juin 2006 que le montant de l’augmentation de capital décidée lors de la même séance d’un montant nominal de 2 520 000 euros, pourrait être augmenté, pendant une période maximum de 30 jours, dans la limite de 378 000 euros représentant 15 % de l’augmentation de capital, aux fins de mettre en oeuvre l’option de sur-allocation consentie à la société ODDO & Cie.   Par délibération en date du 5 juillet 2006, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 350 182 euros pour le porter de 14 890 912 euros à 15 241 094 euros par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'appel public à l’épargne, de 175 091 actions ordinaires au prix de 10 euros l'une, soit 2 euros de valeur nominale et 8 euros de prime d'émission, à libérer intégralement en numéraire par versements en espèces, les souscriptions devant être recueillies avant le 6 juillet 2006 à minuit.   Au vue du certificat du dépositaire des fonds établi le 6 juillet 2006 par la société Oddo Corporate Finance, l’augmentation de capital susvisée est devenue définitive. En conséquence, les articles 6.1 et 6.2 des statuts ont été modifiés de la manière suivante :   — Ajout du paragraphe suivant à l’article 6.1 des statuts :   « Par délibération en date du 5 juillet 2006, le conseil d'Administration, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 1er avril 2006, a décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 350 182  euros, pour le porter de 14.890.912 euros à 15.241.094 euros, par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'appel public à l’épargne, de 175.091 actions ordinaires au prix de 10 euros l'une, libérées intégralement en numéraire, représentant une souscription d'un montant total, prime d'émission incluse, de 1.750.910 euros. »   — Modification ainsi qu'il suit de l'article 6.2 des statuts :   «6.2. Capital social   Le capital social est de quinze millions deux cent quarante et un mille quatre vingt quatorze ( 15.241.094) euros.   Il est divisé en sept millions six cent vingt mille cinq cent quarante sept (7.620.547 ) actions d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune, toutes de même catégorie et intégralement libérées.»    Pour avis, le représentant légal   0611735

Description : 0609848 26 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________     LE NOBLE AGE   Société Anonyme au capital de 12 370 912 Euros Actuellement porté à 14 890 912 Euros Siège social : 6 rue des Saumonières 44300 NANTES 388 359 531 RCS NANTES   AVIS DE FUSION     Suivant une délibération en date du 14 avril 2006, l'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de la société LE NOBLE AGE, sus désignée,   1) A approuvé le projet de fusion établi le 2 mars 2006 aux termes duquel FINANCIERE HOLDING SANTE, société absorbée, Société par actions simplifiée au capital de 164 030,57 euros, ayant son siège social à Neuilly sur Seine (92200) – 100 avenue Charles de Gaulle, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 422 850 446, a fait apport à titre de fusion à la société LE NOBLE AGE de la totalité de son actif, moyennant la prise en charge de son passif. L’actif net apporté ressort à 992 361 Euros. Il est stipulé que toutes les opérations actives et passives réalisées par FINANCIERE HOLDING SANTE entre le 1er janvier 2006 et la date de réalisation définitive de la fusion seraient considérées comme faites pour le compte de la société LE NOBLE AGE.   2) A décidé la présente fusion sous la condition suspensive de la réalisation de la première cotation des actions LE NOBLE AGE sur le marché EUROLIST d’EURONEXT PARIS. La fusion est ainsi devenue définitive le 7 juin 2006, avec effet rétroactif au 1er janvier 2006.   3) A décidé d'augmenter le capital de la société LE NOBLE AGE d'une somme de 3 876 224 euros, par la création de 1 938 112 actions nouvelles de 2 euros de valeur nominale chacune entièrement libérées et attribuées aux actionnaires de la société FINANCIERE HOLDING SANTE, à raison de 18,0126955 actions de la société LE NOBLE AGE contre 1 action de FINANCIERE HOLDING SANTE ; le montant de la prime de fusion s'élevant à – 2 883 863 euros. Cette augmentation de capital a été suivie d'une réduction du capital de 3 876 224 Euros par voie d'annulation des 1 938 112 actions de la société LE NOBLE AGE qui étaient comprises dans le patrimoine transmis par FINANCIERE HOLDING SANTE. Le capital de la société LE NOBLE AGE se trouve ainsi ramené à 12 370 912 Euros, divisé en 6 185 456 actions de 2 Euros de nominal chacune. La différence entre la valeur d’apport des 1 938 112 actions LE NOBLE AGE annulées et la valeur nominale de ces actions s’impute sur la prime de fusion qui se trouve ramenée à 0.   4) A décidé de modifier l’objet social qui sera désormais libellé come suit :   « Article 3 ~ OBJET SOCIAL   La société a pour objet la gestion et l’exploitation : de maisons de retraite ou résidences médicalisées pour personnes valides, semi-dépendantes ou dépendantes ; de cliniques de soins de suite ou de centres de rééducation ; de centres pour handicapés et handicapés vieillissant ; de services à la personne en général. (….) »     5) A décidé de modifier en conséquence les articles 3 « Objet social » et 6-1 « Apports » des statuts.    Pour avis, le représentant légal     0609848

Description : 0609802 23 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     LE NOBLE AGE   Société Anonyme au capital de 14 890 912 Euros Siège social : 6 rue des Saumonières 44300 NANTES 388 359 531 RCS NANTES     Aux termes des délibérations de l’assemblée générale à caractère mixte du 1er avril 2006, les actionnaires ont décidé :   - Sous la condition suspensive de la première cotation des actions de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, d'augmenter le capital d'une somme de 579.886,50 euros pour le porter de 11.791.025,50 euros à 12.370.912 euros par incorporation de réserves et élévation du nominal de chaque action de 15,25 euros à 16 euros et de diviser par 8 la valeur nominale des actions de la Société et d’attribuer à chaque actionnaire 8 actions nouvelles de 2 euros de nominal pour 1 action de 16 euros de nominal anciennement détenue. - déléguer au conseil les pouvoirs nécessaires à l’effet, notamment, de procéder à l’émission d’actions par appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger, dans la limite d’un montant nominal global d’augmentation de capital égal à 6.000.000 d'euros (sur la base d'une valeur nominale unitaire de 2 euros).   Par délibération en date du 6 juin 2006, le conseil d’administration sur autorisation de l’assemblée générale à caractère mixte en date du 1er avril 2006, a décidé d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 2 520 000 euros pour le porter de 12 370 912 euros divisé en 6 185 456 actions de 2 euros de valeur nominale ( après division du nominal et incorporation de réserves) à 14 890 912 euros par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'appel public à l’épargne, de 1.260.000 actions ordinaires au prix de 10 euros l'une, soit 2 euros de valeur nominale et 8 euros de prime d'émission, à libérer intégralement en numéraire par versements en espèces.   Par délibération en date du 12 juin 2006, au vue du certificat du dépositaire des fonds établi le 8 juin 2006 par la société Oddo Corporate Finance, le conseil d’administration a constaté la réalisation de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’administration du 6 juin 2006 et a décidé en conséquence :   d'ajouter le paragraphe suivant à l'article 6.1 des statuts :   « Par délibération en date du 6 juin 2006, le conseil d'Administration, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 1er avril 2006, a décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 2.520.000  euros, pour le porter de 12.370.912 euros à 14.890.912 euros, par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'appel public à l’épargne, de 1.260.000 actions ordinaires au prix de 10 euros l'une, libérées intégralement en numéraire, représentant une souscription d'un montant total, prime d'émission incluse, de 12.600.000 euros. »   de modifier ainsi qu'il suit l'article 6.2 des statuts :   «6.2. Capital social   Le capital social est de quatorze millions huit cent quatre vingt dix mille neuf cent douze euros ( 14.890.912) euros.   Il est divisé en sept millions quatre cent quarante cinq mille quatre cent cinquante six (7.445.456 ) actions d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune, toutes de même catégorie et intégralement libérées.»     Pour avis, le représentant légal   0609802

Description : 0607982 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ LE NOBLE AGE     Société Anonyme au capital de 11 791 025,50 euros divisé en 773 182 actions. Siège social : 6, rue des Saumonières – 44300 Nantes. 388 359 531 RCS Nantes.     La présente insertion, faite en application de l’article R. 211-3 du code monétaire et financier, a pour objet d’informer MM. les actionnaires que le CIC Banque CIO, service DTC- Ressources & Successions, 2 avenue Jean-Claude Bonduelle – BP 84001 – 44040 Nantes cedex 1, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives et le service financier de la Société.           0607982