SIERRA WIRELESS

Description : 0901650 1 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Autres opérations____________________ Offre de remboursement d'obligations____________________     WAVECOM société anonyme au capital de 15 828 524 euros siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex 391 838 042 R.C.S. Nanterre     Avis aux porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes - échéance 1er janvier 2014 (ISIN FR0010497131) (les « OCEANEs »)   Remboursement anticipé des OCEANEs au gré des titulaires d’OCEANEs     Conformément aux modalités d’émission des OCEANEs telles que décrites au paragraphe 4.9.4.2 de la note d’opération (le prospectus relatif à l’opération ayant été visé par l’Autorité des marchés financiers le 5 juillet 2007 sous le numéro 07-242), Wavecom annonce aux titulaires d’OCEANEs qu’elle fait l’objet d’un changement de contrôle à la suite du succès de l’offre publique d’achat lancée par Sierra Wireless France sur les actions ordinaires, les ADSs et les OCEANEs de Wavecom. Wavecom indique aux porteurs d’OCEANES qu’en conséquence de ce changement de contrôle, il leur est offert la possibilité de demander le remboursement anticipé de leurs OCEANEs et ce à l’occasion de deux périodes de remboursement anticipé. La première période de remboursement a été ouverte du 4 au 9 mars 2009.   La deuxième période de remboursement anticipé sera ouverte du 15 au 30 avril 2009 au prix de 31,30 euros par OCEANE, majoré d'un montant de 0,18759 euros correspondant aux intérêts échus au titre de la période courue entre la dernière date de paiement d’intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effective, soit un prix de remboursement total de 31,48759 euros par OCEANE. Le remboursement anticipé sera effectué le 6 mai 2009. Pour bénéficier de cette faculté, les titulaires d’OCEANEs devront en formuler la demande auprès de BNP Paribas Securities Services, prestataire habilité chargé du service financier des OCEANEs, qui procèdera au remboursement des OCEANEs.   Wavecom informe les titulaires d’OCEANEs qu’elle entend, dans l’hypothèse où Sierra Wireless France ne serait pas en mesure de mettre en oeuvre la procédure de retrait obligatoire, mettre en oeuvre la faculté de procéder au remboursement anticipé des OCEANEs (au pair majoré des intérêts échus au titre de la période courue entre la dernière date de paiement d’intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effective) restant en circulation dans la mesure où leur nombre est inférieur à 10 % du nombre total d’OCEANEs émises, conformément aux modalités d’émission des OCEANEs.   0901650

Description : 0900973 2 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Autres opérations____________________ Offre de remboursement d'obligations____________________     WAVECOM société anonyme au capital de 15 828 524 euros siège social : 3, esplanade du Foncet,92442 Issy-les-Moulineaux Cedex 391 838 042 R.C.S. Nanterre   Avis aux porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes - échéance 1er janvier 2014  (ISIN FR0010497131) (les « OCEANEs »)     Remboursement anticipé des OCEANEs au gré des titulaires d’OCEANEs     Conformément aux modalités d’émission des OCEANEs telles que décrites au paragraphe 4.9.4.2 de la note d’opération (le prospectus relatif à l’opération ayant été visé par l’Autorité des marchés financiers le 5 juillet 2007 sous le numéro 07-242), Wavecom annonce aux titulaires d’OCEANEs qu’elle fait l’objet d’un changement de contrôle à la suite du succès de l’offre publique d’achat lancée par Sierra Wireless France sur les actions ordinaires :les ADSs et les OCEANEs de Wavecom. Wavecom indique aux porteurs d’OCEANES qu’en conséquence de ce changement de contrôle, il leur est offert la possibilité de demander le remboursement anticipé de leurs OCEANEs. Pour bénéficier de cette faculté, les titulaires d’OCEANEs devront en formuler la demande au cours de l’une des deux périodes de remboursement décrites ci-dessous auprès de BNP Paribas Securities Services.   La première période de remboursement anticipé sera ouverte du 4 au 9 mars 2009 au prix de 31,30 euros par OCEANE, majoré d'un montant de 0,10505 euros correspondant aux intérêts échus au titre de la période courue entre la dernière date de paiement d’intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effective, soit un prix de remboursement total de 31,40505 euros par OCEANE. Le remboursement anticipé sera effectué le 12 mars 2009.   Une deuxième période de remboursement anticipé devrait être ouverte du 15 au 30 avril 2009 au prix de 31,30 euros par OCEANE, majoré des intérêts échus au titre de la période courue entre la dernière date de paiement d’intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effective. Le remboursement anticipé devrait être effectué le 6 mai 2009. Le calendrier définitif de la deuxième période de remboursement anticipé ainsi que le prix remboursé seront confirmés ultérieurement.   Wavecom informe les titulaires d’OCEANEs qu’elle entend, dans l’hypothèse où Sierra Wireless France ne serait pas en mesure de mettre en oeuvre la procédure de retrait obligatoire, mettre en oeuvre la faculté de procéder au remboursement anticipé des OCEANEs (au pair majoré des intérêts échus au titre de la période courue entre la dernière date de paiement d’intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effective) restant en circulation dans l’hypothèse où leur nombre serait inférieur à 10 % du nombre total d’OCEANEs émises, conformément aux modalités d’émission des OCEANEs.   BNP Paribas Securities Services, prestataire habilité chargé du service financier des OCEANEs, procèdera au remboursement des OCEANEs.   0900973

Description : 0814786 5 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°147 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   WAVECOM SA Société anonyme au capital de 15 820 442 €. Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy Les Moulineaux. 391 838 042 R.C.S. Nanterre.   Ajournement de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 8 décembre 2008.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que le conseil d’administration de la Société Wavecom a décidé d’ajourner l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 8 décembre 2008 à 10 heures, convoquée par un avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 novembre 2008.   Le Conseil d’Administration.     0814786

Description : 0814660 1 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°145 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   WAVECOM sa Société anonyme au capital de 15 820 442 euros. siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex. 391 838 042 R.C.S. Nanterre.   Additif à l'avis de réunion valant avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 novembre 2008 n° 141.   A la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale à caractère mixte de la société WAVECOM (la « Société ») du 8 décembre 2008 effectuées par le comité d’entreprise dans les conditions des articles L.2323-67 et R.2323-14 du Code du travail, les résolutions suivantes, de la compétence de l’assemblée générale ordinaire, sont ajoutées :   Huitième résolution. Connaissance prise du rapport du conseil d’administration aux termes duquel les administrateurs de la Société ont décidé de soumettre aux actionnaires la décision de procéder au versement d’un dividende exceptionnel de 1 euro par action composant le capital social à la date de l’assemblée générale, prélevée sur le compte « prime d’émission »,   considérant en outre les éléments suivants :   -  le chiffre d'affaires de la Société a connu une baisse ininterrompue depuis 5 trimestres, passant de 52,36 millions d’euros au deuxième trimestre 2007 à 28,9 millions d’euros au troisième trimestre 2008, soit une chute d’approximativement 35 % ;   -  les pertes nettes de la Société au troisième trimestre 2008 s’élèvent à 4,1 millions d'euros ;   -  au vu de ces résultats, la direction de WAVECOM a annoncé la mise en place d’un plan devant permettre une réduction des coûts de 12 à 16 millions d’euros par an (« A cost reduction program is in place, leading to targeted future savings between € 12-16 million per annum ») ;   -  en 2002, alors que la Société réalisait un bénéfice de 14.628.532 euros, il était rappelé aux termes du rapport annuel que « WAVECOM entend affecter tout bénéfice futur à l'investissement et au développement de son activité et n'envisage pas de distribuer de dividendes dans un avenir proche »,   l’assemblée des actionnaires décide de rejeter le projet de distribution d’un dividende exceptionnel de 1 euro prélevé sur le compte « prime d’émission », tel que ce projet a été proposé par le conseil d’administration de la Société.   Neuvième résolution Connaissance prise du rapport du conseil d’administration, aux termes duquel :   -  les administrateurs de la société ont décidé de réévaluer la rémunération du directeur général, Monsieur Ronald BLACK ;    -  la part variable de la rémunération de Monsieur BLACK augmenterait de 120.000 euros pour passer à 401.000 euros ;   -  les avantages en nature dont Monsieur BLACK bénéficie au titre de l’hébergement et des frais de scolarité de ses enfants pour un montant de 180.000 euros seraient prolongés d’un an ;   -  la prime de départ de Monsieur BLACK correspondrait à trois fois le montant de sa rémunération annuelle ;   -  le départ de Monsieur BLACK s’entendrait non seulement de son licenciement mais également d’une démission de ses fonctions, et   -  Monsieur BLACK bénéficierait, sous certaines conditions, d’une prime correspondant à une année de salaire, fixe et variable compris ;   l’assemblée des actionnaires décide de rappeler au conseil d’administration son devoir de s’assurer de l’adéquation de la politique de rémunération du directeur général avec, notamment, la situation économique de la Société, son intérêt social et la législation en vigueur.   L’ajout de ces résolutions ne modifie pas l’ordre du jour de l’assemblée générale.   Le conseil d’administration   0814660

Description : 0814228 21 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     WAVECOM S.a. Société anonyme au capital de 15 820 442 euros siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex 391 838 042 R.C.S. Nanterre    AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires de la société Wavecom sont informés qu’ils sont convoqués à une assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 8 décembre 2008 à 10 heures, au CLUB CONFAIR, 54 rue Laffitte, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :       Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire   approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du code de commerce pris par la Société au bénéfice de son directeur général,   distribution exceptionnelle d’une somme de 1 euro par action composant le capital social de la Société à la date de l’assemblée générale, prélevée sur le compte « prime d’émission », et   autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet de poursuivre le programme de rachat d'actions et/ou de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues en période d’offre publique visant la Société.     Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire   délégation de compétence consentie au conseil d'administration (i) pour procéder à l'émission et à l’attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique de bons d’offre soumis au régime des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du code de commerce et permettant chacun de souscrire, à des conditions préférentielles, une ou plusieurs actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) pour fixer les termes (en ce compris les conditions et le prix d’exercice) de ces bons,   délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission,     délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, et   institution d’un droit de vote double et modification corrélative de l’article 8 des statuts.     TEXTE DES RESOLUTIONS   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire     Première résolution    Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du code de commerce pris par la Société au bénéfice de son directeur général   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   prend acte des conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes, et   approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du code de commerce, les engagements de la Société qui y sont visés concernant Monsieur Ronald Black.       Deuxième résolution   Distribution exceptionnelle   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,     après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   constatant que le report à nouveau est débiteur pour un montant de 61 995 024,83 euros,   décide préalablement d'imputer la totalité de ce report à nouveau sur la prime d'émission qui s'élèvera, après cette imputation, à la somme de 78 381 320,96 euros.     décide  ensuite de distribuer à titre exceptionnel une somme de 1 euro par action composant le capital social de la Société à la date de tenue de l’assemblée générale,   précise, à titre d’information, que cette distribution exceptionnelle s’élèverait à 15 820 442 euros si le nombre d’actions restait inchangé entre le 30 septembre 2008 (15 820 442 actions) et la date de l’assemblée,   décide de prélever cette somme en totalité sur le compte « prime d’émission », qui sera réduit à due concurrence,   décide que la somme correspondant au montant de la distribution exceptionnelle non versée aux actions auto-détenues restera affectée au compte « prime d’émission »,   décide d'affecter la somme de 1 773 938 euros, également prélevée sur le compte « prime d’émission », à un compte de réserves indisponibles intitulé « Réserve indisponible - distribution exceptionnelle » afin de préserver, dans les conditions de l’article L. 228-99-2 du code de commerce, les droits des titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises et de bons de souscription d’actions (mais non des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANES »)) existantes à ce jour (ce chiffre pouvant être ajusté en cas d’exercice d’une ou plusieurs desdites options et/ou valeurs mobilières et/ou d’attribution de nouvelles options et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital entre le 30 septembre 2008 et la date de l’assemblée), étant précisé que le montant ainsi affecté en réserves indisponibles sera ajusté à la baisse à chaque fois que des options et/ou valeurs mobilières viendraient à être caduques,   précise que les termes des OCEANES et des actions gratuites en période d’acquisition seront ajustés conformément à leurs contrats d’émission.       Troisième résolution   Autorisation de la poursuite du programme de rachat d'actions et de l’annulation des actions auto-détenues   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des termes des neuvième résolution (autorisation d’un programme de rachat d’actions) et dixième résolution (autorisation donnée au conseil d’annuler les actions ainsi rachetées) de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 14 mai 2008,   conformément aux dispositions de l’article L. 233-32 du code de commerce,   autorise le conseil à poursuivre son programme de rachat d’actions en période d’offre publique visant la Société, en ce compris pendant la période d’offre actuelle consécutive au dépôt par la société Gemalto de son offre publique d’acquisition sur les actions et OCEANES de la Société,   autorise le conseil à annuler en période d’offre publique visant la Société tout ou partie des actions auto-détenues au résultat du programme de rachat d’actions, en ce compris pendant la période d’offre actuelle consécutive au dépôt par la société Gemalto de son offre publique d’acquisition sur les actions et OCEANES de la Société.     Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire     Quatrième résolution   Délégation de compétence au conseil d'administration de procéder à l'émission à titre gratuit de bons d’offre   L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   délègue au conseil d'administration sa compétence (i) pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission et à l’attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique de bons soumis au régime des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du code de commerce et permettant chacun de souscrire, à des conditions préférentielles, une ou plusieurs actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) pour fixer les termes (en ce compris les conditions et le prix d’exercice) de ces bons,   décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice de ces bons ne saurait excéder 31 640 884 euros et le nombre maximal de bons qui pourraient être ainsi émis ne saurait excéder le nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date d’émission des bons,   décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en période d’offre publique visant la Société (en ce compris la période d’offre actuelle consécutive au dépôt par la société Gemalto de son offre publique d’acquisition sur les actions et OCEANES de la Société),   décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation et, de manière générale, à l’effet de procéder à toute formalité nécessaire,   décide que la présente délégation prendra effet à l'issue de la présente assemblée et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.       Cinquième résolution   Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission   L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du code de commerce,   délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de l'émission et de l'attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l'élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 31 640 884 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la délégation visée à la sixième résolution, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société (en ce compris, notamment, les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises),   précise en tant que de besoin que la présente délégation pourra également être utilisée en période d’offre publique visant la Société (en ce compris la période d’offre actuelle consécutive au dépôt par la société Gemalto de son offre publique d’acquisition sur les actions et OCEANES de la Société),   précise également que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, bénéfices ou primes d’émission visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital,   décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur,   donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et, en conséquence, lors de chaque opération, de déterminer l’importance de la somme à incorporer au capital, de fixer toutes conditions et modalités de l’augmentation de de capital en résultant, notamment, dans l’éventualité de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, déterminer la date à partir de laquelle le montant additionnel de chaque action portera jouissance et, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites, la date de jouissance de ces actions nouvelles, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital,   délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour arrêter les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer et fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles, et   décide que cette autorisation est consentie pour la durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.         Sixième résolution    Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail,   délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après désignés les « Salariés du Groupe »),   fixe à 1 000 000 d’euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises,   décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du code du travail,   précise en tant que de besoin que la présente délégation pourra également être utilisée en période d’offre publique visant la Société (en ce compris la période d’offre actuelle consécutive au dépôt par la société Gemalto de son offre publique d’acquisition sur les actions et OCEANES de la Société),   décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe, et   fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.       Septième résolution   Institution d’un droit de vote double   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,   décide d'attribuer un droit de vote double, tel que prévu par l'article L. 225-123 du code de commerce, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire,   précise en tant que de besoin que ce droit de vote double bénéficiera dès la prochaine assemblée générale à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire,   décide en conséquence de modifier ainsi qu'il suit l’article 8 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions » :   « Article 8 - Droits et obligations attachés aux actions – droit de vote double   8.1 Droits et obligation attachés aux actions   A l’exception du droit de vote double visé ci-après, les droits et obligations attachés à une action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe.   La propriété de l'action entraîne, ipso facto, l'approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des assemblées générales d'actionnaires.   En plus du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune d'elles donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.   Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobilières nécessaire.   La société a la faculté d'exiger le rachat, dans les conditions prévues à l'article L. 228-19 du code de commerce, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission.    8.2 Droit de vote double   Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il peut être justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.   En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double.   Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans prévu au présent article.   La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’on institué. »     ___________________________________     Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du code de commerce doivent, conformément aux dispositions de l'article R.225-73, II, 2° du Code de Commerce, être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 5 jours à compter de la publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 3 décembre 2008 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire actionnaire et membre de cette assemblée ou par son conjoint ou d’y voter par correspondance.   Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 3 décembre 2008 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du code de commerce), en annexe : du formulaire de vote à distance,   de la procuration de vote,   de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 3 décembre 2008 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.   L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP Paribas Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09   Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la date de la réunion. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 2 décembre 2008 : au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du conseil d’administration, ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.   Cet avis de réunion tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions.    Le conseil d’administration   0814228

Description : 0807448 30 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ WAVECOM SA   Société anonyme au capital de 15 796 591 €. Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex. 391 838 042 R.C.S. Nanterre.     Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 arrêtés par le conseil d’administration du 18 mars 2008 et publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 avril 2008, ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 14 mai 2008.     0807448

Description : 0804734 28 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   WAVECOM S.A.   Société anonyme au capital de 15 796 591 €. Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex. 391 838 042 R.C.S. Nanterre.  Chiffres d'affaires consolidés et comparés.   (En milliers d'euros.)      2007 2008 Variation % Premier trimestre 48 117 38 103 -10 014 -20.8   Total au 31 mars 48 117 38 103 -10 014     0804734

Description : 0804228 25 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     WAVECOM S.A.   Société anonyme au capital de 15 796 591 €. Siège social : 3, esplanade du Foncet 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex. 391 838 042 R.C.S Nanterre.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes annuels arrêtés par le Conseil d’Administration du 18 mars 2008.   I. — Bilan. (En euros.)  Actif Note 31/12/07 31/12/06     Brut Amortissements Provisions Net Net Frais d'établissement           Logiciels, brevets et marques   20 216 428 -17 836 938 2 379 490 2 513 898 Fonds commercial   16 575 000 0 16 575 000 16 575 000 Autres immobilisations incorporelles   5 007 034 -3 116 756 1 890 278 3 363 384 Immobilisations incorporelles 3.1 - 3.2 41 798 462 -20 953 694 20 844 768 22 452 282 Matériel et outillage   20 718 601 -17 681 296 3 037 305 2 190 418 Autres immobilisations corporelles   6 262 339 -4 380 481 1 881 858 2 013 085 Immobilisations en cours   178 983 0 178 983   Immobilisations corporelles 3.1 - 3.2 27 159 923 -22 061 777 5 098 147 4 203 503 Participations 3.3 - 3.10 1 162 389 -525 745 636 644 623 147 Créances rattachées à des participations 3.3 - 3.10 86 435 -86 435     Prêts     0     Autres immobilisations financières 3.4 - 3.10 11 024 853 -1 666 725 9 358 128 5 390 926 Immobilisations financières 3.1 12 273 677 -2 278 905 9 994 772 6 014 073 Actif immobilisé   81 232 062 -45 294 376 35 937 687 32 669 859 Matières premières     0     En cours de production de biens     0     Produits finis   1 012 821 -147 461 865 360 614 488 Stocks 3.5 - 3.10 1 012 821 -147 461 865 360 614 488 Avances et acomptes versés sur commande   342 983 0 342 983 671 861 Clients et comptes rattachés 3.6 - 3.10 40 632 080 -1 763 148 38 868 932 45 322 415 Autres créances 3.7 20 747 139 -509 129 20 238 010 18 939 347 Capital souscrit et appelé, non versé   61 565 0 61 565 65 389 Val. mobilières de placement 3.8 134 609 993 0 134 609 993   Disponibilités   1 013 177 0 1 013 177 47 218 905 Actif circulant   198 419 758 -2 419 738 196 000 019 112 832 405 Charges constatées d'avance   2 426 764 0 2 426 764 2 408 797     Comptes de régularisation   2 426 764 0 2 426 764 2 408 797 Ecarts de conversion actif   1 342 956 0 1 342 956 1 294 389             Total Actif   283 421 540 -47 714 114 235 707 426 149 205 450   Passif Note 31/12/07 31/12/06 Capital social   15 796 591 15 554 153 Primes d'émission   140 277 499 138 428 265 Réserve légale   17 989 17 989 Report à nouveau   -74 505 815 -92 294 259     Capital et réserves   81 586 264 61 706 148 Résultat de l'exercice   12 510 790 17 788 445 Subventions d'investissement           Capitaux propres 3.9 94 097 054 79 494 593 Avances conditionnées       Autres fonds propres       Provisions pour risques et charges 3.10 22 998 934 21 404 565 Autres emprunts obligataires 3.11 81 163 824   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits   7 484 67 621 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours   56 879 64 879 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   24 651 882 37 479 844 Dettes fiscales et sociales 3.12 11 206 186 9 037 111 Autres dettes   414 754 248 361     Dettes   117 501 009 46 897 817 Produits constatés d'avance   982 762 1 113 583 Ecarts de conversion passif   127 666 294 892             Total passif   235 707 426 149 205 450   II. — Compte de résultat.   (En euros) Note Exercice clos le 31/12/07 Exercice clos  le 31/12/06 Ventes de marchandises       Production vendue : biens   188 974 756 169 207 299 Production vendue : services   3 637 892 8 328 718     Chiffres d'affaires 4.1 192 612 648 177 536 017 Production stockée       Production immobilisée       Subventions d'exploitation et autres produits   1 503 485 75 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges   11 461 607 13 592 494     Produits d'exploitation   205 577 740 191 128 586 Achats de marchandises       Achats de matières premières     1 239 Variation de stock de matières premières   540 840 2 537 362 Autres achats et charges externes   134 905 289 124 119 073 Impôts, taxes et versements assimilés   1 808 060 2 243 058 Salaires et traitements   17 090 414 15 702 712 Charges sociales   8 000 954 7 973 135 Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations   4 966 566 5 025 306 Dotations aux provisions sur actif circulant 3.10 668 332 2 323 330 Dotations aux provisions pour risques et charges 3.10 10 923 177 9 144 536 Autres charges   12 735 612 14 029 058     Charges d'exploitation   191 639 243 183 098 809     Résultat d'exploitation   13 938 497 8 029 777 Différences positives de change   2 712 140 2 528 019 Reprises sur provisions 3.10 1 337 355 14 429 418 Intérêts   130 592 102 328 Produits des créances de l'actif immobilisé     354 731 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement   3 207 029 1 197 568     Produits financiers   7 387 116 18 612 064 Différences négatives de change   4 437 865 7 586 131 Dotations financières aux amortissements et provisions 3.10 2 989 685 1 457 355 Intérêts   691 754 23 487 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement   339 758       Charges financières   8 459 062 9 066 973     Résultat financier 4.2 -1 071 946 9 545 091     Résultat courant avant impôt   12 866 551 17 574 869 Produits exceptionnels   70 544 344 701 Charges exceptionnelles   714 101 378 334     Résultat exceptionnel 4.3 -643 557 -33 633 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise       Impôts sur les bénéfices (crédit) 4.4 -287 796 -247 209     Résultat net   12 510 790 17 788 445   III. — Proposition d’affectation du résultat.   Origine : — Résultat de l’exercice : 12 510 790 €.   Affectation : — Report à nouveau : 12 510 790 €.   IV. — Notes annexes aux états financiers.   Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 18 mars 2008.   1. Présentation de la Société et nature de l’activité. — Wavecom S.A. (« la Société ») est une Société anonyme régie par les dispositions de la loi française. La Société est cotée sur les marchés Euronext Paris (Eurolist) en France et Nasdaq (WVCM) aux Etats-Unis. La Société est une entreprise technologique avec une présence mondiale qui développe et commercialise des solutions sans fil pour leur intégration dans des applications industrielles. Ces solutions sont directement intégrables dans un grand nombre de machines ou appareils pour permettre de l’émission et de la réception de communications vocales et de données par l’intermédiaire d’opérateurs de réseaux cellulaires sans fil. Ses solutions sans fil de haute technologie, vendues en tant qu’unités centrales (comprenant des modems « Plug & Play » et la famille des unités processeurs sans fil - Wireless CPU® ou modules), réunissent logiciel et matériel sur des plates-formes à circuits imprimés miniaturisées et peuvent être utilisées dans une large gamme d’applications.   2. Principes, règles et méthodes comptables. — Les comptes au 31 décembre 2007 ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (articles L.123-12 à L.123-28) et les règlements du Comité de la réglementation comptable (CRC). Les conventions générales comptables ont été appliquées selon le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La préparation des états financiers requiert de la part de la Direction certaines estimations et hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers et les notes annexes. Les montants réels peuvent s’avérer différents de ces estimations. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Il n’y a pas eu de changements de méthodes comptables au cours de l’exercice.   Présentation des comptes. — La monnaie de présentation des comptes de la Société est l’euro.   Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux actifs iront à l’entreprise et que leur coût peut être évalué de façon fiable. Ces immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée probable d'utilité, selon les modalités suivantes :   — Frais d’établissement (frais d’augmentation de capital) : 5 ans ; — Licences et logiciels : 1 à 5 ans (sauf dispositions contractuelles) ; — Brevets et marques : 10 ans ; — Autres immobilisations incorporelles : 1 à 4 ans.   Le fonds commercial n’est pas amorti. Un test de dépréciation est réalisé dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur.   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont des biens identifiables de natures durables détenus par l’entreprise pour être utilisés par elle ou loués à des tiers. Elles sont comptabilisées lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront à l’entreprise et qu’elles peuvent être évaluées de façon fiable. Ces immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de l’utilisation probable de l’actif dans l’entreprise en application des dispositions du règlement CRC 2002-10 :   — Matériel et outillage : 1 à 5 ans ; — Installations et agencements : 10 ans ou date de fin de bail ; — Matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans ; — Mobilier de bureau : 3 à 5 ans.   A la clôture, s’il existe un indice quelconque montrant qu’un actif a pu perdre notablement de sa valeur, il est procédé à un test de dépréciation. L’approche pour réaliser ce test est fondée sur les flux de trésorerie actualisés (méthode du « Discounted Cash Flows » ou DCF). La comptabilisation de cette dépréciation modifie prospectivement la base amortissable de l’actif concerné.   Participations et créances rattachées. — Les titres de participations sont inscrits au bilan à leur valeur d’acquisition hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation des titres est constatée si la valeur d’acquisition est supérieure à la valeur d’utilité, appréciée par la Direction de la Société sur la base de différents critères tels que la valeur de marché, les perspectives de développement et de rentabilité, et les capitaux propres, en prenant en compte la nature spécifique de chaque participation. Les prêts et les créances rattachées à des participations libellés en devises étrangères sont convertis au cours officiel de fin d’exercice.   Stocks de matières premières et produits finis. — Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût d’entrée, qui correspond à la valeur d’acquisition augmentée de coûts de transformation, ou de leur valeur nette probable de réalisation. Le prix de revient retenu correspond aux derniers prix d’achat négociés. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Une provision pour dépréciation du stock est comptabilisée pour couvrir les produits non réparables en attente de destruction, les produits obsolètes, les excédents de produits en fin de vie.   Créances clients et autres créances. — Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Dans le cas où il existe un risque de non recouvrement et que la perte est probable, une provision est comptabilisée quelle que soit l’échéance. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles.   Valeurs mobilières de placement. — Les investissements monétaires sont principalement constitués de Sicav et FCP monétaires et de certificats de dépôts détenus à court terme, ne présentant pas de risque de taux significatif, et ne faisant pas l’objet d’un nantissement.   Emprunts. — L’emprunt obligataire convertible ou remboursable en actions émis par Wavecom en 2007 (OCEANE – Obligation Convertible ou Échangeable en Actions Nouvelles ou Existantes) est inscrit au passif pour sa valeur totale. Les frais d’émission ont été comptabilisés directement en charge de l’exercice.   Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires de la Société est constitué de trois sortes de ventes (par ordre d’importance) : les produits (modules et modems), les supports techniques et autres services et les licences.   Production vendue de biens. — Le chiffre d’affaires produits est enregistré lorsque la preuve d’un engagement contractuel est établie, que le produit est livré, que le prix de vente est fixé ou peut être contractuellement déterminé, que le recouvrement est probable et que la Société a transféré à l’acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. Si certains de ces critères ne sont pas remplis, le chiffre d’affaires est différé jusqu’à ce que l’ensemble des critères soient réunis.   Production vendue de services. — Dans le cadre des contrats de service, le chiffre d'affaires généré par ces contrats est enregistré lorsque les parties ont rempli l'ensemble de leurs obligations. Les coûts rattachés sont constatés en charge au fur et à mesure de leur engagement. Dans le cadre de la vente de licences, la Société a retenu, dans l'application des principes comptables de reconnaissance du chiffre d'affaires selon la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires », des options compatibles avec les principes comptables américains définis par le Statement of Position (SOP 97-2, « Software Revenue Recognition » émis par l'American Institute of Certified Public Accountants (AICPA). Les produits des ventes de licences sont comptabilisés en chiffre d'affaires lorsque les conditions suivantes sont simultanément remplies : 1. la Société signe un contrat ferme avec un client final ; 2. le logiciel est livré (à condition qu'aucune obligation résiduelle importante ne subsiste à la charge de Wavecom) ; 3. les risques et avantages importants inhérents à la propriété des licences ont été transférés à l'acheteur, 4. la créance qui en résulte sera en toute probabilité recouvrée ; 5. le montant des redevances est fixe et peut être déterminé et, 6. les coûts encourus ou à encourir en contrepartie de la transaction peuvent être évalués de façon fiable. Si un de ces critères n'est pas rempli, la comptabilisation du chiffre d'affaires est différée jusqu'à ce que tous les critères soient satisfaits.   Frais de Recherche et Développement. — Les frais de recherche et développement sont enregistrés en charge sur l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Le montant global des dépenses et des coûts de développement comptabilisés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élève à € 32 627 084 (€ 32 127 926 pour l’exercice 2006).   Autres achats et charges externes. — Les autres achats et charges externes comprennent essentiellement le coût des sous-traitants lié à la production et celui des prestataires de services principalement lié au développement technologique.   Opérations en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros au taux de clôture du mois précédent. Les dettes, créances, immobilisations financières, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes, créances et immobilisations financières en devises à ce dernier cours est portée au bilan en «Ecarts de conversion». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques en totalité suivant les règles comptables. La Société a utilisé au cours de l’exercice 2007 des instruments de couverture de moins d’un an pour couvrir son risque de change en dollars américains.   Instruments financiers dérivés et opérations de couverture. — La Société dispose d’un programme de couverture des risques de change sur ses opérations libellées en devises par le biais d’instruments financiers. Ces instruments financiers sont principalement destinés à couvrir ses achats et ventes en dollars américains. La Société détient des instruments financiers dérivés uniquement dans un but de couverture, afin de réduire son exposition au risque de taux de change sur ses engagements fermes ou hautement probables. Des contrats d’options ou de change à terme sont utilisés pour couvrir l’exposition aux risques de change. La valeur de marché des instruments couvrant des actifs et passifs déjà comptabilisés est incluse au bilan en disponibilités ou en dettes auprès des établissements de crédits. La valeur de marché des instruments relatifs aux transactions futures sera prise en compte à la date de réalisation des transactions.   Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel enregistre l'ensemble des éléments qui, du fait de leur nature (éléments liés à des exercices antérieurs, restructuration des activités d’une entreprise, cession des éléments d’actifs), ne peuvent pas être rattachés à l’exploitation courante de la Société.   Risque de taux. — Les instruments financiers sur lesquels la Société encourt un risque de crédit sont principalement les disponibilités et valeurs mobilières de placement ainsi que les créances clients. La politique relative aux investissements monétaires est de prendre des risques limités dans des instruments simples, à court terme, avec une notation de qualité. Les investissements monétaires sont donc principalement constitués de Sicav et FCP monétaires, et de certificats de dépôts, dont le principal risque est un risque de contrepartie sur les banques auprès desquelles les instruments sont souscrits. La trésorerie de la Société est principalement libellée en euros et concentrée essentiellement dans les établissements financiers suivants : Natixis, HSBC, Groupama, UBS et BNP Paribas. Les critères de sélection de nos placements sont les suivants, par ordre de priorité : — niveau de risque sur le capital ; — liquidité ; — rentabilité. Wavecom limite les risques sur ces placements : — en choisissant les types de placement les moins risqués ; — en préqualifiant les établissements bancaires avec lesquels elle travaille ; — en diversifiant son portefeuille de placements ; — en revoyant régulièrement son portefeuille et sa performance afin d’anticiper dans la mesure du possible tout changement dans le comportement d’un placement. Au 31 décembre 2007, Wavecom disposait de liquidités disponibles en euros (hors nantissement) investies sur le marché monétaire dans des Sicav et FCP répondant à la classification AMF euro-monétaire à hauteur de € 134 610 000. En outre, au 31 décembre 2007, elle disposait de € 3,7 millions de Sicav bloquées investis sur le marché monétaire dans des comptes à court terme. Aux 31 décembre 2005 et 2006, la société ne disposait que de Sicav bloquées investies sur le marché monétaire pour un montant respectif de € 3 585 000 et € 3 639 000. Au 31 décembre 2007, la Société n’avait pas de dette à taux variable, l’OCEANE émise au cours de l’année ayant un taux fixe.   Risque de crédit et risques généraux. — La Société commercialise ses produits auprès d'une clientèle variée principalement en zone Asie-Pacifique, en Europe, en Amérique du Nord et en Afrique. La Société évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction. La Société ne demande généralement pas de garantie, mais peut exiger dans certaines circonstances des avances ou des lettres de crédit. Durant l’exercice clos le 31 décembre 2007, aucun client ne représentait plus de 10% du chiffre d’affaire consolidé. La production des produits de la Société est assurée par des sous-traitants. A fin 2006, la plupart de la production de l’activité acquise en 2006 avait été transférée chez le sous-traitant historique de Wavecom, mais certains produits de l’activité acquise étaient encore produits chez deux sous-traitants basés au Mexique. Le transfert total a été finalisé à la fin de l’année 2007. La production de Wavecom est donc à présent localisée chez un seul sous-traitant situé en Chine. La Société estime être en mesure de remplacer ce sous-traitant s’il ne répondait plus à ses besoins.     3. Notes sur le bilan.   3.1. Actif immobilisé (en euros).   3.1.1 Immobilisations incorporelles :   Immobilisations Valeur brute début d'exercice Augmentations Diminutions Valeur brute fin d'exercice Logiciels, brevets, marques et autres         Immobilisations incorporelles 19 029 759 1 193 703   20 223 462 Fonds commercial et relations clients 16 575 000     16 575 000 Frais de développement, clause de non concurrence 5 000 000     5 000 000             Total 40 604 759 1 193 703 0 41 798 462   Les immobilisations incorporelles identifiées et valorisées dans le cadre de l’acquisition de la division M2M de Sony Ericsson concernent les éléments suivants :     Valorisation (en euros) Durée de vie estimée Fonds commercial 16 575 000 Indéfinie Clause de non-concurrence 2 350 000 3 ans Technologie existante 1 200 000 1 an Projets de développement en cours 1 450 000 4 ans   21 575 000     Le fonds de commerce correspondant à l’écart d’acquisition est représentatif des avantages escomptés de cette opération en terme de synergies, de relations clients, de couvertures géographiques et de perspectives de croissance des marchés. Un test de dépréciation a été effectué afin de démontrer qu’aucune perte de valeur n’était à constater. L’accord de non-concurrence, conclu pour une durée de 3 ans, a été évalué en modélisant l’impact de la présence concurrentielle de Sony Ericsson sur les flux de trésorerie futurs attendus de l’activité acquise, actualisés au taux de 12%. La technologie a été évaluée en retenant l’approche dite de « l’exemption de redevance » basée sur un taux de redevances de 4% et un taux d’actualisation de 11%. Les projets de développement ont été évalués en utilisant un taux de redevance de 4% et un taux d’actualisation de 12%.     3.1.2 Immobilisations corporelles :   Immobilisations Valeur brute début d'exercice Augmentations Diminutions Valeur brute fin d'exercice Matériel et outillage 18 544 242 2 190 868 16 509 20 718 601 Installations générales 2 283 671 51 480   2 335 151 Matériel de transport 1 498 9 800   11 298 Matériel de bureau et informatique, mobilier 3 652 067 578 462 359 693 3 870 836 Autres immobilisations 45 054     45 054 Immobilisations corporelles en cours 0 178 983   178 983             Total 24 526 532 3 009 593 376 202 27 159 922   Au cours de l’exercice 2007, la Société a mis au rebut du matériel informatique.     3.1.3 Immobilisations financières :   Immobilisations Valeur brute début d'exercice Augmentations Diminutions Valeur brute fin d'exercice Titres de participations 1 148 891 13 498   1 162 389 Créances rattachées à des participations 86 435     86 435 Participations et créances rattachées 1 235 326 13 498   1 248 824 Dépôts et cautionnements 4 098 712 13 615 1 910 133 2 202 194 Actions propres 1 312 215 7 510 444   8 822 659 Prêts et autres immobilisations financières 5 410 927 7 524 059 1 910 133 11 024 853             Total 6 646 253 7 537 557 1 910 133 12 273 677   3.2. Amortissements et dépréciations (en euros) :   Immobilisations amortissables Montant au 01/01/07 Dotation Reprise Montant au 31/12/07 Logiciels, brevets, marques et autres immobilisations incorporelles 16 515 858 1 328 111   17 843 969 Frais de développement, clause de non concurrence 1 636 616 1 473 105   3 109 721 Matériel et outillage 16 353 824 1 327 471   17 681 295 Installations générales 971 237 260 035   1 231 272 Matériel de transport 1 498 784   2 282 Matériel de bureau et informatique, mobilier 2 951 755 508 579 358 370 3 101 964 Autres immobilisations 44 716 249   44 965             Total amortissements et dépréciations 38 475 504 4 898 334 358 370 43 015 468         Immobilisations financières Montant au 01/01/07 Dotation Reprise Montant au 31/12/07 Titres de participations 525 745     525 745 Créances rattachées à des participations 86 435     86 435 Dépôts et cautionnements 20 000     20 000 Actions propres   1 646 725   1 646 725             Total dépréciations 632 180 1 646 725   2 278 905     La Société apprécie à chaque clôture annuelle s’il existe un quelconque indice qu’un actif peut avoir subi une perte de valeur. Les principaux indices de pertes de valeur retenus par la Société sont les suivants : changements importants intervenus dans l’environnement économique, technologique, ou du marché sur lequel la Société opère ou auquel l’actif est dévolu, la baisse de la demande, la baisse de la production, l’obsolescence ou dégradation matérielle non prévue dans le plan d’amortissement, une restructuration interne importante. Au 31 décembre 2007, la Société a considéré qu’il n’existait aucun indice de perte de valeur susceptible de remettre en cause les montants figurant au bilan. Au 31 décembre 2007, le fonds de commerce a notamment fait l’objet d’un test de dépréciation qui n’a pas donné lieu à la constatation d’une perte de valeur. La reprise correspond à l’annulation des amortissements du matériel informatique mis au rebut au cours de l’exercice 2007.   3.3. Participations et créances rattachées.   — Participations majoritaires : La Société détient une participation de 100% au capital de cinq filiales qu’elle a créées : Wavecom Inc (Delaware USA) en novembre 1997, Wavecom Asia Pacific Ltd (Hong Kong) en juin 1998, Wavecom Korea Co. Ltd. (Séoul) en avril 2002, Wavecom Deutschland GmbH (Darmstadt, Allemagne) succursale créée en 2001 et transformée en filiale en août 2002 et Wavecom Northern Europe (Guildford, Royaume-Uni) créée en février 2003. Le 15 juin 2006, la Société a procédé à l'acquisition de l’intégralité du capital de NexGen Software, S.A., une entreprise française. Au cours de l’année 2007, la Société a conservé la provision pour dépréciation constituée en 2006 à 100% des titres de Wavecom Deutschland GmbH, qui n’a pas connu d’activité opérationnelle durant l’année 2007, ainsi que celle relative aux titres de Wavecom Korea Co. Ltd, constituée en 2004 (dont l’activité est toujours dormante) et de Wavecom Inc dont la situation nette est encore négative, malgré un bénéfice de la filiale sur l’exercice 2007 de € 775 012 (et € 172 664 sur l’exercice 2006).   — Participations minoritaires : Le 9 juillet 2007, la Société a pris une participation de 9,5% dans la Société Sunlink Wavecom soit un montant de € 13 000. La Société détient une participation inférieure à 1% dans la société ICO Global Communications (Opérations) Ltd pour un montant de € 164 645. Depuis le 31 décembre 2000, les titres de participation sont intégralement dépréciés car la Société considère qu’ils n’ont plus de valeur.   — Créances rattachées aux participations : Au cours de l’exercice 2007, la Société a conservé la provision pour dépréciation à 100% des créances rattachées à la participation de Wavecom Northern Europe (€ 86 435).   3.4. Autres immobilisations financières.   — Rachat d’actions propres : Le Conseil d’administration du 12 février 2003 a décidé de lancer un programme de rachat d’actions propres pour un nombre maximal de 1 400 000 actions ordinaires, soit 9,45% du capital en application de la décision de l'Assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2002. La société a mis en oeuvre, le 27 juillet 2007, le programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2007. Dans ce cadre, la société a acquis 387 977 actions pour un montant total de € 7 510 444, dont 155 650 actions ont été affectées au plan d’attribution d’actions gratuites du 7 juin 2007. Ces actions, assorties d’une condition de présence, ne seront définitivement acquises aux bénéficiaires qu’à l’issue d’une période de deux ans. Au 31 décembre 2007, la Société détenait 544 322 actions propres pour un montant total de € 8 822 659. Au 31 décembre 2007, la Société a comptabilisé d’une part une provision pour charges d’un montant de € 1 384 334 (€ 410 067 au 31 décembre 2006) afin de constater la charge liée à l’acquisition des droits par les bénéficiaires au cours de la période (voir Note 3.10 Provisions), et d’autre part une provision pour dépréciation d’un montant de € 1 646 725, le cours de bourse moyen du mois de décembre 2007 étant inférieur à la valeur moyenne d’achat.   — Autres immobilisations financières : Elles comprennent principalement les dépôts et cautionnements versés à des tiers, dont un dépôt de garantie pour ses locaux du siège social équivalent à 6 mois de loyer d’un montant à la clôture de € 2 073 829, et une caution versée à son sous-traitant chinois. Cette dernière caution, d’un montant de € 94 314 au 31 décembre 2007, sert de garantie afin de permettre à son sous-traitant Flextronics de gérer les besoins ponctuels en composants et produits finis au delà d’un niveau de stock standard défini entre les parties. Le calcul de cette caution est basé sur un détail de stock appartenant à Flextronics.   3.5. Stocks. — Au 31 décembre 2007, le stock est uniquement composé de produits finis et s’élève en valeur brute à € 1 012 821. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée pour un montant total de € 147 461, relatif au stock de produits finis défectueux retournés par les clients, aux produits finis sans besoin ou en fin de vie.   3.6. Créances clients. — Au 31 décembre 2007, le poste Clients s’élève en valeur brute à € 40 632 080. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée pour un montant de € 1 763 148. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007, la Société a comptabilisé une reprise de provision d’un montant de € 1 101 234 suite au règlement partiel d’une créance douteuse et a comptabilisé la somme de € 548 857 en créances irrécouvrables.   3.7. Autres créances. — Les autres créances comprennent notamment au 31 décembre 2007 : — Suite à une opération d’achat/revente au 31 décembre 2007, des Sicav sont enregistrées à leur valeur de marché mais classées en « autres créances » pour un montant de € 3 731 451 (€ 3 638 829 au 31 décembre 2006) pour couvrir une garantie à première demande relative aux baux des locaux de la Société. — Une créance sur l’État d’un montant total de € 15 142 047 correspondant :   – au report en arrière des déficits : € 8 557 947 comptabilisé au titre de l’exercice 2003, augmenté de € 1 058 505 au titre de l’exercice 2004 et un montant additionnel de € 3 466 591 comptabilisé en 2007 suite au dépôt d’une demande complémentaire de report en arrière des déficits 2004. Cette demande a été déposée à titre conservatoire suite à une proposition de rectification de l'exercice 2004 et la réception de l'avis de mise en recouvrement en décembre 2007,   – au crédit impôt recherche : € 1 354 681 comptabilisé au titre de l’exercice 2003, augmenté de € 132 289 en 2004, de € 42 372 en 2005, € 241 866 en 2006 et de € 278 263 en 2007, et   – au crédit impôt famille : € 9 533 comptabilisé au titre de l’exercice 2007.   3.8. Valeurs mobilières de placement. — Au 31 décembre 2007, la Société détenait des Sicav et FCP monétaires et autres instruments financiers pour un total de € 134 610 000 dont les échéances courent sur des périodes comprises entre un jour et trois mois et qui sont rémunérés à des taux d'intérêts à court terme variables. Au 31 décembre 2006, la Société ne détenait aucune valeur mobilière de placement car elle avait vendu ses valeurs mobilières afin de réaliser les plus-values latentes.   3.9 Capitaux propres :     Capital social Prime d'émission Réserve légale Report à nouveau Résultat Subvention d'investis. Situation nette Au 31 décembre 2006 15 554 153 138 428 265 17 989 -92 294 259 17 788 445   79 494 593 Affectation du résultat 2006       17 788 445 -17 788 445     Exercice de 22 054 BCE et 4 061 options au prix de € 4,19 26 115 83 307         109 422 Exercice de 4 300 options au prix de € 4,57 4 300 15 351         19 651 Exercice de 6 666 BSA au prix de € 6,55 6 666 36 996         43 662 Exercice de 20 000 BSA au prix de € 7,04 20 000 120 800         140 800 Exercice de 56 225 BCE et 30 966 options au prix de € 8,07 87 191 616 440         703 631 Exercice de 13 916 BCE au prix de € 9,62 13 916 119 956         133 872 Exercice de 8 957 options et 3 333 BSA au prix de € 10,62 12 290 118 230         130 520 Exercice de 6 500 options et 40 000 BSA au prix de € 11,18 46 500 473 370         519 870 Exercice de 15 914 BCE et 9 546 options au prix de € 11,40 25 460 264 784         290 244 Au 31 décembre 2007 15 796 591 140 277 499 17 989 -74 505 814     81 586 265     Nombre Valeur nominale Actions composant le capital au début de l'exercice 15 554 153 1 euro Actions émises pendant l'exercice 242 438 1 euro Actions remboursées pendant l'exercice     Actions composant le capital en fin d'exercice 15 796 591 1 euro   Le Conseil d’administration du 7 juin 2007 a attribué 77 650 stock options au profit du Directeur Général de la maison mère et 295 000 stock options à 37 autres salariés de la maison mère et de ses filiales étrangères, à un prix d’exercice de € 24,21. Le Conseil d’administration du 7 juin 2007 a également attribué 77 650 actions gratuites au profit du Directeur Général de la maison mère et 78 000 actions gratuites à 55 autres salariés de la maison mère et de ses filiales étrangères. Cette attribution d’actions gratuites deviendra définitive le 24e mois suivant la date d’attribution. A l’issue de son attribution définitive, chaque action fera l’objet d’une période de conservation obligatoire de deux ans. Ces deux attributions avaient été autorisées par les actionnaires de la Société le 9 février 2007. Lors de l’Assemblée générale du 16 mai 2007, les actionnaires ont autorisé l’attribution gratuite de 40 000 bons de souscription d’action (BSA) à quatre membres du Conseil d’administration. Ces BSA ont un prix d’exercice de € 21,90 et chacun d’entre eux donne droit à souscrire à une action ordinaire. Ces bons sont exerçables à hauteur d’un tiers au 16 mai 2008, un autre tiers au 16 mai 2009 et le solde au 16 mai 2010. Si la totalité des BCE, stock options et BSA, attribués et non expirés au 31 décembre 2007, était exercée, le nombre d’actions supplémentaires qui en résulteraient serait de 2 229 741.   Les tableaux suivants récapitulent les titres donnant accès au capital : BCE, BSA et actions gratuites d’une part, et stock options d’autre part.     BCE BSA Actions gratuites Date d'assemblée 17/06/2002 22/05/2003 16/11/2004 22/05/2003 26/05/2004 16/11/2004 26/05/2005 17/05/2006 16/05/2007 22/12/2005 09/02/2007 Nombre total de titres autorisés 590 000 290 000 462 700 40 000 50 000 20 000 70 000 40 000 40 000 156345 155 300 Date du conseil d'administration 25/03/2003 22/05/2003 27/08/2003 23/03/2004 19/01/2005 15/03/2005 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 17/05/2006 07/06/2007 Nombre total de titres attribués 193 000 11 000 241 000 38 000 302 700 154 500 40 000 50 000 20 000 70 000 40 000 40 000 155 673 155 650 Prix d'exercice des titres émis € 8,07 € 11,18 € 11,40 € 9,62 € 5,39 € 4,19 € 11,18 € 7,04 € 5,68 € 6,55 € 10,62 € 21,90 € 0 € 0 Nombre total de titres émis suite aux exercices 71 678 5 000 15 914 13 916   25 490 40 000 26 666 6 666 6 666 3 333       Nombre de titres annulés au 31/12/07 88 872   150 000 18 084   7 398   13 334 13 334 20 000     3 000   Nombre de titres annulés dans l'exercice 25     2 084   3 752       10 000     1 500   Nombre de bons émis et non exercés au 31/12/07 32 450 6 000 75 086 6 000 302 700 121 612   10 000   43 334 36 667 40 000 152 673 155 650 Nombre de bons pouvant être exercés au 31/12/07 32 450 6 000 75 086 5 241 302 700 77 926   10 000   26 668 9 999       Dates d'expiration (1) 24/03/2008 21/05/2008 26/08/2008 22/03/2009 15/11/2009 14/03/2010 21/05/2008 25/05/2008 15/11/2008 25/05/2009 16/05/2010 15/05/2011 16/05/2008 06/07/2007 (1) Les BCEs non exercés à ces dates seront convertis en options.     Options de souscription Date d'assemblée 25/02/1999 15/03/2000 27/06/2000 20/12/2000 29/06/2001 19/12/2001 Nombre total de titres autorisés 600 000 300 000 100 000 800 000 1 200 000 450 000 Date du conseil d'administration 09/02/1999 27/04/1999 30/03/2000 27/06/2000 27/06/2000 24/07/2000 20/12/2000 14/03/2001 29/06/2001 19/12/2001 Nombre total de titres attribués (1) 530 800 1 500 (1) 157 200 5 700 (1) 101 300 24 710 (1) 50 860 (1) 41 000 (1) 400 000 90 590 61 000 (1) 467 151 97 395 (1) 233 500 193 500 Prix d'exercice des titres émis € 4,57 € 4,57 € 139,52 € 139,52 € 103,23 € 103,23 € 103,23 € 136,62 € 69,86 € 69,86 € 26,68 € 34,66 € 34,66 € 41,09 € 41,09 Nombre total de titres émis suite aux exercices 18 925                   4 684         Nombre d'options annulées au 31/12/07 (2) 510 183   111 500 1 200 78 000 20 860 39 950 25 600 315 931 72 190 53 316 344 099 82 695 181 000 173 500 Nombre d'options émises et non exercées 1 692 1 500 45 700 4 500 23 300 3 850 10 910 15 400 84 069 18 400 3 000 123 052 14 700 52 500 20 000 Nombre d'options pouvant être exercées au 31/12/07 1 692 1 500 45 700 4 500 23 300 3 850 10 910 15 400 84 069 18 400 3 000 123 052 14 700 52 500 20 000 Dates d'expiration 08/02/2009 26/04/2009 29/03/2010 26/06/2010 26/06/2010 23/07/2010 19/12/2010 13/03/2011 28/06/2011 18/12/2011 (1) Options réservées aux bénéficiaires des BCE attribués les 25/02/99, 15 mars 2000, 27 juin 2000, 20 décembre 2000, 29 juin 2001, 19 décembre 2001, 17 juin 2002, 22 mai 2003 et 16 novembre 2004 en cas de caducité des BCE. (2) Les stock options annulées peuvent faire l'objet d'une nouvelle attribution par le conseil d'administration.       Options de souscription Date d'assemblée 17/06/2002 22/05/2003 16/11/2004 22/12/2005 09/02/2007           016/05/207 Nombre total de titres autorisés 840 000 440 000 542 700 427 500 543 600 Date du conseil d'administration 09/07/2002 25/03/2003 22/05/2003 27/08/2003 23/03/2004 18/08/2004 19/01/2005 15/03/2005 07/09/2005 17/05/2006 07/06/2007 Nombre total de titres attribués (1) 395 360 174 095 (1) 193 000 155 200 (1) 11 000 10 500 (1) 241 000 99 000 (1) 38 000 147 300 (1) 302 700 (1) 154 500 49 000 3 500 423 544 372 650 Prix d'exercice des titres émis € 39,18 € 39,18 € 8,07 € 8,07 € 11,18 € 11,18 € 11,40 € 11,40 € 9,62 € 3,29 € 5,39 € 4,19 € 4,19 € 10,18 € 10,62 € 24,21 Nombre total de titres émis suite aux exercices       35 957       9 546         5 584   8 957   Nombre d'options annulées au 31/12/07 (2) 296 105 155 045 160 550 89 031 5 000 10 500 165 914 66 000 32 000     32 888 1 977   18 128   Nombre d'options émises et non exercées 99 255 19 050 32 450 30 212 6 000   75 086 23 454 6 000 147 300 302 700 121 612 41 439 3 500 396 459 372 650 Nombre d'options pouvant être exercées au 31/12/07 99 255 19 050   30 212       23 454   122 747     27 185 1 966 155 616   Dates d'expiration 08/07/2012 24/03/2013 21/05/2013 26/08/2013 22/03/2014 17/08/2014 18/01/2015 14/03/2015 06/09/2015 16/05/2016 06/06/2007 (1) Options réservées aux bénéficiaires des BCE attribués les 25/02/99, 15 mars 2000, 27 juin 2000, 20 décembre 2000, 29 juin 2001, 19 décembre 2001, 17 juin 2002, 22 mai 2003 et 16 novembre 2004 en cas de caducité des BCE. (2) Les stock options annulées peuvent faire l'objet d'une nouvelle attribution par le conseil d'administration.       3.10. Provisions (en euros). — Le tableau suivant récapitule l’ensemble des provisions pour risques et charges et pour dépréciation et retrace les dotations et reprises opérées au titre de l’exercice 2007 :       Nature des provisions Montant au 01/01/07 Dotations Reprises (prov. utilisées) Reprises (prov. non utilisées) Montant au 31/12/07 Provision pour garanties clients 1 162 810 1 934 876 2 052 085   1 045 601 Provision pour pertes de change 1 337 356 1 342 960 1 337 356   1 342 960 Provision pour départ à la retraite 507 425 202 444     709 869 Provision pour restructuration 150 000       150 000 Provision pour royalties 15 377 383 5 737 930   5 271 000 15 844 313 Provision pour charges et litiges 2 869 595 3 047 926 1 795 325 216 000 3 906 196     Provision pour risques et charges 21 404 569 12 266 136 5 184 766 5 487 000 22 998 939 Provision pour dép. Immobilisations financières 612 181       612 181 Provision pour dép. autres immobilisations financières 20 000 1 646 725     1 666 725 Provision sur stocks et encours 939 174 147 461 939 173   147 462 Provision sur comptes clients et autres créances 2 852 640 520 871 548 857 552 377 2 272 277     Provision pour dépréciation 4 423 994 2 315 057 1 488 030 552 377 4 698 644         Total général 25 828 563 14 581 193 6 672 796 6 039 377 27 697 583             Dont dotations et reprises :                           D'exploitation   11 591 509 11 374 820                     Financières   2 989 685 1 337 355                     Exceptionnelles             Provision pour garantie clients. — Cette provision est destinée à couvrir les risques de réparation ou de remplacement des produits défectueux vendus par la Société. Elle est calculée sur la base d’un pourcentage de retour clients appliqué au chiffre d’affaires consolidé. Ce pourcentage a fait l’objet d’une réactualisation au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2006 afin de tenir compte de l’évolution du taux de retours. Elle est reprise sur la base d’un échéancier de retour statistique d’une durée de 18 mois, à savoir 20% au bout du 3ème mois, 30% supplémentaires au bout du 6ème mois, 30% supplémentaires au bout du 8ème mois. Elle est intégralement reprise après 18 mois.   Provision pour départ à la retraite. — La loi française exige le versement en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite. La méthode retenue pour le calcul des engagements est la méthode des unités de crédits projetées conformément à la norme IAS 19 / IFRS et à la recommandation du Conseil National de la Comptabilité du 1er avril 2003. Cette indemnité est déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Les différentes hypothèses retenues pour le calcul de la provision 2007 sont les suivantes : — taux d'actualisation : 5,25% (4,30% en 2006) ; — augmentation des salaires : de 2 à 3% ; — âge de départ à la retraite : cadres 65 et 62 ans, Etam et employés 65 et 62 ans ; — taux de rotation moyen pondéré des salariés : 4,4% (5,19% en 2006). La valeur actuelle des prestations futures s’élève à € 3 774 431. La valeur actualisée de l’obligation est de € 709 869, soit une dotation pour l’exercice 2007 de € 202 444.   Provision pour restructuration. — Cette provision couvre principalement les indemnités de licenciement et les coûts relatifs aux engagements fermes des mesures destinées à faciliter le reclassement externe des trois plans. La majorité de cette provision a été utilisée en 2005.   Provision pour royalties. — Les produits de la Société sont fabriqués pour être compatibles avec certains standards de l’industrie des télécommunications mobiles. Certaines technologies essentielles utilisées par Wavecom dans sa gamme de produits font l’objet de licences déposées. La Société est redevable de royalties liées à l’utilisation de licences déposées par des tiers et relatives aux technologies GSM et GPRS. La Société négocie des licences individuelles avec les titulaires de brevets essentiels déclarés à l’ETSI (Institut Européen des Normes de Télécommunication). Les négociations se fondent en grande partie sur le nombre de familles de brevets déclarées à l’ETSI par chacun des titulaires par rapport au nombre total des familles de brevets essentiels déclarés et référencés à l’ETSI. En général, les redevances calculées par Wavecom correspondent à un pourcentage du prix de vente net de ses produits. Le pourcentage total de redevances liées aux brevets essentiels par rapport au prix de vente net a été évalué à partir de l’expérience accumulée par la Société dans la signature des licences (huit licences signées depuis début 1999) et sur des analyses externes. Wavecom n’ayant pas de licence avec l’ensemble des titulaires de brevets essentiels déclarés et référencés à l’ETSI, la Société a estimé le coût des redevances qui serait probablement dues dans le cadre de futures licences avec les titulaires de brevets sur la base du nombre total de familles de brevets essentiels déclarés à l’ETSI pour lesquelles elle n’a pas de licence. Les reprises de provisions des exercices clos les 31 décembre 2006 et 2007 correspondent à la part des provisions devenues sans objet.   Provision pour charges et litiges   Détail provisions pour litiges et charges Montant au 01/01/07 Dotations Reprises  (prov. utilisées) Reprises (prov. non utilisées) Montant au 31/12/07 Litiges salariés 173 427 95 932     269 359 Litige tiers et fournisseurs 350 000   350 000   0 Contrôle fiscal (1)   260 027     260 027     Provision pour litiges 523 427 355 959 350 000 0 529 386 Sorties anticipées de locaux           Attribution gratuite d'actions propres (2) 410 067 1 384 334     1 794 401 Rachat des stocks chez les sous-traitants (3) 727 276 993 431 1 172 405   548 302 Coûts qualité sur réclamations clients (4) 1 208 822 314 202 272 822 216 000 1 034 202     Provision pour charges 2 346 165 2 691 967 1 445 227 216 000 3 376 905             Total général 2 869 592 3 047 926 1 795 227 216 000 3 906 291   (1) Au cours de 2007, la société a reçu une notification de redressement fiscal relative aux exercices comptables 2004 et 2005. Une provision à hauteur de € 78 000 a été comptabilisée durant l’exercice pour couvrir un redressement lié à la taxe professionnelle. En outre, l’Administration fiscale propose le redressement d’une partie des Crédits d’impôt recherche (exercice 2004 et 2005) pour un montant de € 95 000. Ce risque n’a pas été provisionné au 31 décembre 2007 car le redressement est basé sur les conclusions du redressement précédent que Wavecom conteste. Par ailleurs, le montant des provisions liées aux contrôles fiscaux inclut aussi les pénalités notifiées en 2007 liées au contrôle précédent sur la partie crédit impôt recherche. (2) Voir Note 3.4 « Autres immobilisations financières ». (3) Au 31 décembre 2007, cette provision était relative au rachat contractuel de composants et de produits finis stockés chez les sous-traitants en fin de vie. Au cours de l’exercice 2007, une partie des composants provisionnés au 31 décembre 2006 a été soit détruite (€ 190 316) soit utilisée pour la production et vendue à la filiale asiatique en vue d’être vendue en 2007. Au cours de l’exercice 2007, d’autres composants ont fait l’objet de provision à hauteur de € 993 431. (4) Indépendamment de la garantie client détaillée ci-dessus, des provisions spécifiques sont comptabilisées pour couvrir des problèmes techniques non récurrents. Ces derniers, intervenus dans un nombre de cas très limité, sont principalement liés à des problèmes de corruption de logiciel ou sur des composants spécifiques. Ces défauts sont étudiés au cas par cas par Wavecom, sur la base d’une demande spécifique, documentée et justifiée émanant de notre client, afin de déterminer une indemnisation pour les préjudices engendrés par ces défauts.   3.11. Emprunts : obligations convertibles en actions (en euros). — Le 13 juillet 2007, Wavecom a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), ayant pour échéance le 1er janvier 2014. Le montant nominal de l’emprunt s’élève à € 80 499 969 (représenté par 2 571 884 obligations / OCEANE). La valeur nominale de l’obligation a été fixée à 31,30 €. Les obligations portent intérêt à un taux annuel de 1,75%, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année et seront remboursées en totalité le 1er janvier 2014. Cet emprunt est assorti d’une option de remboursement anticipé pouvant s’exercer à l’initiative de l’émetteur à compter du 1er janvier 2012, pour toutes les obligations, au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d’intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif, sous réserve d’un préavis de 30 jours calendaires si le produit (i) du ratio d’attribution d’actions en vigueur et (ii) de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action Wavecom pendant 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société au cours des 45 jours de bourse consécutifs précédant la publication de l’avis de remboursement anticipé excède 130% de la valeur nominale des obligations. Les intérêts calculés sur la valeur du coupon soit 1,75% se sont élevés à € 663 855 et ont été payés le 2 janvier 2008.   3.12. Dettes fiscales et sociales (en euros). — En 2004, l’Administration fiscale a proposé le redressement de certains crédits d’impôts recherche (exercices 1999 à 2001) pour un montant de € 3,6 millions. Ce risque n’avait pas été provisionné au 31 décembre 2004, 2005 et 2006, la Société considérant disposer d’arguments solides pour se défendre sur ce point, une contre expertise avait été demandée en décembre 2004 au ministère de l’industrie et était toujours en cours au 31 décembre 2007. Cependant, en décembre 2007, la société a reçu une mise en recouvrement pour un montant de € 3,6 millions. Une charge à payer correspondante a donc été comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2007. La Société continue cependant à contester ce redressement.   3.13. Instruments financiers. — Le tableau suivant présente la perte nette latente sur les instruments financiers existants au 31 décembre 2007 :     Valeur de marché (en milliers d’euros) Position couverte (en milliers de US$) Couverture des actifs nets libellés en devises (bilan) :         Contrat d’options ou de ventes à terme de dollars US en euros € 79 $ 8 600         Total € 79 $ 8 600   La Société détient des instruments financiers dérivés uniquement dans un but de couverture afin de réduire son exposition au risque de taux de change sur ses transactions prévues en dollars américains. La valeur de marché des instruments couvrant des actifs et passifs déjà comptabilisés est incluse en disponibilités. Ces instruments financiers ont une date de maturité inférieure à un an. La Société estime que le risque sur ces instruments financiers est minime car elle travaille avec des banques ou des institutions financières françaises de premier rang.     4. Notes sur le compte de résultat.   4.1. Répartition géographique du chiffre d’affaires (en euros) :   Répartition géographique 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Etats-Unis 65 768 803 44 077 668 Asie 30 272 958 40 841 575 France 25 338 395 25 822 547 Reste de l'Europe 64 464 973 59 369 655 Reste du monde 6 767 519 7 424 572             Total 192 612 648 177 536 017     4.2. Résultat financier :   Nature Charges Produits Différence de change 4 437 865 2 712 140 Revenus des prêts     Produits nets de cessions de valeur mobilière de placement 339 758 3 207 030 Intérêts et assimilés 691 754 130 592 Provisions 2 989 685 1 337 355             Total 8 459 062 7 387 116   Du fait de son activité à l’exportation, la Société traite une partie importante de ses opérations en dollars américains. La perte nette de change réalisée s’élève à € 1 725 725 au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2007, du fait essentiellement de la dévaluation importante du dollar par rapport à l’euro. En 2006, la perte nette de change réalisée s’élevait à € 5 058 112. Un programme de couverture de risque de change a été mis en place depuis 2003. Il permet à la Société de limiter sa perte nette de change malgré l’évolution défavorable du dollar vis-à-vis de l’euro, sans pour autant supprimer ce risque. La Société a par ailleurs dégagé des produits nets de cessions des Sicav monétaires pour un montant de € 2 867 272. Les intérêts et assimilés incluent principalement les intérêts liés à l’OCEANE pour un montant de € 663 855, calculés sur la valeur du coupon soit 1,75%. Les provisions et reprises correspondent aux différences de change non réalisées à la date de clôture.     4.3. Résultat exceptionnel (en euros) :   Nature Charges Produits Apurement comptes de tiers (sur exercices antérieurs) 20 947 67 483 VNC et produits sur cession d'actifs corporels 2 958 2 288 Récupération de taxes et cotisations antérieures 0 773 Indemnités litiges 689 980   Contraventions 216               Total 714 101 70 544     4.4. Impôts sur les bénéfices (en euros) :       Résultat avant impôts   Impôts Résultat net après impôts   Crédit Impôt Recherche Crédit Impôt Famille Total Résultat courant 12 866 551 -278 263 -9 533 -287 796 13 154 347 Résultat exceptionnel (et participation) -643 557       -643 557     Résultat comptable 12 222 994 -278 263 -9 533 -287 796 12 510 790   La Société est fiscalement déficitaire. La somme créditrice d’un montant de € 287 796 est composée du crédit impôt recherche (€ 278 263) et de crédit d’impôt famille (€ 9 533).   5. Autres informations.   5.1. État des échéances des créances et des dettes (en euros) :   État des créances Montant brut à - 1 an de 1 à 5 ans à + 5 ans Créances rattachées à des participations 86 435 86 435     Prêts         Autres immobilisations financières 11 024 853 1 439 709 7 510 444 2 074 700 Clients douteux ou litigieux 1 763 148 1 763 148     Autres créances clients 38 868 932 38 868 932     Avances et acomptes versés 342 983 342 983     État, impôts et taxes 16 248 065 1 115 551 15 132 514   Groupe et associés 61 565 61 565     Débiteurs divers 767 623 767 623     Sicav monétaires 3 731 451     3 731 451 Charges constatées d'avance 2 426 764 2 426 764                 Total 75 321 819 46 872 710 22 642 958 5 806 151   État des dettes Montant brut à - 1 an à + 1 an à + 1 an Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 81 171 308 671 339   80 499 969 Fournisseurs et comptes rattachés 24 651 882 24 651 882     Avances et acomptes reçus 168 317 168 317     Personnel et comptes rattachés 3 799 052 3 799 052     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 3 292 494 3 292 494     État, impôts et taxes 3 473 459 3 473 459     État, autres impôts, taxes et assimilés 641 181 641 181     Autres dettes 303 316 303 316     Produits constatés d'avance 982 762 268 077 714 686               Total 118 483 771 37 269 116 714 686 80 499 969   5.2. Transactions avec les entreprises liées (en euros) :   Postes de bilan concernés Montant Participations 1 162 388 Créances rattachées à des participations 86 435 Créances clients et comptes rattachés 24 753 856 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 984 338 Autres dettes 53 316   5.3. Détail des produits à recevoir (en euros) :   Postes de bilan concernés Montant Autres créances 180 Organismes sociaux 16 314 Intérêts 4 569 État 0             Total 263 063   5.4. Détail des charges à payer (en euros) :   Postes de bilan concernés Montant Emprunts et dettes auprès établis de crédit 671 339 Fournisseurs et comptes rattachés 7 870 219 Dettes fiscales et sociales 6 180 917 Autres dettes 414 754             Total 15 137 229   5.5. Charges et produits constatés d’avance (en euros) :     Charges Produits Charges / produits d'exploitation 2 426 764 982 762 Charges / produits financiers     Charges / produits exceptionnels                 Total 2 426 764 982 762   Les charges constatées d’avance se composent notamment des royalties vis à vis de détenteurs de brevets essentiels (€ 898 215). Les produits constatés d’avance concernent notamment l’étalement de la franchise de loyer des locaux du siège social (€ 857 863), afin de réaffecter jusqu’au terme du bail en 2011 le montant des agencements payés par la Société en 2002.     5.6. Crédit-bail (en euros) :     Matériel de bureau et informatique Matériel et outillage Matériel transport Total Valeur d'origine 181 597 1 655 143 737 146 2 573 886 Amortissements :             Cumul exercices antérieurs 498 635 1 634 803 84 720 2 218 158     Dotation de l'exercice 53 339 12 866 199 796 266 001             Total 551 974 1 647 670 284 516 2 484 159 Redevances payées :             Cumul exercices antérieurs 857 250 50 430 63 733 971 413     Exercice 2007 57 192 14 760 183 831 255 783             Total 914 442 65 190 247 564 1 227 196 Redevances restant à payer :             A un an au plus 18 456 8 610 202 124 229 190     A + d'un an et cinq ans au plus   0 358 541 358 541             Total 18 456 8 610 560 665 587 731 Valeur résiduelle :             A un an au plus             A + d'un an et cinq ans au plus                     Total 0 0 0 0     5.7. Engagements financiers donnés. — La caution bancaire émise en 2002 pour garantir le paiement des loyers des locaux du siège social s’élève à € 3 563 632 au 31 décembre 2007. En garantie de cet acte de cautionnement, des Sicav monétaires ont été nanties. La valeur au 31 décembre 2007 de l’ensemble des instruments financiers est de € 3 731 451. Au 31 décembre 2007, la Société ne disposait d'aucune ligne de crédit confirmée à moyen ou long terme. Il n’y a pas d’effets escomptés non échus au 31 décembre 2007.   5.8. Engagements financiers reçus. — Des garanties bancaires de paiement pour un montant total de € 1 071 185 ont été reçues de deux clients de la Société.   5.9. Autres engagements.   Prime de fidélité. — En octobre 2005, Wavecom s’est engagée auprès de certains membres de son comité de direction à leur verser une prime de fidélité en avril 2007 si les personnes intéressées étaient présentes au 31 mars 2007. Le montant total de l’engagement s’est élevé à € 2 121 087 (charges sociales incluses) et a été versé en avril 2007. La prime de fidélité a été progressivement constatée en comptabilité du 1er octobre 2005 au 31 mars 2007, soit 18 mois. La part comptabilisée dans les comptes clos le 31 décembre 2007 s’élève à € 107 910.   Contrats de location. — Les loyers restants à courir jusqu’en juillet 2011 au titre des surfaces utilisées au 31 décembre 2007 représentent un montant proche de € 14 millions.   Sous-traitants. — Au 31 décembre 2007, la Société avait des engagements de dépenses auprès de ses sous-traitants, pour les livraisons de produits planifiées pour les deux prochains trimestres. Le montant est estimé à environ € 18 605 000.   Droit individuel à la formation en France (DIF). — La loi n°2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle dispose que les sociétés françaises accordent à leurs salariés un droit individuel d’une durée de vingt heures minimum par année civile cumulable sur une durée maximale de six ans et au terme de ce délai et à défaut de son utilisation l’ensemble des droits reste plafonné à cent vingt heures. Wavecom applique l’accord de la Fédération Syntec sur la formation professionnelle, signé le 27 décembre 2004. Aucune charge n’a été comptabilisée sur l’exercice 2007.     Le tableau suivant récapitule l’évolution des engagements en 2007 (en nombre d’heures) :   Droits acquis au 1er janvier 2007 7 634 Droits acquis en 2007 4 542 Droits ayant fait l'objet d'un accord -150 Droits annulés en 2007 -647 Droits non utilisés au 31 décembre 2007 11 379   En dehors des éléments inscrits ci-dessus, la présentation faite n’omet pas l’existence d’un engagement hors-bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.   Passifs éventuels. — Au cours de 2007, la Société a reçu une notification de redressement d’une partie des Crédits d’impôt recherche (exercice 2004 et 2005) pour un montant de € 95 000. Ce risque n’a pas été provisionné au 31 décembre 2007 car le redressement est basé sur les mêmes conclusions que le redressement précédent de 2004 que nous contestons (voir note 3.10).   Autres éléments. — Le 6 février 2008, Wavecom a intenté une procédure judiciaire au civil devant de la Cour Suprême de l’État de New York (USA) contre l'un de ses principaux concurrents européens et deux de ses filiales nord-américaines (les « Défendeurs »). Wavecom soutient que les Défendeurs se sont illégitimement procurés des informations à caractère strictement confidentiel de Wavecom, informations qu'ils ont ensuite utilisées, largement disséminées en interne et divulguées auprès des clients -- et ce de manière totalement illicite – dans le but de concurrencer déloyalement Wavecom. Wavecom estime que les Défendeurs ont ainsi engagé à son égard leur responsabilité délictuelle et fonde ses griefs envers les Défendeurs sur différents fondements juridiques de droit nord-américain – « conversion » (détournement du bien d'autrui), « unfair competition » (concurrence déloyale), « misappropriation of trade secrets » (usage illicite de secrets d'affaire). Wavecom chiffrera le montant des dommages-intérêts réclamés au cours de la procédure et sollicite auprès de la juridiction compétente qu'elle enjoigne les Défendeurs à lui restituer les informations confidentielles concernées. Une procédure lancée à notre initiative et nous opposant à une société française en nullité de brevet français et européen est encore en cours devant l’Office Européen des Brevet (OEB). Wavecom ne gère aucune usine et aucune installation de production : les conséquences environnementales directes de son activité se limitent principalement à la consommation de ressources et à la gestion des déchets dans ses bureaux administratifs et commerciaux. La Société se conforme aux législations en vigueur relatives à la protection de l’environnement. Ainsi, la Société ne pense pas qu’il existe à l’heure actuelle un quelconque risque environnemental important lié aux activités qu’elle gère de manière directe. Il n’existe pas de litige ou arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu, dans le passé récent, une incidence sensible sur la situation financière de la Société, son activité, et son résultat.     5.10. Accroissements et allégements de la dette future d’impôt (en euros) :   Nature des différences temporaires Montant Accroissements :       Ecart de conversion actif 1 342 960             Total 1 342 960 Allègements :       Provision organic 144 990     Provision effort construction 79 428     Provision pour garantie 1 045 602     Provision pour pertes de change 1 342 960     Provision pour royalties 5 741 689     Provisions diverses 5 393 233     Ecart de conversion passif 127 666             Total 13 875 568   5.11. Rémunération des dirigeants. — Le montant global des rémunérations allouées aux membres des organes de direction s’élevait à € 4 747 025 pour l’exercice 2007 et à € 2 600 521 pour l’exercice 2006. La Société n’a contracté aucun engagement pour pension de retraite au profit des dirigeants. Dans le cas d’une fusion amicale, acquisition de la Société, et en cas d’OPA hostile sur les actions de la Société (« l’Evénement »), qui entraînerait la révocation de M. Black, directeur général, dans les six mois de l’Evénement ou dans l’absence de proposition de fonctions à niveau équivalent, la Société s’engage à payer à M. Black une indemnité (sauf dans les cas de faute lourde ou de dol). Le montant de cette indemnité est égal à trois fois le montant du salaire annuel fixe global (soit trois fois € 421 500), y compris toute indemnité légale ou conventionnelle.   5.12. Jetons de présence. — L’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2007 a décidé de fixer, au titre de l’exercice 2007, à € 250 000 le montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs pour leur participation aux réunions du Conseil d’administration et aux comités spécialisés du Conseil.     5.13. Effectif moyen :     Personnel salariés personnel mis à disposition de l'entreprise Cadres 226 57 Agents de maîtrise et techniciens 10 1             Total 236 58   5.14. Tableau des filiales (en euros)   Filiales et participations Capital Capitaux propres hors capital Quote-part du capital détenu en % Quote-part des capitaux propres Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances nets consenties par la société et non encore remboursées Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations           Brut Net             Wavecom Inc. 95 392 -8 791 333 100% -8 695 941 95 392       70 842 699 775 012     Wavecom Asia Pacific Ltd 223 146 5 984 998 99,99% 6 207 524 223 146 223 146     35 172 774 930 947     Wavecom Deutschland GmbH 100 000 30 283 100,00% 130 283 100 000       16 131 7 765     Wavecom Corée Co., Ltd 163 203 30 612 100,00% 193 815 165 708         -2 590     Wavecom Northern Europe Ltd.   -3 612 100,00% -3 612         1 328 120 -20 741     Sunlink 135 892 23 885 9,50% 15 179 13 497 13 497     4 634 -16 205     Nexgen Software S.A. 50 393 240 494 100,00% 290 887 400 000 400 000     390 217 9 650       6. Evénements postérieurs à la clôture. — Wavecom a annoncé le 1er février 2008 la finalisation de l’acquisition de 100% des actions de la société Anyware Technologies (« Anyware »). Anyware a terminé l

Description : 0803326 9 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   WAVECOM Société anonyme au capital de 15.796.591 euros Siège Social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex 391 838 042 R.C.S. Nanterre    AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Messieurs et Mesdames les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 14 mai 2008 à 10 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire   lecture du rapport de gestion et du conseil d’administration, du rapport du président et présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007,   lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, sur le rapport du président et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de Commerce,   lecture des rapports spéciaux du conseil d’administration sur les stock options et les actions gratuites,   approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007,   approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007,   quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé,   affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2007,   examen des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce,   renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bernard Gilly,   renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Stephen Imbler,   approbation du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions adopté par le conseil d’administration lors de sa séance du 7 juin 2007,  autorisation à donner au conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce.   Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire   autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions que la Société serait amenée à détenir dans le cadre d’un programme de rachat d’actions,   délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 7.000.000 d’euros,   délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par appel public à l’épargne, dans la limite d’un montant nominal global de 7.000.000 d’euros,   délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées,   délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature,   délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,   émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions au profit d’administrateurs indépendants,   délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 443-1 et suivants du code du travail.   TEXTE DES RESOLUTIONS   RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   Première résolution Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   connaissance prise des rapports du conseil d'administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice,   approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007, se soldant par un bénéfice de 12.510.790 euros, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,   approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du code général des impôts s'élevant à 109.935 euros et l'impôt correspondant.       Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007,   approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.       Troisième résolution Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   en conséquence de l’approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007,   donne quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.       Quatrième résolution Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2007   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d'administration,   constatant que le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2007 s'élève à la somme de 12.510.790 euros,   décide d'affecter ledit bénéfice au « report à nouveau » débiteur qui est ainsi ramené de 74.505.815 euros à 61.995.025 euros.   Il est rappelé qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices sociaux.       Cinquième résolution Examen des conventions visées à l'article L 225-38 du code de commerce   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du code de commerce,   constate que la Société n’a pas conclu de nouvelle convention au cours de l’exercice écoulé et approuve, en tant que de besoin, les termes du rapport spécial des commissaires aux comptes.       Sixième résolution Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bernard Gilly   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Bernard Gilly, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.       Septième résolution Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Stephen Imbler   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Stephen Imbler, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.       Huitième résolution  Approbation du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions adopté par le conseil d’administration lors de sa séance du 7 juin 2007   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   approuve le plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2007 adopté par le conseil d’administration lors de sa séance du 7 juin 2007.       Neuvième résolution   Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d'administration,   conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce,   autorise le conseil d'administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société, soit un maximum de 1.579.659 actions,   décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 30 euros, hors frais et commissions, représentant un montant total maximum de 47.389.770 euros,   précise que le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,   décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l'effet (i) de mettre des actions à la disposition d'un prestataire de services d'investissement afin d’assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; (ii) de disposer d’actions pouvant lui permettre d’honorer les obligations liées à des titres de créances convertibles en actions ; (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 443-1 et suivants du code du travail ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; (v) d'annuler les actions,   précise que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital,   précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois dans les conditions prévues par la dixième résolution ci-après,   décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d'offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente,   confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l'accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et met fin à l’autorisation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 16 mai 2007 aux termes de sa dixième résolution.     RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   Dixième résolution Réduction de capital par annulation des actions rachetées   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la neuvième résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois.   donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires.   Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et met fin à l’autorisation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 16 mai 2007 aux termes de sa onzième résolution.       Onzième résolution Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 7.000.000 euros   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,   après avoir pris connaissance du rapport conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce,   délègue au conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiate et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration,   décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale au conseil d'administration dans la présente résolution, et dans les douzième et treizième résolutions ci-après ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de 7.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,   décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,   décide en outre que le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,   décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :   - limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celle-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration,   - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,   - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,   délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,   décide que le conseil d'administration pourra :   à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,   prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement,   prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,   prend acte que le conseil pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir.   Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation consentie aux termes de la treizième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 17 mai 2006.       Douzième résolution Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par appel public à l'épargne, dans la limite d’un montant nominal global de 7.000.000 d’euros   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce,   délègue au conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, en faisant appel public à l’épargne, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration,   décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale au conseil d'administration dans la présente résolution, dans la onzième résolution ci-dessus et dans la treizième résolution ci-après ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de 7.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce,   délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières sera déterminé par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du code de commerce et sera en conséquence égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote de 5 % prévue à l’article R. 225-119 du code de commerce,   autorise, en outre, dans la limite de 10 % du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation,   décide que le conseil d'administration pourra :   à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;   prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement ; et   prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,   prend acte que le conseil pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir.   Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation consentie aux termes de la quatorzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 17 mai 2006.       Treizième résolution Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidée en vertu des onzième et douzième résolutions ci-dessus   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce,   délègue au conseil d'administration la compétence d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des onzième et douzième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale),   décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 7.000.000 d’euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des onzième et douzième résolutions ci-dessus.   Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.       Quatorzième résolution Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du code de commerce :   délègue au conseil d’administration, dans la limite d'un plafond nominal de 7.000.000 d’euros les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société :     - destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d’échange initiée par la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce,     - sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social à la date de la présente assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables,   étant précisé que toute utilisation de cette autorisation s’imputera sur le plafond nominal global d'augmentation du capital de 7.000.000 d’euros fixé dans la onzième résolution ci-dessus et que le montant global nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de cette résolution, de la onzième résolution et de la douzième résolution ne pourra excéder 7.000.000 d’euros.   Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation consentie aux termes de la quinzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 17 mai 2006.       Quinzième résolution Délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres   L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,   délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d'attribution gratuite d’actions nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite du montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital,   décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur.   Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation consentie aux termes de la seizième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 17 mai 2006.       Seizième résolution Emission à titre gratuit de bons de souscription d’actions au profit d’administrateurs indépendants   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers,   décide l’émission à titre gratuit de 30.000 bons de souscription d’actions ordinaires (ci-après les « BSA »),   décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et d’attribuer lesdits BSA aux administrateurs et dans les proportions ci-dessous :   Monsieur Stephen Imbler à hauteur de 10.000 BSA, Monsieur Bernard Gilly à hauteur de 10.000 BSA, Monsieur Anthony Maher à hauteur de 10.000 BSA,   (ci-après dénommés les « Bénéficiaires »),   décide que chaque BSA donnera à son titulaire le droit de souscrire une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 1 euro chacune, à un prix de souscription égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée et (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant la date de la présente assemblée,   décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,   décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l'exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises,   décide que les BSA auront une durée de dix ans à compter de leur émission par la présente assemblée,   décide que les BSA pourront être exercés par leur titulaire, à la condition que celui-ci ait exercé sans discontinuité son mandat d’administrateur entre la date de la présente assemblée et la date d’exercice des BSA, selon le calendrier suivant :   à hauteur d’un tiers des BSA à compter du 15 mai 2009,   puis, le solde, à hauteur d’un tiers à l’expiration de chaque année écoulée à compter du 15 mai 2009 et ce pendant une période de vingt-quatre (24) mois,   et au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission, étant précisé que les BSA qui n'auraient pas encore été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,   décide toutefois que les BSA pouvant l'être devront être exercés par leur titulaire ou leurs ayants droits, à peine de caducité dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la cessation du mandat d’administrateur du titulaire, sauf renouvellement dudit mandat, étant précisé, d'une part que les BSA qui, le cas échéant, ne seraient pas encore exerçables à la date de cessation du mandat d’administrateur seront automatiquement caducs et, d'autre part, que le délai de quatre-vingt-dix (90) jours ci-dessus n’a pas pour effet de prolonger la durée de validité des BSA au delà de la période de dix (10) ans susvisée,   décide, par exception à ce qui précède, qu’en cas d’acquisition par un ou plusieurs actionnaires ou tiers, agissant seul(s) ou de concert, d’un nombre d’actions ayant pour effet de permettre à cet ou ces actionnaires ou ce(s) tiers de détenir le contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce (ci-après un « Evénement ») et si le titulaire des BSA venait à être révoqué ou à ne pas être renouvelé dans ses fonctions d’administrateur dans un délai de six (6) mois suivant la date de réalisation de l’Evénement, le calendrier d’exercice des BSA serait accéléré de sorte que le titulaire puisse exercer, au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date de cessation de son mandat d’administrateur dans les conditions exposées ci-dessus, le nombre de BSA qu’il aurait été en droit d’exercer à l’expiration d’un délai de deux (2) ans à compter de l’Evénement si son mandat d’administrateur s’était poursuivi normalement et avait été renouvelé, étant précisé que le délai de quatre-vingt-dix (90) jours ci-dessus n’a pas pour effet de prolonger la durée de validité des BSA au-delà de la période de dix (10) ans susvisée,   décide que le nombre de BSA pouvant être exercés en vertu des dispositions ci-dessus sera toujours arrondi au nombre entier inférieur,   précise que, pour qu'un BSA soit valablement exercé, la demande de souscription des actions auxquelles il donne droit (constituée par un bulletin de souscription) devra être adressée par courrier recommandé avec avis de réception ou lettre remise en main propre et parvenue à la Société au plus tard à la date d’expiration dudit BSA à minuit. Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par chèque, le chèque sera joint à la demande. S'il ne s'agit pas d'un chèque de banque, il ne vaudra libération à sa date de réception que s'il est dûment provisionné. Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra être parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix jours calendaires suivant la date de réception de ladite demande de souscription,   décide que les BSA seront, compte tenu des avantages particuliers attachés aux BSA, incessibles, sauf en cas de transfert au conjoint, à un descendant ou à un ascendant en ligne directe, à un frère ou une soeur du titulaire de BSA. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,   autorise l'émission des 30.000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSA émis,   précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,   rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :   en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;   en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera égal à la valeur nominale de l'action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;   décide en outre que :   en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;   en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s'ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,   autorise la Société à modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’à amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce,   autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce,   décide pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L. 228-99 3° du code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société),   décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, et à l’effet :   de constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSA, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;   prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;   d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission,   approuve les avantages particuliers consentis aux Bénéficiaires des BSA qui consistent en (i) l’octroi de ces BSA à titre gratuit et (ii) l’application d’un prix fixe d’exercice par action,   décide, conformément à l’article R224-2 du code de commerce de modifier l'article 5bis des statuts afin d’indiquer l’identité des bénéficiaires desdits avantages particuliers et la nature de ceux-ci,   décide, enfin, dans un souci de simplification, de regrouper pour la défense de leurs intérêts communs en une masse unique, jouissant de la personnalité civile conformément aux dispositions de l’article L. 228-103 du code de commerce, les titulaires des BSA émis aux termes de la présente résolution et les titulaires des bons de souscription d’actions émis par les assemblées des 26 mai 2004, 26 mai 2005, 17 mai 2006 et 16 mai 2007, qui sont d’ores et déjà regroupés en une masse unique, dans la mesure où lesdits bons sont de même nature et donnent les mêmes droits.       Dix-septième résolution Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du code commerce et de l'article L. 443-5 du code du travail, sous la condition suspensive de l'adoption de l’une au moins des résolutions ci-dessus relatives à des augmentations de capital par apport en numéraire et à l’attribution de bons de souscription d’actions, délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 443-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »), décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l'article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe, décide de fixer à 1 000 000 d’euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du code du travail, fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.       Dix-huitième résolution   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   —————————   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 9 mai 2008 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire actionnaire et membre de cette assemblée ou par son conjoint ou d’y voter par correspondance.   Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 9 mai 2008 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du code de commerce, en annexe :   - du formulaire de vote à distance, - de la procuration de vote, - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 9 mai 2008 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.   L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP Paribas Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09   Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la date de la réunion. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 7 mai 2008 : - au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du conseil d’administration, ou - à l’adresse électronique suivante : [email protected]   Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.   Cet avis de réunion tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions.   Le conseil d’administration       0803326

Description : 0801176 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     WAVECOM SA   Société anonyme au capital de 15 796 591 €. Siège social : 3, esplanade du Foncet 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex. 391 838 042 R.C.S. Nanterre.   Chiffres d'affaires consolidés et comparés.     (En milliers d'euros) 2006 2007 Variation % Premier trimestre 28 216 48 117 19 901 70,5 Deuxième trimestre 49 887 56 110 6 223 12,5 Troisième trimestre 55 885 52 363 -3 522 -6,3 Quatrième trimestre 54 769 45 748 -9 021 -16,5         Total au 31 décembre 188 757 202 338 13 581         0801176

Description : 0716154 29 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   WAVECOM S.A.   Société anonyme au capital de 15 554 153 €. Siège social : 3, esplanade du Foncet 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex. 391 838 042 R.C.S. Nanterre.  Chiffres d'affaires consolidés et comparés. (En milliers d’euros.)    2006 2007 Variation % Premier trimestre 28 216 48 117 19 901 70,5 Deuxième trimestre 49 887 56 110 6 223 12,5 Troisième trimestre 55 885 52 363 -3 522 -6,3         Total au 30 septembre 133 988 156 590 22 602           0716154

Description : 0715053 8 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°121 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ WAVECOM S.A.   Société anonyme au capital de 15 554 153 €. Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex. 391 838 042 R.C.S. Nanterre.   A. — Tableau d’activité et de résultats consolidés résumés du premier semestre 2007, et notes annexes. (Préparés selon les normes IFRS.) (En milliers d’euros, sauf nombre d’actions et données par action.)  I. — Bilans consolidés résumés.   Actif Notes Au 31 décembre 2006 Au 30 juin 2007 Euro Euro non audité Actifs non courants :           Ecarts d'acquisition   8 117 8 117     Immobilisations incorporelles nettes 4 24 073 23 747     Immobilisations corporelles nettes 5 6 857 6 926     Actifs financiers non courants   2 267 2 259     Autres actifs non courants   1 771 1 895     Créance d'impôt   9 617 9 617         Total des actifs non courants   52 702 52 561 Actifs courants :           Stocks 6 6 631 9 184     Clients et comptes rattachés (nets des provisions de €3 346 et €3 231 au 31 décembre 2006 et au 30 juin 2007, respectivement) 7 28 727 33 939     Autres actifs courants 8 5 704 7 026     Trésorerie et équivalents de trésorerie   54 776 56 054         Total des actifs courants   95 838 106 203         Total de l'actif   148 540 158 764     Passif Notes Au 31 décembre 2006 Au 30 juin 2007 Euro Euro non audité Capitaux propres :           Capital souscrit, valeur nominale euro 1 par action, 15 703 450 actions au 30 juin 2007 (15 554 153 au 31 décembre 2006)   15 554 15 703     Prime d'émission   126 986 128 164     Titres d'autocontrôle (156 345 actions propres au 31 décembre 2006 et au 30 juin 2007)   -1 312 -1 312     Résultats non distribués et résultat de la période   -64 023 -55 280     Autres réserves   5 344 6 777     Ecart de conversion   -1 527 -1 532         Total des capitaux propres 9 81 022 92 520 Passifs non courants :           Provisions non courantes 11 15 957 16 259     Passifs financiers non courants   1 243 1 092         Total des passifs non courants   17 200 17 351 Passifs courants :           Provisions courantes 11 2 973 3 068     Passifs financiers courants   233 203     Fournisseurs et comptes rattachés   36 254 36 607     Autres passifs courants 12 10 858 9 015         Total des passifs courants   50 318 48 893         Total du passif et des capitaux propres   148 540 158 764     II. — Comptes de résultat consolidés résumés.     Note Semestre arrêté au 30 juin 2006 2007 Euro non audité Produits des activités ordinaires :           Ventes de produits   76 648 103 562     Prestations de services   486 665     Vente de licences   969     13 78 103 104 227 Coûts des ventes :           Coûts des produits vendus   41 828 56 152     Coûts des services et licence   320 3 158     42 148 59 310 Marge brute   35 955 44 917 Frais de recherche et développement   12 879 14 172 Frais commerciaux et marketing   7 291 11 154 Frais généraux et administratifs   11 436 11 484     31 606 36 810 Résultat des activités ordinaires avant impôt et résultat financier   4 349 8 107 Produits financiers   602 975 Charges financières   -105 -139 Gains (pertes) de change   -1 329 -98 Résultat financier   -832 738 Résultat avant impôts   3 517 8 845 Charge (crédit) d'impôt 14 72 102 Résultat net de la période   3 445 8 743 Résultat par action attribuable aux actionnaires de Wavecom :           Résultat de base par action   0,22 0,57     Résultat dilué par action   0,22 0,53 Nombre d'actions en circulation retenu pour le calcul :           Du résultat par action   15 379 790 15 424 475     Du résultat par action dilué   15 781 745 16 515 843     III. — Tableaux de variation des capitaux propres consolidés.     Actions ordinaires Prime d'émission Titres d'autocontrôle Résultats non distribués et résultat de la période Autres réserves groupe Ecart de conversion cumulé Total capitaux propres Nombre d’actions Capital Au 31 décembre 2006 15 554 153 15 554 126 986 1 312 -64 023 5 344 -1 527 81 022         Total des produits et charges de l'exercice reconnus directement en capitaux propres           1 433 -5 1 428 Résultat net         8 743     8 743         Total des produits et charges du 1er semestre         8 743 1 433   10 176 Augmentation de capital liée à l'exercice de 12 267 stock options et BCE à un prix d'exercice de € 4,19 12 267 12 39         51 Augmentation de capital liée à l'exercice de 4 300 stock options à un prix d'exercice de € 4,57 4 300 4 15         19 Augmentation de capital liée à l'exercice de 6 666 BSA à un prix d'exercice de € 6,55 6 666 7 37         44 Augmentation de capital liée à l'exercice de 20 000 BSA à un prix d'exercice de € 7,04 20 000 20 121         141 Augmentation de capital liée à l'exercice de 33 691 stock options et BCE à un prix d'exercice de € 8,07 33 691 34 238         272 Augmentation de capital liée à l'exercice de 5 000 BCE à un prix d'exercice de € 9,62 5 000 5 43         48 Augmentation de capital liée à l'exercice de 8 958 stock options et BSA à un prix d'exercice de € 10,62 8 958 9 86         95 Augmentation de capital liée à l'exercice de 41 500 stock options et BSA à un prix d'exercice de € 11,18 41 500 41 423         464 Augmentation de capital liée à l'exercice de 16 915 stock options et BCE à un prix d'exercice de € 11,40 16 915 17 176         193 Au 30 juin 2007, non audité 15 703 450 15 703 128 164 -1 312 -55 280 6 777 -1 532 92 520       Actions ordinaires Prime d'émission Titres d'autocontrôle Résultats non distribués et résultat de la période Autres réserves groupe Ecart de conversion cumulé Total capitaux propres Nombre d’actions Capital Au 31 décembre 2005 15 531 813 15 532 126 863 -1 312 -71 065 3 367 -2 221 €71 164         Total des produits et charges de l'exercice reconnus directement en capitaux propres           635 444 1 079 Résultat net         3 445     3 445         Total des produits et charges du 1er semestre         3 445 635 444 4 524 Augmentation de capital liée à l'exercice de 2 943 stock options à un prix d'exercice de € 8,07 2 943 3 21         24 Augmentation de capital liée à l'exercice de 6 666 BSA à un prix d'exercice de € 5,68 6 666 6 31         37 Au 30 juin 2006, non audité 15 541 422 15 541 126 915 -1 312 -67 620 4 002 -1 777 75 749     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés résumés.     Semestre arrêté au 30 juin 2006 2007 Euro non audité Activités opérationnelles :         Résultat net 3 445 8 743     Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :             Amortissements et dépréciations des immobilisations 5 372 6 094         Provisions -1 320 397         Résultat sur cession d'actifs immobilisés 6 4         Paiement en actions 663 1 348     Variation des actifs et passifs d'exploitation :             (Augmentation) diminution des stocks 716 -2 589         (Augmentation) diminution des créances clients -3 354 -5 894          (Augmentation) diminution des autres actifs courants -1 074 -1 621         Diminution des autres actifs non courants 471 328         Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs 3 352 988         Augmentation des autres dettes courantes 6 106 -1 534         Diminution des autres dettes non courantes -157 -121     Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 14 226 6 143 Activités d'investissement :         Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles -5 111 -5 805     Acquisition d'actifs, nette de la trésorerie (1) (2) -32 529       Cession des immobilisations incorporelles et corporelles 156       Flux de trésorerie nets consommés par des activités d'investissement -37 484 -5 805 Activités de financement :         Remboursement en capital sur les contrats de crédit-bail -184 -147     Produits provenant de l'exercice des BCE, stock options et BSA 62 1 327     Flux de trésorerie nets provenant de (consommés par) des activités de financement -122 1 180 Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -23 380 1 518 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie -77 -240 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 60 663 54 776 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 30 juin 37 206 56 054 (1) Dont 1 852 000 € de trésorerie inclus dans les actifs acquis de la division M2M de Sony Ericsson et € 61 000 dans les actifs acquis de NexGen. (2) Dont 16 326 000 € d'immobilisations corporelles et incorporelles.   V. — Notes annexes aux états financiers consolidés résumés (préparés selon les normes IFRS). (Montants exprimés en euros, sauf mention expresse.)   1. Présentation des comptes semestriels et principes comptables.   Base de présentation. — En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés résumés du premier semestre 2007 sont établis en conformité avec la norme comptable internationale IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union européenne et en conséquence ne comportent pas toute l’information et les notes annexes requises par les IFRS pour l’établissement des comptes consolidés annuels. Les résultats pour la période de six mois achevée le 30 juin 2007 ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats attendus pour l’ensemble de l’exercice 2007. La prise de connaissance de ces états financiers consolidés résumés doit être faite par référence aux états financiers annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les méthodes comptables et modalités de calcul adoptées pour ces comptes intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2006. La monnaie fonctionnelle de Wavecom S.A. et de présentation des états financiers consolidés est l’euro. Toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€ 000) sauf indication contraire. Ces comptes ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration du 24 juillet 2007. La Note 18 présente un rapprochement des principales différences applicables à Wavecom entre les normes IFRS et les principes comptables américains aux 30 juin 2006 et 2007 concernant le résultat net et aux 31 décembre 2006 et 30 juin 2007 concernant la situation nette.   Recours à des estimations. — La préparation des états financiers consolidés requiert de la part de la direction l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter certains éléments d’actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Wavecom est amenée à revoir ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de l’expérience passée et des autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles. Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l’objet d’estimations sont les suivantes : — dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles ; — dépréciation des stocks ; — dépréciation des créances douteuses ; — provisions ; — valorisation des options, BCE et actions gratuites liés aux plans de souscription d’actions accordés aux salariés.   Evolution en matière de principes comptables. — De nouveaux textes ou amendements tels qu’adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire au 1er janvier 2007 sont entrés en vigueur : — Amendement à IAS 1 « Présentation des états financiers – Informations à fournir concernant le capital ; — IFRS 7 « Instruments financiers : Information à fournir » : Ces deux normes de présentation ne trouvent pas à s'appliquer dans les comptes intermédiaires résumés. Elles feront l’objet d’une application complète dans les comptes consolidés annuels clos le 31 décembre 2007 ; — IFRIC 7 « Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 Information financière dans les économies hyper inflationnistes », applicable pour les exercices ouverts postérieurement à mars 2006, soit pour Wavecom au 1er janvier 2007. Les dispositions de ce texte ne trouvent pas à s’appliquer au 30 juin 2007 ; — IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 », d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er mai 2006, soit pour Wavecom au 1er janvier 2007. L’application de cette interprétation est sans effet sur les périodes présentées ; — IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés », applicable pour les exercices ouverts postérieurement au 1er juin 2006, soit pour Wavecom au 1er janvier 2007. L’application de cette interprétation est sans effet sur les comptes du Groupe ; — IFRIC 10 « Comptes intermédiaires et pertes de valeur », applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er novembre 2006, soit pour Wavecom au 1er janvier 2007. L’application de cette interprétation est sans effet sur les comptes du Groupe. En revanche, Wavecom a choisi de ne pas appliquer par anticipation la norme IFRS 8 « Operating Segments », applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de l’Union européenne. Wavecom mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes.   Principes de consolidation. — Les sociétés consolidées au 30 juin 2007 selon la méthode de l'intégration globale sont les suivantes :    Pourcentage de droit de vote Pourcentage d'intérêts Société-mère : Wavecom S.A.     Filiales :         Wavecom Inc. 100% 100%     Wavecom Korea Co, Ltd. 100% 100%     Wavecom Deutschland GmbH 100% 100%     Wavecom Northern Europe Ltd. 100% 100%     Nexgen Software S.A.S. 100% 100%     Wavecom Asia Pacific Ltd. 99,99% 99,99%   Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle la Société en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. Les soldes et opérations réciproques entre les sociétés du groupe ont été éliminés en totalité.   Regroupement d’entreprises. — Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », lors d’une acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente qui sont comptabilisés à la juste valeur nette des coûts de sortie. Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d’un passif chez l’acquise sont comptabilisés lors du regroupement d’entreprises. Un passif de restructuration n’est pas comptabilisé en tant que passif de l’acquise si celle-ci n’a pas une obligation, à la date d’acquisition, d’effectuer une restructuration. L’écart d’acquisition initial est constitué par la différence éventuelle entre le coût d’une acquisition, y compris les frais directement attribuables, et la part du Groupe dans la juste valeur de l’actif net à la date d’acquisition. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertises en cours ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l’écart d’acquisition s’ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d’acquisition. Au delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation annuels et ponctuels en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs.   Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux actifs iront à l’entreprise et que leur coût peut être évalué de façon fiable. Ces immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée probable d'utilité, selon les modalités suivantes :     Durée Licences et logiciels 1 à 5 ans ou durée contractuelle Marques et brevets 10 ans Frais de développement 1 à 4 ans Immobilisations incorporelles acquises 11 mois à 4 ans Autres immobilisations incorporelles 8 ans   Un test de dépréciation est réalisé dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ».   Frais de développement. — Les normes IFRS imposent l’activation des frais de développement lorsque les critères suivants sont réunis : — la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du développement ; — l’intention d’achever le développement ; — la capacité à utiliser ou à vendre le développement ; — les avantages économiques futurs probables ; — la disponibilité des ressources appropriées pour achever, utiliser ou vendre le développement ; — la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses au cours du développement.   Pour l’application de cette norme, Wavecom a identifié au sein de l’ensemble de ses projets de recherche et développement ceux qui répondaient aux 6 critères de capitalisation. Les dépenses immobilisées incluent les coûts des personnels, internes et externes, affectés aux projets sélectionnés ainsi que les coûts d’amortissement, de maintenance des appareillages, de location immobilière et mobilière qui leur sont directement rattachés.   La durée d’amortissement de ces frais est à rapprocher de celle de vie prévisionnelle du produit auquel ils se rattachent. Conformément à la norme IAS 36, la valeur comptable de chaque projet de développement comptabilisé à l’actif fait l’objet d’un test de perte de valeur chaque année, tant que l’actif n’est pas encore mis en service et après la mise en service quand il existe une indication que l’actif a perdu de la valeur.   Immobilisations corporelles   Les immobilisations corporelles sont des biens par nature durables détenus par l’entreprise pour être utilisés par elle ou loués à des tiers. Elles sont comptabilisées lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront à l’entreprise et qu’elles peuvent être évaluées de façon fiable. Ces immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les biens détenus en crédit-bail sont immobilisés et amortis sur la durée de vie du bien. Ceux pris dans le cadre d’un contrat de location financement font l’objet d’un retraitement identique, les baux relatifs à ces derniers couvrant la majeure partie de leur durée d’utilisation. La dotation aux amortissements correspondante est comprise dans les charges d'amortissement. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée probable d'utilisation du bien, selon les modalités suivantes :     Durée Matériel et outillage 1 à 5 ans Installations et agencements 10 ans ou date de fin de bail Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Mobilier de bureau 3 à 5 ans   Les actifs détenus font l’objet d’une révision de leur durée de vie lorsque la durée d’utilisation devient inférieure à la durée d’utilisation initialement anticipée. Une perte de valeur est constatée sur les immobilisations corporelles dès lors que leur valeur comptable est inférieure à leur valeur recouvrable.   Stocks. — Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût d'entrée, qui correspond à la dernière valeur d'acquisition augmentée de coûts de transformation ou de leur valeur nette probable de réalisation. Le prix de revient des stocks est actualisé à chaque clôture pour tenir compte de l’évolution des coûts. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Une provision pour dépréciation du stock est comptabilisée pour couvrir les produits non réparables en attente de destruction, les produits obsolètes, les excédents de produits en fin de vie.   Créances clients. — Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Dans le cas où il existe un risque de non recouvrement et que la perte est probable, une provision est comptabilisée quelle que soit l’échéance. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles.   Autres actifs courants. — Les autres actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont comptabilisés en autres actifs courants.   Actions propres. — Les achats d’actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d’acquisition. Lors de la cession d’actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d’impôt. Options de souscription d'actions, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, bons de souscription d'actions et attributions d’actions gratuites Les options de souscription d’actions, bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, bons de souscriptions d’actions et actions gratuites, attribués par le conseil d’administration, sont valorisés au compte de résultat pour leur juste valeur en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres à la date d’octroi. Pour procéder à cette évaluation, Wavecom utilise un modèle mathématique de type binomial en fonction des paramètres suivants : — cours du titre (à la date d’attribution) ; — prix d’exercice ; — taux d’intérêt sans risque ; — volatilité du titre. Pendant la période d’acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d’acquisition des droits du plan en question. Cette dépense est reflétée dans les différentes lignes de résultat au sein du résultat opérationnel (cf. Note 10 « Rémunérations en actions »). Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements en actions et assimilés », seuls les plans en vigueur au sein du groupe postérieurs au 7 novembre 2002 et pour lesquels les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2004 ont été valorisés et comptabilisés.   Provisions courantes et non courantes. — Une provision est constituée lorsque, à la date de clôture, Wavecom a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé et dont il est probable qu'elle engendrera une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques futurs dont le montant peut être estimé de façon fiable. Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de la clôture. Au 31 décembre 2006 et au 30 juin 2007, ces provisions concernent essentiellement des provisions pour royalties, des provisions pour garanties données aux clients ainsi que des provisions pour risques divers. Ces provisions sont détaillées en Note 11 « Provisions ».   Autres passifs courants. — Les passifs devant être réglés dans le cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en passifs courants de même que les passifs détenus dans le but d’être négociés. Ils comprennent notamment : — Les produits constatés d'avance qui correspondent à des sommes facturées aux clients selon les termes des contrats de développement technologique ou de vente de licences, pour lesquels l'enregistrement de ces montants en chiffre d'affaires est soit différé car les travaux ne sont pas entièrement terminés à la date de clôture de l'exercice, soit étalés sur la durée de la licence ; — Les avances clients représentant des fonds reçus sur des livraisons de produits et des prestations de services à venir. Tous les autres passifs sont classés en « Passifs non courants ».   Produits des activités ordinaires. — Le chiffre d’affaires de la Société est constitué de trois sortes de ventes : les produits, les supports techniques et autres services et les licences. Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir en tenant compte du montant de toute remise commerciale ou rabais pour quantités consenti par l’entreprise.   Vente de produits. — Le chiffre d’affaires produits est enregistré lorsque la preuve d’un engagement contractuel est établie, que le produit est livré, que le prix de vente est fixé ou peut être contractuellement déterminé, que le recouvrement est probable et que la Société a transféré à l’acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. Si certains de ces critères ne sont pas remplis, le chiffre d’affaires est différé jusqu’à ce que l’ensemble des critères soient réunis.   Prestations de services. — Dans le cadre des contrats de service, le chiffre d'affaires généré par ces contrats est enregistré lorsque les parties ont rempli l'ensemble de leurs obligations. Les coûts rattachés sont constatés en charge au fur et à mesure de leur engagement.   Vente de licences. — La Société a retenu, dans l'application des principes comptables de reconnaissance du chiffre d'affaires selon la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires », des options compatibles avec les principes comptables américains définis par le Statement of Position (SOP 97-2, « Software Revenue Recognition » émis par l'American Institute of Certified Public Accountants (AICPA). Les produits des ventes de licences sont comptabilisés en chiffres d'affaires lorsque les conditions suivantes sont simultanément remplies : 1. La Société signe un contrat ferme avec un client final ; 2. Le logiciel est livré (à condition qu'aucune obligation résiduelle importante ne subsiste à la charge de Wavecom) ; 3. Les risques et avantages importants inhérents à la propriété des licences ont été transférés à l'acheteur ; 4. La créance qui en résulte sera en toute probabilité recouvrée ; 5. Le montant des redevances est fixe et peut être déterminé et, 6. Les coûts encourus ou à encourir en contrepartie de la transaction peuvent être évalués de façon fiable. Si un de ces critères n'est pas rempli, la comptabilisation du chiffre d'affaires est différée jusqu'à ce que tous les critères soient satisfaits.   Résultat net par action. — Wavecom présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires de Wavecom par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué est calculé à partir du résultat net attribuable aux actionnaires de Wavecom, corrigé de l’impact des instruments dilutifs. Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période. Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Afin d’assurer la comparabilité des résultats par action présentés, les nombres moyens pondérés d’actions en circulation de l’exercice et également des exercices antérieurs sont ajustés en cas d’augmentation de capital effectuée à un cours inférieur au cours de marché. Les actions d’autocontrôle portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.   Information sectorielle. — En application de la norme IAS 14 « Information sectorielle », la Société a établi que les risques et la profitabilité de Wavecom sont déterminés de façon prédominante par les zones géographiques dans lesquelles elle opère. L'organisation est basée sur trois régions (Europe-Moyen Orient-Afrique : EMEA, Amériques et Asie-Pacifique) soutenues par des fonctions supports comprenant le marketing groupe, la R et D, la stratégie et le suivi de la production, la finance, la qualité, le juridique, l’informatique et les ressources humaines. Les régions ont la responsabilité de développer les ventes et d’assurer le support technique aux clients, d’appliquer localement la stratégie marketing et de préparer les estimations de ventes. Les personnes des fonctions support sont majoritairement basées au siège à Issy les Moulineaux mais des personnes sont basées dans les régions, notamment pour la finance, l’informatique, les ressources humaines mais aussi pour une partie de la R et D. Les outils de suivi de management mis en place suivent l’organisation et donnent la performance des différentes régions ainsi que celle des fonctions support. L’information financière par zones géographiques est fournie en Note 2 « Informations par zones géographiques ».   2. Informations par zones géographiques. — Les répartitions entre les zones géographiques ont été effectuées de la façon suivante : — les ventes et les éléments bilanciels rattachés (clients) sont répartis par région en fonction du lieu de facturation ; — le coût des ventes et les éléments bilanciels rattachés (stocks, immobilisations, fournisseurs et provisions pour royalties et garantie) sont calculés en fonction du coût réel par produits vendus dans chaque région. Le résultat sectoriel correspond au résultat des activités ordinaires lié à la vente des produits et services de Wavecom. Pour les trois régions, il n’inclut pas d’éléments exceptionnels tels que les frais de restructuration qui ont été alloués à l’organisation centrale. La répartition des frais opérationnels et des éléments bilanciels associés sont effectués de la façon suivante : — certaines fonctions ont été définies comme des fonctions d’organisation centrale et n’ont pas été allouées aux régions : il s’agit des frais de la direction générale, de la qualité, du marketing stratégique, et les projets à long terme de la recherche et développement ; — les frais de marketing local et frais de vente ont été alloués aux régions en fonction de la localisation géographique des effectifs ; — les autres frais (incluant principalement la partie maintenance et validation de la recherche et développement, les frais généraux et administratifs) sont pris en charge par les régions au prorata de leur contribution à la rentabilité des ventes, et — l’écart d’acquisition, les immobilisations incorporelles acquises et les dépréciations associées ont été répartis entre les régions en fonction de la répartition des ventes par régions au moment de l’acquisition pour 2006 dans le plan d’acquisition.   Pour le semestre clos le 30 juin 2007 (en milliers d’euros) EMEA Amériques Asie Pacifique Organisation centrale Total Produits sectoriels 53 620 35 747 14 794 66 104 227 Résultat sectoriel 13 084 4 357 -1 035 -8 299 8 107 Actifs sectoriels 16 826 13 252 6 601 69 524 106 203 Passifs sectoriels 13 495 5 969 3 285 26 144 48 893 Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles 2 541 1 606 495 1 250 5 892 Capitaux propres       92 520 92 520     Pour l’exercice 2006 (en milliers d’euros) EMEA Amériques Asie Pacifique Organisation centrale Total Produits sectoriels 100 866 46 892 34 985 6 015 188 758 Résultat sectoriel 10 929 -1 128 874 -2 689 7 986 Actifs sectoriels 16 044 7 821 6 006 65 868 95 739 Passifs sectoriels 18 649 4 164 3 431 24 074 50 318 Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles 5 783 4 132 1 801 1 405 13 121 Capitaux propres       81 022 81 022     Pour le semestre clos le 30 juin 2006 (en milliers d’euros) EMEA Amériques Asie Pacifique Organisation centrale Total Produits sectoriels 46 251 16 158 14 712 982 78 103 Résultat sectoriel 6 731 -902 867 -2 347 4 349 Actifs sectoriels 18 299 11 359 9 870 47 749 87 277 Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles 22 817 4 257 7 657 21 406 56 137 Investissements 3 217 1 844 1 113 66 6 240   3. Acquisition.   Allocation définitive du prix d’acquisition. — Le 26 avril 2006, Wavecom avait procédé à l’acquisition d’une partie des actifs de la division M2M de Sony Ericsson Mobile Communications AB, spécialisée dans les solutions sans fil pour l’automobile. Les ajustements des valeurs provisoires retenues sur certains actifs résultant de cette acquisition avaient été présentés dans les comptes au 31 décembre 2006. A la date du 26 avril 2007, aucun élément significatif nouveau n’est venu modifier l’allocation provisoire du prix d’acquisition qui avait été présentée dans les états financiers au 31 décembre 2006. Cette dernière revêt donc un caractère définitif.   Informations financières pro forma. — L’information financière pro forma a été préparée à partir des états financiers en IFRS sur six mois clos le 30 juin 2006 de Wavecom et des informations financières disponibles lors de l'acquisition, retraitées en IFRS de la division M2M de Sony Ericsson sur 4 mois clos le 30 avril 2006. L’information financière pro forma comprend les ajustements pro forma identifiés comme les plus significatifs apportés au compte de résultat du semestre clos au 30 juin 2006 de Wavecom. Ces ajustements ont vocation à traduire, sans être cependant représentatifs, la situation financière de la Société et le résultat qu’elle aurait enregistré si l’acquisition de la division M2M de Sony Ericsson réalisée le 26 avril 2006 avait été faite le 1er janvier 2006. Certains ajustements ont été établis à partir des estimations et des hypothèses retenues par la direction de la Société. L'information financière pro forma présentée ci-après a une valeur purement illustrative et ne donne pas nécessairement une indication des résultats futurs ou de la situation financière qui aurait été obtenue si l’opération mentionnée ci-dessus était effective au 1er janvier 2006 pour l’élaboration du compte de résultat pro forma.   Description des comptes historiques de la division M2M Sony Ericsson. — Le compte de résultat de l'activité acquise du 1er janvier au 26 avril 2006 a été élaboré à partir des informations de gestion de Sony Ericsson obtenues lors de l’acquisition, retraités des éléments spécifiques à Wavecom qui sont les suivants : — Coût des ventes : les taux de royalties et de garantie de Sony Ericsson ont été modifiés pour tenir compte des taux applicables dans le Groupe Wavecom ; — Charges opérationnelles : elles ont été retraitées pour tenir compte de la structure de gestion de Wavecom en ce qui concerne les effectifs repris, le montant des loyers et certains autres frais de structure.   Description des ajustements pro forma : — Les amortissements des immobilisations incorporelles acquises ont été calculés à partir du 1er janvier 2006 ; — Les produits financiers ont été ajustés pour tenir compte du décaissement de l’acquisition au 1er janvier au lieu du 26 avril 2006.     Comptes Wavecom publiés 2006 (6 mois) Comptes de l'activité acquise du 1er janvier au 26 avril 2006 Ajustements pro forma Comptes Wavecom pro forma 2006 (6 mois) Produits des activités ordinaires 78 103 23 975   102 078 Résultat net de l'exercice 3 445 -2 075 -1 904 -534     4. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles comprennent :  (En milliers d’euros) Frais de développement immobilisés Licences et logiciels Immobilisations incorporelles acquises Autres immobilisations incorporelles Total Valeurs brutes au 31 décembre 2006 24 887 17 998 14 850 8 955 66 690 Acquisitions 3 152 989   5 4 146 Cessions, diminutions           Ecart de conversion   -17     -17 Valeurs brutes au 30 juin 2007 28 039 18 970 14 850 8 960 70 819 Amortissements cumulés au 31 décembre 2006 16 732 16 334 3 291 6 260 42 617 Dotations aux amortissements 1 206 598 2 144 521 4 469 Cessions, diminutions           Ecart de conversion   -14     -14 Amortissements cumulés au 30 juin 2007 17 938 16 918 5 435 6 781 47 072 Perte de valeur au 31 décembre 2006           Dotations           Ecart de conversion           Perte de valeur au 30 juin 2007           Valeurs nettes au 30 juin 2007 10 101 2 052 9 415 2 179 23 747     Les immobilisations incorporelles acquises pour un montant de € 14 850 000 correspondent aux actifs identifiées et valorisées dans le cadre de l’acquisition de la division M2M de Sony Ericsson et de NexGen Software en 2006 se décomposent comme suit :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007 Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Relations clients 9 750 2 844 6 906 Clause de non-concurrence 2 350 914 1 436 Projets de développement en cours 1 450 423 1 027 Technologie existante 1 200 1 200   Protocole Internet de Nexgen 100 54 46         Total 14 850 5 435 9 415   Les autres immobilisations incorporelles comprennent notamment les droits acquis relatifs à la technologie GSM/GPRS (7,5 millions €) et amortis sur la durée d’utilisation.   5. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles comprennent :  (En milliers d’euros) Matériel et outillage Matériel informatique Mobilier de bureau et autres équipements Agencements et installations Total Valeurs brutes au 31 décembre 2006 23 316 4 321 2 180 2 674 32 491 Acquisitions 967 480 218 80 1 745 Cessions, diminutions -19 -333 -26 -12 -390 Ecart de conversion -79 -25 -11 -12 -127 Valeurs brutes au 30 juin 2007 24 185 4 443 2 361 2 730 33 719 Amortissements cumulés au 31 décembre 2006 19 906 3 349 1 355 1 024 25 634 Dotations aux amortissements 962 288 175 180 1 605 Cessions, diminutions -14 -332 -25 -2 -373 Ecart de conversion -53 -17 -6 -4 -80 Amortissements cumulés au 30 juin 2007 20 801 3 288 1 499 1 198 26 786 Perte de valeur au 31 décembre 2006           Dotations     7   7 Ecart de conversion         0 Perte de valeur au 30 juin 2007     7   7 Valeurs nettes au 30 juin 2007 3 384 1 155 855 1 532 6 926     6. Stocks. — Les stocks se décomposent comme suit :  (En milliers d’euros) 31 décembre 2006 30 juin 2007 Produits finis 4 169 4 200 Composants et produits finis détenus chez les sous-traitants 6 471 8 792   10 640 12 992 Provision pour obsolescence -4 009 -3 808   6 631 9 184   Au 30 juin 2007, une partie des composants et produits finis est détenue par le sous-traitant historique de Wavecom et par le sous-traitant de l’activité acquise en 2006, sans que ces composants et produits finis soient la propriété de Wavecom. Cependant, au regard des clauses contractuelles entre Wavecom et ces sous-traitants, il apparaît que Wavecom détient le contrôle de la majorité des avantages économiques futurs de ces stocks. Ce stock a donc été présenté dans le bilan de Wavecom au 30 juin 2007. Au 31 décembre 2006, le stock détenu par un autre sous-traitant de l’activité acquise n’avait pas été inclus dans les stocks car la production était en cours de transfert vers le sous-traitant historique de Wavecom et il n’y avait pas de clause contractuelle entre Wavecom et ce sous-traitant sur ce sujet. Ce sous-traitant n’avait plus de stock au 30 juin 2007.   7. Clients et comptes rattachés. — Les créances clients brutes et comptes rattachés s’élèvent à 37 170 000 € et 32 073 000 € au 30 juin 2007 et au 31 décembre 2006, respectivement.   Le tableau ci-dessous montre l’évolution de la provision pour clients douteux (en milliers d’euros) :  Période Balance d’ouverture Dotations de la période Reprise de la période Différence de conversion Balance de clôture Exercice clos le 31 décembre 2006 3 628 1 935 -2 037 -180 3 346 Semestre clos le 30 juin 2007 3 346 113 -195 -33 3 231     8. Autres actifs courants. — Les autres actifs courants se décomposent comme suit :  (En milliers d’euros) 31 décembre 2006 30 juin 2007 Crédit de T.V.A. 602 745 SICAV nanties 3 639 3 656 Avoirs à recevoir fournisseurs 486 75 Charges constatées d'avance 909 2 350 Autres créances 68 200         Total 5 704 7 026   Les Sicav nanties sont enregistrées à leur valeur de marché mais ont été classées en autres créances du fait de leur indisponibilité car elles couvrent une garantie à première demande donnée relative aux baux des locaux de la Société.   9. Capitaux propres. — Au 30 juin 2007, le nombre d’actions émises s’élève à 15 703 450 actions ordinaires de valeur nominale €1 par action. Le nombre d’actions en circulation, après avoir déduit les 156 345 actions auto-détenues, s’élève à 15 547 105.   Le tableau ci-dessous récapitule l’activité du premier semestre 2007, relative aux BCE, options, BSA et actions gratuites :    Nombre d’actions BCE, options, BSA et actions gratuites Prix d’exercice moyen pondéré par action (en euros) Fourchette de prix (en euros) Emises au 31 décembre 2006 2 276 038 20,26 0 – 139,52 Attributions 568 300 17,42 0 – 24,21 Exercices -205 125 6,61 4,19 – 11,40 Annulations -12 522 50,56 4,19 – 139,52 Emises au 30 juin 2007 2 626 691 20,40 0 – 139,52   Au 30 juin 2007, 1 311 692 BCE, options et BSA peuvent être exercés au prix moyen de  29,62 €. 309 823 actions gratuites ont été attribuées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société. Au 30 juin 2007, aucune de ces actions gratuites ne peut être cédée.   10. Rémunérations en actions. — Les rémunérations en actions ne concernent que les attributions d’options de souscription d'actions, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, bons de souscription d'actions et actions gratuites consentis depuis le 7 novembre 2002, conformément aux dispositions de la norme IFRS 2. Elles représentent une charge opérationnelle de €1 348 000 au 1er semestre 2007 (€663 000 au 1er semestre 2006).   Ces plans ont été valorisés comme suit :  Type de plan Date d’attribution Nombre d'attributions initiales Cours de l’action Prix d’exercice Volatilité attendue Maturité Taux sans risque Charges et reprises 1er semestre 2006 Charges 1er semestre 2007 Valorisation initiale à la date d'attribution (En milliers d’euros) Options 25/03/2003 155 200 8,14 8,07 82,56% 10 ans 4,29% 11 7 897   22/05/2003 10 500 10,78 11,18 81,39% 10 ans 3,77% 1   78   27/08/2003 99 000 11,25 11,40 79,51% 10 ans 4,21% 16 4 775   18/08/2004 147 300 2,95 3,29 69,07% 10 ans 4,10% 31 15 262   15/03/2005 49 000 4,23 4,19 63,08% 10 ans 3,75% 28 6 123   07/09/2005 3 500 11,25 10,18 67,17% 10 ans 3,10% 7 3 25   17/05/2006 423 544 10,00 10,62 65,78% 10 ans 4,08% 128 692 2 598 BCE 25/03/2003 193 000 8,14 8,07 82,56% 10 ans 4,29% 11 1 1 059   22/05/2003 11 000 10,78 11,18 81,39% 10 ans 3,77% 3 1 79   27/08/2003 241 000 11,25 11,40 79,51% 10 ans 4,21% 26 10 1 791   23/03/2004 38 000 8,30 9,62 70,12% 10 ans 3,97% -1 6 180   19/01/2005 302 700 5,40 5,39 66,94% 10 ans 3,52% 165 74 942   15/03/2005 154 500 4,23 4,19 63,08% 10 ans 3,75% 77 32 366 BSA 22/05/2003 40 000 10,78 11,18 81,39% 5 ans 2,88% 12   261   26/05/2004 50 000 5,90 7,04 70,11% 4 ans 3,37% 13 5 141   16/11/2004 20 000 5,68 5,68 66,95% 4 ans 2,82% 2 2 57   26/05/2005 70 000 6,78 6,55 67,43% 4 ans 2,58% 58 26 242   17/05/2006 40 000 10,00 10,62 65,78% 4 ans 4,08% 10 54 196   16/05/2007 40 000 22,68 21,90 67,31% 4 ans 4,29%   24 196 Actions gratuites 17/05/2006 155 673 10 N/A N/A 4 ans N/A 65 386 1 557         Total               663 1 348       11. Provisions. — Le tableau ci-dessous récapitule les provisions, leur ventilation entre passif courant et non courant et leur évolution durant le premier semestre 2007 (en milliers d’euros) :    Solde au 1er janvier 2007 Dotation de la période Transfert courant Utilisation de la période Provision non utilisée Solde au 30 juin 2007 Provisions- part courante             Provision pour restructuration 150         150 Provision pour garantie clients 1 091 926 72 -1 055   1 034 Réclamations clients 1 209 103   -241 -1 1 070 Litiges divers 523 291       814         Total des provisions courantes 2 973 1 320 72 -1 296 -1 3 068 Provisions- part non courante             Provision pour royalties 15 378 2 978     -2 738 15 618 Provision pour garantie clients 72 99 -72     99 Provision pour départ à la retraite 507 35       542         Total des provisions non courantes 15 957 3 112 -72   -2 738 16 259     12. Autres passifs courants. — Les autres passifs courants se décomposent comme suit :  (En milliers d’euros) 31 décembre 2006 30 juin 2007 Dettes sociales 9 367 6 948 Impôts et taxes à payer 518 343 Produits différés et avance clients 98 1 011 Instruments financiers et autres passifs 875 713         Total 10 858 9 015     13. Produits des activités ordinaires. — Les ventes par zone géographique sont résumées dans le tableau ci-après (en milliers d’euros) :    Semestre clos le 30 juin 2006 2007 Chine 11 310 7 222 Reste de l'Asie 8 710 6 280 Europe 38 660 51 079 Amériques 16 060 35 666 Reste du monde 3 363 3 980         Total 78 103 104 227   14. Impôts. — La charge d’impôt enregistrée au 30 juin 2007 (€102 000) correspond à une charge d’impôt sur les sociétés comptabilisée par les filiales américaine et asiatique. Compte tenu de l’historique des pertes réalisées dans la société-mère et dans ses filiales américaines et asiatiques, la Société avait décidé de ne pas reconnaître dans ses comptes au 31 décembre 2006 d’impôts différés actifs au titre des pertes fiscales accumulées dans ces pays comme au titre des différences temporaires déductibles. Pour la maison mère, compte tenu des perspectives de résultat au titre de la période de 12 mois à clore le 31 décembre 2007, la Société prévoit d’utiliser sur l’exercice une partie de ces pertes fiscales accumulées. Le taux effectif d’impôt annuel projeté résultant de cette utilisation de pertes fiscales reportables ressort à un taux proche de 0%. L’application de ce taux effectif d’impôt annuel projeté au résultat avant impôt du semestre clos le 30 juin 2007 a conduit à comptabiliser une charge d’impôt nulle au compte de résultat consolidé au 30 juin 2007. Comme précisé précédemment, pour les filiales, une charge d’impôt a été comptabilisée à hauteur de €102 000 au 30 juin 2007. A l’issue de la validation du plan stratégique à 3 ans par le conseil d’administration au cours du second semestre 2007 et sur la base d’une estimation des résultats futurs de la Société, la Société analysera l’éventualité de comptabiliser dans ses comptes consolidés annuels 2007 des impôts différés actifs.   15. Autres engagements.   Contrats de location. — La Société loue ses locaux au travers de contrats de bail qui expirent au plus tard en juin 2014 Le montant des échéances des loyers minima futurs au titre des contrats de bail, hors charges de maintenance et inflation, au 31 décembre de chaque année s’analysent comme suit :    (En milliers d’euros) 2007 (de juillet à décembre) 2242 2008 4 644 2009 4 492 2010 4 502 2011 2 696 Au delà 1 347         Total 19 923   Passifs éventuels. — Suite au redressement fiscal dont la Société a fait l’objet et a reçu la notification en juillet 2004, l’administration fiscale a proposé le redressement de certains crédits d’impôts recherche (exercices 1999 à 2001) pour un montant €3,6 millions. Ce risque n’a pas été provisionné au 31 décembre 2006 ni au 30 juin 2007, la Société considérant disposer à ce stade d’arguments solides pour se défendre sur ce point, une contre-expertise, demandée en décembre 2004 au ministère de l’industrie est en cours. Une procédure lancée à notre initiative et nous opposant à une société française en nullité de brevet français et européen est encore en cours devant l’Office Européen des Brevet (OEB). Un contentieux oppose Wavecom à un ancien sous-traitant auquel Wavecom avait confié le développement d’une technologie spécifique. Le Tribunal saisi a procédé à la nomination d’un expert judiciaire lequel a déposé un rapport d’expertise judiciaire le 21 novembre 2005. Nonobstant les conclusions de ce rapport favorables à la position soutenue par Wavecom, ledit sous-traitant a estimé pouvoir lancer une assignation contre Wavecom délivrée le 2 mars 2006. Cette procédure judiciaire est donc actuellement en cours devant le Tribunal de commerce de Paris. Wavecom ne gère aucune usine et aucune installation de production : les conséquences environnementales directes de son activité se limitent principalement à la consommation de ressources et à la gestion des déchets dans ses bureaux administratifs et commerciaux. La Société se conforme aux législations en vigueur relatives à la protection de l’environnement. Ainsi, la Société ne pense pas qu’il existe à l’heure actuelle un quelconque risque environnemental important lié aux activités qu’elle gère de manière directe.   Autres. — Au 30 juin 2007, la Société avait des engagements de dépenses auprès de ses sous-traitants, pour les livraisons de produits planifiés pour les deux prochains trimestres pour un montant estimé à environ €21 129 000.   16. Personnel. — Au 30 juin 2007, les effectifs inscrits du Groupe représentaient 416 personnes, contre 384 personnes au 31 décembre 2006.   17. Evènements postérieurs au 30 juin 2007. — Le 5 juillet 2007, la Société a lancé une émission d’OCEANE d’un montant de 69 999 977 € (après exercice par la Société de la clause d’extension), représentée par 2 236 421 obligations d’une valeur nominale unitaire de 31,30 € faisant ressortir une prime d’environ 29,98% par rapport au cours de référence de l’action Wavecom, pris comme la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés depuis l’ouverture de la séance de bourse du 5 juillet 2007 jusqu’au moment de la fixation des conditions définitives. Le montant de cet emprunt a été porté à 80 499 969 € (représenté par 2 571 884 obligations) suite à l’exercice de la totalité de l’option de sur-allocation consentie à HSBC, Chef de File et Teneur de Livre. Les obligations porteront intérêt à un taux annuel de 1,75% et seront remboursées le 1er janvier 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) au pair. Les fonds levés seront affectés aux besoins généraux de financement de Wavecom, et plus particulièrement au financement de sa politique de croissance interne et de croissance externe par acquisitions ciblées. Cette opération permettra également à Wavecom de renforcer le cas échéant ses fonds propres en cas de conversion des Obligations en actions nouvelles. Le 9 juillet 2007, la Société a annoncé la création avec la société Sunlink International Holding Limited de la société Sunlink Wavecom Limited, une alliance stratégique dont la finalité est d’accélérer le développement de la technologie M2M sans fil dans la région Asie-Pacifique. Sunlink Wavecom, Limited a été financée par un apport de 1 million de dollars, et Wavecom détient 9,5% des activités ordinaires de Sunlink Wavecom. Le 27 juillet 2007, la Société a annoncé la mise en oeuvre de son programme de rachat d’actions, en vertu de l’autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à un tel rachat lors de l’assemblée générale du 16 mai 2007. Entre le 27 juillet et la date de publication de ces comptes consolidés, la société a racheté 387 977 actions à un prix moyen de 19,36 €.   18. Rapprochement entre les principes comptables américains et les normes IFRS. — Dans le cadre de sa double cotation en France et aux Etats-Unis, la Société a préparé des comptes conformément aux principes comptables américains. Les normes IFRS diffèrent des principes comptables américains en ce qui concerne la comptabilisation des éléments suivants :   Frais de développement. — Dans son référentiel américain, Wavecom ne capitalise pas les frais de développement. La norme IAS 38 impose l’activation des frais de développement et qu’ils soient amortis sur la durée de vie prévisionnelle du produit auquel ils se rattachent. Annuellement, ces frais font également l’objet d’un test de dépréciation au niveau de chaque projet conformément à la norme IAS 36.   Technologie acquise. — Dans le cadre du rachat d’une partie des actifs de la division M2M de Sony Ericsson, Wavecom a acquis des technologies en cours de développement. Ces en-cours suivent un traitement comptable identique à celui des frais de développement exposé précédemment : ils sont activés en frais de développement dans le référentiel IFRS, et comptabilisées immédiatement en charges dans le référentiel américain.   Provision pour restructuration. — Selon les principes comptables américains, les provisions pour restructuration comptabilisées tiennent compte des mesures d’accompagnement envisagées, qui ne peuvent pas être provisionnées selon les principes comptables IFRS.   Les tableaux ci-après présentent le rapprochement des résultats nets et des situations nettes entre les normes comptables internationales IFRS et les principes comptables généralement admis aux Etats-Unis :  (En milliers d’euros) Semestres arrêtés le 30 juin (non audités) 2006 2007 Résultat net :         Selon les normes IFRS 3 445 8 743     Frais de développement -3 864 -3 152     Amortissement des frais de développement 2 110 1 206     Technologie acquise -1 342 181     Provision pour restructuration 22       Selon les principes comptables généralement admis aux Etats-Unis 371 6 978     (En milliers d’euros) Au 31 décembre 2006 Au 30 juin 2007 Situation nette :         Selon les normes IFRS 81 022 92 520     Frais de développement -8 155 -10 101     Technologie acquise -1 208 -1 027     Selon les principes comptables généralement admis aux Etats-Unis 71 659 81 392   B. — Rapport de gestion semestriel au 30 juin 2007.   Les commentaires qui suivent concernent les résultats de Wavecom. Ils doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés résumés et leurs notes annexes, inclus sur notre site Internet, www.wavecom.com. Les comptes consolidés au 30 juin 2007 et au 30 juin 2006 sont publiés selon les nouvelles normes comptables IFRS. Les commentaires ci-après comprennent des déclarations prévisionnelles qui reposent sur des estimations relatives à l’activité future de Wavecom. Il est donc possible que les résultats effectivement réalisés par Wavecom diffèrent sensiblement des prévisions indiquées ci-après.   Comparaison des résultats de l’activité des semestres clos les 30 juin 2007 et 2006.   Chiffre d’affaires :  (En milliers d’euros) Semestres clos le 30/06/06 30/06/07 % variation S1 06/S1 07 Produits des activités ordinaires       Ventes de produits 76 648 103 562 35,1%     Pourcentage du chiffre d'affaires 98,1% 99,4%   Prestations de services 486 665 36,8%     Pourcentage du chiffre d'affaires 0,6% 0,6%   Ventes de licences 969 0 -100,0%     Pourcentage du chiffre d'affaires 1,2% 0,0%           Total des produits des activités ordinaires 78 103 104 227 33,4%   Les ventes du premier semestre 2007 sont en croissance de 33% par rapport au premier semestre 2006 (qui ne comprenait que deux mois de résultats de l’activité acquise auprès de Sony Ericsson). Cette croissance est de 38% à taux de change constant. Elle est due non seulement à la contribution de l’activité acquise en avril 2006 mais aussi à une forte croissance interne de l’ordre de 16% avec en particulier une croissance très importante aux Etats-Unis. De plus en plus de clients s’orientent avec succès vers les produits de nouvelle génération, en particulier en raison de leur compatibilité avec les gammes existantes, de leur performance basée sur des processeurs ARM9 et de leur évolutivité liée à la suite logicielle Open AT de Wavecom. Les ventes du semestre par région se sont décomposées comme suit : EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) : 52%, APAC (Asie-Pacifique) : 14% et Amériques : 34%. Le portefeuille client est resté équilibré au premier semestre, aucun client ne représentant plus de 9% du chiffre d'affaires total. Les dix premiers clients de la Société ont représenté 46% du chiffre d'affaires par rapport à 51% au cours du premier semestre 2006.   Informations liées à l’activité de la société. — Les nouveaux contrats annoncés au cours du premier semestre sont les suivants : — PassTimeTMUSA a annoncé le lancement de son tout dernier appareil de garantie de paiement, PassTimeTMElite, qui utilise le processeur sans fil de Wavecom Q2687 Wireless CPU®. Cet équipement utilise la puissance de la technologie de communication M2M (machine-to-machine) sans fil pour aider les consommateurs surendettés à acheter néanmoins une voiture, tout en reconstituant en même temps leur ligne de crédit ; — PSA Peugeot Citroën, un leader mondial de la construction automobile, a choisi la technologie sans fil de Wavecom pour l'intégrer dans ses futures générations de voitures intelligentes ; — Wavecom a annoncé l’intégration de sa technologie dans la nouvelle génération des systèmes télématiques de Yulon Nissan, le « TOBE ». Cette nouvelle génération de TOBE est un système de navigation déployé sous la forme d'un service d'opérateur, qui intègre le processeur sans fil Wireless CPU®de Wavecom. Ceci est pour Wavecom le premier contrat avec un conglomérat de l’industrie automobile asiatique pour les solutions globales télématiques automobiles ; — Arcom, Inc. et Wavecom, Inc. ont annoncé la sélection du processeur sans fil de Wavecom Wireless CPU®GR64 comme technologie de communication sans fil du système Arcom ZyWAN de suivi de biens et de marchandises. Ce système de suivi, robuste et résistant, offre des possibilités complètes de suivi de biens mobiles, comme, par exemple, la localisation de véhicules automobiles et d'ordinateurs portables, en utilisant le réseau cellulaire mondial ; — Wavecom SA et Microtek ont annoncé l'extension de leurs relations commerciales qui couvriront désormais le marché japonais. Microtek a été agréé par Wavecom comme distributeur principal de l'ensemble de sa gamme de solutions de communications sans fil (GSM/GPRS et CDMA) pour les applications M2M (machine-to-machine) et automobiles. Microtek est bien positionné pour s'attaquer à un marché japonais en forte expansion. Microtek distribuera désormais les solutions de communications sans fil de Wavecom à des OEMs japonais qui fabriquent une large gamme d'applications : des systèmes de sécurité et d'alarme, des solutions de gestion de flotte, des systèmes télématiques pour l'automobile.   Wavecom a annoncé le lancement des produits suivants au cours du premier semestre 2007 : — Wavecom a lancé le nouveau Fastrack Supreme Wireless CPU®. L’évolution de cette gamme de produits Plug et Play conserve la même polyvalence que les précédents produits Fastrack et sont livrés avec une multitude de nouvelles applications qui vont apporter une avance technologique significative à nos clients ; — Wavecom a annoncé la première solution de carte SIM embarquée pour M2M, une technologie innovante qui permet de supprimer certaines contraintes techniques et d’accélérer ainsi l’expansion des marchés M2M sans fil et de la télématique automobile. Wavecom a été le premier à annoncer le développement de cette technologie qui intègre totalement la fonction SIM dans certains de ses Wireless CPU®et qui peut être activée à distance ; — Wavecom a annoncé la disponibilité commerciale du microprocesseur sans fil Wireless CPU®CM52. Spécialement conçu pour les applications de l'automobile, le CM52 opère sur une plus large plage de températures et sa construction robuste supporte des niveaux de vibrations extrêmes ; — Wavecom a annoncé le lancement d'un nouveau microprocesseur Wireless CPU®3G, le Q26 Ultra, qui utilise la capacité de communication cellulaire à large bande pour adresser les marchés en expansion tels que l'automobile et la sécurité/alarme. Le Q26 Ultra, avec sa technologie d’accès multiple à large bande (W-CDMA), supporte les standards de la téléphonie mobile 2G, 2.5G, 2.75G et 3G. Avec ce nouveau produit, Wavecom est désormais le seul fournisseur de solutions sans-fil à proposer une solution sans fil dont le design et les spécifications sont conformes aux besoins du marché automobile pour permettre de répondre à la demande en services mobiles d’information et de loisir des clients automobiles. La capacité de communication à large bande de ce produit en fait également une solution idéale pour les caméras vidéo intégrées dans les systèmes sophistiqués d'alarme et de sécurité.   Coût des ventes :  (En milliers d’euros) Semestres clos le 30/06/06 % ventes 30/06/07 % ventes % variation S1 06/S1 07 Coût des ventes :               Coût des produits vendus 41 828 54,6% 56 152 54,2% 34,2%     Coût des services et licences 320 22,0% 3 158 474,9% 886,9%         Total coût des ventes 42 148 54,0% 59 310 56,9% 40,7% Marge brute :               Marge des produits vendus 34 820 45,4% 47 410 45,8% 36,2%     Marge des services et licences 1 135 78,0% -2 493 -374,9% -319,6%         Marge brute totale 35 955 46,0% 44 917 43,1% 24,9%   Coût des produits vendus. Le coût des produits vendus provient principalement du coût des composants, des frais de sous-traitance, des provisions pour garantie clients et royalties et des provisions pour dépréciation des stocks. La marge brute totale du premier semestre s'est établie à 43,1% des ventes. La marge brute sur les ventes de produits est pratiquement stable à 45,8% contre 45,4% au premier semestre 2006. La marge brute sur les services est négative sur le premier semestre 2007 du fait de la comptabilisation de coûts liés à un contrat de service pour lequel le chiffre d’affaires a été différé dans l’attente de la réception de la part du client de l’acceptation non conditionnelle des services rendus.   Charges opérationnelles :  (En milliers d’euros) Semestres clos le 30/06/06 30/06/07 % variation S1 06/S1 07 Frais de recherche et développement 12 879 14 172 10,0% Frais commerciaux et marketing 7 291 11 154 53,0% Frais généraux et administratifs 11 436 11 484 0,4%         Total 31 606 36 810 16,5%   Les charges opérationnelles du premier semestre 2007 sont en hausse de 16,5% par rapport au premier semestre 2006. Cette croissance est liée au fait que les charges du premier semestre 2006 ne comprenaient que deux mois de charges de l’activité acquise. En application des normes IFRS, la Société a activé certains frais de développement. Au titre du semestre clos le 30 juin 2007, €3 153 000 ont été comptabilisés en immobilisations incorporelles. Les charges opérationnelles du premier semestre 2007 ont été impactées par l’amortissement des actifs incorporels identifiés en 2006 lors de l’acquisition. Ces actifs incorporels acquis, évalués à 14,8 M€, sont amortis sur une période de 1 à 4 ans, d’où une charge d’amortissement de 2,1 M€ sur le premier semestre 2007 (0,8 M€ sur le premier semestre 2006).   Effectifs. — Les effectifs sont d’environ 497 personnes au 30 juin 2007, incluant 81 prestataires extérieurs.   Eléments non opérationnels.   Résultat financier. — Pour le premier semestre 2007, nous avons enregistré un résultat financier positif de €738 000 contre un résultat négatif €833 000 pour la même période en 2006. Le résultat de change inclut dans ce résultat financier représente pour le premier semestre 2007 une perte de €98 000 par rapport à une perte de €1,3 millions au premier semestre 2006.   Charge (crédit) d’impôt. — La charge d’impôt enregistrée au 30 juin 2007 correspond à une charge d’impôt sur les sociétés des filiales américaines et asiatiques (€102 000). La charge d’impôt enregistrée au 30 juin 2006 correspond à l’imposition forfaitaire annuelle de l’exercice 2006 (€33 000) et à une charge d’impôt sur les sociétés d’une filiale (€39 000).   Résultats de l’activité de la société-mère pour les semestres clos les 30 juin 2007 et 2006. — Au cours du premier semestre 2007, la société-mère Wavecom S.A. a réalisé un chiffre d’affaires de €99,6 millions (se décomposant en euros 45,6 millions facturés aux sociétés du groupe et €54 millions facturés hors groupe) contre €75,1 millions pour la même période en 2006 (dont €26,7 millions facturés aux sociétés du groupe et €48,4 millions facturés hors groupe). Pour le premier semestre 2007, le résultat d’exploitation s’élève à un bénéfice de €7,1 millions contre un bénéfice de €5,0 millions pour la même période en 2006. Le résultat courant avant impôts est un bénéfice de €8,0 millions pour le premier semestre 2007 contre un bénéfice de €5,8 millions en 2006. Le premier semestre 2007 se solde par un bénéfice net de €8,5 millions contre un bénéfice net de €5,8 millions pour la même période en 2006.   Trésorerie et fonds disponibles. — Le premier semestre 2007 laisse apparaître des flux nets positifs de trésorerie provenant de l’exploitation pour un montant de €6,1 millions comparé à des flux positifs de trésorerie de €14,2 millions pour le premier semestre 2006. Les flux de trésorerie utilisés pour des activités d’investissement se sont élevés à €5,8 millions au premier semestre 2007 par rapport aux €37,5 millions au premier semestre 2006 qui s’expliquait principalement par l’acquisition de l’activité M2M de Sony Ericsson ainsi que par les achats d’immobilisations corporelles. Au 30 juin 2007, le besoin en fonds de roulement (défini comme les actifs courants moins les passifs courants) s’élève à €57,3 millions contre €45,5 millions au 31 décembre 2006. Au 30 juin 2007, les disponibilités s’élèvent à €56,1 millions contre €54,8 millions au 31 décembre 2006. Au 30 juin 2007, nous avions des engagements de dépenses auprès de nos sous-traitants, pour les livraisons des produits planifiées pour les troisième et quatrième trimestres 2007, pour un montant d’environ €21 millions. Sur la base des estimations actuelles de la Société, les disponibili

Description : 0711778 30 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ WAVECOM S.A.   Société anonyme au capital de 15 554 153 €. Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex. 391 838 042 R.C.S. Nanterre.  Chiffres d'affaires consolidés et comparés. (En milliers d'euros.)     2006 2007 Variation % Premier trimestre 28 216 48 117 19 901 70,5 Deuxième trimestre 49 887 56 110 6 223 12,5         Total au 30 juin 78 103 104 227 26 124     0711778

Description : 0710418 11 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres   WAVECOM Société Anonyme au capital de 15.554.153 euros Siège Social : 3, Esplanade du Foncet, 92442 Issy les Moulineaux Cedex 391 838 042 RCS Nanterre   Emission d’un emprunt d'un montant nominal d’environ 70 millions d'euros, susceptible d’être porté à un montant de 80,50 millions d’euros maximum, représenté par des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes   Notice rédigée conformément à l'article L.228-43 du Code de commerce   Dénomination sociale : WAVECOM.   Forme de la société : société anonyme.   Montant du capital social : 15.554.153 euros.   Adresse du siège social : 3 esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux.   Numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et à l'institut national de la statistique et des études économiques : RCS Nanterre 391 838 042.   Objet social : Wavecom a pour objet en France et à l’étranger : la recherche fondamentale et appliquée, le développement de systèmes et de produits dans les domaines des radiocommunications, de la radiodiffusion, des télécommunications, de l’électronique et de l’informatique.   Date d'expiration normale de la société : 28 juin 2092.   Montant des obligations convertibles en actions émises par la société : Néant.   Montant non amorti des autres obligations antérieurement émises ainsi que les garanties qui leur ont été conférées : Néant.   Montant des emprunts obligataires garantis par la société et la fraction garantie de ces emprunts : Néant.   Montant de l'émission : Le montant nominal envisagé est d’environ 70 millions d’euros, susceptible d’être porté à 80,50 millions d’euros maximum.   Valeur nominale des obligations à émettre : 31,30 euros.   Taux et mode de calcul des intérêts et autres produits et modalités de paiement : les obligations porteront intérêt à un taux de 1,75 % l’an.   Epoque et conditions de remboursement et de rachat des obligations : Les Obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2014 par remboursement au pair. En outre, un amortissement anticipé est possible, au gré de l’Emetteur, à tout moment, sans limitation de prix, pour tout ou partie des Obligations, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par offres publiques de rachat ou d’échange ; à compter du 1er janvier 2012, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, pour la totalité des Obligations restant en circulation, au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif, si le produit (i) du ratio d’attribution d’actions en vigueur et (ii) de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action ordinaire de l’Emetteur sur le marché Eurolist d’Euronext Paris durant une période de 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée choisis par l’Emetteur parmi les 45 jours de bourse consécutifs précédant la parution de l’avis annonçant la date de l’amortissement anticipé, excède 130 % de la valeur nominale des Obligations ; à tout moment, pour la totalité des Obligations restant en circulation, si moins de 10% des Obligations émises restent en circulation, au pair majoré des intérêts courus depuis la Date de Paiement d’intérêts précédant la date de remboursement effectif. Enfin, un amortissement anticipé est également possible, au gré des Obligataires, le 1er janvier 2012 au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement effectif ; à tout moment, en cas de Changement de Contrôle de l’Emetteur, sous certaines conditions.   Garanties conférées aux obligations : Néant.   Délais et bases d’exercice des droits attachés aux obligations : A tout moment, à compter du 13 juillet 2007 et jusqu’à 7ème jour ouvré qui précède le 1er janvier 2014, les Obligations pourront être converties en actions nouvelles ou échangées en actions existantes, à raison de 1 action Wavecom pour une Obligation   Prospectus : un prospectus contenant les caractéristiques de l’opération est disponible sans frais auprès de la société WAVECOM – 3 esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux, ainsi que sur son site Internet (www.wavecom.com) et celui de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).   Ronald Black Directeur Général élisant domicile au siège social   0710418

Description : 0707500 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   WAVECOM S.A.   Société anonyme au capital de 15.554.153 €. Siège social : 3, esplanade du Foncet 92442, Issy-les-Moulineaux Cedex. 391 838 042 R.C.S. Nanterre.       Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 arrêtés par le conseil d’administration du 26 mars 2007 et publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 avril 2007, ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 16 mai 2007.             0707500

Description : 0705210 30 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ WAVECOM S.A.  Société anonyme au capital de 15 554 153 €. Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex. 391 838 042 R.C.S. Nanterre.  Chiffres d'affaires consolidés et comparés. (En milliers d'euros.)     2006 2007 Variation % Premier trimestre 28 216 48 117 19 901 70,5     Total au 31 mars 28 216 48 117 19 901     0705210

Description : 0704321 25 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   WAVECOM S.A.   Société anonyme au capital de 15 554 153 €. Siège social : 3, esplanade du Foncet 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex. 391 838 042 R.C.S. Nanterre.   Documents comptables annuels.     A. — Comptes annuels arrêtés par le conseil d’administration du 26 mars 2007.    I. — Bilan.   (En euros.)  Actif Note Brut 31/12/06   Amortissements Provisions Net 31/12/06 Net 31/12/05 Frais d'établissement           Logiciels, brevets et marques   19 022 725 -16 508 827 2 513 898 1 307 928 Fonds commercial   16 575 000   16 575 000   Autres immobilisations incorporelles   5 007 034 -1 643 650 3 363 384       Immobilisations incorporelles 4.1-4.2 40 604 759 -18 152 477 22 452 282 1 307 928 Matériel et outillage   18 544 242 -16 353 824 2 190 418 1 989 957 Autres immobilisations corporelles   5 982 289 -3 969 204 2 013 085 2 162 801 Immobilisations en cours         3 827     Immobilisations corporelles 4.1-4.2 24 526 531 -20 323 028 4 203 503 4 156 585 Participations 4.3-4.10 1 148 892 -525 745 623 147 323 147 Créances rattachées à des participations 4.3-4.10 86 435 -86 435     Prêts           Autres immobilisations financières 4.4-4.10 5 410 926 -20 000 5 390 926 3 941 263 Immobilisations financières 4.1 6 646 253 -632 180 6 014 073 4 264 410     Actif immobilisé   71 777 543 -39 107 685 32 669 859 9 728 922 Matières premières           En cours de production de biens           Produits finis   1 553 661 -939 173 614 488 2 299 488 Stocks 4.5-4.10 1 553 661 -939 173 614 488 2 299 488 Avances et acomptes versés sur commande   671 861   671 861 229 695 Clients et comptes rattachés 4.6-4.10 48 175 055 -2 852 640 45 322 415 27 099 856 Autres créances 4.7 18 939 347   18 939 347 15 734 372 Capital souscrit et appelé, non versé   65 389   65 389 111 521 Valeur mobilière de placement 4.8         Disponibilités   47 218 905   47 218 905 58 453 835 Actif circulant   116 624 218 -3 791 813 112 832 405 103 928 767 Charges constatées d'avance   2 408 797   2 408 797 4 236 152 Comptes de régularisation   2 408 797   2 408 797 4 236 152 Ecarts de conversion actif   1 294 389   1 294 389 4 164 351     Total actif   192 104 947 -42 899 498 149 205 450 122 058 192   Passif Note Net 31/12/06 Net 31/12/05 Capital social   15 554 153 15 531 813 Primes d'émission   138 428 265 138 305 494 Réserve légale   17 989 17 989 Report à nouveau   -92 294 259 -99 463 272     Capital et Réserves   61 706 148 54 392 023 Résultat de l'exercice   17 788 445 7 169 013 Subventions d'investissement       Capitaux propres 4.9 79 494 593 61 561 036 Avances conditionnées       Autres fonds propres       Provisions pour risques et charges 4.10 21 404 565 26 366 591 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits   67 621 4 556 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours   64 879 85 759 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   37 479 844 23 194 927 Dettes fiscales et sociales   9 037 111 6 688 594 Autres dettes   248 361 179 035     Dettes   46 897 817 30 152 871 Produits constatés d'avance   1 113 583 3 566 078 Ecarts de conversion passif   294 892 411 617     Total passif   149 205 450 122 058 192      II. — Compte de résultat.   (En euros.)    Note Exercice clos le 31/12/06 Exercice clos le 31/12/05 Ventes de marchandises       Production vendue : biens   169 207 299 118 995 832 Production vendue : services   8 328 718 4 321 637     Chiffres d'affaires 5.1 177 536 017 123 317 469 Production stockée       Production immobilisée       Subventions d'exploitation et autres produits   75 198 222 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges   13 592 494 32 473 925     Produits d'exploitation   191 128 586 155 989 616 Achats de marchandises       Achats de matières premières   1 239 10 548 Variation de stock de matières premières   2 537 362 11 306 756 Autres achats et charges externes   124 119 073 87 968 327 Impôts, taxes et versements assimilés   2 243 058 1 938 512 Salaires et traitements   15 702 712 19 465 127 Charges sociales   7 973 135 8 670 922 Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations   5 025 306 7 077 044 Dotations aux provisions sur actif circulant 4.10 2 323 330 1 621 270 Dotations aux provisions pour risques et charges 4.10 9 144 536 5 627 606 Autres charges   14 029 058 9 687 900     Charges d'exploitation   183 098 809 153 374 012         Résultat d'exploitation   8 029 777 2 615 604 Différences positives de change   2 528 019 3 101 176 Reprises sur provisions 4.10 14 429 418 14 842 948 Intérêts   102 328 38 964 Produits des créances de l'actif immobilisé   354 731 380 304 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement   1 197 568 1 156 458 Produits financiers   18 612 064 19 519 850 Différences négatives de change   7 586 131 3 494 016 Dotations financières aux amortissements et provisions 4.10 1 457 355 5 614 001 Intérêts   23 487 4 678 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement       Charges financières   9 066 973 9 112 696 Résultat financier 5.2 9 545 091 10 407 155     Résultat courant avant impôt   17 574 869 13 022 759 Produits exceptionnels   344 701 4 324 268 Charges exceptionnelles   378 334 9 875 678     Résultat exceptionnel 5.3 -33 633 -5 551 409 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise       Impôts sur les bénéfices (crédit) 5.4 -247 209 302 337     Résultat net   17 788 445 7 169 013      III. — Proposition d’affectation du résultat.   Origine :   Résultat de l’exercice 17 788 445 € Affectation :   Report à nouveau 17 788 445 €      IV. — Annexe aux comptes annuels.   Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 26 mars 2007.   1. – Présentation de la société et nature de l’activité. Wavecom S.A. (« la Société ») est une Société anonyme régie par les dispositions de la loi française. La Société est cotée sur les marchés Euronext Paris (Eurolist) en France et Nasdaq (WVCM) aux Etats-Unis. La Société est une entreprise technologique avec une présence mondiale qui développe et commercialise des solutions sans fil pour leur intégration dans des applications industrielles. Ces solutions sont directement intégrables dans un grand nombre de machines ou appareils pour permettre de l’émission et de la réception de communications vocales et de données par l’intermédiaire d’opérateurs de réseaux cellulaires sans fil. Nos solutions sans fil de haute technologie, vendues en tant qu’unités centrales (comprenant des modems « Plug & Play » et la famille des unités processeurs sans fil - Wireless CPU® ou modules), réunissent logiciel et matériel sur des plates-formes à circuits imprimés miniaturisées et peuvent être utilisées dans une large gamme d’applications.   2. – Faits marquants de l’exercice. Le 26 avril 2006, la Société a procédé à l’acquisition d’une partie des actifs de la division M2M de Sony Ericsson Mobile Communications AB, spécialisée dans les solutions sans fil pour l'automobile et l'industrie, pour un montant payé en numéraire de 30 M€ (hors frais d’acquisition de 1,2 M€). Cette division regroupait les actifs et les départements de recherche et développement, de marketing et de vente de l’activité M2M. En revanche, la transaction n'incluait pas les actifs ni les activités de Sony Ericsson liés aux téléphones mobiles, aux accessoires et cartes PC, ces produits restant dans le giron de Sony Ericsson. Le regroupement de l’activité historique de Wavecom et de celle acquise a apporté de nombreuses synergies et de multiples avantages ; particulièrement en termes d’échelle et de couverture géographique. Cette nouvelle activité a apporté au groupe Wavecom une importante base de clients issue des marchés de l’automobile et de la gestion de flottes en Amérique du Nord, ce qui est venu renforcer et compléter la base clients déjà très diversifiée de Wavecom sur le marché automobile européen. Le 15 juin 2006, la Société a acquis NexGen Software pour un montant de 400 000 €. Cette acquisition a permis d’apporter des piles de son propre protocole Internet TCP/IP et une grande expertise du logiciel Internet, avec une base de plus de 100 clients internationaux. Cette opération représente une acquisition stratégique pour Wavecom, car par le biais de cette expansion externe, la Société élimine sa dépendance à l’égard de fournisseurs externes de solutions TCP/IP et renforce son expertise en logiciel.   3. – Principes, règles et méthodes comptables. Les comptes au 31 décembre 2006 ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (articles L 123-12 à L 123-28) et les règlements du Comité de la réglementation comptable (CRC). La Société a appliqué l’avis CNC N°2006-05 du 31 mars 2006 relatif à la comptabilisation de l’imposition forfaitaire annuel qui devient une charge déductible du résultat imposable. Les conventions générales comptables ont été appliquées selon le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.   La préparation des états financiers requiert de la part de la direction certaines estimations et hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers et les notes annexes. Les montants réels peuvent s’avérer différents de ces estimations. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Il n’y a pas eu de changements de méthodes comptables au cours de l’exercice.   Présentation des comptes. — La monnaie de présentation des comptes de la Société est l’euro.   Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux actifs iront à l’entreprise et que leur coût peut être évalué de façon fiable. Ces immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée probable d'utilité, selon les modalités suivantes : Frais d’établissement (frais d’augmentation de capital) 5 ans Licences et logiciels 1 à 5 ans (sauf dispositions contractuelles) Brevets et marques 10 ans Autres immobilisations incorporelles 1 à 4 ans.     Le fonds commercial n’est pas amorti. Un test de dépréciation est réalisé dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur.   Immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont des biens identifiables de natures durables détenus par l’entreprise pour être utilisés par elle ou loués à des tiers. Elles sont comptabilisées lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront à l’entreprise et qu’elles peuvent être évaluées de façon fiable. Ces immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de l’utilisation probable de l’actif dans l’entreprise en application des dispositions du règlement CRC 2002-10 : Matériel et outillage 1 à 5 ans Installations et agencements 10 ans ou date de fin de bail Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Mobilier de bureau 3 à 5 ans     A la clôture, s’il existe un indice quelconque montrant qu’un actif a pu perdre notablement de sa valeur, il est procédé à un test de dépréciation. L’approche pour réaliser ce test est fondée sur les flux de trésorerie actualisés (méthode du Discounted Cash Flows DCF). La comptabilisation de cette dépréciation modifie prospectivement la base amortissable de l’actif concerné.   Participations et créances rattachées. — Les titres de participations sont inscrits au bilan à leur valeur d’acquisition hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation des titres est constatée si la valeur d’acquisition est supérieure à la valeur d’utilité, appréciée par la direction de la Société sur la base de différents critères tels que la valeur de marché, les perspectives de développement et de rentabilité, et les capitaux propres, en prenant en compte la nature spécifique de chaque participation. Les prêts et les créances rattachées à des participations libellés en devises étrangères sont convertis au cours officiel de fin d’exercice.   Stocks de matières premières et produits finis. — Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût d’entrée, qui correspond à la valeur d’acquisition augmentée de coûts de transformation, ou de leur valeur nette probable de réalisation. Le prix de revient retenu correspond aux derniers prix d’achat négociés. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Une provision pour dépréciation du stock est comptabilisée pour couvrir les produits non réparables en attente de destruction, les produits obsolètes, les excédents de produits en fin de vie.   Créances clients et autres créances. — Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Dans le cas où il existe un risque de non recouvrement et que la perte est probable, une provision est comptabilisée quelle que soit l’échéance. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles.   Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires de la Société est constitué de trois sortes de ventes (par ordre d’importance) : les produits (modules et modems), les licences et les supports techniques et autres services. Le chiffre d’affaires produits est enregistré lorsque la preuve d’un engagement contractuel est établie, que le produit est livré, que le prix de vente est fixé ou peut être contractuellement déterminé, que le recouvrement est probable et que la Société a transféré à l’acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. Si certains de ces critères ne sont pas remplis, le chiffre d’affaires est différé jusqu’à ce que l’ensemble des critères soient réunis.   Les produits des ventes de licences sont comptabilisés en chiffres d'affaires lorsque les conditions suivantes sont simultanément remplies :   1. la Société signe un contrat ferme avec un client final, 2. le logiciel est livré (à condition qu'aucune obligation résiduelle importante ne subsiste à la charge de Wavecom), 3. les risques et avantages importants inhérents à la propriété des licences ont été transférés à l'acheteur, 4. la créance qui en résulte sera en toute probabilité recouvrée, 5. le montant des redevances est fixe et peut être déterminé et, 6. les coûts encourus ou à encourir en contrepartie de la transaction peuvent être évalués de façon fiable.   Si un de ces critères n'est pas rempli, la comptabilisation du chiffre d'affaires est différée jusqu'à ce que tous les critères soient satisfaits. Dans le cadre des contrats de service, le chiffre d'affaires généré par ces contrats est enregistré lorsque les parties ont rempli l'ensemble de leurs obligations. Les coûts rattachés sont constatés en charge au fur et à mesure de leur engagement.   Frais de recherche et développement. — Les frais de recherche et développement sont enregistrés en charge sur l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Le montant global des dépenses et des coûts de développement comptabilisés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 s’élève à 32 142 543 € (25 050 918 € pour l’exercice 2005).   Autres achats et charges externes. — Les autres achats et charges externes comprennent essentiellement le coût des sous-traitants lié à la production et celui des prestataires de services principalement lié au développement technologique.   Opérations en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros au taux de clôture du mois précédent. Les dettes, créances, immobilisations financières, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes, créances et immobilisations financières en devises à ce dernier cours est portée au bilan en «Ecarts de conversion». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques en totalité suivant les règles comptables. La Société a utilisé au cours de l’exercice 2006 des instruments de couverture de moins d’un an pour couvrir son risque de change en dollars américains.   Instruments financiers dérivés et opérations de couverture. — La Société dispose d’un programme de couverture des risques de change sur ses opérations libellées en devises par le biais d’instruments financiers. Ces instruments financiers sont principalement destinés à couvrir ses achats et ventes en dollars américains. La Société détient des instruments financiers dérivés uniquement dans un but de couverture, afin de réduire son exposition au risque de taux de change sur ses engagements fermes ou hautement probables. Des contrats d’options ou de change à terme sont utilisés pour couvrir l’exposition aux risques de change. La valeur de marché des instruments couvrant des actifs et passifs déjà comptabilisés est incluse au bilan en disponibilités ou en dettes auprès des établissements de crédits. La valeur de marché des instruments relatifs aux transactions futures sera prise en compte à la date de réalisation des transactions.   Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel enregistre l'ensemble des éléments qui, du fait de leur nature (éléments liés à des exercices antérieurs, restructuration des activités d’une entreprise, cession des éléments d’actifs), ne peuvent pas être rattachés à l’exploitation courante de la Société.   Risque de crédit et risques généraux. — Les instruments financiers sur lesquels la Société encourt un risque de crédit sont principalement les disponibilités et valeurs mobilières de placement ainsi que les créances clients. La Société a mis en place une politique de gestion de la trésorerie avec pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers à court terme et à faible risque. Les disponibilités de la Société sont principalement exprimées en euros et en dollars américains, et concentrées dans cinq établissements financiers (trois banques et deux gestionnaires de placements). La Société commercialise ses produits auprès d'une clientèle variée principalement en zone Asie-Pacifique, en Europe, en Amérique du Nord et en Afrique. La Société évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la direction. La Société ne demande généralement pas de garantie, mais peut exiger dans certaines circonstances des avances ou des lettres de crédit. Durant l’exercice clos le 31 décembre 2006, aucun client ne représentait plus de 10% du chiffre d’affaire consolidé. La production des produits de la Société est assurée par des sous-traitants. La production des produits de l’activité historique de Wavecom a été regroupée chez un sous-traitant en Chine et les produits de l’activité acquise étaient fabriqués au 31 décembre 2006 chez deux sous-traitants basés au Mexique. La Société estime être en mesure de remplacer ces sous-traitants s’ils ne répondaient plus à ses besoins.   4. – Notes sur le bilan. 4.1. Actif immobilisé (en euros). 4.1.1. Immobilisations incorporelles :  Immobilisations    Valeur brute début d'exercice  Augmentations Diminutions  Valeur brute fin d'exercice   Frais d'augmentation de capital 11 246 158   11 246 158 0 Logiciels, brevets, marques et autres 16 949 582 2 080 177   19 029 759 Immobilisations incorporelles         Fonds commercial et relations clients   16 575 000   16 575 000 Frais de développement, clause de non concurrence   5 000 000   5 000 000     Total 28 195 740 23 655 177 11 246 158 40 604 759     Les immobilisations incorporelles identifiées et valorisées dans le cadre de l’acquisition de la division M2M de Sony Ericsson concernent les éléments suivants :   Valorisation (en euros) Durée de vie estimée Fonds commercial 6 825 000 Indéfinie Relations clients 9 750 000 Indéfinie Clause de non-concurrence 2 350 000 3 ans Technologie existante 1 200 000 1 an Projets de développement en cours 1 450 000 4 ans   21 575 000       Les relations clients ont été évaluées en utilisant la méthode dite de « l’excès de profits » sur la base d’hypothèses d’évolution du chiffre d’affaires (intégrant des probabilités de renouvellement en fin de contrat), de coûts d’acquisition de nouveaux clients et d’un taux d’actualisation de 14%. L’accord de non-concurrence, conclu pour une durée de 3 ans, a été évalué en modélisant l’impact de la présence concurrentielle de Sony Ericsson sur les flux de trésorerie futurs attendus de l’activité acquise, actualisés au taux de 12%. La technologie a été évaluée en retenant l’approche dite de « l’exemption de redevance » basée sur un taux de redevances de 4% et un taux d’actualisation de 11% Les projets de développement ont été évaluées en utilisant un taux de redevance de 4% et un taux d’actualisation de 12%. Le fonds de commerce résiduel correspondant à l’écart d’acquisition est représentatif des avantages escomptés de cette opération en terme de synergies, de couvertures géographique et de perspectives de croissance des marchés. Un test de dépréciation a été effectué afin de démontrer qu’aucune perte de valeur n’était à constater.   4.1.2. Immobilisations corporelles :   Immobilisations     Valeur brute début d'exercice  Augmentations Diminutions  Valeur brute fin d'exercice  Matériel et outillage 20 357 723 1 787 704 3 601 185 18 544 242 Installations générales 2 277 297 38 374 32 000 2 283 671 Matériel de transport 1 828   330 1 498 Matériel de bureau et informatique, mobilier 3 124 547 615 490 87 970 3 652 068 Autres immobilisations 45 054     45 054 Immobilisations corporelles en cours 3 827   3 827       Total 25 810 275 2 441 568 3 725 312 24 526 532     Au cours de l’exercice 2006, la Société a mis au rebut des outillages.   4.1.3. Immobilisations financières :   Immobilisations     Valeur brute début d'exercice  Augmentations  Diminutions  Valeur brute fin d'exercice  Titres de participations 748 891 400 000   1 148 891 Créances rattachées à des participations 10 266 451   10 180 016 86 435 Participations et créances rattachées 11 015 342 400 000 10 180 016 1 235 326 Dépôts et cautionnements 2 714 101 5 771 299 4 386 687 4 098 712 Actions propres 1 312 215     1 312 215 Prêts et autres immobilisations financières 4 026 315 5 771 299 4 386 687 5 410 927     Total 15 041 657 6 171 299 14 566 703 6 646 253     La diminution des créances rattachées à des participations correspond au remboursement au cours de l’exercice 2006 de l’avance de trésorerie consentie à la filiale Wavecom Inc.   4.2. Amortissements et dépréciations (en euros) : Immobilisations amortissables  Montant au 01/01/06  Dotation  Reprise  Montant au 31/12/06  Frais d'augmentation de capital 11 246 158   11 246 158 0 Logiciels, brevets, marques et autres 15 641 654 896 527 22 323 16 515 858 immobilisations incorporelles         Fonds commercial et relations clients       0 Frais de développement, clause de non concurrence   1 636 616   1 636 616 Matériel et outillage 18 367 766 1 790 431 3 804 373 16 353 824 Installations générales 732 284 253 881 14 928 971 237 Matériel de transport 1 815 13 330 1 498 Matériel de bureau et informatique, mobilier 2 509 776 460 101 18 122 2 951 755 Autres immobilisations 42 050 2 666   44 716     Total amortissements et dépréciations 48 541 503 5 040 236 15 106 234 38 475 505   Immobilisations financières  Montant au 01/01/06  Dotation  Reprise  Montant au 31/12/06  Titres de participations 425 745 100 000   525 745 Créances rattachées à des participations 10 266 451   10 180 016 86 435 Dépôts et cautionnements 85 051 20 000 85 051 20 000     Total dépréciations 10 777 247 120 000 10 265 067 632 180     La société apprécie à chaque clôture annuelle s’il existe un quelconque indice qu’un actif peut avoir subi une perte de valeur. Les principaux indices de pertes de valeur retenus par la Société sont les suivants : changements importants intervenus dans l’environnement économique, technologique, ou du marché sur lequel la société opère ou auquel l’actif est dévolu, la baisse de la demande, la baisse de la production, l’obsolescence ou dégradation matérielle non prévue dans le plan d’amortissement, une restructuration interne importante. Au 31 décembre 2006, la Société a considéré qu’il n’existait aucun indice de perte de valeur susceptible de remettre en cause les montants figurant au bilan. Au 31 décembre 2006, le fonds de commerce a notamment fait l’objet d’un test de dépréciation qui n’a pas donné lieu à la constatation d’une perte de valeur. Au cours de l’exercice 2005, la Société avait réalisé des tests de dépréciation afin de refléter une perte de valeur de certains matériels industriels utilisés dans le cadre de la fabrication de produits spécifiques en phase de fin de vie de cycle. Cette dépréciation s’établissait à 372 701 € au 31 décembre 2005 et à 56 348 € au 31 décembre 2006. La diminution de 3 812 502 € correspond d’une part à la reprise de la provision pour dépréciation et d’autre part à l’annulation des amortissements des outillages mis au rebut.   4.3. Participations et créances rattachées : — Participations majoritaires : La Société détient une participation de 100% au capital de cinq filiales qu’elle a créées : Wavecom Inc (Delaware USA) en novembre 1997, Wavecom Asia Pacific Ltd (Hong Kong) en juin 1998, Wavecom Korea Co. Ltd. (Séoul) en avril 2002, Wavecom Deutschland GmbH (Darmstadt, Allemagne) succursale créée en 2001 et transformée en filiale en août 2002 et Wavecom Northern Europe (Guildford, Royaume-Uni) créée en février 2003. Le 15 juin 2006, la Société a procédé à l'acquisition de l’intégralité du capital de NexGen Software, S.AS., une entreprise française. Au cours de l’année 2006, la Société a intégralement déprécié les titres de Wavecom Deutschland GmbH qui n’a pas connu d’activité opérationnelle durant l’année 2006. Elle a conservé la provision pour dépréciation à 100% des titres de Wavecom Korea Co. Ltd, constituée en 2004 (dont l’activité est toujours dormante) et de Wavecom Inc dont la situation nette est encore négative, malgré un bénéfice de la filiale sur l’exercice 2006 de 172 664 € par rapport à une perte de 130 828 € sur l’exercice 2005.   — Participations minoritaires : La Société détient une participation inférieure à 1% dans la société ICO Global Communications (Opérations) Ltd pour un montant de 164 645 €. Depuis le 31 décembre 2000, les titres de participation sont intégralement dépréciés car la Société considère qu’ils n’ont plus de valeur.   — Créances rattachées aux participations : Wavecom Inc bénéficiait d’une avance de trésorerie de 12 000 000 $ afin de financer d’une part l’acquisition en 2001 de la technologie CDMA développée par la société américaine Iconn Wireless et d’autre part le développement de la filiale, ce qui représentait 10 180 016 € au 31 décembre 2005. Au cours de l’exercice 2006, compte-tenu de la trésorerie dégagée par l’accroissement significatif de son activité opérationnelle à la suite de l’acquisition de la division M2M de Sony Ercisson, Wavecom Inc a intégralement remboursée cette avance. De ce fait, la provision constituée au 31 décembre 2005 pour couvrir l’intégralité de la créance a été entièrement reprise. Au cours de l’exercice 2006, la Société a conservé la provision pour dépréciation à 100% des créances rattachées à la participation de Wavecom Northern Europe (86 435 €).   4.4. Autres immobilisations financières : — Rachat d’actions propres : Le conseil d’administration du 12 février 2003 a décidé de lancer un programme de rachat d’actions propres pour un nombre maximal de 1 400 000 actions ordinaires, soit 9,45% du capital. Au 31 décembre 2006, la Société détenait 156 345 actions propres acquises en 2003 pour une valeur totale de 1 312 215 €. Sur la base de la délégation accordée par l’assemblée générale du 22 décembre 2005, le conseil d’administration du 17 mai 2006 a procédé à l’attribution de 155 673 actions gratuites, qui ne seront définitivement attribuées aux bénéficiaires qu’à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans. Au 31 décembre 2006, la Société a comptabilisé une provision d’un montant de 410 067 € afin de constater la charge liée à l’acquisition des droits par les bénéficiaires au cours de la période.   — Autres immobilisations financières : Elles comprennent principalement les dépôts et cautionnements versés à des tiers, dont un dépôt de garantie pour ses locaux du siège social équivalent à 6 mois de loyer d’un montant à la clôture de 2 073 829 €, et une caution versée à son sous-traitant chinois. Cette dernière caution, d’un montant de 2 003 575 € au 31 décembre 2006, sert de garantie afin de permettre à son sous-traitant Solectron de gérer les besoins ponctuels en composants et produits finis au delà d’un niveau de stock standard défini entre les parties. Le calcul de cette caution est basé sur un détail de stock appartenant à Solectron.   4.5. Stocks. — Au 31 décembre 2006, le stock est uniquement composé de produits finis et s’élève en valeur brute à 1 553 661 €. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée pour un montant total de 939 173 €, relatif au stock de produits finis défectueux retournés par les clients, aux produits finis sans besoin ou en fin de vie.   4.6. Créances clients. — Au 31 décembre 2006, le poste Clients s’élève en valeur brute à 48 175 055 €. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée pour un montant de 2 852 640 €. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006, la Société a comptabilisé une dotation pour dépréciation des créances douteuses d’un montant de 1 384 157 € liée à un risque de non recouvrement de clients asiatiques et européens et une reprise de provision d’un montant de 135 500 € correspondant à des créances comptabilisées en perte car considérées comme étant irrécouvrables.   4.7. Autres créances. — Les autres créances comprennent notamment au 31 décembre 2006 : — Suite à une opération d’achat/revente au 31 décembre 2006, les Sicav sont enregistrées à leur valeur de marché mais classées en « autres créances » pour un montant de 3 638 829 € (3 585 266 € au 31 décembre 2005) pour couvrir une garantie à première demande relative aux baux des locaux de la Société. L’augmentation par rapport au 31 décembre 2005 s’explique par la revalorisation du loyer annuel. — Une créance sur l’état d’un montant total de 11 393 003 € correspondant au report en arrière des déficits (8 557 947 € comptabilisé au titre de l’exercice 2003, augmenté de 1 058 505 € au titre de l’exercice 2004), au crédit impôt recherche (1 354 681 € comptabilisé au titre de l’exercice 2003, augmenté de 132 289 € en 2004, de 42 372 € en 2005 et de 241 866 € en 2006) et au crédit impôt famille (5 343 € comptabilisé au titre de l’exercice 2006).   4.8. Valeurs mobilières de placement. — Au 31 décembre 2006, la Société ne détenait aucune valeur mobilière de placement.   4.9. Capitaux propres :   Capital social Prime d'émission Réserve légale Report à nouveau Résultat Subvention d'investissement Situation nette Au 31 décembre 2005 15 531 813 138 305 494 17 989 -99 463 272 7 169 013   61 561 037 Affectation du résultat 2005       7 169 013 -7 169 013     Exercice de 6 929 BCE et 3 786 options au prix de 8,07 € 10 715 75 755         86 470 Exercice de 3 436 BCE et 1 523 options au prix de 4,19 € 4 959 15 819         20 778 Exercice de 6 666 BSA au prix de 5,68 € 6 666 31 197         37 863 Bénéfice net de l'exercice 2006         17 788 445   17 788 445     Au 31 décembre 2006 15 554 153 138 428 265 17 989 -92 294 259 17 788 445   79 494 593     Nombre Valeur nominale Actions composant le capital au début de l'exercice 15 531 813 1 euro Actions émises pendant l'exercice 22 340 1 euro Actions remboursées pendant l'exercice     Actions composant le capital en fin d'exercice 15 554 153 1 euro     Les salariés de la Société et de ses filiales et un administrateur ont exercé une partie des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BCE), des options de souscription d’action, ou stock options et des bons de souscription d’actions (BSA), qui leur ont été attribués. 6 929 BCE et 3 786 stock options attribués le 25 mars 2003 ont été exercés durant l’exercice pour une valeur unitaire de 8,07 €. 6 666 BSA, attribués le 16 novembre 2004, ont été exercés durant l’exercice pour une valeur unitaire de 5,68 €. 3 436 BCE et 1 523 stock options attribués le 15 mars 2005 ont été exercés durant l’exercice pour une valeur unitaire de 4,19 €. Ainsi, au total, 22 340 actions ont été créées. Le conseil d’administration du 17 mai 2006 a attribué 108 544 stock options au profit du directeur Général de la maison mère et 315 000 stock options à 29 autres salariés de la maison mère et de ses filiales étrangères, à un prix d’exercice de 10,62 €. Le conseil d’administration du 17 mai 2006 a également attribué 155 673 actions gratuites au profit de 30 salariés de la maison mère et de ses filiales étrangères. Cette attribution d’actions gratuites deviendra définitive le 24e mois suivant la date d’attribution. A l’issue de son attribution définitive, chaque action fera l’objet d’une période de conservation obligatoire de deux ans.   Ces deux attributions avaient été autorisées par les actionnaires de la Société le 22 décembre 2005. Lors de l’assemblée générale du 17 mai 2006, les actionnaires ont autorisé l’attribution gratuite de 40 000 bons de souscription d’action (BSA) à quatre membres du conseil d’administration. Ces BSA ont un prix d’exercice de 10,62 € et chacun d’entre eux donne droit à souscrire à une action ordinaire. Ces bons sont exerçables à hauteur d’un tiers au 17 mai 2007, un autre tiers au 17 mai 2008 et le solde au 17 mai 2009. Les tableaux suivants récapitulent les titres donnant accès au capital : BCE et BSA d’une part, et stock options d’autre part.   BCE Date d'assemblée 17/06/2002 22/05/2003 16/11/2004 Nombre total de titres autorisés 590 000 290 000 462 700 Date du conseil d’administration 09/07/2002 25/03/2003 22/05/2003 27/08/2003 23/03/2004 19/01/2005 15/03/2005 Nombre total de titres attribués 395 360 193 000 11 000 241 000 38 000 302 700 154 500 Prix d'exercice des titres émis 39,18 € 8,07 € 11,18 € 11,4 € 9,62 € 5,39 € 4,19 € Nombre total de titres émis suite aux exercices   15 453         3 436 Nombre de titres annulés au 31 décembre 2006 290 155 88 847   150 000 16 000   3 646 Nombre de titres annulés dans l’exercice 15 890 3 727   4 000 4 000   3 646 Nombre de bons émis et non exercés au 31 décembre 2006 105 205 88 700 11 000 91 000 22 000 302 700 147 418 Nombre de bons pouvant être exercés au 31 décembre 2006 105 205 82 947 9 846 75 786 15 113 201 800 63 229 Dates d'expiration (1) 08/07/2007 24/03/2008 21/05/2008 26/08/2008 22/03/2009 15/11/2009 14/03/2010 (1) les BCEs non exercés à ces dates seront convertis en options     BSA Actions gratuites Date d'assemblée 22/05/2003 26/05/2004 16/11/2004 26/05/2005 17/05/2006 22/12/2005 Nombre total de titres autorisés 40 000 50 000 20 000 70 000 40 000 156 345 Date du conseil d'administration N/A N/A N/A N/A N/A 17/05/2006 Nombre total de titres attribués 40 000 50 000 20 000 70 000 40 000 155 673 Prix d'exercice des titres émis 11,18 € 7,04 € 5,68 € 6,55 € 10,62 € 0 € Nombre total de titres émis suite aux exercices   6 666 6 666       Nombre de titres annulés au 31 décembre 2006   13 334 13 334 10 000   1 500 Nombre de titres annulés dans l'exercice     13 334     1 500 Nombre de bons émis et non exercés au 31 décembre 2006 40 000 30 000   60 000 40 000 154 173 Nombre de bons pouvant être exercés au 31 décembre 2006 40 000 19 998   19 998     Dates d'expiration (1) 21/05/2008 25/05/2008 15/11/2008 25/05/2009 16/05/2010 16/05/2008       Options de souscription Date d'assemblée 25/02/1999 15/03/2000 27/06/2000 Nombre total de titres autorisés 600 000  300 000   100 000  Date du conseil d'administration 09/02/1999 27/04/1999 30/03/2000  27/06/2000  27/06/2000 24/07/2000 Nombre total de titres attribués 530 800 (1) 1 500 157 200 (1) 5 700 101 300 (1) 24 710 50 860 (1) 41 000 (1) Prix d'exercice des titres émis 4,57 € 4,57 € 139,52 € 139,52 € 103,23 € 103,23 € 103,23 € 136,62 € Nombre total de titres émis suite aux exercices 14 625               Nombre d'options annulées au 31 décembre2006 (2) 510 183       109 000   1 200   78 000   20 860   39 200   25 600   Nombre d'options émises et non exercées 5 992   1 500   48 200   4 500   23 300   3 850   11 660   15 400   Nombre d'options pouvant être exercées au 31 décembre 2006 5 992      1 500      48 200      4 500      23 300      3 850      11 660      15 400      Dates d'expiration 08/02/2009 26/04/2009 29/03/2010  26/06/2010  26/06/2010 23/07/2010 (1) Options réservées aux bénéficiaires des BCE attribués les 25/02/99, 15/03/00, 27/06/00, 20/12/00, 29/06/01, 19/12/01, 17/06/02, 22/05/03 et 16/11/04 en cas de caducité des BCE (2) Les stock options annulées peuvent faire l'objet d'une nouvelle attribution par le conseil d'administration     Options de souscription Date d'assemblée 20/12/2000 29/06/2001 19/12/2001 17/06/2002 Nombre total de titres autorisés 800 000 1 200 000 450 000 840 000 Date du conseil d’administration 20/12/2000 14/03/2001 29/06/2001 19/12/2001 09/07/2002 25/03/2003 Nombre total de titres attribués 400 000 (1) 90 590 61 000 467 151 (1) 97 395 233 500 (1) 193 500 395 360 (1) 174 095 193 000 (1) 155 200 Prix d'exercice des titres émis 69,86 € 69,86 € 26,68 € 34,66 € 34,66 € 41,09 € 41,09 € 39,18 € 39,18 € 8,07 € 8,07 € Nombre total de titres émis suite aux exercices       4 684               4 991 Nombre d'options annulées au 31 décembre 2006 (2) 311 931   72 190   53 316   340 849   82 695   176 000   167 500   290 155   155 045   104 300   90 111   Nombre d'options émises et non exercées 88 069 18 400 3 000 126 302 14 700 57 500 26 000 105 205 19 050 88 700 60 098 Nombre d'options pouvant être exercées au 31 décembre 2006 88 069 18 400 3 000 126 302 14 700 57 500 26 000   19 050   56 487 Dates d'expiration 19/12/2010  13/03/2011 28/06/2011  18/12/2011  08/07/2012  24/03/2013  (1) Options réservées aux bénéficiaires des BCE attribués les 25/02/99, 15/03/00, 27/06/00, 20/12/00, 29/06/01, 19/12/01, 17/06/02, 22/05/03 et 16/11/04 en cas de caducité des BCE (2) Les stock options annulées peuvent faire l'objet d'une nouvelle attribution par le conseil d'administration     Options de souscription Date d'assemblée 22/05/2003 16/11/2004 22/12/2005 Nombre total de titres autorisés 440 000 542 700 427 500 Date du conseil d’administration 22/05/2003 27/08/2003 23/03/2004 18/08/2004 19/01/2005 15/03/2005 07/09/2005 17/05/2006 Nombre total de titres attribués 11 000 (1) 10 500 241 000 (1) 99 000 38 000 (1) 147 300 302 700 (1) 154 500 (1) 49 000 3 500 423 544 Prix d'exercice des titres émis 11,18 € 11,18 € 11,40 € 11,40 € 9,62 € 3,29 € 5,39 € 4,19 € 4,19 € 10,18 € 10,62 € Nombre total de titres émis suite aux exercices                 1 523     Nombre d'options annulées au 31 décembre 2006 (2)   9 000 150 000 66 000 16 000     7 082       Nombre d'options émises et non exercées 11 000 1 500 91 000 33 000 22 000 147 300 302 700 147 418 47 477 3 500 423 544 Nombre d'options pouvant être exercées au 31 décembre 2006   1 335   27 482   85 922     19 871 1 091   Dates d'expiration 21/05/2013  26/08/2013 22/03/2014 17/08/2014 18/01/2015 14/03/2015  06/09/2015 16/05/2016 (1) Options réservées aux bénéficiaires des BCE attribués les 25/02/99, 15/03/00, 27/06/00, 20/12/00, 29/06/01, 19/12/01, 17/06/02, 22/05/03 et 16/11/04 en cas de caducité des BCE (2) Les stock options annulées peuvent faire l'objet d'une nouvelle attribution par le conseil d'administration     4.10. Provisions (en euros). — Le tableau suivant récapitule l’ensemble des provisions pour risques et charges et pour dépréciation et retrace les dotations et reprises opérées au titre de l’exercice 2006 : Nature des provisions Montant au 01/01/06 Dotations Reprises (provisions utilisées) Reprises (provisions non utilisées) Montant au 31/12/06 Provision pour garanties clients 1 551 078 1 775 422 2 163 690   1 162 810 Provision pour pertes de change 4 164 351 1 337 355 4 164 350   1 337 356 Provision pour départ à la retraite 450 877 56 548     507 425 Provision pour restructuration 340 704 150 000 340 704   150 000 Provision pour royalties 16 229 803 5 512 580   6 365 000 15 377 383 Provision pour charges et litiges 3 629 779 1 649 985 1 309 476 1 100 693 2 869 595 Provision pour risques et charges 26 366 592 10 481 890 7 978 220 7 465 693 21 404 569 Provision pour dépréciation immobilisations financières 10 692 197 100 000   10 180 016 612 181 Provision pour dépréciation autres immobilisations financières 85 051 20 000 85 051   20 000 Provision sur stocks et encours 1 789 243 939 173 1 789 242   939 174 Provision sur comptes clients 1 603 983 1 384 157 135 500   2 852 640 Provision pour dépréciation 14 170 474 2 443 330 2 009 793 10 180 016 4 423 994 Total général 40 537 065 12 925 220 9 988 013 17 645 709 25 828 563 Dont dotations et reprises :           D'exploitation   11 467 865 13 204 304     Financières   1 457 355 14 429 418     Exceptionnelles               Provision pour garantie clients. — Cette provision est destinée à couvrir les risques de réparation ou de remplacement des produits défectueux vendus par la Société. Elle est calculée sur la base d’un pourcentage de retour clients appliqué au chiffre d’affaires consolidé. Ce pourcentage a fait l’objet d’une réactualisation au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2006 afin de tenir compte de l’évolution du taux de retours. Elle est reprise sur la base d’un échéancier de retour statistique d’une durée de 18 mois, à savoir 20% au bout du 3ème mois, 30% supplémentaires au bout du 6ème mois, 30% supplémentaires au bout du 8ème mois. Elle est intégralement reprise après 18 mois.   Provision pour départ à la retraite. — La loi française exige le versement en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite. La méthode retenue pour le calcul des engagements est la méthode des unités de crédits projetées conformément à la norme IAS 19 / IFRS et à la recommandation du conseil national de la comptabilité du 1er avril 2003. Cette indemnité est déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite.   Les différentes hypothèses retenues pour le calcul de la provision 2006 sont les suivantes : — taux d’actualisation : 4,30% (4% en 2005) ; — augmentation des salaires : 3% (2,5% en 2005) ; — age de départ à la retraite : cadres 65 et 62 ans, Etam et employés 65 et 62 ans (65 ans pour les cadres, 60 ans pour les Etam et employés en 2005) ; — taux de rotation moyen pondéré des salariés : 5,19% (5,83% en 2005). La valeur actuelle des prestations futures s’élève à 2 904 908 €, la valeur actualisée de l’obligation est de 507 425 €, soit une dotation pour l’exercice 2006 de 56 548 €.   Provision pour restructuration. — Depuis l’annonce des mesures de restructuration en 2003 et 2004, faisant état d’importantes réductions d’effectifs réparties en 3 plans sociaux, la société a provisionné dans ses comptes les indemnités de licenciement et les coûts relatifs à faciliter le reclassement externe pour les dernières personnes mais qui ne sont pas encore sorties des effectifs. La provision constatée au 31 décembre 2005 pour 340 704 € a été entièrement reprise au cours de l’exercice 2006 suite à la sortie des effectifs des personnes impactées par ces plans. Au 31 décembre 2006 une provision de 150 000 € a été comptabilisée afin de couvrir les engagements fermes de la Société sur le maintien de salaire pour une durée maximale de 24 mois des personnes reclassées à un niveau de rémunération inférieur.   Provision pour royalties. — Les produits de la Société sont fabriqués pour être compatibles avec certains standards de l’industrie des télécommunications mobiles. Certaines technologies essentielles utilisées par Wavecom dans sa gamme de produits font l’objet de licences déposées. La Société est redevable de royalties liées à l’utilisation de licences déposées par des tiers et relatives aux technologies GSM et GPRS. La Société négocie des licences individuelles avec les titulaires de brevets essentiels déclarés à l’ETSI (Institut Européen des Normes de Télécommunication). Les négociations se fondent en grande partie sur le nombre de familles de brevets déclarées à l’ETSI par chacun des titulaires par rapport au nombre total des familles de brevets essentiels déclarés et référencés à l’ETSI. En général, les redevances calculées par Wavecom correspondent à un pourcentage du prix de vente net de ses produits. Le pourcentage total de redevances liées aux brevets essentiels par rapport au prix de vente net a été évalué à partir de l’expérience accumulée par la Société dans la signature des licences (huit licences signées depuis début 1999) et sur des analyses externes. Wavecom n’ayant pas de licence avec l’ensemble des titulaires de brevets essentiels déclarés et référencés à l’ETSI, la Société a estimé le coût des redevances qui serait probablement dues dans le cadre de futures licences avec les titulaires de brevets sur la base du nombre total de familles de brevets essentiels déclarés à l’ETSI pour lesquelles elle n’a pas de licence. Suite à une analyse approfondie, la Société a procédé à un changement d’estimation des redevances provisionnées. Ce changement a eu un impact positif sur les comptes 2006 de 2,9 M€. Les détenteurs de licences susceptibles de faire l’objet de négociations futures ont été identifiés en 2006.   Provision pour charges et litiges : Détail provisions pour litiges et charges Montant au 01/01/06 Dotations Reprises (provisions utilisées) Reprises (provisions non utilisées) Montant au 31/12/06 Litiges salariés 139 261 49 479 15 313   173 427 Litige tiers et fournisseurs 450 694   58 000 42 694 350 000     Provision pour litiges 589 955 49 479 73 313 42 694 523 427 Sorties anticipées de locaux 40 697   40 697     Attribution gratuite d'actions propres (1)   410 067     410 067 Rachat des stocks chez les sous-traitants (2) 2 296 470 556 954 413 733 1 712 415 727 276 Coûts qualité sur réclamations clients (3) 702 657 633 484 110 319 17 000 1 208 822     Provision pour charges 3 039 824 1 600 505 564 749 1 729 415 2 346 165         Total général 3 629 779 1 649 984 638 062 1 772 109 2 869 592 (1) Voir Note 4.4 « Autres immobilisations financières ». (2) Au 31 décembre 2006, cette provision était relative au rachat contractuel de composants et de produits finis stockés chez les sous-traitants en fin de vie. Au cours de l’exercice 2006, une partie des composants provisionnés au 31 décembre 2005 a été soit détruite (403 332 €) soit utilisée pour la production et vendue à la filiale asiatique en vue d’être vendue en 2007. Au cours de l’exercice 2006, d’autres composants ont fait l’objet de provision à hauteur de 556 954 €. (3) Indépendamment de la garantie client détaillée ci-dessus, des provisions spécifiques sont comptabilisées pour couvrir des problèmes techniques non récurrents. Ces derniers, intervenus dans un nombre de cas très limité, sont principalement liés à des problèmes de corruption de logiciel ou sur des composants spécifiques. Ces défauts sont étudiés au cas par cas par Wavecom, sur la base d’une demande spécifique, documentée et justifiée émanant de notre client, afin de déterminer une indemnisation pour les préjudices engendrés par ces défauts.     4.11. Instruments financiers. — Le tableau suivant présente la perte nette latente sur les instruments financiers existants au 31 décembre 2006 :   Valeur de marché (en milliers d’euros) Position couverte (en milliers de USD) Couverture des passifs nets libellés en devises (bilan)     Contrat d’options ou d’achats à terme de dollars US en euros     Couverture des transactions futures (bilan)     Contrat d’options ou d’achats à terme de dollars US en euros 9 2 500     Total 9 2 500 Couverture des actifs nets libellés en devises (bilan)     Contrat d’options ou de ventes à terme de dollars US en euros -15 2 000     Total -15 2 000     La Société détient des instruments financiers dérivés uniquement dans un but de couverture afin de réduire son exposition au risque de taux de change sur ses transactions prévues en dollars américains. La valeur de marché des instruments couvrant des actifs et passifs déjà comptabilisés est incluse en disponibilités. La valeur de marché des instruments relatifs aux transactions futures sera prise en compte à la date de réalisation des transactions. Ces instruments financiers ont une date de maturité inférieure à un an. La Société estime que le risque sur ces instruments financiers est minime car elle travaille avec des banques ou des institutions financières françaises de premier rang.   5. – Notes sur le compte de résultat. 5.1. Répartition géographique du chiffre d’affaires (en euros) : Répartition géographique 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Etats-Unis 44 077 668 11 936 388 Asie 40 841 575 43 015 843 France 25 822 547 22 841 339 Reste de l'Europe 59 369 655 43 843 702 Reste du monde 7 424 572 1 680 197     Total 177 536 017 123 317 469     5.2. Résultat financier : Nature Charges Produits Différence de change 7 586 131 2 528 019 Revenus des prêts   354 731 Produits nets de cessions de valeur mobilière de placement   1 197 567 Intérêts et assimilés 23 486 102 327 Provisions 1 457 354 14 429 418     Total 9 066 971 18 612 062     Du fait de son activité à l’exportation, la Société traite une partie importante de ses opérations en dollars américains. La perte nette de change réalisée s’élève à 5 058 112 € au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2006, dont 3 794 022 € concernant la créance Wavecom Inc. En 2005, la perte nette de change réalisée s’élevait à 392 840 €. Un programme de couverture de risque de change a été mis en place depuis 2003. Il permet à la Société de limiter sa perte nette de change malgré l’évolution défavorable du dollar vis-à-vis de l’euro, sans pour autant supprimer ce risque. Au cours de l’exercice 2006, la Société a repris la totalité de la provision pour dépréciation des créances de Wavecom Inc. (10 180 016 €) suite à son remboursement intégral. Par ailleurs une provision pour dépréciation des titres de Wavecom Gmbh a été comptabilisée à 100% au cours de l’exercice 2006 (100 000 €). La Société a par ailleurs dégagé des gains sur cessions des Sicav monétaires pour un montant de 1 197 567 €.   5.3. Résultat exceptionnel (en euros) : Nature Charges Produits Apurement comptes de tiers (sur exercices antérieurs) 132 609 79 470 Provision pour dépréciation des immobilisations   697 423 VNC et produits sur cession d'actifs corporels 183 012 198 700 Récupération de taxes et cotisations antérieures   32 467 Indemnités litiges 42 514 34 065 Dons 20 000   Contraventions 198       Total 378 334 1 042 124     Les mesures de restructuration et les décisions de gestion prises en 2004 et 2005 ont engendré des reprises de provision au cours de l’année concernant la mise à disposition d’un certain nombre d’investissements et pour lesquels des dotations d’exploitation continuent à être comptabilisées. Par ailleurs le regroupement de l’ensemble de la production chez un seul sous-traitant basé en Chine et l’obsolescence de matériels affectés à des produits dont la commercialisation a été arrêtée a amené la Société à effectuer des mises au rebut d’immobilisations corporelles.   5.4. Impôts sur les bénéfices (en euros) :     Résultat avant impôts  Impôts Résultat net après impôts  Crédit Impôt Recherche Crédit Impôt Famille Total Résultat courant 16 877 445 -241 866 -5 343 -247 209 17 124 654 Résultat exceptionnel (et participation) 663 790       663 790     Résultat comptable 17 541 235 -241 866 -5 343 -247 209 17 788 444     La Société est fiscalement déficitaire. La somme créditrice d’un montant de 247 209 € est composée du crédit impôt recherche (241 866 €) et de crédit d’impôt famille (5 343 €).   6. – Autres informations. 6.1. État des échéances des créances et des dettes (en euros) : État des créances Montant brut à - 1 an de 1 à 5 ans à +5 ans Créances rattachées à des participations 86 435 86 435     Prêts         Autres immobilisations financières 5 410 925 3 337 097   2 073 828 Clients douteux ou litigieux 2 852 640 2 852 640     Autres créances clients 45 322 415 45 322 415     Avances et acomptes versés 671 861 671 861     État, impôts et taxes 11 987 033 599 373 11 387 660   Groupe et Associés 2 850 582 2 850 582     Débiteurs divers 528 292 528 292     Sicav monétaires 3 638 829     3 638 829 Charges constatées d'avance 2 408 797 1 510 595 898 202       Total 75 757 808 57 759 289 12 285 862 5 712 657   État des dettes Montant brut à -1 an à 1 an à 1 an Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 67 621 67 621     Fournisseurs et comptes rattachés 37 479 844 37 479 844     Avances et acomptes reçus 64 879 64 879     Personnel et comptes rattachés 4 725 974 4 725 974     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 3 636 748 3 636 748     État, impôts et taxes 163 988 163 988     État, autres impôts, taxes et assimilés 510 402 510 402     Autres dettes 248 362 248 362     Produits constatés d'avance 1 113 583 255 720 857 863       Total 48 011 401 47 153 538 857 863 0     6.2. Transactions avec les entreprises liées (en euros) : Postes de bilan concernés Montant Participations 984 246 Créances rattachées à des participations 86 435 Créances clients et comptes rattachés 30 728 446 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7 727 775 Autres dettes 0     6.3. Détail des produits à recevoir (en euros) : Postes de bilan concernés Montant Factures à établir 189 825 Autres créances 486 270 Organismes sociaux 33 541 Intérêts 21 246 État 0     Total 730 882     6.4. Détail des charges à payer (en euros) : Postes de bilan concernés Montant  Emprunts & dettes auprès établis. de crédit 7 175 Fournisseurs et comptes rattachés 9 508 668 Dettes fiscales et sociales (1) 7 544 448 Autres dettes 248 362     Total 17 308 652 (1) Dont 2 013 177 de primes de fidélité.     6.5. Charges et produits constatés d’avance (en euros) :   Charges Produits Charges/Produits d'exploitation 2 408 797 1 113 583 Charges/Produits financiers     Charges/Produits exceptionnels         Total 2 408 797 1 113 583     Les charges constatées d’avance se composent notamment des royalties vis à vis de détenteurs de brevets essentiels (1 802 150 €). Les produits constatés d’avance concernent principalement l’étalement de la franchise de loyer des locaux du siège social (1 100 083 €), afin de réaffecter jusqu’au terme du bail en 2011 le montant des agencements payés par la Société en 2002.   6.6. Crédit bail (en euros) :   Matériel de bureau et informatique Matériel et outillage Matériel transport Total Valeur d'origine 899 084 1 655 143 620 580 3 174 806 Amortissements :         Cumul exercices antérieurs 549 026 1 621 937 62 525 2 233 488 Dotation de l'exercice 266 042 12 866 74 374 353 283      Total 815 068 1 634 803 136 899 2 586 770 Redevances payées :         Cumul exercices antérieurs 598 701 1 776 640 67 136 2 442 477 Exercice 277 005 14 760 81 758 373 522     Total 875 706 1 791 400 148 894 2 815 999 Redevances restant à payer :         A un an au plus 91 550 14 760 150 267 256 577 A +d'un an et cinq ans au plus 18 456 8 610 382 639 409 705     Total 110 006 23 370 532 906 666 282 Valeur résiduelle :         A un an au plus 16 335       A +d'un an et cinq ans au plus             Total 16 335 0 0 0     6.7. Engagements financiers donnés. — La caution bancaire d’un montant au 31 décembre 2006 de 3 563 632 €, émise en 2002 pour un montant initial de 13 110 000 € pour garantir le paiement des loyers des locaux du siège social. Elle avait été réduite en 2004 puis en 2005 suite à la libération de trois étages des locaux actuels. En garantie de ces actes de cautionnement, des Sicav monétaires ont été nanties. La valeur au 31 décembre 2006 de l’ensemble des instruments financiers est de 3 638 828 €. En décembre 2006, Wavecom a émis une garantie bancaire pour un montant de $2 000 000 à échéance juillet 2007 au profit d’un sous-traitant. Il n’y a pas d’effets escomptés non échus au 31 décembre 2006.   6.8. Engagements financiers reçus. — Des garanties bancaires de paiement pour un montant total de 1 742 828 € ont été reçues de quatre clients de la Société.   6.9. Autres engagements. Prime de fidélité. — En octobre 2005, Wavecom s’est engagée auprès de certains membres de son comité de direction à leur verser une prime de fidélité en avril 2007 les personnes intéressées sont présentes au 31 mars 2007. Le montant total de l’engagement s’élève à 2 415 816 € (charges sociales incluses) et est progressivement provisionné sur la période d’acquisition de la prime qui s’étale sur 18 mois à compter du 1er octobre 2005. Au 31 décembre 2006, le montant de la provision afférente s’élève à 2 013 177 € charges comprises, contre 327 636 € au 31 décembre 2005. Au 31 décembre 2006, le montant de l’engagement de la Société vis à vis des membres de son comité de direction s’élève donc à 402 639 €.   Contrats de location. — Les loyers restants à courir jusqu’en juillet 2011 au titre des surfaces utilisées au 31 décembre 2006 représentent un montant proche de 18 M€ .   Sous-traitants. — Au 31 décembre 2006, la Société avait des engagements de dépenses auprès de ses sous-traitants, pour les livraisons de produits planifiées pour les deux prochains trimestres. Le montant est estimé à environ 26 143 000 €.   Droit individuel à la formation en France (DIF). — La loi n°2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle dispose que les sociétés françaises accordent à leurs salariés un droit individuel d’une durée de vingt heures minimum par année civile cumulable sur une durée maximale de six ans et au terme de ce délai et à défaut de son utilisation l’ensemble des droits reste plafonné à cent vingt heures. Wavecom applique l’accord de la Fédération Syntec sur la formation professionnelle, signé le 27 décembre 2004. Aucune charge n’a été comptabilisée sur l’exercice 2006.   Le tableau suivant récapitule l’évolution des engagements en 2006 : Droits acquis au 1er janvier 2006 5 370 Droits acquis en 2006 3 614 Droits ayant fait l'objet d'un accord -411 Droits annulés en 2006 -939 Droits non utilisés au 31 décembre 2006 7 634     En dehors des éléments inscrits, ci-dessus, la présentation faite n’omet pas l’existence d’un engagement hors-bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.   Passifs éventuels. — Suite au redressement fiscal dont la Société a fait l’objet et a reçu la notification en juillet 2004, l’administration fiscale propose le redressement de certains crédits d’impôts recherche (exercices 1999 à 2001) pour un montant 3,6 M€ . Ce risque n’a pas été provisionné aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006, la Société considérant disposer à ce stade d’arguments solides pour se défendre sur ce point, une contre-expertise, demandée en décembre 2004 au ministère de l’industrie est encours. Une procédure lancée à notre initiative et nous opposant à une société française en nullité de brevet français et européen est encore en cours devant l’Office Européen des Brevet (OEB). Un contentieux oppose Wavecom à un ancien sous-traitant auquel Wavecom avait confié le développement d’une technologie spécifique. Le Tribunal saisi a procédé à la nomination d’un expert judiciaire lequel a déposé un rapport d’expertise judiciaire le 21 novembre 2005. Nonobstant les conclusions de ce rapport favorables à la position soutenue par Wavecom, ledit sous-traitant a estimé pouvoir lancer une assignation contre Wavecom délivrée le 2 mars 2006. Cette procédure judiciaire est donc actuellement en cours devant le Tribunal de commerce de Paris. Wavecom ne gère aucune usine et aucune installation de production : les conséquences environnementales directes de son activité se limitent principalement à la consommation de ressources et à la gestion des déchets dans ses bureaux administratifs et commerciaux. Le Société se conforme aux législations en vigueur relatives à la protection de l’environnement. Ainsi, la Société ne pense pas qu’il existe à l’heure actuelle un quelconque risque environnemental important lié aux activités qu’elle gère de manière directe.   6.10. Accroissements et allégements de la dette future d’impôt (en euros) : Nature des différences temporaires Montant Accroissements :   Ecart de conversion actif 1 337 355 Total 1 337 355 Allègements :   Provision Organic 164 920 Provision effort construction 61 812 Provision pour garantie 1 162 810 Provision pour pertes de change 1 337 355 Provision pour royalties 5 512 582 Provisions diverses 5 070 879 Ecart de conversion passif 337 858     Total 13 648 216     6.11. Rémunération des dirigeants. — Le montant global des rémunérations allouées aux membres des organes de direction s’élevait à 2 600 521 € pour l’exercice 2006 et à 2 196 732 € pour l’exercice 2005. La Société n’a contracté aucun engagement pour pension de retraite au profit des dirigeants.   6.12. Jetons de présence. — L’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2006 a décidé de fixer, au titre de l’exercice 2006, à 96 400 € le montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs pour leur participation aux réunions du conseil d’administration et à 69 120 € le montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs pour leur participation aux comités spécialisés du conseil.   6.13. Effectif moyen :   Personnel salariés Personnel mis à disposition de l'entreprise Cadres 195 43 Agents de maîtrise et techniciens 15 0     Total 210 43     6.14. Tableau des filiales (en euros) :  Filiales et participations Capital  Capitaux propres hors capital Quote-part du capital détenu En %  Quote-part des capitaux propres  Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances nets consenties par la société et non encore rembour- sées  Montant des cautions et avals donnés par la société  Chiffre d'affaires du dernier exercice clos  Résultat du dernier exercice clos  Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice  Observa- tions  Brut Net Wavecom Inc. 95 392 -6 876 029 100% -6 780 637 95 392       49 555 910 172 664     Wavecom Asia Pacific Ltd 223 146 1 660 903 99,99% 1 883 861 223 146 223 146     34 983 649 650 843     Wavecom Deutschland Gmbh 100 000 22 518 100,00% 122 518 100 000       107 436 -34 763     Wavecom Corée Co., Ltd 163 203 33 202 100,00% 196 405 165 708         -7 436     Wavecom Northern Europe Ltd. 0 10 534 100,00% 10 534           68 570     NexGen Software S.A. 50 393 230 843 100,00% 281 236 400 000 400 000     438 501 17 886   Société acquise le 15 juin  2006     7. Evénements postérieurs a la clôture. — Néant.    V. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires ; En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Wavecom, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification

Description : 0703844 6 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Wavecom  Société anonyme au capital de 15 554 153 €. Siège Social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy Les Moulineaux Cedex. 391 838 042 R.C.S. Nanterre.  Avis de réunion valant avis de convocation. Mmes et Mm. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale à caractère mixte le 16 mai 2007, à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après :   Ordre du jour.   Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire.   - Lecture du rapport de gestion et du conseil d’administration, du rapport du président et présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; - Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, sur le rapport du président et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce ; - Lecture des rapports spéciaux du conseil d’administration sur les stock options et les actions gratuites ; - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; - Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé ; - Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; - Détermination du montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2007 ; - Examen des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce ; - Renouvellement d'un mandat d'administrateur de Monsieur Michel Alard ; - Renouvellement d'un mandat d'administrateur de Monsieur Ronald Black ; -  Renouvellement d'un mandat d'administrateur de Monsieur Aram Hékimian ; - Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la société conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce.   Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.   -  Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions que la société serait amenée à détenir dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; - Autorisation donnée au conseil de procéder à l'attribution d'options d'achat ou de souscription aux mandataires sociaux et salariés du groupe ; - Autorisation donnée au conseil de procéder à l'attribution gratuite d'actions aux mandataires sociaux et salariés du groupe ; -  Emission à titre gratuit de bons de souscription d’actions au profit des administrateurs indépendants ; - Modification des termes des bons de souscription d’actions émis au profit des administrateurs par les assemblées générales à caractère mixte des actionnaires des 22 mai 2003, 26 mai 2004, 26 mai 2005 et 17 mai 2006 ; -  Mise à jour de l’article 5bis et mise en conformité de l’article 18 des statuts avec le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 ; -  Regroupement en une masse unique des titulaires de bons de souscription d’actions émis par les assemblées des 22 mai 2003, 26 mai 2004, 26 mai 2005 et 17 mai 2006 et des bons de souscription d’actions qui seront émis par l’assemblée du 16 mai 2007 ; - Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés adhérant à un plan d’épargne salariale. Texte des projets de résolutions. Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006).  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d'administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice,   - approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006, se soldant par un bénéfice de 17 788 445 euros, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;   - approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du code général des impôts s'élevant à 55 860 euros et l'impôt correspondant.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006).  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, - approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;   - donne quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.   Quatrième résolution (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2006).  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, constatant que le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2006 s'élève à la somme de 17 788 445 euros ;   - décide d'affecter ledit bénéfice au « report à nouveau » débiteur qui est ainsi ramené de 92 294 260 euros à 74 505 815 euros. Il est rappelé qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices sociaux.   Cinquième résolution (Détermination du montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2007).  L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,   - décide de fixer à 250 000 euros le montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs pour leur participation aux réunions du conseil d’administration et aux réunions des comités spécialisés du conseil au titre de l’exercice 2007 ainsi que pour tout exercice ultérieur jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée.   Sixième résolution (Examen des conventions visées à l'article L 225-38 du code de commerce). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du code de commerce,   - constate que la société n’a pas conclu de nouvelle convention au cours de l’exercice écoulé et approuve, en tant que de besoin, les termes du rapport spécial des commissaires aux comptes.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michel Alard).  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   - renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Michel Alard, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Ronald Black).  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   - renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Ronald Black, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Aram Hékimian).  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   - renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Aram Hékimian, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la société).  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce,   - autorise le conseil d'administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société, soit un maximum de 1 555 415 actions ;   - décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 30 euros, hors frais et commissions ;   - précise que le nombre maximum d'actions de la société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation ;   - décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l'effet (i) de mettre des actions à la disposition d'un prestataire de services d'investissement afin d’assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers ; (ii) de disposer d’actions pouvant lui permettre d’honorer les obligations liées à des titres de créances convertibles en actions ; (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; (v) d'annuler les actions ;   -  précise que le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital ;   - précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois dans les conditions prévues par la onzième résolution ci-après ; - décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l'autorité des marchés financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d'offre publique visant les actions de la société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente ; - confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l'accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et met fin à l’autorisation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 17 mai 2006 aux termes de sa dixième résolution.   Onzième résolution (Réduction de capital par annulation des actions rachetées).  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, - autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la dixième résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de vingt-quatre mois ; - donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de modifier les statuts de la société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et met fin à l’autorisation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 17 mai 2006 aux termes de sa onzième résolution.   Douzième résolution (Autorisation d'attribuer des options d'achat ou de souscription d'actions aux mandataires sociaux et salariés du groupe).  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 et L.225-179 du code de commerce : - décide d’autoriser le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution d’options d'achat ou de souscription d'actions de la société au profit de bénéficiaires qu’il désignera parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-180 ou de mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 ; - décide que le nombre total d’actions nouvelles ou existantes auxquelles donneront droit les options d'achat ou de souscription ne pourra excéder 233 000 actions, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des bénéficiaires d'options ; - décide que la présente autorisation est consentie en complément de l’autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 9 février 2007 aux termes de sa première résolution et en conséquence expirera à la même date, soit le 9 avril 2010, étant précisé que la présente résolution n’emporte ni la modification, ni l’annulation de l’autorisation consentie par ladite assemblée, dont tous les termes et conditions demeurent inchangés, - Rappelle qu’en ce qui concerne les options de souscription, leur attribution emportera renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises lors de l’exercice de ces options ; - décide que le prix des options sera fixé par le conseil selon les modalités déterminées par la première résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 9 février 2007, à savoir que ce prix sera au moins égal :     -     pour les options de souscription, à la plus élevée des deux valeurs suivantes: (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la société sur eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties et (ii) le cours de clôture de l'action de la société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties,     -     pour les options d'achat, à la plus élevée des trois valeurs suivantes: (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, (ii) le cours de clôture de l'action de la société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (iii) 80 % du cours moyen d'achat des action détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209, au jour où lesdites options seront consenties ; - décide que les actions nouvelles à émettre par exercice des options de souscription seront immédiatement assimilables aux actions anciennes à compter de leur émission, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes mis en paiement postérieurement à leur émission ; - décide que les options pourront être exercées pendant une durée ne dépassant pas dix ans à compter de leur attribution, cette durée pouvant être toutefois réduite par le conseil d’administration lorsque lois et règlements applicables à certains bénéficiaires commandent une durée plus courte ; - décide que dans le cadre de cette autorisation, le conseil d’administration déterminera le nombre d’options susceptibles d’être attribuées à chacun des bénéficiaires, ainsi que les conditions d'exercice de ces options.   Treizième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites).  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles l.225-197-1 et suivants du code de commerce : - autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions nouvelles ou existantes de la société, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2, ou de mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, ii ; - délègue au conseil d'administration le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l'intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ; - décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement ne pourra excéder 233 000 actions, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour ; - décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins 2 ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires serait fixée à 2 ans à compter de la date à laquelle leur attribution serait devenue définitive, étant précisé que pour le cas où la loi viendrait à modifier les conditions de détermination de la période d'acquisition et/ou de la période de conservation, le conseil d'administration serait autorisé à ajuster la durée de chacune de ces périodes afin de tenir compte de l'évolution des textes ; - délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; - décide que la présente autorisation est consentie en complément de l’autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 9 février 2007 aux termes de sa deuxième résolution et en conséquence expirera à la même date, soit le 9 avril 2010, étant précisé que la présente résolution n’emporte ni la modification, ni l’annulation de l’autorisation consentie par ladite assemblée, dont tous les termes et conditions demeurent inchangés.   Quatorzième résolution (Émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions au profit des administrateurs indépendants).  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, - décide l’émission à titre gratuit de 40 000 bons de souscription d’actions ordinaires (ci-après les « BSA ») ; - décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et d’attribuer lesdits BSA aux administrateurs et dans les proportions ci-dessous :     - Monsieur Jean-François Heitz à hauteur de 10 000 BSA,     - Monsieur Stephen Imbler à hauteur de 10 000 BSA,     - Monsieur Bernard Gilly à hauteur de 10 000 BSA, et     - Monsieur Anthony Maher à hauteur de 10 000 BSA. (ci-après dénommés les « bénéficiaires »), - décide que chaque BSA donnera à son titulaire le droit de souscrire une action ordinaire de la société d’une valeur nominale de 1 euro chacune, à un prix de souscription égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée et (ii) le cours de clôture de l’action de la société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant la date de la présente assemblée ; - décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; - décide que les actions nouvelles remises au bénéficiaire lors de l'exercice de ses bsa seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises ; - décide que les BSA auront une durée de quatre ans à compter de leur émission par la présente assemblée ; -décide que les BSA pourront être exercés par leur titulaire, à la condition que celui-ci ait exercé sans discontinuité son mandat d’administrateur entre la date de la présente assemblée et la date d’exercice des BSA, selon le calendrier suivant :     - à hauteur d’un tiers des BSA à compter du 16 mai 2008,     - puis, le solde, à hauteur d’un tiers à l’expiration de chaque année écoulée à compter du 16 mai 2008 et ce pendant une période de vingt-quatre (24) mois,     - et au plus tard dans les quatre (4) ans de leur émission, étant précisé que les BSA qui n'auraient pas encore été exercés à l'expiration de cette période de quatre (4) années seront caducs de plein droit, - décide toutefois que les BSA pouvant l'être devront être exercés par leur titulaire ou leurs ayants droits, à peine de caducité dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la cessation du mandat d’administrateur du titulaire, sauf renouvellement dudit mandat, étant précisé, d'une part que les BSA qui, le cas échéant, ne seraient pas encore exerçables à la date de cessation du mandat d’administrateur seront automatiquement caducs et, d'autre part, que le délai de quatre-vingt-dix (90) jours ci-dessus n’a pas pour effet de prolonger la durée de validité des BSA au delà de la période de quatre (4) ans susvisée, - décide, par exception à ce qui précède, qu’en cas d’acquisition par un ou plusieurs actionnaires ou tiers, agissant seul(s) ou de concert, d’un nombre d’actions ayant pour effet de permettre à cet ou ces actionnaires ou ce(s) tiers de détenir le contrôle de la société au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce (ci-après un « Evénement ») et si le titulaire des BSA venait à être révoqué ou à ne pas être renouvelé dans ses fonctions d’administrateur dans un délai de six (6) mois suivant la date de réalisation de l’Evénement, le calendrier d’exercice des BSA serait accéléré de sorte que le titulaire puisse exercer, au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date de cessation de son mandat d’administrateur dans les conditions exposées ci-dessus, le nombre de BSA qu’il aurait été en droit d’exercer à l’expiration d’un délai de deux (2) ans à compter de l’Evénement si son mandat d’administrateur s’était poursuivi normalement et avait été renouvelé, étant précisé que le délai de quatre-vingt-dix (90) jours ci-dessus n’a pas pour effet de prolonger la durée de validité des bsa au-delà de la période de quatre (4) ans susvisée ; - décide que le nombre de BSA pouvant être exercés en vertu des dispositions ci-dessus sera toujours arrondi au nombre entier inférieur ; - précise que, pour qu'un BSA soit valablement exercé, la demande de souscription des actions auxquelles il donne droit (constituée par un bulletin de souscription) devra être adressée par courrier recommandé avec avis de réception ou lettre remise en main propre et parvenue à la société au plus tard à la date d’expiration dudit BSA à minuit. Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par chèque, le chèque sera joint à la demande. S'il ne s'agit pas d'un chèque de banque, il ne vaudra libération à sa date de réception que s'il est dûment provisionné. Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra être parvenu sur le compte de la société au plus tard dans les dix jours calendaires suivant la date de réception de ladite demande de souscription ; - décide que les BSA seront, compte tenu des avantages particuliers attachés aux BSA, incessibles, sauf en cas de transfert au conjoint, à un descendant ou à un ascendant en ligne directe, à un frère ou une soeur du titulaire de BSA. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ; - autorise l'émission des 40 000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSA émis ; - précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit ; - rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :     - en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des bsa seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des bsa,     - en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera égal à la valeur nominale de l'action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale, - décide en outre que :     - en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les bsa donnent droit sera réduit à due concurrence,     - en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des bsa, s'ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la société de ses propres actions, - autorise la société à modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’à amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce ; - autorise la société à imposer aux titulaires des bsa le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article l. 208-102 du code de commerce ; - décide pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L. 228-99 3° du code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article 242-12 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) Au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la société) ; - décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, et à l’effet :     - de constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSA, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives,     - prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d'opération financière concernant la société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,     - d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission, -  approuve les avantages particuliers consentis aux bénéficiaires des bsa qui consistent en (i) l’octroi de ces BSA à titre gratuit et (ii) l’application d’un prix fixe d’exercice par action ; - décide, conformément à l’article 55 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 de modifier l'article 5bis des statuts afin d’indiquer l’identité des bénéficiaires desdits avantages particuliers et la nature de ceux-ci.   Quinzième résolution (Modification des termes des bons de souscription d’actions émis au profit des administrateurs par les assemblées générales à caractère mixte des actionnaires des 22 mai 2003, 26 mai 2004, 26 mai 2005 et 17 mai 2006) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, connaissance prise de l’approbation des termes de la présente résolution par chacune des assemblées générales des titulaires des bons de souscription d’actions émis au profit des administrateurs par les assemblées générales à caractère mixte des 22 mai 2003, 26 mai 2004, 26 mai 2005 et 17 mai 2006 (ci-après les « BSA antérieurs »), - décide de modifier les termes des BSA antérieurs afin d’y ajouter une clause d’accélération du calendrier d’exercice des BSA antérieurs dans l’hypothèse de la réalisation d’un Evénement, tel que ce terme est défini ci-après ; - décide donc qu’en cas d’acquisition par un ou plusieurs actionnaires ou tiers, agissant seul(s) ou de concert, d’un nombre d’actions ayant pour effet de permettre à cet ou ces actionnaires ou ce(s) tiers de détenir le contrôle de la société au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce (ci-après un « Evénement ») et si le titulaire des BSA antérieurs venait à être révoqué ou à ne pas être renouvelé dans ses fonctions d’administrateur dans un délai de six (6) mois suivant la date de réalisation de l’Evénement, le calendrier d’exercice des bsa antérieurs serait accéléré de sorte que le titulaire puisse exercer, au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date de cessation de son mandat d’administrateur dans les conditions exposées ci-dessus, le nombre de BSA antérieurs qu’il aurait été en droit d’exercer à l’expiration d’un délai de deux (2) ans à compter de l’Evénement si son mandat d’administrateur s’était poursuivi normalement et avait été renouvelé, étant précisé que le délai de quatre-vingt-dix (90) jours ci-dessus n’a pas pour effet de prolonger la durée de validité des bsa antérieurs au-delà de la période de quatre (4) ans.   Seizième résolution (Mise à jour de l’article 5bis et mise en conformité de l’article 18 des statuts avec le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, -  décide de mettre à jour l’article 5bis des statuts par suppression de la référence aux administrateurs démissionnaires, Mm Chieng et Schumacher ; - décide, en application des dispositions du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006, de supprimer le sixième alinéa de l’article 18 des statuts et de le remplacer par le texte suivant : "le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité."   Dix-septième résolution (Regroupement en une masse unique des titulaires de bons de souscription d’actions émis par les assemblées des 22 mai 2003, 26 mai 2004, 26 mai 2005 et 17 mai 2006 et des bons de souscription d’actions qui seront émis par l’assemblée du 16 mai 2007).  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, connaissance prise de l’approbation des termes de la présente résolution par chacune des assemblées générales des titulaires des bons de souscription d’actions émis au profit des administrateurs par les assemblées générales à caractère mixte des 22 mai 2003, 26 mai 2004, 26 mai 2005 et 17 mai 2006 (ci-après les « BSA antérieurs »), - décide , enfin, dans un souci de simplification, de regrouper pour la défense de leurs intérêts communs en une masse unique, jouissant de la personnalité civile conformément aux dispositions de l’article L. 228-103 du code de commerce, les titulaires des bons de souscription d’actions émis par les assemblées des 22 mai 2003, 26 mai 2004, 26 mai 2005 et 17 mai 2006 et des bons de souscription d’actions attribués aux termes de la quatorzième résolution ci-dessus, dans la mesure où lesdits bons sont de même nature et donnent les mêmes droits.   Dix huitième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’Epargne d’Entreprise).  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du code commerce et de l'article L. 443-5 du code du travail, sous la condition suspensive de l'adoption de l’une au moins des résolutions ci-dessus relatives à des augmentations de capital par apport en numéraire ;   - délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 443-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « salariés du groupe ») ; - décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l'article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe ; -décide de fixer à 1 000 000 d’euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises ; - décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du code du travail ; - fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.   Dix neuvième résolution.  L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 (modifié par le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006) doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 11 mai 2007 à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du code de commerce).   Conformément à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 (modifié par le décret du 11 décembre 2006 précité), il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du code de commerce), le 11 mai 2007 zéro heure, heure de paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article 119 du décret du 23 mars 1967), en annexe : - du formulaire de vote à distance, - de la procuration de vote, - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 11 mai 2007 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   Bnp Paribas Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale soit au plus tard le 10 mai 2007: - au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,adressée au président du conseil d'administration, ou - à l'adresse électronique suivante: "[email protected]" Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux,à la disposition des actionnaires au siège social.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le conseil d’administration.     0703844

Description : 0701325 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   WAVECOM S.A.   Société anonyme au capital de 15 531 813 €. Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex. 391 838 042 R.C.S. Nanterre.  Chiffres d'affaires consolidés et comparés. (En milliers d'euros.)     2005 2006 Variation % Premier trimestre 34 978 28 216 -6 762 -19,3 Deuxième trimestre 31 210 49 887 18 677 59,8 Troisième trimestre 32 387 55 885 23 498 72,6 Quatrième trimestre 30 656 54 769 24 113 78,7     Total au 31 décembre 129 231 188 757 59 526             0701325

Description : 0618383 3 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°2 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   WAVECOM Société anonyme au capital de 15 531 813 €. Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex. 391 838 042 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs, les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 9 février 2007, à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants:   Ordre du jour de l’assemblée délibérant en la forme extraordinaire :   1°) autorisation donnée au conseil de procéder à l'attribution d'options d'achat ou de souscription aux mandataires sociaux et salariés du groupe ; 2°) autorisation donnée au conseil de procéder à l'attribution gratuite d'actions aux mandataires sociaux et salariés du groupe; 3°) augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise.   Texte des projets de résolutions de l’assemblée délibérant en la forme extraordinaire :   Première résolution (Autorisation d'attribuer des options d'achat ou de souscription d'actions aux mandataires sociaux et salariés du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et L. 225-179 du Code de commerce:     — approuve le plan d'options de souscription d'actions adopté par le conseil d'administration en date du 17 mai 2006.   — décide d’autoriser le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution d’options d'achat ou de souscription d'actions de la société au profit de bénéficiaires qu’il désignera parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 ou de mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 ;   — prend acte qu’en ce qui concerne les options de souscription, leur attribution emportera renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises lors de l’exercice de ces options ;   — décide que le prix d'exercice des options sera au moins égal :       - pour les options de souscription, à la plus élevée des deux valeurs suivantes: (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties et (ii) le cours de clôture de l'action de la société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties,     - pour les options d'achat, à la plus élevée des trois valeurs suivantes: (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, (ii) le cours de clôture de l'action de la société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (iii) 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209, au jour où lesdites options seront consenties ;     — décide que le nombre total d’actions nouvelles ou existantes auxquelles donneront droit les options d'achat ou de souscription ne pourra excéder 310 600 actions, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des bénéficiaires d'options;   — décide que les actions nouvelles à émettre par exercice des options de souscription seront immédiatement assimilables aux actions anciennes à compter de leur émission, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes mis en paiement postérieurement à leur émission;   — décide que les options pourront être exercées pendant une durée ne dépassant pas dix ans à compter de leur attribution, cette durée pouvant être toutefois réduite par le conseil d’administration lorsque lois et règlements applicables à certains bénéficiaires commandent une durée plus courte ;   — décide que dans le cadre de cette autorisation, le conseil d’administration déterminera le nombre d’options susceptibles d’être attribuées à chacun des bénéficiaires, ainsi que les conditions d'exercice de ces options;   — décide que cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.   Deuxième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :     — autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions nouvelles ou existantes de la Société, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2, ou de mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II ;   — délègue au conseil d'administration le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l'intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;   — décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 155 300 actions, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour ;   — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins 2 ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires serait fixée à 2 ans à compter de la date à laquelle leur attribution serait devenue définitive, étant précisé que pour le cas où la loi viendrait à modifier les conditions de détermination de la période d'acquisition et/ou de la période de conservation, le conseil d'administration serait autorisé à ajuster la durée de chacune de ces périodes afin de tenir compte de l'évolution des textes ;   — délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;   — décide que cette autorisation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.   Troisième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce et de l'article L. 443-5 du code du travail, sous la condition suspensive de l'adoption de l’une au moins des résolutions ci-dessus relatives à des augmentations de capital par apport en numéraire,   - délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 443-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »),   - décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l'article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,   - décide de fixer à 1 000 000 d'euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, ,   - décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du code du travail,   - fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.   ——————————   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 modifié par le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 doivent, conformément aux dispositions légales, être publiées le 15 janvier 2007. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire actionnaire et membre de cette assemblée ou par son conjoint ou d’y voter par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée :   — les propriétaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte trois jours au moins avant la date fixée pour cette assemblée ; — les propriétaires d’actions au porteur devront, présenter une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire teneur de compte auprès de BNP Paribas Securities Services GCT Assemblées immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.   Cet établissement tiendra à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission.   A compter de la publication de l’avis de convocation à l’assemblée qui intervient quinze jours au moins avant celle-ci, l’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire auprès de la société ou de BNP Paribas Securities Services.   Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts :   — le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ou au siège de BNP Paribas Securities Services un jour au moins avant la date de la réunion ; — les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de ses actions justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres au moins trois jours avant la date fixée de l'assemblée ; — l’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, par suite d'éventuelles demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.     Le conseil d’administration.   0618383

Description : 0616087 1 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     WAVECOM S.A.  Société anonyme au capital de 15 531 813 €. Siège social : 3, esplanade du Foncet 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex. 391 838 042 R.C.S. Nanterre.  Chiffres d'affaires consolidés et comparés. (En milliers d'euros.)    2005 2006 Variation % Premier trimestre 34 978 28 216 -6 762 -19.3 Deuxième trimestre 31 210 49 887 18 677 59.8 Troisième trimestre 32 387 55 885 23 498 72.6     Total au 30 septembre 98 575 133 988 35 413       0616087

Description : 0615176 13 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________         WAVECOM SA   Société anonyme au capital de 15 531 813 €. Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442, Issy-les-Moulineaux Cedex. 391 838 042 R.C.S. Nanterre.   A. — Tableau d’activité et de résultats consolidés résumés du premier semestre 2006, et notes annexes. (Préparés selon les normes IFRS.) (En milliers d’euros, sauf nombre d’actions et données par action.)   I. — Bilans consolidés résumés.   Actif Notes Au 31 décembre 2005 Euro Au 30 juin 2006 Euro non audité Actifs non courants :         Ecarts d'acquisition 5   10 828   Immobilisation - incorporelles nettes 5,6 11 032 26 449   Immobilisations corporelles nettes 7 4 905 5 566   Actifs financiers non courants   2 314 2 164   Autres actifs non courants   1 565 1 648   Actifs d'impôts différés   9 617 9 617     Total des actifs non courants   29 433 56 272 Actifs courants :         Stocks 8 6 448 6 701   Clients (nets des provisions de 3 628 € et 4 921 € au 31 décembre 2005 et au 30 juin 2006 respectivement) 9 24 270 36 513   Autres actifs courants 10 6 271 6 857   Trésorerie et équivalents de trésorerie   60 663 37 206     Total des actifs courants   97 652 87 277       Total de l'actif   127 085 143 549     Passif Notes Au 31 décembre 2005 Euro Au 30 juin 2006 Euro non audité Capitaux propres :         Capital souscrit, valeur nominale 1 € par action, 15 541 422 actions au 30 juin 2006 (15 531 813 au 31 décembre 2005)   15 532 15 541   Prime d'émission   126 863 126 915   Titres d'autocontrôle (156 345 actions propres au 30 juin 2006 et au 31 décembre 2005)   -1 312 -1 312   Report à nouveau   -79 537 -71 065   Autres réserves groupe   3 367 4 002   Résultat de la période   8 472 3 445   Ecart de conversion   -2 221 -1 777     Total des capitaux propres 11 71 164 75 749 Passifs non courants :         Provisions - part non courante 12 16 775 10 502   Passifs financiers non courants   1 194 1 161     Total des passifs non courants   17 969 11 663 Passifs courants :         Provisions - part courante 12 3 131 8 084   Passifs financiers courants   303 264   Fournisseurs et comptes rattaches 13 24 314 31 125   Autres passifs courants 14 10 204 16 664     Total des passifs courants   37 952 56 137       Total du passif et des capitaux propres   127 085 143 549   Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   II. — Comptes de résultat consolidés résumés.       Notes   Semestre arrêté au 30 juin 2005 Euro non audité (*) 2006 Euro non audité Produits des activités ordinaires :         Ventes de produits   65 174 76 648   Prestations de services   530 486   Vente de licences   484 969     66 188 78 103 Coûts des ventes :         Coûts des produits vendus   37 087 41 828   Coûts des services et licence   394 320     37 481 42 148 Marge brute   28 707 35 955 Frais de recherche et développement   12 665 12 602 Frais commerciaux et marketing   5 928 6 734 Frais généraux et administratif   9 386 11 436 Dépréciation d'actifs     833 Coûts de restructuration   318       28 297 31 605 Résultat des activités ordinaires avant impôt et résultat financier   410 4 350 Charges financières   -112 -105 Produits financiers   601 602 Gains (pertes) de change   3 428 -1 330 Résultat financier   3 917 -833 Résultat courant avant impôts   4 327 3 517 Charge (crédit) d'impôts 16 399 72 Résultat net part du groupe   3 928 3 445         Résultat net par action   0,26 0,22 Résultat net par action, dilué   0,25 0,22 Nombre d'actions en circulation retenu pour le calcul       Du résultat par action   15 349 945 15 379 790 Du résultat par action dilué   15 446 100 15 781 745   (*) Voir Note1: Présentation des comptes semestriels et principes comptables. Modification des comptes IFRS ayant un effet sur le 1er semestre 2005.   Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   III. — Tableaux de variation des capitaux propres consolidés.     Actions ordinaires Prime d'émission Actions propres Report à nouveau et résultat Autres réserves groupe Ecart de conversion cumulé Total capitaux propres Nombre d'actions Capital Au 31 décembre 2005 15 531 813 15 532 126 863 -1 312 -71 065 3 367 -2 221 71 164 Augmentation de capital liée à l'exercice de 2 943 stock options à un prix d'exercice de 8,07 € 2 943 3 21         24 Augmentation de capital liée à l'exercice de 6 666 BSA à un prix d'exercice de 5,68 € 6 666 6 31         37 Total des produits et charges de l'exercice reconnus directement en capitaux propres           635   635 Résultat net         3 445     3 445   Total des produits et charges du 1er semestre         3 445 635   4 080 Ecart de conversion             444 444   Au 30 juin 2006, non audité 15 541 422 15 541 126 915 -1 312 -67 620 4 002 -1 777 75 749     Actions ordinaires Prime d'émission   Actions propres Report à nouveau et résultat Autres réserves groupe   Ecart de conversion cumulé   Total capitaux propres     Nombre d'actions Capital Au 31 décembre 2004 (1) 15 506 290 15 506 126 722 -1 312 -79 537 2 385 -865 62 899                   Total des produits et charges de l'exercice reconnus directement en capitaux propres           433   433 Résultat net         3 928     3 928   Total des produits et charges au 1er semestre         3 928 433   4 361 Ecart de conversion             -777 -777   Au 30 juin 2005, non audité 15 506 290 15 506 126 722 -1 312 -75 609 2 818 -1 642 66 483 (1) Après retraitement selon les normes IFRS des données antérieurement publiées en normes françaises.     Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés résumés. Semestre arrêté au 30 juin.   2005 Euro non audité (*) 2006 Euro non audité Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles :       Résultat net 3 928 3 445   Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :       Amortissement et dépréciations des immobilisations 6 494 5 372   Provisions -16 500 -1 320   Résultat sur cession d’actifs immobilisés 1 117 6   Paiement en actions 284 663 Variation des actifs et passifs d'exploitation :       (Augmentation) diminution des stocks 7 278 -387   (Augmentation) diminution des créances clients 2 392 -13 693   (Augmentation) diminution des autres actifs courants 7 105 -1 075   Diminution des autres actifs non courants 960 405   Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs -7 372 8 448   Augmentation des autres dettes courantes 854 7 149   Diminution des autres dettes non courantes -439 -157     Flux de trésorerie nets provenant (utilisés pour) des activités opérationnelles 6 101 8 856 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement :       Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles -2 998 -6 240   Acquisition d’actifs, nette de trésorerie   -26 028   Cession des immobilisations incorporelles et corporelles 753 155   Flux de trésorerie nets utilisés pour des activités d'investissement -2 245 -32 113 Flux de trésorerie liés aux activités de financement :       Remboursement en capital sur les contrats de crédit-bail -260 -184   Exercice des BCE et stock options   62     Flux de trésorerie nets utilisés pour des activités de financement -260 -122 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie 489 -78 Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 4 085 -23 457 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 53 318 60 663     Trésorerie et équivalents de trésorerie au 30 juin 57 403 37 206     Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   V. — Notes annexes aux états financiers consolidés résumés. (Préparés selon les normes IFRS.) (Montants exprimés en euros, sauf mention expresse.) 1. Présentation des comptes semestriels et principes comptables. Base de présentation. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du premier semestre 2006 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2006. Ils ont été préparés conformément à IAS 34 « information financière intermédiaire » et en conséquence ne comportent pas toute l’information et les notes annexes requises par les IFRS pour l’établissement des comptes consolidés annuels. Les résultats pour la période de six mois achevée le 30 juin 2006 ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats attendus pour l’ensemble de l’exercice 2006. La prise de connaissance de ces états financiers consolidés résumés doit être faite par référence aux états financiers annuels inclus dans le document de référence de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Les méthodes comptables et modalités de calcul adoptées pour ces comptes intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2005. La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l’euro. Ces comptes ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration du 21 juillet 2006. La note 20 présente un rapprochement des principales différences applicables à Wavecom entre les normes IFRS et les principes comptables américains au 30 juin 2005 et 2006 concernant le résultat net et au 31 décembre 2005 et 30 juin 2006 concernant la situation nette.   Recours à des estimations. — La préparation des états financiers consolidés requiert de la part de la direction l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter certains éléments d’actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Wavecom est amenée à revoir ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de l’expérience passée et des autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles. Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l’objet d’estimations sont les suivantes : — dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles ; — dépréciation des stocks ; — dépréciation des créances douteuses ; — provisions ; — valorisation des options et BCE liés aux plans de souscription d’actions accordés aux salariés.   De nouveaux textes ou amendements tels qu’adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire au 1er janvier 2006 sont entrés en vigueur : — IAS 39 « Option Juste Valeur », cet amendement, relatif au choix de la comptabilisation à l’origine d’un actif et d’un passif financier à la juste valeur par compte de résultat, permet la suppression de l’une des deux exclusions décidées par la Commission Européenne lors de l’adoption d’IAS 39, d’application obligatoire au 1er janvier 2006 ; — Amendements à IAS 39 « Couverture des flux de Trésorerie d’une transaction intragroupe » ; l’application prospective de ce texte n’a pas donné lieu à la désignation de relations de couverture.   En revanche, Wavecom a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements de norme et interprétations suivants (adoptés ou en cours d’adoption par l’Union européenne) : — IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir », ce texte a pour date de première application le 1er janvier 2007 ; — IFRIC 7 « Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 Information financière dans les économies hyper inflationnistes », applicable pour les exercices ouverts postérieurement à mars 2006, soit pour Wavecom au 1er janvier 2007. Les dispositions de ce texte ne trouveraient pas à s’appliquer au 30 juin 2006 ; — Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers », annexes sur le capital, d’application obligatoire au 1er janvier 2007. — IFRIC 8 « Scope of IFRS 2 », d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er mai 2006 ; ce texte n’a pas reçu l’agrément de l’Union européenne au 30 juin 2006. — IFRIC 9 « Reassessement of Embedded Derivatives », applicable pour les exercices ouverts postérieurement au 1er juin 2006 ; ce texte n’a pas reçu l’agrément de l’Union européenne ;   Wavecom mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes.   Principes de consolidation. — Les sociétés consolidées au 30 juin 2006 selon la méthode de l'intégration globale sont les suivantes :   Pourcentage de droit de vote Pourcentage d'intérêts Société-mère : Wavecom SA     Filiales :       Wavecom Inc 100% 100%   Wavecom Korea Co, Ltd 100% 100%   Wavecom Deutschland GmbH 100% 100%   Wavecom Northern Europe Ltd 100% 100%   Nexgen Software SA 100% 100%   Wavecom Asia Pacific Ltd 99,99% 99,99%     La société NexGen Software S.A. a été intégrée au périmètre de consolidation à compter de sa date d’acquisition, le 2 juin 2006. Les soldes et opérations réciproques entre les sociétés du groupe ont été éliminés.   Regroupement d’entreprises. — Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », lors d’une acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente qui sont comptabilisés à la juste valeur nette des coûts de sortie. Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d’un passif chez l’acquise sont comptabilisés lors du regroupement. Un passif de restructuration n’est pas comptabilisé en tant que passif de l’acquise si celle-ci n’a pas une obligation, à la date d’acquisition, d’effectuer une restructuration. L’écart d’acquisition initial est constitué par la différence éventuelle entre le coût d’une acquisition, y compris les frais directement attribuables, et la part du Groupe dans la juste valeur de l’actif net à la date d’acquisition. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertises en cours ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l’écart d’acquisition s’ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d’acquisition. Au delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation annuels et ponctuels en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs.   Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux actifs iront à l’entreprise et que leur coût peut être évalué de façon fiable. Ces immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée probable d'utilité, selon les modalités suivantes :   Durée Licences et logiciels 1 à 5 ans Marques et brevets 10 ans Frais de développement 1 à 4 ans Autres immobilisations incorporelles 8 ans     Un test de dépréciation est réalisé dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». Les normes IFRS imposent l’activation des frais de développement lorsque les critères suivants sont réunis : — la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du développement ; — l’intention d’achever le développement ; — la capacité à utiliser ou à vendre le développement, — les avantages économiques futurs probables ; — la disponibilité des ressources appropriées pour achever, utiliser ou vendre le développement ; — la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses au cours du développement. Pour l’application de cette norme, Wavecom a identifié au sein de l’ensemble de ses projets de R&D ceux qui répondaient aux 6 critères de capitalisation. Les dépenses immobilisées incluent les coûts des personnels, internes et externes, affectés aux projets sélectionnés ainsi que les coûts d’amortissement, de maintenance des appareillages, de location immobilière et mobilière qui leur sont directement rattachés. La durée d’amortissement de ces frais est à rapprocher de celle de vie prévisionnelle du produit auquel ils se rattachent. La valeur comptable de chaque projet de développement activé fait l’objet d’un test de perte de valeur chaque année, conformément à la norme IAS 36 « Dépréciations d'actifs », tant que l’actif n’est pas encore mis en service ou plus fréquemment quand il existe au cours de l’exercice une indication que l’actif a perdu de la valeur.   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont des biens par nature durables détenus par l’entreprise pour être utilisés par elle ou loués à des tiers. Elles sont comptabilisées lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront à l’entreprise et qu’elles peuvent être évaluées de façon fiable. Ces immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les biens détenus en crédit-bail ou dans le cadre d’un contrat de location financement sont immobilisés et amortis sur la durée de vie du bien. Ceux pris dans le cadre d’un contrat de location financement font l’objet d’un retraitement identique, les baux relatifs à ces derniers couvrant la majeur partie de leur durée d’utilisation. La dotation aux amortissements correspondante est comprise dans les charges d'amortissement. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée probable d'utilisation du bien, selon les modalités suivantes :   Durée Matériel et outillage 1 à 5 ans Installations et agencements 9 à 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Mobilier de bureau 3 à 5 ans     Les actifs détenus font l’objet d’une révision de leur durée de vie lorsque la durée d’utilisation devient inférieure à la durée d’utilisation initialement anticipée. Une perte de valeur est constatée sur les immobilisations corporelles dès lors leur valeur comptable est inférieure à leur valeur recouvrable.   Stocks. — Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût d'entrée, qui correspond à la dernière valeur d'acquisition augmentée de coûts de transformation ou de leur valeur nette probable de réalisation. Le prix de revient des stocks est actualisé à chaque clôture pour tenir compte de l’évolution des coûts. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Une provision pour dépréciation du stock est comptabilisée pour couvrir les produits non réparables en attente de destruction, les produits obsolètes, les excédents de produits en fin de vie.   Créances clients. — Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Dans le cas où il existe un risque de non recouvrement et que la perte est probable, une provision est comptabilisée quelle que soit l’échéance. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles.   Autres actifs courants. — Les autres actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont comptabilisés en autre actifs courants.   Options de souscription d'actions, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, bons de souscription d'actions et attributions d’actions gratuites. — Les options de souscription d’actions, bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, bons de souscriptions d’actions et attributions d’actions gratuites, attribués par le conseil d’administration, sont valorisés au compte de résultat pour leur juste valeur en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres à la date d’octroi. Pour procéder à cette évaluation, Wavecom utilise un modèle mathématique de type binomial en fonction des paramètres suivants : — cours du titre (à la date d’attribution) ; — prix d’exercice ; — taux d’intérêt sans risque ; — volatilité du titre.   Pendant la période d’acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d’acquisition des droits du plan en question. Cette dépense est reflétée dans les différentes lignes de résultat au sein du résultat opérationnel (cf. note 15 Rémunérations en actions). Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements en actions et assimilés », seuls les plans en vigueur au sein du groupe postérieurs au 7 novembre 2002 et pour lesquels les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2004 ont été valorisés et comptabilisés.   Provisions courantes et non courantes. — Une provision est constituée lorsque, à la date de clôture, Wavecom a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé et dont il est probable qu'elle engendrera une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques futurs dont le montant peut être estimé de façon fiable. Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de la clôture. Au 31 décembre 2005 et au 30 juin 2006, ces provisions concernent essentiellement des provisions pour royalties, des provisions pour garanties données aux clients ainsi que des provisions pour risques divers. Ces provisions sont détaillées en note 12 « Provisions ».   Autres passifs courants. — Les passifs devant être réglés dans le cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en passifs courants de même que les passifs détenus dans le but d’être négociés. Ils comprennent notamment : — Les produits constatés d'avance qui correspondent à des sommes facturées aux clients selon les termes des contrats de développement technologique ou de vente de licences, pour lesquels l'enregistrement de ces montants en chiffre d'affaires est soit différé car les travaux ne sont pas entièrement terminés à la date de clôture de l'exercice, soit étalés sur la durée de la licence. — Les avances clients représentant des fonds reçus sur des livraisons de produits et des prestations de services à venir.   Tous les autres passifs sont classés en « passifs non courants ».   Résultat net par action. — Wavecom présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires de Wavecom par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué est calculé à partir du résultat net attribuable aux actionnaires de Wavecom, corrigé du coût financier des instruments dilutifs de dette et de leur incidence sur la participation des salariés, nets, de l’effet d’impôt correspondant. Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période. Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Afin d’assurer la comparabilité des résultats par action présentés, les nombres moyens pondérés d’actions en circulation de l’exercice et également des exercices antérieurs sont ajustés en cas d’augmentation de capital effectuée à un cours inférieur au cours de marché. Les actions d’autocontrôle portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.   Information sectorielle. — En application de la norme IAS 14 « Information sectorielle », et suite à la réorganisation de la Société au cours de l’année 2004, la Société a établi que les risques et la profitabilité de Wavecom sont déterminés de façon prédominante par les zones géographiques dans lesquelles elle opère. L'organisation est basée sur trois régions (Europe - Moyen Orient - Afrique : EMEA, Amériques et Asie - Pacifique) soutenues par des fonctions supports regroupées en deux groupes l’un comprenant le marketing groupe, la R&D, la stratégie et le suivi de la production, l’autre comprenant la finance, la qualité, le juridique, l’informatique et les ressources humaines. Les régions ont la responsabilité de développer les ventes et d’assurer le support technique aux clients, d’appliquer localement la stratégie marketing et de préparer les estimations de ventes. Les personnes des fonctions support sont majoritairement basées au siège à Issy les Moulineaux mais quelques personnes sont basées dans les régions, notamment pour la finance, l’informatique, les ressources humaines mais aussi pour une partie de la R&D. Les outils de suivi de management mis en place suivent l’organisation et donnent la performance des différentes régions ainsi que celle des fonctions support. L’information financière par zones géographiques est fournie en Note 3 « Informations par zones géographiques ».   Modification des comptes IFRS ayant un effet sur le 1er semestre 2005. — Au premier trimestre 2005, la société avait comptabilisé une vente de licence d'un montant de 3 391 000 € dans la mesure où la livraison de la licence était intervenue avant le 31 mars 2005. Après un examen plus approfondi de cette transaction, la Société a conclu que ce chiffre d'affaires n'aurait pas dû être reconnu au premier trimestre, mais étalé sur 21 mois. En effet, ce contrat de licence comprenait une clause accordant des mises à jours gratuites, si de telles mises à jour étaient disponibles. Bien qu'aucune mise à jour n'ait été fournie et dans la mesure où la valeur relative au coût de maintenance n'a pas pu être déterminée lors de la signature du contrat, l'application des principes comptables retenus par la Société (décrits en note 2.18 « Produits des activités ordinaires » des annexes consolidées au 31 décembre 2005), engendre un étalement du chiffre d'affaires sur la durée de vie estimée la licence. Sur les 3 391 000 € de chiffre d'affaires provenant de ce contrat initialement reconnus sur le 1er semestre 2005, 1 938 000 € ont été différés en 2006, la différence, soit 1 453 000 € a été reconnue sur les trois derniers trimestres de l'exercice 2005. Le tableau suivant présente l'effet de cette correction sur les états financiers publiés du 1er semestre 2005 : (En milliers d’euros) Semestre clos  au 30/06/05 publié Semestre clos au 30/06/05 corrigé Produits des activités ordinaires :       Ventes de produits 65 174 65 174   Prestations de services 530 530   Ventes de licences 3 391 484   69 095 66 188 Coûts des ventes :       Coûts des produits vendus 37 087 37 087   Coûts des services et licences 394 394   37 481 37 481 Marge brute 31 614 28 707 Résultat opérationnel 3 317 410 Résultat avant impôts 7 234 4 327 Résultat net 6 835 3 928       Résultat net par action 0,45 0,26 Résultat net par action, dilue 0,44 0,25     Au 30 juin 2005, les capitaux propres s'élevaient à 69 390 000 € avant correction. Après ajustement, les capitaux propres retraités s'élevaient à 66 483 000 € et un produit constaté d'avance a été reconnu pour un montant de 2 907 000 €.   2. Faits marquants du semestre. Le 26 avril 2006, la Société a annoncé la finalisation de l’accord signé le 20 mars 2006 avec Sony Ericsson Mobile Communications AB, (une joint venture 50/50 entre Sony Corporation and Telefonaktiebolaget LM Ericsson). Selon les termes de cet accord, Wavecom rachète une partie des actifs de la division M2M Communications de Sony Ericsson, spécialisée dans les solutions sans fil pour l'automobile et l'industrie, pour un montant payable en numéraire qui s'élèvera au maximum à 32.5 M€. Cette division regroupe les actifs et les départements de recherche et développement, de marketing et de vente de l’activité M2M. En revanche, la transaction n'inclut pas les actifs ni les activités de Sony Ericsson liés aux téléphones mobiles, aux accessoires et cartes PC, ces produits restant dans le giron de Sony Ericsson.   Cette acquisition a été comptabilisée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises » et est décrite en note 5 « Acquisitions du semestre ».   3. Risque de crédit et risques généraux. Les instruments financiers sur lesquels la Société encourt un risque de crédit sont principalement les disponibilités et valeurs mobilières de placement ainsi que les créances clients. La Société a mis en place une politique de gestion de la trésorerie avec pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers à court terme et à faible risque. Les disponibilités de la Société sont principalement exprimées en Euros et en dollars américains, et concentrées dans cinq établissements financiers en France (trois banques et deux gestionnaires de placements) et trois banques à Hong Kong. La Société commercialise ses produits auprès d'une clientèle variée principalement en zone Asie Pacifique, en Europe, en Amérique du Nord et en Afrique. La Société évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la direction. La Société ne demande généralement pas de garantie, mais peut exiger dans certaines circonstances, notamment vis à vis des clients directs, des avances ou des lettres de crédit.   Les ventes par zone géographique sont résumées dans le tableau ci-après (en milliers d’euros) :     Semestre clos le 30 juin 2005 2006 Chine 11 910 11 310 Reste de l'Asie 15 979 8 710 Europe 31 719 38 660 Amériques 5 473 16 060 Reste du monde 1 107 3 363   66 188 78 103     La production des produits de la Société est assurée par des sous-traitants. La production des produits de l’activité historique de Wavecom a été regroupée chez un sous-traitant en Chine et les produits de l’activité acquise sont pour le moment fabriqués chez trois sous-traitants basés au Mexique et en Corée. La société estime être en mesure de remplacer ces sous-traitants s’ils ne répondaient plus à ses besoins.   4. Informations par zones géographiques. Les répartitions entre les zones géographiques ont été effectuées de la façon suivante : — les ventes et les éléments bilanciels rattachés (clients) sont répartis par région en fonction du lieu de facturation ; — le coût des ventes et les éléments bilanciels rattachés (stocks, immobilisations, fournisseurs et provisions pour royalties et garantie) sont calculés en fonction du coût réel par produits vendus dans chaque région.   La répartition des frais opérationnels et des éléments bilanciels associés est effectuée de la façon suivante : — certaines fonctions ont été définies comme des fonctions d’organisation centrale et n’ont pas été allouées aux régions : il s’agit des frais de la direction générale, de la qualité, du marketing stratégique, et les projets à long terme de la recherche et développement ; — les frais de marketing local et frais de vente ont été alloués aux régions en fonction de la localisation géographique des effectifs ; — les autres frais (incluant principalement la partie maintenance et validation de la recherche et développement, les frais généraux et administratifs) sont pris en charge par les régions au prorata de leur contribution à la rentabilité des ventes, et — les frais de restructuration n’ont pas été répartis et ont été inclus dans les frais d’organisation centrale ; — l’écart d’acquisition et les dépréciations associées ont été répartis entre les régions en fonction de la répartition des ventes par régions prévue pour 2006 dans le plan d’acquisition. Pour le semestre clos le 30 juin 2006 (en milliers d’euros) EMEA Amériques Asie -Pacifique Organisation centrale Total Produits sectoriels 46 251 16 158 14 712 982 78 103 Résultat sectoriel 6 731 -902 867 -2 346 4 350 Actifs sectoriels 18 299 11 359 9 870 47 749 87 277 Passifs sectoriels 22 817 4 257 7 657 21 406 56 137 Investissements 3 217 1 844 1 113 66 6 240   Capitaux propres       75 749 75 749   Pour l’exercice 2005 (en milliers d’euros) EMEA Amériques Asie -Pacifique Organisation centrale Total Produits sectoriels 74 840 12 473 40 466 1 453 129 232 Résultat sectoriel 6 834 317 669 -4 041 3 779 Actifs sectoriels 12 898 3 831 10 776 70 147 97 652 Passifs sectoriels 17 618 2 176 4 574 13 583 37 951 Investissements 3 126 465 1 204 516 5 311   Capitaux propres       71 164 71 164   Pour le semestre clos le 30 juin 2005 (en milliers d’euros) EMEA Amériques Asie -Pacifique Organisation centrale Total Produits sectoriels 36 495 5 960 23 247 486 66 188 Résultat sectoriel 4 750 -49 -532 -3 759 410 Actifs sectoriels 12 404 4 406 13 640 66 080 96 530 Passifs sectoriels 17 028 856 7 237 18 471 43 592   Capitaux propres       66 483 66 483     5. Acquisitions du semestre. Division M2M de Sony Ericsson. — Les actifs et passifs issus de l’acquisition de la division M2M de Sony Ericsson Mobile Communications AB ont été enregistrés selon la méthode de l’acquisition et ont été évalués et comptabilisés à leurs justes valeurs à la date d’acquisition. Cependant, l’acquisition ayant eu lieu au cours du deuxième trimestre 2006, la juste valeur de tous les actifs et passifs identifiables et passifs éventuels n’a pas pu être déterminée de façon définitive à la date de l'arrêté. L’allocation définitive du prix d’acquisition sera établie au plus tard dans les 12 mois suivant l’acquisition. Au 30 juin 2006, le coût d’acquisition de cette activité de Sony Ericsson a été estimé à 33 706 000 € et se décompose de la manière suivante :   Paiement en numéraire 25 000 000 € Complément de prix 7 500 000 € Frais directement liés à l’acquisition 1 206 000 €     Le complément de prix de 7 500 000 € sera versé au plus tard le 31 décembre 2006 en fonction des critères suivants : — atteinte d’objectifs commerciaux ; — réalisation de prestations de services durant la période de transition.   L'allocation préliminaire du prix d'acquisition aux actifs et passifs acquis à la date d'acquisition se présente ainsi : (En milliers d’euros) Juste valeur Actif :     Actifs non courants :       Immobilisations incorporelles nettes 15 100     Immobilisations corporelles nettes 1 126       Total des actifs non courants 16 226   Actifs courants :       Stocks 1 103     Clients 9 835     Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 852       Total des actifs courants 12 790         Total de l'actif 29 016 Passif :     Passifs courants :       Fournisseurs et comptes rattachés 6 053       Total des passifs courants 6 053         Total du passif 6 053 Actif net acquis 22 963 Coût d'acquisition 33 706   Ecart d'acquisition 10 743     Les immobilisations incorporelles identifiées et valorisées dans le cadre de l’acquisition concernent les éléments suivants :   Valorisation (en milliers d’euros) Durée de vie estimée Relations clients 9 900 4 ans Clause de non-concurrence 2 600 3 ans  Projets de développement en cours 1 400 4 ans Technologie existante 1 200 1 an    15 100       Les relations clients ont été évaluées en utilisant la méthode dite de « l’excès de profits » sur la base d’hypothèses d’évolution du chiffre d’affaires (intégrant des probabilités de renouvellement en fin de contrat), de coûts d’acquisition de nouveaux clients et d’un taux d’actualisation de 14%. L’accord de non-concurrence, conclu pour une durée de 3 ans, a été évalué en modélisant l’impact de la présence concurrentielle de Sony Ericsson sur les flux de trésorerie futurs attendus de l’activité acquise, actualisés au taux de 12%. La technologie a été évaluée en retenant l’approche dite de « l’exemption de redevance » basée sur un taux de redevances de 4% et un taux d’actualisation de 11% Les projets de développement ont été évaluées en utilisant un taux de redevance de 4% et un taux d’actualisation de 12%. L’écart d’acquisition est représentatif des avantages escomptés de cette opération en terme de synergies et de couverture géographique. Au cours du semestre clos le 30 juin 2006, le montant des produits et charges de l’activité acquise enregistrés dans le compte de résultat consolidé de Wavecom depuis la date d’acquisition est présenté ci-après : (En milliers d’euros) Semestre clos au 30 juin 2006 Produits des activités ordinaires :     Ventes de produits 14 774   Prestations de  services 6   Vente de licences     14 780 Coûts des ventes :     Coût des produits vendus 11 638   Coûts des services et licence     11 638 Marge brute 3 142 Frais de recherche et développement 1 549 Frais commerciaux et marketing 774 Frais généraux et administratifs 985 Amortissement des immobilisations acquises 833   4 141 Résultat des activités ordinaires avant impôt et résultat financier -999 Charges financières   Produits financiers   Gains (pertes) de change -60 Résultat financier -60   Résultat courant avant impôts -1 059 Charge (crédit) d'impôts     Résultat net part du groupe -1 059     La Société n’est pas en mesure à ce jour de fournir les informations requises par IFRS 3 car l’acquisition a été finalisée au cours du deuxième trimestre et les données sont en cours de préparation. Ces informations seront communiquées dans l’annexe aux comptes annuels.   NexGen Software. — Le 15 juin 2006, la Société a annoncé l'acquisition de NexGen Software, S.A., une entreprise française spécialisée dans le logiciel Internet TCP/IP. Les actifs et passifs ont été enregistrés selon la méthode de l’acquisition et ont été évalués et comptabilisés à leurs justes valeurs à la date d’acquisition. Le coût d’acquisition des titres NexGen Software s’élève à 400 000 €. La transaction a été réalisée en numéraire.   L’actif net acquis sur la base de la situation au 31 mai 2006 est le suivant : (En milliers d’euros) Juste valeur Actif :     Actifs non courants :       Immobilisations incorporelles nettes 100     Immobilisations corporelles nettes 4     Actifs financiers non courants 3        Total des actifs non courants 107 Actifs courants :     Clients 148   Autres actifs courants 93   Trésorerie et équivalents de trésorerie 61     Total des actifs courants 302       Total de l'actif 409 Passif :     Passifs courants :       Fournisseurs et comptes rattachés 7     Autres passifs courants 87       Total des passifs courants 94         Total du passif 94 Actif net acquis 315 Coût d'acquisition 400   Ecart d'acquisition 85     Les immobilisations incorporelles identifiées et valorisées dans le cadre de l’acquisition concernent les piles du protocole Internet TCP/IP développé par NexGen, amortissables sur 2 ans à compter du 1er juin 2006, durée probable d’utilisation de cet actif. L’écart d’acquisition est représentatif du caractère stratégique de cette acquisition pour Wavecom en éliminant sa dépendance à l’égard de fournisseurs externes de solutions équivalentes. Au 30 juin 2006, le montant des produits et charges de NexGen Software enregistrés dans le compte de résultat consolidé de Wavecom depuis la date d’acquisition est présenté ci-après : (En milliers d’euros) Semestre clos au 30 juin 2006 Produits des activités ordinaires :     Ventes de produits     Prestations de services 13   Vente de licences     13 Coûts des ventes :     Coûts des produits vendus     Coûts des services et licence     0 Marge brute 13 Frais de recherche et développement 19 Frais commerciaux et marketing 13 Frais généraux et administratifs 6   38 Résultat des activités ordinaires avant impôt et résultat financier -25 Charges financières   Produits financiers 1 Gains (pertes) de change   Résultat financier 1   Résultat courant avant impôts -24 Charge (crédit) d’impôts     Résultat net part du groupe -24     6. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles comprennent : (En milliers d’euros) Frais de développement immobilisés Licences et logiciels Immobilisations incorporelles acquises Autres immobilisations incorporelles Total Valeurs brutes au 31 décembre 2005 19 472 15 978   8 890 44 340 Acquisitions 3 311 685     3 996 Variation de périmètre     15 200   15 200 Cessions, diminutions           Ecart de conversion   -44     -44   Valeurs brutes au 30 juin 2006 22 783 16 619 15 200 8 890 63 492 Amortissements cumulés au 31 décembre 2005 12 465 15 621   5 222 33 308 Dotations aux amortissements 2 110 305   517 2 932 Variation de périmètre     838   838 Ecart de conversion   -35     -35   Amortissements cumulés au 30 juin 2006 14 575 15 891 838 5 739 37 043 Perte de valeur au 31 décembre 2005           Dotations           Ecart de conversion           Perte de valeur au 30 juin 2006             Valeurs nettes au 30 juin 2006 8 208 728 14 362 3 151 26 449     Les autres immobilisations incorporelles comprennent les droits acquis sur la période contractuelle (7,5 M€) et amortis sur la durée d’utilisation.   7. Immobilisations corporelles.  Les immobilisations corporelles comprennent : (En milliers d’euros) Matériel et outillage Matériel informatique Mobilier de bureau et autres équipements Agencements et installations Total Valeurs brutes au 31 décembre 2005 23 909 4 655 1 820 2 832 33 216 Acquisitions 498 392 186 253 1 329 Variation de périmètre   3 1 144   1 147 Cessions, diminutions -2 876 -1 162 -146 -587 -4 771 Ecart de conversion -129 -48 -54 -24 -255   Valeurs brutes au 30 juin 2006 21 402 3 840 2 950 2 474 30 666 Amortissements cumulés au 31 décembre 2005 21 687 3 894 1 453 1 277 28 311 Dotations aux amortissements 858 314 157 172 1 501 Variation de périmètre     104   104 Cessions, diminutions -2 799 -1 092 -146 -576 -4 613 Ecart de conversion -115 -40 -21 -27 -203   Amortissements cumulés au 30 juin 2006 19 631 3 076 1 547 846 25 100 Perte de valeur au 31 décembre 2005           Dotations           Ecart de conversion           Perte de valeur au 30 juin 2006             Valeurs nettes au 30 juin 2006 1 771 764 1 403 1 628 5 566     8. Stocks.  Les stocks se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 30 juin 2006 Produits finis 6 885 6 315 Composants et produits finis détenus chez les sous-traitants 5 072 4 583   11 957 10 898 Provision pour obsolescence -5 509 -4 197   6 448 6 701     Pour l’activité historique de Wavecom, une partie des composants et produits finis est détenue par le sous-traitant et n’est pas propriété de Wavecom. Cependant, au regard des clauses contractuelles entre Wavecom et ce sous-traitant, il apparaît que Wavecom détient le contrôle de la majorité des avantages économiques futurs de ces stocks. Ce stock a donc été présenté dans le bilan de Wavecom pour l’ensemble des périodes présentées. Pour l’activité acquise, les produits sont fabriqués par les sous-traitants historiques de Sony Ericsson. La stratégie de sous-traitance et les relations avec les fournisseurs pour ces produits est en cours d’élaboration. En conséquence, Wavecom n'inclut pas dans ses stocks au 30 juin 2006, une partie des composants et produits finis détenus pas ces sous-traitants. Les stocks au 30 juin 2006 incluent 1 595 000 € de produits finis en provenance des activités acquises.   9. Clients. Les créances clients brutes s’élèvent à 41 434 000 € et 27 898 000 € au 30 juin 2006 et au 31 décembre 2005, respectivement. Les créances au 30 juin 2006 incluent 11 854 000 € en provenance des activités acquises.   Le tableau ci-dessous montre l’évolution de la provision pour clients douteux (en milliers d’euros) : Période Balance d’ouverture Dotations de la période Reprise de la période Différence de conversion Balance de clôture Exercice clos le 31 décembre 2005 3 233 731 -605 269 3 628 Semestre clos le 30 juin 2006 3 628 1 465 0 -172 4 921     Les dotations du premier semestre 2006 sont liées d’une part à un risque de non recouvrement de clients asiatiques, et d’autre part à un client européen en redressement judiciaire.   10. Autres actifs courants. Les autres actifs courants se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 30 juin 2006 Crédit de TVA 842 452 Sicav nanties 3 585 3 581 Avoirs à recevoir fournisseurs 6 61 Charges constatées d'avance 1 691 1 635 Autres créances 147 1 128   Total 6 271 6 857     Les Sicav sont enregistrées à leur valeur de marché mais ont été classées en autres créances du fait de leur indisponibilité car elles couvrent une garantie à première demande donnée relative aux baux des locaux de la Société.   Les autres créances incluent 1 009 000 € dus par Sony Ericsson dans le cadre de la transition des activités.   11. Capitaux propres.  Au 30 juin 2006, le nombre d’actions émises s’élève à 15 541 422 actions ordinaires de valeur nominale 1 € par action. Le nombre d’actions en circulation, après avoir pris en compte les 156 345 actions auto-détenues, s’élève à 15 385 077. Le tableau ci-dessous récapitule l’activité du premier semestre 2006, relative aux BCE, stock options et BSA :   Nombre d’actions BCE, stock options et BSA Prix d’exercice moyen pondéré par action en euros Fourchette de prix en euros Emises au 31 décembre 2005 1 868 434 26,18 3,29 – 139,52 Attributions 2006 463 544 10,62 10,62 Exercices 2006 12 504 6,38 4,19 – 8,07 Expirations 2006 50 000 37,78 34,66 – 42,46 Annulations 2006 83 149 42,73 4,19 – 139,52 Emises au 30 juin 2006 2 186 325 22,10 3,29 – 139,52     Au 30 juin 2006, 1 183 725 BCE, stock options et BSA peuvent être exercés au prix moyen de 34,13 €.   155 673 actions gratuites ont été attribuées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société. Au 30 juin 2006, aucune de ces actions gratuites ne peut être cédée.   12. Provisions.  Le tableau ci-dessous récapitule les provisions, leur ventilation entre passif courant et non courant et leur évolution durant le premier semestre 2006 (en milliers d’euros) :   Solde au 1er janvier 2006 Dotation de la période Transfert courant Reprise de la période (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) Solde au 30 juin 2006 Provisions – part non courante             Provision pour royalties 16 230 2 740 -5 266   -3 799 9 905 Provision pour garantie clients 94 81 -94     81 Provision pour départ à la retraite 451 65       516   Total des provisions non courantes 16 775 2 886 -5 360 -  -3 799 10 502 Provisions - part courante             Provision pour royalties     5 266     5 266 Provision pour garantie directe 1 457 835 94 -1 214   1 172 Provision pour restructuration 340 150   -340   150 Réclamations clients 703 320   -48   975 Sorties anticipée des locaux 41     -21   20 Garantie sur produits à livrer   27       27 Litiges divers 590     -116   474   Total des provisions courantes 3 131 1 332 5 360 -1 739 -  8 084     13. Fournisseurs et comptes rattachés.  Au 30 juin 2006, les dettes fournisseurs et comptes rattachés incluent 7 427 000 € en provenance des activités acquises.   14. Autres passifs courants.  Les autres passifs courants se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 30 juin 2006 Dettes sociales 6 732 6 694 Impôts et taxes à payer 576 462 Produits différés et avance clients 2 564 1 671 Instruments financiers et autres passifs 332 337 Autres passifs courants   7 500   Total 10 204 16 664     Les autres passifs courants correspondent au paiement différé maximum concernant l’acquisition des actifs de Sony Ericsson.   15. Rémunérations en actions.  Les rémunérations en actions ne concernent que les attributions d’options de souscription d'actions, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, bons de souscription d'actions et actions gratuites consentis depuis le 7 novembre 2002, conformément aux dispositions de la norme IFRS 2. Elles représentent une charge opérationnelle de 663 000 € au 1er semestre 2006 (284 000 € au 1er semestre 2005).   Ces plans ont été valorisés comme suit : Type de plan Date d'attribution Nombre d'attributions initiales Cours de l'action Prix d'exercice Volatilité attendue Maturité Taux sans risque Charges et reprises 1 er  semestre 2005 Charges et reprises 1 er  semestre 2006 Valorisation initiale à la date d'attribution (En milliers d'euro) Options 25 mars 2003 155 200 8,14 8,07 82,56% 10 ans 4,29% 30 11 897   22 mai 2003 10 500 10,78 11,18 81,39% 10 ans 3,77% 1 1 78   27/08/2003 99 000 11,25 11,4 79,51% 10 ans 4,21% -2 16 775   18 août 2004 147 300 2,95 3,29 69,07% 10 ans 4,10% 77 31 262   15 mars 2005 49 000 4,23 4,19 63,08% 10 ans 3,75% 18 28 123   7 septembre 2005 3 500 11,25 10,18 67,17% 10 ans 3,10%   7 25   17 mai 2006 423 544 10 10,62 65,78% 10 ans 4,08%   128 2 598 BCE 25 mars 2003 193 000 8,14 8,07 82,56% 10 ans 4,29% -90 11 1 059   22 mai 2003 11 000 10,78 11,18 81,39% 10 ans 3,77% 8 3 79   27 août 2003 241 000 11,25 11,4 79,51% 10 ans 4,21% -163 26 1 791   23 mars 2004 38 000 8,3 9,62 70,12% 10 ans 3,97% 32 -1 180   19 janvier 2005 302 700 5,4 5,39 66,94% 10 ans 3,52% 231 165 942   15 mars 2005 154 500 4,23 4,19 63,08% 10 ans 3,75% 54 77 366 BSA 22 mai 2003 40 000 10,78 11,18 81,39% 4 ans 2,88% 33 12 261   26 mai 2004 50 000 5,9 7,04 70,11% 4 ans 3,37% 39 13 141   16 novembre 2004 20 000 5,68 5,68 66,95% 4 ans 2,82% 16 2 57   26/05/05 70 000 6,78 6,55 67,43% 4 ans 2,25%   58 242   17 mai 2006 40 000 10 10,62 65,78% 4 ans 4,08%   10 196 Actions gratuites 17 mai 2006 155 673 10 N/A N/A 4 ans N/A   65 1 557 Total               284 663       16. Impôts. La charge d’impôt enregistrée au 30 juin 2006 correspond à l’imposition forfaitaire annuelle de l’exercice 2006 (32 750 €) et à une charge d’impôt sur les sociétés d’une filiale (39 000 €). La charge d’impôt enregistrée au 30 juin 2005 correspondait à la retenue à la source versée sur une vente de licence (351 000 €) que Wavecom n’a pu imputer sur les impôts de l’année, la Société étant fiscalement très déficitaire, d’une charge d’impôt (78 000 €), diminuée d’un crédit impôt recherche (30 000 € estimé au 30 juin 2005).   17. Autres engagements.  Contrats de location. — La Société loue ses locaux au travers de contrats de bail qui expirent au plus tard en juin 2014 pour son site de Raleigh en Caroline du Nord. Le montant des échéances des loyers minima futurs au titre des contrats de bail, hors charges de maintenance et inflation, au 31 décembre de chaque année s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) Montant  2006 (de juillet à décembre) 2 140 2007 4 380 2008 4 534 2009 4 398 2010 4 408 Au delà 4 055   Total 23 915     Prime de fidélité. — En octobre 2005, Wavecom s’est engagée auprès de certains membres de son comité de direction à leur verser une prime de fidélité en avril 2007 si les personnes concernées sont présentes au 31 mars 2007. Le montant total de l’engagement s’élève à 2 565 813 € (charges sociales incluses) et est provisionné linéairement sur la période d'acquisition de la prime soit entre le 1er octobre 2005 au 31 mars 2007, soit 18 mois. La Société a donc comptabilisé dans ses comptes clos le 30 juin 2006 une provision pour prime de fidélité, vis-à-vis des membres de son comité de direction, d’un montant de 1 282 907 €, charges comprises.   Passifs éventuels. — Suite au redressement fiscal dont la Société a fait l’objet et a reçu la notification en juillet 2004, l’Administration fiscale propose le redressement de certains crédits d’impôts recherche (exercices 1999 à 2001) pour un montant 3,6 M€. Ce risque n’a pas été provisionné au 31 décembre 2005 ni au 30 juin 2006, la Société considérant disposer à ce stade d’arguments solides pour se défendre sur ce point. Une contre-expertise a été demandée en décembre 2004 au ministère de l’industrie et la Société reste en attente d’une réponse.   Autres. — Au 30 juin 2006, la Société avait des engagements de dépenses auprès de ses sous-traitants, pour les livraisons de produits planifiés pour les deux prochains trimestres pour un montant estimé à environ 25 177 000 €.   18. Personnel. Au 30 juin 2006, les effectifs inscrits du Groupe représentaient 372 personnes, contre 290 personnes au 31 décembre 2005. L’effectif total au 30 juin 2006, inclut 80 salariés en provenance des activités acquises.   19. Evènements postérieurs à la clôture.  Le 28 septembre 2006, Wavecom a annoncé en interne sa décision de regrouper l'ensemble de ses activités américaines de développement de produits sur le site de Research Triangle Park (RTP), NC, afin d'optimiser la collaboration, la souplesse d'action et l'efficacité opérationnelle de ses équipes de recherche et développement. Cela aura pour conséquence la fermeture du site de San Diego (Californie) avec possibilité de transfert entre San Diego et RTP d’un certain nombre de personnes. Les personnes n’ayant pas accepté le transfert proposé feront l’objet d’un licenciement au cours du quatrième trimestre. La Société comptabilisera également des dépréciations d’actifs liées à cette fermeture. Le calcul de ces frais de restructuration est en cours d’élaboration.   20. Rapprochement entre les principes comptables américains et les normes IFRS.  Dans le cadre de sa double cotation en France et aux Etats Unis, Wavecom a également préparé des comptes conformément aux principes comptables américains. Les normes IFRS diffèrent des principes comptables américains en ce qui concerne la comptabilisation des éléments suivants :   Paiement en actions. — Les options de souscription d’actions, bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et bons de souscriptions d’actions, accordés après le 7 novembre 2002 et non encore exerçables au 1er janvier 2004, doivent être valorisés au compte de résultat pour leur juste valeur en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres à la date d’octroi. L’application de cette norme, sans effet sur le montant global de la situation nette consolidée, se traduit par un accroissement des charges au sein du résultat opérationnel. Pour le référentiel américain, Wavecom appliquait jusqu’au 1er janvier 2006 la norme préconisée par APB 25, Accounting for Stock Issued to Employées. La méthode de comptabilisation par APB 25 est celle de la valeur intrinsèque, ce qui se traduit par l’absence d’impact au compte de résultat. Cette méthode n’est plus utilisable depuis le 1er janvier 2006 ; Wavecom applique désormais la méthode préconisée par la norme SFAS 123R dont l’impact sur ses comptes est comparable à la norme IFRS 2.   Frais de développement. — Selon les principes comptables américains,  Wavecom ne capitalise pas les frais de développement. La norme IAS 38 impose l’activation des frais de développement et qu’ils soient amortis sur la durée de vie prévisionnelle du produit auquel ils se rattachent. Annuellement, ces frais font également l’objet d’un test de dépréciation au niveau de chaque projet conformément à la norme IAS 36.   Projets de développement acquis. — Dans le cadre du rachat d’une partie des actifs de la division M2M de Sony Ericsson, Wavecom a acquis des technologies en cours de développement. Ces en-cours suivent un traitement comptable identique à celui des frais de développement exposé précédemment : ils sont activés en frais de développement dans le référentiel IFRS, et maintenus en charge dans le référentiel américain.   Provision liée au départ des locaux avant la fin du bail. — Selon les principes comptables américains, les provisions liées à une sortie anticipée des locaux avant la fin du bail sont comptabilisées lorsque la Société a effectivement libéré les locaux. Selon les principes comptables IFRS, les coûts liés au départ anticipé en février 2005 d’un étage des locaux du siège social a donné lieu à la comptabilisation d’une provision dans les comptes 2004 pour un montant de 1 482 000 €, reprise dans les comptes du 30 juin 2005.   Provision pour restructuration. — Selon les principes comptables américains, les provisions pour restructuration comptabilisées tiennent compte des mesures d’accompagnement envisagées, qui ne peuvent pas être provisionnées selon les principes comptables IFRS.   Le tableau ci-après présente le rapprochement des résultats nets et des situations nettes entre les normes IFRS et les principes comptables généralement admis aux Etats Unis : Résultat net (en milliers d’euros) Semestres arrêtés le 30 juin (non audités) 2005 2006 Selon les normes IFRS 3 928 3 445 Paiement en actions 284   Frais de développement -1 303 -3 864 Amortissement des frais de développement 2 109 2 110 Provision pour cessation de contrat de bail -1 482   Projets de développement acquis   -1 400 Amortissement des projets de développement acquis   58 Provision pour restructuration 426 22 Selon les principes comptables généralement admis aux Etats-Unis 3 962 371   Situation nette (en milliers d’euros) Au 31 décembre 2005 Au 30 juin 2006       Selon les normes IFRS 71 164 75 749 Frais de développement -7 007 -8 762 Projets de recherche et développement acquis   -1 342 Provision pour restructuration -17 6 Selon les principes comptables généralement admis aux Etats-Unis 64 140 65 651     B. — Rapport de gestion semestriel au 30 juin 2006.   Les commentaires qui suivent concernent les résultats de Wavecom. Ils doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés résumés et leurs notes annexes, inclus sur notre site Internet, www.wavecom.com. Les comptes consolidés au 30 juin 2006 et au 30 juin 2005 sont publiés selon les nouvelles normes comptables IFRS. Les commentaires ci-après comprennent des déclarations prévisionnelles qui reposent sur des estimations relatives à l’activité future de Wavecom. Il est donc possible que les résultats effectivement réalisés par Wavecom diffèrent sensiblement des prévisions indiquées ci-après.   Faits marquants de la période. — Le 26 avril 2006, la Société a annoncé la finalisation de l’accord signé le 20 mars 2006 avec Sony Ericsson Mobile Communications AB, (une joint venture 50/50 entre Sony Corporation and Telefonaktiebolaget LM Ericsson). Selon les termes de cet accord, Wavecom rachète une partie des actifs de la division M2M Communications de Sony Ericsson, spécialisée dans les solutions sans fil pour l'automobile et l'industrie, pour un montant payable en numéraire qui s'élèvera au maximum à 32.5 M€. Cette division regroupe les actifs et les départements de recherche et développement, de marketing et de vente de l’activité M2M. En revanche, la transaction n'inclut pas les actifs ni les activités de Sony Ericsson liés aux téléphones mobiles, aux accessoires et cartes PC, ces produits restant dans le giron de Sony Ericsson. La combinaison de ces deux activités apporte de nombreuses synergies et de multiples avantages ; particulièrement en termes d’échelle et de couverture géographique. Sony Ericsson apporte à Wavecom une importante base de clients issue des marchés de l'automobile et de la gestion de flottes en Amérique du Nord, ce qui renforce et complète la base clients déjà très diversifiée de Wavecom sur le marché automobile européen.   Comparaison des résultats de l’activité des semestres clos les 30 juin 2006 et 2005.   Chiffre d’affaires : (En milliers d’euros)  30 juin 2005  Semestre clos le 30 juin 2006 Wavecom historique Activité acquise Résultats consolidés En % variation SI 05/S1 06 Produits des activités ordinaires           Ventes de produits 65 174 61 874 14 774 76 648 17,6% Pourcentage du chiffre d'affaires 98,5% 97,7% 100,0% 98,1%   Prestations de services 530 480 6 486 -8,3% Pourcentage du chiffre d'affaires 0,8% 0,8% 0,0% 0,6%   Ventes de licences 484 969 0 969 100,2% Pourcentage du chiffre d'affaires 0,7% 1,5% 0,0% 1,2%     Total des produits des activités ordinaires 66 188 63 323 14 780 78 103 18,0%     Note : L’activité acquise auprès de Sony Ericsson représente deux mois de résultats, mai et juin pour le premier semestre 2006.   Répartition des ventes par marché cible : (En milliers d’euros) 30 juin 2005  30 juin 2006 Wavecom historique Activité acquise Résultats consolidés En % de variation S1 05/S1 06 Applications verticales 58 445 62 342 14 780 77 122 32,0% Téléphonie mobile 7 259 12 0 12 -99,8% Ventes de licences 484 969 0 969 100,2%   66 188 63 323 14 780 78 103 18,0%     Note : L’activité acquise auprès de Sony Ericsson représente deux mois de résultats, mai et juin pour le premier semestre 2006.   Les ventes du premier semestre 2006 sont en croissance de 18% par rapport au premier semestre 2005. Les ventes dans le secteur de la téléphonie mobile ont été proches de zéro suite à notre sortie en 2004 de ce secteur. Par contre la performance de secteur cible, les applications verticales, a été très bonne au cours de ce semestre avec une croissance de 32% en total et une croissance interne de 7%. La croissance interne a été principalement générée par le lancement de programmes avec de nouveaux clients aux Amériques et en Asie - Pacifique, ainsi que par une forte croissance de nos clients existants de la région EMEA. Les ventes du semestre par région se sont décomposées comme suit : EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) : 59%, APAC (Asie - Pacifique) : 20% et Amériques : 21%. Notre portefeuille client est resté équilibré au premier semestre, aucun client ne représentant plus de 12% du chiffre d'affaires total. Les dix premiers clients de la Société ont représenté 51% du chiffre d'affaires par rapport à 59% au cours du premier semestre 2005.   Informations liées à l’activité de la société : — Le 20 mars 2006, Wavecom annonce l’acquisition d’une partie des actifs de la division M2M de Sony Ericsson. La direction de Wavecom estime que l’acquisition de l’un de ses principaux concurrents lui permettra d’asseoir sa croissance future en rassemblant la plus grande équipe de R&D du secteur et de devenir le leader des prestataires de solutions sans fil pour l’industrie automobile dans le monde entier, pour, par la suite, générer des niveaux de technologies plus élevés dans la communication sans fil de machine à machine. Cette acquisition, d’un montant maximum de 32,5 M€, sera autofinancée par Wavecom. La transaction a été finalisée le 26 avril 2006. — Wavecom annonce le lancement du « Wireless Microprocessor » destiné aux applications sans fil, qui associe une capacité de traitement intégré haute performance et la connectivité sans fil dans un seul composant monté en surface. Combiné au système d’exploitation Open AT® de Wavecom, ce microprocesseur offre le plus faible coût total pour une machine industrielle sans fil en réduisant le nombre total de composants et les délais de commercialisation. — Wavecom annonce l’acquisition de Nexgen Software SA : Cette société apporte à Wavecom des piles de son propre protocole Internet TCP/IP et une grande expertise du logiciel Internet, avec une base de plus de 100 clients internationaux. Cette opération représente une acquisition stratégique pour Wavecom. En effet, par le biais de cette expansion externe, Wavecom élimine sa dépendance à l'égard de fournisseurs externes de solutions TCP/IP et renforce son expertise déjà solide en logiciel. — Wavecom annonce un contrat avec Peiker Acoustic : Peiker Acoustic est un fournisseur de composants pour les principaux constructeurs automobiles allemands. Grâce à ce contrat, Peiker utilisera la technologie Wavecom pour équiper les téléphones sans fil embarqués dans certains modèles de voitures haut de gamme allemandes. — Wavecom étoffe sa gamme vedette de processeurs sans fil. L’extension de cette gamme comprend quatre versions : Q24 Classic, Q24 Plus, Q24 Extended et Q24 Auto afin de s’adapter aux différentes applications sans fil. Compatible à la fois sur le plan logiciel et sur le plan matériel avec les versions Q24 existantes, cette nouvelle gamme facilite la mise à jour de produits existants chez le client, leur évitant ainsi les coûts d’une nouvelle conception ou de modification de conception.   Coût des ventes : (En milliers d’euros) Semestres clos le 30 juin 2005 30 juin 2006 En % de ventes Wavecom historique En % de ventes Activité acquise En % de ventes Résultats consolidés En % de ventes En % variation S1 05/S1 06 Coût des ventes :                     Coût des produits vendus 37 087 56,9% 30 190 48,8% 11 638 78,8% 41 828 54,6% 12.8%   Coût de  services  et de licences 394 38,9% 320 22,1% 0 0,0% 320 22,0% -18,8%     Total coût des ventes 37 481 56,6% 30 510 48,2% 11 638 78,7% 42 148 54,0% 12,5% Marge brute :                     Marge des produits vendus 28 087 43,1% 31 684 51,2% 3 136 21,2% 34 820 45,4% 24,0%   Marge des services et licences 620 61,1% 1 129 77,9% 6 100,0% 1 135 78,0% 83,1%     Marge brute totale 28 707 43,4% 32 813 51,8% 3 142 21,3% 35 955 46,0% 25,2%   L'activité acquise auprès de Sony Ericsson représente deux mois de résultats, mai et juin pour le premier semestre 2006.  Coût des produits vendus. Le coût des produits vendus provient principalement du coût des composants, des frais de sous-traitance, des provisions pour garantie clients et royalties et des provisions pour dépréciation des stocks. La marge brute totale du pr

Description : 0612219 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     WAVECOM S.A.   Société anonyme au capital de 15 531 813 €. Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex. 391 838 042 R.C.S. Nanterre.  Chiffres d'affaires consolidés et comparés. (En milliers d'euros.)     2005 2006 Variation % Premier trimestre 34 978 28 216 -6 762 -19,3 Deuxième trimestre 31 210 49 887 18 677 59,8    Total au 30 juin 66 188 78 103 11 915     0612219

Description : 0607558 29 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Avis divers____________________     WAVECOM S.A. Société anonyme au capital de 15 531 813 €. Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux cedex. 391 838 042 R.C.S. Nanterre. Droits de vote. Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l'assemblée générale mixte de la société ci-dessus désignée, réunie le 17 mai 2006, le nombre total de droits de vote existant était de 15 375 468.     0607558

Description : 0605205 24 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________               WAVECOM S.A Société anonyme au capital de 15 531 813 €. Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex. 391 838 042 R.C.S. Nanterre.   Documents comptables annuels. A. — Comptes annuels arrêtés par le Conseil d'administration du 23 mars 2006 et approuvés par l'Assemblée Générale du 17 mai 2006. I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En euros.) Actif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Brut Amortissements provisions Net Net Frais d'établissement   11 246 158 -11 246 158   641 916 Logiciels, brevets et marques   16 942 548 -15 634 620 1 307 928 2 139 072 Autres immobilisations incorporelles   7 034 -7 034     Immobilisations incorporelles 4.1, 4.2, 4.10 28 195 740 -26 887 812 1 307 928 2 780 988 Matériel et outillage   20 357 723 -18 367 767 1 989 957 4 957 009 Autres immobilisations corporelles   5 448 726 -3 285 925 2 162 801 2 923 052 Immobilisations en cours   3 827   3 827   Immobilisations corporelles 4.1, 4.2, 4.10 25 810 276 -21 653 692 4 156 585 7 880 061 Participations 4.3, 4.10 748 892 -425 745 323 147 323 147 Créances rattachées à des participations 4.3, 4.10 10 266 452 -10 266 452   86 466 Prêts           Autres immobilisations financières 4.4, 4.10 4 026 314 -85 051 3 941 263 12 896 398 Immobilisations financières 4.1 15 041 658 -10 777 248 4 264 410 13 306 011     Actif immobilisé   69 047 674 -59 318 752 9 728 922 23 967 061             Matières premières         277 348 En cours de production de biens           Produits finis   4 088 730 -1 789 242 2 299 488 3 215 063 Stocks 4.5, 4.10 4 088 730 -1 789 242 2 299 488 3 492 411 Avances et acomptes versés sur commande   229 695   229 695 313 863 Clients et comptes rattachés 4.6, 4.10 28 703 839 -1 603 984 27 099 856 33 440 812 Autres créances 4.7 15 734 372   15 734 372 23 382 501 Capital souscrit et appelé, non versé   111 521   111 521 26 335 Val. Mobilières de placement 4.8       47 628 701 Disponibilités   58 453 835   58 453 835 1 417 243     Actif circulant   107 321 993 -3 393 226 103 928 767 109 701 866 Charges constatées d'avance   4 236 152   4 236 152 5 922 813 Comptes de régularisation   4 236 152   4 236 152 5 922 813 Ecarts de conversion actif   4 164 351   4 164 351 8 623 062     Total actif   184 770 170 -62 711 978 122 058 192 148 214 802   Passif Notes     Capital social   15 531 813 15 506 290 Primes d'émission   138 305 494 138 163 860 Réserve légale   17 989 17 989 Report à nouveau   -99 463 272 -21 573 278 Capital et Réserves   54 392 023 132 114 861 Résultat de l'exercice   7 169 013 -77 889 994 Subventions d'investissement           Capitaux propres 4.9 61 561 036 54 224 867 Avances conditionnées       Autres fonds propres       Provisions pour risques et charges 4.10 26 366 591 46 392 484         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits   4 556 295 254 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours   85 759 2 559 924 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   23 194 927 32 678 284 Dettes fiscales et sociales   6 688 594 9 012 869 Autres dettes   179 035 1 181 357     Dettes   30 152 871 45 727 688 Produits constatés d'avance   3 566 078 1 619 875 Ecarts de conversion passif   411 617 249 888         Total passif   122 058 192 148 214 802 II. — Compte de résultat 2005. (En euros.)   Notes Exercice clos le 31/12/2005 Exercice clos le 31/12/2004 Ventes de marchandises     3 201 Production vendue : biens   118 995 832 139 756 058 Production vendue : services   4 321 637 5 037 365     Chiffres d'affaires 5.1 123 317 469 144 796 625 Production stockée       Production immobilisée       Subventions d'exploitation et autres produits   198 222 3 430 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges   32 473 925 25 258 325     Produits d'exploitation   155 989 616 170 058 379         Achats de marchandises       Achats de matières premières   10 548 1 265 827 Variation de stock de matières premières   11 306 756 -1 865 182 Autres achats et charges externes   87 968 327 131 066 875 Impôts, taxes et versements assimilés   1 938 512 1 894 198 Salaires et traitements   19 465 127 28 559 628 Charges sociales   8 670 922 12 898 739 Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations 4.10 7 077 044 15 319 939 Dotations aux provisions sur actif circulant 4.10 1 621 270 1 826 476 Dotations aux provisions pour risques et charges 4.10 5 627 606 16 836 712 Autres charges   9 687 900 22 942 895     Charges d'exploitation   153 374 012 230 746 107     Résultat d'exploitation   2 615 604 -60 687 728         Différences positives de change   3 101 176 12 267 583 Reprises sur provisions 4.10 14 842 948 9 533 490 Intérêts   38 964 64 786 Produits des créances de l'actif immobilisé   380 304 312 938 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement   1 156 458 1 629 157     Produits financiers   19 519 850 23 807 954         Différences négatives de change   3 494 016 10 625 728 Dotations financières aux amortissements et provisions 4.10 5 614 001 20 301 089 Intérêts   4 678 9 048 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement           Charges financières   9 112 696 30 935 865     Résultat financier 5.2 10 407 155 -7 127 911     Résultat courant avant impôt   13 022 759 -67 815 638         Produits exceptionnels   4 324 268 3 165 393 Charges exceptionnelles   9 875 678 14 387 966     Résultat exceptionnel 5.3 -5 551 409 -11 222 573 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise       Impôts sur les bénéfices (crédit) 5.4 302 337 -1 148 217     Résultat net   7 169 013 -77 889 994 III. —Proposition d’affectation du résultat.   Origine :       Résultat de l’exercice 7 169 013 Affectation :       Report à nouveau 7 169 013 IV. — Annexe aux comptes annuels. Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 23 mars 2006. 1. – Présentation de la société et nature de l’activité. Wavecom S.A. (" la Société ") est une Société anonyme régie par les dispositions de la loi française. La Société est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris en France ainsi qu’au Nasdaq aux Etats-Unis. La Société est une entreprise technologique avec une présence mondiale qui développe et commercialise des solutions sans fil pour leur intégration dans des applications industrielles. Ces solutions sont directement intégrables dans un grand nombre de machines ou appareils pour permettre de l’émission et de la réception de communications vocales et de données par l’intermédiaire d’opérateurs de réseaux cellulaires sans fil. Nos solutions sans fil de haute technologie, vendues en tant qu’unités centrales (comprenant des modems et des modules), réunissent logiciel et matériel sur des plates-formes à circuits imprimés miniaturisées et peuvent être utilisées dans une large gamme d’applications. 2. – Faits marquants de l’exercice. Historiquement, nos solutions ont été développées pour cibler deux types d’application : les applications dans la téléphonie mobile et celles des machines disposant de capacités de communications sans fil, ce que nous appelons les « marchés verticaux ». Les applications de téléphonies mobiles n’étant plus rentables pour Wavecom, nous avons annoncé en septembre 2004 notre décision d’abandonner le marché des téléphones mobiles et de mettre fin au développement de chipsets en silicone, ce qui a induit un plan de réduction important des effectifs de la société. Au cours de l’exercice 2004, nous avons mis en oeuvre trois plans de restructuration distincts et réduit l’effectif global de 40%. Depuis cette sortie du marché des téléphones mobiles, nous avons reformulé notre stratégie métier pour nous recentrer exclusivement sur celui de la communication sans fil entre machines. La restructuration étant achevée, et notre nouvelle stratégie ainsi que la réorganisation étant en place, la société a renoué avec les bénéfices au cours de l’exercice 2005. 3. – Principes, règles et méthodes comptables. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le cadre du plan comptable général 1999 selon le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases : — Continuité de l’exploitation ; — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La préparation des états financiers requiert de la part de la Direction certaines estimations et hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers et les notes annexes. Les montants réels peuvent s’avérer différents de ces estimations. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Il n’y a pas eu de changements de méthodes comptables au cours de l’exercice.   Présentation des comptes. — La monnaie fonctionnelle et de présentation des comptes de la Société est l’euro.   Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux actifs iront à l’entreprise et que leur coût peut être évalué de façon fiable. Ces immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée probable d'utilité, selon les modalités suivantes :   Frais d’établissement (frais d’augmentation de capital) 5 ans Licences et logiciels: 1 à 5 ans Brevets et marques 10 ans   Un test de dépréciation est réalisé dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur.   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont des biens par nature durables détenus par l’entreprise pour être utilisés par elle ou loués à des tiers. Elles sont comptabilisées lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront à l’entreprise et qu’elles peuvent être évaluées de façon fiable. Ces immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de l’utilisation probable de l’actif dans l’entreprise en application des dispositions du règlement CRC 2002-10 :   Matériel et outillage 1 à 5 ans Installations et agencements 9 à 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Mobilier de bureau 3 à 5 ans   A la clôture, s’il existe un indice quelconque montrant qu’un actif a pu perdre notablement de sa valeur, il est procédé à un test de dépréciation. L’approche pour réaliser ce test est fondée sur les flux de trésorerie actualisés (méthode du Discounted Cash Flows DCF). La comptabilisation de cette dépréciation modifie prospectivement la base amortissable de l’actif concerné.   Participations et créances rattachées. — Les titres de participations sont inscrits au bilan à leur valeur d’acquisition hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation des titres est constatée si la valeur d’acquisition est supérieure à la valeur d’utilité, appréciée par la Direction de la Société sur la base de différents critères tels que la valeur de marché, les perspectives de développement et de rentabilité, et les capitaux propres, en prenant en compte la nature spécifique de chaque participation. Les prêts et les créances rattachées à des participations libellés en devises étrangères sont convertis au cours officiel de fin d’exercice.   Stocks de matières premières et produits finis. — Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût d’entrée, qui correspond à la valeur d’acquisition augmentée de coûts de transformation, ou de leur valeur nette probable de réalisation. Une provision pour dépréciation du stock est comptabilisée pour couvrir les produits non réparables en attente de destruction, les produits obsolètes, les excédents de produits en fin de vie.   Créances clients et autres créances. — Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Dans le cas où il existe un risque de non recouvrement et que la perte est probable, une provision est comptabilisée quelle que soit l’échéance.   Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires de la Société est constitué de trois sortes de ventes (par ordre d’importance) : les produits (modules et modems), les licences et les ventes de support technique et autres services. Le chiffre d’affaires produits est enregistré lorsque la preuve d’un engagement contractuel est établie, que le produit est livré, que le prix de vente est fixé ou peut être contractuellement déterminé, que le recouvrement est probable et que la Société a transféré à l’acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. Si certains de ces critères ne sont pas remplis, le chiffre d’affaires est différé jusqu’à ce que l’ensemble des critères soient réunis. Le chiffre d’affaires lié aux ventes de licences est reconnu au moment de la livraison, si le montant est fixé ou peut être contractuellement déterminé, si le recouvrement est probable. Si certains de ces critères ne sont pas remplis, le chiffre d’affaires est différé jusqu’à ce que l’ensemble des critères soient réunis. Lorsqu’un contrat de licence comprend une clause accordant des mises à jours gratuites, si de telles mises à jour sont disponibles et si la valeur relative au coût de maintenance n’a pas pu être déterminée lors de la signature du contrat, la Société étale le chiffre d’affaires sur la durée de la licence. Dans le cadre des contrats de service pour assister les clients dans l’intégration des modules Wismo dans leurs produits, le chiffre d'affaires généré par ces contrats est enregistré lorsque les parties ont rempli l'ensemble de leurs obligations. Les coûts rattachés sont constatés en charge au fur et à mesure de leur engagement.   Frais de recherche et développement. — Les frais de recherche et développement sont enregistrés en charge sur l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Le montant global des dépenses et des coûts de développement comptabilisés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 s’élève à 25 050 918 € (47 020 427 € pour l’exercice 2004).   Autres achats et charges externes. — Les autres achats et charges externes comprennent essentiellement le coût des sous-traitants lié à la production et celui des prestataires de services principalement lié au développement technologique.   Opérations en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros au taux de clôture du mois précédent. Les dettes, créances, immobilisations financières, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes, créances et immobilisations financières en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Ecarts de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques en totalité suivant les règles comptables. La Société a utilisé au cours de l’exercice 2005 des instruments de couverture de moins d’un an pour couvrir son risque de change en dollars américains.   Instruments financiers dérivés et opérations de couverture. — La Société dispose d’un programme de couverture des risques de change sur ses opérations libellées en devises par le biais d’instruments financiers. Ces instruments financiers sont principalement destinés à couvrir ses achats et ventes en dollars américains. La Société détient des instruments financiers dérivés uniquement dans un but de couverture, afin de réduire son exposition au risque de taux de change sur ses engagements fermes ou hautement probables. Des contrats d’options ou de change à terme sont utilisés pour couvrir l’exposition aux risques de change. La valeur de marché des instruments couvrant des actifs et passifs déjà comptabilisés est incluse au bilan en disponibilités ou en dettes auprès des établissements de crédits. La valeur de marché des instruments relatifs aux transactions futures sera prise en compte à la date de réalisation des transactions.   Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel enregistre l'ensemble des éléments qui, du fait de leur nature (éléments liés à des exercices antérieurs, restructuration des activités d’une entreprise, cession des éléments d’actifs), ne peuvent pas être rattachés à l’exploitation courante de la Société.   Risque de crédit et risques généraux. — Les instruments financiers sur lesquels la Société encourt un risque de crédit sont principalement les disponibilités et valeurs mobilières de placement ainsi que les créances clients. La Société a mis en place une politique de gestion de la trésorerie avec pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers à court terme et à faible risque. Les disponibilités de la Société sont principalement exprimées en euros et en dollars américains, et concentrées dans cinq établissements financiers (trois banques et deux gestionnaires de placements). La Société commercialise ses produits auprès d'une clientèle variée principalement en zone Asie-Pacifique, en Europe, en Amérique du Nord et en Afrique. La Société évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction. La Société ne demande généralement pas de garantie, mais peut exiger dans certaines circonstances des avances ou des lettres de crédit. Durant l’exercice clos le 31 décembre 2005, seul un client représentait plus de 10% du chiffre d’affaire consolidé. Depuis fin 2003, la Société a décidé de regrouper la totalité de la production en Chine chez un seul sous-traitant. La société estime être en mesure de remplacer ce sous-traitant s’il ne répondait plus à ses besoins. 4. – Notes sur le bilan. 4.1. Actif immobilisé (en euros) :   Immobilisations Valeur brute début d'exercice Augmentations Diminutions Valeur brute fin d'exercice Frais d'augmentation de capital 11 246 158     11 246 158 Logiciels, brevets, marques et autres 16 928 582 516 134 495 134 16 949 582 Immobilisations incorporelles                   Matériel et outillage 26 345 607 873 285 6 861 170 20 357 723 Installations générales 2 968 958 222 178 913 839 2 277 297 Matériel de transport 1 879 330 381 1 828 Matériel de bureau et informatique, mobilier 5 955 024 190 870 3 021 347 3 124 547 Autres immobilisations 48 657   3 602 45 054 Immobilisations corporelles en cours   3 827   3 827      Total 35 320 124 1 290 490 10 800 339 25 810 275           Participations et créances rattachées 14 874 463 1 363 215 5 222 336 11 015 342 Prêts et autres immob. Financières 13 718 767 3 460 707 13 153 159 4 026 315      Total 28 593 230 4 823 922 18 375 495 15 041 657      Total général 92 088 095 6 630 546 29 670 968 69 047 673   4.2. Amortissements et dépréciations (en euros) :   Immobilisations amortissables Montant au 01/01/2005 Dotation Reprise Montant au 31/12/2005 Frais d'augmentation de capital 10 604 242 641 916   11 246 158 Logiciels, brevets, marques et autres 14 789 511 1 247 446 395 303 15 641 654 Immobilisations incorporelles         Matériel et outillage 21 393 449 4 402 949 7 428 632 18 367 766 Installations générales 1 386 642 258 997 913 355 732 284 Matériel de transport 1 605 591 381 1 815 Matériel de bureau et informatique, mobilier 4 615 163 789 057 2 894 444 2 509 776 Autres immobilisations 43 208 2 663 3 821 42 050     Total amortissements et dépréciations 52 833 819 7 343 619 11 635 936 48 541 503   Au 31 décembre 2005, la Société a procédé à un test de dépréciation afin de refléter une perte de valeur de certains matériels industriels utilisés dans le cadre de la fabrication de produits spécifiques en phase de fin de vie de cycle. Cette dépréciation a été comptabilisée pour un montant de 372 701 €(755 246 € au titre de l’exercice 2004). Au cours de l’exercice 2004, la Société avait également réalisé des tests de dépréciation afin de constater la perte de valeur des logiciels et matériels de recherche utilisés dans le cadre de programmes de développement abandonnés suite à la restructuration de 2004 et avait comptabilisé une dépréciation totale de €96.778. Enfin, la Société avait constitué au cours de l’exercice 2004 des dépréciations suite à la libération de plusieurs étages de son siège social. A ce titre, les agencements et installations avaient été dépréciés à hauteur de €764.613 et le mobilier de bureau pour un montant de €327.503.   4.3. Participations et créances rattachées : — Participations majoritaires : La Société détient une participation de 100% au capital de cinq filiales qu’elle a créées : Wavecom Inc (Delaware USA) en novembre 1997, Wavecom Asia Pacific Ltd (Hong Kong) en juin 1998, Wavecom Korea Co. Ltd. (Séoul) en avril 2002, Wavecom Deutschland GmbH (Darmstadt, Allemagne) succursale créée en 2001 et transformée en filiale en août 2002 et Wavecom Northern Europe (Guildford, Royaume-Uni), créée en février 2003. Au cours de l’année 2005, la Société a conservé la provision pour dépréciation à 100% des titres de Wavecom Korea Co. Ltd constituée en 2004, en raison de son activité dormante en 2005 et 2006. La Société a également maintenue la provision pour dépréciation des titres de Wavecom Inc en raison de la forte situation nette négative de la filiale. Cette société est en charge de la diffusion des produits de la Société sur les marchés nord américains et sud américains. Après une phase de développement de plusieurs années liées à un cycle de vente long dans ces régions et à la nécessité d’obtenir aux Etats-Unis des certifications de la part des opérateurs pour que les produits de ses clients puissent utiliser les réseaux sans fils. Au cours du dernier trimestre 2004, elle a obtenu les dernières certifications des opérateurs. Ainsi, de nombreux projets de développement en cours depuis un certain temps ont commencé à se matérialiser et la perte de la filiale sur l’exercice 2005 n’a été que de 130 828 € par rapport à 1 131 805 € sur l’exercice 2004. En décembre 2005, la Société a fermé et liquidé la société américaine Arguin Communications Inc., détenue à 100%. Les titres, d’un montant de 5 222 305 €, ont été annulés et la provision pour dépréciation figurant dans les comptes au 31 décembre 2004 pour 100% de la valeur de ces titres a été entièrement reprise. Cette décision intervient pour des raisons économiques, la société Arguin n’ayant eu aucune activité commerciale au cours de l’année 2005. — Participations minoritaires : La Société détient une participation de moins de 1% dans la société ICO Global Communications (Operations) Ltd pour un montant de 164 645 € Wavecom a conservé la provision pour dépréciation constituée au 31 décembre 2000 pour 100% de la valeur de ces actions.   — Créances rattachées aux participations : Une avance de trésorerie de 12 000 000 $ (6 000 000 $ en 2001 et 6 000 000 $ en 2002) a été consentie à la filiale Wavecom Inc afin de financer d’une part l’acquisition en 2001 de la technologie CDMA développée par la société américaine Iconn Wireless et d’autre part le développement de la filiale. La contrepartie en euro de cette créance s’élève à la fin de l’exercice 2005 à 10 180 016 € Cette créance est rémunérée au taux Libor usd 1 mois plus une marge de 0,5%. Au 31 décembre 2005, la Société a provisionné 100% les créances rattachées à la participation de Wavecom Inc, soit 10 180 016 € (8 816 801 € au 31 décembre 2004) du fait de la situation nette fortement négative de la filiale. Au cours de l’exercice 2005, la Société a provisionné 100% des créances rattachées à la participation de Wavecom Northern Europe (86 435 €) du fait de la situation nette fortement négative de la filiale et de son activité dormante en 2005. Le solde d’un prêt financier de 115 841$, soit 85 046€, accordé par la Société à sa filiale Wavecom Korea Co. Ltd en 2003 et 2004 a été remboursé au cours de l’exercice 2005. De ce fait, la provision constituée au 31 décembre 2004 pour 100% de la créance a entièrement été reprise.   4.4. Autres immobilisations financières : — Rachat d’actions propres : Le conseil d’administration du 12 février 2003 a décidé de lancer un programme de rachat d’actions propres pour un nombre maximal de 1 400 000 actions ordinaires, soit 9,45% du capital. Au 31 décembre 2005, la Société détenait 156 345 actions propres acquises en 2003 pour une valeur totale de 1 312 215 € Le cours de bourse moyen du mois de décembre 2005 étant supérieur à la valeur moyenne d’achat, la provision pour dépréciation de 486 713 € comptabilisée au 31 décembre 2004 a entièrement été reprise au 31 décembre 2005. — Autres immobilisations financières : Elles comprennent principalement les dépôts et cautionnements versés à des tiers, dont un dépôt de garantie pour ses locaux du siège social équivalent à 6 mois de loyer d’un montant à la clôture de 1 940 010 €, et une caution versée à son sous-traitant chinois. Cette dernière caution, d’un montant de 667 731 € au 31 décembre 2005, sert de garantie afin de permettre à son sous-traitant Solectron de gérer les besoins ponctuels en composants et produits finis au delà d’un niveau de stock standard défini entre les parties. Le calcul de cette caution est basé sur un détail de stock appartenant à Solectron. Au 31 décembre 2004, l’analyse de ce stock avait montré qu’une partie des composants avait subi une variation de prix, modifiant la valeur de marché de ce stock, ce qui a conduit à déprécier la valeur de la caution de cette baisse de prix pour un montant de 165 559 € Cette provision était sans objet au 31 décembre 2005 et a donc été entièrement reprise.   4.5. Stocks. — Au 31 décembre 2005, le stock est uniquement composé de produits finis et s’élève en valeur brute à 4 088 730 € Une provision pour dépréciation a été comptabilisée pour un montant total de 1 789 242 €, relatif au stock de produits finis défectueux retournés par les clients, aux produits finis sans besoin ou en fin de vie.   4.6. Créances clients. — Au 31 décembre 2005, le poste Clients s’élève en valeur brute à 28 703 839 € Une provision pour dépréciation a été comptabilisée pour un montant de 1 603 984 €.   4.7. Autres créances. — Les autres créances comprennent notamment au 31 décembre 2005 : Des Sicav enregistrées à leur valeur de marché mais classées en « autres créances » pour un montant de 3 585 266 € (9 016 009 € au 31 décembre 2004) pour couvrir une garantie à première demande relative aux baux des locaux de la Société. Ce montant est en baisse par rapport au 31 décembre 2004 suite à une résiliation partielle du bail. Une créance sur l’état d’un montant total de 11 181 969 € correspondant au report en arrière des déficits (8 557 947 € comptabilisé au titre de l’exercice 2003, augmenté de 1 058 505 € au titre de l’exercice 2004), au crédit impôt recherche (1 354 681 € comptabilisé au titre de l’exercice 2003, augmenté de 132 289 € en 2004 et de 42 372 € en 2005), au crédit impôt famille (34 447 € comptabilisé au titre de l’exercice 2005) et au crédit impôt apprentissage (1 728 € comptabilisé au titre de l’exercice 2005).   4.8. Valeurs mobilières de placement. — Au 31 décembre 2005, la Société ne détenait aucune valeur mobilière de placement, comparée aux 47 628 701 € de Sicav monétaires détenues au 31 décembre 2004.   4.9 Capitaux propres :     Capital social Prime d'émission Réserve légale Report à nouveau Résultat Subvention d'investis. Situation nette Au 31 décembre 2004 15 506 290 138 163 860 17 989 -21 573 278 -77 889 994   54 224 867 Affectation du résultat 2004       -77 889 994 77 889 994     Exercice de 9 128 BCE au prix de 4,57 € 9 128 32 587         41 715 Exercice de 9 729 options au prix de 8,07 € 9 729 68 784         78 513 Exercice de 6 666 BSA au prix de 7,04 € 6 666 40 263         46 929 Bénéfice net de l'exercice 2005         7 169 013   7 169 013     Au 31 décembre 2005 15 531 813 138 305 494 17 989 -99 463 272 7 169 013   61 561 037     Nombre Valeur nominale Actions composant le capital au début de l'exercice 15 506 290 1 euro Actions émises pendant l'exercice 25 523 1 euro Actions remboursées pendant l'exercice     Actions composant le capital en fin d'exercice 15 531 813 1 euro   Les salariés de la Société et de ses filiales et un administrateur ont exercé une partie des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BCE), des options de souscription d’action, ou stock options et des bons de souscription d’actions (BSA), qui leur ont été attribués. 9.128 BCE attribués le 25 février 1999 ont été exercés durant l’exercice pour une valeur unitaire de 4,57€ 9 729 stock options attribuées le 25 mars 2003 ont été exercées durant l’exercice pour une valeur unitaire de 8,07 € 6 666 BSA, attribués le 26 mai 2004, ont été exercés durant l’exercice pour une valeur unitaire de 7,04 € Ainsi, au total, 25 523 actions ont été créées. Le conseil d’administration du 19 janvier 2005 a attribué 302 700 BCE au profit du directeur général de la maison mère à un prix d’exercice de 5,39 €. Le conseil d’administration du 15 mars 2005 a attribué 154 500 BCE au profit de 22 salariés de la maison mère et a octroyé 49 000 stock options au profit de 7 salariés des filiales étrangères à un prix d’exercice de 4,19 €. Ces deux attributions avaient été autorisées par les actionnaires de la Société le 16 novembre 2004.   Lors de l’assemblée générale du 26 mai 2005, les actionnaires ont autorisé l’attribution gratuite de 70.000 bons de souscription d’action (BSA) à six membres du conseil d’administration. Ces BSA ont un prix d’exercice de 6,55 € et chacun d’entre eux donne droit à souscrire à une action ordinaire. Ces bons sont exerçables à hauteur d’un tiers au 26 mai 2006, un autre tiers au 26 mai 2007 et le solde au 26 mai 2008. Le conseil d’administration du 7 septembre 2005 a attribué 3.500 stock options au profit de 1 salarié d’une filiale étrangère à un prix d’exercice de 10,18 €.   Les tableaux suivants récapitulent les titres donnant accès au capital : BCE et BSA d’une part, et stock options d’autre part.   (Première partie) BCE Date d'assemblée 29/06/01 19/12/01 17/06/02   22/05/03     16/11/04   Nombre total de Titres autorisés 600 000 250 000 590 000   290 000     462 700   Date du conseil D'administation 29/06/01 19/12/01 09/07/02 25/03/03 22/05/03 27/08/03 23/03/04 19/01/05 15/03/05 Nombre total de Titres attribués 467 151 233 500 395 360 193 000 11 000 241 000 38 000 302 700 154 500 Prix d'exercice des Titres émis 34,66 41,09 39,18 8,07 11,18 11,04 9,62 5,39 4,19 Nombre total de titres Emis suite aux exercices       8 524           Nombre de titres annulés Au 31 décembre 2005 322 499 159 000 274 265 85 120   146 000 12 000     Nombre de titres annulés Dans l'exercice 149 969 71 000 127 200 50 120   62 000 12 000     Nombre de bons émis Et non exercés au 31/12/2005 144 652 74 500 121 095 99 356 11 000 95 000 26 000 302 700 154 500 Nombre de bons Pouvant être exercés Au 31 décembre 2005 144 652 74 500 121 095 77 335 7 096 55 364 11 360 100 900   Dates d'expiration (1) 28/06/06 18/12/06 08/07/07 24/03/08 21/05/08 26/08/08 22/03/09 15/11/09 14/03/10 (1) les bces non exercés à ces dates seront convertis en options    (Deuxième partie) BSA Date d'assemblée 29/06/01 17/06/02 22/05/03 26/05/04 16/11/04 26/05/05 Nombre total de Titres autorisés 30 000 20 000 40 000 50 000 20 000 70 000 Date du conseil D'administation N/A N/A N/A N/A N/A N/A Nombre total de Titres attribués 30 000 20 000 40 000 50 000 20 000 70 000 Prix d'exercice des Titres émis 34,66 42,46 11,18 7,04 5,68 6,55 Nombre total de titres Emis suite aux exercices       6 666     Nombre de titres annulés Au 31 décembre 2005       13 334   10 000 Nombre de titres annulés Dans l'exercice           10 000 Nombre de bons émis Et non exercés au 31/12/2005 30 000 20 000 40 000 30 000 20 000 60 000 Nombre de bons Pouvant être exercés Au 31 décembre 2005 30 000 20 000 26 664 9 999 6 666   Dates d'expiration (1) 28/06/06 16/06/07 21/05/08 25/05/08 15/11/08 25/05/09 (1) les bces non exercés à ces dates seront convertis en options      Options de souscription (première partie)  Date d'assemblée 25/02/99 15/03/00 Nombre total de titres autorisés 600 000 300 000 Date du conseil D'administation 09/02/99 27/04/99 30/03/00 27/06/00 Nombre total de Titres attribués (1) 530 800 37 500 1 500 (1) 157 200 5 700 (1) 101 300 24 710 Prix d'exercice des Titres émis 4,57 4,57 4,57 139,52 139,52 103,23 103,23 Nombre total de Titres émis suite Aux exercices 14 625 36 000           Nombre d'options Annulées au 31 décembre 2005 (2) 510 183 1 500   103 700 1 200 75 500 20 860 Nombre d'options Emises et non exercées 5 992   1 500 53 500 4 500 25 800 3 850 Nombre d'options Pouvant être Exercées au31 décembre 2005 5 992   1 500 53 500 4 500 25 800 3 850 Dates d'expiration 08/02/09   26/04/09 29/03/10   26/06/010   (1) Options réservées aux bénéficiaires des BCE attribués les 25 février 1999, 15 mars 2000, 27 juin 2000, 20 décembre 2000, 29 juin 2001, 19 décembre 2001, 17 juin 2002, 22 mai 2003 et 16 novembre 2004 en cas de caducité des BCE. (2) Les stock options annulées peuvent faire l'objet d'une nouvelle attribution par le conseil d'administration.     Options de souscription (Deuxième partie)    Date d'assemblée 27/06/00 20/12/00 29/06/01 Nombre total de Titres autorisés 100 000 800 000 1 200 000 Date du conseil D'administation 27/06/00 24/07/00 20/12/00 14/03/01 29/06/01 Nombre total de Titres attribués (1) 50 860 (1) 41 000 (1) 400 000 90 590 61 000 (1) 467 151 97 395 Prix d'exercice des Titres émis 103,23 136,62 69,86 69,86 26,68 34,66 34,66 Nombre total de Titres émis suite Aux exercices         4 684     Nombre d'options Annulées au 31 décembre 2005 (2) 37 610 23 600 297 031 71 190 53 316 322 499 74 195 Nombre d'options Emises et non exercées 13 250 17 400 102 969 19 400 3 000 144 652 23 200 Nombre d'options Pouvant être Exercées au31 décembre 2005 13 250 17 400 102 969 19 400 3 000   23 200 Dates d'expiration 26/06/10 23/07/10 19/12/10   13/03/11 28/06/11   (1) Options réservées aux bénéficiaires des BCE attribués les 25 février 1999, 15 mars 2000, 27 juin 2000, 20 décembre 2000, 29 juin 2001, 19 décembre 2001, 17 juin 2002, 22 mai 2003 et 16 novembre 2004 en cas de caducité des BCE. (2) Les stock options annulées peuvent faire l'objet d'une nouvelle attribution par le conseil d'administration.      Options de souscription (Troisième partie) Date d'assemblée 19/12/01 17/06/02 Nombre total de Titres autorisés 450 000 840 000 Date du conseil d'administation 19/12/01 09/07/02 25/03/03 Nombre total de Titres attribués (1) 233 500 193 500 (1) 395 360 174 095 (1) 193 000 155 200 Prix d'exercice des Titres émis 41,09 41,09 39,18 39,18 8,07 8,07 Nombre total de titres emis suite aux exercices           1 205 Nombre d'options Annulées au 31 décembre 2005 (2) 159 000 161 500 274 265 145 520 93 644 87 600 Nombre d'options Emises et non exercées 74 500 32 000 121 095 28 575 99 356 66 395 Nombre d'options Pouvant être Exercées au 31 décembre 2005   32 000   28 575   45 177 Dates d'expiration 18/12/11   08/07/12   24/03/13   (1) Options réservées aux bénéficiaires des BCE attribués les 25 février 1999, 15 mars 2000, 27 juin 2000, 20 décembre 2000, 29 juin 2001, 19 décembre 2001, 17 juin 2002, 22 mai 2003 et 16 novembre 2004 en cas de caducité des BCE. (2) Les stock options annulées peuvent faire l'objet d'une nouvelle attribution par le conseil d'administration.     Options de souscription (Quatrième partie) Date d'assemblée 22/05/2003 16/11/04 Nombre total de titres autorisés 440 000 542 700 Date du conseil d'administation 22/05/03   27/08/03   23/03/04   18/08/04 19/01/05 15/03/05   07/09/05 Nombre total de titres attribués (1) 11 000 10 500 (1) 241 000 99 000 (1) 38 000 3 000 147 300 (1) 302 700 (1) 154 500 49 000 3 500 Prix d'exercice des titres émis 11,18 11,18 11,40 11,40 9,62 9,62 3,29 5,39 4,19 4,19 10,18 Nombre total de titres emis suite aux exercices                       Nombre d'options annulees au 31 decembre 2005 (2)   9 000 146 000 62 000 12 000 3 000           Nombre d'options émises et non exercées 11 000 1 500 95 000 37 000 26 000   147 300 302 700 154 500 49 000 3 500 Nombre d'options pouvant etre exercees au 31 decembre 2005   960   21 560     49 097         Dates d'expiration 21/05/13   26/08/13   22/03/14   17/08/14 18/01/15 14/03/15   06/09/15 (1) Options réservées aux bénéficiaires des BCE attribués les 25 février 1999, 15 mars 2000, 27 juin 2000, 20 décembre 2000, 29 juin 2001, 19 décembre 2001, 17 juin 2002, 22 mai 2003 et 16 novembre 2004 en cas de caducité des BCE. (2) Les stock options annulées peuvent faire l'objet d'une nouvelle attribution par le conseil d'administration.   4.10. Provisions (en euros). — Le tableau suivant récapitule l’ensemble des provisions pour risques et charges et pour dépréciation et retrace les dotations et reprises opérées au titre de l’exercice 2005 :   Nature des Provisions Montant au 01.01.05 Dotations Reprises (prov. Utilisées) Reprises (prov. Non utilisées) Montant   au 31.12.05 Provision pour garanties clients 2 013 486 2 690 974 3 153 381   1 551 078 Provision pour pertes de change 8 883 326 4 164 351 8 883 326   4 164 351 Provision pour départ à la retraite 327 563 123 314     450 877 Provision pour restructuration 7 809 538   7 468 834   340 704 Provision pour royalties 14 831 392 1 398 411     16 229 803 Provision pour charges et litiges 12 527 180 1 414 907 7 740 334 2 571 974 3 629 779     Provision pour risques et charges 46 392 484 9 791 957 27 245 875 2 571 974 26 366 592 Provision pour dép. Immobilisations financières 14 549 898 1 449 650 5 222 305 85 046 10 692 197 Provision pour dép. Autres immobilisations Financières 737 323   165 559 486 713 85 051 Provision sur stocks et encours 11 903 075 1 113 835 9 771 782 1 455 885 1 789 243 Provision sur comptes clients 1 532 393 507 436 185 743 250 103 1 603 983     Provision pour dépréciation 28 722 689 3 070 921 15 345 389 2 277 747 14 170 474         Total général 75 115 173 12 862 878 42 591 264 4 849 721 40 537 065             Dont dotations et reprises :                           D'exploitation   7 248 877 30 015 207                     Financières   5 614 001 14 842 948                     Exceptionnelles     2 582 830       — Provision pour garantie clients : Cette provision est destinée à couvrir les risques de réparation ou de remplacement des produits défectueux vendus par la Société. Elle est calculée sur la base d’un pourcentage de retour clients appliqué au chiffre d’affaires consolidé et est reprise sur la base d’un échéancier de retour statistique d’une durée de 18 mois. La provision est reprise à hauteur de 20% au bout du 3ème mois, 30% supplémentaire à 6 mois, 30% supplémentaire à 8 mois et 100% après 18 mois. — Provision pour départ à la retraite : La loi française exige le versement en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite. La méthode retenue pour le calcul des engagements est la méthode des unités de crédits projetées conformément à la norme IAS 19 / IFRS et à la recommandation du Conseil National de la Comptabilité du 1er avril 2003. Cette indemnité est déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Les différentes hypothèses retenues pour le calcul de la provision 2005 sont les suivantes : – Taux d’actualisation : 4,00% (4,5% en 2004) ; – augmentation des salaires : 2,5% (2,5% en 2004) ; – age de départ à la retraite : cadres 65 ans, Etam et employés 60 ans (65 ans pour les cadres, 60 ans pour les Etam et employés en 2004) ; – taux de rotation moyen pondéré des salariés : 5,83% (5,67% en 2004). La valeur actuelle des prestations futures s’élève à 2 806 000 €, la valeur actualisée de l’obligation est de 451 000 € et la Société a reconnu un coût des services rendus dans l’exercice de 97 000 €. — Provision pour restructuration : La Société a annoncé en 2003 et 2004 des mesures de restructuration : – en 2003, faisant suite à la décision de regrouper l’ensemble de la production chez un seul sous-traitant basé en Chine et de restructurer son unité service client, – en janvier 2004, faisant suite à la mise en place d’une organisation basée sur les deux principaux marchés de la Société et sur le développement du silicium, – en septembre 2004, sur le recentrage de ses activités sur les marchés verticaux, entraînant la sortie du marché des téléphones mobiles et à l’arrêt du programme de développement des semi-conducteurs. Ces mesures de restructuration ont eu pour conséquence d’importantes réductions d’effectifs en 2004 et 2005. Le coût total de cette restructuration à l’issue des trois plans sociaux est d’environ 21,5 millions d’euros au 31 décembre 2005 (21 millions d’euros au 31 décembre 2004). La provision constatée au 31 décembre 2004 pour 7 809 538 € a été reprise pour sa majorité au cours de l’exercice 2005 suite à la sortie des effectifs des personnes impactées par ces plans. Elle s’élève au 31 décembre 2005 à 340 704 € et couvre principalement les indemnités de licenciement et les coûts relatifs aux engagements fermes des mesures destinées à faciliter le reclassement externe des trois plans pour les dernières personnes touchées par le plan de restructuration mais qui ne sont pas encore sorties des effectifs. — Provision pour royalties : Les produits de la Société sont fabriqués pour être compatibles avec certains standards de l’industrie des télécommunications mobiles. Certaines technologies essentielles utilisées par Wavecom dans sa gamme de produits font l’objet de licences déposées. La Société est redevable de royalties liées à l’utilisation de licences déposées par des tiers et relatives aux technologies GSM et GPRS. La Société négocie des licences individuelles avec les titulaires de brevets essentiels déclarés à l’ETSI (Institut Européen des Normes de Télécommunication). Les négociations se fondent en grande partie sur le nombre de familles de brevets déclarées à l’ETSI par chacun des titulaires par rapport au nombre total des familles de brevets essentiels déclarés et référencés à l’ETSI. En général, les redevances calculées par Wavecom correspondent à un pourcentage du prix de vente net de ses produits. Le pourcentage total de redevances liées aux brevets essentiels par rapport au prix de vente net a été évalué à partir de l’expérience accumulée par la Société dans la signature des licences (huit licences signées depuis début 1999) et sur des analyses externes. Wavecom n’ayant pas de licence avec l’ensemble des titulaires de brevets essentiels déclarés et référencés à l’ETSI, la Société a estimé le coût des redevances qui serait probablement dues dans le cadre de futures licences avec les titulaires de brevets sur la base du nombre total de familles de brevets essentiels déclarés à l’ETSI pour lesquelles elle n’a pas de licence. Les détenteurs de licences susceptibles de faire l’objet de négociations futures ont été identifiés en 2005. — Provision pour charges et litiges :   Détail provisions pour litiges et charges Montant au 01/01/05 Dotations Reprises (prov. Utilisées) Reprises (prov. Non utilisées) Montant au 31/12/05 Contrôle fiscal (1) 2 582 830   2 582 830   0 Divers litiges avec des tiers 590 603 119 158 58 000 61 806 589 955     Provision pour litiges 3 173 433 119 158 2 640 830 61 806 589 955 Sorties anticipées de locaux (2) 1 090 219   1 049 522   40 697 Rachat des stocks chez les sous-traitants (3) 6 348 802 820 475 3 330 667 1 542 140 2 296 470 Coûts qualité sur réclamations clients (4) 1 914 725 475 275 719 315 968 028 702 657     Provision pour charges 9 353 746 1 295 750 5 099 504 2 510 168 3 039 824         Total général 12 527 179 1 414 908 7 740 334 2 571 974 3 629 779 (1) La provision pour contrôle fiscal au 31 décembre 2004 suite à une notification de redressement des exercices comptables 1999 à 2001 a été reprise au cours de l’exercice 2005 suite aux paiements des montants réclamés, (2) cette provision correspond aux coûts liés à des bureaux sous-loués jusqu’en juin 2006. En février 2005, la Société a libéré un étage des locaux du siège et a donc repris à cet effet la provision de 1 016 .476€ constituée au 31 décembre 2004, (3) cette provision est relative au rachat contractuel de composants et de produits finis stockés chez les sous-traitants et qui ne seront plus utilisés dans la fabrication des produits de Wavecom, en diminution par rapport au 31 décembre 2004 du fait notamment de la mise au rebut des stocks obsolètes, (4) les litiges relatifs à des produits de Wavecom avec des clients sont provisionnés. Au cours de l’exercice 2005, certains litiges ont abouti et ont donc permis de reprendre une partie de la provision constituée au 31 décembre 2004 ; d’autres n’ont pas donné lieu à paiement.   En outre, l’Administration fiscale propose le redressement de certains crédits d’impôts recherche (exercices 1999 à 2001) pour une montant de 3,6 M€. Ce risque n’a pas été provisionné, la Société considère disposer d’arguments solides pour se défendre sur ce point. Les montants repris en 2005 correspondent aux sommes facturées par les sous-traitants, payées à des tiers ou réajustées, et aux litiges terminés dans l’exercice.   4.11. Instruments financiers. — Le tableau suivant présente la perte nette latente sur les instruments financiers existants au 31 décembre 2005 :     Valeur de marché en milliers d’euros Position couverte en milliers de US$ Couverture des passifs nets libellés en devises (bilan)     Contrat d’options ou d’achats à terme de dollars US en euros 15 1 000 Couverture des transactions futures (bilan)     Contrat d’options ou d’achats à terme de dollars US en euros 34 4 500     Total 49 5 500       Couverture des actifs nets libellés en devises (bilan)     Contrat d’options ou de ventes à terme de dollars US en euros -5 2 100     Total -5 2 100   La Société détient des instruments financiers dérivés uniquement dans un but de couverture afin de réduire son exposition au risque de taux de change sur ses transactions prévues en dollars américains. La valeur de marché des instruments couvrant des actifs et passifs déjà comptabilisés est incluse en disponibilités. La valeur de marché des instruments relatifs aux transactions futures sera prise en compte à la date de réalisation des transactions. Ces instruments financiers ont une date de maturité inférieure à un an. La Société estime que le risque sur ces instruments financiers est minime car elle travaille avec des banques ou des institutions financières françaises de premier rang.   5. – Notes sur le compte de résultat. 5.1. Répartition géographique du chiffre d’affaires (en euros) :   Répartition géographique 31/12/2005 31/12/2004 Asie 43 015 843 67 072 496 Etats-unis 11 936 388 6 028 758 France 22 841 339 21 123 820 Reste de l'Europe 43 843 702 45 941 210 Reste du monde 1 680 197 4 630 342     Total 123 317 469 144 796 625   5.2. Résultat financier. — Du fait de son activité à l’exportation, la Société traite une partie importante de ses opérations en dollars américains. Grâce au programme de couverture de risque de change mis en place depuis 2003, la Société a limité sa perte nette de change à 392 840 € au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2005, malgré l’évolution défavorable du dollar vis-à-vis de l’euro et du passage à une position import de devise de notre balance commerciale. En 2004, le gain net de change réalisé s’élevait à 1 641 855 €. Au cours de l’exercice 2005, la Société a repris la totalité de la provision pour dépréciation des titres de Arguin Communication Inc. (5 222 305 €) suite à la dissolution de cette filiale. Une provision complémentaire pour dépréciation des créances rattachées à la participation dans Wavecom Inc (1 363 215 €) a été comptabilisée au cours de l’exercice 2005, ainsi qu’une provision à 100% des créances rattachées à la participation dans Wavecom Northern Europe (86 435 €). La Société a par ailleurs dégagé des gains sur cessions des Sicav monétaires pour un montant de 1 156 458 €.   5.3. Résultat exceptionnel (en euros) :   Nature Charges Produits Apurement comptes de tiers (sur exercices antérieurs) 99 645 207 295 VNC et produits sur cession d'actifs corporels 1 934 475 905 987 VNC sur cession d'actifs financiers Arguin 5 222 305   Récupération de TVA antérieures   12 944 Taxes, pénalités fiscales et reprise provisions 2 612 233 2 582 830 Indemnités litige ICO   609 796 Autres 7 020 5 416     Total 9 875 678 4 324 268   Les mesures de restructuration et les décisions de gestion ont entraîné l’obsolescence et la mise à disposition d’un certain nombre d’investissements au cours de l’année. De ce fait, la société a réalisé des cessions et des mises au rebut importantes d’immobilisations corporelles. La Société a réalisé une moins value nette d’un montant de €5.222.305 suite à l’annulation des titres de participation détenus dans la société dissoute ARGUIN Communication Inc. En février 2005, un jugement de la Cour de Cassation a condamné la société ICO en conclusion du litige qui l’opposait à Wavecom. La somme reçue en 2004 (€609.796) suite au jugement en appel a pu être comptabilisée au cours de l’exercice 2005.   5.4. Impôts sur les bénéfices (en euros) :     Résultat avant impôts Impôts Résultat net après impôts Retenue à la source et IFA Crédits d'impôts Total Résultat courant 12 284 710 380 884 -78 547 302 337 11 982 373 Résultat exceptionnel -4 813 360       -4 813 360 (Et participation)               Résultat comptable 7 471 350 380 884 -78 547 302 337 7 169 013   La Société est fiscalement déficitaire. La somme débitrice d’un montant de 302 337€ est composée de retenues à la source payées au cours de l’exercice (350 884 €) que la Société n’a pu imputer sur ses impôts à payer, de l’IFA (30 000€) et est diminuée de crédits impôts ( crédit impôt recherche 42 372€, famille 34 447€ et apprenti 1 728€).   6. – Autres informations. 6.1. Etat des échéances des créances et des dettes (en euros) :     Montant brut A - 1 an De 1 à 5 ans A + 5 ans Etat des créances :             Créances rattachées à des participations 10 266 452 10 266 452         Prêts             Autres immobilisations financières 4 026 314 2 064 890   1 961 424     Clients douteux ou litigieux 1 603 984 1 603 984         Autres créances clients 27 099 856 27 099 856         Avances et acomptes versés 229 695 229 695         Etat, impôts et taxes 12 112 120 930 151 11 181 969       Groupe et associés 111 521 111 521         Débiteurs divers 36 986 36 986         Sicav monétaires 3 585 266     3 585 266     Charges constatées d'avance 4 236 152 2 401 003 1 835 149           Total 63 308 345 44 744 537 13 017 118 5 546 691 Etat des dettes :             Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 4 556 4 556         Fournisseurs et comptes rattachés 23 194 927 23 194 927         Avances et acomptes reçus 85 759 85 759         Personnel et comptes rattachés 3 248 573 3 248 573         Sécurité sociale et autres organismes sociaux 2 774 910 2 774 910         Etat, impôts et taxes 111 233 111 233         Etat, autres impôts, taxes et assimilés 553 879 553 879         Autres dettes 179 035 179 035         Produits constatés d'avance 3 566 078 2 465 995 968 880 131 203         Total 33 718 949 32 618 866 968 880 131 203   6.2. Transactions avec les entreprises liées (en euros) :    Postes de bilan concernés Montant Participations 584 246 Créances rattachées à des participations 10 266 452 Créances clients et comptes rattachés 15 049 108 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 070 875 Autres dettes 0   6.3. Détail des produits à recevoir (en euros) :   Postes de bilan concernés Montant Factures à établir 318 851 Autres créances 5 980 Organismes sociaux 27 522 Intérêts 1 776 Etat 0     Total 354 129   6.4. Détail des charges à payer (en euros) :   Postes de bilan concernés Montant Emprunts et dettes auprès établis. De crédit 4 556 Fournisseurs et comptes rattachés 6 417 556 Dettes fiscales et sociales (1) 5 373 513 Autres dettes 179 035     Total 11 974 660 (1) dont 327.635 de primes de fidélité   6.5. Charges et produits constatés d’avance (en euros) :     Charges Produits Charges / Produits d'exploitation 4 236 152 3 566 078 Charges / Produits financiers     Charges / Produits exceptionnels         Total 4 236 152 3 566 078   Au premier trimestre 2005, la société a comptabilisé une vente de licence d’un montant de 3 391 372 € Ce contrat de licence comprend une clause accordant des mises à jours gratuites, si de telles mises à jour étaient disponibles. Dans la mesure où la valeur relative au coût de maintenance n’a pas pu être déterminée lors de la signature du contrat, la totalité du chiffre d’affaires doit être reconnue sur la durée de la licence (soit 21 mois). La Société a donc comptabilisé en produits constatés d’avance le chiffre d’affaires se rapportant à l’année 2006 (soit 1 937 927 €). Les charges constatées d’avance se composent notamment des royalties vis à vis de détenteurs de brevets essentiels (2 694 615 €) et de loyers (1 085 160 €).   6.6. Crédit bail (en euros) :     Matériel de bureau et informatique Matériel et outillage Matériel transport Total Valeur d'origine 1 925 061 1 655 143 406 380 3 986 584 Amortissements         Cumul exercices antérieurs 1 316 545 1 609 070 269 991 3 195 606 Dotation de l'exercice 309 288 12 866 101 913 424 067         Total 1 625 833 1 621 936 371 904 3 619 673 Redevances payées :             Cumul exercices antérieurs 1 465 109 1 761 880 300 034 3 527 023     Exercice 338 715 14 760 112 036 465 511         Total 1 803 824 1 776 640 412 070 3 992 534 Redevances restant à payer :             A un an au plus 259 966 14 760 41 598 316 324     A + d'un an et cinq ans au plus 73 094 23 370   96 464         Total 333 060 38 130 41 598 412 788 Valeur résiduelle :             A un an au plus             A + d'un an et cinq ans au plus 16 335               Total 16 335 0 0 0   6.7. Engagements financiers donnés. — La caution bancaire d’un montant au 31 décembre 2005 de 3 563 622 €, émise en 2002 pour un montant initial de 13 110 000 € pour garantir le paiement des loyers des locaux du siège social a été réduit en 2004 puis en 2005 suite à la libération de trois étages des locaux actuels. En garantie de ces actes de cautionnement, des Sicav monétaires ont été nanties. La valeur au 31 décembre 2005 de l’ensemble des instruments financiers est de 3 585 266€. Il n’y a pas d’effets escomptés non échus au 31 décembre 2005.   6.8. Engagements financiers reçus. — Des garanties bancaires de paiement pour un montant total de 1 072 789 € ont été reçues pour quatre de nos clients.   6.9. Autres engagements — Prime de fidélité : En octobre 2005, Wavecom s’est engagée auprès de certains membres de son comité de direction à leur verser une prime de fidélité en avril 2007 si les conditions suivantes sont réunies : – les comptes annuels 2006 consolidés (à périmètre constant) en normes USGAAP sont profitables, – les personnes intéressées sont présentes au 31 mars 2007. Le montant total de l’engagement s’élève à 1 965 813 € (charges sociales incluses) et sera progressivement constaté en comptabilité du 1er octobre 2005 au 31 mars 2007, soit 18 mois. La Société a donc comptabilisé dans ses comptes clos le 31 décembre 2005 une provision pour prime de fidélité d’un montant de 327.636, charges comprises. Au 31 décembre 2005, le montant de l’engagement de la Société vis à vis des membres de son comité de direction s’élève donc à 1 638 177 €. — Contrats de location : En février 2005, Wavecom s’est désengagée d’un étage de son siège social par la signature d’un protocole d’accord de reprise. Les loyers restants à courir jusqu’en juillet 2011 au titre des surfaces utilisées au 31 décembre 2005 représentent un montant proche de 21,5 M€. — Sous-traitants : Au 31 décembre 2005, la Société avait des engagements de dépenses auprès de ses sous-traitants, pour les livraisons de produits planifiées pour les deux prochains trimestres. Le montant est estimé à environ 16 136 000 €. — Droit individuel à la formation en France (DIF) : La loi n°2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle dispose que les sociétés françaises accordent à leurs salariés un droit individuel d’une durée de vingt heures minimum par année civile cumulable sur une durée maximale de six ans et au terme de ce délai et à défaut de son utilisation l’ensemble des droits reste plafonné à cent vingt heures. Wavecom applique l’accord de la Fédération Syntec sur la formation professionnelle, signé le 27 décembre 2004. Aucune charge n’a été comptabilisée sur l’exercice 2005.   Le tableau suivant récapitule l’évolution des engagements en 2005 :   Droits acquis au 1er janvier 2005 Droits acquis en 2005 Droits ayant fait l'objet d'un accord Droits annulés en 2005 Droits non utilisés au 31 décembre 2005 4 860 heures 4 595 heures 317 heures 3 768 heures 5 370 heures   En dehors des éléments inscrits, ci-dessus, la présentation faite n’omet pas l’existence d’un engagement hors-bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.   6.10. Accroissements et allégements de la dette future d’impôt (en euros) :   Nature des différences temporaires Montant Accroissements :       Ecart de conversion actif 4 156 044         Total 4 156 044 Allègements :       Provision organic 135 240     Provision effort construction 71 563     Provision pour garantie 1 551 079     Provision pour pertes de change 4 156 044     Provision pour royalties 1 398 410     Provisions diverses 5 909 363     Ecart de conversion passif 411 617         Total 13 633 316   6.11. Rémunération des dirigeants. — Le montant global des rémunérations allouées aux membres des organes de direction s’élevait à 2 196 732 € pour l’exercice 2005 et à 1 862 588 € pour l’exercice 2004. La Société n’a contracté aucun engagement pour pension de retraite au profit des dirigeants.   6.12. Jetons de présence. — L’assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2005 a décidé de fixer, au titre de l’exercice 2005, à 69 120 € le montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs pour leur participation aux réunions du conseil d’administration et à 55 296 € le montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs pour leur participation aux comités spécialisés du conseil.   6.13. Effectif moyen :     Personnel salariés Personnel mis à disposition de l'entreprise Cadres 222 37 Agents de maîtrise et techniciens 20 1     Total 242 38   6.14. Tableau des filiales (en euros) :   Filiales et participations Capital Capitaux propres hors capital Quote-part du capital detenu en % Quote-part des capitaux propres Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances nets consenties par la société et non encore remboursées Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observa- tions Brut Net Wavecom Inc 95 392 -7 993 026 100% -7 897 634 95 392       12 878 955 -130 828     Wavecom Asia Pacific ltd 223 146 1 198 282 99,99% 1 421 286 223 146 223 146     39 554 462 906 497     Wavecom Deutschland GmbH 100 000 57 281 100,00% 157 281 100 000 100 000     355 996 8 895     Wavecom Corée Co., Ltd 163 203 41 857 100,00% 205 060 165 708         195 099     Wavecom Northern Europe Ltd   -50 778 100,00% -50 778           -611       7. – Evenements posterieurs à la cloture. Le 20 février 2006, un client de la Société a été placé en redressement judiciaire. A cette date, les créances impayées s’élevaient à 1 097 713 € Au 31 décembre 2005, le compte de ce client présentait un solde de 825 436 € La Société a donc décidé de provisionner dans ses comptes de l’exercice 2005 ces créances douteuses pour un montant de 415 436 € (déduction faite d’un règlement de €410.000 reçu en janvier 2006).   Le 20 mars 2006, la Société a annoncé la signature d'un accord avec Sony Ericsson Mobile Communications AB, (une joint venture 50/50 entre Sony Corporation and Telefonaktiebolaget LM Ericsson). Selon les termes de cet accord, Wavecom rachète une partie des actifs de la division M2M Communications de Sony Ericsson, pour un montant payable en espèces qui s'élèvera au maximum à 32,5 M€. Cette somme sera financée par les disponibilités de la Société. Cette division de Sony Ericsson est à l’origine de la nouvelle gamme de produits GSM/GPRS GX64, de la gamme GSM/GPRS GX47/48 ainsi que de la gamme CDMA/1xRTT CM42/52. Cette division regroupe également les actifs et les départements de recherche et développement, de marketing et de vente de l’activité M2M. La division M2M Communication de Sony Ericsson a son siège social dans le Research Triangle Park, en Caroline du Nord (USA) ainsi que des bureaux en Europe et en Asie. Environ 90 salariés de Sony Ericsson vont rejoindre Wavecom à la suite de cette acquisition. La division Sony Ericsson M2M Communications s'est développée de façon importante entre 2003 et 2005 ; son chiffre d'affaires 2005 s’élève à 65 M€ pour une marge brute de l'ordre de 20%, mais la société a enregistré une perte d'exploitation au cours de cet exercice. L’acquisition va peser sur la profitabilité à court terme de Wavecom, mais sera un atout majeur pour l’augmentation de la valeur de l’entreprise à plus long terme. Dans la mesure où l'équipe de direction poursuit encore à ce jour l’optimisation de son organisation, il lui est impossible de communiquer actuellement ses coûts éventuels de restructuration. Cette transaction devrait être finalisée prochainement ; elle est sous réserve des formalités de clôture habituelles. Il n’existe pas de litige ou arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu, dans le passé récent, une incidence sensible sur la situation financière de la Société, son activité, et son résultat. V. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Wavecom, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme il est précisé dans la note 4.10 de l'annexe aux comptes annuels, votre société constitue des provisions pour risques et charges. Conformément à la norme professionnelle française applicable aux estimations comptables, nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les informations relatives à ces risques contenues dans l'annexe aux comptes annuels et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction. Dans le cadre de nos

Description : 0605155 3 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     WAVECOM S.A.   Société anonyme au capital de 15 531 813 €. Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex. 391 838 042 R.C.S. Nanterre.  Chiffres d'affaires consolidés et comparés. (En milliers d'euros)      2005 2006 Variation % Premier trimestre 34 978 30 656 -4 322 -12.4 Total au 31 mars 34 978 30 656 -4 322     0605155

Description : 0605068 3 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Wavecom  Société anonyme au capital de 15 531 813 €. Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy les Moulineaux cedex. 391 838 042 RCS Nanterre.   Rectificatif de l’avis de réunion valant avis de convocation au balo du 12/04/2006   Mmes et MM. les actionnaires sont informés que le conseil d'administration du 25 avril 2006 a décidé de retirer le projet de neuvième résolution, relatif à la nomination d'un nouvel administrateur, et de modifier légèrement la rédaction des deux projets de résolutions suivants, qui leur sont soumis à l'occasion de l'assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 17 mai 2006, à 10 heures, au siège social :   Treizième résolution.—  Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 7.000.000 euros.   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,   Connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi,   Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce,   Délègue au conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiate et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration ;   Décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale au conseil d'administration dans la présente résolution et dans la quatorzième résolution ci-après ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de 7.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé également que le montant global nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de cette résolution, de la quatorzième résolution et de la quinzième résolution ne pourra excéder 7.000.000 euros,   Décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans la limite du plafond global de 7.000.000 euros prévu ci-dessus,   Décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de droits de créances sur la société qui pourront être émises en vertu de cette délégation ne pourra, en tout état de cause, conduire à dépasser le plafond nominal global de 7.000.000 euros d’augmentation de capital,   Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,   Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,   Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;   Décide que le conseil d'administration pourra :   — A sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,   — Prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement,   — Prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,   Prend acte que le conseil pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir.   Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Quatorzième résolution.—  Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par appel public à l’épargne, dans la limite d’un montant nominal de 7.000.000 euros.   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,   Connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi,   Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92, L. 228-135 et L. 228-93 du Code de commerce,   Délègue au conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, en faisant appel public à l’épargne, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration ;   Décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale au conseil d'administration dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond de 7.000.000 euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi et que toute utilisation de cette délégation s’imputera sur le plafond nominal global d'augmentation du capital de 7.000.000 euros fixé dans la treizième résolution ci-dessus, étant précisé que le montant global nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de cette résolution, de la treizième résolution et de la quinzième résolution ne pourra excéder 7.000.000 euros,   Décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans la limite du plafond de 7.000.000 euros prévu ci-dessus,   Décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de droits de créances sur la société qui pourront être émises en vertu de cette délégation ne pourra, en tout état de cause, conduire à dépasser le plafond nominal global de 7.000.000 euros d’augmentation de capital,   Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce,   Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil d'administration conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce, et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote de 5 % prévue par la législation,   Décide que le conseil d'administration pourra :   — A sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; — Prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement, — Prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,   Prend acte que le conseil pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir.   Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     Le reste des projets de résolution demeure inchangé.    ————————         0605068

Description : 0604115 19 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       WAVECOM  Société anonyme au capital de 15 531 813 €. Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy les Moulineaux Cedex. 391 838 042 RCS Nanterre.   Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru le 12 avril 2006 au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 44 sous le numéro d’affaire 0603689. Il fallait lire dans la quatorzième résolution, à la 21ème ligne : " conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans la limite du plafond global de 7.000.000 d'euros prévu ci-dessus," au lieu de 6.000.000     0604115

Description : 0603689 12 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________             WAVECOM Société anonyme au capital de 15 531 813 €. Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy les Moulineaux cedex. 391 838 042 RCS Nanterre.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale à caractère mixte le 17 mai 2006, à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après :   Ordre du jour.   Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire.   — Lecture du rapport de gestion et du conseil d’administration, du rapport du président et présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, sur le rapport du président et sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce ; — Lecture du rapport spécial du conseil d’administration sur les stock options ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé ; — Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Détermination du montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2006 ; — Examen des conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement d'un mandat d'administrateur de M. Anthony Maher ; — Non-renouvellement du mandat d’administrateur de la société Delphis SA ;      — Nomination d'un nouvel administrateur ; — Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la société conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce.   Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.   — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions que la société serait amenée à détenir dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; — Emission à titre gratuit de bons de souscription d’actions au profit des administrateurs non salariés ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal global de 7 000 000 euros ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par appel public à l'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal de 7 000 000 euros ; — Autorisation donnée au conseil d’administration d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Autorisation donnée au conseil d’administration d'augmenter le capital pour rémunérer un apport de titres ; — Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés adhérant à un plan d’épargne salariale ; — Modifications statutaires pour mise en conformité avec la Loi Breton du 26 juillet 2005. Projets de résolutions. Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005).—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Connaissance prise des rapports du conseil d'administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, Approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005, se soldant par un bénéfice de 7.169.013 euros, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,  Approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s'élevant à 43 150 euros et l'impôt correspondant.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005).—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, Approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé).— L 'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Conséquence de l’approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005,  Donne quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.   Quatrième résolution (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2005).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Connaissance prise du rapport du conseil d'administration,  Constatant que le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2005 s'élève à la somme de 7.169.013 euros,  Décide d'affecter ledit bénéfice au « report à nouveau » débiteur qui est ainsi ramené de 99.463.273 euros à 92.294.260 euros.  Il est rappelé qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices sociaux.   Cinquième résolution (Détermination du montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2006).— L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du conseil d'administration, Décide de fixer à 165.520 euros le montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs pour leur participation aux réunions du conseil d’administration et aux réunions des comités spécialisés du conseil au titre de l’exercice 2006 ainsi que pour tout exercice ultérieur jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée.   Sixième résolution (Examen des conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce, Approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Chacune desdites conventions, soumise à un vote distinct, auquel n’ont pas pris part les actionnaires intéressés, est approuvée ou, le cas échéant, ratifiée.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Anthony Maher).—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du conseil d’administration, Renouvelle le mandat d'administrateur de M. Anthony Maher, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Huitième résolution (Non-renouvellement du mandat d'administrateur de la société Delphis).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du souhait de la société Delphis de ne pas être renouvelée dans ses fonctions d’administrateur de la société, Décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de la société Delphis SA représentée par M. Marc Fourrier.   Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du conseil d’administration, Nomme en qualité de nouvel administrateur le candidat proposé par le conseil d’administration pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la société).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du conseil d'administration, Conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, Autorise le conseil d'administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société, soit un maximum de 1.553.181 actions, Décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 22,50 euros, hors frais et commissions, Précise que le nombre maximum d'actions de la société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, Décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l'effet (i) de mettre des actions à la disposition d'un prestataire de services d'investissement afin d’assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers ; (ii) de disposer d’actions pouvant lui permettre d’honorer les obligations liées à des titres de créances convertibles en actions ; (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles l. 225-197-1 à l. 225-197-3 ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; (v) d'annuler les actions, Précise que le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital, Précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois dans les conditions prévues par la douzième résolution ci-après, Décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l'autorité des marchés financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d'offre publique visant les actions de la société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente, Confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l'accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et met fin à l’autorisation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 26 mai 2005 aux termes de sa dixième résolution. Onzième r ésolution (Réduction de capital par annulation des actions rachetées).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,  Autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la dixième résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de vingt-quatre mois. Donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de modifier les statuts de la société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et met fin à l’autorisation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 26 mai 2005 aux termes de sa dix-septième résolution.   Douzième résolution (Emission à titre gratuit de bons de souscription d’actions au profit des administrateurs non salariés).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, Décide l’émission à titre gratuit de 60 000 bons de souscription d’actions ordinaires (ci-après les « BSA »),  Décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et d’attribuer lesdits BSA aux administrateurs et dans les proportions ci-dessous : — M. Jean-François Heitz à hauteur de 10 000 BSA, — M. Stephen Imbler à hauteur de 10 000 BSA, — M. Bernard Gilly à hauteur de 10 000 BSA, — M. Anthony Maher à hauteur de 10 000 BSA et, — A l’administrateur nommé en vertu de la neuvième résolution à hauteur de 20 000 BSA, (ci-après dénommés les « bénéficiaires »), Décide que chaque BSA donnera à son titulaire le droit de souscrire une action ordinaire de la société d’une valeur nominale de 1 euro chacune, à un prix de souscription égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée et (ii) le cours de clôture de l’action de la société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant la date de la présente assemblée, Décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, Décide que les actions nouvelles remises au bénéficiaire lors de l'exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises, Décide que les BSA auront une durée de quatre ans à compter de leur émission par la présente assemblée, Décide que les BSA pourront être exercés par leur titulaire, à la condition que celui-ci ait exercé sans discontinuité son mandat d’administrateur entre la date de la présente assemblée et la date d’exercice des BSA, selon le calendrier suivant : — A hauteur d’un tiers des BSA à compter du 17 mai 2007, — Puis, le solde, à hauteur d’un tiers à l’expiration de chaque année écoulée à compter du 17 mai 2007 et ce pendant une période de vingt-quatre (24) mois, — Et au plus tard dans les quatre (4) ans de leur émission, étant précisé que les BSA qui n'auraient pas encore été exercés à l'expiration de cette période de quatre (4) années seront caducs de plein droit, Décide que le nombre de BSA pouvant être exercé en vertu du calendrier d'exercice susvisé sera toujours arrondi au nombre entier inférieur, Décide toutefois que les BSA pouvant l'être devront être exercés par leur titulaire ou leurs ayants droits, à peine de caducité dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la cessation du mandat d’administrateur du titulaire, sauf renouvellement dudit mandat, Précise, d'une part que les BSA qui, le cas échéant, ne seraient pas encore exerçables à la date de cessation du mandat d’administrateur seront automatiquement caducs et, d'autre part, que le délai de quatre vingt-dix (90) jours ci-dessus n’a pas pour effet de prolonger la durée de validité des BSA au delà de la période de quatre (4) ans susvisée, Précise que, pour qu'un BSA soit valablement exercé, la demande de souscription d'actions auxquelles il donne droit (constituée par un bulletin de souscription) devra être adressée par courrier recommandé avec avis de réception ou lettre remise en main propre et parvenue à la société au plus tard à la date d’expiration dudit BSA à minuit. Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par chèque, le chèque sera joint à la demande. S'il ne s'agit pas d'un chèque de banque, il ne vaudra libération à sa date de réception que s'il est dûment provisionné. Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra être parvenu sur le compte de la société au plus tard dans les dix jours calendaires suivant la date de réception de ladite demande de souscription, Décide que les BSA seront, compte tenu des avantages particuliers attachés aux BSA, incessibles, sauf en cas de transfert au conjoint, à un descendant ou à un ascendant en ligne directe, à un frère ou une soeur du titulaire de BSA. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, Autorise l'émission des 60 000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSA émis, Précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit, Rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce : — En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; — En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera égal à la valeur nominale de l'action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; Décide en outre que : — En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; ­— En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s'ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la société de ses propres actions, Autorise la société à modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’à amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce, Autorise la société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du Code de commerce, Décide pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L. 228-99 3° du Code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article 242-12 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.). Au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la société), Décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, et à l’effet : — De constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSA, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; — Prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d'opération financière concernant la société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; — D'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission, Approuve les avantages particuliers consentis aux bénéficiaires des BSA qui consistent en (i) l’octroi de ces BSA à titre gratuit et (ii) l’application d’un prix fixe d’exercice par action, Décide, conformément à l’article 55 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 de modifier l'article 6 des statuts afin d’indiquer l’identité des bénéficiaires desdits avantages particuliers et la nature de ceux-ci.   Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 7.000.000 d’euros).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, Connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, Délègue au conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiate et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration ; Décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale au conseil d'administration dans la présente résolution et dans la quatorzième résolution ci-après ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de 7.000.000 d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé également que le montant global nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de cette résolution, de la quatorzième résolution et de la quinzième résolution ne pourra excéder 7.000.000 d’euros, Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créances sur la société qui pourront être émises en vertu de cette délégation ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de 7.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, Décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans la limite du plafond global de 7.000.000 d’euros prévu ci-dessus, Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; Décide que le conseil d'administration pourra : — A sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; — Prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement, — Prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, Prend acte que le conseil pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir. Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par appel public à l’épargne, dans la limite d’un montant nominal global de 7.000.000 d’euros).—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, Connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92, L. 228-135 et L. 228-93 du Code de commerce, Délègue au conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, en faisant appel public à l’épargne, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration ; Décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale au conseil d'administration dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond de 7.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi et que toute utilisation de cette délégation s’imputera sur le plafond nominal global d'augmentation du capital de 7.000.000 d’euros fixé dans la treizième résolution ci-dessus, étant précisé que le montant global nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de cette résolution, de la treizième résolution et de la quinzième résolution ne pourra excéder 7.000.000 d’euros, Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créances sur la société qui pourront être émises en vertu de cette délégation ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de 7.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, Décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans la limite du plafond global de 6.000.000 d’euros prévu ci-dessus, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil d'administration conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce, et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote de 5 % prévue par la législation, Décide que le conseil d'administration pourra : — A sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; — Prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement, — Prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, Prend acte que le conseil pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir. Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Quinziè me résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du conseil d'administration, Autorise le conseil d’administration, dans la limite d'un plafond nominal de 7.000.000 d’euros et pour la durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, à procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, — Destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d’échange initiée par la société, conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce, — Sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social à la date de la présente assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, Etant précisé que toute utilisation de cette autorisation s’imputera sur le plafond nominal global d'augmentation du capital de 7.000.000 d’euros fixé dans la treizième résolution ci-dessus et que le montant global nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de cette résolution, de la treizième résolution et de la quatorzième résolution ne pourra excéder 7.000.000 d’euros.   Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres).— L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du conseil d'administration, Autorise le conseil d’administration à procéder à une ou plusieurs augmentation de capital par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite du montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital, Décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur. Cette délégation est consentie pour la durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Dix-septième résolution (Délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail).—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, En application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et de l'article L. 443-5 du Code du travail, Sous la condition suspensive de l'adoption de l’une au moins des résolutions ci-dessus ayant pour objet d’augmenter le capital social et de consentir des bons de souscription d’actions, Délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « salariés du groupe »), Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux salariés du groupe, Fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation, Décide de fixer à 7.000.000 d’euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, ce montant s'imputant sur le plafond prévu à la treizième résolution ci-dessus, Décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail.   Dix-huitième résolution (Modifications statutaires pour mise en conformité avec la Loi Breton du 26 juillet 2005).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du conseil d'administration, Décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec la Loi Breton du 26 juillet 2005 ayant modifié notamment les conditions de quorum des assemblées générales, Décide de profiter de cette occasion pour apporter aux statuts des modifications mineures afin d’en améliorer la lisibilité, Décide en conséquence d’adopter les statuts dont une version marquée des modifications apportées figure en annexe au rapport du conseil d’administration.   Dix-neuvième résolution.— L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   ——————   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social, dans un délai de dix jours francs à compter de la publication du présent avis. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire actionnaire et membre de cette assemblée ou par son conjoint ou d’y voter par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : — Les propriétaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte un jour ouvrable avant la date fixée pour cette assemblée ; — Les propriétaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, faire justifier de l’immobilisation de celles-ci par l’intermédiaire teneur de compte auprès de BNP Paribas Securities Services Services GCT Assemblées Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09. Cet établissement tiendra à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission. A compter de la publication de l’avis de convocation à l’assemblée qui intervient quinze jours au moins avant celle-ci, l’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire auprès de la société ou de BNP Paribas Securities Services. Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : — Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ou au siège de BNP Paribas Securities Services un jour au moins avant la date de la réunion ; — Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ses actions justifiant de leur immobilisation ; — L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Cet avis de réunion tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions.   Le Conseil d'Administration.       0603689

Description : 0600976 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     WAVECOM S.A. Société anonyme au capital de 15 506 290 €.  Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex.  391 838 042 R.C.S. Nanterre.  Chiffres d'affaires consolidés et comparés. (En milliers d'euros.)   2004 2005 Variation  % Premier trimestre*     38 735 34 978 - 3 757 - 9.7 Deuxième trimestre*     38 954 31 210 - 7 744 - 19.9 Troisième trimestre*     36 419 32 388 - 4 031 - 11.1 Quatrième trimestre     37 445 30 656 - 6 789 - 18.1     Total au 31 décembre     151 553 129 232 - 22 321   * chiffres d’affaires 2005 corrigés par l’étalement du 1 er  avril 2005 au 31 décembre 2006 de la vente d’une licence d’un montant de 3 391 000 euros reconnue initialement en totalité dans le chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2005.       0600976

Description : WAVECOM S.A. WAVECOM S.A. Société anonyme au capital de 15 506 290 €. Siège social  : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex.391 838 042 R.C.S Nanterre.   Documents comptables trimestriels.   A. -- Comptes consolidés résumés et non audités pour le troisième trimestre arrêté au 30 septembre 2005, préparés selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS.   I. -- Bilans. (En milliers d'euros.)   Actif Au 31/12/04 (1) Au 30/09/05(non audité) Actifs non courants  :         Immobilisations incorporelles nettes 13 476 10 980     Immobilisations corporelles nettes 9 480 5 676     Actifs financiers non courants 2 599 2 217     Autres actifs non courants 1 488 1 532     Impôts différés actifs     9 617     9 617       Total des actifs non courants 36 660 30 022 Actifs courants  :         Stocks 16 409 7 577     Clients (nets des provisions de 3 233 € et 3 327 € au 31 décembre 2004 et au 30 septembre 2005, respectivement) 22 864 23 678     Autres actifs courants 14 864 8 287     Trésorerie et équivalents de trésorerie     53 318     60 012       Total des actifs courants     107 455     99 554       Total de l'actif 144 115 129 576   (1) Données 2004 retraitées selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS.     Passif Au 31/12/04 (1) Au 30/09/05(non audité) Capitaux propres  :         Capital souscrit, valeur nominale 1 € par action, 15 511 518 actions au 30 septembre 2005 (15 506 290 au 31 décembre 2004) 15 506 15 512     Prime d'émission 126 722 126 740     Report à nouveau 4 080 - 79 538     Titres d'autocontrôle (156 345 actions propres au 30 septembre 2005 et au 31 décembre 2004 - 1 312 - 1 312     Autres réserves groupe 2 385 3 118     Résultat de la période - 83 618 9 156     Ecart de conversion     864     - 2 082       Total des capitaux propres 62 899 71 594 Passifs non courants  :         Provisions - part à plus d'un an 15 279 16 292     Passifs financiers non courants     1 645     1 522       Total des passifs non courants 16 924 17 814 Passifs courants  :         Provisions, part à moins d'un an 15 958 4 423     Passifs financiers courants 466 282     Fournisseurs et comptes rattachés 36 393 28 090     Autres passifs courants     11 475     7 373       Total des passifs courants 64 292 40 168       Total du passif et des capitaux propres 144 115 129 576   (1) Données 2004 retraitées selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS.     Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   II. -- Comptes de résultat. (En milliers d'euros.)     Trimestre arrêté au 30 septembre 2004 (1)(non audité) 2005(non audité) Produits des activités ordinaires  :         Ventes de produits 36 235 31 289     Prestations de services     184     614       36 419 31 903 Coûts des ventes  :         Coûts des produits vendus 27 264 16 442     Coûts des services et licence     1 825     220       29 089 16 662 Marge brute 7 330 15 241 Frais de recherche et développement 12 091 5 882 Frais commerciaux et marketing 4 149 2 793 Frais généraux et administratifs 6 369 4 673 Coûts de restructuration     10 561     276   33 170 13 624 Résultat des activités ordinaires avant impôt et résultat financier - 25 840 1 617 Charges financières - 180 - 43 Produits financiers     349     755 Résultat financier 169 712 Résultat courant avant impôts - 25 671 2 329 Charge (crédit) d'impôt     309     8 Résultat net, part du groupe - 25 980 2 321 Résultat net par action de base - 1,69 0,15 Résultat net par action, dilué - 1,69 0,15 Nombre d'actions en circulation retenu pour le calcul  :         Du résultat par action de base 15 342 435 15 349 945     Du résultat par action dilué 15 342 435 15 774 128   (1) Données 2004 retraitées selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS.     Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.     Neuf mois arrêtés au 30 septembre (non audités) Exercice clos le 31 décembre 2004 2004 (1) 2005 2004 (1) Produits des activités ordinaires  :           Ventes de produits 113 092 96 463 149 974     Prestations de services 1 017 1 144 1 580     Vente de licences              3 391                114 109 100 998 151 554 Coûts des ventes  :           Coûts des produits vendus 84 315 53 530 107 134     Coûts des services et licence     5 490     613     8 391       89 805 54 143 115 525 Marge brute 24 304 46 855 36 029 Frais de recherche et développement 41 072 18 547 51 339 Frais commerciaux et marketing 11 968 8 720 15 920 Frais généraux et administratifs 23 591 14 060 30 934 Dépréciation d'actifs 1 768   4 313 Coûts de restructuration     15 784     594     18 094   94 183 41 921 120 600 Résultat des activités ordinaires avant impôt et résultat financier - 69 879 4 934 - 84 571 Charges financières - 447 - 155 - 1 110 Produits financiers     4 643     4 785     2 077 Résultat financier 4 196 4 630 967 Résultat courant avant impôts - 65 683 9 564 - 83 604 Charge (crédit) d'impôt     47     408     14 Résultat net, part du groupe 65 730 9 156 - 83 618 Résultat net par action de base - 4,29 0,60 - 5,46 Résultat net par action, dilué - 4,29 0,59 - 5,46 Nombre d'actions en circulation retenu pour le calcul  :           Du résultat par action de base 15 309 144 15 349 945 15 317 661     Du résultat par action dilué 15 309 144 15 571 751 15 317 661   (1) Données 2004 retraitées selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS.     Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   III. -- Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d'euros.)     Neuf mois arrêtés au 30 septembre (non audités) Exercice clos le 31/12/04 2004 (1) 2005 2004 (1) Flux de trésorerie provenant de l'exploitation  :           Résultat net - 65 730 9 156 - 83 618     Elimination des éléments non monétaires  :           Amortis-sements des immobilisations 16 087 9 269 18 412     Reprise provision pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles   - 236       Reprise provision pour dépréciation des immobilisations financières - 716   - 716     Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles 1 313   5 422     Résultat sur cession des immobilisations corporelles et incorporelles 19 1 057 1 297     Résultat sur cession des immobilisations financières - 450   - 450     Provisions pour risques et charges 3 731 - 16 872 - 4 147     Amortis-sement des écarts d'acquisition 1 768   1 768     Paiement en actions 1 046 582 1 102     Diminution nette du besoin en fonds de roulement     - 12 075     7 726     2 781     Flux nets de trésorerie provenant (utilisés pour) de l'exploitation - 55 007 10 682 - 58 149 Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement  :           Rachat d'actions à des intérêts minoritaires d'Arguin - 1 768   - 1 768     Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles - 4 997 - 4 460 - 4 366     Cession des immobilisations incorporelles et corporelles 28 851 758     Cession des immobilisations à long terme     1 638              1 647     Flux nets de trésorerie utilisés pour des opérations d'investissement - 5 099 - 3 609 - 3 729 Flux de trésorerie provenant des opérations de financement  :           Remboursement en capital sur les contrats de crédit-bail - 704 - 363 - 954     Exercice des BCE et stock-options 712 24 742     Flux nets de trésorerie provenant des opérations de financement 8 - 339 - 212     Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie 4 047 - 40 4 359     Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie - 56 051 6 694 - 57 731     Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture     111 049     53 318     111 049     Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 54 998 60 012 53 318   (1) Données 2004 retraitées selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS.     Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   IV. -- Variation de la situation nette consolidée. (En milliers d'euros sauf pour les données en action.)     Actions ordinaires Prime d'émission Rachat d'actions propres Report à nouveau et résultat Réserve de consolidation Ecart de conversion cumulé Situation nette Nombre d'actions Capital Au 1er janvier 2004 (1) 15 342 789 15 343 126 143 - 1 312 4 080 1 434 - 1 942 143 746 Augmentation de capital liée à l'exercice de 2 388 stock options à un prix d'exercice de 2,29 € 2 388 2 3         5 Augmentation de capital liée à l'exercice de 155 616 BCE et 5 497 stock options à un prix d'exercice de 4,57 € 161 113 161 576         737 Dotation à la réserve de consolidation           951   951 Résultat net         - 83 618     - 83 618 Ecart de conversion                                                           1 078     1 078 Au 31 décembre 2004 (1) 15 506 290 15 506 126 722 - 1 312 - 79 538 2 385 - 864 62 899 Augmentation de capital liée à l'exercice de 5 528 BCE à un prix d'exercice de 4,57 € 5 228 6 18         24 Dotation à la réserve de consolidation           582   582 Résultat         9 156     9 156 Ecart de conversion                                                  151     - 1 218     - 1 067 Au 30 septembre 2005 15 511 818 15 512 126 740 - 1 312 - 70 382 3 118 - 2 082 71 594   (1) Données 2004 retraitées selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS.     Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   V. -- Notes annexes aux états financiers consolidés résumés et non audités préparés selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS.   1. - Présentation des comptes intermédiaires et principes comptables.   En accord avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers pour les comptes intermédiaires publiés lors de cette première année de mise en oeuvre effective du référentiel IFRS, les comptes intermédiaires au 30 septembre 2005 ont été établis en conformité avec le référentiel IAS / IFRS tel que connu à cette date sans pour autant être présentés en conformité avec la norme IAS 34 «  Information financière intermédiaire  ».   Les informations financières comparatives 2004 ont été établies selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS en vigueur à la date de préparation des comptes au 30 septembre 2005 et en conformité avec la norme IFRS 1 relative à la première adoption des normes IFRS. Certaines de ces normes sont susceptibles d'évolution ou d'interprétation dont l'application pourrait être rétrospective entraînant des modifications des comptes consolidés 2004 retraités suivant les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS et des comptes consolidés au 30 septembre 2005.   Ces comptes intérimaires ne reprennent pas toute l'information et les notes annexes requises pour des états financiers complets. Toutes les charges (y compris les provisions récurrentes et courantes) jugées comme nécessaires pour donner une image fidèle des comptes ont été incluses.   Les résultats pour la période de neuf mois achevée le 30 septembre 2005 ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats attendus pour l'ensemble de l'exercice 2005. La prise de connaissance de ces états financiers consolidés résumés doit être faite par référence aux états financiers annuels inclus dans le document de référence de l'exercice clos le 31 décembre 2004 ainsi que par référence à la note de transition aux normes comptables internationales IFRS publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 4 mai 2005.   La note 6 présente un rapprochement du compte de résultat au 30 septembre 2004 entre les principes comptables français et les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS.   La note 7 présente un rapprochement entre les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS et les principes comptables américains pour les comptes intermédiaires au 30 septembre 2005 et au 31 décembre 2004.   2. - Concentration de risque.   Les instruments financiers sur lesquels la société encourt un risque de crédit sont principalement les disponibilités ainsi que les créances clients.   La société a mis en place une politique de gestion de la trésorerie avec pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers à court terme et à faible risque. Les disponibilités de la société sont principalement exprimées en euros et en dollars américains, et concentrées dans cinq établissements financiers en France (trois banques et deux gestionnaires de placements) et trois banques à Hong Kong.   La société commercialise ses produits auprès d'une clientèle variée principalement en zone Asie Pacifique, en Europe, en Amérique du Nord et en Afrique. La société évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la direction. La société ne demande généralement pas de garantie, mais peut exiger dans certaines circonstances, notamment vis à vis des clients directs, des avances ou des lettres de crédit.   Les ventes par zone géographique sont résumées dans le tableau ci-après (en milliers)  :     Année Neuf mois arrêtés le 30 septembre 2004 2004 2005 China 51 060 43 643 24 348 Reste de l'Asie 26 228 12 966 17 386 Europe 63 565 48 046 48 388 Amériques 6 324 4 310 8 932 Reste du monde     4 377     5 144     1 944   151 554 114 109 100 998     3. - Stocks.   Les stocks se décomposent comme suit  :     31/12/05 30/09/05 2004 (1) 2005 Composants et matières premières 489 348 Produits finis 20 079 5 976 Composants et produits finis détenus chez les sous-traitants     17 269     6 199   37 837 12 523 Provision pour obsolescence     21 428     4 946   16 409 7 577   (1) Données 2004 retraitées selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS.     Une partie des composants et produits finis est détenue par le sous-traitant et n'est pas propriété de Wavecom.   Cependant, au regard des clauses contractuelles entre Wavecom et ce sous-traitant, il apparaît que Wavecom détient le contrôle de la majorité des avantages économiques futurs de ces stocks. Ce stock a donc été présenté dans le bilan de Wavecom pour l'ensemble des périodes présentées.   La baisse des stocks entre le 31 décembre 2004 et le 30 septembre 2005 s'explique principalement par une meilleure gestion du stock et par une réduction du cycle de fabrication.   4. - Capitaux propres.   Au 30 septembre 2005, le nombre d'actions en circulation s'élève à 15 511 518 actions ordinaires de valeur nominale 1 € par action. Le nombre d'actions en circulation, après avoir pris en compte les 156 345 actions auto-détenues, s'élève à 15 355 173.   Le tableau ci-dessous récapitule l'activité des neuf premiers mois de 2005, relative aux BCE, stock options et BSA  :     Nombre d'actions BCE, stock options et BSA Prix d'exercice moyen pondéré par action en euros Fourchette de prix en euros Emises au 31 décembre 2004 2 115 663 39,21 4,57 - 150,72 Attributions 2005 579 700 5,14 4,19 - 10,18 Exercices 2005 - 10 853 5,13 4,57 - 8,07 Expiration 2005 - 30 000 126,98 103,23 - 150,72 Annulations 2005 - 651 087 44,13 4,57 - 139,52 Emises au 30 septembre 2005 2 003 423 26,62 4,57 - 139,52     Au 30 septembre 2005, 1 071 551 BCE, stock options et BSA peuvent être exercés.   5. - Informations par zones géographiques. (En milliers d'euros.)   Pour les neuf mois clos le 30 septembre 2005 EMEA Amériques Asie-Pacifique Organisation centrale Total Produits sectoriels 55 328 9 667 32 610 3 393 100 998 Résultat des activités ordinaires 6 241 212 626 - 2 145 4 934 Actifs opérationnels 24 155 5 671 15 578 84 172 129 576 Passifs opérationnels 22 071 1 798 17 416 88 291 129 576 Capitaux propres       71 594 71 594     Pour l'exercice 2004 EMEA Amériques Asie-Pacifique Organisation centrale Total Produits sectoriels 74 817 6 574 70 163   151 554 Résultat des activités ordinaires - 11 604 - 1 704 - 14 168 - 57 095 - 84 571 Actifs opérationnels 11 874 2 334 16 898 76 351 107 455 Passifs opérationnels 14 175 511 6 848 42 756 64 290 Capitaux propres       62 899 62 899     6. - Rapprochement entre les normes comptables internationales IFRS et les principes comptables français.   Pour le trimestre arrêté au 30 septembre 2004 et pour les neuf mois arrêtés au 30 septembre 2004, Wavecom avait également publié des comptes conformément aux principes comptables français. Les principes comptables généralement admis en France diffèrent des règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS en ce qui concerne la comptabilisation des éléments suivants détaillés dans la note de transition aux normes comptables internationales IFRS publiée au Bulletin d'Annonces légales obligatoires le 4 mai 2005.   Le tableau ci-après présente le rapprochement entre les principes comptables généralement admis en France et les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS  :   (En milliers d'euros) Trimestre arrêté au 30/09/04(non audités) Neuf mois arrêtés au 30/09/04(non audités) Résultat net  :         Selon les principes comptables généralement admis en France - 23 923 - 62 272     Paiement en actions - 203 - 1 046     Frais de développement   1 812     Amortis-sement des frais de développement     - 1 844     - 4 224     Perte latente sur instruments financiers - 10       Selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS - 25 980 - 65 730     Les tableaux de rapprochement entre les principes comptables généralement admis en France et les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS pour le résultat net pour l'exercice clos au 31 décembre 2004 et pour la situation nette au 31 décembre 2004 sont présentés dans la note de transition aux normes comptables internationales IFRS publiée par Wavecom au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 4 mai 2005.   7. - Rapprochement entre les principes comptables américains et les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS.   Dans le cadre de sa double cotation en France et aux Etats Unis, Wavecom a également préparé des comptes conformément aux principes comptables américains. Les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS diffèrent des principes comptables américains en ce qui concerne la comptabilisation des éléments suivants détaillés dans la note 22 des comptes consolidés semestriels arrêtés au 30 juin 2005.   Le tableau ci-après présente le rapprochement des résultats nets et des situations nettes entre les normes comptables internationales IFRS et les principes comptables généralement admis aux Etats Unis  :   (En milliers d'euros) Neuf mois arrêtés au 30 septembre (non audités) 2004 2005 Résultat net  :         Selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS - 65 730 9 156     Paiement en actions 1 046 582     Amortis-sement de la rémunération différée sur stock options et actions des intérêts minoritaires - 346       Frais de développement - 1 812 - 2 175     Amortis-sement des frais de développement 4 223 3 165     Provision pour restructuration 4 353 469     Provision pour cessation de contrat de bail              - 1 482     Selon les principes comptables généralement admis aux Etats Unis - 58 266 9 715     (En milliers d'euros) Au 31/12/04 Au 30/09/05 Situation nette  :         Selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS 62 899 71 594     Provision pour restructuration - 322 147     Frais de développement - 7 603 - 6 613     Provision pour cessation de contrat de bail     1 482              Selon les principes comptables généralement admis aux Etats Unis 56 456 65 128     B. -- Rapport de gestion pour le troisième trimestre arrêté au 30 septembre 2005.   Les commentaires qui suivent concernent les résultats de wavecom. Ils doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés résumés et ses notes annexes, inclus sur notre site Internet, www.wavecom.com. Nos résultats trimestriels, inclus dans ces commentaires, ont été établis conformément aux normes comptables internationales IFRS. Les commentaires ci-après comprennent des déclarations prévisionnelles qui reposent sur des estimations relatives à l'activité future de Wavecom. Il est donc possible que les résultats effectivement réalisés par wavecom diffèrent sensiblement des prévisions indiquées ci-après.   Comparaison des résultats de l'activité des trimestres clos les 30 septembre 2005 et 2004  :   -- Chiffre d'affaires  :   (En milliers d'euros) Trimestre clos le 30/09/04 30/09/05  % Variation 2004/2005 30/06/05  % Variation deuxième trimestre 2005-troisième trimestre 2005 Produits des activités ordinaires           Ventes de produits 36 235 31 289 - 13,6 30 306 3,2 Pourcentage du chiffre d'affaires 99,5 % 98,1 %   98,6 %   Prestations de services 184 614 233,7 420 46,2 Pourcentage du chiffre d'affaires     0,5 %     1,9 %       1,4 %         Total des produits des activités ordinaires 36 419 31 903 - 12,4 30 726 3,8     (En milliers d'euros) Neuf mois clos le 30/09/04 30/09/05  % Variation 2004/05 Produits des activités ordinaires       Ventes de produits 113 092 96 463 - 14,7 % Pourcentage du chiffre d'affaires 99,1 % 95,5 %   Prestations de services 1 017 1 144 12,5 % Pourcentage du chiffre d'affaires 0,9 % 1,1 %   Ventes de licences 0 3 391   Pourcentage du chiffre d'affaires   3,4 %         Total des produits des activités ordinaires 114 109 100 998 - 11,5 %     -- Répartition des ventes de produits par marché cible  :   En pourcentage des ventes totales Troisième trimestre 2004 9 mois 2004 Troisième trimestre 2005 9 mois 2005 Applications verticales (produits et licences) 90 % 79 % 90 % 90 % Téléphonie mobile     10 %     21 %     10 %     10 %   100 % 100 % 100 % 100 %     Le chiffre d'affaires du troisième trimestre 2005 s'élève à 31,9 millions d'euros, en progression de 4 % par rapport au trimestre précédent. Cette hausse reflète une solide performance de l'activité «  Marchés verticaux  » dont les ventes représentent 28,6 millions d'euros, soit 90 % du chiffre d'affaires total.   Les ventes des neuf premiers mois de l'année sont en baisse de 11 % par rapport à la même période en 2004 du fait de la baisse des ventes de l'activité PCD.   Les ventes du troisième trimestre 2005 ont progressé dans chacune des trois régions par rapport au trimestre précédent  : EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique)  : 59 %, APAC (Asie-Pacifique)  : 29 % et Amériques  : 12 %.   Sur les neuf premiers mois de l'année, la répartition par région est la suivante  : EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique)  : 55 %, APAC (Asie-Pacifique)  : 35 % et Amériques  : 10 %.   Le portefeuille client est resté équilibré au troisième trimestre, aucun client n'ayant représenté plus de 9 % du chiffre d'affaires total. Les dix premiers clients de la société représentent 56 % du chiffre d'affaires, au lieu de 62 % au trimestre précédent, 4 d'entre eux sont des distributeurs. Ils ont représenté 54 % du chiffre d'affaires total pour les neuf premiers mois de 2005.   -- Carnet de commandes  : Au 30 septembre 2005, le carnet de commandes progresse de 19 %, atteignant 36,6 millions d'euros, contre 30,8 millions d'euros à la clôture du trimestre précédent. Il est constitué pour 90 % d'applications verticales, au lieu de 77 % au 30 juin 2005. Comme l'a déjà précisé la direction le carnet de commandes intègre l'ensemble des commandes enregistrées pour les 12 mois suivants, mais n'est pas toujours un indicateur prévisionnel fiable de chiffre d'affaires pour le trimestre suivant, car les délais de fabrication ont été considérablement réduits et les livraisons des produits sont beaucoup plus rapides que par le passé. Pour ce trimestre, toutefois, nous avons constaté des signes d'allongement des délais de livraison de certains composants, notamment des mémoires flash, et nous avons donc informé nos clients de la nécessité de passer leurs commandes le plus rapidement possible afin de pouvoir respecter le planning des livraisons.   -- Activité commerciale  :   -- Introduction d'une nouvelle version du logiciel OpenAT qui intègre Edge pour le module Q2687, ainsi qu'un système d'exploitation en temps réel, 9 modes d'alimentation électrique, des possibilités d'extension mémoire et de multiples interfaces périphériques, toutes ces caractéristiques sont conçues pour des solutions industrielles sans fil  ;   -- La société américaine commerciant a choisi la technologie Wavecom comme base de ses tous derniers terminaux de paiement pour points de vente, un marché en expansion aux Etats-Unis  ;   -- Extension du réseau de distribution de Wavecom, avec Arrow Dicopel au Mexique et avec Acal pour l'Europe du Nord qui couvre désormais le Royaume-Uni  ;   -- Wavecom a signé un accord de marketing conjoint avec l'américain Airbiquity pour adresser le marché croissant du sans fil pour l'automobile.   -- -- Coût des ventes  :   (En milliers d'euros) Trimestre clos le 30/09/04  % ventes 30/09/05  % ventes 30/06/04  % ventes Coût des ventes  :                 Coût des produits vendus 27 264 75,2 16 442 52,5 16 050 53,0     Coût des services et licences     1 825 991,8     220 35,8     334 79,5       Total coût des ventes 29 089 79,9 16 662 52,2 16 384 53,3 Marge brute  :                 Marge des produits vendus 8 971 24,8 14 847 47,5 14 256 47,0     Marge des services et licences     - 1 641 - 891,8     394 64,2     86 20,5     Marge brute totale 7 330 20,1 15 241 47,8 14 342 46,7     (En milliers d'euros) Neuf mois clos le 30/09/04  % ventes 30/09/05  % ventes Coût des ventes  :             Coût des produits vendus 84 315 74,6 53 530 55,5     Coût des services et licences     5 490 539,8     613 53,6       Total coût des ventes 89 805 78,7 54 143 53,6 Marge brute  :             Marge des produits vendus 28 777 25,4 42 933 44,5     Marge des services et licences     - 4 473 - 439,8     3 922 86,5 Marge brute totale 24 304 21,3 46 855 46,4     -- Coût des produits vendus  : Le coût des produits vendus provient principalement du coût des composants, des frais de sous-traitance, des provisions pour garantie clients et royalties pour brevets essentiels et dépréciation  ;   -- Coût des services  : La fluctuation de marge sur les services s'explique par le fait que la société comptabilise les coûts des prestations de services au fur et à mesure de leur réalisation alors que le chiffre d'affaires n'est enregistré que lorsque le projet est achevé après réception par le client.   La marge brute du troisième trimestre 2005 s'est élevée à 48 %, soit 1 % de plus qu'au trimestre précédent. La marge sur les neuf premiers mois de 2005 s'est élevée à 46 % par rapport à 21 % sur la même période en 2004. Cette amélioration continue de la marge brute est le fruit de plusieurs éléments incluant les efforts déployés par la société pour optimiser le processus de gestion de ses produits, pour éliminer de son offre les produits à faible marge, pour vendre les stocks de produits considérés comme obsolètes ainsi que la marge élevée générée par la vente de licences au cours du premier trimestre. Cette marge 2005 se compare aussi à une marge 2004 particulièrement basse due à la comptabilisation en 2004 de coûts liés à la réévaluation de composants en stock et à des produits obsolètes.   -- Charges opérationnelles  :   (En milliers d'euros) Trimestre clos le 30/09/04  % ventes 30/09/05  % ventes  % variation 2004/2005 30/06/2005  % ventes  % variation deuxième trimestre 2005-troisième trimestre 2005 Frais de recherche et développement 12 091 33,2 5 882 18,4 - 51,4 6 136 20,0 - 4,1 Frais commerciaux et marketing 4 149 11,4 2 793 8,8 - 32,7 2 887 9,4 - 3,3 Frais généraux et administratifs 6 369 17,5 4 673 14,6 - 26,6 4 787 15,6 - 2,4 Coûts de restructuration     10 561 29,0     276 0,9 - 97,4     - 379 - 1,2 - 172,8       Total 33 170 91,1 13 624 42,7 - 58,9 13 431 43,7 1,4     (En milliers d'euros) Neuf mois clos le 30/09/04  % ventes 30/09/05  % ventes  % Variation 2004/2005 Frais de recherche et développement 41 072 36,0 18 547 18,4 - 54,8 Frais commerciaux et marketing 11 968 10,5 8 720 8,6 - 27,1 Frais généraux et administratifs 23 591 20,7 14 060 13,9 - 40,4 Dépréciation d'actifs 1 768 1,5 0   - 100,0 Coûts de restructuration     15 784 13,8     594 0,6 - 96,2       Total 94 183 82,5 41 921 41,5 - 55,5     Les charges d'exploitation du troisième trimestre 2005 se sont élevées à 13,6 millions d'euros, au lieu de 13,4 millions d'euros au deuxième trimestre 2005, soit une hausse de 1 % et au lieu de 33,2 millions d'euros au troisième trimestre 2004, soit une diminution de 59 %. Cette baisse reflète essentiellement l'achèvement des plans de restructuration de 2004.   Les charges de recherche et développement, de vente et marketing et les frais généraux sont en légère baisse par rapport au trimestre précédent et sont forte baisse par rapport au second trimestre 2004.   Au cours du second trimestre 2004, suite à la décision de fermeture d'une filiale R & D américaine, Arguin Communications Inc, la société a comptabilisée une dépréciation d'actifs à hauteur de 1,8 millions d'euros.   Les coûts de restructuration pour les neuf premiers mois de 2005 se sont élevés à 594 000 € dont 276 000 € au troisième trimestre et sont liés aux plans de restructuration annoncés et mis en place en 2004. Wavecom a supporté une charge d'environ 15,8 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2004 suite aux réductions d'effectifs entreprises dans le cadre du plan de restructuration annoncé en janvier 2004 et de celui annoncé en septembre 2004 suite à la décision de l'entreprise de se retirer du secteur de la téléphonie mobile.   -- Effectifs  : L'effectif total au 30 septembre 2005 est d'environ 350 personnes, incluant 8 personnes en période de préavis par rapport à 358 personnes au 30 juin 2005, incluant 15 personnes en période de préavis. Ce chiffre inclut les prestataires extérieurs qui représentent environ 13 % des effectifs au 30 septembre 2005.   -- Eléments non opérationnels  : Pour les premiers neuf mois de 2005, nous avons enregistré un résultat financier de 4,6 millions d'euros contre 4,2 millions d'euros pour la même période en 2004 et pour le troisième trimestre 2005, nous avons enregistré un résultat financier de 712 000 € contre 169 000 € pour la même période en 2004.   -- Inclus dans ce résultat financier, les gains de change représentent pour les premiers neuf mois de 2005 3,9 millions d'euros par rapport à des gains de 2,8 millions d'euros au cours de la même période en 2004 et pour le troisième trimestre 2005, des gains de change de 441 000 d'euros par rapport à des gains de 389 000 d'euros au troisième trimestre 2004.   -- Charge (crédit) d'impôt  : La charge nette d'impôt de 408 000 € pour les premiers neuf mois de 2005 (contre une charge net d'impôt 47 000 € pour la même période en 2004) représente principalement une retenue à la source non récupérable, des impôts supportés par la France et par la filiale asiatique, compensés par les crédits d'impôts recherche français.   -- Trésorerie, fonds disponibles et engagements  : Les premiers neuf mois de 2005 laissent apparaître un apport des flux nets positifs de trésorerie provenant de l'exploitation pour un montant de 10,7 millions d'euros, comparé à des flux nets négatifs de 55,0 millions d'euros pour la même période en 2004. Ces flux positifs sont en grande partie expliqués par le profit d'exploitation de la période.   -- Au 30 septembre 2005, nous avions un besoin en fonds de roulement (défini comme actif courant moins passif courant) de 59,4 millions d'euros contre 43,2 millions d'euros au 31 décembre 2004.   -- Au 30 septembre 2005, les obligations résultant de contrats de crédit-bail (y compris les obligations courantes) s'élevaient à 397 000 € contre 768 000 € au 31 décembre 2004.   -- Au 30 septembre 2005, les disponibilités et valeurs mobilières de placement s'élèvent à 60,0 millions d'euros contre 53,3 millions d'euros au 31 décembre 2004.   -- Au 30 septembre 2005, les montants d'engagements de dépenses d'immobilisations s'élevaient environ à 0,1 million d'euros que nous pensions mettre en service au cours des deux trimestres suivants.   -- Au 30 septembre 2005, nous avions des engagements de dépenses auprès de nos sous-traitants, pour les livraisons des produits planifiées pour les deux trimestres suivants, pour un montant d'environ 11,2 millions d'euros.   -- Sur la base des estimations actuelles de la société, les disponibilités et valeurs mobilières de placement seront suffisantes pour répondre aux besoins en capital au moins pour les douze prochains mois.06758

Description : WAVECOM WAVECOM Société anonyme au capital de 15 506 290 €. Siège social  : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex.391 838 042 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM.  les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 22 décembre 2005, à 10 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions ci-après  :   Ordre du jour.   I. De la compétence de l'assemblée délibérant en la forme ordinaire  :   1°) Modification du prix d'achat maximum susceptible d'être pratiqué dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.   II. De la compétence de l'assemblée délibérant en la forme extraordinaire  :   2°) Autorisation donnée au conseil de modifier les termes des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise  ;   3°) Annulation des autorisations, prévues dans les douzième et treizième résolutions de l'assemblée du 26 mai 2005, relatives à l'attribution de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise et d'options d'achat ou de souscription adossées à ces bons  ;   4°) Autorisation donnée au conseil de procéder à l'attribution d'options d'achat ou de souscription aux mandataires sociaux et salariés du groupe  ;   5°) Autorisation donnée au conseil de procéder à l'attribution gratuite d'actions aux mandataires sociaux et salariés du groupe  ;   6°) Pouvoirs en vue des formalités.   PROJETS DE RESOLUTIONS   Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'assemblée générale ordinaire.   Première résolution (Modification du prix d'achat maximum susceptible d'être pratiqué dans le cadre d'un programme de rachat d'actions). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce  :   -- décide de modifier les termes de l'autorisation, donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 26 mai 2005 sous la dixième résolution, de procéder à l'acquisition d'actions propres dans le cadre d'un programme de rachat, le prix d'achat maximum étant désormais porté de 10 (dix) € à 22,50 (vingt deux virgule cinquante) €, l'ensemble des autres dispositions de l'autorisation demeurant inchangé.   Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'assemblée générale extraordinaire.   Deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil de modifier les termes des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes  :   -- autorise le conseil d'administration à modifier les termes des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise précédemment émis par la société.   Troisième résolution (Annulation des autorisations, prévues dans les douzième et treizième résolutions de l'assemblée du 26 mai 2005, relatives à l'attribution de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise et d'options d'achat ou de souscription adossées à ces bons). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration  :   -- annule la délégation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir un nombre maximum de 340 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (douzième résolution), ainsi que celle relative aux options de souscription ou d'achat d'actions de la société adossées à ces bons (treizième résolution), adoptées par l'assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2005.   Quatrième résolution (Autorisation d'attribuer des options d'achat ou de souscription d'actions aux mandataires sociaux et salariés du groupe). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et L. 225-179 du Code de commerce  :   -- décide d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions de la société au profit de bénéficiaires qu'il désignera parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 ou de mandataires sociaux visés à l'article L. 225-185  ;   -- décide que le prix d'exercice des options sera au moins égal  :   -- pour les options de souscription, à la plus élevée des deux valeurs suivantes  : (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties et (ii) le cours de clôture de l'action de la société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties  ;   -- pour les options d'achat, à la plus élevée des trois valeurs suivantes  : (i) la moyenne des cours de clôture de l'action de la société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, (ii) le cours de clôture de l'action de la société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (iii) 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209, au jour où lesdites options seront consenties  ;   -- décide que le nombre total d'actions nouvelles ou existantes auxquelles donneront droit les options d'achat ou de souscription ne pourra excéder 340 000 actions, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des bénéficiaires d'options  ;   -- décide que les actions nouvelles à émettre par exercice des options de souscription seront immédiatement assimilables aux actions anciennes à compter de leur émission, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes mis en paiement postérieurement à leur émission  ;   -- décide que les options pourront être exercées pendant une durée ne dépassant pas dix ans à compter de leur attribution  ;   -- décide que dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration déterminera le nombre d'options susceptibles d'être attribuées à chacun des bénéficiaires, ainsi que les conditions d'exercice de ces options  ;   -- décide que cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.   Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions d'actions gratuites). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce  :   -- autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes de la société, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2, ou de mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1,II  ;   -- délègue au conseil d'administration le soin de déterminer, l'identité des bénéficiaires à l'intérieur des catégories susvisées, le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun d'eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions  ;   -- décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 156 345 actions, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour  ;   -- décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d'administration, au terme d'une durée d'au moins 2 ans et que la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires serait fixée à 2 ans à compter de la date à laquelle leur attribution serait devenue définitive  ;   -- délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société qui interviendraient pendant la période d'acquisition  ;   -- décide que cette autorisation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.   Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). -- Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées.    Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social, dans un délai de dix jours francs à compter de la publication du présent avis.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s'y faire représenter par un mandataire actionnaire et membre de cette assemblée ou par son conjoint ou d'y voter par correspondance.   Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée  :   -- les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte un jour ouvrable avant la date fixée pour cette assemblée  ;   -- les propriétaires d'actions au porteur devront, en respectant le même délai, faire justifier de l'immobilisation de celles-ci par l'intermédiaire teneur de compte auprès de BNP Paribas Securities Services GCT Assemblées Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.   -- Cet établissement tiendra à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d'admission.   -- A compter de la publication de l'avis de convocation à l'assemblée qui intervient quinze jours au moins avant celle-ci, l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un formulaire auprès de la société ou de BNP Paribas Securities Services.   -- Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts  :   -- le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ou au siège de BNP Paribas Securities Services un jour au moins avant la date de la réunion  ;   -- les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ses actions justifiant de leur immobilisation  ;   -- l'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   -- Cet avis de réunion tiendra lieu d'avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour ou aux projets de résolutions. Le conseil d'administration.     05888

Description : WAVECOM S.A. WAVECOM S.A. Société anonyme au capital de 15 506 290 €. Siège social  : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex.391 838 042 R.C.S. Nanterre.   A l'occasion du premier semestre 2005, les résultats de Wavecom sont présentés pour la première fois en conformité avec le règlement général de l'AMF et selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS. Les comptes, semestriels ou annuels, de l'année 2004 auxquels il est fait référence dans les commentaires qui suivent sont des comptes retraités selon ces mêmes règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS. Les détails de la transition des comptes publiés en normes françaises vers des comptes IFRS ont été publiés le 4 mai 2005 pour ce qui concerne les comptes annuels 2004, et sont détaillés plus loin dans ce document ainsi que le premier semestre 2004 (note 21 de l'annexe aux comptes consolidés).   A. -- Tableau d'activité et de résultats consolidés résumés du premier semestre 2005, et notes annexes. (Non audités, préparés selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS.) (En milliers d'euros, sauf nombre d'actions et données par action.)   I. -- Bilan consolidé résumé au 30 juin 2005. (En euros.)   Actif Note Au 30/06/05 non audité Au 31/12/04 (1) Actifs non courants  :           Immobilisations incorporelles nettes 4 11 382 13 476     Immobilisations corporelles nettes 5 6 388 9 480     Actifs financiers non courants   2 046 2 599     Autres actifs non courants 6 1 516 1 487     Impôts différés actifs 7     9 617     9 617       Total des actifs non courants   30 949 36 659 Actifs courants  :           Stocks 8 9 495 16 409     Clients (nets des provisions de 3 233 € et 3 446 € au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005, respectivement) 9 22 304 22 864     Autres actifs courants 10 7 328 14 864     Trésorerie et équivalents de trésorerie 11     57 403     53 318       Total des actifs courants       96 530     107 455       Total de l'actif   127 479 144 115     Passif Note Au 30/06/05 non audité Au 31/12/04 (1) Capitaux propres  :           Capital souscrit, valeur nominale 1 € par action, 15 506 290 actions au 30 juin 2005 (15 506 290 au 31 décembre 2004)   15 506 15 506     Prime d'émission   126 722 126 722     Report à nouveau   - 79 538 4 080     Titres d'autocontrôle (156 345 actions propres au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2004   - 1 312 - 1 312     Autres réserves groupe   2 819 2 385     Résultat de la période   6 835 - 83 618     Ecart de conversion       - 1 642     - 864       Total des capitaux propres 12 69 390 62 899 Passifs non courants  :           Provisions - part à plus d'un an 13 16 016 15 279     Passifs financiers non courants       1 387     1 645       Total des passifs non courants   17 403 16 924 Passifs courants  :           Provisions - part à moins d'un an 13 5 071 15 958     Passifs financiers courants   334 466     Fournisseurs et comptes rattachés   26 331 36 393     Autres passifs courants 14     8 950     11 475       Total des passifs courants   40 686 64 292       Total du passif et des capitaux propres   127 479 144 115   (1) Données 2004 retraitées selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS     II. -- Comptes de résultat consolidés résumés. (En euros.)     Note Semestre arrêté au 30 juin Exercice clos le 31 décembre 2004 (1) 2 005 2004 (1) Non audité Non audité Produits des activités ordinaires  :             Ventes de produits   76 857 65 174 149 974     Prestations de services   832 530 1 580     Vente de licences                3 391                  77 689 69 095 151 554 Coûts des ventes  :             Coûts des produits vendus   57 051 37 087 107 134     Coûts des services et licence       3 665     394     8 391             60 716     37 481     115 525     Marge brute   16 973 31 614 36 029     Frais de recherche et développement   28 943 12 665 51 339     Frais commerciaux et marketing   7 794 5 928 15 920     Frais généraux et administratifs   18 451 9 386 30 934     Dépréciation d'actifs   1 768   4 313     Coûts de restructuration       5 222     318     18 094             62 178     28 297     120 600     Résultat des activités ordinaires avant impôt et résultat financier   - 45 205 3 317 - 84 571     Charges financières   - 268 - 112 - 1 110     Produits financiers       5 460     4 029     2 077     Résultat financier   5 192 3 917 967     Résultat courant avant impôts   - 40 013 7 234 - 83 604     Charge (crédit) d'impôt 17     - 263     399     14     Résultat net, part du groupe       - 39 750     6 835     - 83 618                   Résultat net par action de base   - 2,60 0,45 - 5,46     Résultat net par action, dilué   - 2,60 0,44 - 5,46 Nombre d'actions en circulation retenu pour le calcul  :             Du résultat par action de base   15 292 223 15 349 945 15 317 661     Du résultat par action dilué   15 292 223 15 446 100 15 317 661   (1) Données 2004 retraitées selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS     III. -- Tableau de variation de la situation nette consolidée. (En euros.)     Actions ordinaires Prime d'émission Titres d'autocontrôle Report à nouveau, autres réserves et résultat Ecart de conversion cumulé Situation nette Nombre d'actions Montant Solde au 1er janvier 2004 (1) 15 342 789 15 343 126 143 - 1 312 5 515 - 1 942 143 747 Augmentation de capital liée à l'exercice de BCE et stock-options 155 991 156 556       712 Dotation à la réserve de consolidation         842   842 Résultat du premier semestre 2004         - 39 750   - 39 750 Ecart de conversion                                                  108     108 Solde au 30 juin 2004 (1) 15 498 780 15 499 126 699 1 312 - 33 393 - 1 834 105 659 Augmentation de capital liée à l'exercice de BCE et stock-options 7 510 7 23       30 Dotation à la réserve de consolidation         109   109 Résultat du deuxième semestre 2004         - 43 868   - 43 868 Ecart de conversion                                                  969     969 Solde au 31 décembre 2004 (1) 15 506 290 15 506 126 722 - 1 312 - 77 152 - 865 62 899 Dotation à la réserve de consolidation         433   433 Résultat du premier semestre 2005         6 835   6 835 Ecart de conversion                                                  - 777     - 777 Au 30 juin 2005 15 506 290 15 506 126 722 - 1 312 - 69 884 - 1 642 69 390   (1) Données 2004 retraitées suivant les règles d'évaluation et de comptabilisation IFRS.     IV. -- Tableau des flux de trésorerie consolidés résumés. (En euros.)     Six mois arrêtés au 30 juin Exercice clos le 31/12/04 (1) 2004 (1) 2 005 Non audités     Flux de trésorerie provenant de l'exploitation  :           Résultat net - 39 750 6 835 - 83 618     Elimination des éléments non monétaires  :           Amortis-sements des immobilisations 9 689 6 730 18 418     Reprise provision pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles   - 236       Reprise provision pour dépréciation des immobilisations financières - 716   - 716     Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles 439   5 422     Résultat sur cession des immobilisations corporelles et incorporelles - 5 1 117 1 297     Résultat sur cession des immobilisations financières 53   - 450     Provisions pour risques et charges - 1 983 - 16 500 - 4 147     Amortis-sement des écarts d'acquisition 1 768   1 768     Paiement en actions 843 284 1 102     Diminution nette du besoin en fonds de roulement     - 19 487     7 871     2 781     Flux nets de trésorerie provenant (utilisés pour) de l'exploitation - 49 149 6 101 - 58 149 Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement  :           Rachat d'actions à des intérêts minoritaires d'Arguin - 1 768   - 1 768     Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles - 3 932 - 2 998 - 4 366     Cession des immobilisations incorporelles et corporelles 6 753 758     Cession des immobilisations à long terme     458              1 647     Flux nets de trésorerie utilisés pour des opérations d'investissement - 5 236 - 2 245 - 3 729 Flux de trésorerie provenant des opérations de financement  :           Remboursement en capital sur les contrats de crédit-bail - 466 - 260 - 954     Exercice des BCE et stock-options     712              742     Flux nets de trésorerie provenant des opérations de financement     246     - 260     - 212     Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie 3 281 489 4 359     Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie - 50 858 4 085 - 57 731     Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture     111 049     53 318     111 049     Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 60 191 57 403 53 318   (1) Données 2004 retraitées selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS.     V. -- Notes annexes aux états financiers consolidés résumés (non audités, préparés selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS.) (Montants exprimés en euros, sauf mention expresse.)   1. - Règles et principes comptables   En application du règlement européen 16 juin 2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés de Wavecom au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 seront établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au 31 décembre 2005 telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de préparation de ces états financiers. Les premiers comptes publiés selon les normes IAS/IFRS seront ceux de l'exercice 2005 présentés avec, en comparatif, les comptes de l'exercice 2004 établis selon le même référentiel.   En accord avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers pour les comptes intermédiaires publiés lors de cette première année de mise en oeuvre effective du référentiel IFRS, les comptes intermédiaires au 30 juin 2005 ont été établis en conformité avec le référentiel IAS/IFRS tel que connu à cette date sans pour autant être présentés en conformité avec la norme IAS 34 «  Information financière intermédiaire  ».   Les informations financières comparatives 2004 ont été établies selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS en vigueur à la date de préparation des comptes semestriels 2005 et en conformité avec la norme IFRS 1 relative à la première adoption des normes IFRS. Certaines de ces normes sont susceptibles d'évolution ou d'interprétation dont l'application pourrait être rétrospective entraînant des modifications des comptes consolidés 2004 retraités suivant les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS et des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2005.   Ces comptes intérimaires ne reprennent pas toute l'information et les notes annexes requises pour des états financiers complets. Toutes les charges (y compris les provisions récurrentes et courantes) jugées comme nécessaires pour donner une image fidèle des comptes ont été incluses.   Les résultats pour la période de six mois achevée le 30 juin 2005 ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats attendus pour l'ensemble de l'exercice 2005. La prise de connaissance de ces états financiers consolidés résumés doit être faite par référence aux états financiers annuels inclus dans le document de référence de l'exercice clos le 31 décembre 2004 ainsi que par référence à la note de transition aux normes comptables internationales IFRS publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 4 mai 2005.   La note 22 présente un rapprochement entre les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS et les principes comptables américains pour les comptes au 30 juin 2005, au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2004.   A. Principes de consolidation. -- Les comptes intermédiaires arrêtés au 30 juin 2005 ont été préparés sur la base des règles de reconnaissance et d'évaluation des transactions découlant du référentiel IAS/IFRS tel que connu à cette date, et tel qu'il devrait être applicable à la clôture 2005. La préparation des états financiers requiert de la part de la direction certaines estimations et hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers et les notes annexes. Les montants réels peuvent s'avérer différents de ces estimations.   Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l'objet d'estimations sont les suivantes  :   -- dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles  ;   -- dépréciation des stocks  ;   -- dépréciation des créances douteuses  ;   -- provisions  ;   -- valorisation des options et BCE liés aux plans de souscription d'actions accordés aux salariés.   Les sociétés consolidées au 30 juin 2005 selon la méthode de l'intégration globale sont les suivantes  :     Pourcentage de droit de vote Pourcentage d'intérêts Société mère  : Wavecom S.A.     Filiales  :         Wavecom Inc. 100 100     Wavecom Korea Co, Ltd. 100 100     Wavecom Deutschland GmbH 100 100     Wavecom Northern Europe Ltd. 100 100     Arguin Communications Inc. 100 100     Wavecom Asia Pacific Ltd. 99,99 99,99     Les soldes et opérations réciproques entre les sociétés du groupe ont été éliminés.   B. Présentation des comptes et conversion des comptes des filiales étrangères. -- La monnaie fonctionnelle de la maison mère et la monnaie de présentation des comptes consolidés est l'euro.   Les actifs et passifs des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle, généralement la devise locale, est différente de la devise de présentation, ont été convertis en utilisant les taux de change à la clôture de l'exercice, à l'exception des composantes de la situation nette, qui ont été converties au cours historique. Les comptes de résultat sont convertis en utilisant les taux de change moyens pondérés sur l'année.   Les pertes ou gains de change qui résultent de ce processus de conversion sont portés dans un poste distinct des capitaux propres. Les pertes et gains de change sur opérations en devises sont comptabilisés en résultat.   Wavecom n'a pas retenu l'option prévue dans IFRS 1 de remise à zéro des écarts de conversion cumulés à la date de transition. Les profits et pertes réalisés lors de la cession éventuelle d'activités à l'étranger supporteront donc l'ensemble des impacts de conversion antérieurs et postérieurs à la date de transition.   C. Instruments financiers dérivés et opérations de couverture. -- Dans le cadre de la norme IFRS 1, les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées par anticipation dès le 1er janvier 2004. La société dispose d'un programme de couverture des risques de change sur ses opérations libellées en devises par le biais d'instruments financiers. Ces instruments financiers sont principalement destinés à couvrir ses achats et ventes en dollars américains.   La société détient des instruments financiers dérivés uniquement dans un but de couverture, afin de réduire son exposition au risque de taux de change sur ses engagements fermes ou hautement probables. Des contrats d'options ou de change à terme sont utilisés pour couvrir l'exposition aux risques de change. Les instruments financiers, contractés à partir du 1er janvier 2004, ont été comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments dérivés sont enregistrées sur chaque période en résultat ou dans les capitaux propres, selon que l'instrument est identifié ou non comme élément d'une opération de couverture.   D. Immobilisations incorporelles. -- Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux actifs iront à l'entreprise et que leur coût peut être évalué de façon fiable. Ces immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée probable d'utilité, selon les modalités suivantes  :     Durée Licences et logiciels 1 à 4 ans Autres immobilisations incorporelles 10 ans Frais de développement 1 à 4 ans     Un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur conformément aux dispositions de la norme IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  ».   -- Frais de développement  : Les normes IFRS imposent l'activation des frais de développement lorsque les critères suivants sont réunis  :     -- la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du développement  ;     -- l'intention d'achever le développements  ;     -- la capacité à utiliser ou à vendre le développement  ;     -- les avantages économiques futurs probables  ;     -- la disponibilité des ressources appropriées pour achever, utiliser ou vendre le développement  ;     -- la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses au cours du développement.   La durée d'amortissement de ces frais est à rapprocher de celle de vie prévisionnelle du produit auquel ils se rattachent. Annuellement, ces frais font également l'objet d'un test de dépréciation au niveau de chaque projet conformément à la norme IAS 36.   Pour l'application de cette norme, Wavecom a identifié au sein de l'ensemble de ses projets de R & D ceux qui répondaient aux 6 critères de capitalisation. Les dépenses immobilisées incluent les coûts des personnels, internes et externes, affectés aux projets sélectionnés ainsi que les coûts d'amortissement, de maintenance des appareillages, de location immobilière et mobilière qui leur sont directement rattachés.   E. Immobilisations corporelles. -- Les immobilisations corporelles sont des biens par nature durables détenus par l'entreprise pour être utilisés par elle ou loués à des tiers. Elles sont comptabilisées lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise et qu'elles peuvent être évaluées de façon fiable. Ces immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les biens détenus en crédit-bail ou dans le cadre d'un contrat de location financement sont immobilisés et amortis sur la durée de vie du bien. Ceux pris dans le cadre d'un contrat de location financement font l'objet d'un retraitement identique, les baux relatifs à ces derniers couvrant la majeur partie de leur durée d'utilisation. La dotation aux amortissements correspondante est comprise dans les charges d'amortissement. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée probable d'utilisation du bien, selon les modalités suivantes  :     Durée Matériel et outillage 2 à 5 ans Installations générales 9 à 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Mobilier de bureau 3 à 5 ans     Les actifs détenus font l'objet d'un amortissement accéléré lorsque la durée d'utilisation devient inférieure à la durée d'utilisation initialement anticipée. Une perte de valeur est constatée sur les immobilisations corporelles dès lors leur valeur comptable est inférieure à leur valeur recouvrable.   Wavecom n'a pas retenu l'option prévue dans IFRS 1 de réévaluation des immobilisations corporelles à leur juste valeur à la date de transition.   F. Actifs financiers non courants. -- Les actifs financiers non courants comprennent essentiellement les dépôts, cautionnements et les participations minoritaires.   Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur d'acquisition des titres.   G. Stocks. -- Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût d'entrée, qui correspond à la valeur d'acquisition augmentée de coûts de transformation, ou de leur valeur nette probable de réalisation. Une provision pour dépréciation du stock est comptabilisée pour couvrir les produits non réparables en attente de destruction, les produits obsolètes, les excédents de produits en fin de vie.   H. Créances clients. -- Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Dans le cas où il existe un risque de non recouvrement et que la perte est probable, une provision est comptabilisée quelle que soit l'échéance.   I. Autres actifs courants. -- Les autres actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont comptabilisés en autre actifs courants.   J. Trésorerie et équivalents de trésorerie. -- La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les placements monétaires sans risque détenus à court terme, ne présentant pas de risque de taux significatif, et ne faisant pas l'objet d'un nantissement.   K. Capitaux propres  :   -- Frais d'augmentation de capital  : Les frais d'émission relatifs aux augmentations de capital sont principalement constitués d'honoraires et de commissions bancaires et sont imputés sur la prime d'émission une fois l'opération réalisée.   -- Actions propres  : Les actions d'autocontrôle sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en déduction des capitaux propres de Wavecom jusqu'à la date de leur cession. Lors de leur cession, la contrepartie reçue est comptabilisée en profit ou perte dans le résultat net de l'exercice.   -- Options de souscription d'actions, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et bons de souscription d'actions  : Les options de souscription d'actions, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et bons de souscriptions d'actions, attribués par le conseil d'administration, sont valorisés au compte de résultat pour leur juste valeur en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres à la date d'octroi. Pour procéder à cette évaluation, Wavecom utilise un modèle mathématique de type binomial en fonction des paramètres suivants  :     -- cours du titre (à la date d'attribution)  ;     -- prix d'exercice  ;     -- taux d'intérêt sans risque  ;     -- volatilité du titre.   Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits du plan en question. Cette dépense est reflétée dans les différentes lignes de résultat au sein du résultat opérationnel.   Conformément aux dispositions transitoires de la norme, seuls les plans accordés postérieurement au 7 novembre 2002 et non encore exerçables ont été comptabilisés selon le principe exposé ci-dessus et font l'objet d'une valorisation.   L. Provisions courantes et non courantes. -- Les passifs nettement précisés quant à leur objet, que des événements survenus ou en cours rendent probables, dont le montant peut être estimé de manière fiable, entraînent la constitution de provisions. Au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2004, ces provisions concernent essentiellement des provisions pour royalties, des provisions pour garanties données aux clients ainsi que des provisions pour risques divers. Ces provisions sont détaillées en note 13.   M. Autres passifs courants. -- Les passifs devant être réglés dans le cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en passifs courants de même que les passifs détenus dans le but d'être négociés. Tous les autres passifs sont classés en «  Passifs non courants  ».   N. Valeur de marché des actifs et passifs d'exploitation et de la dette. -- Au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2004, les valeurs d'inventaire des actifs et passifs telles que les valeurs mobilières de placement, les créances clients, les dettes fournisseurs, les autres créances et autres dettes d'exploitation étaient proches de leurs valeurs de marché, en raison de leurs échéances à court terme. Au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2004, la valeur d'inventaire de la dette à long terme était proche de sa valeur de marché.   O. Produits des activités ordinaires. -- Les ventes de biens sont enregistrées lorsque la preuve d'un engagement contractuel est établie, que le prix de vente est fixé ou peut être contractuellement déterminé, que le recouvrement est probable et que la société a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens.   Le chiffre d'affaires relatif aux ventes de produits est reconnu lors de la livraison.   Les contrats de service permettent d'assister nos clients dans leur phase de développement et de mise en production de leurs produits intégrant notre technologie. Le chiffre d'affaires généré par ces contrats est enregistré lorsque les parties ont rempli l'ensemble de leurs obligations. Les coûts rattachés sont constatés en charge au fur et à mesure de leur engagement.   Les ventes de licences sont enregistrées lorsque la preuve d'un engagement contractuel est établie, que le prix de vente est fixé ou peut être contractuellement déterminé, que le recouvrement est probable et que la livraison a eu lieu.   Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir en tenant compte du montant de toute remise commerciale ou rabais pour quantités consenti par l'entreprise.   P. Impôts. -- La société utilise la méthode du report variable pour la comptabilisation de ses impôts différés. Selon cette méthode, les impôts différés sont calculés sur les différences existant entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan. Ces différences sont déterminées en fonction des dispositions fiscales et des taux d'impôt escomptés au moment où ces différences s'inverseront. Les impôts différés actifs nets sont provisionnés lorsque leur recouvrabilité est incertaine.   Q. Résultat net par action. -- Le résultat net par action est calculé en utilisant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période. En juin 2005, le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période (options de souscription d'actions, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et bons de souscription d'actions). L'effet dilutif des options et des bons de souscription attribués mais non exercés a été exclu du calcul du résultat par action au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2004 puisque des pertes ont été enregistrées.   R. Information sectorielle. -- En application de la norme IAS 14, et suite à la réorganisation de la société au cours de l'année 2004, la société a établi que les risques et la profitabilité de Wavecom sont déterminés de façon prédominante par les zones géographiques dans lesquelles elle opère.   La nouvelle organisation est basée sur trois régions (Europe-Moyen Orient-Afrique  : Emea, Amériques et Asie-Pacifique) soutenues par des fonctions supports regroupées en deux groupes l'un comprenant le marketing groupe, la R & D, la stratégie et le suivi de la production, l'autre comprenant la finance, la qualité, le juridique, l'informatique et les ressources humaines.   Les régions ont la responsabilité de développer les ventes et d'assurer le support technique aux clients, d'appliquer localement la stratégie marketing et de préparer les estimations de ventes. Chacune de ces zones géographiques forme un tout cohérent exposé à des risques qui lui sont propres.   Les personnes des fonctions support sont majoritairement basées au siège à Issy les Moulineaux mais quelques personnes sont basées dans les régions, notamment pour la finance, l'informatique, les ressources humaines mais aussi pour une partie de la R & D. Les outils de suivi de management mis en place suivent l'organisation et donnent la performance des différentes régions ainsi que celle des fonctions support.   L'information financière par zones géographiques est fournie en note 15.   2. - Mise en oeuvre des règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS.   En tant que premier adoptant des règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS, Wavecom a préparé un bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 selon ces nouvelles règles. Et, conformément à la recommandation de l'AMF relative à la communication financière pendant la période de transition, la société a présenté l'impact chiffré du passage aux règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS et la situation financière et la performance de l'exercice 2004. Ces informations ont été publiées sous un format résumé dans le rapport annuel 2004, au chapitre 5 1.6 «  Transition aux normes IFRS  : normes comptables internationales  » et ont été publiées de manière plus détaillée au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 4 mai 2005.   Pour l'élaboration de son bilan d'ouverture, Wavecom s'est conformé à la règle générale d'application rétrospective telle que définie par la norme IFRS 1.   Dans le cadre de l'IFRS 1 sur la première application des normes IFRS, les positions suivantes ont été adoptées  :   -- le groupe n'a pas retenu la proposition de remise à zéro des écarts de conversion cumulés à la date de transition. Les profits et pertes réalisés lors de la cession éventuelle d'activités à l'étranger supporteront donc l'ensemble des impacts de conversion antérieur et postérieur à la date de transition  ;   -- le groupe n'a pas retenu l'option de réévaluation des immobilisations corporelles à leur juste valeur à la date de transition.   -- le groupe a choisi de ne pas retraiter, selon la norme IFRS 3, les regroupements d'entreprises réalisés avant la date de transition du 1er janvier 2004.   Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées par anticipation dés le 1er janvier 2004.   La présentation du bilan est conforme au critère de classement en éléments courants et non courants requis par la norme IAS 1.   La nature des retraitements par norme est détaillée dans la note publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 4 mai 2005.   Des états financiers comparés anciennes normes / règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS, ainsi que des tableaux d'analyse de la transition, ont été élaborés au titre du premier semestre 2004 et de l'exercice 2004. Ils sont présentés en note 21.   3. - Risque de crédit et risques généraux.   Les instruments financiers sur lesquels la société encourt un risque de crédit sont principalement les disponibilités et valeurs mobilières de placement ainsi que les créances clients.   La société a mis en place une politique de gestion de la trésorerie avec pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers à court terme et à faible risque. Les disponibilités de la société sont principalement exprimées en euros et en dollars américains, et concentrées dans cinq établissements financiers en France (trois banques et deux gestionnaires de placements) et trois banques à Hong Kong.   La société commercialise ses produits auprès d'une clientèle variée principalement en zone Asie Pacifique, en Europe, en Amérique du Nord et en Afrique. La société évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la direction. La société ne demande généralement pas de garantie, mais peut exiger dans certaines circonstances, notamment vis à vis des clients directs, des avances ou des lettres de crédit.   Les ventes par zone géographique sont résumées dans le tableau ci-après (en milliers d'euros)  :     Exercice clos le 31/12/04 Semestre clos le 30 juin 2004 2004 2005 Chine 51 060 29 253 11 910 Reste de l'Asie 26 228 9 317 18 886 Europe 63 565 30 869 31 719 Amériques 6 324 3 448 5 473 Reste du monde     4 377     4 802     1 107   151 554 77 689 69 095     Depuis fin 2003, la société a décidé de regrouper la totalité de la production en Chine chez un seul sous-traitant. La société estime être en mesure de remplacer le sous-traitant en Chine s'il ne répondait plus à ses besoins.   4. - Immobilisations incorporelles.   Les immobilisations incorporelles comprennent  :   (En milliers d'euros) Frais de dévelop-pement immobilisés Licences et logiciels Autres immobi-lisations incorporelles Total Valeurs brutes au 31 décembre 2004 (1) 17 608 15 952 8 914 42 474 Acquisitions 1 303 17 128 1 448 Cessions, diminutions   - 171 - 137 - 308 Ecart de conversion              55              55 Valeurs brutes au 30 juin 2005 18 911 15 853 8 905 43 669           Amortis-sements cumulés au 31 décembre 2004(1) 8 245 14 708 4 193 27 146 Dotations aux amortis-sements 2 110 812 521 3 443 Cessions, diminutions   - 152 - 4 - 156 Ecart de conversion              41              41 Amortis-sements cumulés au 30 juin 2005 10 355 15 409 4 710 30 474           Dépréciations cumulées au 31 décembre 2004(1) 1 760 92   1 852 Dotations         Reprises   - 39   - 39 Ecart de conversion                                     Dépréciations cumulées au 30 juin 2005     1 760     53              1 813 Valeurs nettes au 30 juin 2005 6 796 391 4 195 11 382   (1) Données 2004 retraitées selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS     Les autres immobilisations corporelles comprennent les droits acquis sur la période contractuelle (7,5 millions €) et amortis sur la durée d'utilisation (cf. note explicative note 21.1).   5. - Immobilisations corporelles.   Les immobilisations corporelles comprennent  :   (En milliers d'euros) Matériel et outillage Matériel informatique Mobilier de bureau et autres équipements Agencements et installations Total Valeurs brutes au 31 décembre 2004 31 891 6 053 3 497 3 684 45 125 Acquisitions 403 77 15 223 718 Cessions, diminutions - 4 824 - 153 - 1 284 - 1 121 - 7 382 Ecart de conversion     187     76     38     78     379 Valeurs brutes au 30 juin 2005 27 657 6 053 2 266 2 864 38 840             Amortis-sements cumulés au 31 décembre 2004 25 386 4 639 2 280 1 064 33 369 Dotations aux amortis-sements 2 659 538 261 191 3 649 Cessions, diminutions - 4 371 - 134 - 876 - 207 - 5 588 Ecart de conversion     147     56     30     56     289 Amortis-sements cumulés au 30 juin 2005 23 821 5 099 1 695 1 104 31 719             Dépréciations cumulées au 31 décembre 2004 1 107 5 328 836 2 276 Dotations 322       322 Reprises - 700 - 1 - 328 - 840 - 1 869 Ecart de conversion       4 4 Dépréciations cumulées au 30 juin 2005     729     4                       733 Valeurs nettes au 30 juin 2005 3 107 950 571 1 760 6 388     Les provisions pour dépréciation constituées au 31 décembre 2004 afin de refléter la perte de valeur de matériels industriels et matériels de recherche pour un montant total de 1 107 000 € ont été reprises au cours du premier semestre 2005 pour 700 000 €. Ces reprises s'expliquent soit par la mise au rebut des biens, soit par l'annulation des amortissements comptabilisés dans la période.   Au cours du premier trimestre 2005, la Société a libéré un étage de son siège social et ses locaux en Corée. Les agencements et installations de ces emplacements avaient été provisionnés à 100 % au 31 décembre 2004 pour un montant de 835 517 €. Le mobilier non utilisé au 31 décembre 2004 avait également été provisionné à 100 % pour un montant de 327 503 €. Au 30 juin 2005, ces immobilisations ont été sorties des immobilisations et les provisions, antérieurement constituées, reprises en totalité.   6. - Autres actifs non courants.   Les autres actifs non courants correspondent à la créance de crédit impôt recherche.   La société dispose de créances sur l'Etat français au titre du crédit d'impôt recherche. Ces créances ont été classées en «  Autres actifs non courants  » car il est peu probable que la société puisse l'imputer sur l'impôt sur les sociétés de l'exercice 2005.   7. - Impôts différés.   Au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005, la société mère a constaté un impôt différé actif cumulé de 12 561 000 € qui a été limité à hauteur du montant du carry back restant à utiliser en 2004 et 2005 par la comptabilisation d'une provision de 2 944 000 €.   8. - Stocks.   Les stocks se décomposent comme suit  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 (1) 30/06/05 Composants et matières premières 489 110 Produits finis 20 079 8 030 Composants et produits finis détenus chez les sous-traitants (2)     17 269     10 832   37 837 18 972 Provision pour obsolescence     21 428     9 477   16 409 9 495   (1) Données 2004 retraitées selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS   (2) Cf note explication note 21-A.     Une partie des composants et produits finis est détenue par le sous-traitant et n'est pas propriété de Wavecom. Cependant, au regard des clauses contractuelles entre Wavecom et ce sous-traitant, il apparaît que Wavecom détient le contrôle de la majorité des avantages économiques futurs de ces stocks. Ce stock a donc été présenté dans le bilan de Wavecom pour l'ensemble des périodes présentées.   Outre une meilleure gestion du stock, la variation des stocks s'explique principalement par les éléments suivants  :   -- Au cours du premier semestre 2005, la société a procédé à la destruction de stock de produits finis obsolètes (8,3 millions d'euros) et a repris la provision correspondante antérieurement comptabilisée.   De plus, la société a vendu au cours de cette même période des produits finis en fin de vie qui avaient fait l'objet de provision pour obsolescence au 31 décembre 2004 (1,6 millions d'euros).   9. - Clients.   Les créances clients brutes s'élèvent à 25 750 000 € et 26 097 000 € au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2004, respectivement.   Le tableau ci-dessous montre l'évolution de la provision pour clients douteux (en milliers d'euros)  :   Période Balance d'ouverture Dotations de la période Reprise de la période Balance de clôture Exercice clos le 31 décembre 2004 1 865 1 412 44 3 233 Semestre clos le 30 juin 2005 3 233 511 298 3 446     10. - Autres actifs courants.   Les autres actifs courants se décomposent comme suit  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 (1) 30/06/05 Crédit de T.V.A. 1 102 498 Créance de taxe professionnelle 719 657 Sicav bloquées 9 017 3 596 Avoirs à recevoir fournisseurs 1 387 23 Charges constatées d'avance 2 409 2 507 Autres créances     230     47       Total 14 864 7 328   (1) Données 2004 retraitées selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS.     Les Sicav sont enregistrées à leur valeur de marché mais ont été classées en autres créances du fait de leur indisponibilité car elles couvrent une garantie à première demande donnée relative aux baux des locaux de la société. Le montant au 30 juin 2005 est en baisse par rapport au 31 décembre 2004 suite à la résiliation partielle du bail du siège social en France.   11. - Trésorerie et équivalents de trésorerie.   (En milliers d'euros) 31/12/04 30/06/05 Valeurs mobilières, équivalents de trésorerie 47 628   Comptes courants bancaires et disponibilités     5 690     57 403       Total 53 318 57 403     Au 30 juin 2005, la société a vendu ses valeurs mobilières essentiellement composées de Sicav afin d'externaliser les plus-values latentes.   12. - Capitaux propres.   Au 30 juin 2005, le nombre d'actions émises s'élève à 15 506 290 actions ordinaires de valeur nominale 1 € par action. Le nombre d'actions en circulation, après avoir pris en compte les 156 345 actions auto-détenues, s'élève à 15 349 945.   Le tableau ci-dessous récapitule l'activité du premier semestre 2005, relative aux BCE, stock-options et BSA  :     Nombre d'actions BCE, stock-options et BSA Prix d'exercice moyen pondéré par action en euros Fourchette de prix en euros Emises au 31 décembre 2004 2 115 663 39,21 4,57 - 150,72         Attributions 2005 576 200 4,31 4,19 - 6,55 Exercices 2005       Expirations 2005     30 000 126,98 103,23 - 150,72 Annulations 2005     542 430 45,03 4,57 - 139,52 Emises au 30 juin 2005 2 119 433 27,21 4,57 - 139,52     Au 30 juin 2005, 1 072 000 BCE, stock options et BSA peuvent être exercés au prix moyen de 45,83 €.   13. - Provisions.   Le tableau ci-dessous récapitule les provisions, leur ventilation entre passif courant et non courant et leur évolution durant le premier semestre 2005 (en milliers)  :   (En milliers d'euros) Solde au 01/01/05 (1) Dotation de la période Reprise de la période (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) Solde au 30/06/05 Provision pour charges et litiges 6 255 579 3 845 915 2 074 Provision pour garantie clients 1 894 1 458 1 706   1 646 Provision pour restructuration     7 809              6 458              1 351       Total des provisions, part à moins d'un an 15 958 2 037 12 009 915 5 071 Provision pour royalties 14 831 756     15 587 Provision pour garantie clients 120 1 439 1 458   101 Provision pour départ à la retraite     328                                328       Total des provisions, part à plus d'un an 15 279 2 195 1 458   16 016   (1) Données 2004 retraitées selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS.     Les mouvements les plus importants du semestre s'analysent comme suit  :   -- Provision pour charges et litiges  :     -- La provision pour contrôle fiscal de 2 583 0000 € au 31 décembre 2004 a été reprise au cours du premier semestre 2005 pour 2 281 000 € suite aux paiements des montants réclamés de taxe professionnelle pour les exercices 2001 et 2002.   En outre, l'administration fiscale propose le redressement de certains crédits d'impôts recherche (exercices 1999 à 2001) pour une montant de 3,6 millions d'euros. Ce risque n'a pas été provisionné, la société considère disposer d'arguments solides pour se défendre sur ce point  ;     -- En février 2005, la société a libéré un étage des locaux du siège et des locaux situés à l'étranger, et a donc repris la provision de 1 110 000 € constituée au 31 décembre 2004 à cet effet  ;     -- Suite à des litiges avec des clients relatifs à des produits de Wavecom, la société constituent des provisions. Au cours du premier semestre 2005, certains litiges ont abouti et ont donc permis de reprendre une partie de la provision constituée au 31 décembre 2004 (1 310 000 € dont 915 000 € qui n'ont pas donné lieu à paiement). Une provision complémentaire a de plus été comptabilisée au 30 juin 2005 pour 427 000 €  ;     -- Divers litiges avec des tiers, provisionnés au 31 décembre 2004 pour 590 000 € ont été soldés au cours de ce semestre (58 000 € repris dans la période) et de nouveaux litiges ont nécessité une provision de 152 000 €.   -- Provision pour restructuration  : La société avait annoncé en 2004 trois plans de restructuration ayant pour conséquence des réductions des effectifs. La reprise de provision comptabilisée au cours du premier semestre 2005 correspond au paiement des indemnités de licenciements et des coûts relatifs aux engagements fermes des mesures destinées à faciliter le reclassement externe.   14. - Autres passifs courants.   Les autres passifs courants se décomposent comme suit  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 30/06/05 Dettes sociales 8 089 6 282 Impôts et taxes à payer 1 673 1 774 Produits différés et avance clients 820 642 Instruments financiers et autres passifs 893 180 Autres passifs courants              72       Total 11 475 8 950     15. - Informations sectorielles.   Les répartitions entre les zones géographiques ont été effectuées de la façon suivante  :   -- les ventes et les éléments bilanciels rattachés (clients) sont répartis par région en fonction du lieu de facturation  ;   -- le coût des ventes et les éléments bilanciels rattachés (stocks, immobilisations, fournisseurs et provisions pour royalties et garantie) sont calculés en fonction du coût réel par produits vendus dans chaque région  ;   -- la répartition des frais opérationnels et des éléments bilanciels associés est effectuée de la façon suivante  :     -- certaines fonctions ont été définies comme des fonctions d'organisation centrale et n'ont pas été allouées aux régions  : il s'agit des frais de la direction générale, de la qualité, du marketing stratégique, et les projets à long terme de la recherche et développement  ;     -- les frais de marketing local et frais de vente ont été alloués aux régions en fonction de la localisation géographique des effectifs  ;     -- les autres frais (incluant principalement la partie maintenance et validation de la recherche et développement, les frais généraux et administratifs) sont pris en charge par les régions au prorata de leur contribution à la rentabilité des ventes, et  ;     -- les frais de restructuration n'ont pas été répartis et ont été inclus dans les frais d'organisation centrale.   (En milliers d'euros) Emea Amériques Asie-Pacifique Organisation centrale Total Pour le semestre clos le 30 juin 2005  :               Produits sectoriels 36 495 5 960 23 247 3 393 69 095     Résultat des activités ordinaires 4 750 - 49 - 532 - 852 3 317     Actifs opérationnels 12 404 4 406 13 640 66 080 96 530     Passifs opérationnels 17 028 856 7 237 15 564 40 685     Capitaux propres       69 390 69 390 Pour l'exercice 2004  :               Produits sectoriels 74 817 6 574 70 163   151 554     Résultat des activités ordinaires - 11 604 - 1 704 - 14 168 - 57 095 - 84 571     Actifs opérationnels 11 874 2 334 16 898 76 351 107 455     Passifs opérationnels 14 175 511 6 848 42 756 64 290     Capitaux propres       62 899 62 899 Pour le semestre clos le 30 juin 2004  :               Produits sectoriels 35 595 3 469 38 625   77 689     Résultat des activités ordinaires - 13 675 - 1 994 - 8 132 - 19 828 - 43 629     Actifs opérationnels 18 386 4 179 41 673 91 394 155 573     Passifs opérationnels 27 416 882 10 571 48 591 87 460     Capitaux propres       105 658 105 658     16. - Rémunérations en actions.   Les rémunérations en actions ne concernent que les attributions d'options de souscription d'actions, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et bons de souscription d'actions consentis depuis le 7 novembre 2002, conformément aux dispositions de la norme IFRS 2. Elles représentent une charge opérationnelle de 284 000 € au premier semestre 2005 (843 000 € au premier semestre 2004 et 1 102 000 € en 2004).   Ces plans ont été valorisés comme suit  :   Type de plan Date d'attribution Cours de l'action Prix d'exercice Volatilité attendue Maturité Taux sans risque Charges et reprises du premier semestre 2005 (en milliers) Valorisation initiale (en milliers) Options 25/03/03 8,14 8,07 82,56 % 10 ans 4,29 % 30 € 897 € 22/05/03 10,78 11,18 81,39 % 10 ans 3,77 % 1 78 27/08/03 11,25 11,40 79,51 % 10 ans 4,21 % - 2 775   18/08/04 2,95 3,29 69,07 % 10 ans 4,10 % 77 262   15/03/05 4,23 4,19 63,08 % 10 ans 3,75 % 18 123   BCE 25/03/03 8,14 8,07 82,56 % 10 ans 4,29 % - 90 1 059 22/05/03 10,78 11,18 81,39 % 10 ans 3,77 % 8 79 27/08/03 11,25 11,40 79,51 % 10 ans 4,21 % - 164 1 791   23/03/04 8,30 9,62 70,12 % 10 ans 3,97 % 32 180   19/01/05 5,40 5,39 66,94 % 10 ans 3,52 % 231 942   15/03/05 4,23 4,19 63,08 % 10 ans 3,75 % 54 366   BSA 22/05/03 10,78 11,18 81,39 % 5 ans 2,88 % 33 261 26/05/04 5,90 7,04 70,11 % 4 ans 3,37 % 39 141 16/11/04 5,68 5,68 66,95 % 4 ans 2,82 %     16 57         Total             284       17. - Impôts.   La charge d'impôt enregistrée au 30 juin 2005 correspond à la retenue à la source versée sur une vente de licence (351 000 €) que Wavecom ne pourra imputer sur les impôts de l'année, la société étant fiscalement très déficitaire, d'une charge d'impôt (78 000 €), diminuée d'un crédit impôt recherche (30 000 € estimé au 30 juin 2005).   Le crédit d'impôt enregistré au 30 juin 2004 est du au crédit d'impôt recherche (306 000 €), diminué d'une charge d'impôt (43 000 €).   Au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005, la société mère a constaté un impôt différé actif met de 9 617 000 € qui correspond au montant du carry-back restant à utiliser.   18. - Autres engagements.   Contrats de location. -- La Société loue ses locaux au travers de contrats de bail qui expirent au plus tard en juillet 2011. Le montant des échéances des loyers minima futurs au titre des contrats de bail, hors charges de maintenance et inflation, au 31 décembre de chaque année s'analysent comme suit (en milliers d'euros)  :   2005 (de juillet à décembre) 2 312 € 2006 4 100 2007 3 982 2008 3 974 2009 3 974 Au-delà     6 127       Total 24 469     Au cours du premier semestre 2005, la société a libéré un étage de son siège social dont l'échéance était en juillet 2011.   Droit individuel à la formation en France. -- La loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle dispose que les sociétés françaises accordent à leurs salariés un droit individuel d'une durée de vingt heures minimum par année civile cumulable sur une durée maximale de six ans et au terme de ce délai et à défaut de son utilisation l'ensemble des droits reste plafonné à cent vingt heures.   Wavecom applique l'accord de la Fédération Syntec sur la formation professionnelle, signé le 27 décembre 2004.   Aucune charge n'a été comptabilisée sur la période 2005.   Passifs éventuels. -- Suite au redressement fiscal dont la société a fait l'objet et a reçu la notification en juillet 2004, l'administration fiscale propose le redressement de certains crédits d'impôts recherche (exercices 1999 à 2001) pour un montant 3,6 millions d'euros. Ce risque n'a pas été provisionné au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005, la société considérant disposer à ce stade d'arguments solides pour se défendre sur ce point, une contre-expertise a été demandée en décembre 2004 au ministère de l'industrie et la Société est en attente d'une réponse.   Autres. -- Au 30 juin 2005, les montants d'engagements de dépenses d'immobilisations s'élevaient à environ 217 000 €, investissements que la société pense mettre en service au cours des six prochains mois.   Au 30 juin 2005, la société avait des engagements de dépenses auprès de ses sous-traitants, pour les livraisons de produits planifiés pour les deux prochains trimestres pour un montant estimé à environ 9 974 000 €.   19. - Personnel.   Au 30 juin 2005, les effectifs de la société représentaient 310 personnes, contre 458 personnes au 31 décembre 2004.   20. - Evénements postérieurs à la clôture.   Néant.   21. - Transition entre les comptes en normes françaises (ancienne norme) et vers des comptes IFRS.   Pour les six mois arrêtés au 30 juin 2004 et l'exercice clos le 31 décembre 2004, Wavecom avait publié des comptes conformément aux principes comptables français. Les principes comptables généralement admis en France diffèrent des normes comptables internationales IFRS en ce qui concerne la comptabilisation d'éléments que Wavecom a détaillé dans la note de transition aux normes comptables internationales IFRS publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 4 mai 2005.   A. Reclassements des comptes 2004 selon les règles d'évaluation et de comptabilisation des IFRS, antérieurement publiés. -- Certains postes du bilan ont fait l'objet de reclassements par rapport aux données publiées dans les comptes IFRS 2004. Ces reclassements sont sans incidence majeure sur les indicateurs des états financiers.   -- Les stocks détenus chez le sous-traitant de Wavecom  : Une partie des composants et produits finis de la société est détenue par le sous-traitant et n'est pas propriété de Wavecom. Cependant, au regard des clauses contractuelles plus précises intégrées dans le nouveau contrat signé en août 2005 entre Wavecom et ce sous-traitant, il apparaît que Wavecom détient le contrôle de la majorité des avantages économiques futurs de ces stocks. Ainsi, au 30 juin 2005, la société reconnaît dans son propre stock ce stock de composants et de produits finis détenu par son sous-traitant en enregistrant une dette fournisseur du même montant. Afin de répondre à l'objectif de comparabilité des bilans, Wavecom a procédé à un retraitement comparable pour son bilan IFRS au 31 décembre 2004. Les provisions liées à ce stock de composants ont aussi fait l'objet d'une reclassification entre provision courante et provision pour dépréciation de stock.   -- Caution versée au même sous-traitant  : Cette caution était initialement comptabilisée en immobilisations financières. Conformément à la renégociation du contrat et des règles de comptabilisation d'actifs en IFRS, ces cautions ont été considérées comme des avances et de ce fait constatées en diminution des dettes fournisseurs.   -- Les impôts différés actifs ont été reclassés d'actifs courants en actifs non courants pour l'ensemble des bilans présentés.   -- Les valeurs mobilières de placement qui apparaissaient sur une ligne distincte du bilan sont à présent regroupées avec les disponibilités sur la ligne «  Trésorerie et équivalents de trésorerie  ».   Au regard des critères de définition des actifs incorporels en IFRS, Wavecom a reclassé des charges constatées d'avance relatives a un contrat de royalties en actif incorporel. Cet actif est amorti sur la durée d'utilisation des droits.   Ces reclassements sont présentés dans les tableaux ci-après.   B. Rapprochement entre les principes comptables français et les normes comptables internationales IFRS  :   Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004 (en milliers d'euros)  :   Libellé en normes françaises Compte de résultat publié en normes français Impacts de présentation Compte de résultat en normes français au format IFRS Impacts d'évaluation sur l'exercice Compte des résultats en normes IFRS Libellé en normes IFRS Ecarts d'acqui-sition Résultat d'acqui-sition IAS (1) AS 38 IAS 38 (3) IAS 36 (4) IAS 39 (5) IFRS 2 (6) Chiffre d'affaires  :                       Produits des activités ordinaires  :     Ventes de produits 149 974     149 974             149 974 Ventes de produits     Prestation de services     1 580                       1 580                                                           1 580 Prestation de services       151 554 0 0 151 554 0 0 0 0 0 0 151 554   Coût des ventes                       Coût des ventes     Coût des produits vendus 107 094   40 107 134             107 134 Coûts des produits ventes     Coût des services     8 391                       8 391                                                           8 391 Coût des services       115 485 0 40 115 525 0 0 0 0 0 0 115 525   Marge brute 36 069 0 - 40 36 029             36 029 Marge brute Charges opérationnelles  :                       Charges opérationnelles  :     Frais de R & D 46 661   75 46 736   - 1 812 4 307 1 760   348 51 339 Frais de R & D     Frais commerciaux et de marketing 15 685     15 685           235 15 920 Frais commerciaux et de marketing     Frais généraux et administratifs 30 010   405 30 415           519 30 934 Frais généraux et administratifs         1 768 2 545 4 313             4 313 Dépréciation d'actifs                             18 094     18 094                                                           18 094 Coûts de restructuration       92 356 1 768 21 119 115 243 0 - 1 812 4 307 1 760 0 1 102 120 600   Résultat opérationnel - 56 287 - 1 768 - 21 159 - 79 214 0 1 812 - 4 307 - 1 760 0 - 1 102 - 84 571 Résultat des activités ordinaires avant impôt et résultat et financier                               Charges financières - 1 098     - 1 098         - 12   - 1 110 Charges financières     Produits financières     2 077                       2 077                                                           2 077 Produits financiers     Résultat financier 979 0 0 979 0 0 0 0 - 12 0 967 Résultat financier     Résultat courant - 55 308 - 1 768 - 21 159 - 78 235 0 1 812 - 4 307 - 1 760 - 12 - 1 102 - 83 604 Résultat courant avant impôts                                   Charges exceptionnelles - 24 324   24 324 0             0       Produits exceptionnels     3 165              - 3 165     0                                                           0       Résultat exceptionnel - 21 159 0 21 159 0 0 0 0 0 0 0 0 0     Charge (crédit) d'impôt 14     14             14 Charge (crédit) d'impôt     Correction d'impôt 2003     5 261                       5 261     - 5 261                                                  0 Conection d'impôt 2003     Résultat net avant amort. des écart d'acq - 81 742 - 1 768 0 - 83 510 5 261 1 812 - 4 307 - 1 760 - 12 - 1 102 - 83 618 Résultat net, part du groupe     Dotations aux amortis-sements des écarts d'acquisition     1 768     - 1 768              0                                                           0       Résultat net - 83 510 0 0 - 83 510 5 261 1 812 - 4 307 - 1 760 - 12 - 1 102 - 83 618 Résultat net   (1) Correction d'erreur sur impôt 2003.   (2) Capitalisation des frais de développements 2004.   (3) Dotations amortis-sements des frais de développements   (4) Dot. prov. sur frais de développements   (5) Instruments financiers   (6) Paiements en actions - Charge 2004     Compte de résultat consolidé au 30 juin 2004.   Libéllé en normes françaises Compte de résultat publié, libellé en normes françaises Impacts de présentation Compte de résultat libéllé en normes françaises au format IFRS Impacts d'évaluation sur l'exercice Compte de résultat en normes IFRS Libéllé en normes IFRS Ecarts d'acquisition Résultat exceptionnel IAS 38 (1) IAS 38 (2) IAS 36 (3) IAS 39 (4) IFRS 2 (5) Chiffre d'affaires  :                     Produits des activités ordinaires  :     Ventes de produits 76 857     76 857           76 857 Ventes de produits     Prestation de services     832                       832                                                  832 Prestation de services       77 689 0 0 77 689 0 0 0 0 0 77 689   Coût des ventes  :                     Coût des ventes  :     Coûts des produits vendus 57 051     57 051           57 051 Coûts des produits vendus     Coût des services     3 665                       3 665                                                  3 665 Coût des services       60 716 0 0 60 716 0 0 0 0 0 60 716   Marge brute 16 973 0 0 16 973           16 973 Marge brute Charges opérationnelles  :                     Charges opérationnelles  :     Frais de R & D 28 108     28 108 - 1 812 1 940 439   268 28 943 Frais de R & D     Frais commerciaux et de marketing 7 613     7 613         181 7 794 Frais commerciaux et de marketing     Frais généraux et administratifs 16 466   15 16 481         394 16 875 Frais généraux et administratifs         1 768   1 768           1 768 Dépréciation d'actifs                             5 222     5 222                                                  5 222 Coûts de restructuration       52 187 1 768 5 237 59 192 - 1 812 1 940 439 0 843 60 602       Résultat opérationnel - 35 214 - 1 768 - 5 237 - 42 219 1 812 - 1 940 - 439 0 - 843 - 43 629 Résultat des activités ordinaires avant impôt et résultat financier                                 Charges financières - 268     - 268           - 268 Charges financières     Produits financiers     3 874                       3 874                                10              3 884 Produits financiers     Résultat financier     3 606     0     0     3 606     0     0     0     10     0     3 616 Résultat financier     Résultat courant - 31 608 - 1 768 - 5 237 - 38 613 1 812 - 1 940 - 439 10 - 843 - 40 013 Résultat courant avant impôts                                 Charges exceptionnelles - 5 743   5 743 0           0       Produits exceptionnels     506              - 506     0                                                  0       Résultat exceptionnel - 5 237 0 5 237 0 0 0 0 0 0 0       Charge (crédit) d'impôt     - 263                       - 263                                                  - 263 Charge (crédit) d'impôt     Résultat net avant amortis-sement des écart d'acquisition - 36 582 - 1 768 0 - 38 350 1 812 - 1 940 - 439 10 - 843 - 39 750 Résultat net, part du groupe     Dotations aux amortis-sement des écarts d'acquisition     1 768     - 1 768              0                                                  0       Résultat net - 38 350 0 0 - 38 350 1 812 - 1 940 - 439 10 - 843 - 39 750 Résultat net   (1) Capitalisation des frais de développement 2004.   (2) Dotations aux amortis-sements des frais de développements.   (3) Dotations aux provisions sur frais de développements.   (4) Instruments financiers.   (5) Paiements en actions.     Bilan consolidé au 31 décembre 2004 (en milliers d'euros)  :   Libellé en normes fran-çaises Bilan publié en normes fran-çaises Différences de présentation Différences d'évaluation Reclassements postérieurs à la publication Bulletin des Annonces légales et obligatoires Char-ges consta-tées d'avan-ce Bilan en normes IFRS Libellé en normes IFRS Provisions Paie-ment en actions Venti-lation cou-rant/non courant et autres Instru-ments finan-ciers Bilan en normes fran-çaises au format IFRS Impacts d'évaluation à l'ouverture Impacts d'évaluations sur l'exercice  : Stock chez un sous-traitant Avance sous-traitant Provi-sion sur stocks Impôts différés actif Valeurs mobi-lières de place-ment IAS 8 (1) IAS 38 (2) IAS 8 (3) IAS 38 (4) IAS 38 (5) IAS 36 (6) IAS 33 (7) IFRS (8) Actif  :                                           Actif  : Actif immobilisé  :                                           Actifs non courants  : Immobilisations incorporelles 2 231     49   2 280   11 858   1 812 - 4 307 - 1 760               3 593 13 476 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 9 530     - 49   9 481                             9 481 Immobilisations corporelles Immobilisations financières 12 305         12 305                   - 9 706         2 599 Actifs financiers non courants         4 183   4 183                           - 2 696 1 487 Autres actifs non courants                                                                                                                                                         9 617                       9 617 Impôts différés actifs Total 24 066         20 249   11 858   1 812 - 4 307 - 1 760       - 9 706   9 617   897 36 659   Actif circulant  :                                           Actifs courants  : Stocks 5 489         5 439                 17 269   - 6 349       16 409 Stocks Clients 22 854         22 854                             22 864 Clients Autres créances et comptes de régularisations 29 561     - 4 183   25 378 - 5 261   5 261                 - 9 617   - 897 14 864 Autres actifs courants VMP 47 628         47 628                         - 47 628   0   Disponibilités     5 690                                         5 690                                                                                                                 47 628       53 318 Trésorerie et équivalents trésoreries Total     111 232                                         107 049     - 5 261              5 261                                                  17 269              - 6 349     - 9 617     0 - 897     108 352   Total de l'actif 135 298         135 298 - 5 261 11 858 5 261 1 012 - 4 307 - 1 760     17 269 - 9 706 - 6 349 0 0   144 115 Total de l'actif Passif  :                                           Passif  : Capitaux propres  :                                           Capitaux propres  : Capital souscrit 15 506         15 506                             15 506 Capital souscrit Prime d'émission 126 722         126 722                             126 772 Prime d'émission Report à nouveau - 1 082   - 2 536   151 - 3 467 - 5 261 11 858         - 151 1 102             4 061 Report à nouveau Rachat d'actions propres - 1 312         - 1 312                             - 1 312 Rachat d'actions propres Résultat de l'exercice - 83 510         - 83 510     5 261 1 812 - 4 307 - 1 760 - 12 - 1 102             - 83 618 Résultat de l'exercice       2 536   - 151 2 385                             2 385 Autres réserves groupe Ecart de convention     - 865                                         - 865                                                                                                                        - 865 Ecart de conversion Total 55 459   0   0 55 459 - 5 261 11 858 5 261 1 812 - 4 307 - 1 760 - 163 0             62 899   Provisions pour risques et changes 37 586 - 37 586       0                                 Dettes à long terme  :                                           Passifs non courants  :     15 279       15 279                             15 279 Provisions, part à plus d'un an Engagements de crédit-bail, à long terme 302         302                             302 Passifs financiers non courants Autres passifs à long terme     1 343                                         1 343                                                                                                                                   1 343 Autres passifs non courants Total 1 645 15 279       16 924                             16 924   Dettes à court terme  :                                           Passifs courants  :     22 307       22 307                     - 6 349       15 958 Provisions, part à moins d'un an Engagements de crédit-bail, à court terme 466         466                             466 Passifs financiers courants Fournisseurs 28 830         28 830                 17 269 - 9 706         36 393 Foournisseurs Dettes sociales 8 089       3 223 11 312             163               11 475 Autres passifs courants Produits cont@@@ d'avance et ev@@@ clients 820       - 820 0                             0   Autres dettes     2 403                                - 2 403     0                                                                                                                                   0   Total     40 606     22 307                       0     62 915                                                           163              17 269     - 9 706     - 6 349                                64 292   Total du passif 135 298 0 0 0 0 135 298 -

Description : WAVECOM S.A. WAVECOM S.A.Société anonyme au capital de 15 506 290 €.Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex.391 838 042 R.C.S Nanterre.Documents comptables trimestriels.A. — Comptes consolidés résumés et non audités pour le premier trimestre arrêté au 31 mars 2005.I. — Bilans consolidés résumés.(préparés selon les normes comptables IFRS) (En milliers d’euros sauf nombre d’actions.)ActifAu 31/03/05 non auditéAu 31/12/04Actifs non courants :  Immobilisations incorporelles nettes8 8769 834Immobilisations corporelles nettes8 0009 530Autres actifs financiers12 28612 305Impôts différés actifs  Total des actifs non courants29 16231 669Actifs courants :  Stocks5 4585 489Clients (nets des provisions de 3 233 € et 3 595 € au 31 décembre 2004 et au 31 mars 2005, respectivement)23 32822 864Autres créances et comptes de régularisation26 22129 561Valeurs mobilières de placement45 75347 628Disponibilités8 6195 690Total des actifs courants109 379111 232Total de l’actif138 541142 901PassifAu 31/13/05 non auditéAu 31/12/04Capitaux propres :  Capital souscrit, valeur nominale 1 € par action, 15 506 290 actions au 31 mars 2005 (15 506 290 au 31 décembre 2004)15 50615 506Prime d’émission126 722126 722Report à nouveau– 79 5384 080Rachat d’actions propres (156 345 actions propres au 31 mars 2005 et au 31 décembre 2004)– 1 312– 1 312Autres réserves groupe2 5912 385Résultat de la période3 729– 83 618Ecart de conversion– 1 144– 864Total des capitaux propres66 55462 899Passifs non courants :  Provisions long terme15 69615 279Engagements de crédit-bail, long terme227302Autres passifs non courants1 2821 343Total des passifs non courants17 20516 924Passifs courants :  Provisions court terme17 32822 307Engagements de crédit-bail, court terme386466Fournisseurs et comptes rattachés27 81128 830Dettes sociales7 1768 089Produits constatés d’avance et avances clients749820Autres passifs courants1 3322 566Total des passifs courants54 78263 078Total du passif et des capitaux propres138 541142 901II. — Comptes de résultats consolidés résumés.(préparés selon les normes comptables IFRS)(En milliers d’euros sauf pour les données par action.)Trimestre arrêté au 31 marsExercice clos le 31/12/0420042005Non auditéNon auditéProduits des activités ordinaires :   Ventes de produits38 29834 868149 974Prestations de services4371101 580Vente de licences 3 391 38 73538 369151 554Coûts des ventes :   Coûts des produits vendus30 09521 037107 134Coûts des services et licences1 444608 39131 53921 097115 525Marge brute7 19617 27236 029Frais de recherche et développement13 8876 54050 991Frais commerciaux et marketing3 3393 04815 685Frais généraux et administratifs5 9084 51428 956Rémunérations en actions483671 102Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition  1 768Coûts de restructuration5 64969722 09829 26614 866120 600Résultat des activités ordinaires avant impôt et résultat financier– 22 0702 406– 84 571Charges financières– 137– 52– 1 110Produits financiers2 8201 7532 077Résultat financier2 6831 701967Résultat courant– 19 3874 107– 83 604Charge (crédit) d’impôt– 11737814Résultat net, part du groupe– 19 2703 729– 83 618   Résultat net par action de base– 1,260,24– 5,46Résultat net par action, dilué– 1,260,24– 5,46Nombre d’actions en circulation retenu pour le calcul :   Du résultat par action de base15 240 89415 349 94515 317 661Du résultat par action dilué15 240 89415 412 77615 317 661III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés résumés.(préparés selon les normes comptables IFRS.)(En milliers d’euros.)Trois mois arrêtés au 31 marsExercice clos le 31/12/0420042005Non auditéNon auditéFlux de trésorerie provenant de l’exploitation :   Résultat net– 19 2703 729– 83 618Elimination des éléments non monétaires :   Amortissements des immobilisations4 4763 23017 514Reprise provision pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles – 236 Reprise provision pour dépréciation des immobilisations financières– 716 – 716Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles  5 422Résultat sur cession des immobilisations corporelles et incorporelles488831 297Résultat sur cession des immobilisations financières  – 450Provisions pour risques et charges4 949– 4 563– 1 133Amortissement des écarts d’acquisition  1 768Paiement en actions483671 102Diminution nette du besoin en fonds de roulement– 11 026– 770665Flux nets de trésorerie provenant (utilisés pour) de l’exploitation– 21 0562 340– 58 149Flux de trésorerie provenant des opérations d’investissement :   Rachat d’actions à des intérêts minoritaires d’Arguin  – 1 768Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles– 2 554– 1 780– 4 366Cession des immobilisations incorporelles et corporelles13530758Cession des immobilisations à long terme  1 647Flux nets de trésorerie utilisés pour des opérations d’investissement– 2 541– 1 250– 3 729Flux de trésorerie provenant des opérations de financement :   Diminution des valeurs mobilières de placement20 9131 87553 813Remboursement en capital sur les contrats de crédit-bail– 231– 155– 954Exercice des BCE et stock-options712 742Flux nets de trésorerie provenant des opérations de financement21 3941 72053 601Effet de la variation des taux de change sur les disponibilités3681184 359Augmentation (diminution) nette des disponibilités– 1 8352 928– 3 918Disponibilités à l’ouverture9 6085 6919 608Disponibilités à la clôture7 7738 6195 690IV. — Variation de la situation nette consolidée (non auditée, préparée selon les normes comptables IFRS).(En milliers d’euros sauf pour les données par action.)Actions ordinairesPrime d’émissionRachat d’actions propresReport à nouveau et résultatRéserve de consolidationEcart de conversion cumuléSituation netteNombre d’actionsCapitalAu 1er janvier 200415 342 78915 343126 143– 1 3124 0801 434– 1 942143 746Augmentation de capital liée à l’exercice de 2 388 stock-options à un prix d’exercice de 2,29 €2 38823    5Augmentation de capital liée à l’exercice de 155 616 BCE et 5 497 stock-options à un prix d’exercice de 4,57 €161 113161576    737Dotation à la réserve de consolidation     951 951Résultat net    – 83 618  – 83 618Ecart de conversion      1 0781 078Au 31 décembre 200415 506 29015 506126 722– 1 312– 79 5382 385– 86462 899Dotation à la réserve de consolidation     206 206Résultat net    3 729  3 729Ecart de conversion      – 280– 280Au 31 mars 200515 506 29015 506126 722– 1 312– 75 8092 591– 1 14466 554V. — Notes annexes aux états financiers consolidés résumés et non audités.1. – Présentation des comptes intermédiaires et principes comptables.Les comptes consolidés aux 31 mars 2004 et 2005 de la société Wavecom sont présentés sous forme résumée et non audités conformément à la recommandation du Conseil national de la comptabilité (CNC 99-R01) relative au contenu des comptes intermédiaires.La note 6 présente un rapprochement du compte de résultat au 31 mars 2004 entre les principes comptables français et les normes comptables internationales IFRS.La note 7 présente un rapprochement entre les normes comptables internationales IFRS et les principes comptables américains pour les comptes intermédiaires au 31 mars 2005 et au 31 décembre 2004.Ces comptes intermédiaires ne reprennent pas toute l’information et les notes annexes requises pour des états financiers complets. Toutes les charges (y compris les provisions récurrentes et courantes) jugées comme nécessaires pour donner une image fidèle des comptes ont été incluses.Les résultats pour la période de trois mois achevée le 31 mars 2005 ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats attendus pour l’ensemble de l’exercice 2005. La prise de connaissance de ces états financiers consolidés résumés doit être faite par référence aux états financiers annuels présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France et inclus dans le document de référence de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ainsi que par référence à la note de transition aux normes comptables internationales IFRS publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 4 mai 2005.Ces comptes consolidés intermédiaires ont été arrêtés selon les principes et méthodes comptables IFRS en vigueur à la date de publication.2. – Concentration de risque.Pour les trois premiers mois arrêtés les 31 mars 2004 et 2005, les dix premiers clients de Wavecom représentaient 70 % et 65 %, respectivement, du chiffre d’affaires consolidé. Pour chacune de ces deux périodes, deux clients représentaient plus de 10 % du chiffre d’affaires consolidé.Les ventes par zone géographique sont résumées dans le tableau ci-après (en milliers d’euros) :Année 2004Trois mois arrêtés le 31 mars20042005Asie77 28820 38319 800Europe63 56514 40115 803Amériques6 3241 8782 304Reste du monde4 3772 073462151 55438 73538 3693. – Stocks.Les stocks se décomposent comme suit :31/12/0431/03/05Composants et matières premières489266Produits finis20 07913 21520 56813 481Provision pour obsolescence15 0798 0235 4895 4584. – Capitaux propres.Au 31 mars 2005, le nombre d’actions en circulation s’élève à 15 506 290 actions ordinaires de valeur nominale 1 € par action.Le tableau ci-dessous récapitule l’activité des trois premiers mois de 2005, relative aux BCE, stock-options et BSA :Nombre d’actionsBCE, stock-options et BSA Prix d’exercice moyen pondéré par action en eurosFourchette de prix en eurosEmises au 31 décembre 20042 115 66339,214,57 – 150,72Attributions 2005506 2004,914,19 – 5,39Exercices 2005   Annulations 2005– 282 78440,624,57 – 139,52Emises au 31 mars 20052 339 07931,624,57 – 150,72Au 31 mars 2005, 1 207 759 BCE, stock-options et BSA peuvent être exercés au prix moyen de 51,73 €.5. – Informations par zones géographiques.(En milliers d’euros.)Pour le trimestre clos le 31 mars 2005EMEAAmériquesAsie-PacifiqueOrganisation centraleTotalChiffre d’affaires19 0722 42213 4823 39338 369Résultat des activités ordinaires3 24720– 1 7078462 406Actifs opérationnels25 5934 14019 20989 599138 541Passifs opérationnels26 2502 58822 21187 492138 541Capitaux propres   66 55466 554Pour l’exercice 2004EMEAAmériquesAsie-PacifiqueOrganisation centraleTotalChiffre d’affaires74 8176 57470 163 151 554Résultat des activités ordinaires– 11 604– 1 704– 14 168– 57 095– 84 571Actifs opérationnels22 2152 96821 77895 940142 901Passifs opérationnels21 41299820 80799 684142 901Capitaux propres   62 89962 8996. – Rapprochement entre les normes comptables internationales IFRS et les principes comptables français.Pour les trois mois arrêtés au 31 mars 2004, Wavecom avait également publié des comptes conformément aux principes comptables français. Les principes comptables généralement admis en France diffèrent des normes comptables internationales IFRS en ce qui concerne la comptabilisation des éléments suivants détaillés dans la note de transition aux normes comptables internationales IFRS publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 4 mai 2005.Le tableau ci-après présente le rapprochement entre les principes comptables généralement admis en France et les normes IFRS :(En milliers d’euros)Trois mois arrêtés au 31/03/04 (non audités)Résultat net : Selon les principes comptables généralement admis en France– 18 982Paiement en actions– 483Frais de développement1 163Amortissement des frais de développement– 970Perte latente sur instruments financiers2Selon les normes comptables internationales IFRS– 19 270Les tableaux de rapprochement entre les principes comptables généralement admis en France et les normes IFRS pour le résultat net pour l’exercice clos au 31 décembre 2004 et pour la situation nette au 31 décembre 2004 sont présentés dans la note de transition aux normes comptables internationales IFRS publiée par Wavecom au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 4 mai 2005.7. – Rapprochement entre les principes comptables américains et les normes comptables internationales IFRS.Dans le cadre de sa double cotation en France et aux Etats-Unis, Wavecom a également préparé des comptes conformément aux principes comptables américains. Les normes comptables internationales IFRS diffèrent des principes comptables américains en ce qui concerne la comptabilisation des éléments suivants détaillés dans la note 23 des comptes consolidés pour l’exercice 2004 et dans la note de transition aux normes comptables internationales IFRS publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 4 mai 2005.Le tableau ci-après présente le rapprochement des résultats nets et des situations nettes entre les normes comptables internationales IFRS et les principes comptables généralement admis aux Etats-Unis :(En milliers d’euros)Trois mois arrêtés au 31 mars (non audité)20042005Résultat net :  Selon les normes comptables internationales IFRS– 19 2703 729Paiement en actions48367Amortissement de la rémunération différée sur stock-options et actions des intérêts minoritaires– 23 Frais de développement– 1 163– 384Amortissement des frais de développement9701 054Provision pour restructuration4 57194Provision pour cessation de contrat de bail – 1 482Reprise provision pour dépréciation des titres de participations– 410 Perte latente sur instruments financiers36 Selon les principes comptables généralement admis aux Etats-Unis– 14 8063 078(En milliers d’euros)Au 31/12/04Au 31/03/05Situation nette :  Selon les normes comptables internationales IFRS62 89966 554Provision pour restructuration– 322– 229Frais de développement– 7 603– 6 932Provision pour cessation de contrat de bail1 482 Selon les principes comptables généralement admis aux Etats-Unis56 45659 393B. — Rapport de gestion pour le premier trimestre arrêté au 31 mars 2005.Les commentaires qui suivent concernent les résultats de Wavecom. Ils doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés résumés et ses notes annexes, inclus sur notre site Internet, www.wavecom.com. Nos résultats trimestriels, inclus dans ces commentaires, ont été établis conformément aux normes comptables internationales IFRS. Les commentaires ci-après comprennent des déclarations prévisionnelles qui reposent sur des estimations relatives à l’activité future de Wavecom. Il est donc possible que les résultats effectivement réalisés par Wavecom diffèrent sensiblement des prévisions indiquées ci-après.Comparaison des résultats de l’activité des trimestres clos les 31 mars 2005 et 2004 :— Chiffre d’affaires :Trimestres clos le31/03/0431/03/05% variation 2004/200531/12/04% variation quatrième trimestre 2004-premier trimestre 2005Chiffre d’affaires (en milliers d’euros) :     Ventes de produits38 29834 868– 9,0 %36 8810,0 %Pourcentage du chiffre d’affaires98,9 %90,9 % 98,5 % Services437110– 74,8 %564– 80,5 %Pourcentage du chiffre d’affaires1,1 %0,3 % 1,5 % Ventes de licenses03 391 0 Pourcentage du chiffre d’affaires 8,8 %   Total du chiffre d’affaires38 73538 369– 0,9 %37 4452,5 %— Répartition des ventes de produits par marché cible :En pourcentage des ventes totalesPremier trimestre 2004Premier trimestre 2005Applications verticales (produits et licences)65 %92 %Personal Communication Devices (PCD)35 %8 %100 %100 %Le chiffre d’affaires total pour le premier trimestre 2005 s’est élevé à 38,4 millions euros, soit une progression de 2 % par rapport au trimestre précédent. Le chiffre d’affaires relatif aux applications verticales a représenté 31,9 millions euros (soit 83 % du total), enregistrant ainsi une augmentation de 2 % par rapport au trimestre précédent et de 26 % par rapport à la même période en 2004. Les ventes liées à l’activité téléphonie mobile se sont élevées à 3,1 millions euros (8 % du total), en recul par rapport aux 6,2 millions euros enregistrés au quatrième trimestre, baisse attendue en raison du désengagement de Wavecom de ce marché. Au cours du premier trimestre 2005, la société a bénéficié d’une nouvelle source de chiffre d’affaires et a ainsi pu valoriser son savoir-faire technologique dans le domaine du « sans fil » en accordant des licences pour un montant de 3,4 millions euros (soit 9 % du total du chiffre d’affaires). La société prévoit de poursuivre la vente de licences en tant que partie intégrante de son activité.Notre portefeuille client est resté équilibré, aucun client ne représentant plus de 14 % de notre chiffre d’affaires total au premier trimestre. Les dix premiers clients ont représenté 65 % des ventes par rapport à 71 % au quatrième trimestre 2004.— Carnet de commandes : Au 31 mars 2005, le carnet de commandes s’élevait à 30 millions euros, contre 32 millions euros à la fin du trimestre précédent. 78 % concernaient les applications verticales, contre 90 % au 31 décembre 2004. Grâce à une collaboration étroite avec son sous-traitant, la société a été en mesure de raccourcir de manière significative les délais de livraison, ce qui a permis de renforcer la confiance des clients quant à une exécution rapide de leurs commandes. Par conséquent, le niveau des commandes passées et livrées au cours du premier trimestre a été supérieur à ce qui était habituellement constaté dans le passé. Comme cette tendance pourrait se confirmer, la seule donnée du carnet de commandes du début du trimestre pourrait ne pas constituer un indicateur fiable de l’activité commerciale des trois mois suivants.— Activité commerciale :Lancement d’OS 6.60, la nouvelle génération de système d’exploitation de Wavecom, intégré à sa dernière famille de plates-formes matérielles, Quik Q26, dont le premier produit, le Q2686 a été introduit en mars 2005. Cette plate-forme d’une durée de vie étendue, sans plomb, a été conçue afin d’apporter une réponse aux besoins futurs de notre clientèle, avec de nombreuses fonctionnalités nouvelles, comme par exemple une plus grande capacité de téléchargement par la voie radio (Dota).Lancement de la version 3.0 de Wavecom Open AT permettant un degré accru de personnalisation pour tous types d’applications sans fil.Vente de produits destinés à équiper un grand constructeur automobile allemand en solutions sans fil.Participation de Wavecom à l’initiative « eCall » de l’Union européenne, tendant à réduire le nombre d’accidents mortels survenant sur les routes européennes grâce à des appareils de communication embarqués.Au Brésil, IP Componentes, un nouveau distributeur, a rejoint le réseau Wavecom.Premières livraisons à un nouveau client pour des applications de boucle locale sans fil dans les régions Apac et Amériques.— Coût des ventes :(En milliers d’euros)Trimestres clos le31/03/04% ventes31/03/05% ventes31/12/04% ventesCoût des ventes :      Coût des produits30 09578,6 %21 03760,3 %22 58161,2 %Coût des services et licenses1 444330,4 %6054,5 %2 901514,4 %Total coût des ventes31 53981,4 %21 09755,0 %25 48268,1 %      Marge brute :      Marge des produits8 20321,4 %13 83139,7 %14 30038,8 %Marge des services et licenses– 1 007– 230,4 %3 44198,3 %– 2 337– 414,4 %Marge brute totale7 19618,6 %17 27245,0 %11 96331,9 %Coût des produits vendus : Le coût des produits vendus provient principalement du coût des composants, des frais de sous-traitance, des provisions pour garantie clients et royalties pour brevets essentiels et dépréciation ;Coût des services : La fluctuation de marge sur les services s’explique par le fait que la société comptabilise les coûts des prestations de services au fur et à mesure de leur réalisation alors que le chiffre d’affaires n’est enregistré que lorsque le projet est achevé après réception par le client.La marge brute totale s’est élevée à 45 % contre 32 % au trimestre précédent, en hausse par rapport à notre objectif annoncé d’une marge brute comprise entre 33 et 35 %, également en hausse si l’on exclut la marge liée aux activités de vente de licences. Ceci s’explique par l’amélioration du portefeuille de produits de la société, visant à mettre un terme aux activités à faible marge et par une meilleure gestion des lancements et des fins de vie des produits, ce qui a permis de limiter les coûts liés à des produits obsolètes ou excédentaires.— Charges opérationnelles :(En milliers d’euros)Trimestres clos le31/03/04% ventes31/03/05% ventes% variation 2004/200531/12/04% ventes% variation quatrième trimestre 2004-premier trimestre 2005Charges opérationnelles :        Frais de recherche et de développement13 88735,9 %6 54017,0 %– 52,9 %10 28527,5 %– 36,4 %Frais commerciaux et marketing3 3398,6 %3 0487,9 %– 8,7 %3 96410,6 %– 23,1 %Frais généraux et administratifs5 90815,3 %4 51411,8 %– 23,6 %5 79915,5 %– 22,2 %Paiement en actions4831,2 %670,2 %– 86,1 %6551,7 %– 89,8 %Coûts de restructuration5 64914,6 %6971,8 %– 87,7 %6 55217,5 %– 89,4 %Total29 26675,6 %14 86638,7 %– 49,2 %27 25572,8 %– 45,5 %Le total des charges opérationnelles du premier trimestre 2005 s’est élevé à 14,9 millions euros, contre 27,3 millions euros au quatrième trimestre 2004 et en recul de 49 % par rapport au premier trimestre 2004. Cette baisse significative est le résultat direct des restructurations qui ont été mises en œuvre tout au long de l’année 2004.Les dépenses de recherche et développement, les frais commerciaux et de marketing et les frais généraux et administratifs ont particulièrement diminué du fait de la réduction des effectifs, de la décision prise en septembre 2004 d’arrêter le développement des semi-conducteurs et de sortir du marché des téléphones mobiles, des coûts de loyers plus faibles liés à notre sortie d’anciens baux au cours de 2004 et des mesures de réduction des coûts en cours.— Coûts de restructuration : Des coûts de restructuration ont été comptabilisés à hauteur de 700 000 € au cours du premier trimestre 2005.— Effectifs : L’effectif total au 31 mars 2005 est d’environ 421 personnes en diminution par rapport aux 820 personnes du 31 mars 2004 et aux 516 personnes au 31 décembre 2004. Ce chiffre inclut les personnes impactées par les plans de restructuration qui sont en période de préavis non effectué au 31 mars 2005 (représentant environ 21 %), ainsi que des prestataires extérieurs qui représente environ 12 % de ces effectifs.— Eléments non opérationnels :Produits financiers nets : Nous avons constaté au premier trimestre 2005 un montant de 254 000 € de produits financiers nets, par rapport à un montant de 479 000 € pour la même période en 2004. Cette baisse s’explique par une diminution du montant moyen des disponibilités et valeurs mobilières de placement au cours du premier trimestre 2005 par rapport à la même période en 2004 ainsi que par une baisse des taux d’intérêt.Gain (perte) de change net : Nous avons enregistré un gain net de change de 1 447 000 € au premier trimestre 2005 contre un gain de 2 204 000 € au premier trimestre 2004.Charge (crédit) d’impôt : La charge nette d’impôt de 378 000 € pour le premier trimestre 2005 (contre un crédit net d’impôt 117 000 € au premier trimestre 2004) représente principalement une retenue à la source non récupérable, des impôts supportés par la France et par la filiale asiatique, compensés par les crédits d’impôts recherche français.— Trésorerie, fonds disponibles et engagements : Les trois premiers mois de 2005 laissent apparaître un apport des flux nets positifs de trésorerie provenant de l’exploitation pour un montant de 2,3 millions d’euros, comparé à des flux nets négatifs de 21,1 millions d’euros au 31 mars 2004. Ces flux positifs sont en grande partie expliqués le profit d’exploitation du trimestre.Au 31 mars 2005, nous avions un besoin en fonds de roulement (défini comme actif circulant moins dettes à court terme) de 71,9 millions d’euros contre 70,5 millions d’euros au 31 décembre 2004.Au 31 mars 2005, les obligations résultant de contrats de crédit-bail (y compris les obligations courantes) s’élevaient à 613 000 € contre 768 000 € au 31 décembre 2004.Au 31 mars 2005, les disponibilités et valeurs mobilières de placement s’élèvent à 54,4 millions d’euros contre 53,3 millions d’euros au 31 décembre 2004.Au 31 mars 2005, nous n’avions pas d’engagements de dépenses d’immobilisations (0,3 million d’euros au 31 mars 2004) que nous pensions mettre en service au cours des deux trimestres suivants.Au 31 mars 2005, nous avions des engagements de dépenses auprès de nos sous-traitants, pour les livraisons des produits planifiées pour les deux trimestres suivants, pour un montant d’environ 17 millions d’euros.Sur la base des estimations actuelles de la société, les disponibilités et valeurs mobilières de placement seront suffisantes pour répondre aux besoins en capital au moins pour les douze prochains mois.93336

Description : WAVECOM S.A. WAVECOM S.A.Société anonyme au capital de 15 506 290 €.Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex.391 838 042 R.C.S. Nanterre.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale mixte de la société ci-dessus désignée, réunie le 26 mai 2005, le nombre total de droits de vote existant était de 15 349 945.90072

Description : WAVECOM S.A. WAVECOM S.A. Société anonyme au capital de 15 506 290 €.Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex.391 838 042 R.C.S Nanterre.Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004, arrêtés par le conseil d'administration du 15 mars 2005 et publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 avril 2005, ont été approuvés par l'assemblée générale du 26 mai 2005.89993

Description : WAVECOM S.A. WAVECOM S.A.Société anonyme au capital de 15 506 290 €.Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex.391 838 042 R.C.S. Nanterre.Chiffres d’affaires consolidés et comparés.(En milliers d’euros.)20042005VariationEn %Premier trimestre38 73538 369– 366– 0,9Total au 31 mars38 73538 369– 36687225

Description : WAVECOM S.A. WAVECOM S.A.Société anonyme au capital de 15 506 290 €.Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex.391 838 042 R.C.S. Nanterre.Transition aux normes IFRS - Normes comptables internationales.1. – Introduction.La réglementation adoptée par la Commission européenne n° 1606/2002 en juillet 2002 exige que les sociétés européennes dont les titres sont négociés sur un marché réglementé (par exemple, Eurolist Paris) préparent leurs comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales (normes IFRS) à compter du 1er janvier 2005.Actuellement, en tant que société cotée française, le Groupe applique les principes comptables conformes au droit français pour l’arrêté de ses comptes consolidés. A compter de l’exercice 2005, Wavecom établira ses états financiers consolidés selon les normes IFRS applicables au 31 décembre 2005 et utilisera ces normes comme principes comptables de référence dans son rapport annuel. La date du 1er janvier 2004 a été retenue comme date de transition aux IFRS pour le Groupe. En conséquence, les comptes consolidés de l’exercice 2005 comprendront des informations financières comparatives pour l’exercice antérieur également établies selon les IFRS. Les premiers résultats consolidés de Wavecom établis selon les IFRS seront ceux du premier trimestre 2005 et le premier jeu complet d’états financiers consolidés en IFRS sera celui de l’exercice clos le 31 décembre 2005.Cette note présente les retraitements réalisés par le Groupe au titre de la conversion aux IFRS de ses états financiers consolidés établis selon les principes français pour le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 et l’exercice clos le 31 décembre 2004.Les informations figurant dans cette note et relatives au compte de résultat et au bilan consolidés établis selon les principes comptables français et les IFRS ont fait l’objet d’un examen par le Comité d’Audit et de diligences d’audit par les commissaires aux comptes de Wavecom.2. – Projet IFRS.Pour préparer le projet de conversion aux IFRS, Wavecom a mis en place une équipe chargée de ce projet. Cette équipe a entrepris d’identifier les différences de principes comptables les plus courantes et les plus significatives entre les normes IFRS et les principes comptables généralement admis en France appliqués par Wavecom.Au cours de l’année 2004, Wavecom a procédé à une revue exhaustive de l’ensemble des divergences entre les référentiels français et IFRS, à l’adaptation de son système d’information, ainsi qu’à l’évaluation des exemptions facultatives prévues par la norme IFRS 1 pour l’élaboration du bilan d’ouverture au 1er janvier 2004. Dans le cadre de l’élaboration des états financiers à venir, le personnel comptable et financier du siège a bénéficié de formations sur les normes IFRS.3. – Options retenues pour la première application des normes IFRS.Le compte de résultat et le bilan consolidés selon les normes IFRS, tels que présentés dans cette note, ont été établis conformément aux normes IFRS en vigueur, qui intègrent les normes comptables internationales (IAS), les interprétations du comité d’interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interprétations Committee (SIC) et du comité d’interprétation des normes d’information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2004 et applicables à compter de 2005.Les informations présentées dans ce document pourraient faire l’objet de modifications en fonction des évolutions éventuelles des normes et de leur adoption par la Commission européenne, en particulier en ce qui concerne les informations comparatives, requises en 2005 et relatives à 2004, qui pourraient ne pas être définitives telles que présentées dans cette note. Wavecom modifiera ces informations le cas échéant afin de se conformer à tous les principes applicables en 2005.3.1. Exemptions. — Dans le cadre de l’IFRS 1 sur la première application des normes IFRS, les positions suivantes ont été adoptées :— Le Groupe n’a pas retenu la proposition de remise à zéro des écarts de conversion cumulés à la date de transition. Les profits et pertes réalisés lors de la cession éventuelle d’activités à l’étranger supporteront donc l’ensemble des impacts de conversion antérieur et postérieur à la date de transition ;— Le Groupe n’a pas retenu l’option de réévaluation des immobilisations corporelles à leur juste-valeur à la date de transition ;— Le Groupe a choisi de ne pas retraiter, selon la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises réalisés avant la date de transition du 1er janvier 2004.3.2. Application anticipée. — Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées par anticipation dés le 1er janvier 2004.4. – Description des ajustements.Les principales différences entre les normes françaises et IFRS, ayant un impact sur les comptes du Groupe, se détaillent comme suit :4.1. Paiements en actions (IFRS 2). — Les options de souscription d’actions, bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et bons de souscriptions d’actions, accordés après le 7 novembre 2002 et non encore exerçables au 1er janvier 2004, doivent être valorisés au compte de résultat pour leur juste-valeur en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres à la date d’octroi. L’application de cette norme, sans effet sur le montant global de la situation nette consolidée, se traduit par un accroissement des charges au sein du résultat opérationnel (présenté sur une ligne distincte du compte de résultat « Rémunérations en actions »). Aucune disposition de cette nature n’est présente dans le référentiel français.Ces options sont valorisées en fonction des paramètres suivants :— Cours du titre (à la date d’attribution) ;— Prix d’exercice ;— Taux d’intérêt sans risque ;— Volatilité du titre.4.2. Frais de développement (IAS 38). — Les normes IFRS imposent l’activation des frais de développement lorsque les critères suivants sont réunis :— La faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du développement ;— L’intention d’achever le développement ;— La capacité à utiliser ou à vendre le développement ;— Les avantages économiques futurs probables ;— La disponibilité des ressources appropriées pour achever, utiliser ou vendre le développement ;— La capacité à évaluer de façon fiable les dépenses au cours du développement.La durée d’amortissement de ces frais est à rapprocher de celle de vie prévisionnelle du produit auquel ils se rattachent. Annuellement, ces frais font également l’objet d’un test de dépréciation au niveau de chaque projet conformément à la norme IAS 36 révisée (dépréciation des actifs).Pour l’application de cette norme, Wavecom a identifié au sein de l’ensemble de ses projets de R&D ceux qui répondaient aux 6 critères de capitalisation. Les dépenses immobilisées incluent les coûts des personnels, internes et externes, affectés aux projets sélectionnés ainsi que les coûts d’amortissement, de maintenance des appareillages, de location immobilière et mobilière qui leur sont directement rattachés.Au 1er janvier 2004, le montant immobilisé, dont la contrepartie est un accroissement des capitaux propres, correspond à la valeur des dépenses de développement encourues les années antérieures, nette des amortissements cumulés.Jusqu’à présent, conformément aux principes comptables généralement admis en France, les frais de recherche et développement étaient enregistrés en charge sur l’exercice au cours duquel ils étaient engagés.4.3. Gains et pertes latents sur instruments financiers (IAS 32 et IAS 39). — Les instruments financiers, contractés à partir du 1er janvier 2004, doivent être comptabilisés au bilan à leur juste-valeur. Les variations de juste-valeur de ces instruments dérivés sont enregistrées sur chaque période en résultat ou dans les capitaux propres, selon que l’instrument est identifié ou non comme élément d’une opération de couverture.Selon les principes comptables français, seule est constatée au bilan, en valeurs mobilières de placement ou en autres dettes selon qu’il s’agisse d’un gain ou d’une perte latent, la valeur de marché des instruments financiers couvrant des actifs et passifs déjà comptabilisés.4.4. Correction d’erreur (IAS 8). — Selon les principes comptables français, la correction d’erreur relative à la charge d’impôt de 2003 a été comptabilisée dans les comptes 2004. La correction d’erreur en normes IFRS a été traitée de manière rétrospective.5. – Rapprochements entre les principes comptables français et les normes IFRS.Les tableaux présentés, ci-dessous, sont établis sur la base des normes adoptées au 31 décembre 2004 ainsi que sur les interprétations en vigueur à cette date.5.1. Etat de rapprochement du bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 :(En milliers d’euros)Normes françaises (format IFRS)IAS 8 correction d’erreurIAS 38 frais de développementNormes IFRSActifs :    Actifs non courants    Immobilisations incorporelles6 408 11 85818 266Immobilisations corporelles21 454  21 454Autres actifs financiers8 511  8 511Impôts différés actifs6 320– 5 261 1 059Total actifs non courants42 693– 5 26111 85849 290Actifs courants    Stocks11 829  11 829Clients44 622  44 622Autres créances47 650  47 650Valeurs mobilières de placement101 441  101 441Disponibilités9 608  9 608Total actif courant215 150  215 150Total actifs257 843– 5 26111 858264 440Capitaux propres et passifs :    Capitaux propres :    Capital souscrit15 343  15 343Prime d’émission126 143  126 143Report à nouveau– 2 516– 5 26111 8584 081Rachat d’actions propres– 1 312  – 1 312Autres réserves groupe1 434  1 434Résultat de l’exercice    Ecart de conversion– 1 942  – 1 942Total capitaux propres137 150– 5 26111 858143 747Passifs non courants :    Provisions long terme13 595  13 595Engagement de crédit-bail long terme425  425Autres passifs non courants5 586  5 586Total passifs non courants19 606  19 606Passifs courants :    Provisions court terme25 124  25 124Engagement de crédit-bail court terme856  856Fournisseurs64 149  64 149Dettes sociales7 208  7 208Produits constatés d’avance et avances clients1 420  1 420Autres passifs courants2 330  2 330Total passifs courants101 087  101 087Total passifs et capitaux propres257 843– 5 26111 858264 440— Notes annexes au rapprochement du bilan consolidé au 1er janvier 2004 : l’application des normes IFRS sur le bilan consolidé du Groupe au 1er janvier 2004 a un impact positif de 6,6 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés.Les principaux impacts sont résumés ci-dessous :Impacts de présentation: conformément à la norme IFRS 1, les éléments courants et non courants sont présentés séparément au bilan. Les postes d’actifs et de passifs relatifs au cycle d’exploitation et ceux dont l’échéance est inférieure à douze mois sont présentés dans les éléments courants; les autres postes sont qualifiés d’éléments non courants.A l’actif, ces reclassements de présentation concernent essentiellement les impôts différés, qualifiés d’éléments non courants en IFRS et constatés, jusqu’à présent, au sein de l’actif circulant. Au passif, le principal reclassement concerne les provisions pour risques et charges. La part à court terme de ces provisions doit être présentée, au même titre que les dettes à court terme, dans les éléments courants. De même, la part à long terme doit être présentée dans les éléments non courants.Impacts d’évaluation :Correction d’erreur (IAS 8) : au cours de la clôture des comptes 2004, la société a décelé une erreur dans le calcul du report en arrière des déficits (ou carry-back) en 2003. La société n’avait pas déduit dans ce calcul les crédits d’impôts recherche utilisés pour payer une partie de l’impôt 2002. Comme il était peu probable que la société puisse utiliser la partie des impôts différés en excès du montant du carry-back, cette partie excédentaire a du être provisionnée. Ceci a résulté en une augmentation de la charge d’impôt différée de 2003 de 5 261 000 € comptabilisée dans les comptes de l’exercice 2004 selon les principes français mais prise en compte dans la situation nette d’ouverture selon les principes IFRS.Frais de développement (IAS 38) : les frais de développement sont activés dans les immobilisations incorporelles pour leur valeur nette. Au 1er janvier 2004, le montant brut de ces frais s’élève à 15 796 000 € et les amortissements cumulés à 3 938 000 €.5.2. Etat de rapprochement du bilan au 31 décembre 2004 :(En milliers d’euros)Normes françaises (format IFRS)IAS 8 correction d’erreurIAS 38 frais de développementIAS 39 instruments financiersIFRS 2 paiements en actionsNormes IFRSActifs :      Actifs non courants :      Immobilisations incorporelles2 231 7 603 9 834Immobilisations corporelles9 530    9 530Autres actifs financiers12 305    12 305Impôts différés actifs      Total actif non courant24 066 7 603  31 669Actifs courants :      Stocks5 489    5 489Clients22 864    22 864Autres créances29 561    29 561Valeurs mobilières de placement47 628    47 628Disponibilités5 690    5 690Total actif courant111 232    111 232Total actifs135 298 7 603  142 901Capitaux propres et passifs :      Capitaux propres :      Capital souscrit15 506    15 506Prime d’émission126 722    126 722Report à nouveau– 3 467– 5 26111 858– 1511 1024 081Rachat d’actions propres– 1 312    – 1 312Autres réserves groupe2 385    2 385Résultat de l’exercice– 83 5105 261– 4 255– 12– 1 102– 83 618Ecart de conversion– 865    – 865Total capitaux propres55 459 7 603– 163 62 899Passifs non courants :      Provisions long terme15 279    15 279Engagement de crédit-bail long terme302    302Autres passifs non courants1 343    1 343Total passifs non courants16 924    16 924Passifs courants :      Provisions court terme22 307    22 307Engagement de crédit-bail court terme466    466Fournisseurs28 830    28 830Dettes sociales8 089    8 089Produits constatés d’avance et avances clients820    820Autres passifs courants2 403  163 2 566Total passifs courants62 915  163 63 078Total passifs et capitaux propres135 298 7 603  142 901— Notes annexes au rapprochement du bilan consolidé au 31 décembre 2004 : l’application des normes IFRS sur le bilan consolidé du groupe au 31 décembre 2004 a un impact positif de 7,4 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés.Les principaux impacts sont résumés ci-dessous :Correction d’erreur (IAS 8) : la correction d’erreur en norme IFRS ayant été traitée de manière rétrospective au bilan d’ouverture, l’impact sur l’exercice 2004 a été neutralisé.Frais de développement (IAS 38): les frais de développement, activés au cours de l’exercice 2004, s’élèvent à 1 812 000 € portant ainsi le montant cumulé brut de ces immobilisations à 17 608 000 €. La dotation aux amortissements de l’exercice totalisent 4 307 000 €. Consécutivement à l’annonce du recentrage de l’activité du Groupe sur le marché des activités verticales, une dépréciation complémentaire de 1 760 000 € a été constatée.Instruments financiers (IAS 32 et IAS 39): l’ensemble des contrats d’options et de change à terme, souscrits à compter du 1er janvier 2004 et liés aux opérations couvrantes impacte les capitaux propres à hauteur de (163 000) € sur l’exercice dont (151 000) € au titre des couvertures de flux de trésorerie.Paiements en actions (IFRS 2) : la charge estimée, selon les modalités exposées précédemment, des plans d’attribution de BCE, BSA et de stock-options accordés depuis le 7 novembre 2002 et non encore exerçables au 1er janvier 2004, doit être étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits (4 ans pour les BCE et stock-options, 3 ans pour les BSA). Au titre de l’exercice 2004, une charge correspondante de 1 102 000 € à été comptabilisée au poste «Rémunérations en actions» dans le compte de résultat.5.3. Etat de rapprochement du compte de résultat relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004 :(En milliers d’euros)Normes françaises (format IFRS)IAS 8 correction d’erreurIAS 38 frais de développementIAS 39 instruments financiersIFRS 2 paiements en actionsNormes IFRSProduits des activités ordinaires :      Ventes de produits149 974    149 974Prestation de services1 580    1 580151 554    151 554Coût des ventes :      Coûts des produits vendus107 134    107 134Coûts des services8 391    8 391115 525    115 525Marge brute36 029    36 029Frais de recherche et développement46 736 4 255  50 991Frais commerciaux et marketing15 685    15 685Frais généraux et administratifs30 415    30 415Rémunérations en actions    1 1021 102Dépréciation d’actifs4 313    4 313Coûts de restructuration18 094    18 094115 243 4 255 1 102120 600Résultat des activités ordinaires avant impôt et résultat financier– 79 214 – 4 255 – 1 102– 84 571Charges financières– 1 098  – 12 – 1 110Produits financiers2 077    2 077Résultat financier979  – 12 967Résultat courant– 78 235 – 4 255– 12– 1 102– 83 604Charge (crédit) d’impôt5 275– 5 261   14Résultat net part du groupe– 83 5105 261– 4 255– 12– 1 102– 83 618Résultat net par action de base– 5,45 €    – 5,46 €Résultat net par action dilu閠5,45 €    – 5,46 €Nombre d’actions en circulation retenu pour le calcul :      Du résultat par action de base15 317 661    15 317 661Du résultat par action dilué15 317 661    15 317 661— Notes annexes au rapprochement du compte de résultat consolidé de l’exercice 2004 : l’application des normes IFRS sur le compte de résultat consolidé du groupe a un impact négatif de 0,1 million d’euros sur le résultat net, part du groupe de l’exercice 2004.Les principaux impacts sont résumés ci-dessous :Impacts de présentation : le principal impact des normes IFRS sur la présentation du compte de résultat concerne la suppression du résultat exceptionnel. Celui-ci, d’un montant net en normes française de 21 159 000 € est désormais rattaché au sein du résultat des activités ordinaires et ventilé, pour l’exercice 2004 comme suit (en milliers d’euros) :Coûts des produits vendus40Frais de recherche et développement75Frais généraux et administratifs405Dépréciation d’actifs2 545Coûts de restructuration18 09421 159Impacts d’évaluation :Correction d’erreur (IAS 8) : la correction d’erreur ayant été traitée de manière rétrospective en norme IFRS, l’impact au compte de résultat de l’exercice 2004 a été neutralisé.Frais de développement (IAS 38) : l’application de cette norme engendre sur 2004 une majoration de 4 255 000 € des frais de développement qui s’analyse de la façon suivante :* (1 812 000) € au titre des dépenses capitalisées sur l’exercice) ;* 4 307 000 € de dotation aux amortissements ;* 1 760 000 € de dépréciation liées aux projets abandonnés sur l’exercice.Instruments financiers (IAS39): le résultat financier intègre désormais l’ensemble des variations de valeur des instruments financiers de couverture.Paiements en actions (IFRS2): au titre de l’exercice 2004, une charge de 1 102 000 € à été comptabilisés au poste «Rémunérations en actions» correspondant à la quote-part 2004 des plans d’attribution de BCE, BSA et de stock-options accordés depuis le 7novembre 2002 et non encore exerçables au 1erjanvier 2004.Compte tenu de la perte fiscale reportable de 67 417 000 € constatée au 31 décembre 2004, les retraitements, ci-dessus, sont sans impact sur le montant des impôts différés actifs.5.4. Etat de rapprochement des capitaux propres part du groupe relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004 :(En milliers d’euros)01/01/04Résultat netAutres31/12/04Capitaux propres part du groupe publiés137 150– 83 5101 81955 459Paiements en actions (IFRS 2) – 1 1021 102 Frais de développement (IAS 38)11 858– 4 255 7 603Instruments financiers (IAS 39) – 12– 151– 163Correction d’erreur (IAS 8)– 5 2615 261  Capitaux propres part du Groupe IFRS143 747– 83 6182 77062 8995.5. Impacts des retraitements sur le tableau de flux de trésorerie. — Les retraitements effectués au titre de l’application des normes IFRS sont sans impact sur le tableau de flux de trésorerie (activation des frais de développement, prise en compte des rémunérations en actions, comptabilisation des instruments dérivés en valeur de marché, correction d’erreur).On notera par ailleurs que le tableau de trésorerie défini par la norme IAS 7 est très proche de celui déjà utilisé par le groupe. Il n’y a pas de modification significative concernant la présentation des flux de trésorerie consolidés selon les normes IFRS par rapport à ceux présentés dans les comptes consolidés 2004 selon les principes français, à l’exception de la variation des valeurs mobilières de placement désormais intégrée dans les disponibilités.6. – Rapport des commissaires aux comptes.A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaires aux comptes de la société Wavecom, nous avons effectué un audit des états de rapprochement (les « Rapprochements IFRS ») présentant l’impact du passage au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sur le bilan consolidé d’ouverture au 1er janvier 2004, le bilan, les capitaux propres et le résultat consolidés de la société, pour l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les rapprochements IFRS ont été établis par la direction de la société et examinés par le Comité d’audit, dans le cadre du passage au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne pour l’établissement des comptes consolidés de l’exercice 2005, à partir des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 préparés en conformité avec les règles et principes comptables français (les « Comptes consolidés »), qui ont fait l’objet de notre part d’un audit selon les normes professionnelles applicables en France. Notre audit nous a conduit à exprimer une opinion sans réserve sur ces comptes consolidés. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur les rapprochements IFRS.Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les rapprochements IFRS ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces rapprochements. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour leur établissement et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.A notre avis, les rapprochements IFRS ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux règles d’élaboration décrites dans les notes annexes, lesquelles précisent comment la norme IFRS 1 et les autres normes comptables internationales adoptées dans l’Union européenne ont été appliquées et indiquent les normes, interprétations, règles et méthodes comptables qui, selon la direction, devraient être applicables pour l’établissement des comptes consolidés de l’exercice 2005 selon le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 qui expose les raisons pour lesquelles les rapprochements IFRS relatifs à l’exercice 2004 présentés dans les comptes consolidés de l’exercice 2005 pourraient être différents des rapprochements IFRS joints au présent rapport.Par ailleurs, nous rappelons que, s’agissant de préparer le passage au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne pour l’établissement des comptes consolidés de l’exercice 2005, les rapprochements IFRS ne constituent pas des comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, permettant de donner, au regard de ce ; référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Paris et Paris-La Défense, le 27 avril 2005.Les commissaires aux comptes :Rouer, Bernard, Bretout SA,représentée par :philippe rouer ;Ernst & Young Audit,représentée par :jean-yves jégourel.87025

Description : WAVECOM S.A. WAVECOM S.A.Société anonyme au capital de 15 506 290 €.Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex.391 838 042 R.C.S. Nanterre.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux arrêtés par le conseil d’administration du 15 mars 2005.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)ActifNotes31/12/0431/12/03BrutAmortissements provisionsNetNetFrais d’établissement11 246 158– 10 604 242641 9162 413 042Logiciels, brevets, et marques16 921 548– 14 782 4762 139 0726 406 925Autres immobilisations incorporelles7 034– 7 034973Immobilisations incorporelles4.1, 4.2, 4.1028 174 740– 25 393 7522 780 9888 820 940Matériel et outillage26 345 607– 21 388 5984 957 00910 911 339Autres immobilisations corporelles8 974 518– 6 051 4652 923 0526 864 757Immobilisations en cours274 261Immobilisations corporelles4.1, 4.2, 4.1035 320 125– 27 440 0647 880 06118 050 357Participations4.3, 4.105 971 197– 5 648 050323 1471 065 606Créances rattachées aux participations4.38 903 268– 8 816 80186 4669 594 083Prêts4.4, 4.1085 046– 85 04682 613Autres immobilisations financières4.4, 4.1013 633 721– 737 32312 896 3989 130 513Immobilisations financières28 593 231– 15 287 22013 306 01119 872 815Actif immobilisé92 088 096– 68 121 03623 967 06146 744 112Matières premières489 421– 212 073277 348En cours de production de biensProduits finis14 906 066– 11 691 0033 215 0633 184 503Stocks4.5, 4.1015 395 486– 11 903 0763 492 4113 184 503Avances et acomptes versés sur commande313 863313 863881 768Clients4.6, 4.1034 973 205– 1 532 39333 440 81254 831 018Autres créances4.723 382 50123 382 50136 527 727Capital souscrit et appelé, non versé26 33526 33510 091Valeurs mobilières de placement et titres de créances négociables4.847 628 70147 628 701101 639 787Disponibilités1 417 2431 417 2434 606 316Actif circulant123 137 335– 13 435 468109 701 866201 681 210Charges constatées d’avance5 922 8135 922 81310 739 996Comptes de régularisation5 922 8135 922 81310 739 996Ecarts de conversion actif8 623 0628 623 0628 779 429Total actif229 771 306– 81 556 504148 214 802267 944 747PassifNotesNet 31/12/04Net 31/12/03Capital social15 506 29015 342 789Prime d’émission138 163 860137 585 607Réserve légale17 98917 989Report à nouveau– 21 573 278– 5 696 459Capital et réserves132 114 861147 249 926Résultat de l’exercice– 77 889 994– 15 876 819Subventions d’investissement168 981Capitaux propres4.954 224 867131 542 088Avances conditionnéesAutres fonds propresProvisions pour risques et charges4.1046 392 48447 498 778Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits295 2541 242 932Avances et acomptes reçus sur commandes en cours2 559 9241 306 683Dettes fournisseurs et comptes rattachés32 678 28471 328 804Dettes fiscales et sociales9 012 8697 753 610Autres dettes1 181 3571 068 749Dettes45 727 68882 700 778Produits constatés d’avance1 619 8753 846 200Ecarts de conversion passif249 8882 356 903Total passif148 214 802267 944 747II. — Compte de résultat.(En euros.)NotesExercice clos le 31/12/04Exercice clos le 31/12/03Ventes de marchandises3 2014 186Production vendue : biens139 756 058271 611 703Production vendue : services5 037 3655 898 115Chiffres d’affaires5.1144 796 625277 514 004Production stockéeProduction immobiliséeSubvention d’exploitation et autres produits3 43012 997Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges25 258 32535 722 355Produits d’exploitation170 058 379313 249 357Achats de marchandisesAchat de matières premières1 265 827– 80 244Variation de stock de matières premières– 1 865 182– 614 862Autres achats et charges externes131 066 875214 122 868Impôts, taxes et versements assimilés1 894 1982 065 154Salaires et traitements28 559 62827 131 582Charges sociales12 898 73913 202 291Dotation aux amortissements et aux provisions des immobilisations15 319 93916 143 156Dotation aux provisions sur actif circulant1 826 47610 683 629Dotation aux provisions pour risques et charges16 836 71228 891 055Autres charges22 942 89522 671 857Charges d’exploitation230 746 107334 216 486Résultat d’exploitation– 60 687 728– 20 967 129Différences positives de change12 267 58312 485 145Reprises sur provisions9 533 4907 761 636Intérêts64 786637 568Produits des créances de l’actif immobilisé312 938187 915Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement1 629 1572 614 287Produits financiers23 807 95423 686 552Différences négatives de change10 625 72814 684 016Dotations financières aux amortissements et provisions20 301 08912 522 419Intérêts9 04815 903Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placementCharges financières30 935 86527 222 339Résultat financier5.2– 7 127 911– 3 535 787Résultat courant avant impôt– 67 815 638– 24 502 916Produits exceptionnels3 165 393912 136Charges exceptionnelles14 387 9662 178 030Résultat exceptionnel5.3– 11 222 573– 1 265 894Participation des salariés aux résultats de l’entrepriseImpôts sur les bénéfices (crédit)5.4– 1 148 217– 9 891 991Résultat net– 77 889 994– 15 876 819III. — Proposition d’affectation du résultat.Origine :Perte de l’exercice77 889 994 €Affectation :Report à nouveau77 889 994 €IV. — Annexe aux comptes annuels.Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 15 mars 2005.1. – Présentation de la Société et nature de l’activité.Wavecom S.A. («La Société ») est une Société anonyme régie par les dispositions de la loi française. La Société est cotée au Euronext Paris (Eurolist) en France ainsi qu’au Nasdaq aux Etats-Unis. La Société développe et commercialise des solutions technologiques sans fil intégrées pour les applications verticales (applications automobiles, applications industrielles ou communication entre machines et applications professionnelles mobiles) et les équipements personnels de communication ou PCD (Personal Communication Devices), incluant les téléphones portables. Les solutions de Wavecom utilisent les normes de radiotéléphonie numérique GSM, GPRS et CDMA et proposent des modules baptisés Wismo (Wireless Standard Module). Les Wismo sont des modules compacts qui intègrent tous les logiciels, matériels et autres technologies nécessaires au fonctionnement d’un terminal de radiotéléphonie numérique pour les applications verticales. Parallèlement, Wavecom développe et commercialise une gamme de modems également destinée aux applications verticales. Les solutions complètes sans fil de Wavecom sont vendues à travers une force de vente directe et un réseau de distributeurs à valeur ajoutée et des agents.2. – Faits marquants de l’exercice.Début 2004, la Société a mis en place une nouvelle organisation. La nouvelle structure repose sur la création de deux business units, l’une dédiée aux applications PCD et l’autre aux marchés des applications verticales. La Société a également annoncé un plan de restructuration visant à réduire de façon significative ses coûts opérationnels, principalement par le biais de réductions d’effectif. Le chiffre d’affaires sur le marché des PCD n’augmentant pas malgré le lancement de nos nouvelles solutions en silicium, il est alors devenu nécessaire pour Wavecom de mener une restructuration plus profonde ainsi qu’un changement au niveau du management.Sous la direction du nouveau directeur général, Ronald D. Black, et avec le soutien du conseil d’administration, la Société a annoncé en septembre 2004 la poursuite de la restructuration de son organisation afin d’accélérer encore davantage la croissance de ses activités sur le marché des applications verticales. Cette restructuration comprend la sortie du marché de téléphonie mobile, ainsi que l’arrêt du développement de semi-conducteurs. La nouvelle structure de l’entreprise, qui a été mise en place, doit déboucher sur des réductions d’effectifs significatives, résultant essentiellement de la fermeture de la business unit « Personal communication devices » (PCD) et du département de développement de semi-conducteurs, ainsi que des réductions dans les fonctions de support en Asie et en France.3. – Principes, règles et méthodes comptables.Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :— Continuité de l’exploitation ;— Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;— Indépendance des exercices,et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.La préparation des états financiers requiert de la part de la direction certaines estimations et hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers et les notes annexes. Les montants réels peuvent s’avérer différents de ces estimations.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.Présentation des comptes. — La monnaie fonctionnelle et de présentation des comptes de la Société est l’euro.Immobilisations incorporelles. — Les frais d’établissement correspondent à des frais d’augmentation de capital, amortis linéairement sur 5 ans.Les amortissements des autres immobilisations incorporelles sont calculés suivant le mode linéaire et sur les durées suivantes :Licences et logiciels1 à 4 ansMarques et brevets10 ansUn amortissement exceptionnel est comptabilisé lorsque les conditions d’utilisation de l’élément d’actif sont modifiées nécessitant la révision du plan d’amortissement en cours.Une provision pour dépréciation des immobilisations est comptabilisée afin de constater l’amoindrissement de la valeur d’un élément de l’actif résultant de causes dont les effets ne sont pas jugés irréversibles.Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :Matériel et outillage2 à 5 ansInstallations et agencements9 à 10 ansMatériel de bureau et informatique3 à 5 ansMobilier de bureau3 à 5 ansUn amortissement exceptionnel est comptabilisé lorsque les conditions d’utilisation du bien sont modifiées nécessitant la révision du plan d’amortissement en cours.Une provision pour dépréciation des immobilisations est comptabilisée afin de constater l’amoindrissement de la valeur d’un élément de l’actif résultant de causes dont les effets ne sont pas jugés irréversibles.Les immobilisations en cours à fin 2003 étaient constituées de machines en cours de fabrication chez un fournisseur et de logiciels dont la mise en service a été effectuée en 2004.Participations et créances rattachées. — Les participations et les créances rattachées sont enregistrées à leur valeur d’acquisition et converties au taux du jour de l’opération. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur comptable.Stocks de matières premières et produits finis. — Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût d’entrée, qui correspond à la valeur d’acquisition augmentée de coûts de transformation, ou de leur valeur nette probable de réalisation. Une provision pour dépréciation du stock est comptabilisée pour couvrir les produits non réparables en attente de destruction, les produits obsolètes, les excédents de produits en fin de vie et les articles à faible rotation de stock.Créances clients et autres créances. — Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Dans le cas où il existe un risque de non recouvrement et que la perte est probable, une provision est comptabilisée quelle que soit l’échéance. En complément, une provision statistique progressive pour dépréciation est pratiquée pour les créances dues depuis plus de six mois.Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires est enregistré lorsque la preuve d’un engagement contractuel est établie, que le prix de vente est fixé ou peut être contractuellement déterminé, que le recouvrement est probable et que la Société a transféré à l’acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens.Le chiffre d’affaires relatif aux ventes de produits est reconnu lors de la livraison.Dans le cadre des contrats de service pour assister les clients dans l’intégration des modules Wismo dans leurs produits, le chiffre d’affaires généré par ces contrats est enregistré lorsque les parties ont rempli l’ensemble de leurs obligations. Les coûts rattachés sont constatés en charge au fur et à mesure de leur engagement.Frais de recherche et développement. — Les frais de recherche et développement sont enregistrés en charge sur l’exercice au cours duquel ils sont engagés.Autres achats et charges externes. — Les autres achats et charges externes comprennent essentiellement le coût des sous-traitants lié à la production et celui des prestataires de services principalement lié au développement technologique.Opérations en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les dettes, créances, immobilisations financières, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes, créances et immobilisations financières en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Ecarts de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques en totalité suivant les règles comptables. La Société a utilisé au cours de l’exercice 2004 des instruments de couverture de moins d’un an pour couvrir son risque de change en dollars américains.Instruments financiers dérivés et opérations de couverture. — La Société dispose d’un programme de couverture des risques de change sur ses opérations libellées en devises par le biais d’instruments financiers. Ces instruments financiers sont principalement destinés à couvrir ses achats et ventes en dollars américains.La Société détient des instruments financiers dérivés uniquement dans un but de couverture, afin de réduire son exposition au risque de taux de change sur ses engagements fermes ou hautement probables. Des contrats d’options ou de change à terme sont utilisés pour couvrir l’exposition aux risques de change. La valeur de marché des instruments couvrant des actifs et passifs déjà comptabilisés est incluse au bilan en dettes auprès des établissements de crédits. La valeur de marché des instruments relatifs aux transactions futures sera prise en compte à la date de réalisation des transactions.Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel enregistre l’ensemble des éléments qui, du fait de leur nature (éléments liés à des exercices antérieurs, restructuration des activités d’une entreprise), ne peuvent pas être rattachés à l’exploitation courante de la Société.Risque de crédit et risques généraux. — Les instruments financiers sur lesquels la Société encourt un risque de crédit sont principalement les disponibilités et valeurs mobilières de placement ainsi que les créances clients.La Société a mis en place une politique de gestion de la trésorerie avec pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers à court terme et à faible risque. Les disponibilités de la Société sont principalement exprimées en euros et en dollars américains, et concentrées dans cinq établissements financiers (trois banques et deux gestionnaires de placements).La Société commercialise ses produits auprès d’une clientèle variée principalement en zone Asie-Pacifique, en Europe, en Amérique du Nord et en Afrique. La Société évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la direction. La Société ne demande généralement pas de garantie, mais peut exiger dans certaines circonstances des avances ou des lettres de crédit.Pour les exercices clos les 31 décembre 2003 et 2004, certains clients représentaient plus de 10 % du chiffre d’affaires consolidé.Fin 2003, la Société a décidé de regrouper la production en Chine chez un seul sous-traitant. La majeure partie du transfert s’est opérée au cours de l’année 2004. Les résiliations des deux anciens contrats de sous-traitance ont été signées au cours de l’année 2004. La société estime être en mesure de remplacer le sous-traitant en Chine s’il ne répondait plus à ses besoins.4. – Notes sur le bilan.4.1. Actif immobilisé (en euros) :ImmobilisationsValeur brute début d’exerciceAugmentationsDiminutionsValeur brute fin d’exerciceFrais d’augmentation de capital11 246 15811 246 158Logiciels, brevets, marques et autres immobilisations incorporelles15 612 2601 385 87469 55116 928 582Matériel et outillage27 346 4771 206 2282 207 09826 345 607Installations générales4 660 319133 5451 824 9052 968 958Matériel de transport5741 3051 879Matériel de bureau et informatique, mobilier6 059 964334 209439 1495 955 024Autres immobilisations54 6961 0507 08948 657Immobilisations corporelles en cours274 261274 261Total38 396 2911 676 3354 752 50235 320 124Participations et créances rattachées14 994 4161 769 1231 889 07614 874 464Prêts et autres immobilisations financières9 501 9148 398 0394 181 18613 718 767Total24 496 33110 167 1626 070 26228 593 231Total général89 751 04013 229 37110 892 31692 088 0964.2. Amortissements (en euros) :Immobilisations amortissablesMontant au 01/01/04Dotation d’exploitationDotation exceptionnelleReprise d’exploitationMontant au 31/12/04Frais d’augmentation de capital8 833 1161 771 12510 604 241Logiciels, brevets, marques et autres immobilisations incorporelles9 204 3623 293 2172 222 08522 07914 697 585Matériel et outillage15 375 5676 645 70230 0081 769 27520 282 002Installations générales440 649517 569336 189622 029Matériel de transport1111 4941 605Matériel de bureau et informatique, mobilier3 429 6671 137 152279 1594 287 660Autres immobilisations40 3689 5426 70243 208Total amortissements37 323 84013 375 8012 252 0932 413 40450 538 330Provision pour dépreciations immobilisations incorporelles91 92691 926Provision pour dépreciations immobilisations corporelles1 059 5711 852 209708 2222 203 558Total provisions1 059 5711 944 135708 2222 295 484Total général38 383 41115 319 9362 252 0933 121 62652 833 814La société a annoncé en septembre 2004 l’arrêt du développement des semi-conducteurs (silicium). Une dotation de 2 252 093 € a été comptabilisée au résultat exceptionnel afin de constater la perte de valeur des logiciels et matériels de recherche dédiés à cette activité. En effet, cette activité ayant été arrêtée, ces biens ne généreront plus de flux de trésorerie futurs actualisés.4.3. Participations et créances rattachées :— Participations majoritaires : La Société détient une participation de 100 % au capital de cinq filiales qu’elle a créées : Wavecom Inc. (Delaware USA) en novembre 1997, Wavecom Asia Pacific Ltd (Hong Kong) en juin 1998, Wavecom Korea Co. Ltd. (Séoul) en avril 2002, Wavecom Deutschland GmbH (Darmstadt, Allemagne) succursale créée en 2001 et transformée en filiale en août 2002 et Wavecom Northern Europe (Guildford, Royaume-Uni), créée en février 2003.Au cours de l’année 2004, la Société a déprécié à 100 % les titres de Wavecom Korea Co. Ltd en raison de la situation nette négative de la filiale et de son activité dormante prévue en 2005. Elle a également déprécié à 100 % les titres de Wavecom Inc. en raison de la forte situation nette négative de la filiale.La Société détient également une participation au capital de la société américaine Arguin Communications Inc., qu’elle a porté de 61,88 % à 100 % au cours de l’année 2004, pour un montant de 5 222 305 €. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée pour 100 % de la valeur de ces titres car la Société estime qu’Arguin n’aura pas d’activité commerciale en 2005. Sur cette base il n’y a donc pas de cash-flows futurs.— Participations minoritaires : La Société détient une participation de moins de 1 % dans la société ICO Global Communications (Opérations) Ltd pour un montant de 164 645 €. Wavecom a conservé la provision pour dépréciation constituée au 31 décembre 2000 pour 100 % de la valeur de ces actions.La Société a cédé au cours de l’exercice sa participation de près de 1 % qu’elle détenait dans la société britannique Cambridge Silicon Radio (CSR) pour 1 197 241 €. La provision pour dépréciation constituée à fin 2003 pour un montant de 715 883 € a été entièrement reprise. La cession de ces titres a permis de dégager une plus-value nette d’un montant de 449 822 €.— Créances rattachées aux participations : Une avance de trésorerie de 12 000 000 $ (6 000 000 $ en 2001 et 6 000 000 $ en 2002) a été consentie à la filiale Wavecom Inc. afin de financer d’une part l’acquisition de la technologie CDMA développée par la société américaine Iconn Wireless et d’autre part le développement de la filiale. La contrepartie en euros de cette créance s’élève à la fin de l’exercice 2004 à 8 816 801 €. Cette créance est rémunérée au taux Libor USD 1 mois plus une marge de 0,5 %.La Société a provisionné 100 % des créances rattachées à la participation de Wavecom Inc. (8 816 801 €) du fait de la situation nette fortement négative de la filiale. Cependant, la Société considère que cette filiale est encore en phase de développement. Elle est en charge de la diffusion des produits de la Société sur les marchés Nord américains et Sud américains.Un prêt financier accordé par la Société à sa filiale Wavecom Korea Co. Ltd en 2003 a été porté à 2 696 958 $ au cours de l’exercice 2004 (104 340 $ au 31 décembre 2003). Au 31 décembre 2004, un abandon de créance a été consenti à hauteur de la situation nette négative de cette filiale pour un montant de 2 581 117 $, soit 1 949 779 €. Le solde de cette créance de 115 841 $, soit 85 046 € a fait l’objet d’une provision pour dépréciation à 100 %.4.4. Autres immobilisations financières :— Rachat d’actions propres : Le conseil d’administration du 12 février 2003 a décidé de lancer un programme de rachat d’actions propres pour un nombre maximal de 1 400 000 actions ordinaires, soit 9,45 % du capital. Au 31 décembre 2004, la Société détenait 156 345 actions propres acquises en 2003 pour une valeur totale de 1 312 215 €. Le cours de bourse moyen du mois de décembre 2004 étant inférieure à la valeur moyenne d’achat, une provision pour dépréciation de 486 713 € a été comptabilisée.— Autres immobilisations financières : Elles comprennent principalement les dépôts et cautionnements versés à des tiers, dont un dépôt de garantie pour ses locaux du siège social équivalent à 6 mois de loyer d’un montant à la clôture de 2 229 480 €, et une caution versée à son sous-traitant afin de financer le coût de stocks de composants achetés pour la fabrication des produits Wavecom mais dont la consommation n’est pas immédiate. Cette caution d’un montant de 9 871 149 € au 31 décembre 2004 fait l’objet d’une provision pour dépréciation de 165 559 € correspondant à la partie devenue obsolète de ces composants suite à l’abandon de l’activité téléphonie mobile.4.5. Stocks. — Au 31 décembre 2004, le stock de matières premières s’élève en valeur brute à 489 421 € ; le stock de produits finis représente en valeur brute 14 906 066 €. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée pour un montant total de 11 903 076 €, dont 212 073 € relatif au stock de composants défectueux et 11 691 003 € au stock de produits finis défectueux retournés par les clients, aux produits finis sans besoin ou en fin de vie.4.6. Créances clients. — Au 31 décembre 2004, le poste clients s’élève en valeur brute à 34 973 205 €. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée pour un montant de 1 532 393 € (dont 182 394 € au titre de la provision statistique).4.7. Autres créances. — Les autres créances comprennent notamment au 31 décembre 2004 :— Des Sicav enregistrées à leur valeur de marché mais classées en autres créances pour un montant de 9 016 009 € (16 020 972 € au 31 décembre 2003) pour couvrir une garantie à première demande relative aux baux des locaux de la Société ;— Une créance sur l’état d’un montant total de 11 103 422 € correspondant d’une part au report en arrière des déficits (8 557 947 € comptabilisé au titre de l’exercice 2003, augmenté de 1 058 505 € au titre de l’exercice 2004), et d’autre part au crédit impôt recherche (1 354 681 € comptabilisé au titre de l’exercice 2003, augmenté de 132 289 € en 2004).4.8. Valeurs mobilières de placement. — Au 31 décembre 2004, la Société détient des Sicav monétaires pour un total de 47 628 701 € sans échéance et avec des taux d’intérêts à court terme variables. Au 31 décembre 2004, il n’y avait pas de gain latent sur ces Sicav.4.9. Capitaux propres :Capital socialPrime d’émissionRéserve légaleReport à nouveauRésultatSubvention d’investissementSituation netteAu 31 décembre 200315 342 789137 585 60617 989– 5 696 459– 15 876 819168 981131 542 087Affectation du résultat 2003– 15 876 81915 876 819Exercice de 2 388 options au prix de 2,29 €2 3883 0815 469Exercice de 161 113 BCE et options au prix de 4,57 €161 113575 173736 286Reprise subvention d’investissement– 168 981– 168 981Perte nette de l’exercice 2004– 77 889 994– 77 889 994Au 31 décembre 200415 506 290138 163 86017 989– 21 573 278– 77 889 99454 224 867NombreValeur nominaleActions composant le capital au début de l’exercice15 342 7891 €Actions émises pendant l’exercice163 5011 €Actions remboursées pendant l’exerciceActions composant le capital en fin d’exercice15 506 2901 €Les salariés de la Société et de ses filiales ont exercé une partie des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BCE) et des options de souscription d’action, ou stock-options, qui leur ont été attribués. 2 388 stock-options relatifs au premier plan ont été exercées durant l’exercice pour une valeur de 2,29 €. 155 616 BCE et 5 497 stock-options relatifs au deuxième plan ont été exercés durant l’exercice pour une valeur de 4,57 €. Ainsi, au total, 163 501 actions ont été créées.Le conseil d’administration du 23 mars 2004 a attribué 38 000 BCE au profit de 8 salariés de la maison-mère et a octroyé 3 000 stock-options au profit de 1 salarié d’une filiale étrangère à un prix d’exercice de 9,62 €. Ces attributions avaient été autorisées par les actionnaires de la Société le 22 mai 2003.Le conseil d’administration du 18 août 2004 a attribué 147 300 stock-options au profit de 1 salarié d’une filiale étrangère à un prix d’exercice de 3,29 €.Lors de l’assemblée générale du 26 mai 2004, les actionnaires ont autorisé l’attribution gratuite de 50 000 bons de souscription d’action (BSA) à quatre membres du conseil d’administration. Ces BSA ont un prix d’exercice de 7,04 € et chacun d’entre eux donne droit à souscrire à une action ordinaire. Ces bons sont exerçables à hauteur d’un tiers au 26 mai 2005, un autre tiers au 26 mai 2006 et le solde au 26 mai 2007.Le 16 novembre 2004, les actionnaires ont autorisé l’attribution gratuite de 20 000 bons de souscription d’action (BSA) à un membre du conseil d’administration. Ces BSA ont un prix d’exercice de 5,68 € et chacun d’entre eux donne droit à souscrire à une action ordinaire. Ces bons sont exerçables à hauteur d’un tiers au 16 novembre 2005, un autre tiers au 16 novembre 2006 et le solde au 16 novembre 2007.Les tableaux suivants récapitulent les titres donnant accès au capital : BCE et BSA d’une part, et stock-options d’autre part.(Première partie)BCEDate d’assemblée15/03/0027/06/0020/12/0029/06/0119/12/0117/06/0222/05/03Nombre total de titres autorisés300 000100 000400 000600 000250 000590 000290 000Date du conseil d’administration30/03/0027/06/0027/06/0024/07/0020/12/0029/06/0119/12/0109/07/0225/03/0322/05/0327/08/0323/03/04Nombre total de titres attribués157 200101 30050 86041 000400 000467 151233 500395 360193 00011 000241 00038 000Prix d’exercice des titres émis€ 139,52€ 103,23€ 103,23€ 136,62€ 69,86€ 34,66€ 41,09€ 39,18€ 8,07€ 11,18€ 11,4€ 9,62Nombre total de titres émis suite aux exercicesNombre de titres annulés au 31 décembre 200482 40055 50028 72013 500195 138172 53088 000147 06535 00084 000Nombre de titres annulés dans l’exercice43 90026 00017 17093 990115 87058 000116 79031 50074 000Nombre de bons émis et non exercés au 31 décembre 200474 80045 80022 14027 500204 862294 621145 500248 295158 00011 000157 00038 000Nombre de bons pouvant être exercés au 31 décembre 200474 80045 80022 14027 500204 862257 216109 125149 36868 6424 34652 234Dates d’expiration (1)14/03/0526/06/0519/12/0528/06/0618/12/0616/06/0721/05/08(1) Les BCEs non exercés à ces dates seront convertis en options.(Deuxième partie)BSADate d’assemblée15/03/0027/06/0029/06/0117/06/0222/05/0326/05/0416/11/04Nombre total de titres autorisés15 00015 00030 00020 00040 00050 00020 000Date du conseil d’administrationN.A.N.A.N.A.N.A.N.A.N.A.N.A.Nombre total de titres attribués15 00015 00030 00020 00040 00050 00020 000Prix d’exercice des titres émis€ 150,72€ 103,23€ 34,66€ 42,46€ 11,18€ 7,04€ 5,68Nombre total de titres émis suite aux exercicesNombre de titres annulés au 31 décembre 2004Nombre de titres annulés dans l’exerciceNombre de bons émis et non exercés au 31 décembre 200415 00015 00030 00020 00040 00050 00020 000Nombre de bons pouvant être exercés au 31 décembre 200415 00015 00030 00013 33213 332Dates d’expiration (1)14/03/0526/06/0528/06/0616/06/0721/05/0825/05/0815/11/08(1) Les BCEs non exercés à ces dates seront convertis en options.Options de souscription (Première partie)Date d’assemblée21/09/9825/02/9915/03/00Nombre total de titres autorisés650 000600 000300 000Date du conseil d’administration21/09/9809/02/9927/04/9930/03/0027/06/00Nombre total de titres attribués(1) 495 00050 000(1) 530 80037 5001 500(1) 157 2005 700(1) 101 30024 710Prix d’exercice des titres émis€ 2,29€ 2,29€ 4,57€ 4,57€ 4,57€ 139,52€ 139,52€ 103,23€ 103,23Nombre total des titres émis suite aux exercices2 38850 0005 49736 000Nombre d’options annulées au 31 décembre 2004 (2)492 612509 9831 50082 4001 20055 50018 360Nombre d’options émises et non exercées15 3201 50074 8004 50045 8006 350Nombre d’options pouvant être exercées au 31 décembre 200415 3201 5004 5006 350Dates d’expiration20/09/0824/02/0914/03/10(1) Options réservées aux bénéficiaires des BCE attribuées les 21 septembre 1998, 25 février 1999, 15 mars 2000, 27 juin 2000, 20 décembre 2000, 29 juin 2001, 19 décembre 2001, 17 juin 2002, 22 mai 2003 en cas de caducité des BCE.(2) Les stock-options annulées peuvent faire l’objet d’une nouvelle attribution par le conseil d’administration.Options de souscription (Deuxième partie)Date d’assemblée27/06/0020/12/0029/06/0119/12/01Nombre total de titres autorisés100 000800 0001 200 000450 000Date du conseil d’administration27/06/0024/07/0020/12/0014/03/0029/06/0119/12/01Nombre total de titres attribués(1) 50 860(1) 41 000(1) 400 00090 59061 000(1) 467 15197 395(1) 233 500193 500Prix d’exercice des titres émis€ 103, 23€ 136,62€ 69,86€ 69,86€ 26,68€ 34,66€ 34,66€ 41,09€ 41,09Nombre total des titres émis suite aux exercices4 684Nombre d’options annulées au 31 décembre 2004 (2)28 72013 500195 13867 44055 000172 53063 07088 000113 500Nombre d’options émises et non exercées22 14027 500204 86223 1506 000294 62134 325145 50080 000Nombre d’options pouvant être exercées au 31 décembre 200423 1505 74030 00860 000Dates d’expiration26/06/1019/12/1028/06/1118/12/11(1) Options réservées aux bénéficiaires des BCE attribuées les 21 septembre 1998, 25 février 1999, 15 mars 2000, 27 juin 2000, 20 décembre 2000, 29 juin 2001, 19 décembre 2001, 17 juin 2002, 22 mai 2003 en cas de caducité des BCE.(2) Les stock-options annulées peuvent faire l’objet d’une nouvelle attribution par le conseil d’administration.Options de souscription (Troisième partie)Date d’assemblée17/06/0222/05/03Nombre total de titres autorisés840 000440 000Date du conseil d’administration09/07/0225/03/0322/05/0327/08/0323/03/0418/08/04Nombre total de titres attribués(1) 395 360174 095(1) 193 000155 200(1) 11 00010 500(1) 241 00099 000(1) 38 0003 000147 300Prix d’exercice des titres émis€ 39,18€ 39,18€ 8,07€ 8,07€ 11,18€11,18€ 11,40€ 11,40€ 9,62€ 9,62€ 3,29Nombre total des titres émis suite aux exercicesNombre d’options annulées au 31 décembre 2004 (2)147 065121 09535 00076 5008 50084 00053 0003 000Nombre d’options émises et non exercées248 29553 000158 00078 70011 0002 000157 00046 00038 000147 300Nombre d’options pouvant être exercées au 31 décembre 200431 95334 30978015 304Dates d’expiration16/06/1221/05/13(1) Options réservées aux bénéficiaires des BCE attribuées les 21 septembre 1998, 25 février 1999, 15 mars 2000, 27 juin 2000, 20 décembre 2000, 29 juin 2001, 19 décembre 2001, 17 juin 2002, 22 mai 2003 en cas de caducité des BCE.(2) Les stock-options annulées peuvent faire l’objet d’une nouvelle attribution par le conseil d’administration.4.10. Provisions (en euros). — Le tableau suivant récapitule l’ensemble des provisions pour risques et charges et pour dépréciation et retrace les dotations et reprises opérées au titre de l’exercice 2004 :Nature des provisionsMontant au 01/01/04DotationsReprises (provisions utilisées)Reprises (provisions non utilisées)Montant au 31/12/04Provision pour garanties clients3 779 6003 300 0205 066 1342 013 486Provision pour pertes de change8 779 4298 883 3268 779 4298 883 326Provision pour départ à la retraite247 26580 298327 563Provision pour restructuration1 309 1186 793 250292 8307 809 538Provision pour royalties20 647 9961 683 3967 500 00014 831 392Provision pour charges et litiges12 735 36911 772 99810 848 9781 132 20912 527 180Provision pour risques et charges47 498 77632 513 28832 487 3711 132 20946 392 484Provision pour dépréciation immobilisations incorporelles91 92691 926Provision pour dépréciation immobilisations corporelles1 059 5711 852 209708 2222 203 558Provision pour dépréciation immobilisations financières4 334 73010 931 051715 88314 549 898Provision pour dépréciation autres immobilisations financières288 788486 71338 178737 323Provision sur stocks et en-cours10 320 4892 335 607753 02111 903 075Provision sur comptes clients1 288 877251 0321 5006 0161 532 393Provision pour dépréciation17 292 45515 948 538747 9001 474 92031 018 173Total général64 791 23248 461 82633 235 2712 607 12977 410 657Dont dotations et reprises :D’exploitation21 367 48726 016 080Financières20 301 0899 533 490Exceptionnelles6 793 250292 830— Provision pour garantie clients : Cette provision est destinée à couvrir les risques de réparation ou de remplacement des produits défectueux vendus par la Société. Elle est calculée sur la base d’un pourcentage de retour clients appliqué au chiffre d’affaires consolidé et est reprise sur la base d’un échéancier de retour statistique d’une durée de 18 mois. La provision est reprise à hauteur de 20 % au bout du 3e mois, 30 % supplémentaire à 6 mois, 30 % supplémentaire à 8 mois et 100 % après 18 mois. Une provision spécifique est comptabilisée pour couvrir un risque connu de réparation ou de remplacement, non inclus dans la provision statistique.— Provision pour départ à la retraite : La loi française exige le versement en une seule fois d’une indemnité de départ en retraite. La méthode retenue pour le calcul des engagements est la méthode des unités de crédits projetées conformément à la norme IAS 19 et à la recommandation du conseil national de la comptabilité du 1er avril 2003. Cette indemnité est déterminée en fonction de l’ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l’entreprise à l’âge de la retraite.Les différentes hypothèses retenues pour le calcul de la provision 2004 sont les suivantes :Taux d’actualisation : 4,50 % (5,5 % en 2003) ;Augmentation des salaires : 2,5 % (3 % en 2003) ;Age de départ à la retraite : cadres 65 ans, Etam et employés 60 ans (65 ans pour les cadres, 62 ans pour les Etam et employés en 2003) ;Taux de rotation moyen pondéré des salariés : 5,67 % (1,43 % en 2003).La valeur actuelle des prestations futures s’élève à 2 311 000 €, la valeur actualisée de l’obligation est de 328 000 € et la Société a reconnu un coût des services rendus dans l’exercice de 80 000 €.— Provision pour restructuration : La Société a annoncé en 2004 deux mesures de restructuration :La première en janvier faisait suite à la mise en place d’une organisation basée sur les deux principaux marchés de la Société et sur le développement du silicium,La seconde en septembre est liée au recentrage de ses activités sur les marchés verticaux, entraînant la sortie du marché des téléphones mobiles et à l’arrêt du programme de développement des semi-conducteurs.Elles ont eu pour conséquence d’importantes réductions d’effectifs en 2004 qui se poursuivront en 2005. Ces mesures s’ajoutent aux réductions d’effectifs initiées en 2003 faisant suite à la décision de regrouper l’ensemble de la production chez un seul sous-traitant basé en Chine et de restructurer son unité service client. Le coût total de cette restructuration à l’issue des trois plans sociaux est d’environ 21 millions d’euros au 31 décembre 2004, incluant une provision complémentaire constatée en résultat exceptionnel dans les comptes de 2004 pour 6 500 420 €. Cette provision, d’un montant total de 7 809 538 € au 31 décembre 2004, couvre principalement les indemnités de licenciement et les coûts relatifs aux engagements fermes des mesures destinées à faciliter le reclassement externe des trois plans.— Provision pour royalties : Les produits de la Société sont fabriqués pour être compatibles avec certains standards de l’industrie des télécommunications mobiles. Certaines technologies essentielles utilisées par Wavecom dans sa gamme de produits font l’objet de licences déposées. La Société est redevable de royalties liées à l’utilisation de licences déposées par des tiers et relatives aux technologies GSM et GPRS.La Société a dès à présent conclu des contrats de royalties avec huit des principaux propriétaires de licences liées à des technologies jugées essentielles aux produits de Wavecom dont deux contrats signés au cours de l’exercice 2004. Des négociations sont en cours avec d’autres détenteurs de licences. La direction estime qu’il est probable que d’autres propriétaires de licences puissent également demander des royalties considérant que leurs licences constituent des technologies essentielles pour les produits de Wavecom.La Société a estimé les coûts des royalties pouvant être réclamées par les propriétaires de licences et a comptabilisé une provision pour risques basée sur le chiffre d’affaires consolidé.Les reprises de provision de l’exercice clos le 31 décembre 2004 correspondent à la part de la provision payée aux détenteurs de licences avec lesquels la Société a conclu un contrat durant l’exercice.— Provision pour charges et litiges : Au 31 décembre 2003, cette provision d’un montant de 12 735 369 € comprenait d’une part une provision liée au rachat potentiel de composants et de produits finis stockés chez les sous-traitants et qui ne seront plus utilisés dans la fabrication des produits de Wavecom et des provisions pour litiges avec des tiers, notamment avec des fournisseurs de composants (6 901 730 €) et d’autre part une provision pour enregistrer les coûts liés à une sortie anticipée de trois baux existants au 31 décembre 2003 (5 833 639 €).Au 31 décembre 2004, elle s’élève à 12 527 180 € et se répartit ainsi :Une provision de 2 582 830 € pour contrôle fiscal : en juillet 2004, la Société a reçu une notification de redressement fiscal relative aux exercices comptables 1999 à 2001. La provision comptabilisée couvre principalement des montants réclamés de taxe professionnelle pour les exercices 2001 et 2002. En outre, l’administration fiscale propose le redressement d’une partie des crédits d’impôts recherche (exercices 1999 à 2001) pour un montant de 3,6 millions d’euros. Ce risque n’a pas été provisionné au 31 décembre 2004, la Société considérant disposer à ce stade d’arguments solides pour se défendre sur ce point. Une contre expertise a été demandée en décembre 2004 au Ministère de l’industrie ;Une provision de 8 263 528 liée au rachat contractuel de composants et de produits finis stockés chez les sous-traitants et qui ne seront plus utilisés dans la fabrication des produits de Wavecom, en accroissement par rapport au 31 décembre 2003 du fait de stocks plus importants dédiés à l’activité abandonnée des téléphones mobiles ;Une provision de 1 090 219 € correspondant aux coûts liés à une sortie anticipée d’un étage des locaux du siège. La provision constituée au 31 décembre 2003 d’un montant de 5 833 639 € a entièrement été reprise car la Société s’est désengagée de ses anciens baux au cours de l’exercice 2004 ;Une provision de 590 603 € couvrant divers litiges avec des tiers.De plus, une procédure judiciaire est en cours opposant la Société, en demande, à la société Sagem, demandeur reconventionnel, devant le Tribunal de grande instance de Paris en contrefaçon de marque ainsi qu’en concurrence déloyale et parasitaire. La demande reconventionnelle de Sagem est fondée sur de prétendus actes de dénigrement de Wavecom. La Société n’a pas provisionné cette demande qu’elle considère sans fondement.Les montants repris en 2004 correspondent aux sommes facturées par les sous-traitants, payées à des tiers ou réajustées, et aux litiges terminés dans l’exercice.— Provisions pour dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles : Ces provisions sont destinées à refléter une perte de valeur de certains logiciels, matériels industriels et matériels de recherche utilisés soit dans le cadre de la fabrication de produits spécifiques en phase de fin de vie de cycle de commercialisation, soit dans celui de programmes de développement abandonnés. Une dotation aux provisions pour dépréciation de 91 926 € pour les logiciels et de 760 093 € pour les biens corporels a été comptabilisée au cours de l’exercice 2004. La provision relative aux matériels et outillages industriels constituée au 31 décembre 2003 d’un montant de 1 059 571 € a été reprise sur l’exercice 2004 à hauteur de 708 222 € en contre-partie de la dotation aux amortissements comptabilisés dans l’exercice, issue du plan d’amortissement initial.De plus, la société a libéré en septembre 2004 deux étages de son siège social et un étage supplémentaire en février 2005. Les agencements et installations de ce dernier étage ont été provisionnés à 100 % au 31 décembre 2004 pour un montant de 764 613 €, ceux relatifs aux étages déjà libérés ayant été sortis des immobilisations au cours de l’exercice. Le mobilier non utilisé au 31 décembre 2004 a également été provisionné à 100 % pour un montant de 327 503 €.4.11. Instruments financiers. — Le tableau suivant présente la perte nette latente sur les instruments financiers existants au 31 décembre 2004 :Valeur de marché (En milliers d’euros)Position couverte (En milliers de dollar US)Couverture des actifs nets libellés en devises (bilan) :Contrat d’options ou de ventes à terme de dollars US en euros34 €5 000 $Couverture des passifs nets libellés en devises (bilan) :Contrat d’options ou d’achats à terme de dollars US en euros– 294 €5 500 $Couverture des transactions futures (bilan) :Contrat d’options ou d’achats à terme de dollars US en euros– 150 €4 000 $Total– 410 €4 500 $La Société détient des instruments financiers dérivés uniquement dans un but de couverture afin de réduire son exposition au risque de taux de change sur ses transactions prévues en dollars américains.La valeur de marché des instruments couvrant des actifs et passifs déjà comptabilisés est incluse en dettes auprès des établissements de crédit. La valeur de marché des instruments relatifs aux transactions futures sera prise en compte à la date de réalisation des transactions.Ces instruments financiers ont une date de maturité inférieure à un an. La Société estime que le risque sur ces instruments financiers est minime car elle travaille avec des banques ou des institutions financières françaises de premier rang.5. – Notes sur le compte de résultat.5.1. Répartition géographique du chiffre d’affaires (en euros) :Répartition géographique31/12/0431/12/03Asie67 072 496188 266 206Etats-Unis6 028 7586 714 816France21 123 8209 558 254Reste de l’Europe45 941 21062 965 078Reste du monde4 630 34210 009 651Total144 796 625277 514 0045.2. Résultat financier. — Du fait de son activité à l’exportation, la Société traite une partie importante de ses opérations en dollars américains. Le programme de couverture de risque de change mis en place en 2003 et poursuivi en 2004 a permis à la Société de réaliser un gain net de change au cours de l’année d’un montant de 1 641 855 €, et ce malgré l’évolution défavorable du dollar vis-à-vis de l’euro. En 2003, la perte nette de change réalisée s’élevait à 2 198 871 €.Au cours de l’exercice 2004, la Société a déprécié à 100 % les titres des filiales Wavecom Korea Co Ltd. (165 708 €), Wavecom Inc. (95 392 €) et Arguin Communication Inc. (1 768 103 €) ; elle a également déprécié à 100 % les créances rattachées à la participation dans Wavecom Inc (8 816 801 €).La Société par ailleurs a dégagé des gains sur cessions des Sicav monétaires pour un montant de 1 629 157 €.5.3. Résultat exceptionnel (en euros) :NatureChargesProduitsProvision pour restructuration6 793 250292 830Abandon de prêt Wavecom Korea1 949 779Apurement comptes de tiers (sur exercices antérieurs)107 244178 924Provision pour dépréciation des immobilisations2 252 093VNC et produits sur cession d’actifs corporels2 059 188767 238VNC et produits sur cession d’actifs financiers CSR1 197 2411 647 063Récupération de T.V.A. antérieures96 887Subvention d’investissement168 981Autres29 17013 470Total14 387 9663 165 393Les mesures de restructuration et les décisions de gestion ont entraîné l’obsolescence et la mise à disposition d’un certain nombre d’investissements au cours de l’année. De ce fait, la société a réalisé des cessions et des mises au rebut importantes d’immobilisations corporelles.La cession des titres de participation détenus dans la société CSR a permis de dégager une plus-value nette d’un montant de 449 822 €.5.4. Impôts sur les bénéfices (en euros) :Résultat avant impôtsImpôtsRésultat net après impôtsThéorique brutCrédit impôt rechercheThéorique netRésultat courant– 67 815 638– 877 109– 132 289– 1 009 398– 66 806 240Résultat exceptionnel (et participation)– 11 222 573– 138 819– 138 819– 11 083 754Résultat comptable– 79 038 211– 1 015 928– 132 289– 1 148 217– 77 889 994La Société est fiscalement déficitaire. La somme créditrice d’un montant de 1 148 217 € est composée du crédit impôt recherche 2004 (132 289 €), du report en arrière des déficits généré au cours de l’exercice (1 058 505 €) et des impôts payés au cours de l’exercice (42 577 €).6. – Autres informations.6.1. Etat des échéances des créances et des dettes (en euros) :Montant brutA – 1 anA + 1 anEtat des créances :Créances rattachées à des participations8 903 2688 903 268Prêts85 04685 046Autres créances sur immobilisations financières13 633 72211 260 3862 373 336Clients douteux ou litigieux1 549 6471 549 647Autres créances clients33 423 55733 423 557Avances et acomptes versés313 863313 863Etat, impôts et taxes12 924 8221 821 40011 103 422Groupe et Associés26 33526 335Débiteurs divers1 441 6701 441 670Sicav monétaires56 644 71047 628 7019 016 009Charges constatées d’avance5 922 8133 228 2022 694 611Total134 869 453109 682 07525 187 378Etat des dettes :Emprunts et dettes auprès des établissement de crédit295 254295 254Dettes fournisseurs et comptes rattachés32 678 28432 678 284Avances et acomptes reçus2 559 9242 559 924Personnel et comptes rattachés4 132 3754 132 375Sécurité sociale et autres organismes sociaux3 826 3843 826 384Etat, impôts et taxesEtat, autres impôts, taxes et assimilés975 719975 719Autres dettes1 259 7491 259 749Produits constatés d’avance1 619 875277 5721 342 303Total47 347 56446 005 2611 342 3036.2. Transactions avec les entreprises liées (en euros) :Postes de bilan concernésMontantParticipations5 806 551Créances rattachées à des participations8 903 267Créances clients et comptes rattachés21 598 842Dettes fournisseurs et comptes rattachés5 692 030Autres dettes294 7006.3. Détail des produits à recevoir (en euros) :Postes de bilan concernésMontantFactures à établir116 972Autres créances1 386 666Organismes sociaux24 407Intérêts1 393Etat719 191Total2 248 6296.4. Détail des charges à payer (en euros) :Postes de bilan concernésMontantEmprunts et dettes auprès établissements de crédit8 813Fournisseurs et comptes rattachés14 706 843Dettes fiscales et sociales6 884 453Autres dettes1 259 749Total22 859 8586.5. Charges et produits constatés d’avance (en euros) :ChargesProduitsCharges/Produits d’exploitation5 922 8131 619 875Charges/Produits financiersCharges/Produits exceptionnelsTotal5 922 8131 619 8756.6. Crédit-bail (en euros) :Matériel de bureau et informatiqueMatériel et outillageMatériel transportTotalValeur d’origine1 836 3751 655 143614 3224 105 840Amortissements :Cumul exercices antérieurs577 7731 596 204267 4002 441 377Dotation de l’exercice738 77212 866170 907922 545Total1 316 5451 609 070438 3073 363 922Redevances payées :Cumul exercices antérieurs645 3371 747 120541 5542 934 011Exercice819 77214 760183 6361 018 168Total1 465 1091 761 880725 1903 952 179Redevances restant à payer :A un an au plus338 71514 760141 509494 984A plus d’un an et cinq ans au plus223 86938 13051 170313 169Total562 58452 890192 679808 153Valeur résiduelle :A un an au plusA plus d’un an et cinq ans au plusTotal00006.7. Engagements financiers donnés. — Deux cautions bancaires avaient été émises (2 867 871 € en 2000 et 13 110 000 € en 2002) pour garantir le paiement des loyers de nos locaux. En garantie de ces actes de cautionnement, des Sicav monétaires ont été nanties. Suite à la sortie anticipée d’un ancien bail et à la libération de deux étages des locaux actuels, la première caution a été entièrement annulée et la seconde a été réduite. La valeur au 31 décembre 2004 de l’ensemble de ces instruments financiers est de 9 016 009 €.Il n’y a pas d’effets escomptés non échus au 31 décembre 2004.6.8. Engagements financiers reçus. — Des garanties bancaires de paiement pour un montant total de 1 590 528 € ont été reçues pour quatre de nos clients.6.9. Autres engagements :— Contrats de location : Wavecom a libéré en 2004 par anticipation des anciens locaux loués au travers de baux antérieurs dont les échéances fermes étaient en mars 2008, mai 2008 et février 2009 et deux étages des locaux de son siège social dont l’échéance était en juillet 2011. En février 2005, la société s’est désengagée d’un étage supplémentaire de son siège social par la signature d’un protocole d’accord de reprise. Les loyers restants à courir au titre des surfaces utilisées représentent un montant proche de 26 millions d’euros.— Sous-traitants : Au 31 décembre 2004, la Société avait des engagements de dépenses auprès de ses sous-traitants, pour les livraisons de produits planifiées pour les deux prochains trimestres. Le montant est estimé à environ 19 673 000 €.6.10. Accroissements et allégements de la dette future d’impôt (en euros) :Nature des différences temporairesMontantAccroissements :Ecart de conversion actif8 883 326Total8 883 326Allégements :Provision organic133 805Provision effort construction110 552Provision pour garantie2 013 486Provision pour pertes de change8 883 326Provision pour royalties1 683 396Provisions diverses19 920 575Provision locaux1 090 219Ecart de conversion passif508 341Total34 343 7006.11. Rémunération des dirigeants. — Le montant global des rémunérations allouées aux membres des organes de direction s’élevait à 1 862 588 € pour l’exercice 2004 et à 1 638 363 € pour l’exercice 2003. La Société n’a contracté aucun engagement pour pension de retraite au profit des dirigeants.6.12. Jetons de présence. — L’assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2004 a décidé de fixer, au titre de l’exercice 2004, à 57 600 € le montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs pour leur participation aux réunions du conseil d’administration et à 46 080 € le montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs pour leur participation aux comités spécialisés du conseil.6.13. Effectif moyen :Personnel salariésPersonnel mis à disposition de l’entrepriseCadres40098Agents de maîtrise et techniciens478Total4471066.14. Tableau des filiales (en euros) :Filiales et participationsCapitalCapitaux propres hors capitalQuote-part du capital détenue (En %)Quote-part des capitaux propresValeur comptable des titres détenusPrêts et avances nets consenties par la société et non encore rembourséesMontant des cautions et avals donnés par la sociétéChiffre d’affaires du dernier exercice closRésultat du dernier exercice closDividendes encaissés par la société au cours de l’exerciceObservationsBrutNetWavecom Inc.95 392– 6 718 510100 %– 6 623 11895 3926 565 898– 1 131 805Wavecom Asia Pacific Ltd223 146252 31499,99 %475 412223 146223 14670 928 241– 9 753 613Arguin Communications Inc115 181– 104 845100,00 %10 3365 222 3051 542 417– 185 836Wavecom Deutschland GmbH100 00048 386100,00 %148 386100 000100 000340 462Wavecom Corée Co., Ltd163 203– 163 203100,00 %165 708198 934918 978Wavecom Northern Europe Ltd– 49 867100,00 %– 49 86786 46687 7217. – Evénements postérieurs à la clôture.Le 19 janvier 2005, le conseil d’administration a attribué 302 700 BCE au profit du nouveau directeur général. Le prix d’exercice de ces attributions s’élève à 5,39 €.Le 15 mars 2005, le conseil d’administration a attribué 154 500 BCE au profit des salariés de la maison-mère et 49 000 stock-options au profit des salariés des filiales. Le prix d’exercice de ces attributions s’élève à 4,19 €.Il n’existe pas d’autre litige ou arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu, dans le passé récent, une incidence sensible sur la situation financière de la Société, son activité, et son résultat.V. — Rapport général des commissaires aux comptes.Mesdames, Messieurs les actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Wavecom, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Comme il est précisé dans la note 9 de l’annexe aux comptes annuels, votre société constitue des provisions pour risques et charges. Conformément à la norme professionnelle française applicable aux estimations comptables, nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les informations relatives à ces risques contenues dans l’annexe aux comptes annuels et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie du rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Paris et Paris-La Défense, le 16 mars 2005.Les commissaires aux comptes :Rouer, Bernard, Bretout S.A. :Représenté par : philippe rouer ;Ernst & Young Audit :Représenté par :jean-yves jégourel.VI. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.Mesdames, Messieurs les actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention conclue au cours de l’exercice et visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce.Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice :1. – Avec les dirigeants de votre société.Nature et objet. — Votre société a souscrit à ses frais une police d’assurance auprès d’une compagnie de réputation internationale en vue d’indemniser les dirigeants de la société de tout préjudice résultant de tout litige, procédure ou réclamation susceptibles d’être diligentes à leur encontre pour une transgression de la législation américaine ou des règles du marché boursier américain.Modalités. — Le montant de la prime prise en charge au titre de l’exercice écoulé s’élève à 251 829 € hors taxes.2. – Avec la société Delphis S.A.Nature et objet. — La société Delphis S.A. assure une mission d’aide et d’assistance dans le management, l’organisation et les systèmes d’information de votre société moyennant une rémunération au temps passé.Modalités. — Le montant des prestations facturées à ce titre au cours de l’exercice 2004 s’est élevé à 7 275 € hors taxes, débours inclus.Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.Paris et Paris-La Défense, le 16 mars 2005.Les commissaires aux comptes :Rouer, Bernard, Bretout S.A. :Représenté par : philippe rouer ;Ernst & Young Audit :Représenté par :jean-yves jégourel.B. — Comptes consolidés.I. — Bilans consolidés au 31 décembre.(En milliers d’euros.)ActifNotesAu 31 décembre200220032004Actif immobilisé :Ecarts d’acquisition (nets des amortissements cumulés 1 323 €, 4 383 € et 4 050 € au 31 décembre 2002, 2003 et 2004 respectivement)3 758Immobilisations incorporelles nettes37 0256 4082 231Immobilisations corporelles nettes322 59921 4549 530Immobilisations financières310 0198 51112 305Total de l’actif immobilisé43 40136 37324 066Actif circulant :Stocks411 84511 8295 489Clients (nets des provisions de 243 €, 1 866 € et 3 233 € au 31 décembre 2002, 2003 et 2004, respectivement)585 92144 62222 864Autres créances et comptes de régularisation641 36453 97029 561Valeurs mobilières de placement7107 939101 44147 628Disponibilités26 5909 6085 690Total de l’actif circulant273 659221 470111 232Total de l’actif317 060257 843135 298PassifNotesAu 31 décembre200220032004Capitaux propres :Capital souscrit, valeur nominale 1 € par action, 15 107 890 actions au 31 décembre 2002, 15 342 789 actions au 31 décembre 2003 et 15 506 290 actions au 31 décembre 200415 10815 34315 506Prime d’émission125 836126 143126 722Report à nouveau– 18 76824 529– 1 082Rachat d’actions propres (156 345 actions rachetées au 31 décembre 2003 et 2004)– 1 312– 1 312Résultat de l’exercice43 157– 25 611– 83 510Ecart de conversion437– 1 942– 865Total des capitaux propres, part du groupe8165 770137 15055 459Intérêts minoritaires38Provisions pour risques et charges936 58738 71937 586Dettes à long terme :Engagements de crédit-bail, hors part à moins d’un an10287425302Autres passifs à long terme115 5861 343Total des dettes à long terme2876 0111 645Dettes à court terme :Engagements de crédit-bail, part à moins d’un an10214856466Fournisseurs et comptes rattachés1284 55664 14928 830Dettes sociales11 7247 2088 089Produits constatés d’avance et avances clients4 1001 420820Autres dettes13 7842 3302 403Total des dettes à court terme114 37875 96340 608Total du passif317 060257 843135 298Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.II. — Comptes de résultat consolidés.(En milliers d’euros.)NotesAu 31 décembre200220032004Chiffre d’affaires :Ventes de produits549 543271 773149 974Prestations de services1 5463 8551 5801551 089275 628151 554Coût des ventes :Coûts des produits vendus371 919168 465107 094Coûts des services4 7094 7048 391376 628173 169115 485Marge brute174 461102 45936 069Charges opérationnelles :Frais de recherche et développement63 47961 57246 661Frais commerciaux et marketing26 60027 76615 685Frais généraux et administratifs26 17639 91530 010116 255129 25392 356Résultat (perte) opérationnel(le)58 206– 26 794– 56 287Charges financières– 11 635– 2 646– 1 098Produits financiers3 9373 3482 077Résultat financier14– 7 698702979Résultat courant des entreprises intégrées50 508– 26 092– 55 308Charges exceptionnelles– 196– 1 447– 24 324Produits exceptionnels2089123 165Résultat exceptionnel1612– 535– 21 159Charge (crédit) d’impôt176 556– 4 40014Correction charge d’impôt 2003175 261Résultat net des entreprises intégrées43 964– 22 227– 81 742Dotation aux amortissements

Description : WAVECOM WAVECOMSociété anonyme au capital de 15 506 290 €.Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex.391 838 042 R.C.S. Nanterre.Avis de réunion valant avis de convocationMmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 26 mai 2005, à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après :Ordre du jour.I. De la compétence de l’assemblée délibérant en la forme ordinaire :1°) Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus aux administrateurs ;2°) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;3°) Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ;4°) Allocation des jetons de présence ;5°) Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard Gilly ;6°) Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Stephen Imbler ;7°) Nomination d’un nouvel administrateur ;8°) Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ;9°) Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ;10°) Délégation à conférer au conseil d’administration d’autorisation de rachat et vente de ses propres actions par la société, définition des finalités et des modalités de l’opération.II. De la compétence de l’assemblée délibérant en la forme extraordinaire :11°) Délégation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et d’achat d’actions de la société aux membres du personnel de la société ou de toute société liée à elle ;12°) Délégation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BCE ») aux membres du personnel de la société ;13°) Délégation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société adossées aux BCE précédemment émis ;14°) Autorisation à donner au conseil d’administration d’utiliser, en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, les délégations de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social ;15°) Emission à titre gratuit de bons de souscription d’actions au profit des administrateurs ;16°) Délégation à conférer au conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise ;17°) Autorisation donnée au conseil d’administration d’annuler les actions achetées par la société ;18°) Pouvoirs pour formalités.Projet de résolutionsI. — Assemblée délibérant en la forme ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,connaissance prise des rapports du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui ont été présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à 62 465 € ainsi que le montant de l’impôt correspondant.Connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2004,approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui ont été présentés.En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2004, quitus de leur gestion à tous les administrateurs.Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,constatant que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 s’élèvent à la somme de 77 889 995 €,décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter ces bénéfices au compte « Report à nouveau » qui s’élèvera, après cette affectation, à la somme négative de 99 463 273 €.Il est rappelé que la société n’a pas distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.Troisième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,prend acte de la continuation sans changement de la convention conclue entre Wavecom et la société Delphis, administrateur de la société, en date du 29 novembre 2000 et autorisée préalablement par le conseil d’administration du 20 octobre 2000 à 10 heures.Quatrième résolution (Allocation des jetons de présence). — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,décide de fixer, au titre de l’exercice 2005, à 69 120 € le montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs pour leur participation aux réunions du conseil d’administration et à 55 296 € le montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs pour leur participation et leurs travaux dans le cadre des travaux aux comités spécialisés du conseil, pour l’exercice 2005 ainsi que pour tout exercice ultérieur jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée,décide qu’ils auront droit au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement (voyage en classe affaires en avion et en première classe en train) sur justificatifs, au titre de l’exercice 2005, ainsi que pour tout exercice ultérieur jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée.Seuls les administrateurs qui ne sont ni salariés, ni président, ni directeur général, ni directeur général délégué ont vocation à recevoir des jetons de présence.Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard Gilly). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et connaissance prise de son rapport,décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Bernard Gilly, de nationalité française, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Stephen Imbler). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et connaissance prise de son rapport,décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Stephen Imbler, de nationalité américaine, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et connaissance prise de son rapport, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur M. Jean-François Heitz, de nationalité française, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.Huitième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et connaissance prise de son rapport, connaissance prise des observations éventuelles de l’Autorité des marchés financiers en application de l’article L. 621-22 du Code monétaire et financier,étant rappelé que le cabinet MBV n’a participé à aucune mission de commissaire aux apports ou à la fusion au cours des deux exercices précédents,décide de nommer le cabinet MBV, dont l’associé signataire est M. Régis Bizien, pour une durée de six ans soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Neuvième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et connaissance prise de son rapport, connaissance prise des observations éventuelles de l’Autorité des marchés financiers en application de l’article L. 621-22 du Code monétaire et financier,décide également de nommer M. Paul-Evariste Vaillant exerçant au cabinet MBV commissaire aux comptes suppléant.Dixième résolution (Délégation à conférer au conseil d’administration d’autorisation de rachat et vente de ses propres actions par la société, définition des finalités et des modalités de l’opération). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, entré en vigueur le 13 octobre 2004 et pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 « dite Abus de marché »,met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation conférée par l’assemblée du 26 mai 2004,décide d’autoriser l’achat par le conseil d’administration d’un maximum de 1 500 000 actions d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, le nombre d’actions rachetées ne pouvant dépasser 10 % du capital,décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 30 €, hors frais et commissions,décide d’autoriser la vente par le conseil d’administration d’un maximum de 1 500 000 actions d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune acquises dans les conditions autorisées ci-dessus,décide de subordonner cette autorisation à la soumission d’une note d’opération à l’Autorité des marchés financiers, conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.Cette autorisation pourra être utilisée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour permettre à la société de poursuivre les objectifs suivants : (1) l’animation du marché secondaire des titres de la société, qui sera réalisée par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ; (2) l’attribution d’actions notamment à des salariés, (i) dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan épargne entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; (3) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’une toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ; (4) l’achat d’actions pour conservation et utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe ou enfin (5) l’annulation, des actions en tout ou partie, par voie de réduction de capital dans le cadre de l’autorisation conférée par la dix-septième résolution de la présente assemblée délibérant sous la forme extraordinaire, aux fins d’optimiser la gestion des fonds propres de la société et le bénéfice net par action.Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites permises par la réglementation boursière,décide que le conseil d’administration pourra procéder à l’achat, à la cession et au transfert des actions en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, y compris par négociations de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de produits dérivés, dans les limites permises par le règlement boursière et en particulier les dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de son instruction n° 2005-07 du 22 février 2005.Le conseil d’administration devra informer chaque mois l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, et transferts d’actions réalisés.Cette autorisation pourra être utilisée pendant douze mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.II. — Assemblée délibérant en la forme extraordinaire.Onzième résolution (Délégation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et d’achat d’actions de la société aux membres du personnel de la société ou de toute société liée à elle). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,autorise le conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 225-177 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant d’achats effectués dans les conditions prévues par la loi et autorisées par l’assemblée.Les bénéficiaires de ces options seront les salariés, ou certains d’entre eux, ou certaines catégories de personnel, et les mandataires sociaux tels que définis par la loi, tant de la société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce.Le nombre total des options qui seront ainsi offertes par le conseil d’administration, en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit à souscrire à, ou à acheter, un nombre total supérieur à 60 000 actions d’un (1) euro de valeur nominale.L’autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée sauf modification législative ou réglementaire modifiant ce délai et les options consenties pourront s’exercer pendant une durée ne dépassant pas dix ans à partir du jour où elles auront été consenties.La présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.Le prix de souscription ou d’achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et sera au moins égal :— En cas d’octroi d’options de souscription d’actions, à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties et (ii) le cours de clôture de l’action de la société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties ;— En cas d’octroi d’options d’achat d’actions, à la plus élevée des trois valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, (ii) le cours de clôture de l’action de la société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (iii) à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société en vue de l’attribution aux salariés au titre de la participation salariale et, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions.L’assemblée générale décide qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie :— dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;— dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;— moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.L’assemblée générale décide que les options de souscription ou d’achat seront intégralement soumises aux dispositions du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions adopté par le conseil d’administration le 19 décembre 2003 ratifié par l’assemblée générale du 26 mai 2004.Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente résolution, à l’effet notamment de :— fixer les conditions dans lesquelles seraient consenties les options, ces conditions pouvant comporter les clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ;— arrêter la liste ou les catégories des bénéficiaires des options dans les conditions prévues ci-dessus ; fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ; dans les limites ci-dessus, fixer les quantités d’actions sur lesquelles les options porteraient ;— fixer la ou les périodes auxquelles les options consenties pourront être exercées ;— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés et notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ;— prévoir la faculté de suspendre temporairement et pour un délai maximum de trois mois l’exercice des options en cas d’opération financière exigeant une connaissance exacte et préalable du nombre des actions composant le capital social ou en cas de réalisation d’une opération donnant lieu à ajustement ;— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.Douzième résolution (Délégation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BCE ») aux membres du personnel de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constatant que le capital est entièrement libéré et que les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts sont satisfaites,autorise l’émission gratuite d’un nombre maximum de 340 000 BCE, donnant droit chacun à une action d’un (1) euro, soit un montant nominal total d’augmentation de capital de 340 000 €,décide que les BCE pourront être librement attribués aux salariés de la société (ci-après, les « Bénéficiaires ») par le conseil d’administration,décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer au profit des bénéficiaires (ou de leur succession) le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des BCE,autorise le conseil d’administration à attribuer lesdits BCE et en conséquence à procéder à l’émission des BCE, en une ou plusieurs fois pour chaque bénéficiaire (à la condition que ledit bénéficiaire soit toujours salarié de la Société lors de l’attribution des BCE), et au plus tard à la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 : la présente autorisation prendrait fin de plein droit si les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts cessaient d’être satisfaites,décide que chaque BCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G du Code général des impôts ainsi que celles ci-après définies, d’une action d’une valeur nominale d’un (1) euro, à un prix par action que l’assemblée fixe à la plus élevée des trois valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la société cotés aux vingt séances de bourse du Nouveau marché - ou tout marché réglementé qui lui serait substitué - précédant la date de l’attribution du BCE par le conseil d’administration, (ii) le cours de clôture de l’action de la société sur Eurolist - ou tout marché réglementé qui lui serait substitué - coté à la dernière séance de bourse précédant la date de l’attribution du BCE par le conseil d’administration et (iii) si une augmentation de capital était réalisée pendant la période de validité de la présente autorisation, dans un délai de six mois précédant l’attribution des BCE, le prix de souscription d’une action de la société émise au titre de ladite augmentation de capital.Les actions ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,décide que les BCE pourront être exercés par leur titulaire selon le calendrier d’exercice suivant :— à hauteur du quart des BCE à l’expiration d’une période d’un an à compter de leur attribution ;— puis à hauteur de 1/48e des BCE à l’expiration de chaque mois écoulé à compter de l’expiration de la période initiale d’un an et ce pendant une période de trois ans, soit, en montant cumulé, 100 % des BCE à l’expiration d’une période de quatre ans à compter de la date d’attribution des BCE ;— et au plus tard dans les cinq ans de la date de leur attribution.Le nombre des BCE pouvant être exercé sera toujours arrondi au nombre entier de BCE inférieur.A défaut d’exercice en tout ou partie des BCE par leur titulaire à l’expiration de cette période de cinq années, les BCE seront caducs de plein droit,décide que les BCE seront intégralement soumis aux dispositions des conditions générales approuvées par l’assemblée générale du 29 juin 2001,décide que, conformément à l’article 163 bis G du Code général des impôts, les BCE seront incessibles sauf à la succession du bénéficiaire. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,décide, en application du deuxième alinéa de l’article L. 228-95 du Code de commerce, l’émission des 340 000 actions susceptibles d’être émises au titre de l’exercice des BCE émis, ce nombre étant susceptible d’être ajusté en cas de division ou de regroupement des actions de la Société,décide, conformément aux dispositions de l’article L. 228-95 du Code de commerce, que l’émission ci-dessus autorisée emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au résultat de l’exercice des BCE, cette suppression intervenant au bénéfice des seuls titulaires des BCE (ou de leur succession), ceux-ci étant incessibles,décide que les actions nouvelles remises au souscripteur lors de l’exercice de ses BCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises. Elles jouiront des mêmes droits et seront complètement assimilées aux actions anciennes,décide que, conformément à la loi :(i) à dater de la présente assemblée, la société s’interdit, tant qu’existeront des BCE, d’amortir son capital et de modifier la répartition des bénéfices. Toutefois, la société pourra créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, à la condition de réserver les droits des titulaires des BCE ;(ii) en cas de réduction de capital motivée par des pertes, les droits des titulaires des BCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient exercé leurs BCE en totalité à la date de la réduction de capital, que la réduction de capital soit effectuée par diminution du montant nominal des actions ou par diminution du nombre de celles-ci.Au cas où, tant que les BCE n’auront pas été entièrement exercés, la société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après :— Emission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions ;— Distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille.Les droits des titulaires des BCE seraient réservés dans les conditions prévues aux articles 171 et suivants du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, étant précisé toutefois que cette réserve de droits sera effectuée sur la base du nombre d’actions auquel auraient eu droit ces titulaires s’il avaient exercé leurs BCE en totalité à la date de réalisation de l’opération concernée. Les nouveaux droits ainsi alloués aux titulaires des BCE par l’effet de la loi ne pourront s’exercer que selon le calendrier initial et dans les proportions prévues à celui-ci.En cas de fusion par voie d’absorption de la société, les titulaires des BCE seront avertis connue un actionnaire et recevront les mêmes informations que s’ils étaient actionnaires afin de pouvoir, s’ils le souhaitent, exercer leur droit à la souscription d’actions.En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale,décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet :— d’émettre et attribuer les BCE et d’arrêter les modalités définitives des BCE conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;— constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;— prendre toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs des BCE en cas d’opération financière concernant la société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;— d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la présente émission.Treizième résolution (Délégation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société adossées aux BCE précédemment émis). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,autorise le conseil d’administration, sous réserve d’approbation de la résolution précédente et dans le cadre de l’article L. 225-177 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes ordinaires de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.Il est indiqué que les options de souscription ou d’achat d’actions (i) ne pourront être émises au profit de salariés de la société résidents en France que si ceux-ci sont par ailleurs bénéficiaires des BCE émis par la société au titre de la résolution précédente à raison d’une option par BCE attribué et (ii) ne pourront être exercées par ces salariés résidents en France que si les BCE auxquels elles sont adossées n’ont pas eux-mêmes été exercés à l’issue de la période d’exercice de sorte qu’elles viendront dans cette hypothèse en substitution des BCE devenus caducs.Le nombre total des options qui seront ainsi offertes par le conseil d’administration, en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit à souscrire à, ou à acheter, un nombre total supérieur à 340 000 actions d’un (1) euro de valeur nominale.L’autorisation est consentie jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 sauf modification législative ou réglementaire modifiant ce délai et les options consenties pourront s’exercer pendant une durée ne dépassant pas dix ans à partir du jour où elles auront été consenties.La présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.Le prix de souscription ou d’achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et sera au moins égal :— en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties et (ii) le cours de clôture de l’action de la société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties ;— en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, à la plus élevée des trois valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, (ii) le cours de clôture de l’action de la société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (iii) à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société en vue de l’attribution aux salariés au titre de la participation salariale et, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions.L’assemblée générale décide qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie :— dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;— dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;— moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.L’assemblée générale décide que les options de souscription ou d’achat seront intégralement soumises aux dispositions du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions adopté par le conseil d’administration le 19 décembre 2003 et ratifié par la résolution n° 4 de l’assemblée générale du 26 mai 2004.Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente résolution, à l’effet notamment de :— fixer les conditions dans lesquelles seraient consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ;— arrêter la liste ou les catégories des bénéficiaires des options dans les conditions prévues ci-dessus ; fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ; dans les limites ci-dessus, fixer les quantités d’actions sur lesquelles les options porteraient ;— fixer la ou les périodes auxquelles les options consenties pourront être exercées ;— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés et notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ;— prévoir la faculté de suspendre temporairement et pour un délai maximum de trois mois l’exercice des options en cas d’opération financière exigeant une connaissance exacte et préalable du nombre des actions composant le capital social ou en cas de réalisation d’une opération donnant lieu à ajustement ;— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’utiliser, en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, les délégations de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,autorise en tant que de besoin le conseil d’administration dans le cadre des dispositions légales, à faire usage, si cela s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société, en tout ou partie, en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société (l’« Offre »), des autorisations données par les dixième, onzième et douzième résolutions de l’assemblée du 26 mai 2004, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, sous réserve que cela ne soit pas mis en œuvre pour faire échec à la dite offre.La période de validité de la présente autorisation est subordonnée à la période de validité de chacune des autorisations ci-dessus mentionnées.Quinzième résolution (Emission à titre gratuit de bons de souscription d’actions au profit des administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers et constaté que le capital social est entièrement libéré,décide, conformément à l’article L. 228-95 du Code de commerce, l’émission gratuite de 70 000 bons donnant droit chacun à la souscription d’une action d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, à libérer entièrement lors de la souscription par versement en espèces ou par compensation de créances,décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver l’attribution des 70 000 bons de souscription d’actions à MM. Jean-François Heitz, André Chieng, Stephen Imbler, Ulrich Schumacher, Bernard Gilly et Anthony Maher à raison de 20 000 pour Jean-François Heitz 10 000 pour André Chieng, 10 000 pour Stephen Imbler, 10 000 pour Ulrich Schumacher, 10 000 pour Bernard Gilly et 10 000 pour Anthony Maher,décide en conséquence d’autoriser une augmentation de capital de la société d’un montant de 70 000 € à libérer intégralement lors de la souscription en numéraire par versements en espèces ou par compensation de créances, par émission de 70 000 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, auxquelles l’exercice des bons donne droit,décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce, et de réserver la souscription des 70 000 actions nouvelles à émettre au profit MM. Jean-François Heitz, André Chieng, Bernard Gilly, Anthony Maher et Stephen Imbler et Ulrich Schumacher,décide que le prix d’exercice par action sera égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée et (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant la date de la présente assemblée,approuve les avantages particuliers dont le porteur bénéficie au titre de l’émission de ces bons de souscription d’actions et qui consistent en (i) l’octroi de ces bons à titre gratuit et (ii) l’application d’un prix fixe d’exercice par action,décide que lesdits bons pourront être exercés par MM. Schumacher, Imbler, Chieng, Maher et Gilly à hauteur de 3 333 bons à compter du 26 mai 2006, à hauteur de 3 333 bons à compter du 26 mai 2007 et à hauteur de 3 334 bons à compter du 26 mai 2008, à la condition que leurs bénéficiaires aient exercé sans discontinuité leurs mandats d’administrateurs entre la date de la présente assemblée générale et la date d’exercice des bons,décide que les bons pourront, dans le respect du calendrier ci-dessus déterminé, être exercés en une ou plusieurs fois mais, au plus tard à la première des deux dates suivantes (i) 26 mai 2009 ou (ii) en cas de cessation du mandat d’administrateur, dans un délai de 90 jours suivant la date de cessation dudit mandat sauf renouvellement de celui-ci,décide que lesdits bons pourront être exercés par M. Jean-François Heitz à hauteur de 6 666 bons à compter du 26 mai 2006, à hauteur de 6 666 bons à compter du 26 mai 2007 et à hauteur de 6 667 bons à compter du 26 mai 2008, à la condition que son bénéficiaire ait exercé sans discontinuité son mandat d’administrateurs entre la date de la présente assemblée générale et la date d’exercice des bons,décide que les bons pourront, dans le respect du calendrier ci-dessus déterminé, être exercés en une ou plusieurs fois mais, au plus tard à la première des deux dates suivantes (i) 26 mai 2009 ou (ii) en cas de cessation du mandat d’administrateur, dans un délai de 90 jours suivant la date de cessation dudit mandat sauf renouvellement de celui-ci,décide qu’en cas de fusion ou de changement de contrôle de la société, le titulaire des bons sera averti comme s’il était actionnaire et recevra les mêmes informations que s’il était actionnaire afin de pouvoir, s’il le souhaite, exercer son droit à la souscription d’actions,décide que compte tenu des avantages particuliers attachés aux bons, ceux-ci seront incessibles sauf en cas de transfert à l’épouse, à un descendant ou un ascendant en ligne directe, à un frère ou une sœur du titulaire de bons,décide que les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel l’augmentation de capital sera définitivement réalisée,décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour :— constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des bons et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;— prendre toute disposition pour assurer la protection du porteur des bons de souscription d’actions en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;— accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital pouvant être réalisées aux termes de l’émission de bons décidée par la présente résolution, de modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission ;décide, conformément à l’article 55 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 d’insérer les paragraphes suivants à l’article 6 des statuts afin d’indiquer l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci :« M. Bernard Gilly est également bénéficiaire, suivant décision de l’assemblée générale à caractère mixte du 26 mai 2005 de 10 000 bons donnant chacun droit à la souscription d’une action de la société. Ledit avantage consiste en (i) l’octroi des bons à titre gratuit et (ii) l’application d’un prix fixe d’exercice par action correspondant à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (a) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés aux vingt séances de bourse précédant l’assemblée du 26 mai 2005 et (b) le cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant l’assemblée du 26 mai 2005. »« M. Stephen Imbler est également bénéficiaire, suivant décision de l’assemblée générale à caractère mixte du 26 mai 2005 de 10 000 bons donnant chacun droit à la souscription d’une action de la société. Ledit avantage consiste en (i) l’octroi des bons à titre gratuit et (ii) l’application d’un prix fixe d’exercice par action correspondant à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (a) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés aux vingt séances de bourse précédant l’assemblée du 26 mai 2005 et (b) le cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant l’assemblée du 26 mai 2005. »« M. Ulrich Schumacher est également bénéficiaire, suivant décision de l’assemblée générale à caractère mixte du 26 mai 2005 de 10 000 bons donnant chacun droit à la souscription d’une action de la société. Ledit avantage consiste en (i) l’octroi des bons à titre gratuit et (ii) l’application d’un prix fixe d’exercice par action correspondant à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (a) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés aux vingt séances de bourse précédant l’assemblée du 26 mai 2005 et (b) le cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant l’assemblée du 26 mai 2005. »« M. Anthony Maher est également bénéficiaire, suivant décision de l’assemblée générale à caractère mixte du 26 mai 2005 de 10 000 bons donnant chacun droit à la souscription d’une action de la société. Ledit avantage consiste en (i) l’octroi des bons à titre gratuit et (ii) l’application d’un prix fixe d’exercice par action correspondant à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (a) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés aux vingt séances de bourse précédant l’assemblée du 26 mai 2005 et (b) le cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant l’assemblée du 26 mai 2005. »« M. André Chieng est bénéficiaire d’avantages particuliers résultant de l’octroi par l’assemblée générale à caractère mixte du 26 mai 2005 de 10 000 bons donnant chacun droit à la souscription d’une action de la société. Ledit avantage consiste en (i) l’octroi des bons à titre gratuit et (ii) l’application d’un prix fixe d’exercice par action correspondant à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (a) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés aux vingt séances de bourse précédant l’assemblée du 26 mai 2004 et (b) le cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant l’assemblée du 26 mai 2004. »« M. Jean-François Heitz est bénéficiaire d’avantages particuliers résultant de l’octroi par l’assemblée générale à caractère mixte du 26 mai 2005 de 20 000 bons donnant chacun droit à la souscription d’une action de la société. Ledit avantage consiste en (i) l’octroi des bons à titre gratuit et (ii) l’application d’un prix fixe d’exercice par action correspondant à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (a) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés aux vingt séances de bourse précédant l’assemblée du 26 mai 2005 et (b) le cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant l’assemblée du 26 mai 2005. »Seizième résolution (Délégation à conférer au conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la Société, d’un montant nominal maximal de trente mille euros (30 000 €), en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires nouvelles réservées aux salariés et anciens salariés de la société et de tout ou partie des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions légales, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise de la société ou du groupe et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration.Les adhérents pourront souscrire, soit directement, soit par l’intermédiaire d’un ou plusieurs Fonds communs de placement.La présente décision emporte en faveur desdits adhérents aux plans susvisés la suppression du droit préférentiel des actionnaires à la souscription d’actions nouvelles, laquelle s’effectuera dans le cadre des plans susvisés.L’assemblée générale décide que :— le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours de clôture de l’action ancienne sur le Nouveau marché, lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne dans le cas d’un plan d’épargne d’entreprise de la société ou du groupe ; et,— le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment :de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital et notamment les conditions d’ancienneté des salariés pour participer à l’opération,d’arrêter les conditions de l’émission, les dates, le montant total, le montant par salarié adhérent et les modalités de chaque émission, fixer le délai accordé aux adhérents pour la libération de leurs titres, étant précisé que celui-ci ne pourra excéder trois ans,d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,de constater la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,à sa seule initiative, d’imputer les irais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes,de prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation ou des augmentations de capital, consentir toutes délégations en vue de l’exécution des décisions prises, procéder aux modifications statutaires corrélatives et aux formalités consécutives.La délégation conférée au conseil d’administration, au terme de la présente résolution, est valable trente-six mois à compter de ce jour.Conformément à l’article L. 225-129 V du Code de commerce, le conseil d’administration pourra déléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des augmentations de capital, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.Dix-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’annuler les actions achetées par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée au conseil d’administration d’annuler les actions achetées par la société conférée par l’assemblée générale du 26 mai 2004,autorise le conseil d’administration sur ses seules délibérations et aux moments qu’il jugera opportun à réduire le capital en une ou plusieurs fois de tout ou partie des actions achetées par la société soit dans le cadre de la résolution conférée par l’assemblée du 17 juin 2002 et mise en œuvre par le conseil d’administration du 28 janvier 2003 (visa COB 03-052), soit en application de la septième résolution de l’assemblée générale du 22 mai 2003, soit en application de la neuvième résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2004, soit en application de la dixième résolution de la présente assemblée générale, dans la limite d’un montant maximum de 10 % du capital.Cette autorisation pourra être utilisée pendant douze mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées.Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social, dans un délai de dix jours francs à compter de la publication du présent avis.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire actionnaire et membre de cette assemblée ou par son conjoint ou d’y voter par correspondance.Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée :— les propriétaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte un jour ouvrable avant la date fixée pour cette assemblée ;— les propriétaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, faire justifier de l’immobilisation de celles-ci par l’intermédiaire teneur de compte auprès de BNP Paribas Securities Services GCT Assemblées Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.Cet établissement tiendra à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission.A compter de la publication de l’avis de convocation à l’assemblée qui intervient quinze jours au moins avant celle-ci, l’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire auprès de la Société ou de BNP Paribas Securities Services.Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts :— le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ou au siège de BNP Paribas Securities Services un jour au moins avant la date de la réunion ;— les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ses actions justifiant de leur immobilisation ;— l’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.Cet avis de réunion tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions.Le conseil d’administration.  86121

Description : WAVECOM S.A. WAVECOM S.A. Société anonyme au capital de 15 342 789 €.Siège social : 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex.391 838 042 R.C.S. Nanterre.Chiffres d’affaires consolidés et comparés.(En milliers d’euros.)20032004Variation%Premier trimestre87 98638 735– 49 251– 56,0Deuxième trimestre69 93938 954– 30 985– 44,3Troisième trimestre57 42236 419– 21 003– 36,6Quatrième trimestre60 28137 445– 22 836– 37,9Total au 31 décembre275 628151 553– 124 07582589