VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES FRANCE

Description : 0902178 22 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VOLKSWAGEN HOLDING FINANCIERE S.A.     Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 74 405 893,75 Euros. Siège social : 11, avenue de Boursonne, 02600 Villers-Cotterêts.   393 204 193 R.C.S. Soissons.         Comptes annuels au 31 décembre 2007.       A – Comptes sociaux     I - Bilan au 31 décembre 2007 (En milliers d’euros)   ACTIF 2007 2006 Parts dans des entreprises liées 74 343 74 343 Créances et autres éléments d’actifs 4 100 4 100 Autres créances 0 5 Disponibilités 144 57     Total de l’actif 78 587 78 505      PASSIF 2007 2006 Capital souscrit 74 406 74 406 Réserve légale 3 153 3 151 Autres réserves 912 874 Report à nouveau 0 0 Résultat de l’exercice 87 40 Fournisseurs 3 10 Dettes fiscales 15 14 Autres dettes 11 10     Total du passif 78 587 78 505     II – Compte de résultat au 31 décembre 2007 (En milliers d’euros)   2007 2006 Intérêts 160 118 Frais généraux 29 25 Produits exceptionnels 0 0 Résultat avant impôt 131 93 Impôt 44 53 Résultat après impôt 87 40       III – Affectation du résultat         Il est proposé aux Actionnaires d’affecter le profit de 87 332,50 EUR, enregistré au cours de l’exercice 2007, comme suit :    Sources:   - profit de l'exercice 2007  EUR  87 332,50  Répartition     - réserve légale EUR         4 366,63 - réserve spéciale des plus-values à long terme   EUR   - - réserves facultatives EUR 82 965,87 - dividendes EUR - - autres répartitions EUR - - report à nouveau EUR -   EUR 87 332,50      IV – Annexe aux comptes sociaux           La société Volkswagen Holding Financière S.A. a pour objet principal l'acquisition, l'administration et la gestion de participations dans toutes sociétés.       Volkswagen Holding Financière S.A. a été créée le 30 novembre 1993 et, conformément à l'article 32 de ses statuts, le premier exercice social s'est terminé le 31 décembre 1994.       Suite à l'augmentation de capital, par apports en nature, intervenue le 28 décembre 1993, Volkswagen Holding Financière S.A. est filiale à 99, 99 % de Volkswagen Financial Services AG.       I    -    PRINCIPES COMPTABLES         Les comptes annuels de la Société Volkswagen Holding Financière S.A. ont été établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques comptables généralement admises en France, dans le respect des différents principes comptables :   * principe de prudence * permanence des méthodes comptables * indépendance des exercices * continuité de l'exploitation       Les titres de participation détenus par la Société Volkswagen Holding Financière S.A. ont été valorisés à leur valeur d'apport.       II    -    CAPITAL SOCIAL         Au 31 décembre 2007, le capital social s'élève à 74 405 893,75 euros soit 4 879 075 actions de 15,25 euros chacune, libérées en totalité.     IIl    -    VARIATION DES CAPITAUX PROPRES    En milliers d'euros 31.12.06 Affectation du résultat 2006 Affectation du report à nouveau Résultat de l'exercice 2007 31.12.07 Capital souscrit 74 406       74 406 Réserve légale 3 151 2     3 153 Autres réserves 874   38     912 Report à nouveau 0       0 Résultat de l'exercice 40 -40   87 87     Total capitaux propres 78 471       78 558     lV    -    ACTIVITE DE LA SOCIETE        L’activité de Volkswagen Holding Financière S.A. est composée de deux types d'opérations :         1. La perception de dividendes distribués par sa filiale Volkswagen Finance S.A.        En 2007, aucun dividende n’a été versé.       2. L'octroi de prêts à sa filiale Volkswagen Finance S.A.       Au 31 décembre, il subsiste un prêt de 4 100 Keuros à échéance du 29 février 2008.       Les intérêts perçus dans le cadre de ces prêts s'élèvent à 160 Keuros.         La Société Volkswagen Holding Financière S.A. n'emploie pas de personnel : les travaux administratifs font l'objet d'une prestation de la part de Volkswagen Finance S.A..     V    -     INFORMATIONS SUR LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS      Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation Quote part du capital  Capital  Capitaux propres hors capital  Résultat social au 31/12/07  VNC des titres détenus  Prêts / avances  Cautions  Dividendes   Détenues à plus de 50%                  Volkswagen Finance SA  99,68% 15 200   91 726  -3 921  74 343  4 100 0  0   Détenues à plus de 30 %                         Le 02.01.2008 Volkswagen Holding Financière S.A. a vendu ses parts de la société Volkswagen Finance SA. à la société Volkswagen Bank.       Vl    -     RESULTAT        Le résultat 2007 après impôt s'élève à 87 Keuros.     V     -     RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES    En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, sur :   - le contrôle des comptes annuels de la société Volkswagen Holding Financière S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1) Opinion sur les comptes annuels    Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2) Justification de nos appréciations   En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3) Vérifications et informations spécifiques    Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.             Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 4 avril 2008                Les Commissaires aux Comptes    PricewaterhouseCoopers Audit  :  Audit & Finance:  Dominique Paul ;    Soliman Dancour.                       B – Rapport de gestion      Ce rapport de gestion est à la disposition du public au siège social de Volkswagen Holding Financière S.A.       0902178

Description : 0710024 4 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       VOLKSWAGEN HOLDING FINANCIERE S.A.   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 74 405 893,75 Euros. Siège social : 11, avenue de Boursonne, 02600 Villers-Cotterêts. 393 204 193 R.C.S. Soissons.    A.— Comptes sociaux I - Bilan au 31 décembre 2006  En milliers d’euros  ACTIF  2005  2006  Parts dans des entreprises liées 74 343 74 343 Créances et autres éléments d’actifs 4 100 4 100 Autres créances 0 5 Disponibilités 11 57   Total de l’actif 78 454 78 505     PASSIF  2005  2006  Capital souscrit 74 406 74 406 Réserve légale 3 149 3 151 Autres réserves 517 874 Report à nouveau 312 0 Résultat de l’exercice 47 40 Fournisseurs 5 10 Dettes fiscales 5 14 Autres dettes 13 10   Total du passif 78 454 78 505     II – Compte de résultat au 31 décembre 2006  En milliers d’euros    2005  2006  Intérêts 85 118 Frais généraux 29 25 Produits exceptionnels 4 0 Résultat avant impôt 60 93 Impôt 13 53 Résultat après impôt 47 40      III – Affectation du résultat  Il est proposé aux Actionnaires d’affecter le profit de 40 010,62 EUR, enregistré au cours de l’exercice 2006, comme suit :   Sources - profit de l'exercice 2006 EUR 40 010,62 Répartition - réserve légale EUR         2 000,53 - réserve spéciale des plus-values à long terme   EUR   - - réserves facultatives EUR 38 010,09 - dividendes EUR - - autres répartitions EUR - - report à nouveau EUR -   EUR 40 010,62     IV – Annexe aux comptes sociaux  La société Volkswagen Holding Financière S.A. a pour objet principal l'acquisition, l'administration et la gestion de participations dans toutes sociétés.   Volkswagen Holding Financière S.A. a été créée le 30 novembre 1993 et, conformément à l'article 32 de ses statuts, le premier exercice social s'est terminé le 31 décembre 1994.   Suite à l'augmentation de capital, par apports en nature, intervenue le 28 décembre 1993, Volkswagen Holding Financière S.A. est filiale à 99,99 % de Volkswagen Financial Services AG.    I    -    PRINCIPES COMPTABLES   Les comptes annuels de la Société Volkswagen Holding Financière S.A. ont été établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques comptables généralement admises en France, dans le respect des différents principes comptables :   * principe de prudence * permanence des méthodes comptables * indépendance des exercices * continuité de l'exploitation   Les titres de participation détenus par la Société Volkswagen Holding Financière S.A. ont été valorisés à leur valeur d'apport.      II    -    CAPITAL SOCIAL   Au 31 décembre 2006, le capital social s'élève à 74 405 893,75 euros soit 4 879 075 actions de 15,25 euros chacune, libérées en totalité.    IIl    -    VARIATION DES CAPITAUX PROPRES  En milliers d'euros 31.12.05 Affectation du résultat 2005 Affectation du report à nouveau Résultat de l'exercice 2006 31.12.06 Capital souscrit 74 406       74 406 Réserve légale 3 149 2     3 151 Autres réserves 517   357   874 Report à nouveau 312 45 -357   0 Résultat de l'exercice 47 -47   40 40 Total capitaux propres 78 431       78 471   L’activité de Volkswagen Holding Financière S.A. est composée de deux types d'opérations :         1. La perception de dividendes distribués par sa filiale Volkswagen Finance S.A.        En 2006, aucun dividende n’a été versé.       2. L'octroi de prêts à sa filiale Volkswagen Finance S.A.           Au 31 décembre, il subsiste un prêt de 4 100 Keuros à échéance du 30 Mars 2007.           Les intérêts perçus dans le cadre de ces prêts s'élèvent à 118 Keuros.     La Société Volkswagen Holding Financière S.A. n'emploie pas de personnel : les travaux administratifs font l'objet d'une prestation de la part de Volkswagen Finance S.A..       V    -     INFORMATIONS SUR LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS   Volkswagen Holding Financière S.A. détient 99,68 % du capital de la Société Volkswagen Finance S.A. dont le montant des capitaux propres, hors résultat de l'exercice au 31.12.2006 s'élève à 104.797 Keuros.   Le résultat de l'exercice 2006 de la Société Volkswagen Finance S.A. s'établit à 1.550 Keuros soit une situation nette totale de 106.347 Keuros.      Vl    -     RESULTAT    Le résultat 2006 après impôt s'élève à 40 Keuros.      V     -     RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006, sur :   - le contrôle des comptes annuels de la société Volkswagen Holding Financière S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1) Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2) Justification de nos appréciations   En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3) Vérifications et informations spécifiques     Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.             Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 2 mai 2007                Les Commissaires aux Comptes      PricewaterhouseCoopers Audit   Audit & Finance          Dominique Paul                          Soliman Dancour   B – Comptes consolidés   I - Bilan consolidé au 31 décembre 2006  En milliers d’euros  ACTIF  2005  2006  Opérations interbancaires et assimilées 107 130 153 015 Opérations avec la clientèle 766 528 891 383 Opérations de crédit bail et assimilées 471 832 642 309 Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable 0 0 Placement des entreprises liées, autres titres détenus à long terme 0 0 Immobilisations corporelles et incorporelles 8 639 12 710 Ecarts d’acquisition 0 0 Comptes de négociation et de règlement 0 0 Comptes de régularisation et actifs divers 17 366 26 579   Total de l’actif 1 371 495 1 725 996     PASSIF  2005  2006  Opérations interbancaires et assimilées 681 376 990 746 Opérations avec la clientèle 472 929 453 914 Dettes représentées par un titre 0 0 Provisions techniques des entreprises d’assurance 0 0 Comptes de négociation et de règlement 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers 60 605 111 480 Ecarts d’acquisition 0 0 Provisions pour risques et charges 19 928 24 017 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 15 870 12 283 Intérêts minoritaires 0 0 Capitaux propres 120 787 133 556 - Capital souscrit 74 406 74 406 - Primes d’émission   0 - Réserves consolidées et autres 31 086 46 381 - Report à nouveau 12 462 0 - Résultat de l’exercice 2 833 12 769   Total du passif 1 725 996 1 725 996   Hors bilan  En milliers d’euros  Engagements donnés 2005 2006   Engagements de financement 642 404 67 647   Engagements de garantie   0   Engagements sur titres   0 Engagements reçus      Engagements de financement  144 508 31 222  Engagements de garantie 29 089  18 071  Engagements sur titres    0    II – Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2006  En milliers d’euros     2005 2006 + Intérêts et produits assimilés 73 667 97 437 - Intérêts et charges assimilées 25 324 37 548 + Revenu des titres à revenu variable 0 0 + Commissions (produits) 3 022 2 691 - Commissions (charges) 271 260 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 - 11 + Autres produits d’exploitation bancaire 17 292 19 785 - Autres charges d’exploitation bancaire 12 290 14 378 PRODUIT NET BANCAIRE 56 096 67 716 - Charges générales d’exploitation 39 121 44 153 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 1 081 1 018 RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 15 894 22 545 +/- Coût du risque - 876 - 7 823 RESULTAT D’EXPLOITATION 15 018 14 722 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 15 018 14 722 +/- Résultat exceptionnel 1 139 38 - Impôt sur les bénéfices 5 453 5 578 +/- Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 7 871 - 3 587 RESULTAT NET 2 833 12 769     III – Annexe aux comptes consolidés   I    -    COMPOSITION DU GROUPE   Le groupe Volkswagen Holding Financière S.A. comprend les deux sociétés suivantes :           - Volkswagen Holding Financière S.A.         - VOLKSWAGEN FINANCE S.A.   Volkswagen Holding Financière S.A. détient l’essentiel du capital de VOLKSWAGEN FINANCE S.A., à savoir 99,68% - 946 960 actions sur 950 000.      II    -    PRINCIPES COMPTABLES  Les comptes annuels du groupe Volkswagen Holding Financière S.A. ont été établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques comptables applicables en droit français et dans le respect des principes comptables suivants :            * principe de prudence,     * permanence des méthodes comptables,     * indépendance des exercices,     * continuité de l'exploitation.   Ces documents respectent, dans leur présentation, les dispositions du règlement n° 85-12 du 27 novembre 1985 du Comité de Réglementation Bancaire modifié par les règlements n° 90-06 du 20 juin 1990 et 91-02 du 16 janvier 1991, applicables aux compagnies financières, et la nouvelle méthode de consolidation (règlement CRC n°99-02 – homologué par le comité du 22 juin 1999-).   VOLKSWAGEN FINANCE S.A. fait l’objet d’une consolidation par intégration globale.   Les états financiers ont été élaborés conformément au règlement CRC n° 2005-04 qui a modifié le CRC n°2000-03 relatif aux documents de synthèse individuels des entreprises relevant du CRBF.   Eléments d’appréciation permettant la comparabilité   VOLKSWAGEN FINANCE S.A. a fait application en 2005 des nouvelles dispositions réglementaires relatives à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ainsi qu’aux modalités de calcul des dépréciations pour créances douteuses et créances douteuses compromises           - Risque de crédit   VOLKSWAGEN FINANCE S.A. applique, depuis le 1er janvier 2003, les dispositions du règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2002-03 et de l’avis du Conseil National de la Comptabilité n° 2002-04 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, ainsi que les différents communiqués et avis du Comité d’Urgence du CNC y afférents, concernant le traitement comptable des crédits restructurés à des conditions hors marché et les modalités de passage des encours douteux en encours douteux compromis.   Le montant des créances restructurées à des conditions hors marché détenues par VOLKSWAGEN FINANCE S.A. au 31 décembre 2006 n’étant pas significatif, aucune décote n’a été comptabilisée à la clôture. La première application de ce règlement, qui s’est faite au 1er janvier 2003, n’a eu aucun impact significatif sur les comptes de l'exercice, mais a conduit à développer l'information financière en matière de risque de contrepartie et à créer de nouvelles catégories de créances en comptabilité.             - Immobilisations corporelles et incorporelles   Le règlement du CRC n°2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs a été appliqué à compter du 1er janvier 2005.   Le règlement du CRC n°2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, modifié par le règlement du CRC 2003-07 du 12 décembre 2003 relatif à la date et aux conséquences de la première application des nouvelles dispositions, a été en conséquence rendu d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2005.   VOLKSWAGEN FINANCE S.A.  a appliqué l’approche par composants sur les immeubles détenus en pleine propriété (immobilisations corporelles). Compte tenu de leur caractère non significatif (1,9 M€ sur 829,44 M€), VOLKSWAGEN FINANCE S.A. n’a toutefois pas décomposé plus en détail la part construction de l’immeuble concerné par ce règlement. Il n’y a donc eu aucun impact dans les comptes de VOLKSWAGEN FINANCE S.A. au 31/12/2006.     Risques de crédit    Le règlement n°2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière est applicable depuis le 1er janvier 2003.   Les créances sur la clientèle dont le recouvrement est devenu incertain font l'objet d'une dépréciation de façon à couvrir la perte globale pouvant résulter de leur non-recouvrement total ou partiel. Ces dépréciations sont comptabilisées client par client.   Les intérêts douteux sont provisionnés à 100 %.   Sont définies comme créances douteuses, les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable de non-recouvrement ou impayées depuis plus de trois mois (plus de six mois en matière de crédits immobiliers aux acquéreurs de logement), ou encore présentant un caractère contentieux.   Lorsqu’elles présentent les caractéristiques énoncées ci-dessus, les créances (capital échu et capital restant dû + intérêts échus) sont extraites des postes d’origine et inscrites sous la rubrique « créances douteuses » ou « créances contentieuses ».   La classification en créances douteuses d’un encours sur une personne physique ou morale déterminée entraîne le transfert de l’intégralité des engagements sur cette personne des rubriques d’encours sains vers les rubriques d’encours douteux, nonobstant toute considération liée aux garanties individuelles, sauf cas exceptionnels dûment justifiés.   Depuis 2005, la méthode d’amortissement des créances non résiliées a été modifiée : la clientèle, hors distributeurs, a été dotée d’une note « rating » à laquelle est associée un taux de dépréciation. La dépréciation générale pour risques de crédits a été supprimée.   Les créances sur la clientèle dont les contrats ont été résiliés, sont reclassées en créances douteuses compromises.   Les créances sur la clientèle, hors distributeurs, sont comptabilisées en pertes sur la base des informations communiquées par la SIRRR  (société de recouvrement qui gère les créances douteuses / contentieuses de VOLKSWAGEN FINANCE S.A.).   Les distributeurs se voient attribuer par le département « Crédit Management » une note déterminée suivant des critères précis. A chaque notation est associé un taux de dépréciation utilisé pour les arrêtés comptables.     Instruments financiers   Conformément au règlement n°2004-16 relatif aux informations à fournir sur les instruments financiers, VOLKSWAGEN FINANCE S.A. a indiqué en annexe la juste valeur du swap en vie au 31/12/2006.     Retraitements opérés pour la consolidation   Conformément aux dispositions de l’article 4 de l’instruction 86-05 du 21 février 1986 modifiée par l’instruction 91-06 du 14 juin 1991, les opérations de crédit-bail et de location ont été intégrées suivant les valeurs de la comptabilité financière.   Les commissions versées aux apporteurs d’affaires correspondant à ces opérations, ainsi qu’à celles du crédit classique ont été passées intégralement en charges sur la période.   La valeur brute des biens donnés en crédit-bail et en location qui figurent en valeurs immobilisées au bilan social s’élève à 811 075,2 KEuros.   III    -    ACTIVITE DE LA SOCIETE  La société Volkswagen Holding Financière S.A. n’ayant aucune activité propre en dehors de la détention du capital de VOLKSWAGEN FINANCE S.A. et l’octroi de prêts à cette dernière, l’activité du groupe Volkswagen Holding Financière S.A. se limite, en fait, à l’activité de la société VOLKSWAGEN FINANCE S.A. qui recouvre trois secteurs distincts décrits ci-après :     *     Une branche financement   traditionnelle, traitant des crédits classiques accordés aux particuliers et aux membres du personnel pour l'acquisition de véhicules neufs et véhicules d'occasion, ainsi que les prêts non affectés.   *    Une branche location   comprenant :   1- : La location longue durée   qui comporte elle-même trois niveaux :   * la location avec option d'achat de véhicules neufs, offerte aux clients personnes physiques, * la location simple de véhicules neufs avec engagement de reprise du véhicule par le concessionnaire livreur, destinée principalement aux entreprises, * la location simple de véhicules neufs sans engagement de reprise du véhicule par le concessionnaire livreur, VW Finance assumant le risque sur les valeurs résiduelles.   2- L'activité de crédit bail   destinée à financer l'acquisition de véhicules neufs par les entreprises.     *    Une branche financement des réseaux VOLKSWAGEN, AUDI, SEAT ET SKODA   qui recouvre :   - les financements de stocks de véhicules (neufs, d’occasion, de démonstration ,etc.),   - les crédits de trésorerie,   - les prêts de restructuration à moyen terme,   - l'acquisition en crédit bail de biens d'équipement par les Réseaux VOLKSWAGEN, AUDI, SEAT et SKODA.   - Outre ces branches, VOLKSWAGEN FINANCE S.A. développe une nouvelle activité de financement. Afin de contrôler des sites jugés stratégiques en raison de leur emplacement, le Groupe Volkswagen France S.A., à travers VOLKSWAGEN FINANCE S.A., a mis en place des opérations de « Sites acquisitions ». VOLKSWAGEN FINANCE S.A. se porte acquéreur de ces sites qui sont mis aux standards architecturaux de la marque du groupe qui doit y être représentée. Ils sont ensuite loués à des concessionnaires agréés par le groupe qui les exploitent. L’ensemble des composants de ces opérations, incluant une marge de 1,1 %, est garanti par le Groupe Volkswagen France S.A.   - Le rachat de créances commerciales Dailly sans recours : mise en place de décembre 2004 à septembre 2005 avec Groupe Volkswagen France S.A.     - L’affacturage :   - avec SEAT Espagne depuis décembre 2004 - avec le Groupe Volkswagen France S.A. depuis juillet 2005.    IV    -    SITUATION DES IMMOBILISATIONS   1-    Valeurs brutes des immobilisations liées à l'exploitation   En milliers d'euros Etat au 31/12/2005 Acquisitions Cessions Etat au 31/12/2006 1-Logiciels 3 236,11 205,29 0,00 3 441,40 FOND DE COMMERCE 0,00 0,00 0,00 0,00 Total Immob.incorporelles 3 236,11 205,29 0,00 3 441,40 Total Immob.en cours incorporelles 0,00 0,00 0,00 0,00 1- terrain 0,00 0,00 0,00 0,00 1- contructions 129,58 0,00 0,00 129,58 1-Agencements installations 554,13 0,00 0,00 554,13 1- Matériel identification 5,21 0,00 0,00 5,21 2-Véhicules de service 2 476,63 4 038,56 4 232,79 2 282,39 3-Matériels de bureau 5 161,53 249,31 49,14 5 361,70 4-Mobilier 383,99 0,00 6,78 377,21 Total Immob.corporelles 8 711,07 4 287,86 4 288,71 8 710,22 Total Immob.en cours corporelles (1) 0,00 4 455,88 0,00 4 455,88 Total Immob.en cours incorporelles 54,71 0,00 54,71 0,00 Total Général 1 12 001,88 4 493,15 4 343,42 16 607,49   (1) Dont 4 337 K€ d’immobilisations d’activités acquises dans le cadre d’un partenariat avec un client, mais dont les contrats seront activés après le 31 décembre 2006.       2-    Amortissements des immobilisations liées à l'exploitation   En milliers d'euros Etat au 31/12/2005 Acquisitions Cessions Etat au 31/12/2006 1-Logiciels 3 140,76 92,21 0,00 3 232,98 FOND DE COMMERCE 0,00 0,00 0,00 0,00 Total Immob.incorporelles 3 140,76 92,21 0,00 3 232,98 Total Immob.en cours incorporelles 0,00 0,00 0,00 0,00 1- terrain 0,00 0,00 0,00 0,00 1- contructions 63,96 5,18 0,00 69,14 1-Agencements installations 497,60 11,87 0,00 509,47 1- Matériel identification 5,21 0,00 0,00 5,21 2-Véhicules de service 212,01 576,79 618,50 170,30 3-Matériels de bureau 4 778,34 303,56 28,38 5 053,52 4-Mobilier 383,86 0,13 6,78 377,21 Total Immob.corporelles 5 940,98 897,53 653,66 6 184,85 Total Immob.en cours corporelles 0,00 0,00 0,00 0,00 Total Immob.en cours incorporelles 0,00 0,00 0,00 0,00 Total Général 1 9 081,74 989,75 653,66 9 417,83   3-    Valeurs brutes des immobilisations liées aux sites acquisitions   En milliers d'euros Etat au 31/12/2005 Acquisitions Cessions Etat au 31/12/2006 2-Droit au bail 2 278,32 0,00 0,00 2 278,32 Total Immob.incorporelles 2 278,32 0,00 0,00 2 278,32 Total Immob.en cours incorporelles 0,00 0,00 0,00 0,00 1- terrain 267,13 0,00 0,00 267,13 2- contructions 2 067,73 8,26 0,00 2 076,00 3-Agencements installations 1 424,80 30,82 0,00 1 455,62 4-Outillages industriels 19,14 0,00 0,00 19,14 Total Immob.corporelles 3 778,80 39,08 0,00 3 817,88 Total Immob.en cours corporelles 0,00 0,00 0,00 0,00 Total Général 1 6 057,12 39,08 0,00 6 096,20     4-    Amortissements des immobilisations liées aux sites acquisitions   En milliers d'euros Etat au 31/12/2005 Acquisitions Cessions Etat au 31/12/2006 2-Droit au bail 0,00 0,00 0,00 0,00 Total Immob.incorporelles 0,00 0,00 0,00 0,00 Total Immob.en cours incorporelles 0,00 0,00 0,00 0,00 1- terrain 0,00 0,00 0,00 0,00 1- contructions 116,63 103,78 0,00 220,41 1-Agencements installations 202,65 145,41 0,00 348,06 4-Outillages industriels 3,83 3,83 0,00 7,66 Total Immob.corporelles 323,11 253,02 0,00 576,13 Total Immob.en cours corporelles 0,00 0,00 0,00 0,00 Total Général 1 323,11 253,02 0,00 576,13     V    -    CREDITS A LA CLIENTELE   1) Encours de crédits à la clientèle  :     Les encours de crédit à la clientèle se décomposent de la façon suivante :   En milliers d'euros 2006 2005 Créances commerciales 332 899,29 237 188,18 Ventes à tempérament 338 660,26 341 166,69 Prêts personnels 10 068,34 11 760,45 Utilisation d'ouverture de crédit permanent 97 197,51 87 575,35 Crédits de trésorerie 13 158,00 10 878,19 Autres crédits à la clientèle 36 613,24 33 657,00 Créances douteuses nettes de dépréciations 58 064,19 37 768,66 Dont encours douteux compromis   3 758,01 3 427,62 Comptes ordinaires débiteurs 3 361,73 5 130,91 Créances rattachées 1 360,23 1 402,43   TOTAL 891 382,79 766 527,86   Détail des créances douteuses nettes de dépréciations  :   2) Intérêts courus    En milliers d'euros 2006 2005 Créances Dépréciations Net Net Financement des Distributeurs 72 961,40 19 168,00 53 793,40 29 251,39 dont douteux compromis 11 118,77 9 591,00 1 527,77 550,38           financement du Crédit Classique 31 162,08 26 891,29 4 270,79 8 517,27 dont douteux compromis 27 045,40 24 815,16 2 230,24 2 877,24           TOTAL 104 123,48 46 059,29 58 064,19 37 768,66 dont douteux compromis 38 164,17 34 406,16 3 758,01 3 427,62      Les intérêts courus non échus relatifs aux opérations effectuées avec la clientèle se décomposent de la manière suivante (en milliers d'euros) :   En milliers d'euros 2006 2005 Créances commerciales     Ventes à tempérament 1 322,81 1 352,78 Prêts personnels 21,74 24,72 Utilisation d'ouverture de crédit permanent     Crédits de trésorerie     Autres crédits à la clientèle     Créances douteuses nettes de dépréciations 15,68 24,93 Dont encours douteux compromis       Comptes ordinaires débiteurs     Créances rattachées     TOTAL 1 360,23 1 402,43     Afin de se concentrer essentiellement sur ses activités commerciales, VOLKSWAGEN FINANCE S.A. a décidé en Juillet 1997 de confier à un prestataire extérieur la gestion du Recouvrement. La Société SIRRR implantée à Clermont-Ferrand et spécialisée dans ce domaine, a été retenue comme prestataire.   En décembre 2004, VOLKSWAGEN FINANCE S.A. a procédé au rachat du fond de commerce Recouvrement de la société SIRRR. Deux nouveaux contrats ont été conclus avec la SIRRR : - l’un concernant l’activité amiable qui sera progressivement reprise par Volkswagen Finance S.A. jusqu’en 2006. - l’autre concernant l’activité contentieuse.   Les créances à vue sont constituées des comptes ordinaires débiteurs.   VOLKSWAGEN FINANCE S.A. n’accorde aucun crédit à durée indéterminée.   VI    -    DEPRECIATIONS DES CREDITS A LA CLIENTELE    1-    Crédits Réseau (Volkswagen, Audi, Seat, Skoda)   Dépréciations :   Ces dernières sont constituées pour deux catégories de concessionnaires :   * "amiables" : lorsque la créance n'est pas irrémédiablement compromise,      * "contentieux" : dans ce cas, les relations commerciales sont en principe terminées.   La base de calcul est toujours déterminée à partir des créances, déduction faite de la valeur de la caution ainsi que du montant estimé du matériel à reprendre. Un taux de dépréciation variable selon la situation du débiteur est appliqué à cette base. Depuis l’exercice 2004, les distributeurs font l’objet d’une notation qui permet de déterminer la dépréciation constatée au cours de l’exercice.       2-    Crédits Publics (branche financement) :   Dépréciations des créances douteuses :   Il convient de distinguer :   * Les situations "contentieux" : le contrat est résilié, le solde client est alors déprécié d'après un taux variant selon l'ancienneté du dossier en situation "contentieux",   * Les autres situations : une dépréciation est constatée, soit uniquement sur le solde client, soit sur le solde client, plus le capital restant dû.   3-     Locations et Crédit-Bail   Pour ces activités, des taux différents selon la situation sont également déterminés et appliqués au montant des créances hors taxes diminué de l'éventuel dépôt de garantie.   VII    -    SITUATION DES FONDS PROPRES  Le capital s’élève à 74 405 893,75 € composé de 4 879 075 actions de 15,25 €.   Le tableau de variation des capitaux propres et des intérêts minoritaires se présente ainsi :     TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ( En K euros ) Capital à fin 2005 74 406 Réserves à fin 2005 31 086 Report à nouveau à fin 2005 12 462 Résultat à fin 2005 2 833 Fonds pour Riques Bancaires Généraux à fin 2005 15 870 Résultat 2006 12 769 Variation du F.R.B.G (2006-2005) -3 587   145 839 Situation à fin 2006   * Capital 74 406 * Réserves 46 381 * Report à nouveau 0 * Résultat 12 769 * F.R.B.G 12 283   145 839     VIII - DETTES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET DE LA CLIENTELE Les dettes auprès des établissements de crédit et des institutions financières sont constituées de :   En milliers d'euros 2006 2005 Comptes et emprunts à vue 0,00 0,00 Comptes et emprunts à terme (1) 982 778,06 677 492,44 Comptes ordinaires à vue 202,45 157,26 Comptes ordinaires à terme 0,00 0,00 Dettes rattachées à vue 0,00 0,00 Dettes rattachées à terme 7 765,80 3 726,77   TOTAL 990 746,31 681 376,47   2-    Les dettes auprès de la clientèle se repartissent de la manière suivante :   En milliers d'euros 2006 2005 Comptes créditeurs à la clientèle à vue (1)  20 009,79 23 979,41 Comptes créditeurs à la clientèle à terme 427 000,00 440 000,00 Autres sommes dues à la clientèle (2) 2 257,62 2 283,66 Dettes rattachées 4 646,28 6 665,64   TOTAL 453 913,69 472 928,71 (1) Les comptes et emprunts à vue et à terme correspondent pour 498,8 mios d’euros à des emprunts effectués auprès de Volkswagen Bank. (2) Les autres sommes dues correspondent aux clients créditeurs ou à des avoirs à établir. (3) Dont 139,79 K€ de contrats de service Groupe Volkswagen France.   Les dépôts de garantie reçus pour les contrats de LOA et CB apparaissent au bilan dans le poste "Autres passifs" et s'élèvent à  3.150,72 K€ au 31/12/2006 contre 3.761,25 K€ au 31/12/2005.   3-    Echéancier des dettes :   Ne figurent dans ce détail que les dettes envers les établissements de crédit et les comptes créditeurs à la clientèle.   DETTES(en milliers d'euros) D <= 1M 1M<D<=3M 3M<D<=6M 6M<D<=1A 1A<D<=5A D>5A TOTAL Dettes envers les ets de crédit 214 000,00 319 000,00 62 000,00 91 000,00 290 000,00 6 778,06 982 778,06 Comptes créditeurs à la clientèle 65 870,00 28 000,00 39 000,00 85 000,00 229 000,00 0,00 446 870,00 TOTAL GENERAL 279 870,00 347 000,00 101 000,00 176 000,00 519 000,00 6 778,06 1 429 648,06   IX    -    ETAT DES PROVISIONS  Conformément à la réglementation bancaire, un fonds pour risques bancaires généraux a été comptabilisé pour regrouper les provisions se rapportant à des risques généraux d'exploitation bancaire.   En milliers d'euros   Etat au 31/12/2005 Dotations Reprises utilisées Reprises Etat au 31/12/2006 Fonds pour risques bancaires généraux 15 870,17 4 136,01 0,00 7 723,21 12 282,97 TOTAL FRBG 15 870,17 4 136,01 0,00 7 723,21 12 282,97  Provisions           1 : provisions pour litiges 951,00 552,00 0,00 644,00 859,00 2 : provisions relatives au personnel 377,64 0,00 0,00 34,73 342,91 (dont provisions pour charges de retraite) 377,64 0,00 0,00 34,73 342,91 3 : risques d'exploitation et CE 4 072,68 76,00 0,00 945,00 3 203,68 4 : autres provisions 452,46 3,35 15,07 427,61 13,13 5 : Impôt différé sur la réserve latente et amort. dérogatoires 14 073,88 5 524,72     19 598,60 TOTAL II 19 927,66 6 156,07 15,07 2 051,34 24 017,32 TOTAL GENERAL 35 797,83 10 292,08 15,07 9 774,55 36 300,29       Les autres provisions comportent notamment des provisions pour risques fiscaux et vis à vis de la clientèle.         X    -    HORS BILAN   Le hors bilan est composé des engagements reçus et des engagements donnés, ainsi que des opérations sur instruments financiers à terme.     1-    Engagements reçus d'établissements financiers :   En milliers d'euros 2 006 2 005 Engagements reçus d'établissement financiers     Accords de refinancement négociés auprès de différentes banques. Le montant figurant au bilan correspond à la totalité des engagements restant disponibles. 31 222 144 508 Cautions émanant de banques, destinées à garantir une partie des encours accordés au Réseau de concessionnaires VOLKSWAGEN, AUDI, SEAT et SKODA. 18 071 29 089     2-      Engagements donnés :   En milliers d'euros 2 006 2 005 Engagements donnés     VOLKSWAGEN FINANCE S.A. s'engage au travers de conventions signées aves ses concessionnaires à leur octroyer des lignes de crédit. Les ouvertures de crédits figurant dans les engagements hors bilan correspondent au montant total des plafonds accordés, déduction faite de la partie déjà utilisée. 67 647 642 404   3-    Engagements hors bilan sur instruments financiers à terme :     Les emprunts contractés par VOLKSWAGEN FINANCE S.A. sont couverts à hauteur de  0,457 million d’euros par un swap de taux d'intérêt. La valeur de marché du swap est de 6 912 € et sa valeur nominale de 1,8 M€. Il s’agit d’un swap de « microcouverture ».     XI    -    RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES DU GROUPE  Volkswagen Holding Financière S.A. ne possède aucune participation dans d’autres sociétés.   VOLKSWAGEN FINANCE S.A. est depuis le 28 décembre 1993 filiale à 99,68 % de la Société Volkswagen Holding Financière S.A.   VOLKSWAGEN FINANCE S.A. ne possède aucune participation dans d'autres sociétés. Cependant, certaines opérations la lient avec d'autres entreprises du Groupe Volkswagen France S.A.   VOLKSWAGEN FINANCE S.A. entretient avec le Groupe Volkswagen France S.A. des relations au terme desquelles elle est amenée à effectuer :   - La mise en place d'opérations de financement pour les concessionnaires, - La prise en charge du financement des véhicules achetés par les clients (crédit public - location). - Mise en place de l’affacturage en décembre 2004 avec SEAT Espagne. - Mise en place de l’affacturage en juillet 2005 avec Groupe Volkswagen France S.A. - Mise en place d’un rachat de créances commerciales Dailly sans recours de décembre 2004 à septembre 2005 avec Groupe Volkswagen France S.A.   Par ailleurs, Volkswagen Financière S.A. a souscrit des emprunts auprès du C.C.V.B. (Centre de Coordination Volkswagen Bruxelles), de Volkswagen Holding Finançière S.A., de Gedas, du Groupe Volkswagen France S.A., de Volkswagen Bank pour assurer son refinancement.         En milliers d'euros 2006 2005 Créances sur les entreprises liées 1 939,91 2 781,51 Dettes auprès des entreprises liées 964 788,67 862 676,40 Engagement hors bilan avec les entreprises liées 1 221,94 114 507,56       XII    -    COMPTE DE RESULTAT    1-      Produits d'exploitation bancaire   En milliers d’euros 2006 2005 Intérêts et produits assimilés 97 437 73 667 Commissions 2 691 3 022 0 Divers 0 Autres produits d’exploitation bancaire 19 785 17 292 Total des produits d'exploitation bancaire 119 913 93 981     2-     Charges d'exploitation bancaire   En milliers d'euros 2006 2005 Intérêts et charges assimilées 37 548 25 324 Commissions 260 271 Divers 11 0 Autres charges d’exploitation bancaire 14 378 12 290 Total des charges d'exploitation bancaire 52 197 37 885   3-    Charges générales d’exploitation   En milliers d'euros 2006 2005 Charges de personnel 8 382,93 8 843,52 dont salaires et traitements 5 598,47 5 994,01 dont charges de retraite 528,43 513,08 dont autres charges sociales 1 877,59 1 979,40 dont participation 0.00 0.00 dont impôts et taxes 378,44 357,03 Impôts et taxes 4 906,87 3 622,70 Services extérieurs 30 863,15 26 654,07   TOTAL 44 152,95 39 120,29     En ce qui concerne les charges de personnel, l’effectif est de  125 personnes au 31 décembre 2006.   Les Membres du Conseil de Surveillance ne reçoivent aucune rémunération au titre de leur fonction.   Aucune avance, aucun crédit et aucune garantie n’ont été accordés pendant l’exercice par VOLKSWAGEN FINANCE S.A. aux membres des organes de direction ou de surveillance.   Concernant le Droit Individuel de Formation (DIF), 4 133 heures étaient acquises au 31/12/2006, 80 heures ont été utilisées en 2006. Au 31/12/2006 le solde s’élève à 4 053 heures.   4-      Coût du risque   En milliers d'euros 2006 2005 Dotations aux dépréciations - actif 18 559,04 14 489,12 Pertes sur créances irrécouvrables 16 043,25 19 917,01 TOTAL CHARGES EXPLOITATION 34 602,29 34 406,13 Reprises de dépréciations - actif 26 566,18 33 368,36 Récupérations sur créances amorties 213,20 161,95 TOTAL PRODUITS EXPLOITATION 26 779,38 33 530,31 SOLDE MOUVEMENTS DE L'EXERCICE -7 822,91 -875,82   Les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses, à la part des loyers douteux sur opérations de crédit-bail ou de location simple dont la dépréciation est obligatoire, et aux indemnités de résiliation sur les contrats de crédit bail et assimilés et de location simple sont comptabilisés au niveau du poste "coût du risque" qui regroupe également l'ensemble des postes mentionnés ci-dessus liés aux opérations avec les crédits, les provisions pour risques et charges et les opérations d'affacturage.   5-     Produits et charges exceptionnels   En milliers d'euros 2006 2005 Pertes sur créances clients 664,95 720,49 Pénalités 0,60 42,21 Autres charges exceptionnelles 215,01 316,99 TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES 880,56 1 079,69 Indemnités résiliation 145,36 141,61 Dommages et intérêts perçus 0.00 0.00 Autres produits exceptionnels 773,68 2 077,20 TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS 919,04 2 218,81 SOLDE MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 38,48 1 139,12   6-     Impôts sur les bénéfices     En milliers d'euros 2006 2005 Résultat net 12 769,40 2 832,91 Impôts sur les bénéfices 5 577,91 5 453,20      XVIII    -    AUTRES INFORMATIONS  La société VOLKSWAGEN FINANCE S.A. a souscrit à un fonds d’assurance retraite, capitalisé tous les ans, qui couvre l’indemnité de départ à la retraite des personnes ayant 53 ans et plus.   VOLKSWAGEN FINANCE S.A. fait appel à la société AXA pour calculer les indemnités de fin de carrière. AXA applique la méthode par répartition des coûts au prorata de l’ancienneté recommandée par la Commission des Commissaires aux Comptes et par les différentes normes comptables pour évaluer l'engagement de VOLKSWAGEN FINANCE S.A. en matière d’Indemnités de Fin de Carrière. Trois éléments déterminent l'évaluation de l'engagement au titre des Indemnités de Fin de Carrière : -    le montant des Indemnités de Fin de Carrière futures estimées au départ à la retraite de chaque salarié. -    la probabilité pour VOLKSWAGEN FINANCE S.A. d'avoir à verser ces Indemnités de Fin de Carrière est supérieure à la probabilité de présence des salariés dans l’entreprise au moment du départ en retraite ainsi que la prise en compte des probabilités de décès et de démission/licenciement. -    le coefficient d'actualisation financière.   L'Indemnité de Fin de Carrière au départ en retraite, actualisée et pondérée des probabilités de vie et de présence dans l'entreprise à cette date, est répartie uniformément sur la durée totale de service du salarié dans l'entreprise, la fraction qui correspond à la durée de service déjà effectuée à la date d'évaluation représente le montant de l'engagement (dette actuarielle) de la société envers le salarié. La dette actuarielle de l’entreprise est égale à la somme des engagements ainsi calculés pour chacun des salariés.   Une provision de 342,91 K€ a été constituée en vue de couvrir les charges futures.      IV.— RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Volkswagen Holding Financière S.A., relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I – Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes.   Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     II – Justification de nos appréciations     En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Comme indiqué dans les notes II « Principes Comptables », VI « Dépréciation des crédits à la clientèle », IX « Etat des provisions » et XII-4 « Compte de résultat  - Coût du risque » de l’annexe des comptes consolidés, votre société enregistre des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des dépréciations, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l’identification des risques de non recouvrement et à leur couverture par des dépréciations appropriées.   Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III – Vérifications et informations spécifiques     Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.             Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 2 mai 2007                 Les Commissaires aux Comptes      PricewaterhouseCoopers Audit    Audit & Finance  Dominique Paul                                   Soliman Dancour           C.— Rapport de gestion    Ce rapport de gestion est à la disposition du public au siège social de Volkswagen Holding Financière S.A..           0710024

Description : 0610414 7 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________  VOLKSWAGEN HOLDING FINANCIERE S.A.   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 74 405 893,75 Euros. Siège social : 11, avenue de Boursonne, 02600 Villers-Cotterêts. 393 204 193 R.C.S. Soissons    A – Comptes sociaux I - Bilan au 31 décembre 2005 (En milliers d’euros)    Actif Passif Montants en Keuros 2005 2004 Montants en Keuros 2005 2004       Capital souscrit 74 406 74 406 Part dans des Entreprises liées 74 343 74 343 Reserve Legale 3 149 3 147 Créances et autres elements D’actif 4 100 4 000 Autres Reserves 517 517 Autres Créances 11 59 Report à nouveau 312 278       Resultat de l’exercice 47 36       Provisions Diverses 10 6       Dettes vis à vis des Banques – –       Autres dettes 13 12     Total 78 454 78 402     Total 78 454 78 402      II – Compte de résultat au 31 décembre 2005 (En milliers d’euros) Charges Produits Montants en Keuros 2005 2004 Montants en Keuros 2005 2004             Frais Généraux 29 39 Intérêts 85 83             Résultat avant impôt 60 44             Produits exceptionnels 4 0 Impôt 13 8       Resultat Après Impôt 47 36           III – Affectation du résultat   Il est proposé aux Actionnaires d’affecter le profit de 46 644,11 EUR, enregistré au cours de l’exercice 2005, comme suit :   Sources : - profit de l'exercice 2005 EUR 46 644,11           Répartition : - réserve légale EUR         2 332,21 - réserve spéciale des plus-values à long terme  EUR   - - réserves facultatives EUR - - dividendes EUR - - autres répartitions EUR - - report à nouveau EUR 44 311,90   EUR   46 644,11      IV – Annexe aux comptes sociaux  La société VOLKSWAGEN Holding Financière s.a. a pour objet principal l'acquisition, l'administration et la gestion de participations dans toutes sociétés.   VOLKSWAGEN Holding Financière s.a. a été créée le 30 novembre 1993 et, conformément à l'article 32 de ses statuts, le premier exercice social s'est terminé le 31 décembre 1994.   Suite à l'augmentation de capital, par apports en nature, intervenue le 28 décembre 1993, VOLKSWAGEN Holding Financière s.a. est filiale à 99,99 % de VW Financial Services AG.     1) Principes comptables  Les comptes annuels de la Société VOLKSWAGEN Holding Financière s.a. ont été établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques comptables généralement admises en France, dans le respect des différents principes comptables :   principe de prudence permanence des méthodes comptables indépendance des exercices continuité de l'exploitation  Les titres de participation détenus par la Société VOLKSWAGEN Holding Financière s.a. ont été valorisés à leur valeur d'apport.    2 ) Capital social  Au 31 décembre 2005, le capital social s'élève à 74 405 893,75 euros soit 4 879 075 actions de 15,25 euros chacune, libérées en totalité.    3 ) Activité de la société   L’activité de VOLKSWAGEN Holding Financière s.a. est composée de deux types d'opérations    La perception de dividendes distribués par sa filiale VOLKSWAGEN FINANCE S.A.. En 2005 aucun dividende n’a été versé. L'octroi de prêts à sa filiale VOLKSWAGEN FINANCE S.A.. Au 31 décembre, il subsiste un prêt de 4 100 Keuros à échéance du 31 Mars 2006.     Les intérêts perçus dans le cadre de ces prêts s'élèvent à 85 Keuros.   La Société VOLKSWAGEN Holding Financière SA n'emploie pas de personnel : les travaux administratifs font l'objet d'une prestation de la part de VOLKSWAGEN FINANCE S.A.    4) Informations sur les filiales et les participations  VOLKSWAGEN Holding Financière SA détient 99,68 % du capital de la Société VOLKSWAGEN FINANCE S.A.. dont le montant des capitaux propres, hors résultat de l'exercice au 31.12.2005 s'élève à 96.836 Keuros.   Le résultat de l'exercice 2005 de la Société VOLKSWAGEN FINANCE S.A. s'établit à 4.722 Keuros soit une situation nette totale de 101.588 Keuros.     5) Résultat Le résultat 2005 après impôt s'élève à 47 Keuros.     V – Rapport général des commissaires aux comptes  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2005, sur :  le contrôle des comptes annuels de la société VOLKSWAGEN HOLDING FINANCIERE SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1) Opinion sur les comptes annuels  Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.    2) Justification de nos appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.    3) Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.             Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 avril 2006             Les Commissaires aux Comptes :  Audit & Finance:          PricewaterhouseCoopers Audit :  Soliman Dancour ;          Stéphane Schwedes.         B – Comptes consolidés I - Bilan consolidé au 31 décembre 2005 (En milliers d’euros) Actif 2004 2005 Opérations interbancaires et assimilées 30 632 107 131 Opérations avec la clientèle 610 447 766 528 Opérations de crédit bail et assimilées 356 888 471 832 Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable 0 0 Placements des entreprises liées, autres titres détenus à long terme 0 0 Immobilisations corporelles et incorporelles 6 987 8 639 Ecarts d’acquisition 0 0 Comptes de négociation et de règlement 0 0 Comptes de régularisation et actifs divers 21 309 17 366     Total de l’actif 1 026 263 1 371 496   Passif 2004 2005 Opérations interbancaires et assimilées 437 803 681 376 Opérations avec la clientèle 391 933 472 929 Dettes représentées par un titre 0 0 Provisions techniques des entreprises d’assurance 0 0 Comptes de négociation et de règlement 0 0 Compte de régularisation et passifs divers 55 475 60 606 Ecarts d’acquisition 0 0 Provisions pour risques et charges 19 882 19 928 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 15 615 15 870 Intérêts minoritaires 0 0 Capitaux propres 105 555 120 787 - Capital souscrit 74 406 74 406 - Primes d’émission 0 0 - Réserves consolidées et autres 22 303 43 548 - Résultat de l’exercice 8 846 2 833     Total du passif 1 026 263 1 371 496 Hors Bilan  Engagements donnés 2004 2005 Engagements de financement 159 015 642 404 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0   Engagements reçus 2004 2005 Engagements de financement 262 341 144 508 Engagements de garantie 511 29 089 Engagements sur titres 0 0      II – Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2005 (En milliers d’euros)     2004 2005 + Intérêts et produits assimilés 69 633 73 667 - Intérêts et charges assimilées 21 592 25 324 + Revenu des titres à revenu variable 0 0 + Commissions (produits) 164 3 022 - Commissions (charges) 290 271 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 + Autres produits d’exploitation bancaire 18 229 17 292 - Autres charges d’exploitation bancaire 11 557 12 290     Produit net bancaire 54 587 56 096 - Charges générales d’exploitation 36 917 39 121 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 941 1 081     Resultat brut d’exploitation 16 729 15 894 +/- Coût du risque -9 197 -876     Resultat d’exploitation 7 532 15 018 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0     Resultat courant avant impot 7 532 15 018 +/- Résultat exceptionnel -642 1 139 - Impôt sur les bénéfices 847 5 453 +/- Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 2 803 -7 871     Resultat net 8 846 2 833     III – Annexe aux comptes consolidés 1) Composition du groupe Le groupe VOLKSWAGEN HOLDING FINANCIERE S.A. comprend les deux sociétés suivantes :           - VOLKSWAGEN HOLDING FINANCIERE S.A.         - VOLKSWAGEN FINANCE S.A.   VOLKSWAGEN HOLDING FINANCIERE S.A. détient l’essentiel du capital de VOLKSWAGEN FINANCE S.A., à savoir 99,68% - 946 960 actions sur 950 000.     2) Principes comptables Les comptes annuels du groupe VOLKSWAGEN HOLDING FINANCIERE S.A. ont été établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques comptables applicables en droit français et dans le respect des principes comptables suivants :    principe de prudence,    permanence des méthodes comptables,    indépendance des exercices,     continuité de l'exploitation.   Ces documents respectent, dans leur présentation, les dispositions du règlement n° 85-12 du 27 novembre 1985 du Comité de Réglementation Bancaire modifié par les règlements n° 90-06 du 20 juin 1990 et 91-02 du 16 janvier 1991, applicables aux compagnies financières, et la nouvelle méthode de consolidation (règlement CRC n°99-02 – homologué par le comité du 22 juin 1999-).   VOLKSWAGEN FINANCE s.a. fait l’objet d’une consolidation par intégration globale.   Les états financiers ont été élaborés conformément au règlement CRC n°2000-03 relatif aux documents de synthèse individuels des entreprises relevant du CRBF .   Eléments d’appréciation permettant la comparabilité   Volkswagen Finance SA a fait application en 2005 des nouvelles dispositions réglementaires relatives à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ainsi qu’aux modalités de calcul des dépréciations pour créances douteuses et créances douteuses compromises.     Risque de crédit   Volkswagen Finance S.A. applique, depuis le 1er janvier 2003, les dispositions du règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2002-03 et de l’avis du Conseil National de la Comptabilité n° 2002-04 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, ainsi que les différents communiqués et avis du Comité d’Urgence du CNC y afférent, concernant le traitement comptable des crédits restructurés à des conditions hors marché et les modalités de passage des encours douteux en encours douteux compromis.   Le montant des créances restructurées à des conditions hors marché détenues par Volkswagen Finance S.A. au 31 décembre 2005 n’étant pas significatif, aucune décote n’a été comptabilisée à la clôture. La première application de ce règlement, qui s’est fait au 1er janvier 2003, n’a eu aucun impact significatif sur les comptes de l'exercice, mais à conduit, à développer l'information financière en matière de risque de contrepartie et à créer de nouvelles catégories de créances en comptabilité.   Depuis le 1er janvier 2005, Volkswagen Finance S.A fait application de l’article 13 du règlement n° 2002-03 du CRC relatif aux modalités de calcul des dépréciations pour créances douteuses et créances douteuses compromises, fondées sur une évaluation actualisée des flux recouvrables ainsi que du règlement n° 2005-03 du CRC, qui modifie le calcul des décotes liées aux créances restructurées, désormais déterminé par référence au taux d’origine des crédits et non plus au taux de marché. La mise en oeuvre de ces règlements n’a pas d’impact dans les comptes de la Volkswagen Finance S.A. au 31/12/2005.     Immobilisations corporelles et incorporelles  Le règlement du CRC n°2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs a été appliqué à compter du 1er janvier 2005. La mise en oeuvre de ce règlement n’a pas d’impact dans les comptes de la Volkswagen Finance S.A. au 31/12/2005.   Le règlement du CRC n°2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, modifié par le règlement du CRC 2003-07 du 12 décembre 2003 relatif à la date et aux conséquences de la première application des nouvelles dispositions, a été en conséquence rendu d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2005.   Volkswagen Finance SA  a appliqué l’approche par composants sur les immeubles détenus en pleine propriété (immobilisations corporelles). Compte tenu de leurs caractères non significatifs (1,9 M€ sur 625,5 M€), Volkswagen Finance SA n’a pas décomposé l’immeuble concerné par ce règlement. Il n’y a eu aucun impact dans les comptes de Volkswagen Finance SA au 31/12/2005.   Risques de crédit   Le règlement n°2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière est applicable depuis le 1er janvier 2003.   Les créances sur la clientèle dont le recouvrement est devenu incertain font l'objet d'une provision de façon à couvrir la perte globale pouvant résulter de leur non-recouvrement total ou partiel. Ces provisions sont comptabilisées client par client.   Les intérêts douteux sont provisionnés à 100 %.   Sont définies comme créances douteuses, les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable de non-recouvrement ou impayées depuis plus de trois mois (plus de six mois en matière de crédits immobiliers aux acquéreurs de logement), ou encore présentant un caractère contentieux.   Lorsqu’elles présentent les caractéristiques énoncées ci-dessus, les créances (capital échu et capital restant dû + intérêts échus) sont extraites des postes d’origine et inscrites sous la rubrique « créances douteuses » ou « créances contentieuses ».   La classification en créances douteuses d’un encours sur une personne physique ou morale déterminée entraîne le transfert de l’intégralité des engagements sur cette personne des rubriques d’encours sains vers les rubriques d’encours douteux, nonobstant toute considération liée aux garanties individuelles, sauf cas exceptionnels dûment justifiés.   La méthode d’amortissement des créances non résiliées a été modifiée : la clientèle, hors distributeurs, a été dotée d’une note de scoring à laquelle est associée un taux de provision. La provision générale pour risques de crédits a été supprimée.   Les créances sur la clientèle dont les contrats ont été résiliés, sont reclassées en créances douteuses compromises.   Les créances sur la clientèle, hors distributeurs, sont comptabilisées en pertes sur les instructions de la SIRRR  (société de recouvrement qui gère les créances douteuses / contentieuses de VOLKSWAGEN FINANCE S.A.).   Les distributeurs se voient attribuer par le département « Crédit Management » une note de rating déterminée suivant des critères précis. A chaque note de rating est associé un taux de provisionnement utilisé pour les arrêtés comptables.     Instruments financiers   Conformément au règlement n°2004-16 relatif aux informations à fournir sur les instruments financiers, VW Finance a indiqué au niveau de ses annexes la juste valeur du Swap au 31/12/2005.     Retraitements opérés pour la consolidation   Conformément aux dispositions de l’article 4 de l’instruction 86-05 du 21 février 1986 modifiée par l’instruction 91-06 du 14 juin 1991, les opérations de crédit-bail et de location ont été intégrées suivant les valeurs de la comptabilité financière.   Les commissions versées aux apporteurs d’affaires correspondant à ces opérations, ainsi qu’à celles du crédit classique ont été passées intégralement en charges sur la période.   La valeur brute des biens donnés en crédit-bail et en location qui figurent en valeurs immobilisées au bilan social s’élève à 607 174.49 Keuros.   3) Activité de la société La société VOLKSWAGEN HOLDING FINANCIERE s.a. n’ayant aucune activité propre en dehors de la détention du capital de VOLKSWAGEN FINANCE s.a. et l’octroi de prêts à cette dernière, l’activité du groupe VOLKSWAGEN HOLDING FINANCIERE s.a. se limite, en fait, à l’activité de la société VOLKSWAGEN FINANCE s.a. qui recouvre trois secteurs distincts décrits au cours des pages suivantes.    Une branche financement  traditionnelle, traitant des crédits classiques accordés aux particuliers et aux membres du personnel pour l'acquisition de véhicules neufs et véhicules d'occassions, ainsi que les prêts non affectés.   Une branche location comprenant : 1- La location longue durée   qui comporte elle-même trois aspects :      la location avec option d'achat de véhicules neufs, offerte aux clients personnes physiques, la location simple de véhicules neufs avec engagement de reprise du véhicule par le concessionnaire livreur, destinée principalement aux entreprises, la location simple de véhicules neufs sans engagement de reprise du véhicule par le concessionnaire livreur, VW Finance assumant le risque sur les valeurs résiduelles   2- L'activité de crédit bail   destinée à financer l'acquisition de véhicules neufs par les entreprises.     Une branche financement   des réseaux VOLKSWAGEN, AUDI, SEAT ET SKODA   qui recouvre : les financements de stocks de véhicules (neuf, occasion, démonstration ,etc.), les crédits de trésorerie, les prêts de restructuration à moyen terme, l'acquisition en crédit bail de biens d'équipement par les Réseaux VOLKSWAGEN, AUDI, SEAT et SKODA Outre ces branches, VOLKSWAGEN FINANCE S.A. développe une nouvelle activité de financement. Afin de contrôler des sites jugés stratégiques en raison de leur emplacement, le Groupe Volkswagen France, à travers VOLKSWAGEN FINANCE S.A., a mis en place des opérations de « Sites acquisitions ». VOLKSWAGEN FINANCE S.A. se porte acquéreur de ces sites qui sont mis aux standards architecturaux de la marque du groupe qui doit y être représentée. Ils sont ensuite loués à des concessionnaires agréés par le groupe qui les exploitent. L’ensemble des composants de ces opérations, incluant une marge de 1,1 %, est garanti par le Groupe Volkswagen France. Le rachat de créances commerciales Dailly sans recours : mise en place de décembre 2004 à septembre 2005 avec Groupe Volkswagen France s.a.. L’affacturage : mise en place en décembre 2004 avec SEAT Espagne mise en place avec le Groupe Volkswagen France en juillet 2005.       4)  Situation des immobilisations 1-    Valeurs brutes Le montant total des valeurs brutes des immobilisations liées à l’exploitation s’élève à 18 059.00 K€ (dont 6 057.12 K€ liés aus sites acquisitions).   2-    Amortissements Le montant total des amortissements concernant les immobilisations liées à l’exploitation s’élève à 9 404.85 K€ ( dont 323.11 K€ liés aux sites acquisitions).   5) Crédit à la clientèle 1- Encours de crédit à la clientèle :   Les encours de crédit à la clientèle se décomposent de la façon suivante :   En milliers d'euros 2005 2004 Créances commerciales 237 188.18 101 454.59 Ventes à tempérament 341 166.69 361 411.01 Prêts personnels 11 760.45 11.536.70 Utilisation d'ouverture de crédit permanent 87 575.35 25 531.71 Crédits de trésorerie 10 878.19 8 925.10 Autres crédits à la clientèle 33 657.00 19 192.99 Créances douteuses nettes de provisions 37 768.66 77 458.19 Dont encours douteux compromis 3 427.62 3 906.74 Comptes ordinaires débiteurs 5 130.91 3 278.02 Créances rattachées 1 402.43 1 659.10     Total 766 527.86 610 447.41     Détail des créances douteuses nettes de provisions  :  En milliers d'euros 2005 2004 Créances Provisions Net Net Financement des Distributeurs 47 981,39 18 730,00 29 251,39 70 261,24 dont douteux compromis 11 016,38 10 466,00 550,38 809,51 financement du Crédit Classique 43 352,26 34 834,99 8 517,27 7 196,95 dont douteux compromis 37 374,18 34 496,94 2 877,24 3 097,23     Total 91 333,65 53 564,99 37 768,66 77 458,19 dont douteux compromis 48 390,56 44 962,94 3 427,62 3 906,74     2- Intérêts courus Les intérêts courus non échus relatifs aux opérations effectuées avec la clientèle se décomposent de la manière suivante (en milliers d'euros) : En milliers d'euros 2005 2004 Créances commerciales     Ventes à tempérament 1 352,78 1 607,86 Prêts personnels 24,72 27,80 Utilisation d'ouverture de crédit permanent     Crédits de trésorerie     Autres crédits à la clientèle     Créances douteuses nettes de provisions 24,93 23,44 Dont encours douteux compromis     Comptes ordinaires débiteurs     Créances rattachées         Total 1 402,43 1 659,10     Dans le but de se concentrer essentiellement sur ses activités commerciales, VOLKSWAGEN FINANCE a décidé en Juillet 1997 de confier à un prestataire extérieur la gestion du Recouvrement. La Société SIRRR implantée à CLERMONT-FERRAND et spécialisée dans ce domaine, a été retenue pour cette externalisation.   En décembre 2004 VOLKSWAGEN FINANCE a procédé au rachat du fond de commerce Recouvrement auprès de la société SIRRR.Deux nouveaux contrats ont été conclus avec la SIRRR : l’un concernant l’activité amiable qui sera progressivement reprise par VOLKSWAGEN FINANCE jusqu’en 2006. l’autre concernant l’activité contentieuse.   Les créances à vue sont constituées des comptes ordinaires débiteurs.   VOLKSWAGEN FINANCE S.A.n’accorde aucun crédit à durée indéterminée.   6) Provisions sur crédit a la clientèle 1-    Crédit Réseau ( Volkswagen, Audi, Seat, Skoda )   Provisions :   Ces dernières sont constituées pour deux catégories de concessionnaires : "amiables" : lorsque la créance n'est pas irrémédiablement compromise,   "contentieux" : dans ce cas, les relations commerciales sont en principe terminées.   La base de calcul est toujours déterminée à partir des créances, déduction faite de la valeur de la caution ainsi que du montant estimé du matériel à reprendre. Un taux de provision variable selon la situation du débiteur est appliqué à cette base. Depuis l’exercice 2004, les distributeurs font l’objet d’un rating interne qui permet de déterminer la provision constatée au cours de l’exercice     2-     Crédit Public ( branche financement ) : Provisions sur créances douteuses :  il convient de distinguer :  les situations "contentieux" : le contrat est résilié, le solde client est alors provisionné d'après un taux variant selon l'ancienneté du dossier en situation "contentieux",  les autres situations : une provision est constatée, soit uniquement sur le solde client, soit sur le solde client, plus le capital restant dû.     3-     Locations et Crédit Bail Pour ces activités, des taux différents selon la situation sont également déterminés et appliqués au montant des créances hors taxes diminué de l'éventuel dépôt de garantie.   7) Situation des fonds propres Par décision de l'A.G.E. du 9 juillet 1999, le capital social a été converti en Euro, après conversion du nominal des actions de 100 FF. Le capital, est désormais de 74 405 893,75 €, composé de 4 879.075 actions de 15,25 €.   Le tableau de variation des capitaux propres et des intérêts minoritaires se présente ainsi :    Tableau de variation des capitaux propres ( En K euros ) Capital à fin 2004 74 406 Réserves à fin 2004 24 497 Report à nouveau à fin 2004 -2 194 Modification 2005 du report à nouveau dû au changement de méthode de provisionnement 7 616 Amort dérogatoires antérieurs au 01/01/2005 4 784 Résultat à fin 2004 8 845 Fonds pour Riques Bancaires Généraux à fin 2004 15 615 Résultat 2005 2 833 Variation du F.R.B.G (2005-2004) 255   136 657 Situation à fin 2005   * Capital 74 406 * Réserves 31 086 * Report à nouveau 12 462 * Résultat 2 833 * F.R.B.G 15 870   136 657       8) Dettes aupres des etablissements de credit et de la clientele 1-    Les dettes auprès des établissements de crédit et des institutions financières sont constituées de :  En milliers d'euros 2005 2004 Comptes et emprunts à vue 0.00 0.00 Comptes et emprunts à terme 677 492,44 434 658 93 Comptes ordinaires à vue 157,26 86.62 Comptes ordinaires à terme 0.00 0.00 Dettes rattachées à vue 0.00 0.00 Dettes rattachées à terme 3 726,77 3 057.54     Total 681 376,47 437 803.09     2-    Les dettes auprès de la clientèle se repartissent de la manière suivante :  En milliers d'euros 2005 2004 Comptes créditeurs à la clientèle à vue (1) 23 979,41 3 000.00 Comptes créditeurs à la clientèle à terme (1) 440 000,00 380 000.00 Autres sommes dues à la clientèle (2) 2 283,66 1 618.93 Déttes rattachées 6 665,64 7 314.08     Total 472 928,71 391 933.01   (1) Les comptes et emprunts à vue et à terme correspondent pour 385,5 mios d’euros à des emprunts effectués auprès des banques du groupe Volkswagen (2) Les autres sommes dues correspondent aux clients créditeurs ou à des avoirs à établir.   Les dépôts de garantie reçus pour les contrats de LOA et CB apparaissent au bilan dans le poste "Autres passifs" et s'élèvent à 3 761,25 K€ au 31/12/2005 contre 4 259,41 K€ au 31/12/2004.     3-    Echéancier des dettes :  Ne figurent dans ce détail que dettes envers les établissements de crédit et des comptes créditeurs à la clientèle   En milliers d'euros D <= 1M 1M<D<=3M 3M<D<=6M 6M<D<=1A 1A<D<=5A D>5A Total Dettes               Dettes envers les ets de crédit 234 000,00 214 000,00 62 000,00 86 000,00 76 000,00 5 492,44 677 492,44 Comptes créditeurs à la clientèle 35 810,00 28 100,00 37 000,00 61 000,00 306 000,00 0,00 467 910,00     Total général 269 810,00 242 100,00 99 000,00 147 000,00 382 000,00 5 492,44 1 145 402,44   9) Etat des provisions  Conformément à la réglementation bancaire, un fonds pour risques bancaires généraux a été comptabilisé pour regrouper les provisions se rapportant à des risques généraux d'exploitation bancaire.   En milliers d'euros Etat au 31/12/2004 Dotations Reprises utilisées Reprises Etat au 31/12/2005 Fonds pour risques bancaires généraux 15 615,22 16 287,29 0,00 8 416,37 23 486,14 Impact sur FRBG du changement de méthode de provisionnement en 2005 passé directement en RAN         -7 615,97 Total 1 15 615,22 16 287,29 0,00 8 416,37 15 870,17 Provisions pour risques et charges :           1 : provisions pour litiges 1 703,00 100,00 0,00 852,00 951,00 2 : provisions relatives au personnel (dont provisions pour charges de retraite) 226,13 226,00 151,51 151,51 0,00 0,00 0,00 0,00 377,64 377,64 3 : risques d'exploitation et CE 3 773,68 325,00 0,00 26,00 4 072,68 4 : autres provisions 1 350,67 185,81 544,47 539,55 452,46 5 : Impôt différé sur la réserve latente 12.828,00 1 245,88     14 073,88 Total 2 19 881,48 2 008,20 544,47 1 417,55 19 927,66 Total général 35 496,70 18 295,49 544,47 9 833,92 35 797 ,83     Les autres provisions comportent notamment des provisions pour risques fiscaux et vis à vis de la clientèle.       10) Hors bilan  Le hors bilan est composé des engagements reçus et des engagements donnés, ainsi que des opérations sur instruments financiers à terme.   1- Engagements reçus d'établissements financiers :   En milliers d'euros 2 005 2 004 Engagements reçus d'établissement financiers     Accords de refinancement négociés auprès de différentes banques. Le montant figurant au bilan correspond à la totalité des engagements restant disponibles. 144 508 262 341 Cautions émanant de banques, destinées à garantir une partie des encours accordés au Réseau de concessionnaires VOLKSWAGEN, AUDI, SEAT et SKODA. 29 089 511     2- Engagements donnés :  En milliers d'euros 2 005 2004 Engagements donnés     VOLKSWAGEN FINANCE S.A. s'engage au travers de conventions signées aves ses concessionnaires à leur octroyer des lignes de crédit. Les ouvertures de crédits figurant dans les engagements hors bilan correspondent au montant total des plafonds accordés, déduction faite de la partie déjà utilisée. 642 404 159 015     3- Engagements hors bilan sur instruments financiers à terme : Les emprunts contractés par VOLKSWAGEN FINANCE S.A. sont couverts à hauteur de 0,610 millions d’euros par des swaps de taux d'intérêt. La valeur de marché du swap est de 24 827 € et sa valeur nominal de 1.8 M€. Il s’agit d’un swap de « microcouverture ».     11) Relations avec les entreprises du groupe  VOLKSWAGEN HOLDING FINANCIERE S.A. ne possède aucune participation dans d’autres sociétés.   VOLKSWAGEN FINANCE S.A. est depuis le 28 décembre 1993 filiale à 99,68 % de la Société VOLKSWAGEN HOLDING FINANCIERE S.A.   VOLKSWAGEN FINANCE S.A. ne possède aucune participation dans d'autres sociétés. Cependant, certaines opérations la lient avec d'autres entreprises du Groupe Volkswagen.   VOLKSWAGEN FINANCE S.A. entretient avec le Groupe VOLKSWAGEN France S.A. des relations au terme desquelles elle est amenée à effectuer :    La mise en place d'opérations de financement pour les concessionnaires,  La prise en charge du financement des véhicules achetés par les clients (crédit public - location).  Mise en place de l’affacturage en décembre 2004 avec SEAT Espagne.  Mise en place de l’affacturage en juillet 2005 avec Groupe Volkswagen France S.A.  Mise en place d’un rachat de créances commerciales Dailly sans recours de décembre 2004 à septembre 2005 avec Groupe Volkswagen France S.A.   Par ailleurs, VOLKSWAGEN FINANCE S.A. a souscrit des emprunts auprès du C.C.V.B. (Centre de Coordination Volkswagen Bruxelles), de VOLKSWAGEN HOLDING FINANCIERE S.A., de GEDAS, du Groupe VOLKSWAGEN France, de VW BANK pour assurer son refinancement.   En milliers d'euros 2005 2004 Créances sur les entreprises liées 2 781,51 1 311,46 Dettes auprès des entreprises liées 862 676,40 558 209,52 Engagement hors bilan avec les entreprises liées 114 507,56 232 341,00     12) Compte de résultat 1-      Produits d'exploitation bancaire   En milliers d’euros 2005 2004 Intérêts et produits assimilés 73 667 69 633 Commissions 3 022 164 Divers 0 0 Autres produits d’exploitation bancaire 17 292 18 229     Total des produits d'exploitation bancaire 93 981 88 026     2-     Charges d'exploitation bancaire    En milliers d'euros 2005 2004 Intérêts et charges assimilées 25 324 21 592 Commissions 271 290 Divers 0 0 Autres charges d’exploitation bancaire 12 290 11 556     Total des charges d'exploitation bancaire 37 885 33 438     3-    Charges générales d’exploitation   En milliers d'euros 2005 2004 Charges de personnel 8 843,52 9 488.48 dont salaires et traitements 5 994,01 6 226.94 dont charges de retraite 513,08 595.97 dont autres charges sociales 1 979,40 2 197.60 dont participation 0.00 0.00 dont impôts et taxes 357,03 467.98 Impôts et taxes 3 622,70 2 842.67 Services extérieurs 26 654,07 24 586,19     Total 39 120,29 36 917,34     En ce qui concerne les charges de personnel, l’effectif est de  122 personnes au 31 décembre 2005.   Les Membres du Conseil de Surveillance ne reçoivent aucune rémunération au titre de leur fonction.   Aucune avance, aucun crédit et aucune garantie n’ont été accordés pendant l’exercice par VW Finance SA aux membres des organes de direction ou de surveillance.   4-     Coût du risque   En milliers d'euros 2005 2004 Dotations aux provisions - actif  14 489,12  22 321.95 Pertes sur créances irrécouvrables 19 917,01 4 159.59     Total charges exploitation 34 406,13 26 481.54       Reprises de provisions - actif 33 368,36 17 121.60 Reprises de provisions d'exploitation utilisées (irrécouvrables) 161,95 162.86     Total produits exploitation 33 530,31 17 284.46 Solde mouvements de l'exercice -875,82 -9 197.08     5-     Produits et charges exceptionnels   En milliers d'euros 2005 2004 Pertes sur créances clients 720,49 582.00 Pénalités 42,21 0.15 Autres charges exceptionnelles 316,99 1 038.74     Total charges exceptionnelles 1 079,69 1 620.74       Indemnités résiliation 141,61 179.00 Dommages et intérêts perçus 0.00 0.00 Autres produits exceptionnels 2 077,20 799.73     Total produits exceptionnels 2 218,81 978.73     Solde mouvements de l'exercice 1 139,12 -642.01     6-     Impôts sur les bénéfices      En milliers d'euros 2005 2004 Résultat net 2 832,91 8 845,27  Impôt sur les bénéfices  5 453,20  847,42 dont Impôt sur résultat exceptionnel 0 0      V – Rapport général des Commissaires aux Comptes   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société VOLKSWAGEN HOLDING FINANCIERE SA relatifs à l’exercie clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.     I – Opinion sur les comptes consolidés  Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l’annexe sur la note « Principes Comptables » des comptes consolidés qui expose les conditions de mise en oeuvre, à compter du 1er janvier 2005, des changements de méthodes comptables relatifs à l’application :   du règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, du règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, du règlement CRC 2002-03 relatif au traitement comptable du risque de crédit et prescrivant de constituer en valeur actualisée de provisions couvrant les pertes attendues sur les encours douteux et douteux compromis.    II – Justification de nos appréciations  En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Changements comptables :  Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite.   Estimations comptables :  Comme indiqué dans les notes 2. 6. 9 et 12-4 de l ‘annexe des comptes consolidés, Volkswagen Holding Financière SA constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi du risque de crédit, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des provisions spécifiques et générales. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.     III – Vérifications et informations spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.               Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 avril 2006                Les Commissaires aux Comptes :    Audit & Finance :    PricewaterhouseCoopers Audit :  Soliman Dancour ;      Stéphane Schwedes.                              C – Rapport de gestion     Ce rapport de gestion est à la disposition du public au siège social de Volkswagen Holding Financière S.A..       0610414

Description : 0609799 23 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VOLKSWAGEN HOLDING FINANCIERE S.A.   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 74 405 893,75 Euros. Siège social : 11, avenue de Boursonne, 02600 Villers-Cotterêts. 393 204 193 R.C.S. Soissons.   Situation annuelle consolidée publiable au 31 décembre 2005    I – Bilan consolidé au 31 décembre 2005  (En milliers d’euros)   ACTIF 2004 2005 PASSIF 2004 2005 Opérations interbancaires et assimilées 30 632 107 131 Opérations interbancaires et assimilées 437 803 681 376 Opérations avec la clientèle 610 447 766 528 Opérations avec la clientèle 391 933 472 929 Opérations de crédit bail et assimilées 356 888 471 832 Dettes représentées par un titre 0 0   Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable 0 0   Provisions techniques des entreprises d’assurance 0 0   Placements des entreprises liées, autres titres détenus à long terme 0 0 Comptes de négociation et de règlement 0 0   Immobilisations corporelles et incorporelles 6 987 8 639 Compte de régularisation et passifs divers 55 475 60 606 Ecarts d’acquisition 0 0 Ecarts d’acquisition 0 0 Comptes de négociation et de règlement 0 0 Provisions pour risques et charges 19 882 19 928 Comptes de régularisation et actifs divers 21 309 17 366 Dettes subordonnées 0 0       Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 15 615 15 870       Intérêts minoritaires 0 0       Capitaux propres 105 555 120 787       - Capital souscrit 74 406 74 406       - Primes d’émission 0 0       - Réserves consolidées et autres 22 303 43 548       - Résultat de l’exercice 8 846 2 833 Total de l’actif 1 026 263 1 371 496 Total du passif 1 026 263 1 371 496    Hors Bilan   Engagements donnés 2004 2005 Engagements reçus 2004 2005 Engagements de financement 159 015 642 404 Engagements de financement 262 341 144 508 Engagements de garantie 0 0 Engagements de garantie 511 29 089 Engagements sur titres 0 0 Engagements sur titres 0 0    II – Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2005 (En milliers d’euros)     2004 2005 + Intérêts et produits assimilés 69 633 73 667 - Intérêts et charges assimilées 21 592 25 324 + Revenu des titres à revenu variable 0 0 + Commissions (produits) 164 3 022 - Commissions (charges) 290 271 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 + Autres produits d’exploitation bancaire 18 229 17 292 - Autres charges d’exploitation bancaire 11 557 12 290 PRODUIT NET BANCAIRE 54 587 56 096 - Charges générales d’exploitation 36 917 39 121 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 941 1 081 RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 16 729 15 894 +/- Coût du risque -9 197 -876 RESULTAT D’EXPLOITATION 7 532 15 018 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 7 532 15 018 +/- Résultat exceptionnel -642 1 139 - Impôt sur les bénéfices 847 5 453 +/- Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 2 803 -7 871 RESULTAT NET 8 846 2 833       0609799

Description : VOLKSWAGEN HOLDING FINANCIERE S.A. VOLKSWAGEN HOLDING FINANCIERE S.A.Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 74 405 893,75 €.Siège social : 11, avenue de Boursonne, 02600 Villers-Cotterêts.393 204 193 R.C.S. Soissons.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif20042003Part dans des entreprises liées74 34374 343Créances et autres éléments d’actif4 0003 970Autres créances5937Total78 40278 350Passif20042003Capital souscrit74 40674 406Réserve légale3 1473 145Autres réserves517517Report à nouveau278234Résultat de l’exercice3647Provisions diverses60Dettes vis-à-vis des banquesAutres dettes121Total78 40278 350II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)Charges20042003Frais généraux3925Résultat avant impôt4468Impôt821Résultat après impôt3647Produits20042003Intérêts8393Produits exceptionnels00III. — Affectation du résultat.Il est proposé aux actionnaires d’affecter le profit de 36 019,50 €, enregistré au cours de l’exercice 2004, comme suit (en euros) :Sources :Profit de l’exercice 200436 019,50Répartition :Réserve légale1 800,98Réserve spéciale des plus-values à long termeRéserves facultativesDividendesAutres répartitionsReport à nouveau créditeur34 218,5236 019,50IV. — Annexe aux comptes sociaux.La société Volkswagen Holding Financière S.A. a pour objet principal l’acquisition, l’administration et la gestion de participations dans toutes sociétés.Volkswagen Holding Financière S.A. a été créée le 30 novembre 1993 et, conformément à l’article 32 de ses statuts, le premier exercice social s’est terminé le 31 décembre 1994.Suite à l’augmentation de capital, par apports en nature, intervenue le 28 décembre 1993, Volkswagen Holding Financière S.A. est filiale à 99,99 % de VW Financial Services AG.I. – Principes comptables.Les comptes annuels de la société Volkswagen Holding Financière S.A. ont été établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques comptables généralement admises en France, dans le respect des différents principes comptables :— principe de prudence ;— permanence des méthodes comptables ;— indépendance des exercices ;— continuité de l’exploitation.Les titres de participation détenus par la société Volkswagen Holding Financière S.A. ont été valorisés à leur valeur d’apport.II. – Capital social.Au 31 décembre 2004, le capital social s’élève à 74 405 893,75 € soit 4 879 075 actions de 15,25 € chacune, libérées en totalité.III. – Activité de la société.L’activité de Volkswagen Holding Financière S.A. est composée de deux types d’opérations :1°) La perception de dividendes distribués par sa filiale Volkswagen Finance S.A. :— En 2004 aucun dividende n’a été versé.2°) L’octroi de prêts à sa filiale Volkswagen Finance S.A.Au 31 décembre, il subsiste un prêt de 4 000 K€ à échéance du 31 janvier 2005.Les intérêts perçus dans le cadre de ces prêts s’élèvent à 83 K€.La société Volkswagen Holding Financière n’emploie pas de personnel : les travaux administratifs font l’objet d’une prestation de la part de Volkswagen Finance S.A.IV. – Informations sur les filiales et les participations.Volkswagen Holding Financière S.A. détient 99,68 % du capital de la société Volkswagen Finance S.A. dont le montant des capitaux propres, hors résultat de l’exercice au 31 décembre 2004 s’élève à 70 941 K€.Le résultat de l’exercice 2004 de la société Volkswagen Finance S.A. s’établit à 7 245 K€ soit une situation nette totale de 78 186 K€.V. – Résultat.Le résultat 2004 après impôt s’élève à 36 K€.V. — Rapport général des commissaires aux comptes.En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004 sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Volkswagen Holding Financière S.A. tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Fait à Paris, le 2 mai 2005.Les commissaires aux comptes :Audit & Finance : michel wernert ;PricewaterhouseCoopers Audit : christian martin.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif20042003Opérations interbancaires et assimilées30 6323 144Opérations avec la clientèle610 447487 916Opérations de crédit-bail et assimilées356 888331 329Obligations et autres titres à revenu fixe0Placements des entreprises d’assurances0Participation parts dans les entreprises liées autres titres détenus à long termeImmobilisations corporelles et incorporelles6 9875 176Ecart d’acquisitionComptes de régularisation et actifs divers21 30915 664Total de l’actif1 026 263843 229Passif20042003Opérations interbancaires et assimilées437 804302 258Opérations avec la clientèle391 933361 662Dettes représentées par un titre0Provisions techniques des entreprises d’assurances0Comptes de régularisation et passifs divers55 47543 819Ecart d’acquisition0Provisions pour risques et charges19 88220 383Dettes subordonnées0Fonds pour risques bancaires généraux15 61518 398Intérêts minoritaires0Capitaux propres part du groupe (hors FRBG) :Capital souscrit74 40674 406Primes d’émissionRéserves consolidés et autres22 30315 717Résultat de l’exercice8 8456 586Total du passif1 026 263843 229Hors bilan20042003Engagements donnés :Engagements de financement159 01591 159Engagements de garantie0Engagements sur titres0Engagements reçus :Engagements de financement262 341249 978Engagements de garantie511511Engagements sur titres0II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Compte de résultat20042003Intérêts et produits assimilés69 63370 428Intérêts et charges assimilées21 59224 523Revenus des titres à revenu variable0Commissions (produits)16416Commissions (charges)290374Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation0Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés0Autres produits d’exploitation bancaire18 22914 676Autres charges d’exploitation bancaire11 5569 271Produit net bancaire54 58850 952Charges générales d’exploitation36 91835 321Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles941856Résultat brut d’exploitation16 72914 775Coût du risque9 19712 073Résultat d’exploitation7 5322 702Gains ou pertes sur actifs immobilisés0Résultat courant avant impôt7 5322 702Résultat exceptionnel– 6423 918Impôt sur les bénéfices84721Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées– 2 80213Résultat net8 8456 586III. — Annexe aux comptes consolidés.I. – Composition du groupe.Le groupe Volkswagen Holding Financière S.A. comprend les deux sociétés suivantes :— Volkswagen Holding Financière S.A. ;— Volkswagen Finance S.A.Volkswagen Holding Financière S.A. détient l’essentiel du capital de Volkswagen Finance S.A., à savoir 99,68 % - 946 960 actions sur 950 000.II. – Principes comptables.Les comptes annuels du groupe Volkswagen Holding Financière S.A. ont été établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques comptables applicables en droit français et dans le respect des principes comptables suivants :— Principe de prudence ;— Permanence des méthodes comptables ;— Indépendance des exercices ;— Continuité de l’exploitation.Ces documents respectent, dans leur présentation, les dispositions du règlement n° 85-12 du 27 novembre 1985 du Comité de réglementation bancaire modifié par les règlements n° 90-06 du 20 juin 1990 et 91-02 du 16 janvier 1991, applicables aux compagnies financières, et la nouvelle méthode de consolidation (règlement CRC n° 99-02 - homologué par le comité du 22 juin 1999).Volkswagen Finance S.A. fait l’objet d’une consolidation par intégration globale.Les états financiers ont été élaborés conformément au règlement CRC n° 2000-03 relatif aux documents de synthèse individuels des entreprises relevant du CRBF.Par ailleurs, Volkswagen Finance S.A. applique, depuis le 1er janvier 2003, les dispositions du règlement du Comité de la réglementation comptable n° 2002-03 et de l’avis du Conseil national de la comptabilité n° 2002-04 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière, ainsi que les différents communiqués et avis du Comité d’urgence du CNC y afférent, concernant le traitement comptable des crédits restructurés à des conditions hors marché et les modalités de passage des encours douteux en encours douteux compromis.Le montant des créances restructurées à des conditions hors marché détenues par Volkswagen Finance S.A. au 31 décembre 2004 n’étant pas significatif, aucune décote n’a été comptabilisée à la clôture. La première application de ce règlement, qui s’est fait au 1er janvier 2003, n’a eu aucun impact significatif sur les comptes de l’exercice, mais a conduit, à développer l’information financière en matière de risque de contrepartie et à créer de nouvelles catégories de créances en comptabilité.Enfin, Volkswagen Finance S.A. applique, depuis le 1er janvier 2003, les mesures transitoires de l’avis n° 2003-F du Comité d’urgence du CNC, approuvé le 12 décembre 2003 par le Comité de la réglementation comptable et qui a précisé le règlement CRC n° 2002-10 du 12 décembre relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs.Comme sur l’exercice 2003, Volkswagen Finance S.A. n’a ni constitué de provisions pour grosses réparations, ni appliqué l’approche par composants, pour les dépenses de remplacements dites de 1re catégorie sur l’exercice 2004. En ce qui concerne les dépenses de gros entretien, dites de 2e catégorie, aucune provision pour grosses réparations n’a été constituée du fait de leur caractère non significatif.Risques de crédit. — Le règlement n° 2002-03 du Comité de la réglementation comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière est applicable depuis le 1er janvier 2003.Il précise le classement des créances douteuses au bilan et le traitement comptable des créances douteuses restructurées à des conditions hors marché, pour lesquelles une décote doit être enregistrée en coût net du risque lors de la restructuration puis reprise en marge d’intérêts sur la durée restant à courir de la créance : les investigations menées sur le portefeuille de la Volkswagen Finance S.A. permettent de conclure que l’application de ces dispositions a été sans incidence significative sur les capitaux propres au 1er janvier 2003 et sur le résultat au 31 décembre 2003. Il en est de même au 31 décembre 2004.Les créances sur la clientèle dont le recouvrement est devenu incertain font l’objet d’une provision de façon à couvrir la perte globale pouvant résulter de leur non-recouvrement total ou partiel. Ces provisions sont comptabilisées client par client.Les intérêts douteux sont provisionnés à 100 %.Sont définies comme créances douteuses, les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable de non-recouvrement ou impayées depuis plus de trois mois (plus de six mois en matière de crédits immobiliers aux acquéreurs de logement), ou encore présentant un caractère contentieux.Lorsqu’elles présentent les caractéristiques énoncées ci-dessus, les créances (capital échu et capital restant dû + intérêts échus) sont extraites des postes d’origine et inscrites sous la rubrique « Créances douteuses » ou « Créances contentieuses ».La classification en créances douteuses d’un encours sur une personne physique ou morale déterminée entraîne le transfert de l’intégralité des engagements sur cette personne des rubriques d’encours sains vers les rubriques d’encours douteux, nonobstant toute considération liée aux garanties individuelles, sauf cas exceptionnels dûment justifiés.Les créances sur la clientèle dont les contrats ont été résiliés, sont reclassées en créances douteuses compromises.Les créances sur la clientèle, hors distributeurs, sont comptabilisées en pertes sur les instructions de la SIRRR (société de recouvrement qui gère les créances douteuses/contentieuses de Volkswagen Finance S.A.).Les distributeurs se voient attribuer par le département « Crédit management » une note de rating déterminée suivant des critères précis. A chaque note de rating est associé un taux de provisionnement utilisé pour les arrêtés comptables.— Retraitements opérés pour la consolidation : Conformément aux dispositions de l’article 4 de l’instruction 86-05 du 21 février 1986 modifiée par l’instruction 91-06 du 14 juin 1991, les opérations de crédit-bail et de location ont été intégrées suivant les valeurs de la comptabilité financière.Les commissions versées aux apporteurs d’affaires correspondant à ces opérations, ainsi qu’à celles du crédit classique ont été passées intégralement en charges sur la période.La valeur brute des biens donnés en crédit-bail et en location qui figurent en valeurs immobilisées au bilan social s’élève à 479 142,78 K€.III. – Activité de la société.La société Volkswagen Holding Financière S.A. n’ayant aucune activité propre en dehors de la détention du capital de Volkswagen Finance S.A. et l’octroi de prêts à cette dernière, l’activité du groupe Volkswagen Holding Financière S.A. se limite, en fait, à l’activité de la société Volkswagen Finance S.A. qui recouvre trois secteurs distincts décrits au cours des pages suivantes.Une branche financement. — Traditionnelle, traitant des crédits classiques accordés aux particuliers et aux membres du personnel pour l’acquisition de véhicules neufs et véhicules d’occasions, ainsi que les prêts non affectés.Une branche location. — Comprenant :1°) La location longue durée qui comporte elle-même trois aspects :— la location avec option d’achat de véhicules neufs, offerte aux clients personnes physiques ;— la location simple de véhicules neufs avec engagement de reprise du véhicule par le concessionnaire livreur, destinée principalement aux entreprises ;— la location simple de véhicules neufs sans engagement de reprise du véhicule par le concessionnaire livreur, VW Finance assumant le risque sur les valeurs résiduelles.2°) L’activité de crédit bail destinée à financer l’acquisition de véhicules neufs par les entreprises.Une branche financement des réseaux Volkswagen, Audi, Seat et Skoda. — Qui recouvre :— les financements de stocks de véhicules (neuf, occasion, démonstration, etc.) ;— les crédits de trésorerie ;— les prêts de restructuration à moyen terme ;— l’acquisition en crédit-bail de biens d’équipement par les réseaux Volkswagen, Audi, Seat et Skoda.Outre ces branches, Volkswagen Finance S.A. développe une nouvelle activité de financement. Afin de contrôler des sites jugés stratégiques en raison de leur emplacement, le groupe Volkswagen France, à travers Volkswagen Finance S.A., a mis en place des opérations de « Sites acquisitions ». Volkswagen Finance S.A. se porte acquéreur de ces sites qui sont mis aux standards architecturaux de la marque du groupe qui doit y être représentée. Ils sont ensuite loués à des concessionnaires agréés par le groupe qui les exploitent. L’ensemble des composants de ces opérations, incluant une marge de 1,1 %, est garanti par le groupe Volkswagen France.Par ailleurs, en 2004 Volskwagen Finance S.A. a mis en place 2 nouveaux types d’opérations :— L’affacturage pour les concessionnaires Seat : mise en place en décembre 2004 avec Seat Espagne ;— Le rachat de créances commerciales Dailly sans recours : mise en place en décembre 2004 avec groupe Volkswagen France S.A.IV. – Situation des immobilisations.1. Valeurs brutes. — Le montant total des valeurs brutes des immobilisations liées à l’exploitation s’élève à 16 756,17 K€ (dont 4 559,74 K€ liés aux sites acquisitions).2. Amortissements. — Le montant total des amortissements concernant les immobilisations liées à l’exploitation s’élève à 9 196,08 K€ (dont 123,83 K€ liés aux sites acquisitions).V. – Crédit à la clientèle.1. Encours de crédit à la clientèle. — Les encours de crédit à la clientèle se décomposent de la façon suivante :(En milliers d’euros)20042003Créances commerciales101 454,59Ventes à tempérament361 411,01361 499,60Prêts personnels11 536,7010 910,27Utilisation d’ouverture de crédit permanent25 531,7132 411,96Crédits de trésorerie8 925,104 390,68Autres crédits à la clientèle19 192,9931 506,13Créances douteuses nettes de provisions77 458,1942 439,42Dont encours douteux compromis3 906,745 906,30Comptes ordinaires débiteurs3 278,023 044,41Créances rattachées1 659,101 713,66Total610 447,41487 916,13— Détail des créances douteuses nettes de provisions :(En milliers d’euros)2004CréancesProvisionsNetFinancement des distributeurs98 811,4528 550,2170 261,24Dont douteux compromis18 096,7217 287,21809,51Financement du crédit classique47 837,9140 640,967 196,95Dont douteux compromis41 571,6538 474,423 097,23Total146 649,3669 191,1777 458,19Dont douteux compromis59 668,3755 761,633 906,742. Intérêts courus. — Les intérêts courus non échus relatifs aux opérations effectuées avec la clientèle se décomposent de la manière suivante (en milliers d’euros) :(En milliers d’euros)20042003Créances commercialesVentes à tempérament1 607,861 652,37Prêts personnels27,8026,39Utilisation d’ouverture de crédit permanentCrédits de trésorerieAutres crédits à la clientèleCréances douteuses nettes de provisions23,4434,90Dont encours douteux compromisComptes ordinaires débiteursCréances rattachéesTotal1 659,101 713,66Dans le but de se concentrer essentiellement sur ses activités commerciales, Volkswagen Finance S.A. a décidé en juillet 1997 de confier à un prestataire extérieur la gestion du recouvrement. La société SIRRR implantée à Clermont-Ferrand et spécialisée dans ce domaine, a été retenue pour cette externalisation.En décembre 2004 Volkswagen Finance S.A. a procédé au rachat du fond de commerce recouvrement auprès de la société SIRRR. Deux nouveaux contrats ont été conclus avec la SIRRR :— l’un concernant l’activité amiable qui sera progressivement reprise par Volkswagen Finance S.A. jusqu’en 2006 ;— l’autre concernant l’activité contentieuse.Les créances à vue sont constituées des comptes ordinaires débiteurs.Volkswagen Finance S.A. n’accorde aucun crédit à durée indéterminée.VI. – Provisions sur crédit à la clientèle.1. Crédit réseau (Volkswagen, Audi, Seat, Skoda) :— Provisions :Ces dernières sont constituées pour deux catégories de concessionnaires :« amiables » : lorsque la créance n’est pas irrémédiablement compromise,« contentieux » : dans ce cas, les relations commerciales sont en principe terminées.La base de calcul est toujours déterminée à partir des créances, déduction faite de la valeur de la caution ainsi que du montant estimé du matériel à reprendre. Un taux de provision variable selon la situation du débiteur est appliqué à cette base. Depuis l’exercice 2004, les distributeurs font l’objet d’un rating interne qui permet de déterminer la provision constatée au cours de l’exercice.2. Crédit public (branche financement) :— Provisions sur créances douteuses : Il convient de distinguer :les situations « contentieux » : le contrat est résilié, le solde client est alors provisionné d’après un taux variant selon l’ancienneté du dossier en situation « contentieux »,les autres situations : une provision est constatée, soit uniquement sur le solde client, soit sur le solde client, plus le capital restant dû.3. Locations et crédit-bail. — Pour ces activités, des taux différents selon la situation sont également déterminés et appliqués au montant des créances hors taxes diminué de l’éventuel dépôt de garantie.VII. – Situation des fonds propres.Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 9 juillet 1999, le capital social a été converti en euro, après conversion du nominal des actions de 100 FF. Le capital, est désormais de 74 405 893,75 €, composé de 4 879 075 actions de 15,25 €.Le tableau de variation des capitaux propres et des intérêts minoritaires se présente ainsi :Tableau de variation des capitaux propres (en K€) :Capital à fin 200474 406Réserves à fin 200315 717Report à nouveau à fin 20030Résultat à fin 20036 586Fonds pour risques bancaires généraux à fin 200318 398Résultat 20048 845Variation du FRBG (2004-2003)– 2 783121 169Situation à fin 2004 :Capital74 406Réserves22 303Report à nouveau0Résultat8 845FRBG15 615121 169VIII. – Dettes auprès des établissements de crédit et de la clientèle.1. Les dettes auprès des établissements de crédit et des institutions financières sont constituées de :(En milliers d’euros)20042003Comptes et emprunts à vue0,000,00Comptes et emprunts à terme434 658,93291 021,61Comptes ordinaires à vue86,627 382,12Comptes ordinaires à terme0,000,00Dettes rattachées à vue0,000,32Dettes rattachées à terme3 057,543 854,21Total437 803,09302 258,262. Les dettes auprès de la clientèle se repartissent de la manière suivante :(En milliers d’euros)20042003Comptes créditeurs à la clientèle à vue (1)3 000,006 220,00Comptes créditeurs à la clientèle à terme (1)380 000,00(*) 345 470,00Autres sommes dues à la clientèle (2)1 618,932 993,91Dettes rattachées7 314,086 978,57Total391 933,01361 662,48(1) Les comptes et emprunts à vue et à terme correspondent aux emprunts effectués auprès des banques du groupe Volkswagen.(2) Les autres sommes dues correspondent aux clients créditeurs ou à des avoirs à établir.Les dépôts de garantie reçus pour les contrats de LOA et CB apparaissent au bilan dans le poste « Autres passifs » et s’élèvent à 4 259,41 K€ au 31 décembre 2004 contre 3 804,73 K€ au 31 décembre 2003.(*) Nota Bene : le prêt de 3 970 K€ octroyé par Volkswagen Holding Financière S.A. à Volkswagen Finance S.A. n’avait pas été neutralisé au 31 décembre 2003. Un retraitement a été effectué sur l’exercice 2003.3. Echéancier des dettes. — Ne figurent dans ce détail que des dettes envers les établissements de crédit et des comptes créditeurs à la clientèle :(En milliers d’euros)D <= 1 M1 M < D <= 3 M3 M < D <= 6 M6 M < D <= 1 A1 A < D <= 5 AD > 5 ATotalDettes :Dettes envers les établissements de crédit177 000,0097 000,0034 000,0051 000,0072 000,003 658,93434 658,93Comptes créditeurs à la clientèle19 000,0024 000,0039 000,0067 000,00234 000,000,00383 000,00Total général196 000,00121 000,0073 000,00118 000,00310 000,003 658,93818 658,93IX. – Etat des provisions.Conformément à la réglementation bancaire, un fonds pour risques bancaires généraux a été comptabilisé pour regrouper les provisions se rapportant à des risques généraux d’exploitation bancaire.(En milliers d’euros)Etat au 31/12/03DotationsReprises utiliséesReprisesEtat au 31/12/04Fonds pour risques bancaires généraux18 398,201 196,96900,003 079,9415 615,22Total I18 398,201 196,96900,003 079,9415 615,22Provisions pour risques et charges :1. Provisions pour litiges2 893,0046,000,001 236,001 703,002. Provisions relatives au personnel570,920,000,00(*) 344,79226,13Dont provisions pour charges de retraite270,000,000,0044,00226,003. Risques d’exploitation et CE2 736,681 322,000,00285,003 773,684. Autres provisions1 054,521 066,000,00769,851 350,675. Impôt différé sur la réserve latente13 128,00300,0012 828,00Total II20 383,122 434,000,002 935,6419 881,48Total général38 781,323 630,96900,006 015,5835 496,70(*) 301 K€ de reprise de provisions relatives au personnel correspondent au reclassement des charges sociales sur congés payés vers les comptes de personnel.Les autres provisions comportent notamment des provisions pour risques fiscaux et vis-à-vis de la clientèle.X. – Hors bilan.Le hors bilan est composé des engagements reçus et des engagements donnés, ainsi que des opérations sur instruments financiers à terme.1. Engagements reçus d’établissements financiers :(En milliers d’euros)20042003Engagements reçus d’établissement financiers :Accords de refinancement négociés auprès de différentes banques. Le montant figurant au bilan correspond à la totalité des engagements restant disponibles262 341249 978Cautions émanant de banques, destinées à garantir une partie des encours accordés au réseau de concessionnaires Volkswagen, Audi, Seat et Skoda5115112. Engagements donnés :(En milliers d’euros)20042003Engagements donnés :Volkswagen Finance S.A. s’engage au travers de conventions signées avec ses concessionnaires à leur octroyer des lignes de crédit. Les ouvertures de crédits figurant dans les engagements hors bilan correspondent au montant total des plafonds accordés, déduction faite de la partie déjà utilisée159 01591 1593. Engagements hors bilan sur instruments financiers à terme. — Les emprunts contractés par Volkswagen Finance S.A. sont couverts à hauteur de 0,762 millions d’euros par des swaps de taux d’intérêt.La valeur de marché du swap est de 43 250 € et sa valeur nominale de 1,8 M€. Il s’agit d’un swap de « micro-couverture ».XI. – Relations avec les entreprises du groupe.Volkswagen Holding Financière S.A. ne possède aucune participation dans d’autres sociétés.Volkswagen Finance S.A. est depuis le 28 décembre 1993 filiale à 99,68 % de la société Volkswagen Holding Financière S.A.Volkswagen Finance S.A. ne possède aucune participation dans d’autres sociétés. Cependant, certaines opérations la lient avec d’autres entreprises du groupe Volkswagen.Volkswagen Finance S.A. entretient avec le groupe Volkswagen France S.A. des relations au terme desquelles elle est amenée à effectuer :— La mise en place d’opérations de financement pour les concessionnaires ;— La prise en charge du financement des véhicules achetés par les clients (crédit public - location) ;— Mise en place de l’affacturage en décembre 2004 avec Seat Espagne ;— Mise en place d’un rachat de créances commerciales Dailly sans recours en décembre 2004 avec groupe Volkswagen France S.A.Par ailleurs, Volkswagen Finance S.A. a souscrit des emprunts auprès du C.C.V.B. (Centre de coordination Volkswagen Bruxelles), de Volkswagen Holding Financière S.A., de Gedas, du groupe Volkswagen France, de VW Bank pour assurer son refinancement.(En milliers d’euros)20042003Créances sur les entreprises liées1 311,461 336,34Dettes auprès des entreprises liées558 209,52450 034,96Engagement hors bilan avec les entreprises liées232 341,00189 978,00XII. – Compte de résultat.1. Produits d’exploitation bancaire :(En milliers d’euros)20042003Intérêts et produits assimilés69 63370 428Commissions16416Divers00Autres produits d’exploitation bancaire18 22914 676Total des produits d’exploitation bancaire88 02685 1202. Charges d’exploitation bancaire :(En milliers d’euros)20042003Intérêts et charges assimilées21 59224 523Commissions290374Divers00Autres charges d’exploitation bancaire11 5569 271Total des charges d’exploitation bancaire33 43834 1683. Charges générales d’exploitation :(En milliers d’euros)20042003Charges de personnel9 488,489 320,97Dont salaires et traitements6 226,946 189,80Dont charges de retraite595,97552,88Dont autres charges sociales2 197,602 101,70Dont participation0,000,00Dont impôts et taxes467,98476,59Impôts et taxes2 842,672 730,64Services extérieurs24 586,1923 269,30Total36 917,3435 320,91En ce qui concerne les charges de personnel, l’effectif est de 130 personnes au 31 décembre 2004.Les membres du conseil de surveillance ne reçoivent aucune rémunération au titre de leur fonction.Aucune avance, aucun crédit et aucune garantie n’ont été accordés pendant l’exercice par VW Finance S.A. aux membres des organes de direction ou de surveillance.4. Coût du risque :(En milliers d’euros)20042003Dotations aux provisions - Actif22 321,9519 801,72Dotations aux provisions - Passif0,001 730,66Pertes sur créances irrécouvrables4 159,593 928,03Total charges exploitation26 481,5425 460,41Reprises de provisions - Actif17 121,6013 013,89Reprises de provisions - Passif0,00240,81Reprises de provisions d’exploitation utilisées (irrécouvrables)162,86132,66Total produits exploitation17 284,4613 387,36Solde mouvements de l’exercice– 9 197,08– 12 073,05Le net des provisions pour risques et charges a été reclassé sur 2004 en « Autres charges d’exploitation bancaire ».5. Produits et charges exceptionnels :(En milliers d’euros)20042003Pertes sur créances clients582,00164,37Pénalités0,150,15Autres charges exceptionnelles1 038,74380,42Total charges exceptionnelles1 620,74544,94Indemnités résiliation179,003 069,66Dommages et intérêts perçus0,000,00Autres produits exceptionnels799,731 393,23Total produits exceptionnels978,734 462,89Solde mouvements de l’exercice– 642,013 917,95L’exercice 2003 inclut des indemnités de résiliation qui ont été reclassées sur 2004 entre autres produits des opérations de crédit-bail et de location simple.6. Impôts sur les bénéfices :(En milliers d’euros)20042003Résultat net8 845,276 586Impôt sur les bénéfices847,4221Dont impôt sur résultat exceptionnel00IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Volkswagen Holding Financière S.A., relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Comme indiqué dans le paragraphe risques de crédit et les notes 9 et 12-4 de l’annexe, Volkswagen Holding Financière S.A. constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi du risque de crédit, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des provisions spécifiques et générales. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Fait à Paris, le 2 mai 2005.Les commissaires aux comptes :Audit & Finance : michel wernert ;PricewaterhouseCoopers Audit : christian martin.C. — Rapport de gestion.Ce rapport de gestion est à la disposition du public au siège social de Volkswagen Holding Financière S.A.92526