DEVERNOIS SA

Description : DEVERNOIS SA Société Anonyme au capital de 2 300 000 euros Siège social : Le Coteau (42120), 13, boulevard des Etines 405 880 485 RCS Roanne Avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation n° 2601676 paru au BALO n° 58 du 15 mai 2026. Suite à erreur matérielle, il convient de lire dans le paragraphe suivant : A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au cinquième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, L’ordre du jour, le texte des résolutions et la suite des modalités de vote à l’Assemblée Générale demeurent inchangés.

Description : DEVERNOIS SA Société Anonyme au capital de 2 300 000 euros Siège social : Le Coteau (42120), 13, boulevard des Etines  405 880 485 RCS Roanne AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs l es actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 2 2 juin 202 6 , à 10 heures , au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe du Conseil d'Administration, Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et rapport sur les comptes consolidés, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif au rapport sur le gouvernement d'entreprise, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'Administration, Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, Décision à prendre concernant le mandat de Commissaire aux comptes suppléant, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. PREMIÈRE RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établis par le Conseil d'Administration ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 5 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 16 674 euros, ainsi que l'impôt correspondant. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. TROISIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d’imputer la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2025 s'élevant à -1 540 331,58 euros s ur poste « Autres Réserves » , dont le solde sera ainsi ramené à 2 616 655,18 euros. QUATRIÈME RÉSOLUTION Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. CINQUIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions. SIXIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'Administration à la somme de trois mille neuf cent trente-huit euros ( 3 938 €). Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, constatant que le mandat du CABINET BOREL ET ASSOCIES, Commissaire aux comptes suppléant, est arrivé à expiration à l’issue de l’exercice clos le 31 décembre 2024, et après avoir r elevé que, lors de la clôture dudit exercice, la Société n’avait pas franchi, pendant les deux exercices précédant cette expiration, deux des trois seuils légaux et réglementaires rendant obligatoire la désignation d’un Commissaire aux comptes suppléant , décide en conséquence de ne pas r enouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant et de ne pas pourvoir à son remplacement. HUITIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social. L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes : le prix maximum d’achat ne devra excéder 50 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 5 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation pour : passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. NEUVIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ****** MODALITÉS DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, pourra prendre part à cette assemblée. Conformément aux dispositions de l’article L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d ’ admission é tablie au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CIC Market Solutions – CIC , service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à : CIC Market Solutions , service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC Market Solutions - service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de CIC Market Solutions, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce par demande adressée à CIC Market Solutions , service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CM-CIC Market Solutions ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habi lité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CIC Market Solutions – CIC-service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration , lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS SA, Le Coteau (42120), 13 , boulevard des Etines ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr ,à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Cet avis tiendra lieu d'avis de convocation, sous réserve qu'il n'y ait pas de modification apportée à l'ordre du jour ou au texte des projets de résolutions.    Le Conseil d'Administration Thierry BRUN

Description : DEVERNOIS SA Société Anonyme au capital de 2 300 000 euros Siège social : Le Coteau (42120), 13, boulevard des Etines  405 880 485 RCS Roanne Texte. AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs l es actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 23 juin 2025, à 10 heures , au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion incluant le rapport sur la gestion du groupe du Conseil d'Administration, Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et rapport sur les comptes consolidés, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif au rapport sur le gouvernement d'entreprise, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'Administration, Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. PREMIÈRE RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établis par le Conseil d'Administration ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 16 674 euros, ainsi que l'impôt correspondant. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. TROISIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2024 s'élevant à 86 418,18 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 86 418,18 euros  Poste « Autres Réserves » 4 102 868,58 euros  ------------------- Solde 4 189 286,76 euros  QUATRI È ME RÉSOLUTION Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. CINQUIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions. SIXIÈME RÉSOLUTION Le mandat de GESCOMM, Commissaire aux Comptes titulaire, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2030. SEPTIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'Administration à la somme de de trois mille neuf cent trente-huit euros (3 938 €). Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. HUITIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social. L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes : le prix maximum d’achat ne devra excéder 50 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 5 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation pour : passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. NEUVIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ****** MODALITÉS DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, pourra prendre part à cette assemblée. Conformément aux dispositions de l’article L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d ’ admission é tablie au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CIC Market Solutions – CIC , service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à : CIC Market Solutions , service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC Market Solutions - service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de CIC Market Solutions, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce par demande adressée à CIC Market Solutions , service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CM-CIC Market Solutions ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habi lité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CIC Market Solutions – CIC-service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration , lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS SA, Le Coteau (42120), 13 , boulevard des Etines ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr ,à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Cet avis tiendra lieu d'avis de convocation, sous réserve qu'il n'y ait pas de modification apportée à l'ordre du jour ou au texte des projets de résolutions.    Le Conseil d'Administration Thierry BRUN

Description : DEVERNOIS SA Société anonyme au capital de 2 300 000 euros Siège social : 13, boulevard des Etines - 42120 Le Coteau 405 880 485 RCS Roanne Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 2 8 juin 202 4 , à 9 h00 au siège social de la Société : 13 Boulevard des Etines, 42120 LE COTEAU, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 202 3 1/ - Ordre du jour relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Rapport de gestion du Conseil d'Administration, Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration, Rapport de gestion du groupe, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et rapport sur les comptes consolidés, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif au rapport sur le gouvernement d'entreprise, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire jusqu’au 26 juin 2023 et aux administrateurs depuis cette date, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'Administration, Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, Questions diverses. ------------------------------- TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 2 8 JUIN 2024 PREMIERE RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établis par le Conseil d'Administration ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 3 276 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence. En conséquence, elle donne à Madame Séverine BRUN et à Monsieur Thierry BRUN, membres du directoire jusqu’au 26 juin 2023 et administrateurs depuis cette date, ainsi qu’à Madame Violaine ALAMARTINE, Madame Zélia BOEL et Monsieur Cyril BALAS, administrateurs depuis le 26 juin 2023, quitus de leur gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. DEUXIEME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. TROISIEME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'imputer la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2023, s'élevant à -2 138 238,89 euros, sur le poste « Réserves Facultatives » dont le solde serait ainsi ramené à 4 070 568,58 euros. QUATRIEME RÉSOLUTION - Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. CINQUIEME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions. SIXIEME RÉSOLUTION - L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'Administration à la somme de de trois mille neuf cent trente-huit euros (3 938 €). Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. SEPTIEME RÉSOLUTION - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social. L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes : • le prix maximum d’achat ne devra excéder 50 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 5 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation pour : - passer tous ordres en bourse, - conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, - remplir toutes autres formalités, - et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. ------------------------------- MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne p hysique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CIC Market Solutions – CIC-service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. — pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à : CIC Market Solutions – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. — pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC Market Solutions - service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de CIC Market Solutions, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à CIC Market Solutions – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CM-CIC Market Solutions ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CIC Market Solutions – CIC-service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C ) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS 13 boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  [email protected] Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale D ) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le président du Conseil d’administration.

Description : DEVERNOIS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros Siège social : 13, boulevard des Etines - 42120 Le Coteau 405 880 485 RCS Roanne AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 26 juin 202 3 , à 15h00 puis une Assemblée Générale extraordinaire au siège social de la Société : 13 Boulevard des Etines, 42120 LE COTEAU, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 1/ - Ordre du jour relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Rapport de gestion établi par le Directoire, Rapport de gestion du groupe, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de Commerce, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance ou au Conseil d’administration en cas d’adoption des résolutions relatives au changement du mode de gestion de la Société, Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, Questions diverses. 2/ - Ordre du jour relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire Projet de changement du mode de gestion de la Société : abandon du mode de gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance, et adoption de la gestion par un Conseil d'administration, Adoption des nouveaux statuts de la Société. Nomination des administrateurs, Questions diverses. ------------------ TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 26 JUIN 2023 1/ - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des Commissaires aux c omptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 12 226 euros, ainsi que l'impôt correspondant. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. TROISIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022, s'élevant à 4 496 690,03 euros, de la manière suivante : au poste « Réserves Facultatives » 4 496 690,03 € dont le solde sera ainsi porté à 6 208 807,47 € Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées. CINQUIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale fixe, pour l’exercice social en cours, le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance ou aux membres du Conseil d’Administration en cas d’adoption des résolutions relatives au changement de mode de gestion de la Société, à la somme de trois mille neuf cent trente-huit euros (3 938 €). SIXIEME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de c ommerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social. L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes : le prix maximum d’achat ne devra excéder 50 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 5 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour : passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. 2/ - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE SEPTIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-57 du Code de commerce, de modifier à compter de ce jour, le mode d'administration et de direction de la Société et d'adopter la gestion par un Conseil d'administration prévue aux articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce. HUITIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront désormais la Société compte tenu de l'adoption de mode de gestion par un Conseil d'administration. NEUVIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d'administrateurs, pour une durée de six (6) ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 : Madame Zélia BOEL , née le 17 juin 1933 à Roanne (42300), demeurant à Roanne (42300), 53, rue de Charlieu, Monsieur Thierry BRUN , né le 24 février 1963 à Lyon (69006), demeurant à Perreux (42120), 726, route du Gros Chêne, Madame Séverine BRUN , née le 11 août 1965 à Roanne (42300), demeurant à Perreux (42120), 726, route du Gros Chêne, Monsieur Cyril BALAS , né le 10 janvier 1962 à Roanne (42300), demeurant à Lyon (69006), 2, rue Tronchet, Madame Violaine ALAMARTINE , née le 19 janvier 1959 à Roanne (42300), demeurant à Avrilly (03130), Les Rabots. DIXIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. -------------------------- MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne p hysique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de c ommerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de c ommerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de c ommerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de c ommerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admis sion à CIC Market Solutions – S ervice Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 – [email protected] . — pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à : CIC Market Solutions – S ervice Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 – [email protected] . — pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC Market Solutions - S ervice Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 – [email protected] . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de CIC Market Solutions, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à CIC Market Solutions – S ervice Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 – [email protected] . Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CIC Market Solutions ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CIC Market Solutions – S ervice A ssemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 – [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social de DEVERNOIS par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale. Toute demande d’inscription doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 22 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS 13 boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  [email protected] Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale E ) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Directoire

Description : DEVERNOIS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros Siège social : 13, boulevard des Etines - 42120 Le Coteau 405 880 485 RCS Roanne Avis préalable de réunion à l’assemblée générale annuelle valant de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 2 4 juin 202 2 , à 9 h00 au siège social de la Société : 13 Boulevard des Etines, 42120 LE COTEAU, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle APPROBATION DES COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 202 1 Rapport de gestion établi par le Directoire, Rapport de gestion du groupe, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de Commerce, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, Questions diverses. RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 13 461 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. TROISIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide : d'imputer la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant à 2 620 598,17 euros sur le poste « Réserves Facultatives » dont le solde sera ainsi ramené à 1 744 417,44 euros, de prélever sur le poste « Réserves Facultatives » la somme de 6 460 euros en vue de doter le poste « Réserve spéciale relative à l’achat d’œuvres originales d’artistes vivants », dont le solde sera ainsi porté à 32 300 euros. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées. CINQUIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de trois mille neuf cent trente-huit (3 938) euros. SIXIEME RESOLUTIO N . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social. L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes : le prix maximum d’achat ne devra excéder 50 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 5 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour : passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. SEPTIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ------------------------------------- MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne p hysique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CIC Market Solutions – CIC-service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. — pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à : CIC Market Solutions – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. — pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC Market Solutions - service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de CIC Market Solutions, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à CIC Market Solutions – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CM-CIC Market Solutions ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CIC Market Solutions – CIC-service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C ) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS 13 boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  [email protected] Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale D ) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Directoire

Description : DEVERNOIS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros Siège social : 13, boulevard des Etines - 42120 Le Coteau 405 880 485 RCS Roanne Avis préalable de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 28 juin 2021, à 9 h00 au siège social de la Société : 13 Boulevard des Etines, 42120 LE COTEAU, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle APPROBATION DES COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 Rapport de gestion établi par le Directoire, Rapport de gestion du groupe, Rapport des Commissaires aux c omptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de c ommerce, Rapport spécial des Commissaires aux c omptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, Décision à pendre concernant le renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance, Décisions à prendre concernant le renouvellement du mandat de la société GRANT THORNTON Co-commissaire aux comptes titulaire et du mandat de la société IGEC, Co-commissaire aux comptes suppléant, Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, Questions diverses. TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 JUIN 2021 PREMIERE RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des Commissaires aux c omptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 20 926 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. TROISIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide : d'imputer la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevant à 7 975 257 euros sur le poste « Autres Réserves » dont le solde serait ainsi ramené à 4 365 015 euros, de prélever sur le poste « Autres Réserves » la somme de 6 460 euros en vue de doter le poste « Réserve spéciale relative à l’achat d’œuvres originales d’artistes vivants », dont le solde serait ainsi porté à 25 840 euros. C onformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées. CINQUIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de trois mille neuf cent trente-huit (3 938) euros. SIXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de : Monsieur Cyril BALAS vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six (6) exercices ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. SEPTIEME RESOLUTION . — Les mandats de : la société GRANT THORNTON, Co-Commissaire aux c omptes titulaire, la société IGEC, Co-Commissaire aux c omptes suppléant, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale : décide de renouveler la société GRANT THORNTON dans ses fonctions de Commissaire aux c omptes titulaire pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes 31 décembre 2026, prend acte que la Société n'est plus tenue de procéder à la désignation d'un Commissaire aux c omptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016. HUITIEME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, aprè s avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de commerce , la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social. L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes : - le prix maximum d’achat ne devra excéder 60 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 5 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour : - passer tous ordres en bourse, - conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, - remplir toutes autres formalités, - et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. NEUVIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------------- MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne p hysique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce ). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce , il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce ), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CIC Market Solutions – CIC-service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. — pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Market Solutions – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. — pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC Market Solutions - service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de CIC Market Solutions, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CIC Market Solutions – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CM-CIC Market Solutions ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CIC Market Solutions – CIC-service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social de DEVERNOIS par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale . Toute demande d’inscription doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 24 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. D ) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS 13 boulevard des Etines - 42120 Le Coteau ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  [email protected] Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale E ) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Directoire

Description : DEVERNOIS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros Siège social : 13 boulevard des Etines - 42120 Le Coteau 405 880 485 RCS Roanne Avis préalable de réunion valant avis de convocation Assemblée Générale Ordinaire Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 4 septembre 2020 , à 11 h00 au siège social de la Société : 13 Boulevard des Etines, 42120 LE COTEAU, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle Rapport de gestion établi par le Directoire, Rapport de gestion du groupe, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, Rapport du Conseil de s urveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de c ommerce, Rapport spécial des Commissaires aux c omptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, Décisions à pendre concernant le renouvellement du mandat des membres du Conseil de s urveillance, Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, Questions diverses. Résolutions de l’ A ssemblée Générale Ordinaire Annuelle Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des Commissaires aux c omptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 23 928 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux c omptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. Troisième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide : d'imputer la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élevant à 7 122 001 euros sur le poste « Autres Réserves » dont le solde sera ainsi ramené à 12 340 273 euros, de prélever sur le poste « Autres Réserves » la somme de 6 460 euros en vue de doter le poste « Réserve spéciale relative à l’achat d’œuvres originales d’artistes vivants », dont le solde serait ainsi porté à 19 380 euros. En outre, l’Assemblée Générale constatant que le poste « Réserve spéciale relative à l’achat d’œuvres originale d’artistes vivants » n’avait pas été doté à hauteur de 6 460 euros au titre au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, décide de prélever sur le poste « Autres Réserves » la somme de 6 460 euros en vue de doter, au titre dudit exercice, le poste « Réserve spéciale relative à l’achat d’œuvres originales d’artistes vivants », dont le solde sera ainsi porté à 25 840 euros. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées. Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de trois mille neuf cent trente-huit (3 938) euros. Sixième résolution . — L'Assemblée Générale, constatant que les mandats de membre du Conseil de surveillance de Madame Zélia BOEL, Madame Violaine ALAMARTINE, Monsieur Eric BOEL viennent à expiration ce jour, renouvelle ces mandats pour une nouvelle période de six (6) exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de c ommerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10 % du capital social. L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes : le prix maximum d’achat ne devra excéder 60 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 5 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de s urveillance avec faculté de délégation pour : passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Huitième résolution . — Pouvoirs pour les formalité s. ---------------------------------- MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de c ommerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de c ommerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de c ommerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de c ommerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou dem ander une carte d’admission à CIC Market Solutions – CIC-service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. — pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convoc a tion, à l’adresse suivante : CIC Market Solutions – CIC-service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC Market Solutions - CIC-service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le se r vice Assemblées Générales de CIC Market Solutions , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de c o mmerce par demande adressée à CIC Market Solutions – CIC-service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CM- CIC Market Solutions ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CIC Market Solutions – CIC-service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire , lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS 13 boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  [email protected] Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de c ommerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Directoire

Description : DEVERNOIS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros Siège social : 13 Boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU 405 880 485 RCS ROANNE AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 11 juillet 2019 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et extraordinaire le 11 juillet 2019, à 9h00 au siège social de la Société : 13 Boulevard des Etines , 42120 LE COTEAU, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : 1/ - Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle — Rapport de gestion établi par le Directoire, — Rapport de gestion du groupe, — Rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de Commerce, — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, — Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, — Approbation des charges non déductibles, — Affectation du résultat de l'exercice, — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, — Décisions à prendre concernant le renouvellement du mandat de la société GESCOMM, Co-commissaire aux comptes titulaire et du mandat du CABINET BOREL ET ASSOCIES, co -commissaire aux comptes suppléant, — Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, — Questions diverses. 2/ - Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire — Augmentation du capital d’un montant maximum de 69 000 euros par émission d’actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce, — Délégation de pouvoirs au Directoire en vue de fixer les modalités de l’émission des actions nouvelles et réaliser l’augmentation de capital, — Questions diverses, — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. --------------------------------- A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : – du formulaire de vote à distance ; – de la procuration de vote ; – de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CM CIC Market Solutions – CTS Assemblées Générales – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CM CIC Market Solutions CTS Assemblées Générales – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CM CIC Market Solutions - CTS Assemblées Générales – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de CM CIC Market Solutions, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225- 81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à CM CIC Market Solutions – CTS Assemblées Générales – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CM CIC Market Solutions ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CM CIC Market Solutions – CTS Assemblées Générales – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS 13 boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration

Description : DEVERNOIS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros Siège social : 13 Boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU 405 880 485 RCS ROANNE TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 11 juillet 2019 Les actionnaires sont informés que le Directoire a décidé de reporter la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle initialement prévue le jeudi 27 juin 2018, du fait d'un défaut de publication dans les délais légaux de l'avis de convocation au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et extraordinaire le 11 juillet 2019, à 9h 0 0 au siège social de la Société : 13 Boulevard des Etines , 42120 LE COTEAU, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants  : 1/ - RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 19 998 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 6 665 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide d'imputer la perte de l'exercice s'élevant à 10 962 415 euros sur le poste « Autres Réserves » dont le solde serait ainsi ramené à 19 455 814 euros. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de trois mille neuf cent trente-huit (3 938) euros. SIXI EME RESOLUTION Les mandats de : la société GESCOMM, Co-Commissaire aux Comptes titulaire, la société CABINET BOREL ET ASSOCIES, Co-Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 31 décembre 2024. SEPTIEME RESOLUTION L’ As semblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social. L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes : le prix maximum d’achat ne devra excéder 120 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 70 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. L’ A ssemblée G énérale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour : passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. 2 / - RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE HUITIEME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d'un montant maximum de 69 000 euros, par l'émission d'actions de numéraire à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. NEUVIEME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 3344-1 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. DIXIEM E RÉSOLUTION L'Assemblée Générale décide de déléguer au Directoire avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : 1. Réaliser après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé. 2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée. 3. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d'une analyse multicritère. 4. Dans la limite du montant maximum de 69 000 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles. 5. Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions. 6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur. 7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation. 8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement. 9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. 10. Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi. 11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives. 13. D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Description : DEVERNOIS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros Siège social : 13 Boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU 405 880 485 RCS ROANNE ordre du jour approbatiOn des comptes clos le 31 DECEMBRE 2018 1/ - Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle Rapport de gestion établi par le Directoire, Rapport de gestion du groupe, Rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de Commerce, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, Décisions à prendre concernant le renouvellement du mandat de la société GESCOMM, Co-commissaire aux comptes titulaire et du mandat du CABINET BOREL ET ASSOCIES, co-commissaire aux comptes suppléant, Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, Questions diverses. 2/ - Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Augmentation du capital d’un montant maximum de 69 000 euros par émission d’actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce, Délégation de pouvoirs au Directoire en vue de fixer les modalités de l’émission des actions nouvelles et réaliser l’augmentation de capital, Questions diverses, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ----------------------------------------------------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée G énérale L’ A ssemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’ A ssemblée G énérale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de C ommerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de C ommerce, il est justifié du droit de participer à l’ A ssemblée G énérale par l’ inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de C ommerce), au deuxième jour précéd a nt l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’ inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de C ommerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ A ssemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précéd a nt l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’ A ssemblée G énérale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ A ssemblée G énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’ A ssemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou dem ander une carte d’admission à CM CIC Market Solutions – CTS Assemblées Générales – 6 avenue de Provence – 75009 Paris . — pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette A ssemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’ A ssemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convoc ation, à l’adresse suivante : CM CIC Market Solutions – CTS Assemblées Générales – 6 avenue de Provence – 75009 Paris . — pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l' A ssemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré e par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CM CIC Market Solutions - CTS Assemblées Générales – 6 avenue de Provence – 75009 Paris . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la S ociété ou le s e rvice Assemblées Générales de CM CIC Market Solutions , au plus tard trois jours avant la tenue de l’ A ssemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225 - 83 du C ode de C o mmerce par demande adressée à CM CIC Market Solutions – CTS Assemblées Générales – 6 avenue de Provence – 75009 Paris . Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de C ommerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes  : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante  : [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CM CIC Market Solutions ainsi que les nom , prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CM CIC Market Solutions – CTS - Assemblées Générales – 6 avenue de Provence – 75009 Paris . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte , les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au c onseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS 13 boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  www.devernois.fr Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée G énérale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de C ommerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr , à compter du vingt et unième jour précéd a nt l’ Assemblée. Le Conseil d’Administration

Description : DEVERNOIS SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros Siège social : 13 boulevard des Etines - 42120 Le Coteau 405 880 485 RCS Roanne A vis de réunion valant avis de convocation Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 21 Décembre 2018 à 9 h 00 a u siège social de la société, 13 Boulevard des Etines – 42120 Le Coteau a fin de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : O rdre du jour Assemblée Générale E xtraordinaire du 21 décembre 2018 — Instauration d’un droit de vote prépondérant au profit du Président du Directoire, — Conformément aux dispositions de l’article L. 225-61 alinéa 1 du Code de commerce , attribution au Conseil de Surveillance du pouvoir de révoquer les membres du Directoire, — Modifications corrélatives de l’article 16 des statuts, — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités, — Questions diverses. T exte des résolutions Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et le rappel des dispositions actuelles de l’article 16-5 des statuts sociaux prévoyant que les décisions du Directoire sont prises à la majorité des membres présents, décide de compléter ces dispositions et d’attribuer un droit de vote prépondérant au Président du Directoire en cas de partage de voix. Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte que faute de dispositions particulières des statuts, les membres du Directoire nommés par le Conseil de Surveillance ne sont révocables, conformément aux dispositions de l’article L. 225-61 alinéa 1 du Code de commerce , que par décisions de l’Assemblée Générale et décide de prévoir statutairement que les membres du Directoire pourront également être librement révoqués par décision du Conseil de Surveillance. Troisième résolution . — En conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 16 des statuts de la façon suivante : Article 16 – D irectoire 1. La société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance. Si le capital social est inférieur à cent cinquante mille euros, les fonctions dévolues au Directoire peuvent être exercées par une seule personne. 2. La limite d’âge, pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire est à quatre-vingts ans accomplis. 3. Dans les conditions et pour la durée prévues par la loi, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance qui en fixe le nombre, confère à l’un d’eux la qualité de Président et détermine leur rémunération. Tout membre du Directoire peut être révoqué par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de Surveillance. 4. Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l’intérêt social l’exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l’auteur de la convocation, ils peuvent être convoqués par tous moyens même verbalement. 5. Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire. Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ************************* A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce , les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 19 décembre 2018 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 . — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L . 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 15 décembre 2018 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 18 décembre 2018 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux d ispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic .fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la société et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 26 novembre 2018 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R . 225-84 du Code de commerce , les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société ou par voie électronique à l’adresse suivante : www.devernois.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 17 décembre 2018 Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.devernois.fr Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour. Le Directoire

Description : DEVERNOIS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros Siège social : 13 boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU 405 880 485 RCS ROANNE AVIS DE CONVOCATION REPORT TECHNIQUE de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle initialement prévue le 28 juin 2018 Les actionnaires sont informés que, par délibération en date du 18 juin 2018, le Directoire a décidé de reporter la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle initialement prévue le jeudi 28 juin 2018, du fait d'un défaut de publication dans les délais légaux de l'avis de convocation au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Les actionnaires sont avisés que l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle est reportée au jeudi 26 juillet 2018. Un avis de réunion a été publié le Mercredi 20 Juin 2018 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, bulletin N° 74. ************* Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 26 juillet 2018, à 14h30 au siège social de la Société : 13 Boulevard des Etines , 42120 LE COTEAU, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR APPROBATION DES COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 — Rapport de gestion établi par le Directoire, — Rapport de gestion du groupe, — Rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de Commerce, — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, — Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, — Approbation des charges non déductibles, — Affectation du résultat de l'exercice, — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, — Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, — Questions diverses. ****************************** MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CM-CIC Market Solutions – CIC-service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. — pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CM-CIC Market Solutions – CIC-service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CM-CIC Market Solutions - CIC-service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de CM-CIC Market Solutions, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à CM-CIC Market Solutions – CIC-service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09.. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CM-CIC Market Solutions ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CM CIC Market Solutions – CIC-service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS 13 boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  www.devernois.fr Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Directoire

Description : DEVERNOIS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros Siège social : 13 Boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU 405 880 485 R . C . S R oanne A vis de réunion Suite au report de l’assemblée générale annuelle initialement prévue le 28/06/2018 Bulletin des annonces légales obligatoires du 1 er juin 2018 Bulletin n°66 Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée G énérale Ordinaire le 26 juillet 2018 à 14 heures 30 au 13, boulevard des Etines – 42120 LE COTEAU , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : o rdre du jour APPROBATION DES COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 — Rapport de gestion établi par le Directoire, — Rapport de gestion du groupe, — Rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L.225-37 et L.225-68 du Code de Commerce, — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, — Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 201 7 , des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, — Approbation des charges non déductibles, — Affectation du résultat de l'exercice, — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, — Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, — Questions diverses. Texte des ré solution s proposées à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 26 juillet 2018 Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 22 101 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 7 366 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. Troisième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide  : d'imputer la perte de l'exercice s'élevant à 2 548 490 euros sur le poste « Autres Réserves » dont le solde serait ainsi ramené à 30 424 689 euros, de prélever la somme de 6 460 € en vue de doter le poste « Réserve spéciale relative à l’achat d’œuvres originales d’artistes vivants », sur le poste « Autres Réserves » dont le solde serait ainsi ramené à 30 418 229 €. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées. Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de trois mille neuf cent trente-huit (3 938) euros. Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social. L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes : – le prix maximum d’achat ne devra excéder 145 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 90 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour : – passer tous ordres en bourse, – conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, – remplir toutes autres formalités, – et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. *** L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au mardi 24 juillet 2018, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, – pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés où voter par correspondance devront : (a) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur sera adressé avec le dossier de convocation, à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 20 juillet 2018 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’Assemblée Générale, soit le 23 juillet 2018 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 20 juillet 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 13 Boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.devernois.fr Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Directoire

Description : CONVOCATION ASSEMBLEE D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS DEVERNOIS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros Siège social : 13 boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU 405 880 485 RCS ROANNE AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Gé nérale Ordinaire le 28 juin 201 8 , à 1 5 h au siège social de la Société : 13 Boulevard des Etines, 42120 LE COTEAU, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR APPROBATION DES COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 201 7 1/ - Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle Rapport de gestion établi par le Directoire, Rapport de gestion du groupe, Rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de Commerce, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Approbation des comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 201 7 , des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, Questions diverses. ----------------------------------------------------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée G énérale L’ A ssemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’ A ssemblée G énérale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de C ommerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de C ommerce, il est justifié du droit de participer à l’ A ssemblée G énérale par l’ inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de C ommerce), au deuxième jour précéd a nt l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’ inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de C ommerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ A ssemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précéd a nt l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’ A ssemblée G énérale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ A ssemblée G énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’ A ssemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou dem ander une carte d’admission à CM CIC Market Solutions – CTS Assemblées Générales – 6 avenue de Provence – 75009 Paris . — pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette A ssemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’ A ssemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convoc ation, à l’adresse suivante : CM CIC Market Solutions – CTS Assemblées Générales – 6 avenue de Provence – 75009 Paris . — pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l' A ssemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré e par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CM CIC Market Solutions - CTS Assemblées Générales – 6 avenue de Provence – 75009 Paris . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la S ociété ou le s e rvice Assemblées Générales de CM CIC Market Solutions , au plus tard trois jours avant la tenue de l’ A ssemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225 - 83 du C ode de C o mmerce par demande adressée à CM CIC Market Solutions – CTS Assemblées Générales – 6 avenue de Provence – 75009 Paris . Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de C ommerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes  : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante  : [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CM CIC Market Solutions ainsi que les nom , prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'a dresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CM CIC Market Solutions – CTS - Assemblées Générales – 6 avenue de Provence – 75009 Paris . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte , les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au c onseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS 13 boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  www.devernois.fr Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée G énérale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de C ommerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr , à compter du vingt et unième jour précéd a nt l’ Assemblée. Le Conseil d’A dministration

Description : 170173715 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEVERNOIS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 eurosSiège social : 13 Boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU405 880 485 R.C.S. ROANNE AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mercredi 31 mai 2017 à 14 heures 30 au 13, boulevard des Etines – 42120 LE COTEAU, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR — Rapport de gestion établi par le Directoire, — Rapport de gestion du groupe, — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, — Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice, — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, — Approbation des charges non déductibles, — Affectation du résultat de l'exercice, — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, — Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, — Questions diverses.  ————————  L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.   A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée lundi 29 mai 2017, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.  B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC - Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, – pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.  2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.  Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur sera adressé avec le dossier de convocation, à CIC - Service Assemblées - 6, avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 24 mai 2017 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’Assemblée Générale, soit le samedi 27 mai 2017 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale.  3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC - Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.  C – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 24 mai 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 13, boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante :www.devernois.fr  Le Directoire  1701737

Description : 170125626 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEVERNOIS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 eurosSiège social : 13, Boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU405 880 485 R.C.S. ROANNE Avis de réunion Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mercredi 31 mai 2017 à 14 heures 30 au 13, boulevard des Etines – 42120 LE COTEAU, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour — Rapport de gestion établi par le Directoire, — Rapport de gestion du groupe, — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, — Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice, — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, — Approbation des charges non déductibles, — Affectation du résultat de l'exercice, — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, — Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, — Questions diverses. RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport de la Présidente du Conseil de surveillance prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 20 894 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 6 965 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.  DEUXIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.  TROISIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élevant à 1 077 479 euros de la manière suivante :  – Au poste « Autres Réserves » 1 077 479 € dont le solde serait ainsi porté à 32 973 179 € Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.  QUATRIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées.  CINQUIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, pour l’exercice en cours, à la somme de trois mille neuf cent trente- sept (3 937) euros.  SIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10 % du capital social. L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes : – le prix maximum d’achat ne devra excéder 145 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 90 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour : – passer tous ordres en bourse, – conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, – remplir toutes autres formalités, – et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.  ————————  L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée lundi 29 mai 2017, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission :– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09,– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :(a) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur sera adressé avec le dossier de convocation, à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09,(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 24 mai 2017 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’Assemblée Générale, soit le samedi 27 mai 2017 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 24 mai 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 13 Boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.devernois.fr Le Directoire 1701256

Description : 16054107 décembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°147Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ DEVERNOIS SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance aucapital de 2 300 000 eurosSiège social : 13, boulevard des Etines - 42120 Le Coteau405 880 485 R.C.S. ROANNE La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions- Emetteur – adhérent Euroclear n° 25) 6, avenue de Provence – 75452 Paris cedex 9, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives. 1605410

Description : 160192711 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEVERNOIS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 €.Siège social : 13, boulevard des Etines - 42120 Le Coteau405 880 485 R.C.S. Roanne. AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 30 mai 2016, à 14h30 au siège social de la Société : 13 Boulevard des Etines, 42120 LE COTEAU, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour APPROBATION DES COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 1/ - Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle - Rapport de gestion établi par le Directoire, - Rapport de gestion du groupe, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, - Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice, - Rapport spécial du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L.225-68 du Code de commerce, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales et environnementales, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, - Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, - Approbation du transfert de cotation des titres DEVERNOIS SA du marché Euronext Paris vers le marché Alternext Paris et autorisation à donner au Directoire à cet effet, - Questions diverses. 2/ - Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire - Augmentation du capital d’un montant maximum de 69 000 euros par émission d’actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, - Délégation de pouvoirs au Directoire en vue de fixer les modalités de l’émission des actions nouvelles et réaliser l’augmentation de capital, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites  Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS 13 boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante www.devernois.fr. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le conseil d’administration.  1601927

Description : 16018654 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  DEVERNOIS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillanceau capital de 2 300 000 €Siège social : Les Etines - boulevard Jean Passot - 42120 Le Coteau.405 880 485 R.C.S. Roanne Avis rectificatif à l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 50 en date du 25 avril 2016- affaire 1601524  Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 30 mai 2016, à 14h30 au siège social de la Société : 13, Boulevard des Etines, 42120 Le Coteau, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour  Approbation des comptes clos le 31 décembre 2015  1/ - Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle - Rapport de gestion établi par le Directoire, - Rapport de gestion du groupe, - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, - Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice, - Rapport spécial du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce, - Rapport spécial des Commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président, - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales et environnementales, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, - Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, - Approbation du transfert de cotation des titres DEVERNOIS SA du marché Euronext Paris vers le marché Alternext Paris et autorisation à donner au Directoire à cet effet, - Questions diverses. 2/ - Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire - Augmentation du capital d’un montant maximum de 69 000 euros par émission d’actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce, - Délégation de pouvoirs au Directoire en vue de fixer les modalités de l’émission des actions nouvelles et réaliser l’augmentation de capital, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions proposéesà l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinairedu 30 mai 2016  1/ - Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport de la Présidente du Conseil de surveillance prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 14 223 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 4 741 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. Troisième résolution. — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de 1 046 832,62 euros de l'exercice de la manière suivante : - A l’apurement total du compte « Report à Nouveau » 550 452,22 € Au poste « Autres Réserves » 496 380,40 €dont le solde sera ainsi porté à 31 895 699,72 € Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende distribué Revenus éligibles à la réfaction de 40 % * 31/12/2012 299 058 3,85 € 3,85 € 31/12/2013 299 058 / / 31/12/2014 299 058 / / * pour les personnes physiques   Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L.225-86 dudit Code qui y sont mentionnées. Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance, pour l’exercice en cours, à la somme de trois mille neuf cent trente-sept (3 937) euros. Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social. L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes : - le prix maximum d’achat ne devra excéder 145 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 90 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour : - passer tous ordres en bourse,- conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes,- remplir toutes autres formalités,- et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions légales et règlementaires, notamment celles de l’article L.421-14 V du Code Monétaire et Financier : (i) - approuve le transfert de cotation des titres de la société DEVERNOIS SA depuis le marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation Alternext Paris ; (ii) - autorise le Directoire à demander la radiation des titres de la société DEVERNOIS SA du marché réglementé Euronext (compartiment C) et à demander concomitamment l’admission aux négociations desdits titres sur le marché Alternext Paris ; et plus généralement, (iii) - donne tous pouvoirs au Directoire pour prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation effective du transfert de cotation des titres de la société DEVERNOIS SA sur le marché Alternext Paris (notamment donner toutes garanties, choisir le listing sponsor, faire toutes déclarations et effectuer toutes formalités requises). 2/ - Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Huitième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d'un montant maximum de 69 000 euros, par l'émission d'actions de numéraire de 50 euros chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail. Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 3344-1 du Code du travail et de l'article L.233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail. Dixième résolution. — L'Assemblée Générale décide de déléguer au Directoire avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : 1. Réaliser après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions des articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé. 2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée. 3. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d'une analyse multicritère. 4. Dans la limite du montant maximum de 69 000 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles. 5. Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions. 6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur. 7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation. 8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement. 9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. 10. Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi. 11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives. 13. D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Onzième résolution. — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  B) Mode de participation à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS Les Etines-Boulevard Jean Passot- 42120 LE COTEAU ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante www.devernois.fr dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS Les Etines-Boulevard Jean Passot- 42120 LE COTEAU ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante www.devernois.frCet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le conseil d’administration  1601865

Description : 160152425 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEVERNOIS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 Euros.Siège social : Les Etines - Boulevard Jean Passot - 42120 LE COTEAU.405 880 485 R.C.S. ROANNE. AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 30 mai 2016, à 14h30 au siège social de la Société : 13 Boulevard des Etines, 42120 LE COTEAU, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR APPROBATION DES COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 1/ - Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle  - Rapport de gestion établi par le Directoire, - Rapport de gestion du groupe, - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, - Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice, - Rapport spécial du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L.225-68 du Code de commerce, - Rapport spécial des Commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président, - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales et environnementales, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Approbation du transfert de cotation des titres DEVERNOIS SA du marché Euronext Paris vers le marché Alternext Paris et autorisation à donner au Directoire à cet effet, - Questions diverses. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 MAI 2016 1/ - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE  Première résolution — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport de la Présidente du Conseil de surveillance prévu à l'article L.225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 14 223 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 4 741 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Deuxième résolution — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.  Troisième résolution — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de 1 046 832,62 euros de l'exercice de la manière suivante :  - A l’apurement total du compte « Report à Nouveau » 550 452,22 € - Au poste «Autres Réserves » 496 380,40 € dont le solde sera ainsi porté à 31 895 699,72 €    Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende distribué Revenus éligibles à la réfaction de 40 % * 31/12/2012  299 058 3,85 € 3,85 € 31/12/2013  299 058 / / 31/12/2014  299 058 / / * pour les personnes physiques   Quatrième résolution — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.  Cinquième résolution — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10 % du capital social. L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes : - le prix maximum d’achat ne devra excéder 145 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 90 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour : - passer tous ordres en bourse, - conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, - remplir toutes autres formalités, - et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.  Sixième résolution — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions légales et règlementaires, notamment celles de l’article L.421-14 V du Code monétaire et financier : (i) approuve le transfert de cotation des titres de la société DEVERNOIS SA depuis le marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation Alternext Paris ; (ii) autorise le Directoire à demander la radiation des titres de la société DEVERNOIS SA du marché réglementé Euronext (compartiment C) et à demander concomitamment l’admission aux négociations desdits titres sur le marché Alternext Paris ; et plus généralement, (iii) donne tous pouvoirs au Directoire pour prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation effective du transfert de cotation des titres de la société DEVERNOIS SA sur le marché Alternext Paris (notamment donner toutes garanties, choisir le listing sponsor, faire toutes déclarations et effectuer toutes formalités requises). 2/ - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Septième résolution — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d'un montant maximum de 69 000 euros, par l'émission d'actions de numéraire de 50 euros chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.  Huitième résolution — L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 3344-1 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.  Neuvième résolution — L'Assemblée Générale décide de déléguer au Directoire avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : 1. Réaliser après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions des articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé. 2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée. 3. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d'une analyse multicritère. 4. Dans la limite du montant maximum de 69 000 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles. 5. Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions. 6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur. 7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation. 8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement. 9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. 10. Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi. 11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives. 13. D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.  Dixième résolution — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS Les Etines-Boulevard Jean Passot- 42120 LE COTEAU ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante www.devernois.fr dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS Les Etines-Boulevard Jean Passot- 42120 LE COTEAU ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante www.devernois.fr Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le conseil d’administration.  1601524

Description : 150228822 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEVERNOIS SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 300 000 €.Siege social : 13, boulevard des Etines, Le Coteau (Loire).405 880 485 R.C.S. Roanne. Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 10 juin 2015, à 14 heures 30 au siège social de la Société : 13, boulevard des Etines, 42120 Le Coteau, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. - Rapport de gestion établi par le Directoire, - Rapport de gestion du groupe, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, - Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice, - Rapport spécial du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L.225-68 du Code de commerce, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales et environnementales, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, - Décision à prendre concernant le renouvellement des mandats des Co-Commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la société EXCO FIDOGEST et de Monsieur François-Régis VIGNON, - Décision à prendre concernant la nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance, - Questions diverses, ———————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identitéou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation,à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNPParibas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tierscertificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leuridentifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Sociétéconcernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites par les actionnaires. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS 13 boulevard des Etines 42120 LE COTEAU.Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée. Le Directoire.  1502288

Description : 15017386 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEVERNOIS SASociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 300 000 €.Siège social : 13, boulevard des Etines, 42120 Le Coteau.405 880 485 R.C.S. Roanne. Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 10 juin 2015, à 14h30 au siège social de la Société : 13 Boulevard des Etines, 42120 LE COTEAU, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour. - Rapport de gestion établi par le Directoire, - Rapport de gestion du groupe, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, - Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice, - Rapport spécial du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L.225-68 du Code de commerce, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales et environnementales, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, - Décision à prendre concernant le renouvellement des mandats des Co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la société EXCO FIDOGEST et de Monsieur François-Régis VIGNON, - Décision à prendre concernant la nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance, - Questions diverses. Projets de résolutions. Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L.225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 13 245 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 4 415 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.  Troisième résolution. — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de 882 435,88 euros de l'exercice de la manière suivante :  - Au poste « Autres Réserves » 882 435,88 €  Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende distribué Revenus éligibles à la réfaction de 40 % * 31/12/2011 299 058 3,85 € 3,85 € 31/12/2012 299 058 3,85 € 3,85 € 31/12/2013 299 058 / / * pour les personnes physiques   Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.  Cinquième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social. L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes : - le prix maximum d’achat ne devra excéder 145 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 90 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour : - passer tous ordres en bourse,- conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes,- remplir toutes autres formalités,- et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.  Sixième résolution. — Les mandats de la société EXCO-FIDOGEST, Commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur François-Régis VIGNON, Commissaire aux comptes suppléant, arrivant à expiration à l'issue de la présente réunion, l'Assemblée Générale décide, afin de les remplacer, de nommer pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020 : - en qualité de Co-commissaire aux comptes titulaire Le cabinet GRANT THORNTONDont le siège social est à LYON (69006), Cité Internationale, 44 quai Charles de GaulleImmatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 632 013 843 - en qualité de Co-commissaire aux comptes suppléant Le cabinet IGECDont le siège social est à PARIS (75017), 3 rue Léon JostImmatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 662 000 512  Septième résolution. — L'Assemblée Générale décide de nommer : Monsieur Cyril BALASNé à ROANNE (Loire) le 10 janvier 1962Demeurant à LYON (Rhône), 2 rue Tronchet en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une période de six (6) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.  Huitième résolution. — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ———————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance - de la procuration de vote - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  B) Mode de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister physiquement désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  C) Questions écrites. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS 13 boulevard des Etines 42120 LE COTEAU. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale.  D) Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.devernois.fr à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le Directoire.1501738

Description : 14036514 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ DEVERNOIS SA Société Anonyme au capital de 2 300 000 €.Siège social : BP 9, 42124 Le Coteau.405 880 485 R.C.S. Roanne. (Exercice social 1er janvier au 31 décembre 2013) Les comptes sociaux et consolidés annuels de l’exercice 2013 du Groupe Devernois, les rapports des commissaires aux comptes y afférents, la proposition d’affectation des résultats inclus dans le document de référence nommé Rapport Annuel 2013 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et publié sur le site Devernois.fr (http://www.devernois.fr/informations-financieres/) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des actionnaires du 05/06/2014.  1403651

Description : 140202219 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEVERNOIS SASociété anonyme à directoire et conseil de surveillanceau capital de 2 300 000 €.Siège social : 13 boulevard des Etines - Le Coteau (Loire)405 880 485 R.C.S. Roanne. Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 05 juin 2014, à 15 heures 30 au siège social de la Société : Les Etines - Boulevard Passot, 42120 Le Coteau, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour - Rapport de gestion établi par le Directoire, - Rapport de gestion du groupe, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, - Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice, - Rapport spécial du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L.225-68 du Code de commerce, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales et environnementales, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, - Renouvellement de mandats de membres du Conseil de surveillance, - Questions diverses.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :— du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNPParibas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS , Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites par les actionnaires. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS Les Etines, Boulevard Jean Passot 42120 LE COTEAU.Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée. Le Directoire.1402022

Description : 140149830 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEVERNOIS SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 300 000 €.Siège social : 13, boulevard des Etines - Le COTEAU (Loire)405 880 485 R.C.S. Roanne.AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 05 juin 2014, à 15 heures 30 au siège social de la Société : Les Etines - Boulevard Passot, 42120 Le Coteau, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour - Rapport de gestion établi par le Directoire ; - Rapport de gestion du groupe ; - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés ; - Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice ; - Rapport spécial du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L.225-68 du Code de commerce ; - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président ; - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; - Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales et environnementales ; - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ; - Approbation des charges non déductibles ; - Affectation du résultat de l'exercice ; - Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de Commerce ; - Renouvellement de mandats de membres du Conseil de surveillance ; - Questions diverses, PROJETS DE RESOLUTIONS Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L.225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 14 920 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 4 973 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. Troisième résolution. — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de 119 771,43 euros de l'exercice de la manière suivante : bénéfice de l'exercice 119 771,43 eurosen totalité au compte "autres réserves" qui s'élèveainsi à 30 516.883 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d'actions Dividende distribué Revenus éligibles à la réfaction de 40 % 2010 299 058 3,85 € 3,85 € * 2011 299 058 3,85 € 3,85 € * 2012 299 058 3,85 € 3,85 € * * pour les personnes physiques  Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.  Cinquième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10 % du capital social. L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes :- le prix maximum d’achat ne devra excéder 120 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 80 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour :- passer tous ordres en bourse,- conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes,- remplir toutes autres formalités,- et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Sixième résolution. — L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Zélia BOEL, vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Septième résolution. — L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Violaine ALAMARTINE, vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Huitième résolution. — L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Eric BOEL, vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. ———————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNPParibas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBASSecurities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS Les Etines, Boulevard Jean Passot 42120 LE COTEAU, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS Les Etines, Boulevard Jean Passot 42120 LE COTEAU.Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée. Le Directoire.  1401498

Description : 13050512 octobre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°118Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ DEVERNOIS SASociété Anonyme au capital de 2 300 000 €.Siège social : BP 9, 42124 Le Coteau.405 880 485 R.C.S. Roanne.(Exercice social 1er janvier au 31 décembre 2012) Les comptes sociaux et consolidés annuels de l’exercice 2012 du Groupe Devernois, les rapports des commissaires aux comptes y afférents, la proposition d’affectation des résultats inclus dans le document de référence nommé Rapport Annuel 2012 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et publié sur le site Devernois.fr (http://www.devernois.fr/informations-financieres) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des actionnaires du 16/05/2013.  1305051

Description : 130162829 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEVERNOIS SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 300 000 €.Siege social : Les Etines - boulevard Jean Passot - 42140 Le Coteau.405 880 485 R.C.S. Roanne. AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 16 mai 2013, à 15 heures 30 au siège social de la Société : Les Etines - Boulevard Passot, - 42120 Le Coteau, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : - Rapport de gestion établi par le Directoire,- Rapport de gestion du groupe,- Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,- Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice,- Rapport spécial du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce,- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président,- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance,- Approbation des charges non déductibles,- Affectation du résultat de l'exercice,- Distribution d’un dividende exceptionnel prélevé sur les réserves,- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,- Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce,- Renouvellement des mandats d’un Commissaire aux Comptes titulaire et de son suppléant, DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : - Augmentation du capital social d'un montant maximum de 69.000 euros par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de commerce,- Délégation de pouvoirs au Directoire en vue de fixer les modalités de l'émission des actions nouvelles et réaliser l'augmentation de capital,- Décision à prendre concernant la modification de l’article 18-4 des statuts relatif au Conseil de Surveillance,- Questions diverses,- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. ______________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :[email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS , Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites par les actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS Les Etines,- Boulevard Jean Passot - 42120 LE COTEAU.Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée. Le Directoire.1301628

Description : 13011948 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEVERNOIS SASociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2.300.000 €.Siege social : Les Etines, Boulevard Jean Passot, 42140 Le Coteau.405 880 485 R.C.S. Roanne. Avis de réunion.Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 16 mai 2013, à 15 heures 30 au siège social de la Société : Les Etines - Boulevard Passot, 42120 Le Coteau, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :- Rapport de gestion établi par le Directoire,- Rapport de gestion du groupe,- Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,- Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice,- Rapport spécial du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce,- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président,- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance,- Approbation des charges non déductibles,- Affectation du résultat de l'exercice,- Distribution d’un dividende exceptionnel prélevé sur les réserves,- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,- Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de Commerce,- Renouvellement des mandats d’un Commissaire aux Comptes titulaire et de son suppléant, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :- Augmentation du capital social d'un montant maximum de 69.000 euros par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de commerce,- Délégation de pouvoirs au Directoire en vue de fixer les modalités de l'émission des actions nouvelles et réaliser l'augmentation de capital,- Décision à prendre concernant la modification de l’article 18-4 des statuts relatif au Conseil de Surveillance,- Questions diverses,- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Projets de résolutions.De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 15.843 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 5.281 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.  Troisième résolution. — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de 788.286,91 euros de l'exercice en totalité à titre de dividende aux actionnaires. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :    Exercice Nombre d'actions Dividende distribué Revenus éligibles à la réfaction de 40 % 2009 299 058 3,50 € 3,50 € * 2010 2011 299 058 299.058 3,85 € 3,85 € 3,85 € * 3,85 € * * pour les personnes physiques   Quatrième résolution. — L'assemblée générale décide en outre une distribution exceptionnelle d’un dividende complémentaire de 363.086,39 euros qui sera prélevé sur le poste “autres réserves“. La somme ci-dessus permettra avec celle de 788.286,91 euros prévue à la résolution précédente de distribuer un dividende global de 1.151.373,30 euros Le dividende se trouve ainsi fixé à 3,85 € par action. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 21 mai 2013. Les actionnaires sont informés qu'à compter du 1er janvier 2013, les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater modifié du Code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21%, non libératoire, et imputable ultérieurement sur l'impôt sur le revenu. Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu, qu'ils soient éligibles ou non à l'abattement de 40%, sont retenus à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social. L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes :— le prix maximum d’achat ne devra excéder 120 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 80 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour :— passer tous ordres en bourse,— conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes,— remplir toutes autres formalités,— et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Septième résolution. — Les mandats de la société GESCOMM, Commissaire aux Comptes titulaire, et de la société CABINET BOREL, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 31 décembre 2018. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Huitième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d'un montant maximum de 69.000 euros, par l'émission d'actions de numéraire de 50 euros chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.  Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 3344-1 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. L'Assemblée Générale décide de déléguer au Directoire avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : 1. Réaliser après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé. 2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée. 3. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d'une analyse multicritère. 4. Dans la limite du montant maximum de 69.000 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles. 5. Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions. 6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur. 7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation. 8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement. 9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. 10. Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi. 11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives. 13. D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Neuvième résolution. — Après en avoir délibéré, l’assemblée générale décide de porter à 90 ans l’âge limite des membres du conseil de surveillance et de modifier corrélativement l’article 18-4 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante : Article 18 – conseil de surveillance 4. Tout membre sortant est rééligible.Toutefois, le mandat de tout membre personne physique prend fin, de plein droit, sans possibilité de renouvellement, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle l’intéressé atteint l’âge de quatre vingt dix ans. (Le reste de l’article demeure inchangé) Dixième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du présent Procès Verbal pour remplir toutes les formalités de droit. _________________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :[email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS , Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS Les Etines, Boulevard Jean Passot 42120 LE COTEAU., dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS Les Etines, Boulevard Jean Passot 42120 LE COTEAU.Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée. Le Directoire.1301194

Description : 1204110 15 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     DEVERNOIS SA Société Anonyme au capital de 2 300 000 €. Siège social : BP 9, 42124 Le Coteau. 405 880 485 R.C.S. Roanne. (Exercice social 1er janvier au 31 décembre 2011)   Rectificatif à l’avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 mai 2012,   Il fallait lire que les comptes sociaux et consolidés annuels de l’exercice 2011 du Groupe Devernois, les rapports des commissaires aux comptes y afférents, la proposition d’affectation des résultats inclus dans le document de référence nommé Rapport Annuel 2010 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et publié sur le site Devernois.fr, Devernois hier, informations financières ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des actionnaires du 03/05/2012.       1204110

Description : 1203286 28 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ DEVERNOIS SA Société Anonyme au capital de 2 300 000 €. Siège social : BP 9, 42124 Le Coteau. 405 880 485 R.C.S. Roanne. (Exercice social 1er janvier au 31 décembre 2011)   Les comptes sociaux et consolidés annuels de l’exercice 2011 du Groupe Devernois, les rapports des commissaires aux comptes y afférents, la proposition d’affectation des résultats inclus dans le document de référence nommé Rapport Annuel 2010 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et publié sur le site Devernois.fr, Devernois hier, informations financières ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des actionnaires du 00/00/2012.     1203286

Description : 1203077 23 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DEVERNOIS S.A.   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 300 000 €. Siège social : LES ETINES - LE COTEAU (Loire). 405 880 485 R.C.S. Roanne.   Chiffres d’affaires comparés (Hors Taxes) (en milliers d’euros)  DEVERNOIS SA 2011 2010 1er Trimestre 12 143  K€ 10 442  K€ 2ème Trimestre 2 380  K€ 3 951  K€ 3ème Trimestre 14 011  K€ 12 792  K€ 4ème Trimestre 2 008  K€ 4 849  K€     Total 30 542  K€ 32 032  K€   GROUPE DEVERNOIS 2011 2010 1er Trimestre 12 891 K€ 11 917 K€ 2ème Trimestre 9 493 K€ 9 129 K€ 3ème Trimestre 11 121 K€ 12 188 K€ 4ème Trimestre 9 272 K€ 9 851 K€     Total 42 777 K€ 43 085 K€     1203077

Description : 1201557 18 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   DEVERNOIS SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 300 000 €. Siège social : Les Etines - Boulevard Jean Passot - Le Coteau. 405 880 485 R.C.S. Roanne.   Avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 3 mai 2012, à 15 heures 30 au siège social de la Société : Les Etines - Boulevard Passot, 42120 Le Coteau, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   - Rapport de gestion établi par le Directoire,   - Rapport de gestion du groupe,   - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,   - Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice,   - Rapport spécial du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce,   - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président,   - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31.12.2011, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance,   - Approbation des charges non déductibles,   - Affectation du résultat de l'exercice,   - Distribution d’un dividende exceptionnel prélevé sur les réserves,   - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,   - Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce,   - Questions diverses,   ————————     A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :   - du formulaire de vote à distance ;   - de la procuration de vote ;   - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.     B) Mode de participation à l’assemblée générale.   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :   — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur: en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante: [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.   — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     C) Questions écrites par les actionnaires.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.   Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : DEVERNOIS - Les Etines, Boulevard Jean Passot - 42120 LE COTEAU.   Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.     D) Droit de communication des actionnaires.   Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.    Le Directoire. 1201557

Description : 1201114 28 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   DEVERNOIS SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2.300.000 Euros. Siège social : Les Etines - Boulevard Jean Passot - 42120 Le Coteau. 405 880 485 R.C.S. Roanne.   AVIS DE REUNION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 3 mai 2012, à 15 heures 30 au siège social de la Société : Les Etines - Boulevard Passot, 42120 Le Coteau, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   - Rapport de gestion établi par le Directoire, - Rapport de gestion du groupe, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, - Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice, - Rapport spécial du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31.12.2011, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Distribution d’un dividende exceptionnel prélevé sur les réserves, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de Commerce, - Questions diverses,   Projets de résolutions   Première Résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 16 534 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 5 456 euros.   En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.   Troisième résolution. — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de 732 334.02 euros de l'exercice en totalité à titre de dividende aux actionnaires.   Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions Dividende distribué Revenus éligibles à la réfaction de 40 % 2008 299 058 3,50 € 3,50 €* 2009 299 058 3,50 € 3,50 €* 2010 299 058 3,85 € 3,85 €* * pour les personnes physiques   Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale décide en outre une distribution exceptionnelle d’un dividende complémentaire de 419 039.28 € qui sera prélevé sur le poste "autres réserves".   La somme ci-dessus permettra avec celle de 732 334.02 € visée à la résolution précédente de distribuer un dividende global de 1 151 373.30 €.   Le dividende par action se trouvant ainsi fixé à 3.85 €.   Il est précisé que les dividendes distribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 sont éligibles à la réfaction de 40% dont peuvent bénéficier les personnes physiques.   Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l'abattement de 40% prévu à l'article 158 du Code général des impôts peuvent opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21%. Les conditions d'exercice et limites de cette option leur sont exposées.   Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l'article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu'ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu, seront prélevés à la source ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.   Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 10 Mai 2012.   Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social.   L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.   Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes :   - le prix maximum d’achat ne devra excéder 180 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 120 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.   La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour : - passer tous ordres en bourse, - conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, - remplir toutes autres formalités, - et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   _________________     A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   B) Mode de participation à l’Assemblée Générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS Les Etines, Boulevard Jean Passot 42120 LE COTEAU, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS Les Etines, Boulevard Jean Passot 42120 LE COTEAU. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.   D) Droit de communication des actionnaires   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée.   Le Directoire. 1201114

Description : 1105463 31 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ DEVERNOIS SA   Société Anonyme au capital de 2 300 000 €. Siège social : BP 9 42 124 Le Coteau. 405 880 485 R.C.S. Roanne. (Exercice social 1er janvier au 31 décembre 2010)   Les comptes sociaux et consolidés annuels de l’exercice 2010 du Groupe Devernois, les rapports des commissaires aux comptes y afférents, la proposition d’affectation des résultats inclus dans le document de référence nommé Rapport Annuel 2010 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et publié sur le site www.devernois.fr dans la rubrique « La Marque / Les informations financières » ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des actionnaires du 14 Avril 2011.   1105463

Description : 1100884 28 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     DEVERNOIS SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2.300.000 €. Siège social : Les Etines - Boulevard Jean Passot - 42120 Le Coteau 405 880 485 R.C.S. Roanne.   AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs  les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le14 avril 2011, à 15h30  au siège social de la Société : Les Etines - Boulevard Passot, 42120 Le Coteau, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des résolutions suivants :   Ordre du jour.   - Rapport de gestion établi par le Directoire, - Rapport de gestion du groupe, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, - Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice, - Rapport spécial du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31.12.2010, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Ratification de la nomination provisoire d'un membre du Conseil de surveillance, - Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, - Questions diverses,     _____________________     A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :   - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   B) Mode de participation à l’assemblée générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :   — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - , Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   C) Questions écrites par les actionnaires   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : DEVERNOIS Les Etines, boulevard Jean Passot, 42120 LE COTEAU. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.   D) Droit de communication des actionnaires   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.   Le Directoire. 1100884

Description : 1100587 9 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   DEVERNOIS SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 300 000 €. Siège social : Les Etines - boulevard Jean Passot - 42120 Le Coteau. 405 880 485 R.C.S. Roanne.   Avis préalable. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le14 avril 2011, à 15h30 au siège social de la Société : Les Etines - boulevard Passot, 42120 Le Coteau, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des résolutions suivants :   Ordre du jour   — Rapport de gestion établi par le Directoire, — Rapport de gestion du groupe, — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, — Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice, — Rapport spécial du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques prévu à l'article L.225-68 du Code de commerce, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président, — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31.12.2010, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, — Approbation des charges non déductibles, — Affectation du résultat de l'exercice, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Ratification de la nomination provisoire d'un membre du Conseil de surveillance, — Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la Société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, — Questions diverses.   Textes des résolutions proposées Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 13.643 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 4.547 euros.   En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.     Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.     Troisième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de 1.464.560,19 euros de l'exercice de la manière suivante :   bénéfice de l'exercice 1.464.560,19 euros - à titre de dividendes aux actionnaires 1.151.373,30 euros soit 3,85 euros par action   - le solde 313.186,89 euros   en totalité au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi à 31.179.238 euros.   Il est précisé que les dividendes distribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 sont éligibles à la réfaction de 40 % dont peuvent bénéficier les personnes physiques.   Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158 du Code général des impôts peuvent opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 19 %. Les conditions d'exercice et limites de cette option leur sont exposées.   Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l'article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu'ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu, seront désormais prélevés à la source.   Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 18 avril 2011.     Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions Dividende distribué Revenus éligibles à la réfaction de 40 % 2007 299 058 6,70 € 6,70 € (*) 2008 299.058 3,50 € 3,50 € (*) 2009 299 058 3,50 € 3,50 € (*) (*) Pour les personnes physiques.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.     Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité de membre du Conseil de surveillance de Madame Violaine ALAMARTINE, demeurant à Avrilly (Allier) Le Fruitier, faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 23 juillet 2010, en remplacement de Madame Annie DEVERNOIS, membre du Conseil de surveillance, suite à sa démission.   En conséquence, Madame Violaine ALAMARTINE exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.   Madame Violaine ALAMARTINE, présente à la réunion, réitère, en tant que de besoin, l'acceptation de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance, déjà donnée par elle lors de sa nomination provisoire, et déclare qu'elle n'exerce aucune fonction et n'est frappée d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.     Sixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10 % du capital social.   L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.   Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes :   — le prix maximum d’achat ne devra excéder 180 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 120 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.   La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour : — passer tous ordres en bourse, — conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, — remplir toutes autres formalités, — et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   ————————   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.     B) Mode de participation à l’assemblée générale.   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom , prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS -, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS Les Etines, boulevard Jean Passot, 42120 LE COTEAU dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS Les Etines, boulevard Jean Passot, 42120 LE COTEAU. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.     D) Droit de communication des actionnaires.   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.devernois.fr à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée, soit le 24 mars 2011.   Le Directoire.     1100587

Description : 1100436 23 février 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   DEVERNOIS S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 300 000 €. Siege social : les Etines - Le Coteau (Loire). 405 880 485 R.C.S. Roanne.   Chiffres d’affaires comparés (Hors Taxes) (En milliers d’euros). DEVERNOIS SA 2010 2009 1er Trimestre 10 442 K€ 11 593 K€ 2ème Trimestre 3 951 K€ 2 542 K€ 3ème Trimestre 12 792 K€ 13 482 K€ 4ème Trimestre 4 849 K€ 1 756 K€     Total 32 032 K€ 29 373 K€   GROUPE DEVERNOIS 2010 2009 1er Trimestre 11 917 K€ 13 233 K€ 2ème Trimestre 9 129 K€ 9 577 K€ 3ème Trimestre 12 188 K€ 11 372 K€ 4ème Trimestre 9 851 K€ 9 734 K€     Total 43 085 K€ 43 916 K€     1100436

Description : 1002019 10 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     DEVERNOIS S.A.   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 300 000 €. Siège social : 13 boulevard des Etines – BP9 – 42124 Le Coteau Cedex. 405 880 485 R.C.S. Roanne.   Documents comptables annuels approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 2010.   – Comptes sociaux –   A. – Bilans :   Actif (en milliers d'euros) 2009 2008   Brut Amort et Prov Net Net Actif immobilisé         Immobilisations incorporelles         Frais de recherche et développement 668 487 181 230 Concessions, brevets, licences marques, 2 924 2 297 627 677 Procédés, droits et valeurs similaires         Fonds commercial (1) 4  0 4 4 Autres immobilisations incorporelles 437 0 437 715 Immobilisations corporelles         Terrains 293 144 149 149 Constructions 2 438 1 545 893 934 Installations techniques, matériels 4 105 2 976 1 129 1 483 Et outillages industriels         Autres immobilisations corporelles 2 872  2 042 830 864 Immobilisations corporelles en cours 48  0 48 9 Immobilisations financières (2)         Participations 3 131 0 3 131 3 131 Créances rattachées à des participations 18 141 0 18 141 18 179 Autres titres immobilisés 5 0 5 5 Prêts 0 0 0 12 Autres immobilisations financières 29 0 29 37 Total actif immobilisé 35 095 9 491 25 604 26 429 Actif circulant         Stocks et en cours         Matières premières et autres approvisionnements 968 744 224 603 En cours de production biens et services 0   0 17  Produits intermédiaires et finis 2 799 920 1 879 3 564 Marchandises 4 366 458 3 908 3 747 Avances et acomptes sur commandes         Créances (3)         Créances clients et comptes rattachés 18 971 351 18 620 22 121 Autres créances 2 765 15 2 750 3 343 Valeurs mobilières de placement         Actions propres 0   0 0 Autres titres 0   0 300 Disponibilités 3 475   3 475 1 071 Comptes de régularisation         Charges constatées d'avance 122   122 143 Total actif circulant 33 466 2 488 30 978 34 909 Ecart de conversation actif 0   0 26 Total actif 68 561 11 979 56 582 61 364 (1) Dont droit au bail     2 2 (2) Dont à moins d'un an     0 0 (3) Dont à plus d'un an     0 0   Passif (en milliers d'euros)  2009 2008 Capitaux propres     Capital (dont versé) 2300 2300 Prime d'émission, fusion 7477 7477 Ecart de réévaluation 105 105 Réserves     Réserve légale 230 230 Réserves réglementées 0 0 Autres 30097 29314 Report à nouveau -550 -131 Résultat de l'exercice 1816 1830 Provisions règlementées 2405 2807 Capitaux propres 43 880 43 932 Provisions pour risques et charges     Provisions pour risques 3 74 Provisions pour charges 3458 3474 Total provisions pour risques et charges 3 461 3 548 Dettes (1)     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 958 2664 Emprunts et dettes financières diverses (3) 1145 444 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3141 3476 Dettes fiscales et sociales 1504 1471 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 5 86 Autres dettes 2443 5592 Total des dettes 9 196 13 733 Compte de régularisation     Ecarts de conversion passif 45 151 Total passif 56 582 61 364 (1) Dont à plus d'un an. 703 454 Dont à moins d'un an. 8 493 13 279 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs bancaires. 2 1 640 (3) Dont Emprunts participatifs. 0 0    B. – Compte de résultats :   (en milliers d'euros) 2009  2008  Produits d’exploitation     Ventes de Marchandises 17 473 20 351 Production vendue 11 900 15 345 Chiffre d affaires net 29 373 35 696 Dont à l'exportation 11 223 14 546 Production stockée -1 235 967 Production immobilisée 1 224 1 430 Reprises sur Provisions, transferts de charges (1) 4 983 5 475 Autres produits (2) 415 514 Total des produits d exploitation 34 760 44 082 Charges exploitation     Achats de marchandises 6 631 8 797 Variation de stock -123 -869 Achats de matières premières et autres approvisionnement 2 177 4 150 Variation de stock 682 211 Autres achats et charges externes 8 085 10 772 Impôts, taxes et versements assimilés 657 619 Salaires et traitements 4 478 4 824 Charges sociales 1 737 1 918 Dotations aux amortissements sur immobilisations 2 124 2 184 Dotations aux provisions sur actif circulant 1 640 2 173 Dotations aux provisions pour risques/charges 2 709 2 701 Autres charges (3) 112 911 Total des charges exploitation 30 909 38 391 Résultat exploitation 3 851 5 691 Produits financiers de participations (4) 0 0 Autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (4) 7 9 Autres intérêts et produits assimilés (4) 28 73 Reprises sur provisions et transferts de charges 26 14 Différences positives de change 245 565 Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 4 50 Total des produits financiers 310 711 Dotations financières aux amortissements et provisions 0 26 Intérêts et charges assimilés 91 147 Différences négatives de change 209 364 Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement 0 0 Total des charges financières 300 537 Résultat financier 10 174 Résultat courant avant impôts 3 861 5 865 Produits exceptionnels sur opération de gestion 13 100 Produits exceptionnels sur opération en capital 58 171 Reprises sur provisions et transferts de charges 598 702 Total des produits exceptionnels 669 973 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 2 008 4 698 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 138 176 Dotations aux amortissements et provisions 126 136 Total des charges exceptionnelles 2 272 5 010 Résultat exceptionnel -1 603 -4 037 Participation des salariés aux fruits de l'expansion 0 0 Impôts sur les bénéfices 442 -2 Total des produits     Total des charges     Résultat de l exercice 1 816 1 830 (1) Dont transferts de charge. 67 93 (2) Dont produits afférents à des exercices antérieurs. 25 28 (3) Dont charges afférentes à des exercices antérieures. 2 70 (4) Dont produits liés à des entreprises liées. 7 5   C – Affection du résultat.   L’assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit la somme de 1.815.819,79 € de la façon suivante :   — à titre de dividendes aux actionnaires, soit la somme de 1.046.703,00 € — au poste "autres réserves" le solde, soit la somme de 769.116,79 €   Le dividende par action se trouve ainsi fixé à 3,50 €.   Le paiement des dividendes sera effectué au siège social à compter du 19 avril 2010.   Il est précisé que les dividendes distribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 sont éligibles à la réfaction de 40% dont peuvent bénéficier les personnes physiques.   Dans le cas où lors de la mise en paiement du dividende la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention seront affectés au compte "Report à nouveau"   Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions Dividende distribué Revenus éligibles à la réfaction de 40 % 2006 299 058 38,45 € 38,45 € * 2007 299 058 6,70 € 6,70 € * 2008 299 058 3,50 € 3,50 €* * pour les personnes physiques.   D. – Annexe aux comptes annuels de l'exercice 2009. (en milliers d’euros)   Les notes et états de synthèse présentés ici font partie intégrante des comptes annuels de l'exercice de 12 mois ouvert le 1er janvier 2009 et clos le 31 décembre 2009 et sont annexés : - au BILAN dont le total avant répartition du dit exercice est de : 56 582 K€ - au COMPTE DE RESULTAT qui dégage un bénéfice net de : 1 816 K€   I. Faits caractéristiques de l’exercice.   En préambule, il faut noter que l’année 2009 a été une année économique très difficile avec des comportements de consommation très aléatoires par rapport aux années précédentes. On notera par exemple que les périodes de soldes représentent aujourd’hui deux fois le poids qu’elles représentaient par le passé sur le chiffre d’affaires global du Groupe. La société Devernois SA a surtout été touchée par cette crise de consommation au niveau de son activité de gros que cela soit en France ou à l’étranger, certains clients multimarques ayant cessé leur activité, diminué leur panel de fournisseurs ou restreint leurs engagements d’achat de l’été 2009 et l’hiver 2009.   La société Devernois SA a démarré le 1er février 2009 l’activité commerciale de sa filiale portugaise qui avait été créée en fin d’année 2008.   En vertu des règles comptables, la société Devernois SA a réajusté le cours de la devise dollar dès le début de l’année 2009 en passant celle-ci de 1.25 à 1.40 dollar pour un euro. L’impact de cet ajustement a crée un transfert de 258 K€ du résultat financier vers la marge brute de la société.   En 2009, la société Devernois SA profite d’un carry back d’imposition de 280  K€ lié aux résultats déficitaires des sociétés françaises du Groupe.   II. Principes, règles et méthodes comptables.   Les comptes annuels sont établis conformément aux principes et méthodes comptables définis par : - la loi du 30 avril 1963 - le décret du 29 novembre 1983 - le plan comptable général - les CRC 99-03, 2002-10 et 2004-06.   L'importance significative est le principe fondamental qui sous-tend le choix des informations à fournir dans l'annexe.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.   La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   A. Immobilisations incorporelles et corporelles.   a) Principes comptables.   1. Application du règlement CRC n° 2004-06.   1.1. Coûts de développement.   Dans le cadre de l‘application du règlement CRC n° 2004-06, la société a opté pour l'activation des coûts de développement. (cf. A.b – Immobilisations incorporelles –frais de développement).   1.2. Coûts d'entrée.   Les éléments d'actif acquis sont évalués à leur coût d'acquisition constitué du prix d'achat des biens net des rabais, remises, ristournes et escomptes de règlement obtenus, augmentée des coûts directement engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue par la direction. Avec un seuil d'investigation propre à chaque catégorie d'immobilisations, la société a examiné les différents biens susceptibles d'être corrigés de frais incorporables non compris à l'origine. Aucun frais incorporable significatif n'a été identifié.   Par exception, les frais d'acquisition, c'est à dire, les droits de mutation, honoraires, frais d'actes liés aux acquisitions, ainsi que les coûts des emprunts, sont maintenus en charges par considération fiscale.   Les éléments d'actifs produits sont évalués à leur coût de production constitué par le coût d'acquisition des matières consommées, les charges directement attribuables pendant la période de production et les charges indirectes dans la mesure où elles peuvent être raisonnablement rattachées à la production du bien.   2. Application du règlement CRC n° 2002-10 modifié par le CRC 2003-07.   2.1. Approche par composants.   Depuis 2005 la société a identifié deux types d'immobilisations décomposables, les constructions et les matériels de production. L'analyse a été faite pour les immobilisations d'un montant supérieur à 150 K€. (cf. A.c –Immobilisations corporelles)   L'application de cette réglementation bénéfice d'un régime fiscal spécifique d'imposition étalé sur 5 ans (cf. H - Impôts sur les sociétés).   2.2. Durées d'utilisation.   La société détermine la durée d’utilisation de chaque bien et la retient comme durée d’amortissement. Il en résulte que toutes les immobilisations utilisées présentent une valeur nette comptable non nulle.   2.3. Base d'amortissement et valeur résiduelle.   La société a identifié deux types d'immobilisations pouvant dégager une valeur résiduelle, les constructions et les matériels de transport. Cf. parties ci-dessous concernées.   2.4. Choix du mode d'amortissement.   L'ensemble des immobilisations concernées est amorti comptablement selon le mode linéaire, à l'exception des frais de création (cf. A. b - Immobilisations incorporelles). Fiscalement, le mode dégressif peut être retenu.   2.5. Calcul de la dépréciation.   La société n'a pas détecté d'indice de perte de valeur concernant ses immobilisations incorporelles et corporelles hors celles déjà provisionnée.   b) Immobilisations incorporelles :   - Logiciels Les logiciels acquis sont évalués selon les méthodes décrites ci-dessus. Il n'y a pas de dépense significative de conception de logiciel et de création de site internet qui ait été identifiée. Les logiciels acquis sont amortis selon le mode linéaire sur leurs durées d'utilisation réelles estimées en moyenne à 10 ans, contre 3 ans en durée fiscale. Le différentiel entre l’amortissement comptable et l’amortissement fiscal est impacté en amortissements dérogatoires.   - Frais de développement : Les frais de création des collections répondent à la définition des frais de développement. Ils sont évalués à leurs coûts de production directs. Les frais de création sont amortis en fonction du nombre de pièces produites par saison. Le poste "autres immobilisations incorporelles" est constitué des frais de création en-cours, portant sur les collections non encore produites.   c) Immobilisations corporelles :   - Immeuble de placement : La société ne détient plus d’immeuble de placement à Geugnon puisqu’elle a vendu celui-ci dans l’année 2008.   - Autres constructions En 2005, la société a confié la décomposition des immeubles d'exploitation à un professionnel de l'immobilier qui a déterminé le pourcentage des gros composants et leur durée estimée de vie : – Structure et façade : 45% de l'ensemble sur une durée de vie de 80 ans – Toitures : 15% de l'ensemble sur une durée de vie de 60 ans – Ouvertures et ouvrages extérieurs : 14% de l'ensemble sur une durée de vie de 40 ans – Installation de chauffage, plomberie, sanitaire, électricité et autres agencements : 21% de l'ensemble sur une durée de vie de 20 ans – Câblage, climatisation : 5% de l'ensemble sur une durée de vie de 10 ans   La durée de vie des constructions d'exploitation ayant été considérée comme la durée d'utilité, la société n'a pas fixé de valeur résiduelle. La différence entre l’amortissement sur la durée d’utilisation réelle, et l’amortissement fiscal, est impacté en amortissements dérogatoires.   - Matériels et outillages : La recherche de décomposition faite en 2005 pour les ensembles industriels d'un montant supérieur à 150 K€ n'a permis d'identifier qu'une seule immobilisation : le convoyeur de pièces pour lequel la structure a été retenue pour 78% de la valeur totale, d'une durée d'utilité de 20 ans, et le composant "trolleys" pour 22% de la valeur totale, d'une durée d'utilité de 10 ans.   Il n’y a pas eu de matériel acquis depuis 2005, susceptible d’être décomposé.   - Matériels de transport : Les bases amortissables des véhicules commerciaux et de tourisme sont retraitées des valeurs résiduelles estimées en fonction de leur cote "argus" et de leur durée d'utilité. La différence entre l’amortissement tenant compte de la valeur résiduelle, et l’amortissement fiscal, est impacté en amortissements dérogatoires.   - Synthèse des durées d'utilité :     Durées Comptables Durées Fiscales Constructions d'exploitation 40 à 80 ans 20 ans Agencements des Constructions 20 à 40 ans 10 ans Matériel et Outillage 10 à 30 ans 6 ans 2/3 Matériel de Transport 5 à 10 ans 4 à 5 ans Matériel et Mobilier de Bureau 5 à 20 ans 5 à 10 ans   B) Immobilisations financières.   Les titres de participation et créances rattachées concernent des filiales, non cotées, consolidées par intégration globale, et sont valorisés à leur coût historique d'acquisition. Leur valeur d'inventaire est déterminée par référence à leur valeur d'usage, qui est fonction de l'actif net ré estimé des filiales, de leur rentabilité et de leurs perspectives d'avenir. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est constituée.   C) Stocks.   Afin de pouvoir réaliser un inventaire mensuel permanent, de simplifier les procédures d’obtention des valorisations de stocks et raccourcir les délais de production des comptes mensuels, la société a développé et mis en place sur l’année 2009 un module de valorisation des stocks basé sur sa GPAO. Cette nouvelle méthode a d’abord été testée en double sur l’exercice 2008 avant d’être appliquée sur l’exercice 2009. Dans l’année 2009, des tests ont encore été effectués trimestriellement pour valider les écarts et être sur de la permanence de méthode. A ce titre, les stocks sont maintenant valorisés selon la procédure suivante :   - Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation - La valorisation des matières premières, produits intermédiaires et en cours s’opère, en fonction de leur saison, au prix réel pondéré, c'est-à-dire au prix unitaire où la matière a été achetée, chaque pièce de tissu ou chaque carton ayant fait l’objet d’une facture saisie en GPAO rattachée à une saison. Au cas où une matière ne serait pas liée à un achat (régularisation de stock), la valorisation s’opère sur la base de la gamme de fabrication. - Les produits finis sont valorisés de la manière suivante : Aux prix de revient réels pondérés issus des factures comptabilisées et incluant les frais généraux, et appliqués aux coûts d’unité d’oeuvre réels de l’exercice pour les produits fabriqués en interne. Ces coûts directs sont majorés des charges indirectes de production, incluant la dotation aux amortissements des frais de création des collections produites.   Aux prix de revient réels pondérés issus des factures comptabilisées et incluant les frais généraux réels tels que les frais de port, emballage et assurances pour les produits négoce.   Il n’y a pas de modifications relatives aux méthodes de dépréciation des stocks qui sont toujours établies par rapport à des valeurs commerciales prévisibles de vente.   Afin d’homogénéiser es méthodes entre le 31 décembre 2008 et le 31 décembre 2009, et ainsi avoir une cohérence dans la variation de stocks, une valorisation des stocks du 31 décembre 2008 a été faite selon la nouvelle méthode.   Ce changement de valorisation n’a pas d’impact sur les résultats de l’année 2009 car l’écart est comptabilisé en capitaux propres pour une valeur brute de 630 K€ et une valeur nette de 420 K€. Le montant des capitaux propres à fin 2009 était de 43 880 K€ intégrant ces 420 K€ de diminution.   D) Créances.   Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Quand il y a lieu, elles font l'objet d'une dépréciation, étudiée cas par cas, en fonction des risques encourus sur chacune d'elles.   Les provisions pour créances vulnérables constatent l'existence d'un risque éventuel. Les dotations aux provisions pour créances vulnérables sont réintégrées fiscalement, les reprises de provisions pour créances vulnérables sont déduites fiscalement. Une partie de la provision pour créances douteuses est réintégrée en lui appliquant un pourcentage correspondant à la moyenne pondérée d’encaissement des créances lissées sur 3 ans. Elles sont prises en compte pour l’appréciation de la situation fiscale différée.   E) Valeurs Mobilières de Placement.   Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode "premier entré, premier sorti".   A la clôture de chaque exercice, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille. Au 31/12/2009 aucune provision n’a été constatée.   F) Provisions réglementées.   L'instruction fiscale du 30/12/2005 concernant les conséquences de l'application des règlements CRC 2002-10 et 2004-06 a entraîné la constitution d'amortissements dérogatoires dans toutes les situations de modification des plans d'amortissement pour tenir compte de durées d'utilisation plus longues que les durées fiscales ou de valeurs résiduelles. Les dotations et les reprises de l'exercice ont été constatées en résultat exceptionnel.   G) Autres passifs.   Conformément au règlement CRC 2000-06, les provisions pour risques et charges constatent l’intégralité des risques et charges : - résultant d’obligations existantes à la date de clôture, - dont il est probable qu’elle provoque une sortie de ressources au bénéfice des tiers sans contrepartie au moins équivalente,   Elles sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation, en fonction des informations connues à la date d’établissement des comptes.   Conformément à l’option offerte par le PCG, les indemnités de fin de carrière sont considérées comme des engagements.   Concernant les charges à payer pour congés payés, il est toujours fait application de l'ancien régime de la déductibilité décalée.   H) Créances et dettes en devises.   Les charges et les produits réalisés en devises étrangères ont été valorisés à une valeur constante en cours d'exercice. Les dettes et les créances figurant au bilan ont été converties aux cours officiels à la clôture de l'exercice. Les différences ont été portées en Ecarts de conversion Actif ou Passif et les pertes latentes de change ont fait l'objet d'une provision pour risques enregistrée en charges de l'exercice.   I) Notion de résultat courant et de résultat exceptionnel.   Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant, sont compris dans le résultat courant. Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l'entreprise sont comptabilisés dans le résultat exceptionnel.   J) Impôt sur les sociétés.   Intégration fiscale : Le groupe DEVERNOIS a opté en fin d'année 1991 pour le régime de l'intégration fiscale, à compter du 1er janvier 1992, et a renouvelé cette option pour 5 ans à compter du 01 janvier 2002. Depuis le 31 décembre 2007, l’option se renouvelle par tacite reconduction.   Le périmètre d'intégration inclut les sociétés suivantes françaises : Devernois, Sofrade, Sojerseys, Socad, et Italie 6 pour sa partie française.   La charge d'impôt est supportée par chaque société sur son résultat fiscal propre. L’économie d’impôt réalisée dans le cadre de l’intégration fiscale sur les déficits des filiales était acquise temporairement à la mère en application de la précédente convention d’intégration fiscale; elle doit être restituée aux filiales si celles-ci deviennent bénéficiaires à hauteur des déficits reportables propres. Pour faire face à ce risque de reversement et selon un avis n° 2005-G du CNC une provision pour risques d’intégration avait été constatée au 31/12/2008 pour un montant de 751 K€. Cette provision toujours en cours a été réajustée au 31/12/2009 à 749 K€.   La convention d’intégration fiscale a été modifiée en 2005. Depuis les économies d’impôts liées aux déficits des filiales sont réattribuées immédiatement aux sociétés intégrées déficitaires et acquises définitivement à ces dernières. Seules les économies d’impôts réalisées par le groupe non liées aux déficits seront conservées chez la société mère et constatées en produits ou en charges.   Provisions pour impôt différé : Une provision pour impôt de 91 K€ a été constituée au 31/12/2005. Elle représente 4/5 de l’impôt société dû sur l’augmentation d’actif net au 01/01/05, résultant de la décomposition de certaines immobilisations en application des nouveaux règlements comptables. Cette provision devait être reprise sur les 4 années suivant l’application de la réglementation, en contrepartie d’une réintégration fiscale de la base. En conséquence, le dernier 1/5 a été repris au 31 décembre 2009 annulant ainsi intégralement la provision qui était de 23 K€ en fin du dernier exercice.   III. Notes relatives à certains postes du bilan.   a) Immobilisations incorporelles :   Brut Valeurs brutes 01/01/09 Acquisitions Cessions ou Virt. poste à poste Valeurs Brutes 31/12/09 Recherche et développement (1) 650 786 769 667 Concessions Valeurs Similaires 2 820 60 -44 2 924 Fonds Commercial 4     4 Immobilisations incorporelles en cours (1) 715 485 715 485 Total Valeurs 4 189 1 331 1 440 4 080   Amortissements Cumulés  01/01/09  Dotations Reprises Cumulés 31/12/09 Recherche et développement (1) 420 1  507 1 440 487 Concessions Valeurs Similaires (2) 2 144 153 0 2 297 Fonds Commercial         Total Amortissements 2 564 1 660 1 440 2 784   b) Immobilisations corporelles :   Brut Valeurs brutes 01/01/09 Acquisitions Cessions Valeurs Brutes 31/12/09 Terrains 292 0 0 292 Constructions 2 393 36 -9 2 438 Installations Tech. Mat. Out. 4 432 0 327 4 105 Autres Immob. 2 750 127 5 2 872 Immob. en cours 9 0 9 0 Acomptes         Total Valeurs 9 876 163 332 9 707   Amortissements et Provisions Cumulés  01/01/09  Dotations Reprises Cumulés 31/12/09 Terrains 144 0 0 144 Constructions 1 459 86 0 1 545 Installations Tech. Mat. Out. 2 949 217 190 2 976 Autres Immob. 1 886 162 6 2 042 Immob. en cours         Acomptes         Total Amortissements 6 438 465 196 6 707   c) Ventilation des dotations aux amortissements :     Compléments liés à une réévaluation Sur éléments amortis selon mode linéaire Sur éléments amortis selon autre mode Dotations exceptionnelle dérogatoires Frais de recherche et développement     1 507   Concessions Valeurs Similaires   153     Terrains         Constructions   86     Installations Tech. Mat. Out.   217   126 Autres Immob.   162     Immob. en cours         Acomptes         Total Valeurs   618 1 507 126   d) Immobilisations financières :   Brut Valeurs brutes 01/01/09 Augmentations Diminutions Valeurs Brutes 31/12/09 Participations 3 132 0   3 132 Créances Rattachées 18 179 0 38 18 141 Autres Titres 5     5 Prêts 12   12 0 Autres Immob. 38 0 9 29 Total Valeurs 21 366 0 59 21 307   Provisions Cumulés 01/01/09 Dotations Reprises Cumulés 31/12/09 Participations     0   Créances Rattachées         Autres Titres         Prêts         Autres Immob.         Total Amortissements 0   0 0   e) Ventilation des créances en fin d’exercice :   Brut Valeurs brutes 31/12/09 A moins d’un an A plus d’un an Actif Immobilisé :       Créances Rattachées à participation 18 141 39 18  102 Prêts       Autres Immobilisations 34   34 Actif Circulant :       Créances Clients et rattachées 18 970 18 970   Autres Créances 781 781   Groupe et Associés 1 983 1 983   Charges constatées d’avance 122 122 0 Total 40 031 21 895 18 136   f) Valeurs mobilières de placement :   Brut Valeurs brutes 31/12/2009 Provisions 31/12/2009 Valeurs Estimatives 31/12/2009 Produits à recevoir 31/12/2009 Valeurs brutes 31/12/2009 Sicav FCP           Actions           Obligations & T.P.           CDN           BMTN           DAT 1 000       1 000 Total Valeurs 1 000   0 0 1 000   g) Capitaux propres.   Décomposition du capital social :   Décomposition du capital social Nombre Montant Actions composant le capital social en début d'exercice 299 058 2 300 Actions composant le capital social en fin d'exercice 299 058 2 300   Tableau de variation des capitaux propres :     2008 2009 Capitaux propres début exercice : 44 526 43 932 Report à nouveau *   -420 Exit taxe     Amortissements dérogatoires     Provisions réglementées -420 -401 Distribution de dividendes -2 003 - 1 047 Résultat de l’exercice 1 830 1 816 Capitaux propres fin exercice 43 932 43 880 * impact dans les capitaux propres du changement de méthode de valorisation des stocks.   h) Provisions pour risques et charges :     Montants 31/12/2008 Dotations Reprises Montants utilisés Reprises Montants non utilisés Montants 31/12/2009 A caractère Commercial (*) 25 0 0 22 3 A caractère Social (*) 23 0 23 0 0 Pour restructuration (*)           Pour pertes de change (***) 26 0 26   0 Pour autres charges (*)   0       Pour retours de marchandises (**) 2 701 2 709 2 701   2  709 Provision pour impôts (*) 773   24   749 Total 3 548 2 709 2 774 22 3 461 (*) – dotations et reprises en résultat exceptionnel. (**) – dotations et reprises en résultat d’exploitation. (***) – dotations et reprises en résultat financier.   Les provisions à caractère commercial concernent des litiges sur des contrats, pour des assignations engagées avant la date d'établissement des comptes. Elles ont été évaluées sur la base du risque estimé par la société après consultation de ses conseils. Tous ces litiges ont été solutionnés sur l’année 2009 sauf un litige de 3 K€ en attente.   Il n’y a plus un contentieux social à la fin de l’année 2009.   Les reprises de montants non utilisés correspondent à des contentieux terminés au bénéfice de la société.   La provision pour retour de marchandises a été comptabilisée principalement pour couvrir l’engagement de la société vis à vis de ses filiales de distribution, de reprendre après la période de soldes, les stocks résiduels de la saison. Elle a été calculée sur la base des stocks résiduels estimés à la date d’établissement des comptes, et évaluée sur la base du différentiel entre le prix de vente initial et la valeur commerciale probable desdits stocks.   Les provisions pour impôts sont expliquées dans la partie II J.   i) Dettes financières :     Montants 01/01/2009 Emprunts Souscrits Remboursement Montants 31/12/2009 A moins d’un an A plus d’un an Emprunts Ets Financiers 1 024 500 570 954 250 704 Intérêts courus 2   0 2 2   Découvert bancaire 1 640 0 1 638 2 2   Dettes financières diverses 444 755 54 1 145 1 145   Total 3 110 1 255 2 262 2 103 1 399 704   j) Autres dettes :   Brut Valeurs 31/12/09 A moins d’un an A plus d’un an Dettes fournisseurs & rattachées 3 141 3 141   Dettes sociales 1 371 1 371   Dettes fiscales 133 133   Dettes sur immobilisations 5 5   Autres dettes 2 443 2 443   Total 7 093 7 093      k) Charges à payer :     2009 2008 Dettes financières 2 2 Dettes fournisseurs & rattachées 317 265 Dettes sociales 605 698 Dettes fiscales 130 20 Autres dettes 1 990 5 312 Charges à payer : 3 044 6 296   IV. Notes sur le compte de résultat.   a) Chiffre d’affaires :     2009 2008 2007 France :       - réseau libre 2 925 3 913 4 240 - réseau intégré 14 702 16 744 18 269 Export :       - réseau libre 5 724 8 086 7 781 - réseau intégré 5 484 6 460 6 300 Divers & prestations de services :       - réseau libre 164 118 317 - réseau intégré 374 375 492 Total 29 373 35 696 37 399   On notera que 763 K€ de chiffre d’affaires réalisé par les ventes d’usines sur des produits finis de saisons antérieures, par les ventes privées sur le net ainsi qu’auprès des soldeurs pour des produits finis et des matières premières non suivies sont intégrées dans le réseau libre France. Les prestations diverses représentent des facturations de location pour ce qui est du réseau libre et des frais de refacturations de salaires Groupe pour le réseau intégré.   b) Charges et produits d’exploitation :   Charges externes 2009 2008 Dont Entrep. Liées 2009 Dont Entrep. Avec un lien 2009 Dont Entrep. Liées 2008 Façons extérieures 1 121 2 333       Publicité 1 276 1 840 530 0 612 Transports 2 255 2 616       Honoraires et commissions 860 1 119       Frais de déplacement, missions, réceptions 463 581       Intérimaires & salaires extérieurs 458 542 458 0 245 Autres achats non stockés 251 305       Locations immobilières et mobilières 500 508 308 0 8 Entretien réparations & maintenance 408 420       Autres charges de l’exercice et 493 508       charges imputables à un exercice antérieur           Total 8 085 10 772 1 296 0 865   Autres produits 2009 2008 Dont Entrep. Liées 2009 Dont Entrep. Liées 2008 Cessions articles publicitaires 354 489 323 406 Produits imputables à un exercice antérieur et produits de l’exercice 61 25     Total 415 514 323 406   c) Charges et produits financiers :   Charges financières 2009 2008 Dont Entrep. Liées 2009 Dont Entrep.Liées 2008 Sur emprunts et concours externes 51 108 6 2 Sur opérations de change 209 364     Sur valeurs mobilières 0 0     Abandons de créances         Autres (y compris dotations aux provisions) 40 65 0 0 Total 300 537 6 2   Produits financiers 2009 2008 Dont Entrep. Liées 2009 Dont Entrep. Liées 2008 Sur placements et valeurs mobilières 10 66 7   Sur opérations de change 244 565 0 0 Escomptes obtenus 24 56     Autres (y compris reprises de provisions) 32 24 0 0 Total 310 711 7 0   d) Charges et Produits exceptionnels.   Les charges exceptionnelles hors dotations aux provisions, sont principalement constituées de : Abandons de créances groupe : 1 990 K€ Sur 2009, les abandons de créances concernent exclusivement les filiales étrangères. Les produits exceptionnels sont composés essentiellement de reprises de provisions.   e) Impôts sur les bénéfices.   Le gain d'impôt du fait de l'intégration résulte du calcul suivant : - Impôt propre à Devernois SA 721  K€ - Intégration sur filiales 1 K€ - Report en arrière des déficits -280 K€ - Charges nettes d’impôt groupe 442  K€   f) Ventilation de l’impôt :     Avant Impôt Impôt Après Impôt Résultat courant 3 861 1 255 2 597 Résultat exceptionnel -1 603 -534 -1 060 Participation des salariés -0 0  0   2 258 721 1 537 Intégration fiscale   2 -2 Crédit Impôt recherche   0 0 Report en arrière des déficits (carry back)   -280 280  Total 2 258 443 1 815   g) Situation fiscale différée (en K€) :        Situation au début de l'exercice  Situation à la fin de l'exercice  Mouvements de l'exercice    Base  Impôt  Base  Impôt  Base  Impôt  Accroissements  Néant Néant  Néant Allègements   33.33%   33.33%     Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :             Congés payés 304 101 293 98 -11 -3 Participation des salariés 0 0 0 0 -0 -0 Créances vulnérables & douteuses 128 43 94 31 -34 -8 Contribution Sociale de Solidarité 58 19 47 16 -9 -3 Ecarts de conversion passif 151 50 45 15 -106 -35 Produits financiers latents 8 3 0 0 -8 -3   648 216 479 160 -169 -56   V. Divers.   a) Effectif :   Sur l'exercice, la moyenne se décompose ainsi :   Cadres 29 Agents de Maîtrise et Techniciens 18 Employés 53 Ouvriers 39 Total 139   Contre 155 à la clôture de l'exercice précédent.   b) Rémunérations perçues par les organes d’Administration et de Direction :   Rémunérations y compris avantages en nature : 293 K€.   c) Information concernant les entreprises liées.   Montants en fin d’exercice :   Postes 2009 : montants concernant les entreprises 2008 : montants concernant les entreprises   Liées Filiales Avec lesquelles la société à un lien Liées Filiales Avec lesquelles la société à un lien Bilan :         Participations 3 131   3 131   Créances rattachées à participations 18 141   18 178   Clients et créances rattachées 17 674   19 829   Autres créances 1 982 0 1 410 0 Emprunts et dettes financières diverses 1 145   443   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0   0   Autres dettes 1 990   5 190   Résultat :         Chiffre d’affaires 20 559   23 539   Autres produits 322   404   Achats de marchandises         Autres achats et charges externes 996 0 864 255 Salaires et charges         Autres produits financiers 7   0   Autres charges financières 6   2     Tableau liste des filiales et des participations :   Sociétés ou groupes des sociétés Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part de capital détenue (en pourcentage) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations         Brut Nette             I- Renseignements détaillés                       A- Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) :                       SOJERSEYS SARL 13, boulevard des Etines 42124 LE COTEAU Cedex 18 9 99% 12 12     8 6                             SOFRADE SA 13, boulevard des Etines 42124 LE COTEAU Cedex 3 200 -1 635 100% 3 049 3 049 19 189  3 039 23 147 -1 917                             DEVERNOIS ESPANA Calle Velasquez 126, 7a A-B 28006 MADRID (Espagne) 12 -3 100% 15 15 0 0 2 245 -3                             SOCAD SARL 13, boulevard des Etines 42124 LE COTEAU Cedex 100 750 98% 37 37 33 0 3 131 15                             DEVERNOIS LUXEMBOURG Rue Philippe 2 ,23 L 2340 Luxembourg 12 -6 100% 12 12 180 0 506 0                             DEVERNOIS Portugal Avenue F Pessoa Lisbonne 5 -1 100% 5 5 121 201 1 192 0                               d) Engagement à la clôture.   — Engagements donnés : - Engagements de garanties concernant les entreprises liées (y compris Italie 6) Total : 3 308K€   — Engagements reçus : Néant.   — Engagements de départ en retraite selon un régime à prestations définies : La société gère les indemnités allouées à ses salariés partant à la retraite selon un régime à prestations définies interne. Les droits des salariés prévus par la Convention Collective applicable à l'entreprise ne sont pas provisionnés dans les comptes. Les indemnités de départ en retraite qui en découlent sont prises en charge lors de leur règlement. La charge théorique potentielle, charges sociales comprises, s'élève à 286 K€. Cette estimation, retenue à monnaie constante, prend en compte la totalité du personnel présent dans l'entreprise au 31 décembre 2009. Ce montant est par ailleurs affecté d'un coefficient exprimant la probabilité d'être présent au moment de l'âge de la retraite.   La méthode de calcul utilisée est la méthode dite rétrospective.   Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes : - Taux d’actualisation : 4.5 % - Age conventionnel de départ : 65 ans en application de la loi Fillon - Conditions de départ volontaire à l’âge conventionnel - Droit acquis : Convention collective de l’entreprise qui s’applique   Le taux d’actualisation retenu par le groupe est de 4.5% contre 4% retenu l’année précédente.   — Droit individuel à la formation :   Le volume d’heures de formation accumulé correspondant aux droits acquis s’élève à 11 084 heures au 31/12/2009.   e) Soldes intermédiaires de gestion :     2009 % 2008 Chiffre d’affaires 29 373   35 696 Production stockée - 1 235   1 227 Production de l’exercice 28 138 100% 36 923 Consommation de l’exercice 16 228 58% 21 893 Valeur ajoutée 11 910 42% 15 030 Impôts et taxes 657 2% 619 Charges de personnel 6 215 22% 6 742 Excédent brut d’exploitation 5 038 18% 7 670 Reprises provisions d’exploitation et transfert de charges 4 983   5 475 Autres produits 415   514 Dotations amortissements et provisions d’exploitation -6 473   -7 058 Autres charges -112   -911 Résultat d’exploitation 3 851 14% 5 690 Produits financiers 310   711 Charges financières -300   -537 Résultat financier 10 0% 174 Résultat courant 3 861 16% 5 864 Produits exceptionnels 669   973 Charges exceptionnelles 2 272   5 010 Résultat exceptionnel -1 603 6% -4 037 Résultat avant participation et impôts 2 258 8% 1 827 Participation des salariés -0   -0 Impôts sur les bénéfices -442 -2% -2 Résultat Net 1 816 6% 1 829   f) Capacité d’autofinancement :     2009 2008 Excédent brut d’exploitation 5 038 7 670 + transfert de charges 67 93 + autres produits 415 514 - autres charges -112 -911 + produits financiers 284 697 - charges financières -300 -511 + Produits exceptionnels 13 100 - Charges exceptionnelles -2 008 -4 697 + Impact Provisions méthode Stock 543 0 - participation 0 0 - impôts sur les bénéfices -442 2 Capacité d’autofinancement 3 498 2 957   g) Tableau de financement :   Emplois 2009 2008 Ressources 2009 2008 Distributions mises en paiement 1 047 2 004 Capacité d’autofinancement 3 498 2 957 Acquisitions d’éléments d’actif :           - incorporels 1 331 1 655 Cessions et réductions de d’actif :     - corporels 163 289 - incorporel 0 0 - financiers 0 196 - corporel 58 173 Charges à répartir     - financier 58 77 Réduction de capitaux propres 420 0        Remboursement de dettes financières 1 143 954 Augmentation des capitaux propres 0   Augmentation d’avances financières 0 371 Augmentation des dettes financières 1 202 406 Total Emplois 4 104 5 469 Total Ressources 4 816 3 612 Variation du fonds de roulement 713 0 Variation du fonds de roulement 0 1 857 (ressource nette)     (emploi net)       Variation du fonds de roulement net global 2009 2008   Besoins Dégagement Solde Solde Variation des actifs d’exploitation :         Stocks et en cours 0 1 882     Impact Stock (Nelle Valorisation)   0     Créances clients et rattachées 0 3 568     CCA et écarts de conversion 0 26     Autres créances 0 1 190     Variation des dettes d’exploitation :         Dettes fournisseurs et rattachées 415 0     Dettes fiscales et sociales 0 32     Autres dettes 3 253 0     Totaux 3 668 6 698     Variation nette exploitation     -3 030 2 331 Variation trésorerie :         Totaux         Variation nette trésorerie     -3 743 4 188 Variation du fonds de roulement     -713 1 857   E. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels - Exercice clos le 31 décembre 2009.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société SA DEVERNOIS, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels.   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note II-C « stocks » de l’annexe qui décrit le changement de méthode de valorisation des stocks.   2. Justification des appréciations.   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé pour émettre l’opinion ci-dessus, ont porté notamment sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable, sur les bases des éléments disponibles à la date d’arrêtés des comptes, des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, ainsi que leur présentation d’ensemble, notamment pour ce qui concerne :   — La valorisation et la dépréciation des actifs : - titres des filiales, - stocks, - créances.   — Les provisions pour risques et charges.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques.   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.   ROANNE, le 19 mars 2010.   Les Commissaires aux Comptes :   GESCOMM EXCO FIDOGEST   Valérie GAUMARD Frédéric VILLARS Associée Associé   – Comptes consolidés –   A. – Bilan :   Actif (en milliers d’euros) 31/12/2009 31/12/2008 Réf annexe Actifs non courants 38 389 39 903   Immobilisations incorporelles 29 282 29 931 note 13 Immobilisations corporelles 7 980 9 009 note 14 Immeubles de placement - -   Immobilisations financières 1 018 864 note 15 Autres actifs financiers disponibles à la vente (TIAP) - -   Impôts différés actifs 109 99 note 16 Actifs courants 17 417 20 105   Stocks 8 872 11 593 note 18 Acomptes et avances 7 -   Clients et comptes rattachés 1 618 2 921 note 17 Autres créances et comptes de régularisation 1 882 2 567 note 19 Trésorerie 5 038 3 024 note 20 Total général 55 806 60 008     Passif (en milliers d’euros) 31/12/2009 31/12/2008 Réf annexe Capitaux propres 39 449 40 752 note 21 Capital social 2 300 2 300   Primes d’émission 7 477 7 477   Ecart de réévaluation 105 105   Réserves légales 230 230   Réserves réglementées       Autres réserves 28 950 29 027   Ecart de conversion 23 23   Résultat de l’exercice 364 1 590   Intérêts minoritaires - -   Passifs non courants 5 045 6 095   Emprunts et dettes financières LT (plus d’un an) 2 905 4 034 note 24 Impôts différés passifs 2 140 1 953 note 25 Provisions pour risques et charges long terme - 108   Autres passifs non courants (dont participation des salariés) - - note 25 Passifs courants 11 312 13 161   Fournisseurs et comptes rattachés 4 490 4 815 note 26 Emprunts et dettes financières CT (moins d’un an) 2 070 2 103 note 24 Comptes bancaires créditeurs 6 1 747 note 24 Dettes fiscales et sociales courant - - note 26 Dettes fiscales et sociales et autres dettes 3 871 3 541 note 26 Provisions pour risques et charges courantes 875 955 note 22 Total général 55 806 60 008     B. – Compte de résultat :     31/12/2009 31/12/2008 Réf annexe Chiffre d’affaires 43 916 46 586 note 4 Production stockée-immobilisée -466 2 548   Produits opérationnels courant 43 450 49 134   Achats consommés -9 865 -11 632   Charges de personnel -13 331 -13 519   Charges externes -15 368 -17 294   Impôts et taxes -1 047 -991   Dotations aux amortissements -3 229 -3 422   Dotations aux provisions nettes 708 181   Charges d’exploitation nettes -37 -791 note 7 Charges opérationnelles courant -42 169 -47 468   Marge opérationnelle courant 1 281 1 666   Autres produits et charges opérationnels -337 -10 note 8 Résultat opérationnel 944 1 656   Produits nets de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 12 74   Charges de financement -294 -335   Coût de l’endettement financier net -282 -261 note 9 Autres produits et charges financiers -90 427   Résultat financier -372 166   Charges d’impôt -208 -232 note 10 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence       Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 364 1 590   Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession       Résultat consolidé net 364 1 590   Part du groupe 364 1 590   Part des minoritaires 0 0   Résultat par action 1 5     C. – Tableau des flux de trésorerie consolidé :     31/12/2009 31/12/2008 Flux de trésorerie liés à l'activité     Résultat net des sociétés intégrées 364 1 590 Charges et produits sans incidence sur la trésorerie :     - Provisions à caractère de réserve -189 -294 - Changement de méthode valorisation et provision/stock -420   - Amortissements 3 229 3 418 - Provisions sur fonds de commerce 146 91 - Autres produits à caractère de réserves -300 -276 - Impôts différés 278 282 - Plus-values de cessions, nettes d'impôt 190 29 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 3 298 4 840 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 4 922 -2 862 Flux net de trésorerie généré par l'activité 8 220 1 978 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement     Acquisition d'immobilisations -2 469 -3 904 Cessions d'immobilisations nettes 428 256 Incidence des variations de périmètre     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -2 041 -3 648 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -1 047 -2 004 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées     Augmentations de capital en numéraire     Souscription d'emprunts 750 1 500 Remboursement d'emprunts -2 124 -2 547 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -2 421 -3 051 Variation de trésorerie 3 758 -4 721 Incidence des variations des cours des devises -1 170 Trésorerie d'ouverture 1 278 6 169 Trésorerie de clôture 5 037 1 278 Variation de trésorerie 3 758 -4 721 Vérifications 0 0   D. – Capitaux propres :     Capital Primes Ecarts de réévaluation Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l’exercice Total Situation au 31.12.2008 2 300 7 477 105 29 257 23 1 590 40 752 Incidence affectation des résultats       543   -1 590 -1 047 Autres mouvements       -620   364 -256 Situation au 31.12.2009 2 300 7 477 105 29 180 23 364 39 449   E. – Note aux Etats financiers consolidés pour le bilan :   Note 1 : Principes comptables.   Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au 31 Décembre 2009 sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations.   1.1. Consolidation.   Les sociétés dans lesquelles DEVERNOIS SA exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement. Le périmètre de consolidation est présenté en note 2. Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les comptes des sociétés consolidées ont tous été arrêtés au 31 Décembre 2009 et ont tous une durée de 12 mois. Les bilans et comptes de résultat utilisés pour la consolidation sont ceux arrêtés par les organes de direction des sociétés concernées.   1.2. Conversion des états financiers des filiales étrangères.   Les filiales ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions.   La règle de base est la conversion du bilan au taux de clôture et du compte de résultat, mois par mois, au taux moyen de chaque mois. Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales doivent être enregistrées en écart de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés.   La seule société concernée est Italie 6. Les états financiers de la succursale étrangère de la société Italie 6 ont été convertis selon la méthode du cours de clôture à l'exception des capitaux propres qui ont été convertis au cours historique.   Par mesure de simplification, et par le fait que la société concernée, Italie 6, a un impact mineur sur les postes du compte de résultat consolidé, les opérations de résultat sont converties à un taux de clôture.   1.3. Opérations en devises.   La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 "Effets des variations des cours des monnaies étrangères". En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat.   Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux principes généraux. En conséquence, les instruments dérivés affectés à la couverture du risque de change d'opérations en devises sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur à chaque fin de période.   L'écart de réévaluation constaté est comptabilisé : - en marge opérationnelle pour les transactions commerciales réalisées par toutes les sociétés ; - en produits sur prêts et placements ou en charges de financement pour les transactions financières ; - directement en situation nette pour les transactions futures (pour la part efficace des couvertures). Les montants enregistrés en situation nette sont repris en résultat à la date de réalisation des opérations couvertes. La variation de valeur de la part inefficace des couvertures de flux futurs est comptabilisée en résultat en "Autres produits et charges".   1.4. Recours à des estimations.   L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.   1.5. Chiffre d'affaires.   La société Devernois assure l’activité, la fabrication (au travers de son unité de fabrication et de son réseau de sous-traitants et de façonniers) et la commercialisation sous forme de ventes en gros d’articles de prêt-à-porter féminin, et accessoires de haut de gamme. Elle vend ses articles à 3 réseaux de distribution.   1.5.1. Ventes détaillants.   Conformément à la norme IAS 18 "Revenus", les ventes en gros sont comptabilisées en chiffre d'affaires à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété ; celle-ci correspond généralement à la date de livraison.   La société Devernois vend une partie de ses articles à des détaillants, composés de : - un réseau 257 multimarques et de 24 franchisés en France et à l’étranger ; cette distribution de plus en plus sélective quant aux choix des emplacements et des partenaires s’inscrit dans une politique de représentation de la marque dans un environnement haut de gamme. - un réseau de grands magasins organisés au niveau national (présence dans 2 magasins Printemps et magasins Galeries Lafayette) organisé sous forme généralement de concessions.   1.5.2. Ventes aux boutiques.   La société Devernois vend aussi ses articles à ses filiales de distribution de vente au détail en France et à l’étranger, structurées autour de 124 points de vente en Europe. Cette distribution en propre devenue un axe prioritaire de développement s’appuie sur un réseau de points de vente sélectifs, avec des flag-ship dans plusieurs grandes villes européennes (Bruxelles, Madrid, Genève, Zurich Luxembourg). Elle permet d’assurer une image cohérente de la marque dans son univers haut de gamme et assure, à l’appui des moyens mis en oeuvre sur le plan du back office logistique, des systèmes d’informations et du merchandising une valorisation des produits de la collection dans ses différentes gammes.   1.5.3. Ventes aux affiliés.   Enfin, la société Devernois vend ses articles à un réseau d’affiliés en France et à l’étranger, constitués de 27 points de vente ; ces clients sont issus, pour la moitié d’entre eux, du réseau franchisé et ont suivi la politique de passage au nouveau concept. Ce développement commercial a été choisi pour la maîtrise qu’il permet en matière de gestion des stocks et de rotation des collections.   1.6. Marge opérationnelle.   Le groupe utilise la marge opérationnelle comme principal indicateur de performance. La marge opérationnelle correspond au résultat net avant prise en compte : - des autres produits et charges, qui comprennent principalement l'effet des pertes et profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels ; - du résultat financier ; - des impôts courants et différés.   1.7. Ecarts d'acquisition.   Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Plus aucun écart d'acquisition n'existe dans le groupe DEVERNOIS.   1.8. Immobilisations incorporelles.   1.8.1. Fonds de commerce et droits au bail.   — Valeur brute. Conformément à la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", la valeur brute des fonds de commerce et droits au bail correspond à leur coût d'acquisition, comprenant les frais d'acquisitions, c'est à dire les droits de mutation, honoraires et frais d'actes liés aux acquisitions. Ces frais sont maintenus en charges dans les comptes sociaux des filiales de distribution pour des raisons fiscales, et sont donc retraités dans les comptes consolidés.   — Dépréciation. Les fonds de commerce et droits au bail sont rattachés à la division Boutiques. En disposition de la norme IAS 36 "Dépréciation des actifs" les fonds de commerce et droits au bail doivent faire l'objet de tests de dépréciation annuels. Ces tests consistent à comparer, dans un premier temps, la valeur nette comptable des actifs avec leur prix de vente estimé. Si le prix de vente estimé s'avère inférieur à la valeur nette comptable, une valeur d'utilité basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés est calculée et comparée à la valeur nette comptable pour estimer la dépréciation.   Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupe d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets, actualisés.   Cette valeur n’est retenue pour le calcul de la dépréciation que si elle est supérieure au prix de vente estimé du fond de commerce. La division Boutiques regroupe autant d'UGT qu'il y a de boutiques. La division Affiliés constitue à elle seule une UGT (SOCAD). La division Ventes en gros constitue à elle seule une UGT (DEVERNOIS).   Par mesure pratique, le groupe a décidé de faire établir au deuxième semestre de chaque exercice, par un cabinet d’évaluation nationalement reconnu pour le réseau français et des experts indépendants pour les filiales étrangères, une estimation unique de la valeur de marché de chacun des fonds de commerce et droits au bail. Cette valeur, considérée comme la valeur vénale, est utilisée pour les tests de dépréciation lors de l'arrêté des comptes semestriels destinés à la consolidation et pour l'arrêté annuel.   Cette méthode étant appliquée depuis le 01/01/2005 dans les comptes sociaux de la filiale française de la division "boutique", SOFRADE, les seuls retraitements comptabilisés en consolidation concernent les frais d’acquisition des fonds et les sursis d’imposition. Concernant les filiales étrangères de la même division, certaines doivent amortir leurs fonds de commerce selon la réglementation locale. Ces amortissements sont annulés et la dépréciation selon la méthode exposée ci-dessus est constatée en comptes consolidés.   1.8.2. Frais de collection.   Selon la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer : - son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; - qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ; - et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.   Selon les dispositions de la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles" les frais de création de collection constituent des frais de développement et doivent être activés. Ils sont évalués aux coûts directs de production et constatés en "Production stockée et immobilisée". Ils sont entièrement amortis en fonction du nombre de pièces produites par saison et sortis de l’actif sur l’exercice de production de la collection.   Ces actifs sont constatés dans les comptes sociaux depuis le 01/01/2005 et ne génèrent donc pas de retraitement consolidé.   1.8.3. Autres immobilisations incorporelles produites ou acquises.   Les autres immobilisations incorporelles (logiciels essentiellement) sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue.   1.9. Immobilisations corporelles.   1.9.1. Valeur brute.   Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.   Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.   Les subventions d'équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues.   Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou à une prolongation de la durée d'utilité du bien.   Ces principes sont appliqués dans les comptes sociaux des sociétés françaises du groupe par application rétrospective du règlement CRC N° 2004 06 dans ses options compatibles avec les IFRS à l’exception des frais d’acquisition maintenus en charge pour des considérations fiscales.   Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 "Contrats de location", sont présentées à l'actif pour la valeur de marché. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous.   Le groupe loue pour son exploitation les locaux de la SCI DISPRO. La spécificité des équipements, les liens économiques et la communauté de dirigeants permettent d'analyser ce contrat comme une location financement. Conformément à la norme IAS 17, il est donc constaté un actif immobilier amorti dans les mêmes conditions que les constructions en pleine propriété du groupe. L'endettement rattaché à cet actif est intégralement remboursé au 31/12/2009. Ce contrat de location financement ne peut être activé dans les comptes sociaux.   1.9.2. Amortissement.   — Cas général. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Sauf cas particuliers, notamment celui des véhicules, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :   Durées d'utilisation en années Constructions 20 – 80 Matériels et outillages 10 – 30 Matériels et mobilier de bureau 5 – 20 Matériels de transport 5 – 10 Agencements et installations 10 – 20   1.10. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé.   Selon la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux fonds et droits au bail.   1.11. Actifs et passifs financiers.   Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des titres de placement et la trésorerie.   Les créances d’exploitation sont valorisées à leur valeur nominale. Quand il y a lieu, elles font l'objet d'une dépréciation, étudiée cas par cas, en fonction des risques encourus sur chacune d'elles.   Les provisions pour créances vulnérables constatent l'existence d'un risque éventuel. Les dotations aux provisions pour créances vulnérables sont réintégrées fiscalement, les reprises de provisions pour créances vulnérables sont déduites fiscalement. Une partie des provisions pour créances douteuses est réintégrée en leur appliquant un pourcentage correspondant à la moyenne pondér

Description : 1000674 12 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEVERNOIS SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 300 000 Euros. Siège Social : Les Etines - Boulevard Jean Passot - Le Coteau (Loire). 405 880 485 R.C.S. Roanne.   Avis de réunion valant avis de convocation  Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 16 avril 2010 à 16 heures, au siège social, 13 Boulevard des Etines 42120 Le Coteau, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   - Présentation du rapport de gestion établi par le Directoire, du rapport de gestion du Groupe, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice et sur les comptes consolidés, - Présentation du rapport spécial du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne prévu à l’article L. 225-168 du Code de commerce, - Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président, - Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 des comptes consolidés et quitus aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l’exercice, - Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, - Augmentation du capital social d'un montant maximum de 69.000 euros par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, - Délégation de pouvoirs au Directoire en vue de fixer les modalités de l'émission des actions nouvelles et réaliser l'augmentation de capital, - Questions diverses, - Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités.   Projet de résolutions  Première résolution — (Approbation des rapports du Directoire, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, des comptes et du bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Quitus des mandats aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance). L’assemblée général, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu à l’article L. 225-168 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels à savoir le bilan, le compte de résultats et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2009 tels qui lui ont été présenté, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution — (Approbation des rapports du Directoire, des Commissaires aux Comptes et des comptes consolidés). L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qui lui ont été présentés.   Troisième résolution — ( Approbation des charges et dépenses non déductibles). En application de l’article 233 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et les charges visées à l’article 39-4 dudit code qui s’élèvent au montant global de 32.079 € et qui ont donné lieu à une imposition de 10.693 €.   Quatrième résolution — ( Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2009). L’assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit la somme de 1.815.819,79 € de la façon suivante : - à titre de dividendes aux actionnaires, soit la somme de : 1.046.703,00 € - au poste "autres réserves'' le solde, soit la somme de : 769.116,79 €   Le dividende par action se trouve ainsi fixé à 3,50 €.   Le paiement des dividendes sera effectué au siège social à compter du 19 avril 2010   Il est précisé que les dividendes distribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 sont éligibles à la réfaction de 40% dont peuvent bénéficier les personnes physiques.   Dans le cas où lors de la mise en paiement du dividende la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention seront affectés au compte "Report à nouveau".   Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d'actions Dividende distribué Revenus éligibles à la réfaction de 40 % 2006 299 058 38,45 € *38,45 € 2007 299 058 6,70 € *6,70 € 2008 299.058 3,50 € *3,50 € * pour les personnes physiques     Cinquième résolution — ( Approbation du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce). L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution — ( Renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social. L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes :   - le prix maximum d’achat ne devra excéder 180 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 120 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.   La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour :   - passer tous ordres en bourse, - conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, - remplir toutes autres formalités, - et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Septième résolution — ( Résolution relative à l’augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription). L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d'un montant maximum de 69.000 euros, par l'émission d'actions de numéraire à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.   Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.   L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 3344-1 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.   L'Assemblée Générale décide de déléguer au Directoire avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour :   1. Réaliser après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.   2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée.   3. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d'une analyse multicritère.   4. Dans la limite du montant maximum de 69.000 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.   5. Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.   6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.   7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de      créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.   8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement.   9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.   10. Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi.   11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.   12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   13. D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   Huitième résolution — ( Pouvoirs à donner). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du présent Procès Verbal pour remplir toutes les formalités de droit.   ——————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 13 Avril 2010 à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 13 Avril 2010 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le         13 Avril 2010 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP PARIBAS Securities Services GCT Service Assemblées Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Directoire.     1000674

Description : 1000449 24 février 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ DEVERNOIS S.A.  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 300 000 Euros Siège social : Les Etines - Le Côteau (Loire) 405 880 485 R.C.S. Roanne.  Chiffres d’affaires comparés (Hors Taxes)  (en milliers d’euros)  DEVERNOIS SA 2009 2008 1er Trimestre 11 593 K€ 12 731 K€ 2ème Trimestre 2 542 K€ 4 120 K€ 3ème Trimestre 13 482 K€ 16 449 K€ 4ème Trimestre 1 756 K€ 2 428 K€     Total 29 373 K€ 35 728 K€   GROUPE DEVERNOIS 2009 2008 1er Trimestre 13 233 K€ 14 080 K€ 2ème Trimestre 9 577 K€ 9 717 K€ 3ème Trimestre 11 372 K€ 12 705 K€ 4ème Trimestre 9 734 K€ 10 079 K€     Total 43 916 K€ 46 581 K€   1000449

Description : 0902927 13 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     DEVERNOIS S.A. Société Anonyme au capital de 2 300 000 Euros Siège social : 13 boulevard des Etines, BP 9, 42124 Le Coteau cedex 405 880 485 R.C.S. Roanne     Documents comptables annuels approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 24/04/2009   – Comptes sociaux –   A.– Bilan :   Actif (milliers d'euros) 2008  2007  Brut Amort et Prov Net Net Actif immobilisé         Immobilisations Incorporelles         Frais de recherche et développement 650  420  230  358  Concessions, brevets, licences marques, 2 821  2 144  677  531  procédés, droits et valeurs similaires         Fonds commercial (1) 4  0  4  4  Autres immobilisations incorporelles 715  0  715  753  Immobilisations Corporelles         Terrains 293  144  149  179  Constructions 2 394  1 460  934  896  Installations techniques, matériels 4 432  2 949  1 483  1 830  et outillages industriels         Autres immobilisations corporelles 2 750  1 886  864  922  Immobilisations corporelles en cours 9  0  9  5  Immobilisations Financières (2)         Participations 3 131  0  3 131  3 114  Créances rattachées à des participations 18 179  0  18 179  18 000  Autres titres immobilisés 5  0  5  5  Prêts 12  0  12  89  Autres immobilisations financières 37  0  37  38  Total actif immobilisé 35 432  9 003  26 429  26 724  Actif circulant         Stocks et en cours         Matières premières et autres approvisionnements 1 148  545  603  827  En cours de production biens et services 17    17  14  Produits intermédiaires et finis 4 667  1 103  3 564  2 995  Marchandises 4 184  437  3 747  3 002  Avances et acomptes sur commandes         Créances (3)         Créances clients et comptes rattachés 22 539  418  22 121  20 929  Autres créances 3 360  17  3 343  1 573  Valeurs mobilières de placement         Actions Propres 0    0  0  Autres titres 300    300  3 025  Disponibilités 1 071    1 071  1 560  Comptes de régularisation         Charges constatées d'avance 143    143  151  Total actif circulant 37 429  2 520  34 909  34 076  Ecart de conversation actif 26    26  14  Total actif 72 887  11 523  61 364  60 814  (1) Dont droit au bail     2  2  (2) Dont à moins d'un an     0  0  (3) Dont à plus d'un an     0  0      Passif (milliers d'euros) 2008 2007  Capitaux propres     Capital (dont versé) 2 300 2 300  Prime d'émission, fusion… 7 477 7 477  Ecart de réévaluation 105 105  Réserves     Réserve légale 230 230  Réserves réglementées 0 0  Autres 29 314 28 354  Report à nouveau -131 -131  Résultat de l'exercice 1 830 2 964  Provisions règlementées 2 807 3 228  Capitaux propres 43 932 44 527  Provisions pour risques et charges     Provisions pour risques 74 177  Provisions pour charges 3 474 3 732  Total provisions pour risques et charges 3 548 3 909  Dettes (1)     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 2 664 2 224  Emprunts et dettes financières diverses 444 474  Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 476 3 765  Dettes fiscales et sociales 1 471 1 936  Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 86 2  Autres dettes 5 592 3 976  Total des dettes 13 733 12 377  Compte de régularisation     Ecarts de conversion passif 151 1  Total passif 61 364 60 814  (1) Dont à plus d'un an 454 636  Dont à moins d'un an 13 279 11 741  (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs bancaires 1 640 671  (3) Dont Emprunts participatifs 0 0      B.– Compte de résultat :   En Milliers d'euro 2008  2007  Produits d exploitation     Ventes de Marchandises 20 351  19 982  Production vendue 15 345  17 416  Chiffre d affaires net 35 696  37 398  Dont à l'exportation 14 546  14 088  Production stockée 967  199  Production immobilisée 1 430  1 321  Reprises sur Provisions, transferts de charges… (1) 5 475  4 780  Autres produits (2) 514  592  Total des produits d exploitation 44 082  44 290  Charges exploitation     Achats de marchandises 8 797  6 984  Variation de stock -869  413  Achats de matières premières et autres approvisionnement 4 150  4 127  Variation de stock 211  742  Autres achats et charges externes 10 772  11 012  Impôts, taxes et versements assimilés 619  590  Salaires et traitements 4 824  5 065  Charges sociales 1 918  2 035  Dotations aux amortissements sur immobilisations 2 184  1 944  Dotations aux provisions sur actif circulant 2 173  1 616  Dotations aux provisions pour risques/charges 2 701  2 934  Autres charges (3) 911  311  Total des charges exploitation 38 391  37 773  Résultat exploitation 5 691  6 517  Produits financiers de participations (4) 0  1  Autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (4) 9  7  Autres intérêts et produits assimilés (4) 73  109  Reprises sur provisions et transferts de charges 14  21  Différences positives de change 565  327  Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 50  120  Total des produits financiers 711  585  Dotations financières aux amortissements et provisions 26  14  Intérêts et charges assimilés 147  147  Différences négatives de change 364  58  Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement 0  0  Total des charges financières 537  219  Résultat financier 174  366  Résultat courant avant impôts 5 865  6 883  Produits exceptionnels sur opération de gestion 100  15  Produits exceptionnels sur opération en capital 171  46  Reprises sur provisions et transferts de charges 702  1 243  Total des produits exceptionnels 973  1 304  Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 4 698  3 418  Charges exceptionnelles sur opérations en capital 176  86  Dotations aux amortissements et provisions 136  138  Total des charges exceptionnelles 5 010  3 642  Résultat exceptionnel -4 037  -2 338  Participation des salariés aux fruits de l'expansion 0  108  Impôts sur les bénéfices -2  1 472  Total des produits     Total des charges     Résultat de l exercice 1 830  2 965  (1)Dont transferts de charge 93  246  (2)Dont produits afférents à des exercices antérieurs 28  97  (3)Dont charges afférentes à des exercices antérieures 70  163  (4)Dont produits liés à des entreprises liées 0  0      C.– Affectation du résultat   L’assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit la somme de 1.829.561,74 € de la façon suivante :   - à titre de dividendes aux actionnaires, soit la somme de 1.046.703,00 €   - au poste "autres réserves" le solde, soit la somme de 782.858,74 €   Le dividende par action se trouve ainsi fixé à 3,50 €.   Le paiement des dividendes sera effectué au siège social à compter du 27 avril 2008.   Il est précisé que les dividendes distribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 sont éligibles à la réfaction de 40% dont peuvent bénéficier les personnes physiques.   Dans le cas où lors de la mise en paiement du dividende la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention seront affectés au compte “Report à nouveau“.   Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :     Exercice Nombre d'actions Dividende distribué Revenus éligibles à la réfaction de 40 % 2005 299 058 1,70 € 1,70 € * 2006 299 058 38,45 € 38,45 € * 2007 299 058 6,70 € 6,70 € *   * pour les personnes physiques   D.– Annexe aux comptes annuels de l'exercice 2008 (En milliers d’euros)   Les notes et états de synthèse présentés ici font partie intégrante des comptes annuels de l'exercice de 12 mois ouvert le 1er janvier 2008 et clos le 31 décembre 2008 et sont annexés :   - au BILAN dont le total avant répartition du dit exercice est de : 61 364 K€   - au COMPTE DE RESULTAT qui dégage un bénéfice net de : 1 830 K€     I. Faits caractéristiques de l’exercice   La société Devernois SA a crée dans le courant de l’année 2008 deux filiales de commercialisation au Luxembourg et au Portugal. Le capital respectif de ces deux sociétés est de 12 500 et 5 000 euro. En 2008, la société Portugaise n’a pas eu d’activité commerciale en tant que telle, le démarrage de cette activité devant avoir lieu en février 2009.   II. Principes, règles et méthodes comptables   Les comptes annuels sont établis conformément aux principes et méthodes comptables définis par :   - la loi du 30 avril 1963   - le décret du 29 novembre 1983   - le plan comptable général   - les CRC 99-03, 2002-10 et 2004-06.     L'importance significative est le principe fondamental qui sous-tend le choix des informations à fournir dans l'annexe.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :   - continuité de l'exploitation,   - permanence des méthodes comptables,   - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.     La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.     A) Immobilisations incorporelles et corporelles     a) Principes comptables     1. Application du règlement CRC n° 2004-06     1.1 Coûts de développement Dans le cadre de l‘application du règlement CRC n° 2004-06, la société a opté pour l'activation des coûts de développement. (cf. A.b – Immobilisations incorporelles –frais de développement)     1.2 Coûts d'entrée Les éléments d'actif acquis sont évalués à leur coût d'acquisition constitué du prix d'achat des biens net des rabais, remises, ristournes et escomptes de règlement obtenus, augmentée des coûts directement engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue par la direction. Avec un seuil d'investigation propre à chaque catégorie d'immobilisations, la société a examiné les différents biens susceptibles d'être corrigés de frais incorporables non compris à l'origine. Aucun frais incorporable significatif n'a été identifié.   Par exception, les frais d'acquisition, c'est à dire, les droits de mutation, honoraires, frais d'actes liés aux acquisitions, ainsi que les coûts des emprunts, sont maintenus en charges par considération fiscale.   Les éléments d'actifs produits sont évalués à leur coût de production constitué par le coût d'acquisition des matières consommées, les charges directement attribuables pendant la période de production et les charges indirectes dans la mesure où elles peuvent être raisonnablement rattachées à la production du bien.     2. Application du règlement CRC n° 2002-10 modifié par le CRC 2003-07      2.1 Approche par composants Depuis 2005 la société a identifié deux types d'immobilisations décomposables, les constructions et les matériels de production. L'analyse a été faite pour les immobilisations d'un montant supérieur à 150 K€. (cf. A.c –Immobilisations corporelles)   L'application de cette réglementation bénéfice d'un régime fiscal spécifique d'imposition étalé sur 5 ans (cf. H - Impôts sur les sociétés).     2.2 Durées d'utilisation La société détermine la durée d’utilisation de chaque bien et la retient comme durée d’amortissement. Il en résulte que toutes les immobilisations utilisées présentent une valeur nette comptable non nulle.     2.3 Base d'amortissement et valeur résiduelle La société a identifié deux types d'immobilisations pouvant dégager une valeur résiduelle, les constructions et les matériels de transport. Cf. parties ci-dessous concernées.     2.4 Choix du mode d'amortissement L'ensemble des immobilisations concernées est amorti comptablement selon le mode linéaire, à l'exception des frais de création (cf. A. b - Immobilisations incorporelles). Fiscalement, le mode dégressif peut être retenu.     2.5 Calcul de la dépréciation La société n'a pas détecté d'indice de perte de valeur concernant ses immobilisations incorporelles et corporelles.     b) Immobilisations incorporelles :     - Logiciels :   Les logiciels acquis sont évalués selon les méthodes décrites ci-dessus. Il n'y a pas de dépense significative de conception de logiciel et de création de site internet qui ait été identifiée.   Les logiciels acquis sont amortis selon le mode linéaire sur leurs durées d'utilisation réelles estimées en moyenne à 10 ans, contre 3 ans en durée fiscale. Le différentiel entre l’amortissement comptable et l’amortissement fiscal est impacté en amortissements dérogatoires.     - Frais de développement :   Les frais de création des collections répondent à la définition des frais de développement. Ils sont évalués à leurs coûts de production directs.   Les frais de création sont amortis en fonction du nombre de pièces produites par saison.   Le poste "autres immobilisations incorporelles" est constitué des frais de création en-cours, portant sur les collections non encore produites.     c) Immobilisations corporelles :   - Immeuble de placement : La société détenait en début d’exercice un immeuble de placement basé à Geugnon représentant un actif brut de 265 K€ presque totalement amorti au 01/01/2008. Cet actif a fait l’objet d’une vente pour un montant de 150 K€ dans le premier semestre 2008 générant une plus value dans le résultat exceptionnel de 116 K€.     - Autres constructions : En 2005, la société a confié la décomposition des immeubles d'exploitation à un professionnel de l'immobilier qui a déterminé le pourcentage des gros composants et leur durée estimée de vie :     – Structure et façade : 45% de l'ensemble sur une durée de vie de 80 ans   – Toitures : 15% de l'ensemble sur une durée de vie de 60 ans   – Ouvertures et ouvrages extérieurs : 14% de l'ensemble sur une durée de vie de 40 ans   – Installation de chauffage, plomberie, sanitaire, électricité et autres agencements : 21% de l'ensemble sur une durée de vie de 20 ans   – Câblage, climatisation : 5% de l'ensemble sur une durée de vie de 10 ans     La durée de vie des constructions d'exploitation ayant été considérée comme la durée d'utilité, la société n'a pas fixé de valeur résiduelle.   La différence entre l’amortissement sur la durée d’utilisation réelle, et l’amortissement fiscal, est impacté en amortissements dérogatoires.     - Matériels et outillages : La recherche de décomposition faite en 2005 pour les ensembles industriels d'un montant supérieur à 150 K€ n'a permis d'identifier qu'une seule immobilisation : le convoyeur de pièces pour lequel la structure a été retenue pour 78% de la valeur totale, d'une durée d'utilité de 20 ans, et le composant "trolleys" pour 22% de la valeur totale, d'une durée d'utilité de 10 ans.   Il n’y a pas eu de matériel acquis depuis 2005, susceptible d’être décomposé.     - Matériels de transport : Les bases amortissables des véhicules commerciaux et de tourisme sont retraitées des valeurs résiduelles estimées en fonction de leur cote "argus" et de leur durée d'utilité.   La différence entre l’amortissement tenant compte de la valeur résiduelle, et l’amortissement fiscal, est impacté en amortissements dérogatoires.     - Synthèse des durées d'utilité :     Durées Comptables Durées Fiscales Constructions d'exploitation : 40 à 80 ans 20 ans Agencements des Constructions : 20 à 40 ans 10 ans Matériel et Outillage : 10 à 30 ans 6 an 2/3 Matériel de Transport : 5 à 10 ans 4 à 5 ans Matériel et Mobilier de Bureau : 5 à 20 ans 5 à 10 ans     B) Immobilisations financières   Les titres de participation et créances rattachées concernent des filiales, non cotées, consolidées par intégration globale, et sont valorisés à leur coût historique d'acquisition..   Leur valeur d'inventaire est déterminée par référence à leur valeur d'usage, qui est fonction de l'actif net ré estimé des filiales, de leur rentabilité et de leurs perspectives d'avenir. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est constituée.     C) Stocks   Les méthodes d'évaluation suivantes ont été appliquées :   - Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation.   - Les Marchandises, Matières premières et Approvisionnements sont valorisés aux coûts moyens unitaires d'achat pondérés et augmentés des frais accessoires.   - Les En-cours de production, Produits intermédiaires et finis sont valorisés aux prix de revient unitaires, soit aux coûts directs majorés des charges indirectes de production, incluant la dotation aux amortissements des frais de création des collections produites.   - Les provisions pour dépréciation sont calculées par rapport à la valeur actuelle de réalisation, elle-même déterminée :   – unitairement pour les Matières premières, Approvisionnements et Produits intermédiaires ;   – par catégories d'articles pour les Marchandises et les Produits finis.     D) Créances   Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Quand il y a lieu, elles font l'objet d'une dépréciation, étudiée cas par cas, en fonction des risques encourus sur chacune d'elles.   Les provisions pour créances vulnérables constatent l'existence d'un risque éventuel. Les dotations aux provisions pour créances vulnérables sont réintégrées fiscalement, les reprises de provisions pour créances vulnérables sont déduites fiscalement. Une partie de la provision pour créances douteuses est réintégrée en lui appliquant un pourcentage correspondant à la moyenne pondérée d’encaissement des créances lissées sur 3 ans. Elles sont prises en compte pour l’appréciation de la situation fiscale différée.     E) Valeurs Mobilières de Placement   Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode "premier entré, premier sorti".   A la clôture de chaque exercice, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille. Au 31/12/2008 aucune provision n’a été constatée.     F) Provisions réglementées   L'instruction fiscale du 30/12/2005 concernant les conséquences de l'application des règlements CRC 2002-10 et 2004-06 a entraîné la constitution d'amortissements dérogatoires dans toutes les situations de modification des plans d'amortissement pour tenir compte de durées d'utilisation plus longues que les durées fiscales ou de valeurs résiduelles.   Les dotations et les reprises de l'exercice ont été constatées en résultat exceptionnel.     G) Autres passifs   Conformément au règlement CRC 2000-06, les provisions pour risques et charges constatent l’intégralité des risques et charges :   - résultant d’obligations existantes à la date de clôture,   - dont il est probable qu’elle provoque une sortie de ressources au bénéfice des tiers sans contrepartie au moins équivalente,   Elles sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation, en fonction des informations connues à la date d’établissement des comptes.   Conformément à l’option offerte par le PCG, les indemnités de fin de carrière sont considérées comme des engagements.   Concernant les charges à payer pour congés payés, il est toujours fait application de l'ancien régime de la déductibilité décalée.     H) Créances et dettes en devises   Les charges et les produits réalisés en devises étrangères ont été valorisés à une valeur constante en cours d'exercice. Les dettes et les créances figurant au bilan ont été converties aux cours officiels à la clôture de l'exercice. Les différences ont été portées en Ecarts de conversion Actif ou Passif et les pertes latentes de change ont fait l'objet d'une provision pour risques enregistrée en charges de l'exercice.     I) Notion de résultat courant et de résultat exceptionnel   Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant, sont compris dans le résultat courant. Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l'entreprise sont comptabilisés dans le résultat exceptionnel.     J) Impôt sur les sociétés   Intégration fiscale :   Le groupe DEVERNOIS a opté en fin d'année 1991 pour le régime de l'intégration fiscale, à compter du 1er janvier 1992, et a renouvelé cette option pour 5 ans à compter du 01 janvier 2002. Depuis le 31 décembre 2007, l’option se renouvelle par tacite reconduction.   Le périmètre d'intégration inclut les sociétés suivantes françaises :   Devernois, Sofrade, Sojerseys, Socad, et Italie 6 pour sa partie française.   La charge d'impôt est supportée par chaque société sur son résultat fiscal propre.   L’économie d’impôt réalisée dans le cadre de l’intégration fiscale sur les déficits des filiales était acquise temporairement à la mère en application de la précédente convention d’intégration fiscale; elle doit être restituée aux filiales si celles-ci deviennent bénéficiaires à hauteur des déficits reportables propres. Pour faire face à ce risque de reversement et selon un avis n° 2005-G du CNC une provision pour risques d’intégration avait été constatée au 31/12/2007 pour un montant de 753 K€. Cette provision toujours en cours a été réajustée au 31/12/2008 à 751 K€.   La convention d’intégration fiscale a été modifiée en 2005. Depuis les économies d’impôts liées aux déficits des filiales sont réattribuées immédiatement aux sociétés intégrées déficitaires et acquises définitivement à ces dernières. Seules les économies d’impôts réalisées par le groupe non liées aux déficits seront conservées chez la société mère et constatées en produits ou en charges.   Provisions pour impôt différé :   Une provision pour impôt de 91 KE a été constituée au 31/12/2005. Elle représente 4/5 de l’impôt société dû sur l’augmentation d’actif net au 01/01/05, résultant de la décomposition de certaines immobilisations en application des nouveaux règlements comptables. Cette provision doit être reprise sur les 4 années suivant l’application de la réglementation, en contrepartie d’une réintégration fiscale de la base. Une reprise de 1/5 a été faite au 31 décembre 2008 portant la provision à 23 KE. Le dernier cinquième restant sera repris sur 2009.     III. Notes relatives à certains postes du bilan   a) Immobilisations incorporelles :   Brut Valeurs brutes 01/01/08 Acquisitions Cessions ou Virt. poste à poste Valeurs Brutes 31/12/08 Recherche et développement (1) 575 759 684 650 Concessions Valeurs Similaires 2 552 180 -88 2 820 Fonds Commercial 4     4 Immobilisations incorporelles en cours (1) 753 715 753 715 Total Valeurs 3 884 1 654 1 349 4 189     Amortissements Cumulés 01/01/2008 Dotations Reprises Cumulés 31/12/08 Recherche et développement (1) 217 1549 1 346 420 Concessions Valeurs Similaires (2) 2 021 125 2 2 144 Fonds Commercial         Total Amortissements 2 238 1 674 1 348 2 564     b) Immobilisations corporelles :   Brut Valeurs brutes 01/01/08 Acquisitions Cessions Valeurs Brutes 31/12/08 Terrains 327   35 292 Constructions 2 510 115 232 2 393 Installations Tech. Mat. Out. 4 964 7 539 4 432 Autres Immob. 2 888 158 296 2 750 Immob. en cours 5 9 5 9 Acomptes         Total Valeurs 10 695 289 1 107 9 877     Amortissements Cumulés 01/01/2008 Dotations Reprises Cumulés 31/12/08 Terrains 148   3 144 Constructions 1 614 77 232 1 459 Installations Tech. Mat. Out. 3 135 254 440 2 949 Autres Immob. 1 965 180 259 1 886 Immob. en cours         Acomptes         Total Amortissements 6 862 511 934 6 438     c) Ventilation des dotations aux amortissements :     Compléments liés à une réévaluation Sur éléments amortis selon mode linéaire Sur éléments amortis selon autre mode Dotations exceptionnelles dérogatoires Frais de recherche et développement     1 549   Concessions Valeurs Similaires   126     Terrains         Constructions   77   108 Installations Tech. Mat. Out.   254     Autres Immob.   179     Immob. en cours         Acomptes         Total Valeurs   636 1 549 108     d) Immobilisations financières :   Brut Valeurs brutes 01/01/08 Augmentations Diminutions Valeurs Brutes 31/12/08 Participations 3 114 18   3 132 Créances Rattachées 18 000 179   18 179 Autres Titres 5     5 Prêts 88   76 12 Autres Immob. 39 0 1 38 Total Valeurs 21 246 197 77 21 366     Provisions Cumulés 01/01/2008 Dotations Reprises Cumulés 31/12/08 Participations 0   0 0 Créances Rattachées         Autres Titres         Prêts         Autres Immob.         Total Amortissements 0   0 0     e) Ventilation des créances en fin d’exercice :   Brut Valeurs brutes 31/12/08 A moins d’un an A plus d’un an Actif Immobilisé :       Créances Rattachées à participation 18 179 38 18 141 Prêts 12 12   Autres Immobilisations 42   42 Actif Circulant :       Créances Clients et rattachées 22 539 22 539   Autres Créances 1 950 1 950   Groupe et Associés 1 410 1 410   Charges constatées d’avance 143 143 0 Total 44 275 26 092 18 183     f) Valeurs mobilières de placement :   Brut Valeurs brutes 31/12/08 Provisions 31/12/2008 Valeurs Estimatives 31/12/2008 Produits à recevoir 31/12/2008 Valeurs brutes 31/12/07 Sicav FCP 0    0   0 Actions           Obligations & T.P.           CDN           BMTN 300   300 0 2 016 DAT 0   0 0 1 000 Total Valeurs 300   300 0 3 016     g) Capitaux propres   Décomposition du capital social :   Décomposition du capital social Nombre Montant Actions composant le capital social en début d'exercice 299 058 2 300 Actions composant le capital social en fin d'exercice 299 058 2 300                 Tableau de variation des capitaux propres :     2007 2008 Capitaux propres début exercice : 53 496 44 526 Ecarts de réévaluation     Report à nouveau     Exit taxe 0   Amortissements dérogatoires     Provisions réglementées -433 -420 Distribution de dividendes -11 499 -2 003 Résultat de l’exercice 2 964 1 830 Capitaux propres fin exercice : 44 526 43 932     h) Provisions pour risques et charges :     Montants 31/12/2007 Dotations Reprises Montants utilisés Reprises Montants non utilisés Montants 31/12/2008 A caractère Commercial (*) 148 22 5 140 25 A caractère Social (*) 16 7     23 Pour restructuration (*)           Pour pertes de change (***) 14 26 14   26 Pour autres charges (*)           Pour retours de marchandises (**) 2 934 2 701 2 934   2 701 Provision pour impôts (*) 798 0 25   773 Total 3 908 2 755 2 978 140 3 547   (*) – dotations et reprises en résultat exceptionnel   (**) – dotations et reprises en résultat d’exploitation   (***) – dotations et reprises en résultat financier     Les provisions à caractère commercial concernent des litiges sur des contrats, pour des assignations engagées avant la date d'établissement des comptes. Elles ont été évaluées sur la base du risque estimé par la société après consultation de ses conseils. La plupart de ces litiges devraient trouver leur issue en 2009.   Il y a un contentieux social à hauteur de 23 K€.   Les reprises de montants non utilisés correspondent à des contentieux terminés au bénéfice de la société.   La provision pour retour de marchandises a été comptabilisée principalement pour couvrir l’engagement de la société vis à vis de ses filiales de distribution, de reprendre après la période de soldes, les stocks résiduels de la saison. Elle a été calculée sur la base des stocks résiduels estimés à la date d’établissement des comptes, et évaluée sur la base du différentiel entre le prix de vente initial et la valeur commerciale probable desdits stocks.   Les provisions pour impôts sont expliquées dans la partie II J).     i) Dettes financières :     Montants 01/01/2008 Emprunts Souscrits Remboursement Montants 31/12/2008 A moins d’un an A plus d’un an Emprunts Ets Financiers 1 549 424 949 1 024  570 454 Intérêts courus 9   7 2 2   Découvert bancaire 666 974   1 640 1 640   Dettes financières diverses 474   30 444 444   Total 2 698 1 398 986 3 110 2 656 454                     j) Autres dettes :   Brut Valeurs 31/12/2008 A moins d’un an A plus d’un an Dettes fournisseurs & rattachées 3 476 3 476   Dettes sociales 1 447 1 447   Dettes fiscales 24 24   Dettes sur immobilisations 86 86   Autres dettes 5 592 5 592   Total 10 625 10 625       k) Charges à payer :     2008 2007 Dettes financières 2 16 Dettes fournisseurs & rattachées 265 782 Dettes sociales 698 695 Dettes fiscales 20 19 Autres dettes 5 312 3 740 Charges à payer : 6 296 5 252     IV. Notes sur le compte de résultat   a) Chiffre d’affaires :     2008 2007 2006 France :       - réseau libre 3 913 4 240 5 529 - réseau intégré 16 744 18 269 17 586 Export :       - réseau libre 8 086 7 781 6 702 - réseau intégré 6 460 6 300 5 496 Divers & prestations de services :       - réseau libre 118 317 334 - réseau intégré 375 492 324 Total 35 696 37 399 35 972     On notera que 848 K€ de chiffre d’affaires réalisé par les ventes d’usines sur des produits finis de saisons antérieures, par les ventes privées sur le net ainsi qu’auprès des soldeurs pour des produits finis et des matières premières non suivies sont intégrées dans le réseau libre France. Les prestations diverses représentent des facturations de location pour ce qui est du réseau libre et des frais de refacturations de salaires Groupe pour le réseau intégré.     b) Charges et Produits d’exploitation :   Charges Externes 2008 2007 Dont Entrep. Liées 2008 Dont Entrep. Avec un lien 2008 Dont Entrep. liées 2007 Façons extérieures 2 333 2 359       Publicité 1 840 2 157 612 0 621 Transports 2 616 2 442       Honoraires et commissions 1 119 1 042       Frais de déplacement, missions, réceptions 581 604       Intérimaires & salaires extérieurs 542 519 245 255 258 Autres achats non stockés 305 279       Locations immobilières et mobilières 508 540 8 276 8 Entretien réparations & maintenance 420 395       Autres charges de l’exercice et 508 675       charges imputables à un exercice antérieur           Total 10 772 11 012 865 531 887     Autres Produits 2008 2007 Dont Entrep. Liées 2008 Dont Entrep. Liées 2007 Cessions articles publicitaires 489 514 406 448 Produits imputables à un exercice antérieur et produits de l’exercice 25 78     Total 514 592 406 466     c) Charges et Produits financiers :   Charges financières 2008 2007 Dont Entrep. Liées 2007 Dont Entrep. Liées 2007 Sur emprunts et concours externes 108 111     Sur opérations de change 364 58     Sur valeurs mobilières 0 0     Abandons de créances         Autres (y compris dotations aux provisions) 65 50 2 10 Total 537 219 2 10     Produits financiers 2008 2007 Dont Entrep. Liées 2008 Dont Entrep. Liées 2007 Sur placements et valeurs mobilières 66 176     Sur opérations de change 565 327 0   Escomptes obtenus 56 50     Autres (y compris reprises de provisions) 24 32 0 18 Total 711 585 0 18     d) Charges et Produits exceptionnels   Les charges exceptionnelles hors dotations aux provisions, sont principalement constituées de :   - Abandons de créances groupe : 4 649 K€   Les produits exceptionnels sont composés essentiellement de reprises de provisions.     e) Impôts sur les bénéfices   Le gain d'impôt du fait de l'intégration résulte du calcul suivant :   - Impôt propre à Devernois sa -4 K€   - Intégration sur filiales 2 K€   - Charges nettes d’impôt groupe -2 K€                       f) Ventilation de l’impôt :     Avant Impôt Impôt Après Impôt Résultat courant 5 864 1 748  4 116 Résultat exceptionnel -4 037 -1 354 -2 683 Participation des salariés -0 0  0   1 827 395 1 433 Intégration fiscale   2 -2 Crédit Impôt recherche   -400 400 Rappel IS   2 -2 Total 1 827 -2 1 829     g) Situation fiscale différée (en K€) :     Situation au début de l'exercice Situation à la fin de l'exercice Mouvements de l'exercice Base Impôt Base Impôt Base Impôt Accroissements Néant Néant Néant Allègements   34.43%   33.33%     Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :             Congés payés 306 105 304 101 -2 -4 Participation des salariés 108 37 0 0 -108 -37 Créances vulnérables & douteuses 136 47 128 43 -8 -4 Contribution Sociale de Solidarité 59 20 58 19 -1 -1 Ecarts de conversion Passif 1 0 151 50 150 50 Produits financiers latents 0 0 8 3 8 3   610 210 648 216 38 6       V. Divers   a) Effectif :   Sur l'exercice, la moyenne se décompose ainsi :     Cadres 32 Agents de Maîtrise et Techniciens 15 Employés 64 Ouvriers 44 Total 155   Contre 166 à la clôture de l'exercice précédent.     b) Rémunérations perçues par les organes d’Administration et de Direction :   - Rémunérations y compris avantages en nature : 305 K€     c) Information concernant les entreprises liées   Montants en fin d’exercice :   Postes 2008 : montants concernant les entreprises 2007 : montants concernant les entreprises Liées Filiales Avec lesquelles la société à un lien Liées Filiales Avec lesquelles la société à un lien Bilan :         Participations 3 131   3 114   Créances rattachées à participations 18 178   18 000   Clients et créances rattachées 19 829   18 427   Autres créances 1 410 0 1 039 0 Emprunts et dettes financières diverses 443   428   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0   127   Autres dettes 5 190   3 540   Résultat :         Chiffre d’affaires 23 539   24 885   Autres produits 404   456   Achats de marchandises         Autres achats et charges externes 864 255 886 236 Salaires et Charges         Autres produits financiers 0   18   Autres charges financières 2   10       Tableau liste des filiales et des participations :   Sociétés ou groupes des sociétés Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part de capital détenue (en pourcentage) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations Brut Nette  I- renseignements détaillés                       A- Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) :                       SOJERSEYS SARL 13, boulevard des Etines 42124 LE COTEAU Cedex 18 3 99% 12 12     8 6     SOFRADE SA 13, boulevard des Etines 42124 LE COTEAU Cedex 3 200 -1 535 100% 3 049 3 049 18 748 3 900 23420 --61     DEVERNOIS ESPANA Calle Velasquez 126, 7a A-B 28006 MADRID (Espagne) 12 3 100% 15 15 0 0 2301 -6     SOCAD SARL 13, boulevard des Etines 42124 LE COTEAU Cedex 100 792 98% 37 37 30 0 3 572 -42     DEVERNOIS LUXEMBOURG Rue Philippe 2 ,23 L 2340 Luxembourg 12 0 100% 12 12 218 0 346 -5     DEVERNOIS Portugal Avenue F Pessoa Lisbonne 5 0 100% 5 5 2 0 0 -1         d) Engagement à la clôture   Engagements donnés :   - Engagements de garanties concernant les entreprises liées (y compris Italie 6)   Total 3 961K€   Engagements reçus :   - Créances assorties de garanties 12 K€ (prêt garanti par une caution sur un fond de commerce portugais)   Engagements de départ en retraite selon un régime à prestations définies :   La société gère les indemnités allouées à ses salariés partant à la retraite selon un régime à prestations définies interne. Les droits des salariés prévus par la Convention Collective applicable à l'entreprise ne sont pas provisionnés dans les comptes. Les indemnités de départ en retraite qui en découlent sont prises en charge lors de leur règlement. La charge théorique potentielle, charges sociales comprises, s'élève à 332 K€. Cette estimation, retenue à monnaie constante, prend en compte la totalité du personnel présent dans l'entreprise au 31 décembre 2008. Ce montant est par ailleurs affecté d'un coefficient exprimant la probabilité d'être présent au moment de l'âge de la retraite.   La méthode de calcul utilisée est la méthode dite rétrospective.   Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :   - Taux d’actualisation 4 %   - Age conventionnel de départ 65 ans en application de la loi Fillon   - Conditions de départ volontaire à l’âge conventionnel   - Droit acquis Convention collective de l’entreprise qui s’applique   Le taux d’actualisation retenu par le groupe devrait s’élever au 31/12/08 à 5.2%. En considération du niveau exceptionnel de ce taux et de la baisse attendue pour 2009, et afin d’éviter un effet de yoyo entre l’exercice 2008 (produit) et l’exercice 2009 (charge), qui impacterait directement le 1er semestre 2009, le groupe a choisi de retenir un taux moyen entre le taux au 31/12/07 (2%) et celui au 31/12/08 (5.2 %), fixé à 4%.   Droit individuel à la formation :   Le volume d’heures de formation accumulé correspondant aux droits acquis s’élève à 9 915 heures au 31/12/2008.     e) Soldes intermédiaires de gestion :     2008 % 2007 Chiffre d’affaires 35 696   37 399 Production stockée 1 227   -199 Production de l’exercice 36 923 100 % 37 598 Consommation de l’exercice 21 893 59 % 21 956 Valeur ajoutée 15 030 41 % 15 642 Impôts et taxes 619 2 % 590 Charges de personnel 6 742 18 % 7 099 Excédent brut d’exploitation 7 670 21 % 7 953 Reprises provisions d’exploitation et transfert de charges 5 475   4 780 Autres produits 514   592 Dotations amortissements et provisions d’exploitation -7 058   -6 497 Autres charges -911   -311 Résultat d’exploitation 5 690 16 % 6 517 Produits financiers 711   584 Charges financières -537   -219 Résultat financier 174 0 % 365 Résultat courant 5 864 16% 6 882 Produits exceptionnels 973   1 303 Charges exceptionnelles 5 010   3 641 Résultat exceptionnel -4 037 -11 % -2 338 Résultat avant participation et impôts 1 827 5% 4 544 Participation des salariés -0   -108 Impôts sur les bénéfices -2 -0 % -1 472 Résultat Net 1 829 5% 2 964     f) Capacité d’autofinancement :     2008 2007 Excédent brut d’exploitation 7 670 7 953 + transfert de charges 93 245 + autres produits 514 591 - autres charges -911 -311 + produits financiers 697 563 - charges financières -511 -206 + Produits exceptionnels 100 15 - Charges exceptionnelles -4 698 -3 418 - participation -0 -108 - impôts sur les bénéfices 2 -1 472 Capacité d’autofinancement 2 957 3 852     g) Tableau de financement :   Emplois 2008 2007 Ressources 2008 2007 Distributions mises en paiement 2 004 11 499 Capacité d’autofinancement 2 957 3 852 Exit tax 0 0 Cessions et réductions de d’actif :     Acquisitions d’éléments d’actif :     - incorporel 0 46 - incorporels 1 655 1 420 - corporel 173   - corporels 289 127 - financier 77 83 - financiers 196 0       charges à répartir     Augmentation des capitaux propres     Réduction de capitaux propres     Augmentation des dettes financières 406 234 Remboursement de dettes financières 954 1 643       Augmentation d’avances financières 371         Total Emplois 5 469 14 689 Total Ressources 3 612 4 216 Variation du fonds de roulement (ressource nette)   0 Variation du fonds de roulement (emploi net) 1 857 10 473     Variation du fonds de roulement net global 2008 2007 Besoins Dégagement Solde Solde Variation des actifs d’exploitation :         Stocks et en cours 1 623       Créances clients et rattachées 384       CCA et écarts de conversion 5       Autres créances 1 399       Variation des dettes d’exploitation :         Dettes fournisseurs et rattachées   76     Dettes fiscales et sociales 317       Autres dettes   1 321     Totaux 3 728 1 397     Variation nette exploitation     2 331 987 Variation trésorerie :         Totaux         Variation nette trésorerie     4 188 11 460 Variation du fonds de roulement     1 857 10 473     E.– Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels   Exercice clos le 31 décembre 2008   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur :   - le contrôle des comptes annuels de la société SA DEVERNOIS, tels qu'ils sont joints au présent rapport,   - la justification de nos appréciations,   - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.     1. Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     2. Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé pour émettre l’opinion ci-dessus, ont porté notamment sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable, sur les bases des éléments disponibles à la date d’arrêtés des comptes, des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, ainsi que leur présentation d’ensemble, notamment pour ce qui concerne :   > La valorisation et la dépréciation des actifs :   . Titres des filiales,   . Stocks,   . Créances ;   > Les provisions pour risques et charges.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     3. Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :   > la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;   > la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   Roanne, le 27 mars 2009. Les Commissaires aux Comptes  GESCOMM EXCO FIDOGEST  Patrick CASPAR, Associé  Frédéric VILLARS, Associé  Membres de la Compagnie Régionale de Lyon      – Comptes consolidés –   A.– Bilan :   Actif 31/12/2008 31/12/2007 Réf annexe Actifs non courants 39 903  39 591    Immobilisations incorporelles 29 931  28 985  note 13  Immobilisations corporelles 9 009  9 624  note 14  Immeubles de placement - 30    Immobilisations financières 864  865  note 15  Autres actifs financiers disponibles à la vente (TIAP) - -   Impôts différés actifs 99  87  note 16  Actifs courants 20 105  21 884    Stocks 11 593  9 903  note 18  Acomptes et avances - -   Clients et comptes rattachés 2 921  3 412  note 17  Autres créances et comptes de régularisation 2 567  1 728  note 19  Trésorerie 3 024  6 841  note 20  Total général 60 008  61 475        Passif 31/12/2008 31/12/2007 Réf annexe Capitaux propres 40 752  41 330  note 21  Capital social 2 300  2 300    Primes d’émission 7 477  7 477    Ecart de réévaluation 105  105    Réserves légales 230  230    Réserves réglementées       Autres réserves 29 027  28 369    Ecart de conversion 23  4    Résultat de l’exercice 1 590  2 845    Intérêts minoritaires -     Passifs non courants 6 095  6 660    Emprunts et dettes financières LT (plus d’un an) 4 034  4 734  note 24  Impôts différés passifs 1 953  1 751  note 25  Provisions pour risques et charges long terme 108  67    Autres passifs non courants (dont participation des salariés) - 108  note 25  Passifs courants 13 161  13 485    Fournisseurs et comptes rattachés 4 815  4 269  note 26  Emprunts et dettes financières CT (moins d’un an) 2 103  2 496  note 24  Comptes bancaires créditeurs 1 747  672  note 24  Dettes fiscales et sociales courant - - note 26  Dettes fiscales et sociales et autres dettes 3 541  4 758  note 26  Provisions pour risques et charges courantes 955  1 290  note 22  Total général 60 008  61 475        B.– Compte de résultat :     31/12/2008 31/12/2007 Réf annexe Chiffre d’affaires 46 586 48 518 note 4  Production stockée immobilisée 2 548 1 747   Produits opérationnels courant 49 134 50 265   Achats consommés -11 632 -12 082   Charges de personnel -13 519 -13 484   Charges externes -17 294 -16 803   Impôts et taxes -991 -940   Dotations aux amortissements -3 422 -3 183   Dotations aux provisions nettes 181 454   Charges d’exploitation nettes -791 -256 note 7  Charges opérationnelles courant -47 468 -46 294   Marge opérationnelle courant 1 666 3 971   Autres produits et charges opérationnels -10 339 note 8  Résultat opérationnel 1 656 4 310   Produits nets de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 74 126   Charges de financement -335 -282   Coût de l’endettement financier net -261 -156 note 10  Autres produits et charges financiers 427 243   Résultat financier 166 87   Charges d’impôt -232 -1 552 note 11  Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence       Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 1 590 2 845   Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession       Résultat consolidé net 1 590 2 845   Part du groupe 1 590 2 845   Part des minoritaires 0 0   Résultat par action 5 10       C.– Tableau des flux de trésorerie consolidé :   En Euros 31/12/2008 31/12/2007 Flux de trésorerie liés à l'activité     Résultat net des sociétés intégrées 1 590 2 845 Charges et produits sans incidence sur la trésorerie :     - provisions à caractère de réserve -294 -575 - amortissements 3 418 3 183 - provisions sur fonds de commerce 91 -140 - autres produits à caractère de réserves -276 -245 - impôts différés 282 81 - plus-values de cessions, nettes d'impôt 29 177 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 4 840 5 326 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -2 862 -428 Flux net de trésorerie généré par l'activité 1 978 4 898 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement     Acquisition d'immobilisations -3 904 -5 298 Cessions d'immobilisations nettes 256 684 Incidence des variations de périmètre     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -3 648 -4 614 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -2 004 -11 499 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées     Augmentations de capital en numéraire     Souscription d'emprunts 1 500 3 000 Remboursement d'emprunts -2 547 -2 963 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -3 051 -11 462 Variation de trésorerie -4 721 -11 178 Incidence des variations des cours des devises 170 19 Trésorerie d'ouverture 6 169 17 366 Trésorerie de clôture 1 278 6 169 Variation de trésorerie -4 721 -11 178 Vérifications 0 0     D.– Capitaux propres :     Capital Normes Françaises Primes Ecarts de réévaluation Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l’exercice Total Situation au 31.12.2007  2 300 7 477 105 28 599 4 2 845 41 330 Incidence affectation des résultats       842   -2 845 -2 003 Autres mouvements       -184 19 1 590 1 425 Situation au 31.12.2008  2 300 7 477 105 29 257 23 1 590 40 752     E.– Note aux états financiers consolidés pour le bilan au 31 DECEMBRE 2008   Note 1 : Principes comptables   Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au 31 Décembre 2008 sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations.     1.1. Consolidation   Les sociétés dans lesquelles DEVERNOIS SA exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement.   Le périmètre de consolidation est présenté en note 2.   Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.   Les comptes des sociétés consolidées ont tous été arrêtés au 31 Décembre 2008 et ont tous une durée de 12 mois.   Les bilans et comptes de résultat utilisés pour la consolidation sont ceux arrêtés par les organes de direction des sociétés concernées.     1.2. Conversion des états financiers des filiales étrangères   Les filiales ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions.   La règle de base est la conversion du bilan au taux de clôture et du compte de résultat, mois par mois, au taux moyen de chaque mois. Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales doivent être enregistrées en écart de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés.   La seule société concernée est Italie. Les états financiers de la succursale étrangère de la société Italie 6 ont été convertis selon la méthode du cours de clôture à l'exception des capitaux propres qui ont été convertis au cours historique.   Par mesure de simplification, et par le fait que la société concernée, Italie 6, a un impact mineur sur les postes du compte de résultat consolidé, les opérations de résultat sont converties à un taux de clôture.     1.3. Opérations en devises   La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 "Effets des variations des cours des monnaies étrangères". En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat.   Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux principes généraux. En conséquence, les instruments dérivés affectés à la couverture du risque de change d'opérations en devises sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur à chaque fin de période.   L'écart de réévaluation constaté est comptabilisé :   - en marge opérationnelle pour les transactions commerciales réalisées par toutes les sociétés ;   - en produits sur prêts et placements ou en charges de financement pour les transactions financières ;   - directement en situation nette pour les transactions futures (pour la part efficace des couvertures). Les montants enregistrés en situation nette sont repris en résultat à la date de réalisation des opérations couvertes. La variation de valeur de la part inefficace des couvertures de flux futurs est comptabilisée en résultat en "Autres produits et charges".     1.4. Recours à des estimations   L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.     1.5. Chiffre d'affaires   La société Devernois assure l’activité, la fabrication (au travers de son unité de fabrication et de son réseau de sous-traitants et de façonniers) et la commercialisation sous forme de ventes en gros d’articles de prêt-à-porter féminin, et accessoires de haut de gamme. Elle vend ses articles à 3 réseaux de distribution.     1.5.1. Ventes détaillants Conformément à la norme IAS 18 "Revenus", les ventes en gros sont comptabilisées en chiffre d'affaires à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété ; celle-ci correspond généralement à la date de livraison.   La société Devernois vend une partie de ses articles à des détaillants, composés de :   - un réseau 375 multimarques et de 21 franchisés en France et à l’étranger ; cette distribution de plus en plus sélective quant aux choix des emplacements et des partenaires s’inscrit dans une politique de représentation de la marque dans un environnement haut de gamme.   - un réseau de grands magasins organisés au niveau national (présence dans 5 magasins Printemps et magasins Galeries Lafayette) organisé sous forme généralement de concessions.     1.5.2. Ventes aux boutiques La société Devernois vend aussi ses articles à ses filiales de distribution de vente au détail en France et à l’étranger, structurées autour de 112 points de vente en Europe. Cette distribution en propre devenue un axe prioritaire de développement s’appuie sur un réseau de points de vente sélectifs, avec des flag-ship dans plusieurs grandes villes européennes (Bruxelles, Madrid, Genève, Zurich Luxembourg). Elle permet d’assurer une image cohérente de la marque dans son univers haut de gamme et assure, à l’appui des moyens mis en œuvre sur le plan du back office logistique, des systèmes d’informations et du merchandising une valorisation des produits de la collection dans ses différentes gammes.     1.5.3. Ventes aux affiliés Enfin, la société Devernois vend ses articles à un réseau d’affiliés en France et à l’étranger, constitués de 33 points de vente ; ces clients sont issus, pour la moitié d’entre eux, du réseau franchisé et ont suivi la politique de passage au nouveau concept. Ce développement commercial a été choisi pour la maîtrise qu’il permet en matière de gestion des stocks et de rotation des collections.     1.6. Marge opérationnelle   Le groupe utilise la marge opérationnelle comme principal indicateur de performance. La marge opérationnelle correspond au résultat net avant prise en compte :   - des autres produits et charges, qui comprennent principalement l'effet des pertes et profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels ;   - du résultat financier ;   - des impôts courants et différés.     1.7. Ecarts d'acquisition   Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Plus aucun écart d'acquisition n'existe dans le groupe DEVERNOIS.     1.8. Immobilisations incorporelles     1.8.1. Fonds de commerce et droits au bail Valeur brute.— Conformément à la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", la valeur brute des fonds de commerce et droits au bail correspond à leur coût d'acquisition, comprenant les frais d'acquisitions, c'est à dire les droits de mutation, honoraires et frais d'actes liés aux acquisitions. Ces frais sont maintenus en charges dans les comptes sociaux des filiales de distribution pour des raisons fiscales, et sont donc retraités dans les comptes consolidés.     Dépréciation.— Les fonds de commerce et droits au bail sont rattachés à la division Boutiques. En disposition de la norme IAS 36 "Dépréciation des actifs" les fonds de commerce et droits au bail doivent faire l'objet de tests de dépréciation annuels. Ces tests consistent à comparer, dans un premier temps, la valeur nette comptable des actifs avec leur prix de vente estimé. Si le prix de vente estimé s'avère inférieur à la valeur nette comptable, une valeur d'utilité basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés est calculée et comparée à la valeur nette comptable pour estimer la dépréciation.   Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupe d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets, actualisés.   Cette valeur n’est retenue pour le calcul de la dépréciation que si elle est supérieure au prix de vente estimé du fond de commerce.   La division Boutiques regroupe autant d'UGT qu'il y a de boutiques.   La division Affiliés constitue à elle seule une UGT (SOCAD).   La division Ventes en gros constitue à elle seule une UGT (DEVERNOIS).   Par mesure pratique, le groupe a décidé de faire établir au deuxiéme semestre de chaque exercice, par un cabinet d’évaluation nationalement reconnu pour le réseau français et des experts indépendants pour les filiales étrangères, une estimation unique de la valeur de marché de chacun des fonds de commerce et droits au bail. Cette valeur, considérée comme la valeur vénale, est utilisée pour les tests de dépréciation lors de l'arrêté des comptes semestriels destinés à la consolidation et pour l'arrêté annuel.   Cette méthode étant appliquée depuis le 01/01/2005 dans les comptes sociaux de la filiale française de la division "boutique", SOFRADE, les seuls retraitements comptabilisés en consolidation concernent les frais d’acquisition des fonds et les sursis d’imposition. Concernant les filiales étrangères de la même division, certaines doivent amortir leurs fonds de commerce selon la réglementation locale. Ces amortissements sont annulés et la dépréciation selon la méthode exposée ci-dessus est constatée en comptes consolidés.     1.8.2. Frais de collection Selon la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :   - son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;   - qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ;   - et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.     Selon les dispositions de la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles" les frais de création de collection constituent des frais de développement et doivent être activés. Ils sont évalués aux coûts directs de production et constatés en "Production stockée et immobilisée". Ils sont entièrement amortis en fonction du nombre de pièces produites par saison et sortis de l’actif sur l’exercice de production de la collection.   Ces actifs sont constatés dans les comptes sociaux depuis le 01/01/2005 et ne génèrent donc pas de retraitement consolidé.   1.8.3. Autres immobilisations incorporelles produites ou acquises Les autres immobilisations incorporelles (logiciels essentiellement) sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue.     1.9. Immobilisations corporelles     1.9.1. Valeur brute Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.   Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.   Les subventions d'équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues.   Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou à une prolongation de la durée d'utilité du bien.   Ces principes sont appliqués dans les comptes sociaux des sociétés françaises du groupe par application rétrospective du règlement CRC N° 2004 06 dans ses options compatibles avec les IFRS à l’exception des frais d’acquisition maintenus en charge pour des considérations fiscales.   Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 "Contrats de location", sont présentées à l'actif pour la valeur de marché. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous.   Le groupe loue pour son exploitation les locaux de la SCI DISPRO. La spécificité des équipements, les liens économiques et la communauté de dirigeants permettent d'analyser ce contrat comme une location financement. Conformément à la norme IAS 17, il est donc constaté un actif immobilier amorti dans les mêmes conditions que les constructions en pleine propriété du groupe. L'endettement rattaché à cet actif est intégralement remboursé au 31/12/2008. Ce contrat de location financement ne peut être activé dans les comptes sociaux.   1.9.2. Amortissement Cas général.— L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle.   Sauf cas particuliers, notamment celui des véhicules, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :     Durées d'utilisation en années Constructions 20 – 80 Matériels et outillages 10 – 30 Matériels et mobilier de bureau 5 – 20 Matériels de transport 5 – 10 Agencements et installations 10 – 20     1.10. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé   Selon la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux fonds et droits au bail.     1.11. Actifs et passifs financiers   Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des titres de placement et la trésorerie.   Les créances d’exploitation sont valorisées à leur valeur nominale. Quand il y a lieu, elles font l'objet d'une dépréciation, étudiée cas par cas, en fonction des risques encourus sur chacune d'elles.   Les provisions pour créances vulnérables constatent l'existence d'un risque éventuel. Les dotations aux provisions pour créances vulnérables sont réintégrées fiscalement, les reprises de provisions pour créances vulnérables sont déduites fiscalement. Une partie des provisions pour créances douteuses est réintégrée en leur appliquant un pourcentage correspondant à la moyenne pondérée d’encaissement des créances lissées sur 3 ans. Ces provisions sont prises en compte pour l’appréciation de la situation fiscale différée.   Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à la juste valeur au 31 Décembre 2008. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode de "premier entré, premier sorti"   Au 31/12/2008, il n’y a aucun écart significatif entre la juste valeur du portefeuille de valeurs mobilières et sa valeur comptable.   A la date d’établissement des comptes, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille.   Au 31 Décembre 2008, aucune provision n’a été constituée.   Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation.   L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 "Instruments financiers : comptabilisation et évaluation". Cette norme a été adoptée par la Commission européenne le 19 novembre 2004.     1.11.1. Evaluations et comptabilisation des actifs financiers Actifs détenus jusqu'à échéance.— Ces actifs sont exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver en principe jusqu'à leur échéance. Ils sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les décotes ou primes sont étalées en résultat sur la durée de détention des titres.     Prêts et créances.— Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les prêts "aides à la construction", les autres prêts et créances. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû. Ils font l'objet de tests de dépréciation, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.     Actifs disponibles à la vente.— Les actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participation et les titres de placement.   Les titres de participation représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Leur valeur est non significat

Description : 0901382 20 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   DEVERNOIS S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 300 000 €. Siège social : Les Etines - Le Coteau (Loire). 405 880 485 R.C.S. Roanne.   Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 24 avril 2009 à 16 heures, au siège social, 13, boulevard des Etines 42120 Le Coteau, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour :   — Présentation du rapport de gestion établi par le Directoire, du rapport de gestion du Groupe, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice et sur les comptes consolidés,   — Présentation du rapport spécial du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce,   — Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président,   — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 des comptes consolidés et quitus aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire,   — Approbation des charges non déductibles,   — Affectation du résultat de l’exercice,   — Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,   — Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions,   — Décision à prendre concernant le renouvellement des mandats d’un Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant,   — Questions diverses,   — Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités.   Projet de résolutions. Première résolution (Approbation des rapports du Directoire, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, des comptes et du bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2008.) Quitus des mandats aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels à savoir le bilan, le compte de résultats et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008 tels qui lui ont été présenté, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des rapports du Directoire, des Commissaires aux Comptes et des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qui lui ont été présentés.   Troisième résolution (Approbation des charges et dépenses non déductibles). — En application de l’article 233 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et les charges visées à l’article 39-4 dudit code qui s’élève au montant global de 42 K€ et qui ont donné lieu à une imposition de 14 K€.   Quatrième résolution (Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit la somme de 1 829 561,74 € de la façon suivante :   — à titre de dividendes aux actionnaires, soit la somme de 1 046 703,00 € — au poste "autres réserves" le solde, soit la somme de 782 858,74 €   Le dividende par action se trouve ainsi fixé à 3,50 €.   Le paiement des dividendes sera effectué au siège social à compter du 27 avril 2008.   Il est précisé que les dividendes distribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 sont éligibles à la réfaction de 40 % dont peuvent bénéficier les personnes physiques.   Dans le cas où lors de la mise en paiement du dividende la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention seront affectés au compte "Report à nouveau".   Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions Dividende distribué Revenus éligibles à la réfaction de 40 % 2005 299 058 1,70 € 1,70 € * 2006 299 058 38,45 € 38,45 € * 2007 299 058 6,70 € 6,70 €* * Pour les personnes physiques.   Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution (Renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10 % du capital social. L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes :   — le prix maximum d’achat ne devra excéder 180 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 120 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.   La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour :   — passer tous ordres en bourse, — conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, — remplir toutes autres formalités, — et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Septième résolution (Renouvellement des mandats d'un des commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — L'assemblée générale, après avoir constaté que les mandats du Cabinet EXCO-FIDOGEST et de Monsieur François Régis VIGNON, Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant, arrivaient à expiration avec la présente assemblée, décide de renouveler ces mandats pour une nouvelle période de six années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   Huitième résolution (Pouvoirs à donner). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du présent Procès Verbal pour remplir toutes les formalités de droit.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 21 avril 2009 à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L..225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), le 21 avril 2009 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 21 avril 2009 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le Directoire.     0901382

Description : 0810997 4 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ DEVERNOIS S.A.   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2.300.000 euros Siège social : Les Etines, Le Coteau (Loire) 405 880 485 R.C.S. Roanne  Chiffres d’affaires comparés (Hors Taxes) (en milliers d’euros)  Devernois SA 2008 2007 1er Trimestre 12 731 11 062 2ème Trimestre 4 120 4 706 3ème Trimestre     4ème Trimestre       Total 16 851 15 768   Groupe Devernois 2008 2007 1er Trimestre 14 080 13 929 2ème Trimestre 9 717 9 901 3ème Trimestre     4ème Trimestre       Total 23 797 23 830   0810997

Description : 0804980 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ DEVERNOIS S.A.   Société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 2 300 000 €. Siège social : Les Etines, Le Coteau (Loire). 405 880 485 R.C.S. Roanne.  Chiffres d’affaires comparés (Hors Taxes).  (en milliers d’euros)  DEVERNOIS SA 2008 2007 1er Trimestre 12 731 K€ 11 062 K€ 2ème Trimestre     3ème Trimestre     4ème Trimestre       Total 12 731 K€ 11 062 K€   GROUPE DEVERNOIS 2008 2007 1er Trimestre 14 080 K€ 13 929 K€ 2ème Trimestre     3ème Trimestre     4ème Trimestre       Total 14 080 K€ 13 929 K€     0804980

Description : 0804367 23 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   DEVERNOIS S.A. Société anonyme au capital de 2 300 000 Euros. Siège social : 13, boulevard des Etines, BP 9, 42124 Le Coteau cedex. 405 880 485 R.C.S. Roanne.   Documents comptables annuels.   A.– Comptes sociaux. I.– Bilan : Actif (En milliers d'euros) 2007 2006 Brut Amort et Prov Net Net Actif immobilisé         Immobilisations Incorporelles         Frais de recherche et développement 575 217 358 344 Concessions, brevets, licences marques, procédés, droits et valeurs similaires 2 552 2 021 531 713 Fonds commercial (1) 4 0 4 4 Autres immobilisations incorporelles 753 0 753 526 Immobilisations Corporelles         Terrains 327 148 179 179 Constructions 2510 1614 896 952 Installations techniques, matériels et outillages industriels 4 964 3 134 1 830 2 169 Autres immobilisations corporelles 2 888 1966 922 1 073 Immobilisations corporelles en cours 5 0 5 0 Immobilisations Financières (2)         Participations 3 114 0 3114 3 114 Créances rattachées à des participations 18 000 0 18 000 18 000 Autres titres immobilisés 5 0 5 5 Prêts 89 0 89 171 Autres immobilisations financières 38 0 38 39 Total actif immobilisé 35 824 9 100 26 724 27 289 Actif circulant         Stocks et en cours         Matières premières et autres approvisionnements 1 359 532 827 974 En cours de production biens et services 14   14 44 Produits intermédiaires et finis 3 703 708 2 995 2 805 Marchandises 3 315 313 3 002 3 530 Avances et acomptes sur commandes         Créances (3)         Créances clients et comptes rattachés 22 154 1 225 20 929 15 717 Autres créances 1 590 17 1 573 1 531 Valeurs mobilières de placement         Actions Propres 0   0 0 Autres titres 3 025   3 025 14 504 Disponibilités 1 560   1 560 1 830 Comptes de régularisation         Charges constatées d'avance 151   151 50 Total actif circulant 36 871 2 795 34 076 40 985 Ecart de conversation actif 14   14 20 Total actif 72 709 11 895 60 814 68 294 (1) Dont droit au bail   2 2 (2) Dont à moins d'un an   0 0 (3) Dont à plus d'un an   0 0   Passif (En milliers d'euros) 2007 2006 Capitaux propres   Capital ( dont versé ) 2 300 2 300 Prime d'émission, fusion 7 477 7 477 Ecart de réévaluation 105 105 Réserves     Réserve légale 230 230 Réserves réglementées 0 0 Autres 28 354 37 256 Report à nouveau -131 -131 Résultat de l'exercice 2 964 2 596 Provisions règlementées 3 228 3 662 Capitaux propres 44 527 53 495 Provisions pour risques et charges     Provisions pour risques 177 830 Provisions pour charges 3 732 3 006 Total provisions pour risques et charges 3 909 3 836 Dettes (1)     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 2 224 4 158 Emprunts et dettes financières diverses 474 245 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 765 3 444 Dettes fiscales et sociales 1 936 2 385 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 0 Autres dettes 3 976 636 Total des dettes 12 377 10 868 Compte de régularisation   Ecarts de conversion passif 1 95 Total passif 60 814 68 294 (1) Dont à plus d'un an 636 1 548       Dont à moins d'un an 11 741 9 320 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs bancaires 671 954 (3) Dont Emprunts participatifs 0 0   II.– compte de résultat : (En milliers d’euros) 2007 2006 Produits d exploitation ( 1 ) Ventes de Marchandises 19 982 20 970 Production vendue 17 416 15 002 Chiffre d’affaires net 37 398 35 972 Dont à l'exportation 14 088 12 205 Production stockée 199 -65 Production immobilisée 1 321 1 282 Reprises sur Provisions, transferts de charges ( 2 ) 4 780 4 265 Autres produits 592 696 Total des produits d’exploitation 44 290 42 150 Charges d’exploitation ( 3 ) Achats de marchandises 6 984 7 624 Variation de stock 413 -673 Achats de matières premières et autres approvisionnement 4 127 3 876 Variation de stock 742 452 Autres achats et charges externes 11 012 9 820 Impôts,taxes et versements assimilés 590 744 Salaires et traitements 5 065 5 235 Charges sociales 2 035 2 098 Dotations aux amortissements sur immobilisations 1 944 2 096 Dotations aux provisions sur actif circulant 1 616 2 075 Dotations aux provisions pour risques/charges 2 934 2 183 Autres charges 311 303 Total des charges exploitation 37 773 35 833 Résultat exploitation 6 517 6 317 Produits financiers de participations ( 4 ) 1 2 Autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé ( 4 ) 7 9 Autres intérêts et produits assimilés ( 4 ) 109 66 Reprises sur provisions et transferts de charges 21 121 Différences positives de change 327 115 Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 120 442 Total des produits financiers 585 755 Dotations financières aux amortissements et provisions 14 21 Intérêts et charges assimilés 147 188 Différences négatives de change 58 46 Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement 0 157 Total des charges financières 219 412 Résultat financier 366 343 Résultat courant avant impôts 6 883 6 660 Produits exceptionnels sur opération de gestion 15 0 Produits exceptionnels sur opération en capital 46 17 Reprises sur provisions et transferts de charges 1 243 663 Total des produits exceptionnels 1 304 680 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 3 418 2 738 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 86 47 Dotations aux amortissements et provisions 138 599 Total des charges exceptionnelles 3 642 3 384 Résultat exceptionnel -2 338 -2 704 Participation des salariés aux fruits de l'expansion 108 27 Impôts sur les bénéfices 1 472 1 332 Total des produits   43 585 Total des charges   40 988 Résultat de l’exercice 2 965 2 597 ( 1 )Dont produits afférents à des exercices antérieurs 97 150 ( 2 )Dont transferts de charge 246 413 ( 3 )Dont charges afférentes à des exercices antérieures 163 110 ( 4 ) Dont produits liés à des entreprises liées 0 0   III.– Projet d'affectation du résultat : Origines 2007 Report à nouveau antérieur   Résultat de l'exercice 2 964 dont résultat courant après impôts   Prélèvements sur les réserves 0 Affectations   Réserve légale   Réserve spéciale de plus-value à long terme   Autres réserves   Dividendes 2 003 Autres répartitions   Report à nouveau     IV.– Annexe aux comptes annuels de l'exercice 2007. (En milliers d’euros). Les notes et états de synthèse présentés ici font partie intégrante des comptes annuels de l'exercice de 12 mois ouvert le 1er janvier 2007 et clos le 31 décembre 2007 et sont annexés :   - au bilan dont le total avant répartition du dit exercice est de : 60 814 K€ - au compte de résultat qui dégage un bénéfice net de : 2 964 K€   1. Faits caractéristiques de l’exercice. Néant   2. Principes, règles et méthodes comptables. Les comptes annuels sont établis conformément aux principes et méthodes comptables définis par :   - la loi du 30 avril 1963 - le décret du 29 novembre 1983 - le plan comptable général - les CRC 99-03, 2002-10 et 2004-06.   L'importance significative est le principe fondamental qui sous-tend le choix des informations à fournir dans l'annexe.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :   - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.   La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   A) Immobilisations incorporelles et corporelles   a) Principes comptables 1. Application du règlement CRC n° 2004-06 1.1 Coûts de développement.— Dans le cadre de l‘application du règlement CRC n° 2004-06, la société opte pour l'activation des coûts de développement. (cf. A.b – Immobilisations incorporelles –frais de développement)   1.2 Coûts d'entrée.— Les éléments d'actif acquis sont évalués à leur coût d'acquisition constitué du prix d'achat des biens net des rabais, remises, ristournes et escomptes de règlement obtenus, augmentée des coûts directement engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue par la direction. Avec un seuil d'investigation propre à chaque catégorie d'immobilisations, la société a examiné les différents biens susceptibles d'être corrigés de frais incorporables non compris à l'origine. Aucun frais incorporable significatif n'a été identifié. Par exception, les frais d'acquisition, c'est à dire, les droits de mutation, honoraires, frais d'actes liés aux acquisitions, ainsi que les coûts des emprunts, sont maintenus en charges par considération fiscale. Les éléments d'actifs produits sont évalués à leur coût de production constitué par le coût d'acquisition des matières consommées, les charges directement attribuables pendant la période de production et les charges indirectes dans la mesure où elles peuvent être raisonnablement rattachées à la production du bien.   2. Application du règlement CRC n° 2002-10 modifié par le CRC 2003-07 2.1 Approche par composants.— Depuis 2005 la société a identifié deux types d'immobilisations décomposables, les constructions et les matériels de production. L'analyse a été faite pour les immobilisations d'un montant supérieur à 150 K€. (cf. A.c –Immobilisations corporelles) L'application de cette réglementation bénéfice d'un régime fiscal spécifique d'imposition étalé sur 5 ans (cf. H - Impôts sur les sociétés).   2.2 Durées d'utilisation.— La société détermine la durée d’utilisation de chaque bien et la retient comme durée d’amortissement. Il en résulte que toutes les immobilisations utilisées présentent une valeur nette comptable non nulle.   2.3 Base d'amortissement et valeur résiduelle.— La société a identifié deux types d'immobilisations pouvant dégager une valeur résiduelle, les constructions et les matériels de transport. Cf. parties ci-dessous concernées.   2.4 Choix du mode d'amortissement.— L'ensemble des immobilisations concernées est amorti comptablement selon le mode linéaire, à l'exception des frais de création (cf. A. b - Immobilisations incorporelles). Fiscalement, le mode dégressif peut être retenu.   2.5 Calcul de la dépréciation.— La société n'a pas détecté d'indice de perte de valeur concernant ses immobilisations incorporelles et corporelles.   b) Immobilisations incorporelles : - Logiciels Les logiciels acquis sont évalués selon les méthodes décrites ci-dessus. Il n'y a de dépense significative de conception de logiciel et de création de site internet qui ait été identifiée. Les logiciels acquis sont amortis selon le mode linéaire sur leurs durées d'utilisation réelles estimées en moyenne à 10 ans, contre 3 ans en durée fiscale. Le différentiel entre l’amortissement comptable et l’amortissement fiscal est impacté en amortissements dérogatoires.   - Frais de développement : Les frais de création des collections répondent à la définition des frais de développement. Ils sont évalués à leurs coûts de production directs. Les frais de création sont amortis en fonction du nombre de pièces produites par saison. Le poste "autres immobilisations incorporelles" est constitué des frais de création en-cours, portant sur les collections non encore produites.   c) Immobilisations corporelles : - Immeuble de placement La société a identifié un immeuble de placement représentant un actif brut de 265 K€ et totalement amorti au 01/01/2007. Cet actif n'est plus loué et est destiné à être vendu mais sans perspective définie de terme et de prix. Eu égard aux aléas de la vente, la société a considéré qu'il ne convenait pas de reconsidérer l'unité du bien, la durée d'utilité de l'immeuble ou de tenir compte d'une valeur résiduelle.   - Autres constructions La société a confié la décomposition des immeubles d'exploitation à un professionnel de l'immobilier qui a déterminé le pourcentage des gros composants et leur durée estimée de vie :   – Structure et façade : 45 % de l'ensemble sur une durée de vie de 80 ans – Toitures : 15 % de l'ensemble sur une durée de vie de 60 ans – Ouvertures et ouvrages extérieurs : 14 % de l'ensemble sur une durée de vie de 40 ans – Installation de chauffage, plomberie, sanitaire, électricité et autres agencements : 21 % de l'ensemble sur une durée de vie de 20 ans – Câblage, climatisation : 5 % de l'ensemble sur une durée de vie de 10 ans   La durée de vie des constructions d'exploitation ayant été considérée comme la durée d'utilité, la société n'a pas fixé de valeur résiduelle. La différence entre l’amortissement sur la durée d’utilisation réelle, et l’amortissement fiscal, est impacté en amortissements dérogatoires.   - Matériels et outillages La recherche de décomposition faite en 2005 pour les ensembles industriels d'un montant supérieur à 150 K€ n'a permis d'identifier qu'une seule immobilisation : le convoyeur de pièces pour lequel la structure a été retenue pour 78 % de la valeur totale, d'une durée d'utilité de 20 ans, et le composant "trolleys" pour 22 % de la valeur totale, d'une durée d'utilité de 10 ans. Il n’y a pas eu de matériel acquis depuis 2005, susceptible d’être décomposé.   - Matériels de transport Les bases amortissables des véhicules commerciaux et de tourisme sont retraitées des valeurs résiduelles estimées en fonction de leur cote "argus" et de leur durée d'utilité. La différence entre l’amortissement tenant compte de la valeur résiduelle, et l’amortissement fiscal, est impacté en amortissements dérogatoires.   - Synthèse des durées d'utilité :   Durées Comptables Durées Fiscales - Constructions d'exploitation 40 à 80 ans 20 ans - Agencements des Constructions 20 à 40 ans 10 ans - Matériel et Outillage 10 à 30 ans 6 ans 2/3 - Matériel de Transport 5 à 10 ans 4 à 5 ans - Matériel et Mobilier de Bureau 5 à 20 ans 5 à 10 ans   B) Immobilisations financières   Les titres de participation et créances rattachées concernent des filiales, non cotées, consolidées par intégration globale, et sont valorisés à leur coût historique d'acquisition.. Leur valeur d'inventaire est déterminée par référence à leur valeur d'usage, qui est fonction de l'actif net ré estimé des filiales, de leur rentabilité et de leurs perspectives d'avenir. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est constituée.   C) Stocks   Les méthodes d'évaluation suivantes ont été appliquées :   - Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation. - Les Marchandises, Matières premières et Approvisionnements sont valorisés aux coûts moyens unitaires d'achat pondérés et augmentés des frais accessoires. - Les En-cours de production, Produits intermédiaires et finis sont valorisés aux prix de revient unitaires, soit aux coûts directs majorés des charges indirectes de production, incluant la dotation aux amortissements des frais de création des collections produites. - Les provisions pour dépréciation sont calculées par rapport à la valeur actuelle de réalisation, elle-même déterminée : – unitairement pour les Matières premières, Approvisionnements et Produits intermédiaires ; – par catégories d'articles pour les Marchandises et les Produits finis.   D) Créances   Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Quand il y a lieu, elles font l'objet d'une dépréciation, étudiée cas par cas, en fonction des risques encourus sur chacune d'elles.   Les provisions pour créances vulnérables constatent l'existence d'un risque éventuel. Les dotations aux provisions pour créances vulnérables sont réintégrées fiscalement, les reprises de provisions pour créances vulnérables sont déduites fiscalement. Une partie de la provision pour créances douteuses est réintégrée en lui appliquant un pourcentage correspondant à la moyenne pondérée d’encaissement des créances lissées sur 3 ans. Elles sont prises en compte pour l’appréciation de la situation fiscale différée.   E) Valeurs Mobilières de Placement   Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode "premier entré, premier sorti".   A la clôture de chaque exercice, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille. Au 31/12/2007 aucune provision n’a été constatée.   F) Provisions réglementées   L'instruction fiscale du 30/12/2005 concernant les conséquences de l'application des règlements CRC 2002-10 et 2004-06 a entraîné la constitution d'amortissements dérogatoires dans toutes les situations de modification des plans d'amortissement pour tenir compte de durées d'utilisation plus longues que les durées fiscales ou de valeurs résiduelles. Les dotations et les reprises de l'exercice ont été constatées en résultat exceptionnel.   G) Autres passifs   Conformément au règlement CRC 2000-06, les provisions pour risques et charges constatent l’intégralité des risques et charges :   - résultant d’obligations existantes à la date de clôture, - dont il est probable qu’elle provoque une sortie de ressources au bénéfice des tiers sans contrepartie au moins équivalente,   Elles sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation, en fonction des informations connues à la date d’établissement des comptes.   Conformément à l’option offerte par le PCG, les indemnités de fin de carrière sont considérées comme des engagements.   Concernant les charges à payer pour congés payés, il est toujours fait application de l'ancien régime de la déductibilité décalée.   H) Créances et dettes en devises   Les charges et les produits réalisés en devises étrangères ont été valorisés à une valeur constante en cours d'exercice. Les dettes et les créances figurant au bilan ont été converties aux cours officiels à la clôture de l'exercice. Les différences ont été portées en Ecarts de conversion Actif ou Passif et les pertes latentes de change ont fait l'objet d'une provision pour risques enregistrée en charges de l'exercice.   I) Notion de résultat courant et de résultat exceptionnel   Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant, sont compris dans le résultat courant. Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l'entreprise sont comptabilisés dans le résultat exceptionnel.   J) Impôt sur les sociétés   Intégration fiscale Le groupe Devernois a opté en fin d'année 1991 pour le régime de l'intégration fiscale, à compter du 1er janvier 1992, et a renouvelé cette option pour 5 ans à compter du 01 janvier 2002. A partir du 31 décembre 2007, l’option se renouvelle par tacite reconduction   Le périmètre d'intégration inclut les sociétés suivantes françaises : Devernois, Sofrade, Sojerseys, Socad, et Italie 6 pour sa partie française.   La charge d'impôt est supportée par chaque société sur son résultat fiscal propre.   L’économie d’impôt réalisée dans le cadre de l’intégration fiscale sur les déficits des filiales était acquise temporairement à la mère en application de la précédente convention d’intégration fiscale; elle doit être restituée aux filiales si celles-ci deviennent bénéficiaires à hauteur des déficits reportables propres. Pour faire face à ce risque de reversement et selon un avis n° 2005-G du CNC une provision pour risques d’intégration avait été constatée au 31/12/2006 pour un montant de 755 K€. Cette provision a été réajustée au 31/12/2007 à 753 K€.   La convention d’intégration fiscale a été modifiée en 2005. Depuis les économies d’impôts liées aux déficits des filiales sont réattribuées immédiatement aux sociétés intégrées déficitaires et acquises définitivement à ces dernières. Seules les économies d’impôts réalisées par le groupe non liées aux déficits seront conservées chez la société mère et constatées en produits ou en charges.   Provisions pour impôt différé Une provision pour impôt de 91 KE a été constituée au 31/12/2005. Elle représente 4/5 de l’impôt société dû sur l’augmentation d’actif net au 01/01/05, résultant de la décomposition de certaines immobilisations en application des nouveaux règlements comptables. Cette provision doit être reprise sur les 4 années suivant l’application de la réglementation, en contrepartie d’une réintégration fiscale de la base. Une reprise de 1/5 a été faite au 31 décembre 2007 portant la provision à 47 KE. Les 2/5 restant seront repris sur 2008 et 2009.   3. Notes relatives à certains postes du bilan. a) Immobilisations incorporelles :   Brut Valeurs brutes 01/01/07 Acquisitions Cessions ou Virt. poste à poste Valeurs Brutes 31/12/07 Recherche et développement (1) 646 660 731 575 Concessions Valeurs Similaires 2 545 7   2 552 Fonds Commercial 4     4 Immobilisations incorporelles en cours (1) 526 753 526 753 Total Valeurs 3 721 1 420 1 257 3 884   Amortissements Cumulés 01/01/2007 Dotations Reprises Cumulés 31/12/07 Recherche et développement (1) 302 1 171 1 257 217 Concessions Valeurs Similaires (2) 1 831 190 0 2 021 Fonds Commercial         Total Amortissements 2 134 1 362 1 257 2 238   b) Immobilisations corporelles :   Brut Valeurs brutes 01/01/07 Acquisitions Cessions Valeurs Brutes 31/12/07 Terrains 327     327 Constructions 2 491 19 0 2 510 Installations Tech. Mat. Out. 5 270 20 326 4 964 Autres Immob. 2 841 82 34 2 888 Immob. en cours 0. 5 0 5 Acomptes         Total Valeurs 10 929 126 360 10 695   Amortissements Cumulés 01/01/2007 Dotations Reprises Cumulés 31/12/07 Terrains 148     148 Constructions 1 539 75 0 1 614 Installations Tech. Mat. Out. 3 101 279 245 3 135 Autres Immob. 1 767 228 30 1 965 Immob. en cours         Acomptes         Total Amortissements 6 555 582 275 6 862   c) Ventilation des dotations aux amortissements :   Compléments liés à une réévaluation Sur éléments amortis selon mode linéaire Sur éléments amortis selon autre mode Dotations exceptionnelles-dérogatoires Frais de recherche et développement     1 171   Concessions Valeurs Similaires         Terrains   190     Constructions         Installations Tech. Mat. Out.   76     Autres Immob.   279   122 Immob. en cours   228     Acomptes         Total Valeurs   772 1 171 122   d) Immobilisations financières :   Brut Valeurs brutes 01/01/07 Augmentations Diminutions Valeurs Brutes 31/12/07 Participations 3 114     3 114 Créances Rattachées 18 000     18 000 Autres Titres 5     5 Prêts 171   83 88 Autres Immob. 39 0   39 Total Valeurs 21 329 0 83 21 246   Provisions Cumulés 01/01/2007 Dotations Reprises Cumulés 31/12/07 Participations 0   0 0 Créances Rattachées         Autres Titres         Prêts         Autres Immob.         Total Amortissements 0   0 0   e) Ventilation des créances en fin d’exercice :   Brut Valeurs brutes 31/12/07 A moins d’un an A plus d’un an Actif Immobilisé :       Créances Rattachées à participation 18 000   18 000 Prêts 88 88   Autres Immobilisations 39 3 36 Actif Circulant :       Créances Clients et rattachées 22 154 22 154   Autres Créances 551 551   Groupe et Associés 1 039 1 039   Charges constatées d’avance 151 149 2 Total 42 022 23 984 18 038   f) Valeurs mobilières de placement :   Brut Valeurs brutes 31/12/07 Provisions 31/12/2007 Valeurs Estimatives 31/12/2007 Produits à recevoir 31/12/2007 Valeurs brutes 31/12/06 Sicav FCP 0   0   9 929 Actions           Obligations & T.P.           CDN           BMTN 2 016   2 016 0 2 021 DAT 1 000   1 009 9 2 554 Total Valeurs 3 016   3 025 9 14 504   g) Capitaux propres Décomposition du capital social :   Décomposition du capital social Nombre Montant Actions composant le capital social en début d'exercice 299 058 2 300 Actions composant le capital social en fin d'exercice 299 058 2 300   Tableau de variation des capitaux propres :   2006 2007 Capitaux propres début exercice : 51 667 53 496 Ecarts de réévaluation     Report à nouveau     Exit taxe 0   Amortissements dérogatoires     Provisions réglementées -259 -433 Distribution de dividendes -508 -11 499 Résultat de l’exercice 2 596 2 964 Capitaux propres fin exercice : 53 496 44 526   h) Provisions pour risques et charges :   Montants 31/12/2006 Dotations Reprises Montants utilisés Reprises Montants non utilisés Montants 31/12/2007 A caractère Commercial (*) 809 15 117 545 162 A caractère Social (*)           Pour restructuration(*)     0     Pour pertes de change(***) 21 14 21    14 Pour autres charges(*)           Pour retours de marchandises (**) 2 183 2 934 2 183   2 934 Provision pour impôts (*) 823   25   798 Total 3 836 2 963 2 346 545 3 908 (*) dotations et reprises en résultat exceptionnel (**) dotations et reprises en résultat d’exploitation (***) dotations et reprises en résultat financier   Les provisions à caractère commercial concernent des litiges sur des contrats, pour des assignations engagées avant la date d'établissement des comptes. Elles ont été évaluées sur la base du risque estimé par la société après consultation de ses conseils. La plupart de ces litiges devraient trouver leur issue en 2008. Il y a un contentieux social à hauteur de 16 KE.   Les reprises de montants non utilisés correspondent à des contentieux terminés au bénéfice de la société.   La provision pour retour de marchandises a été comptabilisée principalement pour couvrir l’engagement de la société vis à vis de ses succursales de distribution, de reprendre après la période de soldes, les stocks résiduels de la saison. Elle a été calculée sur la base des stocks résiduels estimés à la date d’établissement des comptes, et évaluée sur la base du différentiel entre le prix de vente initial et la valeur commerciale probable desdits stocks.   Les provisions pour impôts sont expliquées dans la partie II J).   i) Dettes financières :   Montants 01/01/2007 Emprunts Souscrits Remboursement Montants 31/12/2007 A moins d’un an A plus d’un an Emprunts Ets Financiers 3 192 0 1 643 1549 912 637 Intérêts courus 12     9 9   Découvert bancaire 954     666 666   Total 4 158 0 1 643 2 224 1 587 637   j) Autres dettes :   Brut Valeurs 31/12/2007 A moins d’un an A plus d’un an Dettes fournisseurs & rattachées 3 483 3 483   Dettes sociales 1 666 1 666   Dettes fiscales 270 270   Dettes sur immobilisations 2 2   Autres dettes 4 732 4 732   Total 10 153 10 153     k) Charges à payer :   2007 2006 Dettes financières 16 25 Dettes fournisseurs & rattachées 782 490 Dettes sociales 695 697 Dettes fiscales 19 22 Dettes sur immobilisations 0   Autres dettes 3 740 151 Charges à payer : 5 252 1 385   4. Notes sur le compte de résultat. a) Chiffre d’affaires :   2007 2006 2005 France :       réseau libre 4 240 5 529 6 455 réseau intégré 18 269 17 586 17 175 Export :       réseau libre 7 781 6 702 6 729 réseau intégré 6 300 5 496 4 931 Divers & prestations de services :       réseau libre 317 334 458 réseau intégré 492 325 296 Total 37 399 35 972 36 044   La ventilation en divers représente le chiffre d’affaires réalisé par les ventes d’usines sur des produits finis de saisons antérieures, ainsi qu’auprès des soldeurs pour des produits finis et des matières premières non suivies.   b) Charges et Produits d’exploitation :   Charges Externes 2007 2006 Dont Entrep. Liées 2007 Dont Entrep. Avec un lien 2007 Dont Entrep. liées 2006 Façons extérieures 2 359 1 510       Publicité 2 157 1 989 621 0 555 Transports 2 442 2 347       Honoraires et commissions 1 042 864       Frais de déplacement, missions, réceptions 604 719   Intérimaires & salaires extérieurs 519 463 258 236 437 Autres achats non stockés 279 290       Locations immobilières et mobilières 540 532 8 264 252 Entretien réparations & maintenance 395 367       Autres charges de l’exercice et 675 739       charges imputables à un exercice antérieur           Total 11 012 9 820 887 500 1 244   Autres Produits 2007 2006 Dont Entrep. Liées 2007 Dont Entrep. Liées 2006 Cessions articles publicitaires 514 543 448 466 Produits imputables à un exercice antérieur et produits de l’exercice 77 154     Total 591 697 448 466   c) Charges et Produits financiers :   Charges financières 2007 2006 Dont Entrep. Liées 2007 Dont Entrep. Liées 2006 Sur emprunts et concours externes 111 136     Sur opérations de change 58 46     Sur valeurs mobilières 0 178     Abandons de créances         Autres (y compris dotations aux provisions) 49 52 10 19 Total   218 412 10 19   Produits financiers 2007 2006 Dont Entrep. Liées 2007 Dont Entrep. Liées 2006 Sur placements et valeurs mobilières 176 563     Sur opérations de change 327 115 0   Escomptes obtenus 50 42     Autres (y compris reprises de provisions) 31 34 18 15 Total 584 754 18 15   d) Charges et Produits exceptionnels Les charges exceptionnelles hors dotations aux provisions, sont principalement constituées de :   - Abandons de créances groupe : 3 170 K€   Les produits exceptionnels sont composés essentiellement de reprises de provisions.   e) Impôts sur les bénéfices Le gain d'impôt du fait de l'intégration résulte du calcul suivant :   - Impôt propre à Devernois sa 1 470 K€ - Intégration sur filiales 2 K€ - Charges nettes d’impôt groupe 1 472 K€   f) Ventilation de l’impôt :   Avant Impôt Impôt Après Impôt Résultat courant 6 882 2 279 4 625 Résultat exceptionnel -2 338 -800 -1 560 Participation des salariés -108 -9 -99   4 436 1 470 2 966 Intégration fiscale     2 Report à nouveau       Total 4 436 1 470 2 964   g) Situation fiscale différée (en K€) :   Accroissements Situation au début de l'exercice Situation à la fin de l'exercice Mouvements de l'exercice Base Impôt Base Impôt Base Impôt Néant Néant Néant Allègements   34,43 %   34,43 %   Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation : Congés payés 315 108 306 105 -9 -4 Participation des salariés 27 9 108 37 81 28 Créances vulnérables & douteuses 201 69 136 47 -65 -23 Contribution Sociale de Solidarité 57 20 59 20 2 - Ecarts de conversion Passif 95 33 1 0 -94 -33 Produits financiers latents 0 0     0 0   695 240 610 210 -85 -30   5. Divers. a) Effectif : Sur l'exercice, la moyenne se décompose ainsi :   Cadres 29 Agents de Maîtrise et Techniciens 17 Employés 76 Ouvriers 44 Total 166   Contre 183 à la clôture de l'exercice précédent.   b) Rémunérations perçues par les organes d’Administration et de Direction : Rémunérations y compris avantages en nature : 304 K€   c) Information concernant les entreprises liées Montants en fin d’exercice :   Postes 2007 : montants concernant les entreprises 2006 : montants concernant les entreprises Liées Filiales Avec lesquelles la société à un lien Liées Filiales Avec lesquelles la société à un lien Bilan :         Participations 3 114   3 114   Créances rattachées à participations 18 000   18 000   Clients et créances rattachées 18 427   12 859   Autres créances 1 039 0 1 036 2 Emprunts et dettes financières diverses 428   134   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 127   156   Autres dettes 3 540   36   Résultat :         Chiffre d’affaires 24 885   23 407   Autres produits 456   466   Achats de marchandises         Autres achats et charges externes 886 236 845 400 Salaires et Charges :         Autres produits financiers 18   15   Autres charges financières 10   18     Tableau liste des filiales et des participations :   Sociétés ou groupes des sociétés Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part de capital détenue (en pourcentage) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos     Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice   Observations Brut Nette I- renseignements détaillés                       A- Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) :                       Sojerseys sarl 13, boulevard des Etines, 42124 Le Coteau Cedex 18 -3 99 % 12 12     8 6     Sofrade SA 13, boulevard des Etines, 42124 Le Coteau Cedex 3 200 -1 511 100 % 3 049 3 049 18 334 3 992 23 980 -85     Devernois Espana Calle Velasquez 126, 7a A-B 28006 Madrid (Espagne) 12 7 100 % 15 15 0 0 2 679 -3     Socad sarl 13, boulevard des Etines, 42124 Le Coteau Cedex 100 756 98 % 37 37 73   4 410 36       d) Engagement à la clôture Engagements donnés.— Engagements de garanties concernant les entreprises liées (y compris Italie 6) Total 4 053K€   Engagements reçus.— Créances assorties de garanties 88 K€ ( prêt garanti par une caution sur un fond de commerce portugais )   Engagements de départ en retraite selon un régime à prestations définies.— La société gère les indemnités allouées à ses salariés partant à la retraite selon un régime à prestations définies interne. Les droits des salariés prévus par la Convention Collective applicable à l'entreprise ne sont pas provisionnés dans les comptes. Les indemnités de départ en retraite qui en découlent sont prises en charge lors de leur règlement. La charge théorique potentielle, charges sociales comprises, s'élève à 514 K€. Cette estimation, retenue à monnaie constante, prend en compte la totalité du personnel présent dans l'entreprise au 31 décembre 2007. Ce montant est par ailleurs affecté d'un coefficient exprimant la probabilité d'être présent au moment de l'âge de la retraite.   La méthode de calcul utilisée est la méthode dite rétrospective.   Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :   - Taux d’actualisation 2 % - Age conventionnel de départ 65 ans en application de la loi Fillon - Conditions de départ Départ volontaire à l’âge conventionnel - Droit acquis Convention collective de l’entreprise qui s’applique   Droit individuel à la formation Le volume d’heures de formation accumulé correspondant aux droits acquis s’élève à 7 912 heures au 31/12/2007.   e) Soldes intermédiaires de gestion :   2007 % 2006 Chiffre d’affaires 37 399   35 972 Production stockée -40   -65 Production de l’exercice 37 359 100 % 35 907 Consommation de l’exercice 21 717 59 % 19 818 Valeur ajoutée 15 642 41 % 16 089 Impôts et taxes 590 2 % 744 Charges de personnel 7 099 18 % 7 332 Excédent brut d’exploitation 7 953 20 % 8 013 Reprises provisions d’exploitation et transfert de charges 4 780   4 265 Autres produits 592   696 Dotations amortissements et provisions d’exploitation -6 497   -6 354 Autres charges -311   -303 Résultat d’exploitation 6 517 17 % 6 317 Produits financiers 584   755 Charges financières -219   412 Résultat financier 365 1 % 343 Résultat courant 6 882 18 % 6 660 Produits exceptionnels 1 303   679 Charges exceptionnelles 3 641   3 384 Résultat exceptionnel -2 338 -6 % -2 704 Résultat avant participation et impôts 4 544 12 % 3 956 Participation des salariés -108   -27 Impôts sur les bénéfices -1 472 -4 % -1 332 Résultat Net 2 964 8 % 2 596   f) Capacité d’autofinancement :   2007 2006 Excédent brut d’exploitation 7 953 8 013 + transfert de charges 245 412 + autres produits 591 696 - autres charges -311 -303 + produits financiers 563 634 - charges financières -206 -391 + Produits exceptionnels 15 1 - Charges exceptionnelles -3 418 -2 738 - participation -108 -27 - impôts sur les bénéfices -1 472 -1 333 Capacité d’autofinancement 3 852 4 964   g) Tableau de financement :   Emplois 2007 2006 Ressources 2007 2006 Distributions mises en paiement 11 499 508 Capacité d’autofinancement 3 852 4 964 Exit tax 0 0 Cessions et réductions de d’actif :     Acquisitions d’éléments d’actif :     incorporel 46 17 incorporels 1 420 1 288 corporel     corporels 127 176 financier 83 34 financiers 0 3       charges à répartir     Augmentation des capitaux propres     Réduction de capitaux propres     Augmentation des dettes financières 234 980 Remboursement de dettes financières 1 643 3 033       Total Emplois 14 689 5 008 Total Ressources 4 216 5 995 Variation du fonds de roulement (ressource nette)   987 Variation du fonds de roulement (emploi net) 10 473     Variation du fonds de roulement net global 2007 2006 Besoins Dégagement Solde Solde Variation des actifs d’exploitation :         Stocks et en cours   956     Créances clients et rattachées 4 921       CCA et écarts de conversion 186       Autres créances 43       Variation des dettes d’exploitation :         Dettes fournisseurs et rattachées   41     Dettes fiscales et sociales 449       Autres dettes   3 615     Totaux 5 599 4 612     Variation nette exploitation     987 868 Variation trésorerie :         Totaux         Variation nette trésorerie 11 460   11 460 1 855 Variation du fonds de roulement 10 473 987   V.– Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Exercice clos le 31 décembre 2007. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, sur :   - le contrôle des comptes annuels de la société Devernois, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé pour émettre l’opinion ci-dessus, ont porté notamment sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable, sur les bases des éléments disponibles à ce jour, des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, ainsi que leur présentation d’ensemble, notamment pour ce qui concerne :   - la valorisation et la dépréciation des actifs : – titres des filiales ; – stocks ; – créances ;   - les provisions pour risques et charges.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :   - la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; - la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   Roanne, le 31 mars 2008.   Les Commissaires aux Comptes, Membres de la Compagnie Régionale de Lyon : Gescomm Exco : Fidogest : Patrick Caspar, Associé ; Frédéric Villars, Associé.   B.– Comptes consolidés au 31 décembre 2007. I.– Bilan : Actif 31/12/2007 31/12/2006 Ref annexe Actifs non courants 39 591 38 152   Immobilisations incorporelles 28 985 26 542 note 13 Immobilisations corporelles 9 624 10 627 note 14 Immeubles de placement 30 30   Immobilisations financières 865 895 note 15 Autres actifs financiers disponibles à la vente (TIAP) - -   Impôts différés actifs 87 57 note 16 Actifs courants 21 884 33 384   Stocks 9 903 10 182 note 18 Acomptes et avances       Clients et comptes rattachés 3 412 3 524 note 17 Autres créances et comptes de régularisation 1 728 1 060 note 19 Trésorerie 6 841 18 617 note 20 Total général 61 475 71 536     Passif 31/12/2007 31/12/2006 Ref annexe Capitaux propres 41 330 50 143 note 21 Capital social 2 300 2 300   Primes d’émission 7 477 7 477   Ecart de réévaluation 105 105   Réserves légales 230 230   Réserves réglementées       Autres réserves 28 369 37 671   Ecart de conversion 4 9   Résultat de l’exercice 2 845 2 351   Intérêts minoritaires - -   Passifs non courants 6 660 6 073   Emprunts et dettes financières LT (plus d’un an) 4 734 4 316 note 24 Impôts différés passifs 1 751 1 730 note 25 Provisions pour risques et charges long terme 67 -   Autres passifs non courants (dont participation des salariés) 108 27 note 25 Passifs courants 13 485 15 320   Fournisseurs et comptes rattachés 4 269 4 317 note 26 Emprunts et dettes financières CT (moins d’un an) 2 496 2 951 note 24 Comptes bancaires créditeurs 672 1 251 note 24 Dettes fiscales et sociales courant - - note 26 Dettes fiscales et sociales et autres dettes 4 758 4 869 note 26 Provisions pour risques et charges courantes 1 290 1 931 note 22 Total général 61 475 71 536     II.– Compte de résultat : 31/12/2007 31/12/2006 Ref annexe Chiffre d’affaires 48 518 47 133 note 4 Production stockée-immobilisée 1 747 859   Produits opérationnels courant 50 265 47 992   Achats consommés -12 082 -10 506   Charges de personnel -13 484 -13 394   Charges externes -16 803 -15 430   Impôts et taxes -940 -1 075   Dotations aux amortissements -3 183 -3 339   Dotations aux provisions nettes 454 -157   Charges d’exploitation nettes -256 89 note 7 Charges opérationnelles courant -46 294 -43 813   Marge opérationnelle courant 3 971 4 180   Autres produits et charges opérationnels 339 -669 note 8 Résultat opérationnel 4 310 3 510   Produits nets de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 126 260   Charges de financement -282 -294   Coût de l’endettement financier net -156 -33 note 10 Autres produits et charges financiers 243 122   Résultat financier 87 89   Charges d’impôt -1 552 -1 248 note 11 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence   0   Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 2 845 2 351   Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession       Résultat consolidé net 2 845 2 351   Part du groupe 2 845 2 351   Part des minoritaires 0 0   Résultat par action 10 8     III.– Tableau variation des capitaux propres : Normes Françaises Capital Primes Ecarts de réévaluation Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l’exercice Total Situation au 31.12.2006 2 300 7 477 105 37 901 9 2 351 50 143 Incidence affectation des résultats       -9 148   -2 351 -11 499 Autres mouvements       -154 -5 2 845 2 686 Situation au 31.12.2007 2 300 7 477 105 28 599 4 2 845 41 330   IV.– Tableau flux des trésorerie : (En milliers d' euros) 31/12/2007 31/12/2006 Flux de trésorerie liés à l'activité     Résultat net des sociétés intégrées 2 845 2 351 Charges et produits sans incidence sur la trésorerie :     provisions à caractère de réserve -575 552 amortissements 3 183 3 339 provisions sur fonds de commerce -140 -101 autres produits à caractère de réserves -245 -245 impôts différés 81 -32 plus-values de cessions, nettes d'impôt 177 79 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 5 326 5 943 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -428 230 Flux net de trésorerie généré par l'activité 4 898 6 173 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement     Acquisition d'immobilisations -5 298 -3 245 Cessions d'immobilisations nettes 684 0 Incidence des variations de périmètre     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -4 614 -3 245 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -11 499 -508 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées     Augmentations de capital en numéraire     Souscription d'emprunts 3 000 2 100 Remboursement d'emprunts -2 963 -3 275 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -11 462 -1 684 Variation de trésorerie -11 178 1 244 Incidence des variations des cours des devises 19 5 Trésorerie d'ouverture 17 366 16 127 Trésorerie de clôture 6 169 17 366 Variation de trésorerie -11 178 1 244   V.– Notes aux états financiers consolidés pour le bilan au 31 décembre 2007. Note 1. Principes comptables. Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au 31 Décembre 2007 sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations.   1.1. Consolidation Les sociétés dans lesquelles Devernois SA exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement. Le périmètre de consolidation est présenté en note 2. Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les comptes des sociétés consolidées ont tous été arrêtés au 31 Décembre 2007 et ont tous une durée de 12 mois. Les bilans et comptes de résultat utilisés pour la consolidation sont ceux arrêtés par les organes de direction des sociétés concernées.   1.2. Conversion des états financiers des filiales étrangères Les filiales ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions. La règle de base est la conversion du bilan au taux de clôture et du compte de résultat, mois par mois, au taux moyen de chaque mois. Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales doivent être enregistrées en écart de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés. Les états financiers de la succursale étrangère de la société Italie 6 ont été convertis selon la méthode du cours de clôture à l'exception des capitaux propres qui ont été convertis au cours historique. Par mesure de simplification, et par le fait que la société concernée, Italie 6, a un impact mineur sur les postes du compte de résultat consolidé, les opérations de résultat sont converties à un taux moyen annuel. La variation du Franc Suisse par rapport à l’euro en 2007 n’induit pas d’incidence significative de cette pratique.   1.3. Opérations en devises La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 "Effets des variations des cours des monnaies étrangères". En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat. Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux principes généraux. En conséquence, les instruments dérivés affectés à la couverture du risque de change d'opérations en devises sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur à chaque fin de période. L'écart de réévaluation constaté est comptabilisé :   - en marge opérationnelle pour les transactions commerciales réalisées par toutes les sociétés ; - en produits sur prêts et placements ou en charges de financement pour les transactions financières ; - directement en situation nette pour les transactions futures (pour la part efficace des couvertures). Les montants enregistrés en situation nette sont repris en résultat à la date de réalisation des opérations couvertes. La variation de valeur de la part inefficace des couvertures de flux futurs est comptabilisée en résultat en "Autres produits et charges".   1.4. Recours à des estimations L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.   1.5. Chiffre d'affaires La société Devernois assure l’activité, la fabrication (au travers de son unité de fabrication et de son réseau de sous-traitants et de façonniers) et la commercialisation sous forme de ventes en gros d’articles de prêt-à-porter féminin, et accessoires de haut de gamme. Elle vend ses articles à 3 réseaux de distribution.   1.5.1. Ventes détaillants.— Conformément à la norme IAS 18 "Revenus", les ventes en gros sont comptabilisées en chiffre d'affaires à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété ; celle-ci correspond généralement à la date de livraison. La société Devernois vend une partie de ses articles à des détaillants, composés de :   - un réseau 470 multimarques et de 36 franchisés en France et à l’étranger ; cette distribution de plus en plus sélective quant aux choix des emplacements et des partenaires s’inscrit dans une politique de représentation de la marque dans un environnement haut de gamme. - un réseau de grands magasins organisés au niveau national (présence dans 14 magasins Printemps et magasins Galeries Lafayette) organisé sous forme généralement de concessions.   1.5.2. Ventes aux boutiques.— La société Devernois vend aussi ses articles à ses filiales de distribution de vente au détail en France et à l’étranger, structurées autour de 111 points de vente en Europe. Cette distribution en propre devenue un axe prioritaire de développement s’appuie sur un réseau de points de vente sélectifs, avec des flag-ship dans plusieurs grandes villes européennes (Bruxelles, Madrid, Genève, Zurich). Elle permet d’assurer une image cohérente de la marque dans son univers haut de gamme et assure, à l’appui des moyens mis en oeuvre sur le plan du back office logistique, des systèmes d’informations et du merchandising une valorisation des produits de la collection dans ses différentes gammes.   1.5.3. Ventes aux affiliés.— Enfin, la société Devernois vend ses articles à un réseau d’affiliés en France et à l’étranger, constitués de 31 points de vente ; ces clients sont issus, pour la moitié d’entre eux, du réseau franchisé et ont suivi la politique de passage au nouveau concept. Ce développement commercial a été choisi pour la maîtrise qu’il permet en matière de gestion des stocks et de rotation des collections.   1.6. Marge opérationnelle Le groupe utilise la marge opérationnelle comme principal indicateur de performance. La marge opérationnelle correspond au résultat net avant prise en compte :   - des autres produits et charges, qui comprennent principalement l'effet des pertes et profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels ; - du résultat financier ; - des impôts courants et différés.   1.7. Ecarts d'acquisition Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Plus aucun écart d'acquisition n'existe dans le groupe Devernois.   1.8. Immobilisations incorporelles 1.8.1. Fonds de commerce et droits au bail Valeur brute.— Conformément à la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", la valeur brute des fonds de commerce et droits au bail correspond à leur coût d'acquisition, comprenant les frais d'acquisitions, c'est à dire les droits de mutation, honoraires et frais d'actes liés aux acquisitions. Ces frais sont maintenus en charges dans les comptes sociaux des filiales de distribution pour des raisons fiscales, et sont donc retraités dans les comptes consolidés.   Dépréciation.— Les fonds de commerce et droits au bail sont rattachés à la division Boutiques. En disposition de la norme IAS 36 "Dépréciation des actifs" les fonds de commerce et droits au bail doivent faire l'objet de tests de dépréciation annuels. Ces tests consistent à comparer, dans un premier temps, la valeur nette comptable des actifs avec leur prix de vente estimé. Si le prix de vente estimé s'avère inférieur à la valeur nette comptable, une valeur d'utilité basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés est calculée et comparée à la valeur nette comptable pour estimer la dépréciation. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupe d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets, actualisés. Cette valeur n’est retenue pour le calcul de la dépréciation que si elle est supérieure au prix de vente estimé du fond de commerce. La division Boutiques regroupe autant d'UGT qu'il y a de boutiques. La division Affiliés constitue à elle seule une UGT (Socad). La division Ventes en gros constitue à elle seule une UGT (Devernois). Par mesure pratique, le groupe a décidé de faire établir au premier semestre de chaque exercice par des experts indépendants une estimation unique de la valeur de marché de chacun des fonds de commerce et droits au bail. Cette valeur, considérée comme la valeur vénale, est utilisée pour les tests de dépréciation lors de l'arrêté des comptes semestriels destinés à la consolidation et pour l'arrêté annuel. Cette méthode étant appliquée depuis le 01/01/2005 dans les comptes sociaux de la filiale française de la division "boutique", Sofrade, les seuls retraitements comptabilisés en consolidation concernent les frais d’acquisition des fonds et les sursis d’imposition. Concernant les filiales étrangères de la même division, certaines doivent amortir leurs fonds de commerce selon la réglementation locale. Ces amortissements sont annulés et la dépréciation selon la méthode exposée ci-dessus est constatée en comptes consolidés.   1.8.2. Frais de collection.— Selon la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :   - son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; - qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ; - et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.   Selon les dispositions de la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles" les frais de création de collection constituent des frais de développement et doivent être activés. Ils sont évalués aux coûts directs de production et constatés en "Production stockée et immobilisée". Ils sont entièrement amortis en fonction du nombre de pièces produites par saison et sortis de l’actif sur l’exercice de production de la collection. Ces actifs sont constatés dans les comptes sociaux depuis le 01/01/2005 et ne génèrent donc pas de retraitement consolidé.   1.8.3. Autres immobilisations incorporelles produites ou acquises.— Les autres immobilisations incorporelles (logiciels essentiellement) sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue.   1.9. Immobilisations corporelles 1.9.1. Valeur brute.— Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les subventions d'équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues. Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou à une prolongation de la durée d'utilité du bien. Ces principes sont appliqués dans les comptes sociaux des sociétés françaises du groupe par application rétrospective du règlement CRC N° 2004 06 dans ses options compatibles avec les IFRS à l’exception des frais d’acquisition maintenus en charge pour des considérations fiscales. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 "Contrats de location", sont présentées à l'actif pour la valeur de marché. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous. Le groupe loue pour son exploitation les locaux de la SCI Dispro. La spécificité des équipements, les liens économiques et la communauté de dirigeants permettent d'analyser ce contrat comme une location financement. Conformément à la norme IAS 17, il est donc constaté un actif immobilier amorti dans les mêmes conditions que les constructions en pleine propriété du groupe. L'endettement rattaché à cet actif est intégralement remboursé au 31/12/2007. Ce contrat de location financement ne peut être activé dans les comptes sociaux.   1.9.2. Amortissement Cas général.— L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Sauf cas particuliers, notamment celui des véhicules, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :   Durées d'utilisation, en années Constructions 20-80 Matériels et outillages 10-30 Matériels et mobilier de bureau 5-20 Matériels de transport 5-10 Agencements et installations 10-20   1.10. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé Selon la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux fonds et droits au bail.   1.11. Actifs et passifs financiers Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des titres de placement et la trésorerie. Les créances d’exploitation sont valorisées à leur valeur nominale. Quand il y a lieu, elles font l'objet d'une dépréciation, étudiée cas par cas, en fonction des risques encourus sur chacune d'elles. Les provisions pour créances vulnérables constatent l'existence d'un risque éventuel. Les dotations aux provisions pour créances vulnérables sont réintégrées fiscalement, les reprises de provisions pour créances vulnérables sont déduites fiscalement. Une partie des provisions pour créances douteuses est réintégrée en leur appliquant un pourcentage correspondant à la moyenne pondérée d’encaissement des créances lissées sur 3 ans. Ces provisions sont prises en compte pour l’appréciation de la situation fiscale différée. Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à la juste valeur au 31 Décembre 2007. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode de "premier entré, premier sorti" Au 31/12/2007, il n’y a aucun écart significatif entre la juste valeur du portefeuille de valeurs mobilières et sa valeur comptable. A la date d’établissement des comptes, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille. Au 31 Décembre 2007, aucune provision n’a été constituée. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation. L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 "Instruments financiers : comptabilisation et évaluation". Cette norme a été adoptée par la Commission européenne le 19 novembre 2004.   1.11.1. Evaluations et comptabilisation des actifs financiers Actifs détenus jusqu'à échéance.— Ces actifs sont exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver en principe jusqu'à leur échéance. Ils sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les décotes ou primes sont étalées en résultat sur la durée de détention des titres.   Prêts et créances.— Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les prêts "aides à la construction", les autres prêts et créances. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû. Ils font l'objet de tests de dépréciation, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.   Actifs disponibles à la vente.— Les actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participation et les titres de placement. Les titres de participation représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Leur valeur est non significative au bilan.   Actifs financiers en juste valeur par résultat.— Les titres de placement incluent les titres cessibles à court terme. Ces titres sont évalués à leur valeur de marché que le groupe estime représenter à leur juste valeur. Les variations de valeur sont enregistrées directement en contrepartie du compte de résultat.   Trésorerie et équivalents de trésorerie.— La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.   1.11.2. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers.— Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti.   1.12. Stocks Conformément à la norme IAS 2 "Stocks", les stocks sont évalués au plus faible de leur coût d’entrée et de leur valeur nette de réalisation. Le coût des stocks est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré. Il incorpore, sur la base d'un niveau d'activité normal, les charges directes et indirectes de production. Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks. Les stocks acquis (marchandises, matières premières et approvisionnements, produits intermédiaires) sont valorisés aux coûts d'acquisitions, y compris les coûts directement imputables à l'acquisition des produits. Les stocks transformés (en-cours et produits finis) sont valorisés aux coûts directement liés à la production, y compris les frais généraux directs. Ne sont pas inclus dans le coût des stocks, les coûts de stockage, les frais généraux administratifs, les frais de commercialisation et les pertes de change liées à l'acquisition des stocks. Y est par contre inclus, le coût de l'amortissement des frais de création de collection. La valeur nette de réalisation est estimée en fonction du prix de vente attendu :   - unitairement pour les matières premières, approvisionnements et produits intermédiaires. - par catégorie d'articles pour les marchandises et les produits finis. Les escomptes obtenus ainsi que les coûts estimés nécessaires à la vente n’ont pas été retraités compte tenu de leur montant non significatif.   1.13. Impôts Conformément à la norme IAS 12 "Impôts sur le résultat", des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les différences sont temporaires lorsqu'elles doivent s'insérer dans un avenir prévisible. Les crédits d'impôts résultant des pertes fiscales reportables des sociétés ne sont comptabilisés que lorsque leur imputation sur des bénéfices prochains est probable. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. Les taux d'imposition retenus pour l'exercice sont :   - pour les sociétés françaises faisant partie du périmètre de l'intégration fiscale de Devernois

Description : 0802887 21 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   DEVERNOIS S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2.300.000 euros Siège social : Les Etines, Le Coteau (Loire) 405 880 485 R.C.S. Roanne   Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale ordinaire pour le 25 avril 2008 à 16 heures, au siège social, 13 Boulevard des Etines 42120 Le Coteau, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   - Présentation du rapport de gestion établi par le Directoire, du rapport de gestion du Groupe, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice et sur les comptes consolidés,   - Présentation du rapport spécial du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne prévu à l’article L 225-68 du Code de Commerce,   - Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président,   - Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 des comptes consolidés et quitus aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire,   - Approbation des charges non déductibles,   - Affectation du résultat de l’exercice,   - Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions,   - Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions,   - Décision à prendre concernant le renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance,   - Questions diverses,   - Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités.   Textes des projets de résolutions   Première résolution.— Approbation des rapports du Directoire, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, des comptes et du bilan de l’exercice Quitus des mandats aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance   L’assemblée général, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu à l’article L 225-68 du Code de Commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels à savoir le bilan, le compte de résultats et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2007 tels qui lui ont été présenté, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution.— Approbation des rapports du Directoire, des Commissaires aux Comptes et des comptes consolidés L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux Comptes approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qui lui ont été présentés.   Troisième résolution.— Approbation des charges et dépendes non déductibles En application de l’article 233 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et les charges visées à l’article 39-4 dudit code qui s’élève au montant global de 48 522 € et qui ont donné lieu à une imposition de 16 174 €.   Quatrième résolution.— Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2007 L’assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit la somme de 2.964.443,56 € de la façon suivante :   - à titre de dividendes aux actionnaires, soit la somme de 2.003.688,60 € - au poste " autres réserves " le solde, soit la somme de 960.754,96 €   Le dividende par action se trouve ainsi fixé à 6,70 €.   Le paiement des dividendes sera effectué au siège social à compter du 28 avril 2008.   Il est précisé que les dividendes distribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 sont éligibles à la réfaction de 40% dont peuvent bénéficier les personnes physiques.   Dans le cas où lors de la mise en paiement du dividende la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention seront affectés au compte " Report à nouveau ".   Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :     Exercice Nombre d'actions Dividende distribué Revenus éligibles à la réfaction de 50 % 2004 299 058 1,70 € 1,70 € *     Exercice Nombre d'actions Dividende distribué Revenus éligibles à la réfaction de 40 % 2005 299 058 1,70 € 1,70 € * 2006 299 058 38,45 € 38,45 € *     * pour les personnes physiques   Cinquième résolution.— Approbation du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce   L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution.— Renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, la société Devernois SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social. L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes :   - le prix maximum d’achat ne devra excéder 230 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 150 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.   La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour :   - passer tous ordres en bourse, - conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, - remplir toutes autres formalités, - et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Septième résolution.— Renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance L’assemblée générale, après avoir constaté que les mandats de Mesdames Zélia Boel, Annie Devernois et de Messieurs Jean Bernard Devernois et Eric Boel, membres du Conseil de Surveillance, arrivaient à expiration avec la présente assemblée, décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle période de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Huitième résolution.— Pouvoirs à donner L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du présent Procès Verbal pour remplir toutes les formalités de droit.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 22/04/2008 à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de Commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), le 22/04/2008 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de Commerce, en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 22/04/2008 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP Paribas Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le Conseil d’Administration   0802887

Description : 0801072 11 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DEVERNOIS S.A.   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 300 000 €. Siège social : Les Etines - Le Coteau (Loire). 405 880 485 R.C.S. Roanne.   Chiffres d’affaires comparés (Hors Taxes).   (en milliers d’euros).  DEVERNOIS SA 2007 2006 1er Trimestre 11 062 K€ 11 617 K€ 2ème Trimestre 4 706 K€ 4 260 K€ 3ème Trimestre 16 704 K€ 16 044 K€ 4ème Trimestre 4 927 K€ 4 051 K€ total 37 399 K€ 35 972 K€   GROUPE DEVERNOIS 2007 2006 1er Trimestre 13 929 K€ 13 311 K€ 2ème Trimestre 9 901 K€ 9 762 K€ 3ème Trimestre 13 962 K€ 13 380 K€ 4ème Trimestre 10 728 K€ 10 672 K€ total 48 520 K€ 47 133 K€   0801072

Description : 0718387 10 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°148 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     DEVERNOIS sa Société anonyme au capital de 2 300 000 €. Siège social : Les Etines, 42120 Le Coteau. 405 880 485 R.C.S. Roanne.   Additif à l’annonce relative aux comptes semestriels clos le 30 juin 2007, parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 Octobre 2007,   Il convient de lire également :   Rapport de Gestion du Groupe DEVERNOIS Etabli par le Directoire sur les comptes semestriels arrêtés au 30 Juin 2007.     Les comptes consolidés et sociaux ont été établis dans le cadre des dispositions légales et réglementaires actuellement en vigueur. Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre du semestre 2007 sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations. Elles sont décrites dans la note 1 « Principes comptables » de la note aux états financiers consolidés.   Les comptes sociaux sont présentés conformément aux règlements 99.02, 2002-10 et 2004-06 du Comité de la Réglementation Comptable. Les options prévues par le Plan Comptable Générale sont retenues, afin d’être le plus possible en conformité avec les normes comptables internationales IFRS, sauf si des considérations fiscales l’en empêchent. Les méthodes comptables arrêtées en 2005, pour tenir compte des différentes évolutions réglementaires, ont été appliquées sans changement en 2007, à l’exception du point figurant dans l’annexe page 8 note 1.8.1 concernant la dépréciation des fonds de commerce.   Le périmètre de consolidation du groupe est le même qu’au 31 décembre 2006.   I. - Activité du groupe au cours du semestre.   Avec 23 833 K€ de chiffre d’affaires consolidé, le groupe enregistre sur le semestre 2007 une hausse de ses ventes de 3.4 % par rapport au premier semestre 2006. Les ventes semestrielles ont enregistrées une légère décroissance de l’activité de gros (-1.8%), compensée par l’activité de détail au travers du réseau de succursales et d’affiliés qui progresse de 3.4 %.   La part de la distribution intégrée dans le chiffre d’affaires consolidé s’exerce au travers de filiales détenues à 100 % en France et à l’étranger. Cette part est passée de 76 % en Juin 2006 à 77% en fin Juin 2007. Le groupe poursuit sa stratégie de développement et d’intégration dans la distribution.   A fin juin 2007, le réseau intégré représentait en France 75 succursales, 34 affiliés, et à l’export (Espagne, Suisse, Belgique) 28 succursales dont 12 stands en concession Grands Magasins Innos.   II. - Analyse des comptes consolidés.   1. Bilan.   1.1 Actifs.   1.1.1 Actif non courants.   Le total des actifs non courants passe en valeur nette de 38 155 K€ au 30/06/06 à 38 264 K€ au 30/06/07.   Les immobilisations corporelles et incorporelles représentent en valeur nette 37 222 K€ au 30/06/07.   En valeur brute les immobilisations incorporelles sont restées stables à 32 375 K€ contre 32 069 K€ en décembre 2006. Ces postes couvrent essentiellement les fonds de commerce et les logiciels.   A 22.4 M€ en valeur brute les immobilisations corporelles sont restées stables. Le groupe n’a pas prévu sur l’exercice d’investissements majeurs en matériels.   Les immobilisations financières sont restées stables depuis le 31 décembre 2006 et représentant 896 K€.   1.1.2 Actif courants.   Les stocks nets passent de 10 902 K€ au 30 juin 2006 à 9 488 K€ au 30 Juin 2007 : cette variation est expliquée par la diminution du taux de livraison des articles Hiver à date comparée. Le fractionnement des livraisons suit la décision d’actualiser sur la saison Hiver les collections dans les boutiques afin de présenter une offre continue sur la saison qui devrait permettre un renouvellement de l’offre dans les boutiques.   Les comptes clients et comptes rattachés en valeur brute passent à période comparable au 30/06/06 de 4 085 K€ à 3 665 K€ au 30/06/07, traduisant la baisse des créances commerciales sur les clients hors groupe dont l’activité est en légère régression.   La trésorerie à la fin du semestre 2007 est de 7 272 K€ à fin juin 2006 contre 15 792 K€ à fin juin 2006. La distribution d’un dividende exceptionnel a conduit à ponctionner la trésorerie disponible du groupe.   II.2.1 Passifs.   II.2.1.a Emprunts et dettes financières.   Les emprunts et dettes financières du groupe représentent 7 712 K€ à fin juin 2007 contre 6 976 K€ à fin juin 2006, soit respectivement 19.4 % des capitaux propres en 2007 contre 14.5 % au 30 juin 2006. Des nouveaux emprunts ont été souscrits sur le premier semestre à hauteur de 1 700 K€ pour financer l’acquisition des fonds de commerce.   II.2.1 Passifs courants.   II.2.a Fournisseurs.   La baisse de ce poste est à mettre en corrélation avec le décalage des livraisons entre les deux périodes pour les fournisseurs notamment négoce.   II.2.b Provisions pour risques et charges.   Les provisions pour risques et charges hors impôts différés passent de 1 931 K€ à fin décembre 2006 à 1 331 K€. Les dotations concernent des litiges opposant la société à des bailleurs sur les conditions de renouvellement des baux suite à des demandes de déplafonnement de loyers, des litiges sociaux, et les provisions pour indemnités de fin de carrière. Les reprises du semestre concernent des jugements favorables rendus dans des dossiers commerciaux ayant opposé la société à des tiers.   2. – Résultat.   Chiffre d’affaires 1er semestre :   Par Réseau, en K€ 30/06/2007 % 30/06/2006 % Multimarques et divers 3 174 13 % 3 074 13 % Franchises 1 840 8 % 1 823 8 % Grands Magasins 533 2% 754 3 % Escompte -18 Ns -19       Sous Total Gros hors escompte 5 547 23 % 5 651 24 % Succursales et concession GM 16 178 68 % 15 257 66 % Affiliés 2 122 9 % 2 192 10 %     Total Consolidé 23 830 100 % 23 081 100 %   Le premier semestre constate un ralentissement de la tendance engagée depuis plusieurs exercices de diminution de l’activité de vente en gros : la quote-part des ventes multimarques, franchisés et grands magasins dans le chiffre d’affaires est de 23 % sur le 1er semestre 2007 contre 24% en 2006.       La marge opérationnelle courant, progresse de 25 % passant de 1 436 K€ à 1 797 K€, constatant la hausse de la rentabilité d’exploitation du groupe par l’action de diminution des coûts notamment des charges de personnel. La part des achats consommés exprimée par rapport au chiffre d’affaires est de 27% contre 24.7% au premier semestre 2006. On constate une augmentation du coût de la confection suite à un changement géographique des sourcings: le choix de privilégier un approvisionnement des succursales en circuit court a conduit à augmenter la quote-part de la confection sur des pays d’Europe, dont le coût minute progresse.   Les autres produits et charges opérationnels s’élèvent à 184 K€ au 30 juin 2007 contre -787 K€ au 30 juin 2006, et se constituent essentiellement de reprises de provisions pour litiges sans contrepartie de charges.   Le résultat opérationnel passe de 649 K€ au 30.06.2006 à 1 981 K€ au 30.06.07.   Le résultat net après impôt passe de 327 K€ en Juin 2006 à 1 225 K€ en Juin 2007.   Perspectives 2007.   Les tendances observées sur le début d’année 2007 laissent envisager une légère amélioration de l’activité dans la distribution textile. Néanmoins nous conservons une certaine prudence car la persistance d’un environnement concurrentiel et conjoncturel difficile dans notre métier et plus que jamais dans la distribution intégrée, avec une forte tension sur les prix et une concurrence accrue dans l’offre produits, nous amène à anticiper sur l’exercice 2007 une légère hausse du chiffre d’affaires consolidé annuel de 2 à 3% comparativement à 2006.   En fonction des opportunités du marché le groupe accélèrera sa stratégie d’intégration par l’acquisition de nouveaux points de vente dans la distribution au travers d’un réseau élargi et sélectif de points de vente en France et à l’étranger. Le groupe étudie un projet d’implantation d’une filiale au Luxembourg.   Au cours de l’année 2007, nous renforcerons les équipes de marketing, merchandising, style, produits et approvisionnement. Le travail collégial de ces équipes doit permettre d’améliorer la performance commerciale des boutiques, et optimiser les écoulements de toutes les gammes d’articles. Le groupe continue de privilégier les circuits d’approvisionnements courts, optimise la rotation des produits entre boutiques et assure une actualisation permanente des collections en présentant plusieurs thèmes par saisons et des actualisations. L’offre devient également de plus en plus diversifiée en nombre de lignes et d’accessoires.   Le groupe continue de développer son système d’information et plus particulièrement l’exploitation de son applicatif de gestion commerciale et comptable. Un site marchand de ventes en ligne sera également ouvert avant la fin de l’année.   Le deuxième semestre, sous réserve de l’atteinte des objectifs de vente au détail dans le réseau des succursales et dans un contexte de poursuite de baisse des charges externes du groupe, devrait permettre d’atteindre un résultat net minimum sur l’exercice de 5% chiffre d’affaires.   0718387

Description : 0716334 31 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DEVERNOIS S.A. Société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 2 300 000 €. Siège social : les Etines - Le Coteau (Loire) 405 880 485 R.C.S. Roanne.     Chiffres d’affaires comparés (Hors Taxes).   (En milliers d’euros) DEVERNOIS SA 2007 2006 1er Trimestre 11 062 11 617 2ème Trimestre 4 706 4 260 3ème Trimestre 16 704 16 044 4ème Trimestre     Total 32 472 31 921   Groupe DEVERNOIS 2007 2006 1er Trimestre 13 929 13 311 2ème Trimestre 9 901 9 762 3ème Trimestre 13 962 13 380 4ème Trimestre     Total 37 792 36 453       0716334

Description : 0716172 29 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   DEVERNOIS SA   Société anonyme au capital de 2 300 000 euros Siège social : Les Etines, 42120 Le Coteau 405 880 485 R.C.S Roanne   Comptes semestriels consolidés clos le 30/06/2007   Bilan :  Actif 30/06/2007 30/06/2006 Réf annexe Passif 30/06/2007 30/06/2006 Réf annexe Actifs non courants 38 264 38 155   Capitaux propres 39 796 48 019 note 21         Capital social 2 300 2 300           Primes d’émission 7 477 7 477   Immobilisations incorporelles 27 014 26 106 note 13 Ecart de réévaluation 105 105   Immobilisations corporelles 10 178 10 977 note 14 Réserves légales 230 230   Immeubles de placement 30 30   Réserves réglementées       Immobilisations financières 896 876 note 15 Autres réserves 28 462 37 574   Autres actifs financiers disponibles à la vente (TIAP) - -   Ecart de conversion -3 6   Impôts différés actifs 146 166 note 16 Résultat de l’exercice 1 225 327           Intérêts minoritaires - 3           Passifs non courants 6 818 6 937           Emprunts et dettes financières LT (plus d’un an) 4 513 4 612 note 24         Impôts différés passifs 2 199 2 307 note 25         Provisions pour risques et charges long terme 59 -           Autres passifs non courants (dont participation des salariés) 47 18 note 25 Actifs courants 20 773 30 502   Passifs courants 12 423 13 698   Stocks 9 488 10 902 note 18 Fournisseurs et comptes rattachés 4 056 4 963 note 26 Acomptes et avances 8             Clients et comptes rattachés 2 219 2 315 note 17 Emprunts et dettes financières CT (moins d’un an) 2 760 2 255 note 24 Autres créances et comptes de régularisation 1 786 1 493 note 19 Comptes bancaires créditeurs 439 109 note 24 Trésorerie 7 272 15 792 note 20 Dettes fiscales et sociales courant   - note 26         Dettes fiscales et sociales et autres dettes 3 895 4 231 note 26         Provisions pour risques et charges courantes 1 273 2 140 note 22 Total général 59 037 68 657   Total général 59 037 68 657       Compte de résultats :    30/06/2007 30/06/2006 Réf annexe Chiffre d’affaires 23 833 23 081 note 4 Production stockée-immobilisée 1182 1314   Produits opérationnels courant 25 015 24 395   Achats consommés -6 492 -5 710   Charges de personnel -6 800 -7 227   Charges externes -7 863 -7 666   Impôts et taxes -506 -573   Dotations aux amortissements -1 536 -1 595   Dotations aux provisions nettes 122 22   Charges d’exploitation nettes -143 -210 note 7 Charges opérationnelles courant -23 218 -22 959   Marge opérationnelle courant 1 797 1 436   Autres produits et charges opérationnels 184 -787 note 8 Résultat opérationnel 1 981 649   Produits nets de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 170 128   Charges de financement -147 -157   Coût de l’endettement financier net 23 -29 note 10 Autres produits et charges financiers 28 52   Résultat financier 51 23   Charges d’impôt -807 -345 note 11 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence   0   Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 1 225 327   Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession       Résultat consolidé net 1 225 327   Part du groupe 1 225 327   Part des minoritaires 0 0   Résultat par action 4 1     Note aux états financiers consolidés pour le bilan au 30 juin 2007   Note 1. Principes comptables   Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au 30 Juin 2007 sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations.   1.1. Consolidation Les sociétés dans lesquelles Devernois SA exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement. Le périmètre de consolidation est présenté en note 2. Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les comptes des sociétés consolidées ont tous été arrêtés au 30 Juin 2007 et ont tous une durée de 6 mois. Les bilans et comptes de résultat utilisés pour la consolidation sont ceux arrêtés par les organes de direction des sociétés concernées.   1.2. Conversion des états financiers des filiales étrangères Les filiales ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions. La règle de base est la conversion du bilan au taux de clôture et du compte de résultat, mois par mois, au taux moyen de chaque mois. Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales doivent être enregistrées en écart de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés. Les états financiers de la succursale étrangère de la société Italie 6 ont été convertis selon la méthode du cours de clôture à l'exception des capitaux propres qui ont été convertis au cours historique. Par mesure de simplification, et par le fait que la société concernée, Italie 6, a un impact mineur sur les postes du compte de résultat consolidé, les opérations de résultat sont converties à un taux moyen annuel. La variation du Franc Suisse par rapport à l’euro en 2007 n’induit pas d’incidence significative de cette pratique.   1.3. Opérations en devises La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 "Effets des variations des cours des monnaies étrangères". En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat. Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux principes généraux. En conséquence, les instruments dérivés affectés à la couverture du risque de change d'opérations en devises sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur à chaque fin de période. L'écart de réévaluation constaté est comptabilisé : - en marge opérationnelle pour les transactions commerciales réalisées par toutes les sociétés ; - en produits sur prêts et placements ou en charges de financement pour les transactions financières ; - directement en situation nette pour les transactions futures (pour la part efficace des couvertures). Les montants enregistrés en situation nette sont repris en résultat à la date de réalisation des opérations couvertes. La variation de valeur de la part inefficace des couvertures de flux futurs est comptabilisée en résultat en "Autres produits et charges".   1.4. Recours à des estimations L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.   1.5. Chiffre d'affaires La société Devernois assure l’activité, la fabrication (au travers de son unité de fabrication et de son réseau de sous-traitants et de façonniers) et la commercialisation sous forme de ventes en gros d’articles de prêt-à-porter féminin, et accessoires de haut de gamme. Elle vend ses articles à 3 réseaux de distribution.   1.5.1. Ventes détaillants.— Conformément à la norme IAS 18 "Revenus", les ventes en gros sont comptabilisées en chiffre d'affaires à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété ; celle-ci correspond généralement à la date de livraison. La société Devernois vend une partie de ses articles à des détaillants, composés de : - un réseau 482 multimarques et de 25 franchisés en France et à l’étranger ; cette distribution de plus en plus sélective quant aux choix des emplacements et des partenaires s’inscrit dans une politique de représentation de la marque dans un environnement haut de gamme. - un réseau de grands magasins organisés au niveau national (présence dans 22 magasins Printemps et magasins Galeries Lafayette) organisé sous forme généralement de concessions.   1.5.2. Ventes aux boutiques.— La société Devernois vend aussi ses articles à ses filiales de distribution de vente au détail en France et à l’étranger, structurées autour de 103 points de vente en Europe. Cette distribution en propre devenue un axe prioritaire de développement s’appuie sur un réseau de points de vente sélectifs, avec des flag-ship dans plusieurs grandes villes européennes (Bruxelles, Madrid, Genève, Zurich). Elle permet d’assurer une image cohérente de la marque dans son univers haut de gamme et assure, à l’appui des moyens mis en oeuvre sur le plan du back office logistique, des systèmes d’informations et du merchandising une valorisation des produits de la collection dans ses différentes gammes.   1.5.3. Ventes aux affiliés.— Enfin, la société Devernois vend ses articles à un réseau d’affiliés en France et à l’étranger, constitués de 45 points de vente ; ces clients sont issus, pour la moitié d’entre eux, du réseau franchisé et ont suivi la politique de passage au nouveau concept. Ce développement commercial a été choisi pour la maîtrise qu’il permet en matière de gestion des stocks et de rotation des collections.   1.6. Marge opérationnelle Le groupe utilise la marge opérationnelle comme principal indicateur de performance. La marge opérationnelle correspond au résultat net avant prise en compte : - des autres produits et charges, qui comprennent principalement l'effet des pertes et profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels ; - du résultat financier ; - des impôts courants et différés.   1.7. Ecarts d'acquisition Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Plus aucun écart d'acquisition n'existe dans le groupe Devernois.   1.8. Immobilisations incorporelles   1.8.1. Fonds de commerce et droits au bail Valeur brute.— Conformément à la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", la valeur brute des fonds de commerce et droits au bail correspond à leur coût d'acquisition, comprenant les frais d'acquisitions, c'est à dire les droits de mutation, honoraires et frais d'actes liés aux acquisitions. Ces frais sont maintenus en charges dans les comptes sociaux des filiales de distribution pour des raisons fiscales, et sont donc retraités dans les comptes consolidés.   Dépréciation.— Les fonds de commerce et droits au bail sont rattachés à la division Boutiques. En disposition de la norme IAS 36 "Dépréciation des actifs" les fonds de commerce et droits au bail doivent faire l'objet de tests de dépréciation annuels. Ces tests consistent à comparer, dans un premier temps, la valeur nette comptable des actifs avec leur prix de vente estimé. Si le prix de vente estimé s'avère inférieur à la valeur nette comptable, une valeur d'utilité basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés est calculée et comparée à la valeur nette comptable pour estimer la dépréciation. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupe d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets, actualisés. Cette valeur n’est retenue pour le calcul de la dépréciation que si elle est supérieure au prix de vente estimé du fond de commerce. La division Boutiques regroupe autant d'UGT qu'il y a de boutiques. La division Affiliés constitue à elle seule une UGT (Socad). La division Ventes en gros constitue à elle seule une UGT (Devernois). Par mesure pratique, le groupe a décidé de faire établir au premier semestre de chaque exercice par des experts indépendants une estimation unique de la valeur de marché de chacun des fonds de commerce et droits au bail. Cette valeur, considérée comme la valeur vénale, est utilisée pour les tests de dépréciation lors de l'arrêté des comptes semestriels destinés à la consolidation et pour l'arrêté annuel. Cette méthode étant appliquée depuis le 01/01/2005 dans les comptes sociaux de la filiale française de la division "boutique", Sofrade, les seuls retraitements comptabilisés en consolidation concernent les frais d’acquisition des fonds et les sursis d’imposition. Concernant les filiales étrangères de la même division, certaines doivent amortir leurs fonds de commerce selon la réglementation locale. Ces amortissements sont annulés et la dépréciation selon la méthode exposée ci-dessus est constatée en comptes consolidés. Jusqu’au 31/12/2006 l’impact de la variation nette des dotations et reprises sur provisions sur les fonds était comptabilisé, compte tenu de la date des expertises exclusivement sur le 1er semestre de l’exercice. A compter de l’exercice 2007, il nous a paru plus judicieux , pour une meilleure lecture de l’information financière fourni par semestre , de lisser cet impact sur l’exercice entier. L’incidence positive de 258 K€ constatée suite aux expertises immobilières de 2007 impacte donc le résultat du 1er semestre pour un montant de 129 K€. Sur l’exercice 2006, la variation nette des dotations et reprises sur provisions sur les fonds avait impacté exclusivement le 1 er semestre pour un montatnt de 101 K€.   1.8.2. Frais de collection.— Selon la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer : - son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; - qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ; - et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Selon les dispositions de la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles" les frais de création de collection constituent des frais de développement et doivent être activés. Ils sont évalués aux coûts directs de production et constatés en "Production stockée et immobilisée". Ils sont entièrement amortis en fonction du nombre de pièces produites par saison et sortis de l’actif sur l’exercice de production de la collection. Ces actifs sont constatés dans les comptes sociaux depuis le 01/01/2005 et ne génèrent donc pas de retraitement consolidé.   1.8.3. Autres immobilisations incorporelles produites ou acquises.— Les autres immobilisations incorporelles (logiciels essentiellement) sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue.   1.9. Immobilisations corporelles 1.9.1. Valeur brute.— Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les subventions d'équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues. Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou à une prolongation de la durée d'utilité du bien. Ces principes sont appliqués dans les comptes sociaux des sociétés françaises du groupe par application rétrospective du règlement CRC N° 2004 06 dans ses options compatibles avec les IFRS à l’exception des frais d’acquisition maintenus en charge pour des considérations fiscales. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 "Contrats de location", sont présentées à l'actif pour la valeur de marché. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous. Le groupe loue pour son exploitation les locaux de la SCI Dispro. La spécificité des équipements, les liens économiques et la communauté de dirigeants permettent d'analyser ce contrat comme une location financement. Conformément à la norme IAS 17, il est donc constaté un actif immobilier amorti dans les mêmes conditions que les constructions en pleine propriété du groupe. L'endettement rattaché à cet actif est intégralement remboursé au 30/06/2007. Ce contrat de location financement ne peut être activé dans les comptes sociaux.   1.9.2. Amortissement Cas général.— L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Sauf cas particuliers, notamment celui des véhicules, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :   Durées d'utilisation, en années   Constructions 20 – 80 Matériels et outillages 10 – 30 Matériels et mobilier de bureau 5 – 20 Matériels de transport 5 – 10 Agencements et installations 10 – 20   1.10. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé Selon la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux fonds et droits au bail.   1.11. Actifs et passifs financiers Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des titres de placement et la trésorerie. Les créances d’exploitation sont valorisées à leur valeur nominale. Quand il y a lieu, elles font l'objet d'une dépréciation, étudiée cas par cas, en fonction des risques encourus sur chacune d'elles. Les provisions pour créances vulnérables constatent l'existence d'un risque éventuel. Les dotations aux provisions pour créances vulnérables sont réintégrées fiscalement, les reprises de provisions pour créances vulnérables sont déduites fiscalement. Une partie des provisions pour créances douteuses est réintégrée en leur appliquant un pourcentage correspondant à la moyenne pondérée d’encaissement des créances lissées sur 3 ans. Ces provisions sont prises en compte pour l’appréciation de la situation fiscale différée. Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à la juste valeur au 30 Juin 2007. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode de "premier entré, premier sorti" Au 30/06/2007, il n’y a aucun écart significatif entre la juste valeur du portefeuille de valeurs mobilières et sa valeur comptable. A la date d’établissement des comptes, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille. Au 30 juin 2007, aucune provision n’a été constituée. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation. L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 "Instruments financiers : comptabilisation et évaluation". Cette norme a été adoptée par la Commission européenne le 19 novembre 2004.   1.11.1. Evaluations et comptabilisation des actifs financiers Actifs détenus jusqu'à échéance.— Ces actifs sont exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver en principe jusqu'à leur échéance. Ils sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les décotes ou primes sont étalées en résultat sur la durée de détention des titres.   Prêts et créances.— Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les prêts "aides à la construction", les autres prêts et créances. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû. Ils font l'objet de tests de dépréciation, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.   Actifs disponibles à la vente.— Les actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participation et les titres de placement. Les titres de participation représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Leur valeur est non significative au bilan.   Actifs financiers en juste valeur par résultat.— Les titres de placement incluent les titres cessibles à court terme. Ces titres sont évalués à leur valeur de marché que le groupe estime représenterà leur juste valeur. Les variations de valeur sont enregistrées directement en contrepartie du compte de résultat.   Trésorerie et équivalents de trésorerie.— La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.   1.11.2. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers.— Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti.   1.12. Stocks Conformément à la norme IAS 2 "Stocks", les stocks sont évalués au plus faible de leur coût d’entrée et de leur valeur nette de réalisation. Le coût des stocks est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré. Il incorpore, sur la base d'un niveau d'activité normal, les charges directes et indirectes de production. Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks. Les stocks acquis (marchandises, matières premières et approvisionnements, produits intermédiaires) sont valorisés aux coûts d'acquisitions, y compris les coûts directement imputables à l'acquisition des produits. Les stocks transformés (en-cours et produits finis) sont valorisés aux coûts directement liés à la production, y compris les frais généraux directs. Ne sont pas inclus dans le coût des stocks, les coûts de stockage, les frais généraux administratifs, les frais de commercialisation et les pertes de change liées à l'acquisition des stocks. Y est par contre inclus, le coût de l'amortissement des frais de création de collection. La valeur nette de réalisation est estimée en fonction du prix de vente attendu : - unitairement pour les matières premières, approvisionnements et produits intermédiaires. - par catégorie d'articles pour les marchandises et les produits finis. Les escomptes obtenus ainsi que les coûts estimés nécessaires à la vente n’ont pas été retraités compte tenu de leur montant non significatif.   1.13. Impôts Conformément à la norme IAS 12 "Impôts sur le résultat", des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les différences sont temporaires lorsqu'elles doivent s'insérer dans un avenir prévisible. Les crédits d'impôts résultant des pertes fiscales reportables des sociétés ne sont comptabilisés que lorsque leur imputation sur des bénéfices prochains est probable. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. Les taux d'imposition retenus pour l'exercice sont : - pour les sociétés françaises faisant partie du périmètre de l'intégration fiscale de DEVERNOIS SA le taux légal pour 2007, soit 33,33 % augmenté de la contribution de 3.30%. - pour Devernois Belgique, le taux légal pour 2007, soit 33,99 % - pour Italie 6, le taux légal pour 2007, soit 35% - pour Devernois Espana, aucune fiscalité n’est retenue.   1.14. Provisions Conformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation, en fonction des informations connues à la date d’établissement des comptes. Conformément à la norme IAS 19, les indemnités de fin de carrière sont comptabilisées en provisions pour charges. Les médailles du travail n’ont pas été provisionnées car l’impact n’est pas significatif. Ces principes sont appliqués dans les comptes sociaux à l'exception des indemnités de fin de carrière constatées en engagement hors bilan mais selon la même évaluation.   1.15. Engagements de retraites et assimilés Conformément à la norme IAS 19 "Avantages du personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués chaque année, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : - une hypothèse de date de la retraite fixée généralement à soixante deux ans ; - un taux d'actualisation financière ; - un taux d'inflation ; - des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ces écarts sont retenus en résultat suivant la méthode du corridor : ils sont étalés sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires, pour la part excédant le plus grand de 10 % des engagements ou de 10 % de la juste valeur des actifs du régime à la date de clôture.   1.16. Titres d'autocontrôle Les titres d'autocontrôle détenus par un groupe doivent être enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres et le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice. A l’heure actuelle, le groupe ne détient pas de titres d’autocontrôle.   Note 2. Périmètre de consolidation   2.1. Noms des sociétés consolidées                2.2 Evolution significative du périmètre en 2007   Néant   2.3. Impacts des changements du périmètre de consolidation sur les données consolidées Néant   Note 3. Information sectorielle   En application d'IAS 14 "Informations sectorielles", le premier niveau d'information sectorielle est organisé par secteur d'activité, le second niveau par secteur géographique. Cette distinction est fondée sur les systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du groupe.   3.1. Secteurs d'activité Le groupe est géré en trois segments principaux : - division détaillants - division boutiques - division affiliés Chacune des colonnes du tableau ci-dessous, reprend les chiffres propres de chaque secteur, compris comme une entité indépendante. Les relations commerciales inter-activités ont été analysées et ne représentent pas des montants significatifs. Pour cette raison, elles n'ont pas été retraitées pour la présentation sectorielle.   Compte de résultat 30/06/2007 Détaillants Boutiques Affiliés Non affecté Total Chiffre d’affaires 5 522 16 182 2 122 8 23 833 Production stockée-immobilisée           Achats consommés           Charges de personnel           Charges externes           Impôts et taxes           Dotations aux amortissements           Dotations aux provisions           Autres produits et charges d’exploitation           Marge opérationnelle 878 666 247 7 1 797 Résultat sectoriel 1 312 432 230 8 1 982 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie           Charges de financement           Coût de l’endettement financier net           Autres produits et charges financiers           Résultat financier 0 0 0 50 50 Charges d’impôt       -807 -807 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence           Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession           Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession           Résultat consolidé net 1 312 432 230 -748 1 225     Actif 30/06/2007 Détaillants Boutiques Affiliés Non affecté Total Actifs non courants 2 517 34 804 767 176 38 264 Actifs courants 5 598 13 325 1 848 1 20 773 Total général 8 115 48 129 2 615 177 59 037     Passif 30/06/2007 Détaillants Boutiques Affiliés Non affecté Total Capitaux propres 14 611 21 074 4 844 -733 39 796 Capital social           Primes d’émission           Ecart de réévaluation           Réserves légales           Réserves réglementées           Autres réserves           Ecart de conversion           Résultat de l’exercice           Intérêts minoritaires       0 0 Passifs non courants 17 84 5 6 712 6 818 Emprunts long terme (plus d’un an)           Impôts différés passifs           Provisions pour risques et charges long terme           Autres passifs non courants (dont participation des salariés)           Passifs courants 2 278 6 523 422 3 201 12 423 Fournisseurs et comptes rattachés           Emprunts à court terme (moins d’un an)           Comptes bancaires créditeurs (dont EENE et dette factor)           Dettes d’impôt courant           Autres dettes et comptes de régularisation           Provisions pour risques et charges courantes           Total général 16 906 27 681 5 270 9 180 59 037   3.2. Zones géographiques Les postes ci-dessous sont ventilés : pour le chiffre d'affaires par zone de commercialisation à la clientèle, pour les autres informations par zone d'implantation des sociétés consolidées.   Compte de résultat 30/06/2007 France Export Non affecté Total Chiffre d’affaires 16 156 7 678 0 23 833 Production stockée-immobilisée         Achats consommés         Charges de personnel         Charges externes         Impôts et taxes         Dotations aux amortissements-prov         Autres produits et charges d’exploitation         Marge opérationnelle 1 193 606 -1 1 797 Autres produits et charges opérationnels         Résultat sectoriel 1 280 701 0 1 982 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie         Charges de financement         Coût de l’endettement financier net         Autres produits et charges financiers         Résultat financier 0 0 50 50 Charges d’impôt 0 0 -807 -807 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence         Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession         Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession         Résultat consolidé net 1 280 701 -756 1 225     Actif 30/06/2007 France Export Non affecté Total Actifs non courants 31 647 6 441 176 38 264 Goodwill (FDC comptes sociaux & Ecart d’acquisition)         Autres immobilisations incorporelles         Immobilisations mises en équivalence (dont GW)         Immobilisations corporelles         Immeubles de placement         Immobilisations financières         Autres actifs financiers disponibles à la vente (TIAP)         Impôts différés actifs         Actifs courants 14 127 6 644 1 20 773 Stocks         Clients et comptes rattachés         Autres créances et comptes de régularisation (plus de charges à répartir et plus d’écarts de conversion)         Trésorerie           Total général 45 774 13 085 177 59 037     Passif 30/06/2007 France Export Non affecté Total Capitaux propres 25 738 14 799 -741 39 797 Capital social         Primes d’émission         Ecart de réévaluation         Réserves légales         Réserves réglementées         Autres réserves         Ecart de conversion         Résultat de l’exercice         Intérêts minoritaires     0 0 Passifs non courants 88 17 6 712 6 817 Emprunts long terme (plus d’un an)         Impôts différés passifs         Provisions pour risques et charges long terme         Autres passifs non courants (dont participation des salariés)         Passifs courants 6 899 2 323 3 201 12 423 Fournisseurs et comptes rattachés         Emprunts à court terme (moins d’un an)         Comptes bancaires créditeurs (dont EENE et dette factor)         Dettes d’impôt courant         Autres dettes et comptes de régularisation         Provisions pour risques et charges courantes         Total général 32 726 17 139 9 172 59 037     Note 4. Chiffre d'affaires :  (en K €) 30/06/2007 30/06/2006 Ventes de biens 23 706 22 940 Prestations de services 127 141   Total 23 833 23 081   Note 5. Effectif   L'effectif à la date d’arrêté des comptes s'établit ainsi :    30/06/2007 30/06/2006 Cadres 95 86 ETAM 253 264 Ouvriers 47 46 Total 395 396   Note 6. Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles   Les amortissements figurant à l’actif concernent les actifs suivants :  (en K €) 30/06/2007 30/06/2006 Frais de collection 172 228 Autres immobilisations incorporelles 1 927 1 735 Matériel 4 215 3 933 Autres immobilisations corporelles 7 826 6 937 Total 14 140 12 833     Note 7. Autres produits et charges d’exploitation :  (en K €) 30/06/2007 30/06/2006 Autres produits 114 132 Autres charges -257 -342   -143 -210   Note 8. Autres produits et charges opérationnels   Ils comprennent principalement les pertes et profits et les variations de provisions couvrant des évènements exceptionnels.   (en K €) 30/06/2007 30/06/2006 Autres produits 899 700 Autres charges -1 083 -1 487   -184 -787   Note 9. Produits sur prêts et placement de trésorerie :   (en K €) 30/06/2007 30/06/2006 Produits financiers sur prêts     Produits financiers sur trésorerie     Réévaluation des titres de placement en option juste valeur 0 0 Résultat sur instruments de taux associés aux placements     Total 0 0     Note 10. Charges de financement :  (en K €) 30/06/2007 30/06/2006 Frais financiers sur autres emprunts 120 124 Frais financiers sur découverts bancaires 15 6 Frais financiers sur location financement     Résultat de change sur opérations financières     Résultat des couvertures sur emprunts     Autres 12 27 Total 147 157     Note 11. Impôts sur les résultats :  (en K €) Sociétés françaises Sociétés étrangères Total Résultat consolidé avant impôts 2 676 -643 2 033 Taux d'I.S. en vigueur en 2007 *** ***   I.S. théorique 921 -145 776 1 – Ecart sur comptes sociaux       Effet des variations de taux d'I.S. -23   -23 Effet des différences permanentes d'imposition 24   24 Incidence intégration fiscale       2 – Ecart sur comptes consolidés       Effet des variations de taux d'I.S.       Effet des différences permanentes d'imposition 11 -43 -32 I.S. comptabilisé 909 -102 807   11.1 Charge d'impôt sur les résultats des sociétés intégrées 11.1.1. Impôts courants.— La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays. La société Devernois SA est dans le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223A du Code général des impôts pour elle-même et les filiales françaises contrôlées au moins à 95 %. Le périmètre d’intégration inclut les sociétés suivantes françaises du groupe : Devernois, Sofrade, Sojerseys, Socad et Italie 6 pour sa partie française.   11.1.2. Impôts différés.— La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 1.14. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 33.33 %. La loi sur le financement de la Sécurité Sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré un complément d'imposition égal à 3.3 % de l'impôt de base dû après un abattement de 763 K€; pour les sociétés françaises le taux légal d'imposition se trouve ainsi majoré de 1.1 %.   11.2. Réconciliation entre le taux légal en France et à l’étranger et le taux effectif d'impôt du compte de résultat consolidé   L'effet du changement de taux en France correspond à la réévaluation des impôts différés à la clôture en fonction de la modification des taux d'imposition votés. *** Taux d’IS en vigueur : Devernois Belgique  : 33,99 % Italie 6  : 35,00 % Devernois : 34.43 % Socad, Sofrade, Sojerseys : 33.33 %   11.3. Actifs sur déficit :  (en K €) Ouverture Variations de l'exercice Autres mouvements Clôture Nouveaux déficits générés Utilisations de déficit Impôts différés actifs sur déficit* 86 148     234   Total 86 148     234   Concerne uniquement Devernois Belgique, pour laquelle les déficits sont indéfiniment reportables.   Note 12. Résultat net par action   Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation dans le courant de l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social corrigées des détentions par le groupe de ses propres actions.   Note 13. Immobilisations incorporelles :  Brut Valeurs brutes 31/12/06 Acquisitions Cessions Ecarts de conversion Valeurs Brutes 30/06/2007 Frais d’établissement           Frais de collection 646 636 646   636 Concessions, brevets,licences 2 535 2     2 537 Fonds commercial 28 362 584 306 -47 28 593 Avances et acomptes 526 559 526   559     50     50 Total Valeurs 32 069 1 831 1 478 -47 32 375     Amortissements Cumulés 31/12/06 Dotations Reprises Ecarts de conversion Cumulés 30/06/2007 Frais d’établissement           Frais de collection 302 515 646   171 Concessions,brevets, licences 1 830 95     1 927 Fonds commercial           Avances et acomptes           Total Amortissements 2 132 610 646   2 098     Note 14. Immobilisations corporelles :  Brut Valeurs brutes 31/12/2006 Acquisitions Cessions Ecarts de conversion Valeurs Brutes 30/06/2007 Terrains 499       499 Constructions 4 141 9     4 150 Installations techn. mat. outill. 7 110 242 276 1 7 075 Autres immobilisations 10 593 281 190 -17 10 666 Immobilisations en cours 1       1 Avances et acomptes   6     6 Total Valeurs 22 344 538 466 -16 22 397  .   Amortissements Cumulés 31/12/06 Dotations Reprises Ecarts de conversion Cumulés 30/06//2007 Constructions 1 908 48     1 956 Installations techn. mat. outill. 4 193 267 245 1 4 215 Autres immobilisations 5 439 610 163 -14 5 871 Immobilisations en cours           Avances et acomptes           Total Amortissements 11 540 925 408 -13 12 041     Note 15. Immobilisations financières :  Brut Valeurs brutes 31/12/2006 Acquisitions Cessions Ecarts de conversion Valeurs Brutes  30/06/2007 Autres titres immobilisés 4       4 Prêts 171   35   136 Autres immob. financières 720 36     755 Total Valeurs 895 36 35   895   Note 16. Autres actifs non courants   Ces actifs concernent les créances d’impôt pour un montant de 146 K€.   Note 17. Créances de financement   Néant.   17.1. Montant des créances douteuses :    30/06/2007 30/06/2006 Clients et comptes rattachés brut 3 665 4 085 Provision pour clients douteux -1 446 -1 770 Montant net 2 219 2 315     17.2. Evolution des provisions pour créances douteuses :  (en K €) 30/06/2007 30/06/2006 Dotation créances douteuses -73 -183 Reprise créances douteuses 252 271 Pertes sur créances irrécouvrables -144 -124 Rentrées sur créances amorties     Total 35 -36     Note 18. Stocks :    30/06/2007 30/06/2006 Matières premières 1 924 2 176 Produits en cours 30 40 Produits intermédiaires et finis 5 428 5 989 Marchandises 4 787 5 120 Total valeur brute 12 169 13 325 Provisions pour dépréciation 2 681 2 423 Total valeur nette 9 488 10 902     Note 19. Autres débiteurs :  (en K €) 30/06/2007 30/06/2006 Autres créances 1 071 986 Charges constatées d'avance 715 570 Total 1 786 1 556     Note 20. Trésorerie :  (en K €) 30/06/2007 30/06/2006 Placements (VMP) 3 446 11 844 - dont provisions     Comptes courants bancaires et caisses 3 826 3 948 Total 7 272 15 792   Note 21. Capitaux propres   21.1. Composition du capital :  Décomposition du capital social Nombre Montant Actions composant le capital social en début d'exercice 299 058 2 300 Actions composant le capital social en fin d'exercice 299 058 2 300     21.2. Tableau de variation des capitaux propres :      Capital Primes Ecarts de réévaluation Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l’exercice Total Normes Françaises Situation au 31.12.2006 2 300 7 477 105 37 901 9 2 351 50 143 Incidence affectation des résultats       -9 148   -2 351 - 11 499 Autres mouvements       -61 -11 1 225 1 153 Situation au 30.06.2007 2 300 7 477 105 28 692 -3 1 225 39 797   Note 22. Provisions   22.1. Détail des provisions :    Valeur au 31.12.2006 Corrections AN Augmentations Reprises utilisées Reprises non utilisées Reprises sur provisions actif Valeur au 30.06.2007 Provisions pour risques et charges                pour indemnités de fin de carrière 583 -18 18       583 pour litiges 1 073   32 597     507 pour autres risques               pour autres charges 276   233 268     242 Sous-Total 1 931 -18 283 865     1 331 Provisions pour dépréciation de l'actif circulant               sur stocks et en-cours 2 542   2 677     2 539 2 680 sur comptes clients 1 626   73     252 1 446 sur autres créances 17           17 sur disponibilités 0           0 Sous-Total 4 185   2 750     2 791 4 143 Provision pour dépréciation de l’actif immobilisé               sur terrain 148           148 sur fonds 3 391   106     235 3 263 Sous-Total 3 539   106     235 3 411 Total 9 655 -18 3 139 865   3 026 8 885   Provisions pour litiges.— Ces provisions concernent des litiges à caractère commercial et des litiges à caractère social pour des assignations engagées avant la date d'établissement des comptes. Elles ont été évaluées sur la base du risque estimé par la société après consultation de ses conseils.   Note 23. Engagements de retraites et assimilés   23.1. Engagements de retraites 23.1.1. Hypothèses retenues : - Taux d’actualisation : 2 %. - Taux de rotation : faible pour la société mère. - Âge conventionnel de départ : 62 ans. - Condition de départ : départ volontaire. - Droits acquis : convention collective de l’entreprise qui s’applique.   23.1.2. Eléments chiffrés :  (en K €) 30/06/2007 30/06/2006 IFC 583 620 Total 583 620   23.2. Médailles du travail Non significatif.   Note 24. Passifs financiers courants et non courants des activités industrielles et commerciales   24.1. Détail des emprunts :  (en K €) Valeur bilan au 30.062007 Coût amorti ou juste valeur Nominal Echéances du nominal < 1 an De 1 à 5 ans Emprunts obligataires         Fonds de participation des salariés à long terme         Emprunts sur locations financement long terme         Autres emprunts à long terme 7 213   2 700 4 513 A la clôture de l'exercice 7 213   2 700 4 513     24.2. Caractéristiques des autres financements à court terme et découverts bancaires :  (en K €) Solde au bilan au 30.06.2007 Monnaie d'émission Concours bancaires courants     Banques créditrices 439 Euro   Total 439       24.3. Dettes financières diverses :  (en K €) Valeur bilan au 30.06.2007 Coût amorti ou juste valeur Echéances < 1 an De 1 à 5 ans Comptes courants d’associés 58 58   A la clôture de l'exercice 58 58       Note 25. Autres passifs non courants :  (en K €) 30/06/2007 30/06/2006 Provisions pour risques et charges non courantes 53   Impôts différés passifs 2 199 2 307 Participation des salariés 47 18 Total 2 299 2 325     Note 26. Autres passifs courants :  (en K €) 30/06/2007 30/06/2006 Dettes fiscales et sociales 3 334 3 713 Fournisseurs 4 056 4 963 Clients créditeurs   36 Produits constatés d'avance     Provisions pour risques et charges courantes 1 273 2 139 Créditeurs divers 561 482   Total 9 224 11 333   Note 27. Engagements donnés   Les engagements donnés représentent des cautionnements accordés par Devernois à :   - Italie 6 pour 61 K€ - Sofrade pour 3 060 K€ - Devernois Espagne pour 150 K€ Soit un total de 3 271 K€   Les engagements reçus représentent 133 K€ (créances assorties de garanties).   Note 28. Rémunération des dirigeants   - Monsieur Thierry Brun, président du directoire de la société, - Monsieur Jean-Bernard Devernois, président du conseil de surveillance de la société, - Madame Séverine Brun, directeur général de la société, - Madame Zélia Boël, vice-présidente du conseil de surveillance de la société, ont perçu, ensemble, au titre des avantages à court terme, la somme de 154 K€ sur le 1er semestre 2007.   Note 29. Passifs éventuels   Néant.   Note 30. Honoraires des commissaires aux comptes   Honoraires des commissaires aux comptes pris en charges, pour les sociétés du groupe, au titre du 1er semestre 2007 : 47 K€.   Note 31. Evènements postérieurs à la clôture   Néant.   Note 32. Transaction avec les parties liées   Le montant des refacturations de la holding HSTB pour le groupe s’élève pour le 1er semestre 2007 à 130 K€.   Note 33. Droit individuel à la formation   Le volume d’heures de formation accumulé correspondant aux droits acquis s’élève à 12 185 heures au 30/06/2007.   Note 34. Eléments significatifs du semestre   Néant.   Tableau des flux de trésorerie consolidé :  En Euros 30/06/2007 30/06/2006 Flux de trésorerie liés à l'activité     Résultat net des sociétés intégrées 1 225 327 Charges et produits sans incidence sur la trésorerie :     amortissements et provisions à caractère de réserve 825 1 967 autres produits à caractère de réserves -130   impôts différés 426 217 plus-values de cessions, nettes d'impôt 128 46 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 2 474 2 557 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -2 575 Flux net de trésorerie généré par l'activité 2 472 3 132 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement     Acquisition d'immobilisations -1 879 -1 439 Cessions d'immobilisations nettes 269 17 Incidence des variations de périmètre     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -1 610 -1 422 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -11 499 -508 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées     Augmentations de capital en numéraire     Souscription d'emprunts 1 700   Remboursement d'emprunts -1 641 -1 656 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -11 440 -2 164 Variation de trésorerie -10 578 -455 Incidence des variations des cours des devises 46 11 Trésorerie d'ouverture 17 366 16127 Trésorerie de clôture 6 834 15683 Variation de trésorerie 10 578 455     Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'examen limité des comptes semestriels consolidés clos le 30/06/2007   En notre qualité de Commissaires aux Comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de Commerce, nous avons procédé à : - l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Devernois SA, relatifs à la période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes intermédiaires consolidés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen limité selon les pratiques professionnelles applicables en France à cette mission. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Nous avons également procédé, conformément aux pratiques professionnelles applicables en France à cette mission, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.   Fait à Roanne, le 18 octobre 2007 Les commissaires aux comptes   Pour Gescomm Pour Exco Fidogest Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Patrick Caspar Frédéric Villard           0716172

Description : 0712117 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DEVERNOIS S.A.   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2.300.000 euros Siège social : Les Etines - Le Coteau (Loire) 405 880 485 R.C.S. Roanne   Chiffres d’affaires comparés (hors taxes) (en milliers d’euros)   Devernois SA 2007 2006 1er Trimestre 11 062 11 617 2ème Trimestre 4 706 4 260    Total 15 768 15 877   Groupe Devernois 2007 2006 1er Trimestre 13 929 13 311 2ème Trimestre 9 901 9 762     Total 23 830 23 073     0712117

Description : 0708347 6 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ DEVERNOIS S.A.   Société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 2 300 000 €. Siège social : Les Etines, Le Coteau (Loire) 405 880 485 R.C.S. Roanne.   Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2006, revêtus de l'attestation des Commissaires aux Comptes et publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires des 30 mars et 11 avril 2007 ont été approuvés sans modifications par l'assemblée Générale du 26 avril 2007. L'assemblée a également adopté sans modifications le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 mars 2007.   Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Roanne le 25 Mai 2007.         0708347

Description : 0705197 30 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DEVERNOIS S.A.   Société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 2 300 000 €. Siège social : les Etines, Le Coteau (Loire). 405 880 485 R.C.S. Roanne.  Chiffres d’affaires comparés (Hors Taxes).  (En milliers d’euros)  Devernois SA 2007 2006 1er Trimestre 11 062 K€ 11 617 K€ 2ème Trimestre K€ K€ 3ème Trimestre K€ K€ 4ème Trimestre K€ K€   Total 11 062 K€ 11 617 K€   Groupe Devernois 2007 2006 1er Trimestre 13 929 K€ 13 311 K€ 2ème Trimestre K€ K€ 3ème Trimestre K€ K€ 4ème Trimestre K€ K€   Total 13 929 K€ 13 311 K€       0705197

Description : 0703882 11 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     DEVERNOIS S.A. Société anonyme au capital de 2 300 000 Euros Siège social : 13, boulevard des Tines, BP 9, 42124 Le Coteau cedex 405 880 485 R.C.S. Roanne   A – Comptes annuels consolidés au 31 décembre 20006 Bilan Actif 31/12/2006 31/12/2005 Réf annexe Actifs non courants 38 152 38 212   Immobilisations incorporelles 26 542 26 052 note 13 Immobilisations corporelles 10 627 11 122 note 14 Immeubles de placement 30 30   Immobilisations financières 895 934 note 15 Autres actifs financiers disponibles à la vente (TIAP) - -   Impôts différés actifs 57 74 note 16 Actifs courants 33 384 34 031   Stocks 10 182 9 848 note 18 Clients et comptes rattachés 3 524 3 945 note 17 Autres créances et comptes de régularisation 1 060 2 172 note 19 Trésorerie 18 617 18 066 note 20 Total général 71 536 72 243     Passif 31/12/2006 31/12/2005 Réf annexe Capitaux propres 50 143 48 352 note 21 Capital social 2 300 2 300   Primes d’émission 7 477 7 477   Ecart de réévaluation 105 105   Réserves légales 230 230   Réserves réglementées       Autres réserves 37 671 35 712   Ecart de conversion 9 14   Résultat de l’exercice 2 351 2 514   Intérêts minoritaires 0 3   Passifs non courants 6 073 7 279   Emprunts et dettes financières LT (plus d’un an) 4 316 5 148 note 24 Impôts différés passifs 1 730 2 082 note 25 Provisions pour risques et charges long terme - -   Autres passifs non courants (dont participation des salariés) 27 49 note 25 Passifs courants 15 320 16 609   Fournisseurs et comptes rattachés 4 317 4 967 note 26 Emprunts et dettes financières CT (moins d’un an) 2 951 3 832 note 24 Comptes bancaires créditeurs 1 251 1 939 note 24 Dettes fiscales et sociales courant - - note 26 Dettes fiscales et sociales et autres dettes 4 869 4 420 note 26 Provisions pour risques et charges courantes 1 931 1 451 note 22 Total général 71 536 72 243     Compte de résultat :     31/12/2006 31/12/2005 Réf annexe Chiffre d’affaires 47 133 48 495 note 4 Production stockée-immobilisée 859 -891   Produits opérationnels courant 47 992 47 604   Achats consommés -10 506 -10 358   Charges de personnel -13 394 -13 938   Charges externes -15 430 -16 606   Impôts et taxes -1 075 -958   Dotations aux amortissements -3 339 -3 245   Dotations aux provisions nettes -157 433   Charges d’exploitation nettes 89 -100 note 7 Charges opérationnelles courant -43 813 -44 772   Marge opérationnelle courant 4 180 2 832   Autres produits et charges opérationnels -669 813 note 8 Résultat opérationnel 3 510 3 645   Produits nets de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 260 370   Charges de financement -294 -379   Coût de l’endettement financier net -33 -9 note 10 Autres produits et charges financiers 122 50   Résultat financier 89 41   Charges d’impôt -1 248 -1 172 note 11 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence   0   Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 2 351 2 514   Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession       Résultat consolidé net 2 351 2 514   Part du groupe 2 351 2 514   Part des minoritaires 0 0   Résultat par action 8 8     Note aux états financiers consolidés pour le bilan au 31 décembre 2006     Note 1. Principes comptables   Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au 31 décembre 2006 sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations.   1.1. Consolidation.— Les sociétés dans lesquelles Devernois SA exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement. Le périmètre de consolidation est présenté en note 2. Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les comptes des sociétés consolidées ont tous été arrêtés au 31 décembre 2006 et ont tous une durée de 12 mois. Les bilans et comptes de résultat utilisés pour la consolidation sont ceux arrêtés par les organes de direction des sociétés concernées.   1.2. Conversion des états financiers des filiales étrangères.— Les filiales ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions. La règle de base est la conversion du bilan au taux de clôture et du compte de résultat, mois par mois, au taux moyen de chaque mois. Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales doivent être enregistrées en écart de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés. Les états financiers de la succursale étrangère de la société Italie 6 ont été convertis selon la méthode du cours de clôture à l'exception des capitaux propres qui ont été convertis au cours historique. Par mesure de simplification, et par le fait que la société concernée, Italie 6, a un impact mineur sur les postes du compte de résultat consolidé, les opérations de résultat sont converties à un taux moyen annuel. La variation du Franc Suisse par rapport à l’euro en 2006 n’induit pas d’incidence significative de cette pratique.   1.3. Opérations en devises.— La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 "Effets des variations des cours des monnaies étrangères". En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat. Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux principes généraux. En conséquence, les instruments dérivés affectés à la couverture du risque de change d'opérations en devises sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur à chaque fin de période. L'écart de réévaluation constaté est comptabilisé : - en marge opérationnelle pour les transactions commerciales réalisées par toutes les sociétés ; - en produits sur prêts et placements ou en charges de financement pour les transactions financières ; - directement en situation nette pour les transactions futures (pour la part efficace des couvertures). Les montants enregistrés en situation nette sont repris en résultat à la date de réalisation des opérations couvertes. La variation de valeur de la part inefficace des couvertures de flux futurs est comptabilisée en résultat en "Autres produits et charges".   1.4. Recours à des estimations.— L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.   1.5. Chiffre d'affaires.— La société Devernois assure l’activité, la fabrication (au travers de son unité de fabrication et de son réseau de sous-traitants et de façonniers) et la commercialisation sous forme de ventes en gros d’articles de prêt-à-porter féminin, et accessoires de haut de gamme. Elle vend ses articles à 3 réseaux de distribution.   1.5.1. Ventes détaillants.— Conformément à la norme IAS 18 "Revenus", les ventes en gros sont comptabilisées en chiffre d'affaires à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété ; celle-ci correspond généralement à la date de livraison. La société Devernois vend une partie de ses articles à des détaillants, composés de : - un réseau 440 multimarques et de 27 franchisés en France et à l’étranger ; cette distribution de plus en plus sélective quant aux choix des emplacements et des partenaires s’inscrit dans une politique de représentation de la marque dans un environnement haut de gamme. - un réseau de grands magasins organisés au niveau national (présence dans 22 magasins Printemps et magasins Galeries Lafayette) organisé sous forme généralement de concessions.   1.5.2. Ventes aux boutiques.— La société Devernois vend aussi ses articles à ses filiales de distribution de vente au détail en France et à l’étranger, structurées autour de 98 points de vente en Europe. Cette distribution en propre devenue un axe prioritaire de développement s’appuie sur un réseau de points de vente sélectifs, avec des flag-ship dans plusieurs grandes villes européennes (Bruxelles, Madrid, Genève, Zurich). Elle permet d’assurer une image cohérente de la marque dans son univers haut de gamme et assure, à l’appui des moyens mis en oeuvre sur le plan du back office logistique, des systèmes d’informations et du merchandising une valorisation des produits de la collection dans ses différentes gammes.   1.5.3. Ventes aux affiliés.— Enfin, la société Devernois vend ses articles à un réseau d’affiliés en France et à l’étranger, constitués de 35 points de vente ; ces clients sont issus, pour la moitié d’entre eux, du réseau franchisé et ont suivi la politique de passage au nouveau concept. Ce développement commercial a été choisi pour la maîtrise qu’il permet en matière de gestion des stocks et de rotation des collections.   1.6. Marge opérationnelle.— Le groupe utilise la marge opérationnelle comme principal indicateur de performance. La marge opérationnelle correspond au résultat net avant prise en compte : - des autres produits et charges, qui comprennent principalement l'effet des pertes et profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels ; - du résultat financier ; - des impôts courants et différés.   1.7. Ecarts d'acquisition.— Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Plus aucun écart d'acquisition n'existe dans le groupe Devernois.   1.8. Immobilisations incorporelles   1.8.1. Fonds de commerce et droits au bail   Valeur brute Conformément à la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", la valeur brute des fonds de commerce et droits au bail correspond à leur coût d'acquisition, comprenant les frais d'acquisitions, c'est à dire les droits de mutation, honoraires et frais d'actes liés aux acquisitions. Ces frais sont maintenus en charges dans les comptes sociaux des filiales de distribution pour des raisons fiscales, et sont donc retraités dans les comptes consolidés.   Dépréciation Les fonds de commerce et droits au bail sont rattachés à la division Boutiques. En disposition de la norme IAS 36 "Dépréciation des actifs" les fonds de commerce et droits au bail doivent faire l'objet de tests de dépréciation annuels. Ces tests consistent à comparer, dans un premier temps, la valeur nette comptable des actifs avec leur prix de vente estimé. Si le prix de vente estimé s'avère inférieur à la valeur nette comptable, une valeur d'utilité basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés est calculée et comparée à la valeur nette comptable pour estimer la dépréciation. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupe d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets, actualisés. Cette valeur n’est retenue pour le calcul de la dépréciation que si elle est supérieure au prix de vente estimé du fond de commerce. La division Boutiques regroupe autant d'UGT qu'il y a de boutiques. La division Affiliés constitue à elle seule une UGT (Socad). La division Ventes en gros constitue à elle seule une UGT (Devernois). Par mesure pratique, le groupe a décidé de faire établir au premier semestre de chaque exercice par des experts indépendants une estimation unique de la valeur de marché de chacun des fonds de commerce et droits au bail. Cette valeur, considérée comme la valeur vénale, est utilisée pour les tests de dépréciation lors de l'arrêté des comptes semestriels destinés à la consolidation et pour l'arrêté annuel. Cette méthode étant appliquée depuis le 01/01/2005 dans les comptes sociaux de la filiale française de la division "boutique", Sofrade, les seuls retraitements comptabilisés en consolidation concernent les frais d’acquisition des fonds et les sursis d’imposition. Concernant les filiales étrangères de la même division, certaines doivent amortir leurs fonds de commerce selon la réglementation locale. Ces amortissements sont annulés et la dépréciation selon la méthode exposée ci-dessus est constatée en comptes consolidés.   1.8.2. Frais de collection.— Selon la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer : - son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; - qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ; - et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Selon les dispositions de la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles" les frais de création de collection constituent des frais de développement et doivent être activés. Ils sont évalués aux coûts directs de production et constatés en "Production stockée et immobilisée". Ils sont entièrement amortis en fonction du nombre de pièces produites par saison et sortis de l’actif sur l’exercice de production de la collection. Ces actifs sont constatés dans les comptes sociaux depuis le 01/01/2005 et ne génèrent donc pas de retraitement consolidé.   1.8.3. Autres immobilisations incorporelles produites ou acquises.— Les autres immobilisations incorporelles (logiciels essentiellement) sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue.   1.9. Immobilisations corporelles   1.9.1. Valeur brute.— Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les subventions d'équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues. Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou à une prolongation de la durée d'utilité du bien. Ces principes sont appliqués dans les comptes sociaux des sociétés françaises du groupe par application rétrospective du règlement CRC N° 2004 06 dans ses options compatibles avec les IFRS à l’exception des frais d’acquisition maintenus en charge pour des considérations fiscales. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 "Contrats de location", sont présentées à l'actif pour la valeur de marché. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous. Le groupe loue pour son exploitation les locaux de la SCI Dispro. La spécificité des équipements, les liens économiques et la communauté de dirigeants permettent d'analyser ce contrat comme une location financement. Conformément à la norme IAS 17, il est donc constaté un actif immobilier amorti dans les mêmes conditions que les constructions en pleine propriété du groupe. L'endettement rattaché à cet actif est intégralement remboursé au 31/12/2006. Ce contrat de location financement ne peut être activé dans les comptes sociaux.   1.9.2. Amortissement   Cas général L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Sauf cas particuliers, notamment celui des véhicules, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :     Durées d'utilisation, en années Constructions 20 – 80 Matériels et outillages 10 – 30 Matériels et mobilier de bureau 5 – 20 Matériels de transport 5 – 10 Agencements et installations 10 – 20   1.10. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé.— Selon la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux fonds et droits au bail.   1.11. Actifs et passifs financiers.— Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des titres de placement et la trésorerie. Les créances d’exploitation sont valorisées à leur valeur nominale. Quand il y a lieu, elles font l'objet d'une dépréciation, étudiée cas par cas, en fonction des risques encourus sur chacune d'elles. Les provisions pour créances vulnérables constatent l'existence d'un risque éventuel. Les dotations aux provisions pour créances vulnérables sont réintégrées fiscalement, les reprises de provisions pour créances vulnérables sont déduites fiscalement. Une partie des provisions pour créances douteuses est réintégrée en leur appliquant un pourcentage correspondant à la moyenne pondérée d’encaissement des créances lissées sur 3 ans. Ces provisions sont prises en compte pour l’appréciation de la situation fiscale différée. Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à la juste valeur au 31 décembre 2006. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode de "premier entré, premier sorti" Au 31/12/2006, il n’y a aucun écart significatif entre la juste valeur du portefeuille de valeurs mobilières et sa valeur comptable. A la date d’établissement des comptes, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille. Au 31 décembre 2006, aucune provision n’a été constituée. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation. L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 "Instruments financiers : comptabilisation et évaluation". Cette norme a été adoptée par la Commission européenne le 19 novembre 2004.   1.11.1. Evaluations et comptabilisation des actifs financiers   Actifs détenus jusqu'à échéance Ces actifs sont exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver en principe jusqu'à leur échéance. Ils sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les décotes ou primes sont étalées en résultat sur la durée de détention des titres.   Prêts et créances Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les prêts "aides à la construction", les autres prêts et créances. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû. Ils font l'objet de tests de dépréciation, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.   Actifs disponibles à la vente Les actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participation et les titres de placement. Les titres de participation représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Leur valeur est non significative au bilan.   Actifs financiers en juste valeur par résultat Les titres de placement incluent les titres cessibles à court terme. Ces titres sont évalués à leur valeur de marché que le groupe estime représenter leur juste valeur. Les variations de valeur sont enregistrées directement en contrepartie du compte de résultat.   Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.   1.11.2. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers.— Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti.   1.12. Stocks.— Conformément à la norme IAS 2 "Stocks", les stocks sont évalués au plus faible de leur coût d’entrée et de leur valeur nette de réalisation. Le coût des stocks est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré. Il incorpore, sur la base d'un niveau d'activité normal, les charges directes et indirectes de production. Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks. Les stocks acquis (marchandises, matières premières et approvisionnements, produits intermédiaires) sont valorisés aux coûts d'acquisitions, y compris les coûts directement imputables à l'acquisition des produits. Les stocks transformés (en-cours et produits finis) sont valorisés aux coûts directement liés à la production, y compris les frais généraux directs. Ne sont pas inclus dans le coût des stocks, les coûts de stockage, les frais généraux administratifs, les frais de commercialisation et les pertes de change liées à l'acquisition des stocks. Y est par contre inclus, le coût de l'amortissement des frais de création de collection. La valeur nette de réalisation est estimée en fonction du prix de vente attendu : - unitairement pour les matières premières, approvisionnements et produits intermédiaires. - par catégorie d'articles pour les marchandises et les produits finis. Les escomptes obtenus ainsi que les coûts estimés nécessaires à la vente n’ont pas été retraités compte tenu de leur montant non significatif.   1.13. Impôts.— Conformément à la norme IAS 12 "Impôts sur le résultat", des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les différences sont temporaires lorsqu'elles doivent s'insérer dans un avenir prévisible. Les crédits d'impôts résultant des pertes fiscales reportables des sociétés ne sont comptabilisés que lorsque leur imputation sur des bénéfices prochains est probable. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. Les taux d'imposition retenus pour l'exercice sont : - pour les sociétés françaises faisant partie du périmètre de l'intégration fiscale de Devernois SA le taux légal pour 2006, soit 33,33 % augmenté de la contribution de 3.30%. - pour Devernois Belgique, le taux légal pour 2006, soit 33,99 % - pour Italie 6, le taux légal pour 2006, soit 35% - pour Devernois Espana, aucune fiscalité n’est retenue.   1.14. Provisions.— Conformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation, en fonction des informations connues à la date d’établissement des comptes. Conformément à la norme IAS 19, les indemnités de fin de carrière sont comptabilisées en provisions pour charges. Les médailles du travail n’ont pas été provisionnées car l’impact n’est pas significatif. Ces principes sont appliqués dans les comptes sociaux à l'exception des indemnités de fin de carrière constatées en engagement hors bilan mais selon la même évaluation.   1.15. Engagements de retraites et assimilés.— Conformément à la norme IAS 19 "Avantages du personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués chaque année, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : - une hypothèse de date de la retraite fixée généralement à soixante deux ans ; - un taux d'actualisation financière ; - un taux d'inflation ; - des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ces écarts sont retenus en résultat suivant la méthode du corridor : ils sont étalés sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires, pour la part excédant le plus grand de 10 % des engagements ou de 10 % de la juste valeur des actifs du régime à la date de clôture.   1.16. Titres d'autocontrôle.— Les titres d'autocontrôle détenus par un groupe doivent être enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres et le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice. A l’heure actuelle, le groupe ne détient pas de titres d’autocontrôle.   Note 2. Périmètre de consolidation   2.1. Noms des sociétés consolidées     2.2. Evolution significative du périmètre en 2006.— La filiale Moda Real LDA a été dissoute avec effet de la liquidation enregistrée au 05/07/2006.   2.3. Impacts des changements du périmètre de consolidation sur les données consolidées.— La sortie du périmètre de consolidation de la société Moda Real n’a comme seul impact sur les capitaux propres consolidé que l’annulation d’une dette de fiscalité différée antérieure de 184 K€.   Note 3. Information sectorielle   En application d'IAS 14 "Informations sectorielles", le premier niveau d'information sectorielle est organisé par secteur d'activité, le second niveau par secteur géographique. Cette distinction est fondée sur les systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du groupe.   3.1. Secteurs d'activité.— Le groupe est géré en trois segments principaux : - division détaillants - division boutiques - division affiliés Chacune des colonnes du tableau ci-dessous, reprend les chiffres propres de chaque secteur, compris comme une entité indépendante. Les relations commerciales inter-activités ont été analysées et ne représentent pas des montants significatifs. Pour cette raison, elles n'ont pas été retraitées pour la présentation sectorielle.   Compte de résultat 31/12/2006 Détaillants Boutiques Affiliés Non affecté Total Chiffre d’affaires 12 458 30 365 4 240 69 47 133 Production stockée-immobilisée 302 456 102 0 859 Achats consommés -4 087 -5 207 -1 213 0 -10 506 Charges de personnel -2 708 -9 886 -800 0 -13 394 Charges externes -3 048 -11 242 -1 134 -5 -15 430 Impôts et taxes -260 -719 -96 0 -1 075 Dotations aux amortissements -772 -2 316 -251 0 -3 339 Dotations aux provisions 6 -275 -40 152 -157 Autres produits et charges d’exploitation -93 185 -3 0 89 Marge opérationnelle 1 798 1 360 806 216 4 180 Résultat sectoriel 1 563 941 790 216 3 510 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie       153 153 Charges de financement       -157 -157 Coût de l’endettement financier net 0 0 0 -4 -4 Autres produits et charges financiers       93 93 Résultat financier 0 0 0 89 89 Charges d’impôt       -1 248 -1 248 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0 0 0 0 0 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 1 563 941 790 -944 2 351 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession         0 Résultat consolidé net 1 563 941 790 -944 2 351   Actif 31/12/2006 Détaillants Boutiques Affiliés Non affecté Total Actifs non courants 2 568 34 578 918 87 38 152 Goodwill (FDC comptes sociaux & Ecart d’acquisition)         - Autres immobilisations incorporelles         - Immobilisations mises en équivalence (dont GW) 416 25 914 212 - 26 542 Immobilisations corporelles 2 077 7 869 681 - 10 627 Immeubles de placement       30 30 Immobilisations financières 75 795 25 - 895 Autres actifs financiers disponibles à la vente (TIAP)         - Impôts différés actifs       57 57 Actifs courants 10 730 18 963 3687 4 33 384 Stocks 2 392 6 375 1 417 - 10 184 Clients et comptes rattachés 2 877 432 215 - 3 524 Autres créances et comptes de régularisation (plus de charges à répartir et plus d’écarts de conversion) - 275 1 266 69 - 1 060 Trésorerie 5 737 10 891 1 986 4 18 619 Total général 13 298 53 541 4 606 91 71 536   Passif 31/12/2006 Détaillants Boutiques Affiliés Non affecté Total Capitaux propres 18 006 25 985 7 082 -931 50 143 Capital social         - Primes d’émission         - Ecart de réévaluation         - Réserves légales         - Réserves réglementées         - Autres réserves         - Ecart de conversion         - Résultat de l’exercice         - Intérêts minoritaires       0 0 Passifs non courants 10 14 3 6 046 6 073 Emprunts long terme (plus d’un an)       4 316 4 316 Impôts différés passifs       1 730 1 730 Provisions pour risques et charges long terme       - - Autres passifs non courants (dont participation des salariés) 10 14 3 - 27 Passifs courants 2 641 7 426 1 046 4 208 15 320 Fournisseurs et comptes rattachés 1 155 2 742 417 4 4 317 Emprunts à court terme (moins d’un an)       2 951 2 951 Comptes bancaires créditeurs (dont EENE et dette factor)       1 251 1 251 Dettes d’impôt courant         - Autres dettes et comptes de régularisation 515 4 174 182 1 4 873 Provisions pour risques et charges courantes 971 513 447 - 1 931 Total général 20 656 33 425 8 132 9 323 71 536   3.2. Zones géographiques.— Les postes ci-dessous sont ventilés : pour le chiffre d'affaires par zone de commercialisation à la clientèle, pour les autres informations par zone d'implantation des sociétés consolidées.   Compte de résultat 31/12/2006 France Export Non affecté Total Chiffre d’affaires 31 732 15 401 0 47 133 Production stockée-immobilisée 565 295 0 859 Achats consommés -6 624 -3 882 0 -10 506 Charges de personnel -9 597 -3 798 0 -13 395 Charges externes -9 841 -5 583 -5 -15 430 Impôts et taxes -820 -255 0 -1 075 Dotations aux amortissements-prov -2 607 -889 0 -3 496 Autres produits et charges d’exploitation 255 -166 0 89 Marge opérationnelle 3 063 1 123 -5 4 180 Autres produits et charges opérationnels -540 -129 0 -669 Résultat sectoriel 2 523 993 -5 3 511 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie     153 153 Charges de financement     -157 -157 Coût de l’endettement financier net 0 0 -4 -4,267 Autres produits et charges financiers     93 93 Résultat financier 0 0 89 89 Charges d’impôt 0 0 -1 248 -1 248 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0 0 0 0 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 2 523 993 -1 165 2 351 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession       0 Résultat consolidé net 2 523 993 -1 165 2 351   Actif 31/12/2006 France Export Non affecté Total Actifs non courants 31 768 6 297 87 38 152 Goodwill (FDC comptes sociaux & Ecart d’acquisition)       - Autres immobilisations incorporelles       - Immobilisations mises en équivalence (dont GW) 23 310 3 232 - 26 542 Immobilisations corporelles 7 826 2 801 - 10 627 Immeubles de placement     30 30 Immobilisations financières 632 264 - 895 Autres actifs financiers disponibles à la vente (TIAP)       - Impôts différés actifs     57 57 Actifs courants 22 201 11 179 4 33 384 Stocks 7 094 3 090 - 10 184 Clients et comptes rattachés 2 225 1 299 - 3 524 Autres créances et comptes de régularisation (plus de charges à répartir et plus d’écarts de conversion) 695 365 - 1 060 Trésorerie 12 189 6 426 4 18 619 Total général 53 969 17 476 91 71 536   Passif 31/12/2006 France Export Non affecté Total Capitaux propres 33 917 17 378 -1 152 50 143 Capital social       - Primes d’émission       - Ecart de réévaluation       - Réserves légales       - Réserves réglementées       - Autres réserves       - Ecart de conversion       - Résultat de l’exercice       - Intérêts minoritaires     0 0 Passifs non courants 18 9 6 046 6 073 Emprunts long terme (plus d’un an)     4 316 4 316 Impôts différés passifs     1 730 1 730 Provisions pour risques et charges long terme       - Autres passifs non courants (dont participation des salariés) 18 9 - 27 Passifs courants 8 303 2 809 4 208 15 320 Fournisseurs et comptes rattachés 3 076 1 237 4 4 317 Emprunts à court terme (moins d’un an)     2 951 2 951 Comptes bancaires créditeurs (dont EENE et dette factor)     1 251 1 251 Dettes d’impôt courant       - Autres dettes et comptes de régularisation 4 027 844 1 4 873 Provisions pour risques et charges courantes 1 203 728 - 1 931 Total général 42 238 20 197 9 102 71 536   Note 4. Chiffre d'affaires :   (en K €) 31/12/2006 31/12/2005 Ventes de biens 46 812 48 187 Prestations de services 321 308 Total 47 133 48 495   Note 5. Effectif   L'effectif à la date d’arrêté des comptes s'établit ainsi :     31/12/2006 31/12/2005 Cadres 90 101 Etam 254 282 Ouvriers 47 51 Total 391 434   Note 6. Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles   Les amortissements figurant à l’actif concernent les actifs suivants :   (en K €) 31/12/2006 31/12/2005 Frais de collection 302 276 Autres immobilisations incorporelles 1 831 1 640 Matériel 4 193 3 736 Autres immobilisations corporelles 7 346 6 968 Total 13 672 12 620   Note 7. Autres produits et charges d’exploitation :   (en K €) 31/12/2006 31/12/2005 Autres produits 551 270 Autres charges - 462 - 371   - 89 - 101   Note 8. Autres produits et charges opérationnels   Ils comprennent principalement les pertes et profits et les variations de provisions couvrant des évènements exceptionnels.   (en K €) 31/12/2006 31/12/2005 Autres produits 469 1 614 Autres charges - 1138 - 801   - 669 813   Note 9. Produits sur prêts et placement de trésorerie :   (en K €) 31/12/2006 31/12/2005 Produits financiers sur prêts     Produits financiers sur trésorerie     Réévaluation des titres de placement en option juste valeur 0 60 Résultat sur instruments de taux associés aux placements     Total 0 60   Note 10. Charges de financement :   (en K €) 31/12/2006 31/12/2005 Frais financiers sur autres emprunts 259 323 Frais financiers sur découverts bancaires 13 20 Frais financiers sur location financement   1 Résultat de change sur opérations financières     Résultat des couvertures sur emprunts     Autres 22 34 Total 294 378   Note 11. Impôts sur les résultats :   (en K €) Sociétés françaises Sociétés étrangères Total  Résultat consolidé avant impôts 3 536 63 3 599 Taux d'I.S. en vigueur en 2006 *** ***   I.S. théorique - 1 217 - 26 - 1 243 1 – Ecart sur comptes sociaux       Effet des variations de taux d'I.S. 25 1 24 Effet des différences permanentes d'imposition - 23 - 4 - 27 Incidence intégration fiscale - 1   - 1 2 – Ecart sur comptes consolidés       Effet des variations de taux d'I.S. - 18   - 18 Effet des différences permanentes d'imposition 14 3 17 I.S. comptabilisé - 1220 - 28 - 1248   11.1. Charge d'impôt sur les résultats des sociétés intégrées   11.1.1. Impôts courants.— La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays. La société Devernois SA est dans le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223A du Code général des impôts pour elle-même et les filiales françaises contrôlées au moins à 95 %. Le périmètre d’intégration inclut les sociétés suivantes françaises du groupe : Devernois, Sofrade, Sojerseys, Socad et Italie 6 pour sa partie française.   11.1.2. Impôts différés.— La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 1.14. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 33.33 %. La loi sur le financement de la Sécurité Sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré un complément d'imposition égal à 3.3 % de l'impôt de base dû après un abattement de 763 K€; pour les sociétés françaises le taux légal d'imposition se trouve ainsi majoré de 1.1 %.   11.2. Réconciliation entre le taux légal en France et à l’étranger et le taux effectif d'impôt du compte de résultat consolidé.— L'effet du changement de taux en France correspond à la réévaluation des impôts différés à la clôture en fonction de la modification des taux d'imposition votés. *** Taux d’IS en vigueur : - Devernois Belgique : 33,99 % ; - Italie 6 : 35,00 % ; - Devernois : 34.43 % ; - Socad, Sofrade, Sojerseys : 34.43 %.   11.3.Actifs sur déficit :   (en K €)   Ouverture  Variations de l'exercice Autres mouvements Clôture Nouveaux déficits générés Utilisations de déficit Impôts différés actifs sur déficit* 91   5   86 Total 91   5   86   Concerne uniquement Devernois Belgique, pour laquelle les déficits sont indéfiniment reportables.   Note 12. Résultat net par action   Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation dans le courant de l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social corrigées des détentions par le groupe de ses propres actions.   Note 13. Immobilisations incorporelles :   Brut Valeurs brutes 31/12/2005 Acquisitions Cessions Ecarts de conversion   Valeurs Brutes 31/12/06 Frais d’établissement           Frais de collection 595 1 272 1 221   646 Concessions, brevets,licences 2 530 5     2 535 Fonds commercial 27 820 595   -53 28 362 Avances et acomptes 517 526 517   526 Total Valeurs 31 462 2 398 1 738 -53 32 069   Amortissements Cumulés 31/12/2005 Dotations Reprises Ecarts de conversion Cumulés 31/12/06 Frais d’établissement           Frais de collection 276 1247 1221   302 Concessions,brevets, licences 1 639 191     1 830 Fonds commercial           Avances et acomptes           Total Amortissements 1 915 1438 1 221   2 132   Note 14. Immobilisations corporelles :   Brut Valeurs brutes 31/12/2005 Acquisitions Cessions Ecarts de conversion Valeurs Brutes 31/12/06 Terrains 549   50   499 Constructions 3 965 193 17   4 141 Installations techn. mat. outill. 7 009 128 26 -1 7 110 Autres immobilisations 10 427 1 241 1 055 -20 10 593 Immobilisations en cours 53 1 019 1 071   1 Avances et acomptes           Total Valeurs 22 003 2 581 2 219 -21 22 344   Amortissements Cumulés 31/12/2005 Dotations Reprises Ecarts de conversion Cumulés 31/12/06 Constructions 1 815 103 10   1 908 Installations techn. mat. outill. 3 735 537 78 -1 4 193 Autres immobilisations 5 154 1 295 995 -15 5 439 Immobilisations en cours           Avances et acomptes           Total Amortissements 10 704 1 935 1 083 -16 11 540   Note 15. Immobilisations financières :   Brut Valeurs brutes 31/12/05 Acquisitions Cessions Ecarts de conversion Valeurs Brutes 31/12/06 Autres titres immobilisés 5       4 Prêts 202   -31   171 Autres immob. financières 728 59 -67   720 Total Valeurs 935 59 -98   895   Note 16. Autres actifs non courants   Ces actifs concernent les créances d’impôt pour un montant de 57 K€.   Note 17. Créances de financement.— Néant.   17.1. Montant des créances douteuses :     31/12/2006 31/12/2005 Clients et comptes rattachés brut 5 149 5 803 Provision pour clients douteux - 1 625 - 1 858 Montant net 3 524 3 945   17.2. Evolution des provisions pour créances douteuses :   (en K €) 31/12/2006 31/12/2005 Dotation créances douteuses - 112 - 237 Reprise créances douteuses 344 276 Pertes sur créances irrécouvrables - 298 - 158 Rentrées sur créances amorties     Total - 66 - 119   Note 18. Stocks :     31/12/2006 31/12/2005 Matières premières 1 862 1 903 Produits en cours 43 39 Produits intermédiaires et finis 4 902 5 328 Marchandises 5 917 4 921 Total valeur brute 12 724 12 191 Provisions pour dépréciation 2 542 2 345 Total valeur nette 10 182 9 848   Note 19. Autres débiteurs :   (en K €) 31/12/2006 31/12/2005 Autres créances 671 1 674 Charges constatées d'avance 389 560 Total 1 060 2 234   Note 20. Trésorerie :   (en K €) 31/12/2006 31/12/2005 Placements (VMP) 14 859 13 352 dont provisions 0 - 108 Comptes courants bancaires et caisses 3 757 4 822 Total 18 616 18 066   Note 21. Capitaux propres   21.1. Composition du capital :   Décomposition du capital social Nombre Montant Actions composant le capital social en début d'exercice 299 058 2 300 Actions composant le capital social en fin d'exercice 299 058 2 300   21.2. Tableau de variation des capitaux propres :       Capital Primes Ecarts de réévaluation   Réserves consolidées   Ecarts de conversion   Résultat de l’exercice   Total   Normes Françaises Situation au 01.01.2004 2 300 7 477 105 32 117 19 2 548 44 566 Incidence affectation des résultats       1 741   -2 548 -807 Autres mouvements           2 483 2 483 Incidences IFRS       18 - 4 111 125 Situation au 31.12.2004 2 300 7 477 105 33 876 15 2 594 46 367 Incidence affectation des résultats       2 060   - 2 594 -534 Autres mouvements       6 - 1 2 514 2 519 Situation au 31.12.2005 2 300 7 477 105 35 942 14 2 514 48 352 Incidence affectation des résultats       2 006   -2 514 -508 Autres mouvements       -47 -5 2 351 2 299 Situation au 31.12.2006 2 300 7 477 105 37 901 9 2 351 50 143   Note 22. Provisions   22.1. Détail des provisions :     Valeur au 31.12.05 Corrections AN Augmentations Reprises utilisées Reprises non utilisées Reprises sur provisions actif Valeur au 31.12.06 Provisions pour risques et charges                pour indemnités de fin de carrière 602 14 7 40     583 pour litiges 658   695 131 150   1 073 pour autres risques               pour autres charges 191 -108 256 63     276 Sous-Total 1 451 -95 958 234 150   1 931 Provisions pour dépréciation de l'actif circulant               sur stocks et en-cours 2 344 100 2 542     2 444 2 542 sur comptes clients 1 858   112     344 1 626 sur autres créances 62         45 17 sur disponibilités 108         108 0 Sous-Total 4 372 100 2 654     2 941 4 185 Provision pour dépréciation de l’actif immobilisé               sur terrain 148           148 sur fonds 3 492   157     258 3 391 Sous-Total 3 640   157     258 3 539 Total 9 463 6 3 769 234 150 3 199 9 655   Provisions pour litiges : Ces provisions concernent des litiges à caractère commercial pour 917 K€ et des litiges à caractère social pour 155 K€ pour des assignations engagées avant la date d'établissement des comptes. Elles ont été évaluées sur la base du risque estimé par la société après consultation de ses conseils. Il est probable que ces litiges trouvent leur issue en 2007.   Note 23. Engagements de retraites et assimilés   23.1. Engagements de retraites   23.1.1. Hypothèses retenues - Taux d’actualisation : 2 %. - Taux de rotation : faible pour la société mère. - Âge conventionnel de départ : 62 ans. - Condition de départ : départ volontaire. - Droits acquis : convention collective de l’entreprise qui s’applique.   23.1.2. Eléments chiffrés :   (en K €) 31/12/2006 31/12/2005 IFC 583 602 Total 583 602   23.2. Médailles du travail.— Non significatif.   Note 24. Passifs financiers courants et non courants des activités industrielles et commerciales   24.1. Détail des emprunts :   (en K €)   Valeur bilan au 31.12.2006 Coût amorti ou juste valeur   Nominal   Echéances du nominal < 1 an De 1 à 5 ans Emprunts obligataires         Fonds de participation des salariés à long terme         Emprunts sur locations financement long terme         Autres emprunts à long terme 7 155   2 839 4 316 A la clôture de l'exercice 7 155   2 839 4 316   24.2. Caractéristiques des autres financements à court terme et découverts bancaires :   (en K €) Solde au bilan au 31.12.2006 Monnaie d'émission Concours bancaires courants     Banques créditrices 1 251 Euro Total 1 251     24.3. Dettes financières diverses :   (en K €)   Valeur bilan au 31.12.2006 Coût amorti ou juste valeur   Echéances < 1 an De 1 à 5 ans Comptes courants d’associés 112 112   A la clôture de l'exercice 112 112     Note 25. Autres passifs non courants :   (en K €) 31/12/2006 31/12/2005 Impôts différés passifs 1 730 2 082 Participation des salariés 27 49 Total 1 757 2 131   Note 26. Autres passifs courants :   (en K €) 31/12/2006 31/12/2005 Dettes fiscales et sociales 3 822 3 372 Fournisseurs 4 317 4 967 Clients créditeurs 40 29 Produits constatés d'avance     Provisions pour risques et charges courantes 1 931 1 450 Créditeurs divers 1 007 1 020 Total 11 117 10 838   Note 27. Engagements donnés   Les engagements donnés représentent :   - des cautionnements accordés par Devernois à :   - Italie 6 pour 63 K€ - Sofrade pour 2 617 K€ - Devernois Espagne pour 150 K€   Soit un total de 2 830 K€   Les engagements reçus représentent 228 K€ (créances assorties de garanties).   Note 28. Rémunération des dirigeants   Monsieur Thierry Brun, président du directoire de la société, Monsieur Jean-Bernard Devernois, président du conseil de surveillance de la société, Madame Séverine Brun, directeur général de la société, Madame Zélia Boël, vice-présidente du conseil de surveillance de la société, Ont perçu, ensemble, au titre des avantages à court terme, la somme de 460 K€ sur 2006.   Note 29. Passifs éventuels.— Néant.   Note 30. Honoraires des commissaires aux comptes   Honoraires des commissaires aux comptes pris en charges, pour les sociétés du groupe, au titre de l’exercice 2006 : 118 KEuros.   Note 31. Evènements postérieurs à la clôture.— Néant.   Note 32. Transaction avec les parties liées   Le compte courant DSA, dans la société Devernois s’élève à 2 K€ au 31/12/2006. Le montant des refacturations de la holding HSTB pour le groupe s’élève pour l’année 2006 à 173 K€.   Note 33. Droit individuel à la formation   Le volume d’heures de formation accumulé correspondant aux droits acquis s’élève à 8 533 heures au 31/12/2006.   Note 34. Eléments significatifs du semestre   La société de distribution Sofrade a engagé sur 2006 une refonte de son organisation. Elle a consulté notamment dans le cadre d’une négociation collective le personnel de réseau sur la modification de son mode de rémunération et sur la réorganisation du temps de travail. Des suppressions de postes ont également eu lieu. L’ impact financier de ce plan sur la période est de 402 KEuros.     B - Tableau des flux de trésorerie consolidé :     En milliers d'euros 31.12.2006 31.12.2005 Flux de trésorerie liés à l'activité     Résultat net des sociétés intégrées 2 351 2 514 Charges et produits sans incidence sur la trésorerie :     provisions à caractère de réserve 552 -987 amortissements 3 339 3 245 provisions sur fonds de commerce -101 50 autres produits à caractère de réserves -245   impôts différés -32 383 plus-values de cessions, nettes d'impôt 79 52 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 5 943 5 258 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 230 1 958 Flux net de trésorerie généré par l'activité 6 173 7 216 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement     Acquisition d'immobilisations -3 245 -4 279 Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt   220 Acquisition de participations     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -3 245 -4 059 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -508 -532 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées     Augmentations de capital en numéraire     Souscription d'emprunts 2 100 500 Remboursement d'emprunts -3 275 -3 213 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -1 684 -3 245 Variation de trésorerie 1 244 -89 Trésorerie nette d'ouverture 16 127 16 324 Trésorerie nette de clôture 17 366 16 235 Incidence des variations des cours des devises 5   Variation de trésorerie 1 244 -89     C - Tableau de variation des capitaux propres :         Capital Primes Ecarts de réévaluation   Réserves consolidées   Ecarts de conversion   Résultat de l’exercice   Total   Normes Françaises Situation au 01.01.2004 2 300 7 477 105 32 117 19 2 548 44 566 Incidence affectation des résultats       1 741   -2 548 -807 Autres mouvements           2 483 2 483 Incidences IFRS       18 - 4 111 125 Situation au 31.12.2004 2 300 7 477 105 33 876 15 2 594 46 367 Incidence affectation des résultats       2 060   - 2 594 -534 Autres mouvements       6 - 1 2 514 2 519 Situation au 31.12.2005 2 300 7 477 105 35 942 14 2 514 48 352 Incidence affectation des résultats       2 006   -2 514 -508 Autres mouvements       -47 -5 2 351 2 299 Situation au 31.12.2006 2 300 7 477 105 37 901 9 2 351 50 143     D - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés     Exercice clos le 31 décembre 2006     En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Devernois SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels que joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par la société, nous nous sommes assurés du caractère approprié des principes comptables retenus dans le cadre de l'application des normes comptables internationales IFRS, de leur correcte application et de leur présentation dans la partie 1 de la Note aux états consolidés.   Par ailleurs, les autres appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère raisonnable, sur la base des éléments disponibles à ce jour, des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes consolidés, ainsi que leur présentation d’ensemble, notamment pour ce qui concerne : - les modalités d'inscription à l'actif des frais de développement, - les tests de dépréciation sur les actifs incorporels, - le traitement des locations financement.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Roanne, le 19 mars 2007.   Les Commissaires aux Comptes, Gescomm Exco Fidogest Laurence Cropsal Frédéric Villars Associée Associé Membres de la Compagnie Régionale de Lyon         E - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées   Exercice clos le 31 décembre 2006    En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.   I– Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice   En application de l’article L.225-88 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.   Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 117 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.   Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.   1 - Prestations de gestion et de direction générale   Pendant l’exercice 2006, votre société a conclu une nouvelle convention avec la société H.S.T.B. dont les co-gérants sont Madame Séverine Brun et Monsieur Thierry Brun, respectivement membre et Président du Directoire de la société Devernois. La convention stipule que H.S.T.B. effectuera pour le compte de Devernois une mission générale de gestion et de direction générale du groupe et de développement commercial, de direction des collections, de gestion administrative et de traitement des dossiers contentieux et pré-contentieux, ainsi que toutes autres prestations qui pourraient être utilement apportées.   Les prestations de services sont rémunérées de la façon suivante :   - direction générale : 1 000 euros hors taxe par journée d’intervention,   - direction des collections : 200 000 euros hors taxe par an,   - prestation de gestion administrative et de traitement des dossiers contentieux et pré-contentieux : 1 000 euros hors taxe par journée d’intervention.   Les prestations prises en charges sur l’exercice s’élèvent à 154 833 euros.   La dette fournisseur au 31/12/2006 est de 25 315 euros.   Cette convention a été autorisée par votre Conseil de Surveillance en date du 28 avril 2006.   2 - Abandon de créance à Devernois Belgique   Votre société a consenti un abandon de créance à caractère commercial de 584 854 euros à sa filiale Devernois Belgique. Monsieur Thierry Brun Président du Directoire de votre société, est également gérant de la société Devernois Belgique. Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance réuni le 21 décembre 2006.   3 - Abandon de créance à Italie 6   Votre société a consenti un abandon de créance à caractère commercial de 178 132 euros à Italie 6. Monsieur Thierry Brun, Président du Directoire de votre société, est également gérant de la SARL Italie 6.   Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance réuni le 21 décembre 2006.   4 - Abandon de créance à Devernois Espagne   Votre société a consenti un abandon de créance à caractère commercial de 334 551 euros à sa filiale Devernois Espagne. Monsieur Thierry Brun, Président du Directoire de votre société, est également gérant de la société Devernois Espagne.   Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance réuni le 21 décembre 2006.   5 - Abandon de créance à SO.FRA.DE   Votre société a consenti un abandon de créance à caractère commercial de 1 609 991 euros HT à sa filiale SO.FRA.DE. Monsieur Thierry Brun, Président du Directoire de votre société, est également président du conseil d'administration de la société SO.FRA.DE.   Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance réuni le 21 décembre 2006.   6 - Cession d’un véhicule à Monsieur Jean Bernard Devernois   Votre société a cédé un véhicule à Monsieur Jean Bernard Devernois, Président du Conseil de Surveillance, pour un montant de 15 000 euros. Cette cession a dégagé une moins value de 7 770 euros.   Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 24 mars 2006   7 - Acquisition d’un véhicule auprès de Monsieur Thierry Brun   Votre société a acheté un véhicule auprès de Monsieur Thierry Brun, Président du Directoire pour un montant de 26 000 euros.   Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 24 mars 2006.   II – Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice   Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.   1 - Avances financières   Durant l'exercice clos le 31 décembre 2006, votre société a consenti une avance financière de 18 millions euros à sa filiale SO.FRA.DE.    Cette avance n’est pas rémunérée.   Nous vous rappelons que cette convention est couverte par l'autorisation globale, donnée par votre conseil en date du 23 décembre 2003, pour un montant d'avances financières de Devernois à SO.FRA.DE et ses filiales limité à 18 millions d'euros.   2 - Avances en compte courant   Votre société détient sur ses filiales des avances en compte courant non rémunérées qui se répartissent comme suit au 31 décembre 2006 :   Avance en compte courant de Devernois à : Solde du compte courant au 31 décembre 2006 (en euros) SO.FRA.DE 335 119 Socad 47 737 Italie 6 590 727   DSA : L’avance en compte courant consentie par votre société à sa société mère DSA, présentant un solde débiteur de 2 403 euros au 31 décembre 2006, porte intérêts pour 2006 au taux de 4,48%, soit 2 403 euros pris en produits sur l’exercice.   3 - Comptes courants des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance   Les sommes laissées en comptes courants dans l'exercice par Mesdames Zélia Boel et Séverine Brun, Messieurs Jean-Bernard Devernois et Thierry Brun s’élèvent au 31 décembre 2006 à 98 562 euros. Les comptes courants d'associés ont été rémunérés au taux de 4,48 %, et le montant des intérêts pris en charge pour l'exercice est de 12 366 euros.   4 - Comptes Courants des filiales   Les sommes laissées en comptes courants dans l'exercice par les sociétés filiales Sojerseys et Devernois Espagne, s’élèvent au 31 décembre 2006 à 17 927 euros. L’avance en compte courant consentie à la société Sojerseys porte intérêts pour 2006 au taux de 4,48 %, soit 339 euros pris en charge sur l’exercice.   5 - Participation aux opérations publicitaires   Les filiales et sous-filiales de votre société lui ont facturé des frais de participation aux opérations publicitaires. Les montants pris en charge par votre société pendant l'exercice sont les suivants :   Participation facturée par : Charges comptabilisées chez Devernois (en euros) SO.FRA.DE 404 279 Italie 6 36 497 Devernois Belgique 84 570 Devernois Espana 30 023 Total 555 369   6 - Location gérance   Pendant l'exercice 2006, votre société a pris en charge une redevance de 7 622 euros (ht) au titre de la location-gérance du fonds de commerce de la SARL Sojerseys.   7 - Locations   La SCI Dispro loue à votre société des locaux d'exploitation, sis boulevard de la Poterie, Le Coteau. A ce titre, votre société a pris en charge sur l'exercice 2006 des loyers pour un montant total de 245 456 euros (ht).   8 - Prestations d'assistance administrative   Votre société a facturé aux sociétés SO.FRA.DE, Sojerseys, et Socad des prestations d'assistance administrative. Les produits comptabilisés au titre de l'exercice se répartissent comme suit : Prestations administratives facturées par Devernois à : Produits comptabilisés chez Devernois (en euros) SO.FRA.DE 285 000 Sojerseys 500 Socad 40 000 Total 325 500   9 - Prestations et frais commerciaux   Durant l'exercice clos le 31 décembre 2006, Devernois Espana a facturé à votre société des prestations et frais commerciaux pour un montant total de 282 476 euros. La facturation de ces frais est la contrepartie de la reprise par Devernois de la commercialisation directe de ses articles sur le territoire espagnol depuis le 1er janvier 2000.   10 - Engagements donnés à SO.FRA.DE et ses filiales   Votre société a donné sa caution, non rémunérée : - en garantie des emprunts contractés par sa filiale SO.FRA.DE auprès de la Banque Nationale de Paris et du Crédit Agricole dans le cadre du développement de son réseau de boutiques. Les soldes des emprunts concernés au 31 décembre 2006 sont respectivement de 1 796 820 euros et de 820 648 euros, - au profit du bailleur des murs de sa filiale Italie 6. La caution garantit la somme de 62 560 euros (100 527 francs suisses).   Nous vous rappelons que ces conventions sont couvertes par l'autorisation globale de caution par Devernois, donnée par votre conseil en date du 23 décembre 2003, pour un montant d'engagements de SO.FRA.DE et de ses filiales limité à 10 millions d’euros.   11 - Engagements donnés aux autres filiales   Votre société a donné sa caution, non rémunérée au profit de sa filiale Devernois Espana en garantie de ses engagements bancaires, et dans la limite maximale de 25 millions de pesetas soit 150 253 euros.   Roanne, le 19 mars 2007.   Les Commissaires aux Comptes, Gescomm Exco Fidogest Laurence Cropsal Frédéric Villars Associée Associé Membres de la Compagnie Régionale de Lyon     F - Rapport des commissaires aux comptes établi en application du dernier alinéa de l’article l. 823 - 9 du code de commerce, sur le rapport du président du conseil de surveillance de la société Devernois SA, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière     Exercice clos le 31 décembre 2006     En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société Devernois et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 823 - 9 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre Société conformément aux dispositions de l’article L.225 - 68 du Code de Commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   Sous la responsabilité du Conseil de Surveillance, il revient au directoire de définir et de mettre en oeuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président du Conseil de Surveillance de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.    Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.   Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :   - prendre connaissance des objectifs et de l’

Description : 0703872 9 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   DEVERNOIS S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 300 000 €. Siège social : Les Etines, Le Coteau (Loire). 405 880 485 R.C.S. ROANNE AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale (ordinaire et extraordinaire) pour le jeudi 26 avril 2007 à 16 heures, au siège social, 13, boulevard des Etines, 42120 Le Coteau, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:   Ordre du jour.   — Présentation du rapport de gestion établi par le Directoire, du rapport de gestion du Groupe, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice et sur les comptes consolidés, — Présentation du rapport spécial du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne prévu à l’article L 225-68 du Code de commerce, — Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président, — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 des comptes consolidés et quitus aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire, — Approbation des charges non déductibles, — Affectation du résultat de l’exercice, — Distribution d’un dividende exceptionnel prélevé sur les réserves, — Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, — Décisions à prendre concernant le renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes et de son suppléant, — Décisions à prendre concernant l’augmentation du capital social réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription en application des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail et L 225-129 VII du Code de commerce, — Questions diverses, — Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités.   ————————   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 (modifié par le Décret du 11 décembre 2006 précité), il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 23/04/2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article 119 du Décret du 23 mars 1967), en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 23/04/2007 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le directoire.   0703872

Description : 0703397 30 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   DEVERNOIS SA Société anonyme au capital de 2.300.000 euros.  Siège social : 13, boulevard des Tines, BP 9, 42124 Le Coteau cedex  405 880 485 R.C.S. Roanne  Exercice social du 1er Janvier au 31 décembre 2006   Documents comptables annuels   A - Comptes sociaux   I. Bilan au 31 décembre 2006 (En milliers d’Euros) Actif  2006 2005 Net Brut Amortissementset provisions Net Actif immobilisé         Immobilisations incorporelles         Frais d'établissement         Frais de recherche et de développement 646 302 344 319 Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires 2 545 1 831 713 900 Fonds commercial (1) 4   4 4 Autres immos incorporelles 526   526 517 Avances et acomptes         Immobilisations corporelles         Terrains 327 148 179 179 Constructions 2 491 1 539 952 886 Installations techniques, matériel et outillage industriels 5 270 3 101 2 169 2 462 Autres 2 841 1 767 1 073 1 328 Immobilisations corporelles en cours       45 Avances et acomptes         Immobilisations financières (2)         Participations 3 114   3 114 3 102 Créances rattachées à des participations 18 000   18 000 18 000 Autres titres immobilisés 5   5 5 Prêts 171   171 202 Autres 39   39 40   35 978 8 689 27 289 27 987 Actif circulant         Stocks et en-cours :         Matières premières et autres approvision. 1 863 889 974 1 106 En-cours de production (biens et services) 44   44 39 Produits intermédiaires et finis 3 713 908 2 805 3 057 Marchandises 3 728 199 3 530 2 924 Avances et acomptes versés sur commandes         Créances (3)         Créances clients et Comptes rattachés 17 234 1 516 15 717 14 881 Autres 1 548 17 1 531 3 090 Capital souscrit-appelé, non versé         Valeurs mobilières de placement         Actions propres         Autres titres 14 504   14 504 12 541 Disponibilités 1 830   1 830 2 305 Comptes de régularisation         Charges constatées d'avance (3) 51   51 75   44 515 3 529 40 985 40 018 Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes de remboursement des obligations         Ecarts de conversion Actif 21   21 0 Total général 80 513 12 218 68 294 68 005 (1) Dont droit au bail     2 2 (2) Dont à moins d'un an     2 2 (3) Dont à plus d'un an     1 1   Passif 2006 2005 Capitaux propres     Capital (dont versé...) 2 300 2 300 Primes d'émission, de fusion, d'apport 7 477 7 477 Ecarts de réévaluation 105 105 Réserves     Réserve légale 230 230 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves réglementées     Autres 37 256 35 759 Report à nouveau -131 -131 Résultat de l'exercice (bénéfice ou (-) perte) 2 596 2 005 Subventions d'investissement     Provisions réglementées 3 662 3 921 Autres fonds propres 53 496 51 667 Provisions pour risques et charges     Provisions pour risques 830 580 Provisions pour charges 3 006 2 415   3 836 2 995 Dettes (1)     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 4 158 6 121 Emprunts et dettes financières divers (3) 245 1 454 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés 3 444 3 185 Dettes fiscales et sociales 2 385 1 876 Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés   60 Autres dettes 636 639 Comptes de régularisation (1)     Produits constatés d'avance       10 868 13 335 Ecarts de conversion Passif 95 8 Total général 68 294 68 005 (1) Dont à plus d'un an 1 548 2 842 Dont à moins d'un an 9 320 10 493 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 954 1 430 (3) Dont emprunts participatifs        II. Compte de résultat de l'exercice (En milliers d’Euros)     2006   2005 Produits d'exploitation (1) :         Ventes de marchandises   20 970   19 986 Production vendue (biens et services)   15 002   16 058 Montant net du chiffre d'affaires   35 972   36 044 dont à l'exportation 12 205         Production stockée   - 65   - 1 554 Production immobilisée   1 282   1 240 Subventions d'exploitation         Reprises sur provisions (et amortissem.), transferts de charges(5)   4 265   5 261 Autres produits   696   731     42 150   41 723 Charges d'exploitation (2):         Achats de marchandises 7 624   6 446   Variation de stock -673   376   Achats de matières premières et autres approvisionnements 3 876   4 514   Variation de stock 452   - 380   Autres achats et charges externes (4) 9 820   10 962   Impôts, taxes et versements assimilés 744   626   Salaires et traitements 5 235   5 434   Charges sociales 2 098   2 239   Dotations aux amortissem. et aux prov.         Sur immobilisations : dotations aux amortissements 2 096   1 975   Sur immobilisations : dotations aux provisions         Sur actif circulant : dotations aux provisions 2 075   2 261   Pour risques et charges : dotations aux provisions 2 183   1 557   Autres charges 303   225       35 833   36 236 Résultat d'exploitation   6 317   5 487 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun :         Bénéfice ou perte transférée         Perte ou bénéfice transféré         Produits financiers :         De participations (3)   2     D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)   9   9 Autres intérêts et produits assimilés (3)   66   118 Reprises sur provisions et transferts de charges   121   185 Différences positives de change   115   87 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement   442   226     755   654 Charges financières :         Dot. Financ.Amort. et Provisions 21   108   Intérêts et charges assimilées (4) 188   266   Différences négatives de change 46   43   Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 157   42       411   460 Résultat financier   343   194 Résultat courant avant impôts   6 660   5 681 Produits exceptionnels :         Sur opérations de gestion       5 Sur opérations en capital   17   30 Reprises sur provisions et transferts de charges   663   1 535     680   1 569 Charges exceptionnelles :         Sur opérations de gestion 2 738   3 741   Sur opérations en capital 47   58   Dotations aux amortissements et aux provisions 599   322       3 384   4 122 Résultat exceptionnel   - 2 704   - 2 553 Participation des salariés aux fruits de l'expansion   27   49 Impôts sur les bénéfices   1 332   1 074           Total des produits   43 585   43 946 Total des charges   40 988   41 941   Bénéfice ou perte   2 596   2 005 (*) y compris :         - redevances de crédit-bail mobilier         - redevances de crédit-bail immobilier         (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs   150   84 (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs   110   60 (3) Dont produits concernant les entreprises liées       53 (4) Dont dons aux organismes d’intérêt général         (5) Dont transfert de charges   413   421    III. Projet d'affectation du résultat Origines   Report à nouveau antérieur   Résultat de l'exercice 2 596 dont résultat courant après impôts   Prélèvements sur les réserves 8 903 Affectations   Réserve légale   Réserve spéciale de plus-value à long terme   Autres réserves   Dividendes 11 499 Autres répartitions   Report à nouveau         B - Annexe aux comptes annuels de l'exercice 2006 (En milliers d’euros) Les notes et états de synthèse présentés ici font partie intégrante des comptes annuels de l'exercice de 12 mois ouvert le 1er janvier 2006 et clos le 31 décembre 2006 et sont annexés :   - au bilan dont le total avant répartition du dit exercice est de : 68 294 K€ - au compte de résultat qui dégage un bénéfice net de : 2 596 K€   I. Faits caractéristiques de l’exercice   Néant   II. Principes, règles et méthodes comptables   Les comptes annuels sont établis conformément aux principes et méthodes comptables définis par :   - la loi du 30 avril 1963 - le décret du 29 novembre 1983 - le plan comptable général - les CRC 99-03, 2002-10 et 2004-06.   L'importance significative est le principe fondamental qui sous-tend le choix des informations à fournir dans l'annexe.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :   - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.   La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   A) Immobilisations incorporelles et corporelles   a) Principes comptables   1. Application du règlement CRC n° 2004-06   1.1 Coûts de développement.— Dans le cadre de l‘application du règlement CRC n° 2004-06, la société opte pour l'activation des coûts de développement. (cf. § A.b – Immobilisations incorporelles – frais de développement)   1.2 Coûts d'entrée.— Les éléments d'actif acquis sont évalués à leur coût d'acquisition constitué du prix d'achat des biens net des rabais, remises, ristournes et escomptes de règlement obtenus, augmentée des coûts directement engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue par la direction. Avec un seuil d'investigation propre à chaque catégorie d'immobilisations, la société a examiné les différents biens susceptibles d'être corrigés de frais incorporables non compris à l'origine. Aucun frais incorporable significatif n'a été identifié. Par exception, les frais d'acquisition, c'est à dire, les droits de mutation, honoraires, frais d'actes liés aux acquisitions, ainsi que les coûts des emprunts, sont maintenus en charges par considération fiscale. Les éléments d'actifs produits sont évalués à leur coût de production constitué par le coût d'acquisition des matières consommées, les charges directement attribuables pendant la période de production et les charges indirectes dans la mesure où elles peuvent être raisonnablement rattachées à la production du bien.   2. Application du règlement CRC n° 2002-10 modifié par le CRC 2003-07   2.1 Approche par composants.— Depuis 2005 la société a identifié deux types d'immobilisations décomposables, les constructions et les matériels de production. L'analyse a été faite pour les immobilisations d'un montant supérieur à 150 K€. (cf. § A.c –Immobilisations corporelles) L'application de cette réglementation bénéfice d'un régime fiscal spécifique d'imposition étalé sur 5 ans (cf. § H - Impôts sur les sociétés).   2.2 Durées d'utilisation.— La société détermine la durée d’utilisation de chaque bien et la retient comme durée d’amortissement. Il en résulte que toutes les immobilisations utilisées présentent une valeur nette comptable non nulle.   2.3 Base d'amortissement et valeur résiduelle.— La société a identifié deux types d'immobilisations pouvant dégager une valeur résiduelle, les constructions et les matériels de transport. Cf. parties ci-dessous concernées.   2.4 Choix du mode d'amortissement.— L'ensemble des immobilisations concernées est amorti comptablement selon le mode linéaire, à l'exception des frais de création (cf. § A. b - Immobilisations incorporelles). Fiscalement, le mode dégressif peut être retenu.   2.5 Calcul de la dépréciation.— La société n'a pas détecté d'indice de perte de valeur concernant ses immobilisations incorporelles et corporelles.   b) Immobilisations incorporelles :   - Logiciels Les logiciels acquis sont évalués selon les méthodes décrites ci-dessus. Il n'y a pas de dépense significative de conception de logiciel et de création de site internet qui ait été identifiée. Les logiciels acquis sont amortis selon le mode linéaire sur leurs durées d'utilisation réelles estimées en moyenne à 10 ans, contre 3 ans en durée fiscale. Le différentiel entre l’amortissement comptable et l’amortissement fiscal est impacté en amortissements dérogatoires.   - Frais de développement : Les frais de création des collections répondent à la définition des frais de développement. Ils sont évalués à leurs coûts de production directs. Les frais de création sont amortis en fonction du nombre de pièces produites par saison. Le poste "autres immobilisations incorporelles" est constitué des frais de création en-cours, portant sur les collections non encore produites.   c) Immobilisations corporelles :   - Immeuble de placement : La société a identifié un immeuble de placement représentant un actif brut de 265 K€ et totalement amorti au 01/01/2006. Cet actif n'est plus loué et est destiné à être vendu mais sans perspective définie de terme et de prix. Eu égard aux aléas de la vente, la société a considéré qu'il ne convenait pas de reconsidérer l'unité du bien, la durée d'utilité de l'immeuble ou de tenir compte d'une valeur résiduelle.   - Autres constructions La société a confié la décomposition des immeubles d'exploitation à un professionnel de l'immobilier qui a déterminé le pourcentage des gros composants et leur durée estimée de vie : — Structure et façade : 45% de l'ensemble sur une durée de vie de 80 ans — Toitures : 15% de l'ensemble sur une durée de vie de 60 ans — Ouvertures et ouvrages extérieurs : 14% de l'ensemble sur une durée de vie de 40 ans — Installation de chauffage, plomberie, sanitaire, électricité et autres agencements : 21% de l'ensemble sur une durée de vie de 20 ans — Câblage, climatisation : 5% de l'ensemble sur une durée de vie de 10 ans   La durée de vie des constructions d'exploitation ayant été considérée comme la durée d'utilité, la société n'a pas fixé de valeur résiduelle. La différence entre l’amortissement sur la durée d’utilisation réelle, et l’amortissement fiscal, est impacté en amortissements dérogatoires.   - Matériels et outillages La recherche de décomposition faite en 2005 pour les ensembles industriels d'un montant supérieur à 150 K€ n'a permis d'identifier qu'une seule immobilisation : le convoyeur de pièces pour lequel la structure a été retenue pour 78% de la valeur totale, d'une durée d'utilité de 20 ans, et le composant "trolleys" pour 22% de la valeur totale, d'une durée d'utilité de 10 ans.   - Matériels de transport Les bases amortissables des véhicules commerciaux et de tourisme sont retraitées des valeurs résiduelles estimées en fonction de leur cote "argus" et de leur durée d'utilité. La différence entre l’amortissement tenant compte de la valeur résiduelle, et l’amortissement fiscal, est impacté en amortissements dérogatoires.   - Synthèse des durées d'utilité:     Durées Comptables/ Durées Fiscales Constructions d'exploitation  40 à 80 ans / 20 ans Agencements des Constructions  20 à 40 ans / 10 ans Matériel et Outillage  10 à 30 ans / 6 ans 2/3 Matériel de Transport  5 à 10 ans / 4 à 5 ans Matériel et Mobilier de Bureau  5 à 20 ans / 5 à 10 ans   B) Immobilisations financières   Les titres de participation et créances rattachées concernent des filiales, non cotées, consolidées par intégration globale, et sont valorisés à leur coût historique d'acquisition.. Leur valeur d'inventaire est déterminée par référence à leur valeur d'usage, qui est fonction de l'actif net ré estimé des filiales, de leur rentabilité et de leurs perspectives d'avenir. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est constituée.   C) Stocks   Les méthodes d'évaluation suivantes ont été appliquées :   - Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation. - Les Marchandises, Matières premières et Approvisionnements sont valorisés aux coûts moyens unitaires d'achat pondérés et augmentés des frais accessoires. - Les En-cours de production, Produits intermédiaires et finis sont valorisés aux prix de revient unitaires, soit aux coûts directs majorés des charges indirectes de production, incluant la dotation aux amortissements des frais de création des collections produites. - Les provisions pour dépréciation sont calculées par rapport à la valeur actuelle de réalisation, elle-même déterminée : — unitairement pour les Matières premières, Approvisionnements et Produits intermédiaires ; — par catégories d'articles pour les Marchandises et les Produits finis.   D) Créances   Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Quand il y a lieu, elles font l'objet d'une dépréciation, étudiée cas par cas, en fonction des risques encourus sur chacune d'elles.   Les provisions pour créances vulnérables constatent l'existence d'un risque éventuel. Les dotations aux provisions pour créances vulnérables sont réintégrées fiscalement, les reprises de provisions pour créances vulnérables sont déduites fiscalement. Une partie de la provision pour créances douteuses est réintégrée en lui appliquant un pourcentage correspondant à la moyenne pondérée d’encaissement des créances lissées sur 3 ans. Elles sont prises en compte pour l’appréciation de la situation fiscale différée.   E) Valeurs Mobilières de Placement   Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode "premier entré, premier sorti".   A la clôture de chaque exercice, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille. Au 31/12/2006 aucune provision n’a été constatée.   F) Provisions réglementées   L'instruction fiscale du 30/12/2005 concernant les conséquences de l'application des règlements CRC 2002-10 et 2004-06 a entraîné la constitution d'amortissements dérogatoires dans toutes les situations de modification des plans d'amortissement pour tenir compte de durées d'utilisation plus longues que les durées fiscales ou de valeurs résiduelles. Les dotations et les reprises de l'exercice ont été constatées en résultat exceptionnel.   G) Autres passifs   Conformément au règlement CRC 2000-06, les provisions pour risques et charges constatent l’intégralité des risques et charges :   - résultant d’obligations existantes à la date de clôture, - dont il est probable qu’elle provoque une sortie de ressources au bénéfice des tiers sans contrepartie au moins équivalente,   Elles sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation, en fonction des informations connues à la date d’établissement des comptes.   Conformément à l’option offerte par le PCG, les indemnités de fin de carrière sont considérées comme des engagements.   Concernant les charges à payer pour congés payés, il est toujours fait application de l'ancien régime de la déductibilité décalée.   H) Créances et dettes en devises   Les charges et les produits réalisés en devises étrangères ont été valorisés à une valeur constante en cours d'exercice. Les dettes et les créances figurant au bilan ont été converties aux cours officiels à la clôture de l'exercice. Les différences ont été portées en Ecarts de conversion Actif ou Passif et les pertes latentes de change ont fait l'objet d'une provision pour risques enregistrée en charges de l'exercice.   I) Notion de résultat courant et de résultat exceptionnel   Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant, sont compris dans le résultat courant. Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l'entreprise sont comptabilisés dans le résultat exceptionnel.   J) Impôt sur les sociétés   Intégration fiscale :   Le groupe Devernois a opté en fin d'année 1991 pour le régime de l'intégration fiscale, à compter du 1er janvier 1992, et a renouvelé cette option pour 5 ans à compter du 01 janvier 2002.   Le périmètre d'intégration inclut les sociétés suivantes françaises : Devernois, Sofrade, Sojerseys, Socad, et Italie 6 pour sa partie française.   La charge d'impôt est supportée par chaque société sur son résultat fiscal propre.   L’économie d’impôt réalisée dans le cadre de l’intégration fiscale sur les déficits des filiales était acquise temporairement à la mère en application de la précédente convention d’intégration fiscale; elle doit être restituée aux filiales si celles-ci deviennent bénéficiaires à hauteur des déficits reportables propres. Pour faire face à ce risque de reversement et selon un avis n° 2005-G du CNC une provision pour risques d’intégration avait été constatée au 31/12/2005 pour un montant de 766 K€. Cette provision a été réajustée au 31/12/2006 à 755 K€.   La convention d’intégration fiscale a été modifiée en 2005. Désormais les économies d’impôts liées aux déficits des filiales seront réattribuées immédiatement aux sociétés intégrées déficitaires et acquises définitivement à ces dernières. Seules les économies d’impôts réalisées par le groupe non liées aux déficits seront conservées chez la société mère et constatées en produits ou en charges.   Provisions pour impôt différé :   Une provision pour impôt de 91 K€ a été constituée au 31/12/2005. Elle représente 4/5 de l’impôt société dû sur l’augmentation d’actif net au 01/01/05, résultant de la décomposition de certaines immobilisations en application des nouveaux règlements comptables. Cette provision doit être reprise sur les 4 années suivant l’application de la réglementation, en contrepartie d’une réintégration fiscale de la base. Une reprise de 1/5 a été effectuée au titre de 2006, ce qui ramène la provision à 69 K€ au 31/12/06. Les 3/5 restants seront repris lors des trois prochains exercices.    III. Notes relatives à certains postes du bilan   a) Immobilisations incorporelles : Brut Valeurs brutes 01/01/06 Acquisitions Cessions ou Virt. poste à poste Valeurs Brutes 31/12/06 Recherche et développement (1) 595 1272 1 221 646 Concessions Valeurs Similaires 2 540 5   2 545 Fonds Commercial 4     4 Immobilisations incorporelles en cours (1) 517 526 517 526 Total Valeurs 3 655 1 803 1 737 3 721   Amortissements Cumulés 01/01/06 Dotations Reprises Cumulés 31/12/06 Recherche et développement (1) 275 1 247 1 221 302 Concessions Valeurs Similaires (2) 1 639 191 0 1 831 Fonds Commercial         Total Amortissements 1 915 1 438 1 221 2 133       b) Immobilisations corporelles : Brut Valeurs brutes 01/01/06 Acquisitions Cessions Valeurs Brutes 31/12/06 Terrains 327     327 Constructions 2 366 143 17 2 491 Installations Tech. Mat. Out. 5 265 8 3 5 271 Autres Immob. 3 062 70 291 2 841 Immob. en cours 45 4 49 0 Acomptes         Total Valeurs 11 064 225 360 10 929   Amortissements Cumulés 01/01/2006 Dotations  Reprises Cumulés 31/12/06 Terrains 148     148 Constructions 1 479 70 10 1 539 Installations Tech. Mat. Out. 2 802 300 1 3 101 Autres Immob. 1 733 288 254 1 767 Immob. en cours         Acomptes         Total Amortissements 6 163 658 265 6 556       c) Ventilation des dotations aux amortissements : Compléments liés à une réévaluation Sur éléments amortis  selon mode linéaire Sur éléments amortis selon autre mode Dotations exceptionnelles dérogatoires Frais de recherche et développement     1 247   Concessions Valeurs Similaires         Terrains   191     Constructions         Installations Tech. Mat. Out.   70     Autres Immob.   300   229 Immob. en cours   288     Acomptes         Total Valeurs   849 1 247 229       d) Immobilisations financières : Brut Valeurs brutes 01/01/06 Augmentations Diminutions Valeurs Brutes 31/12/06           Participations 3 114     3 114 Créances Rattachées 18 000     18 000 Autres Titres 5     5 Prêts 201   31 171 Autres Immob. 40 3 3 40 Total Valeurs 21 360 3 34 21 329    Provisions Cumulés 01/01/2006 Dotations  Reprises Cumulés 31/12/06 Participations 12   12 0 Créances Rattachées         Autres Titres         Prêts         Autres Immob.         Total Amortissements 12   12 0       e) Ventilation des créances en fin d’exercice : Brut Valeurs brutes 31/12/06 A moins d’un an A plus d’un an Actif Immobilisé :       Créances Rattachées à participation 18 000   18 000 Prêts 171 60 111 Autres Immobilisations 40 1 39 Actif Circulant :       Créances Clients et rattachées 17 234 17 234   Autres Créances 510 510   Groupe et Associés 1 038 1 038   Charges constatées d’avance 51 51   Total 37 044 19 005 18 039       f) Valeurs mobilières de placement : Brut Valeurs brutes 31/12/2006 Provisions 31/12/20006  Valeurs  Estimatives  31/12/2006  Produits à recevoir 31/12/2006 Valeurs brutes  31/12/2005  Sicav FCP 9 928   9 929   9 499 Actions         452 Obligations & T.P.         481 CDN           BMTN 2 016   2 021 5 2 200 DAT 2 550   2 554 4   Total Valeurs 14 494   14 504 9 12 633       g) Capitaux propres   Décomposition du capital social : Décomposition du capital social Nombre Montant Actions composant le capital social en début d'exercice 299 058 2 300 Actions composant le capital social en fin d'exercice 299 058 2 300     Tableau de variation des capitaux propres :   2005 2006 Capitaux propres début exercice : 50 370 51 667 Ecarts de réévaluation     Report à nouveau     Exit taxe -24   Amortissements dérogatoires     Provisions réglementées -175 -259 Distribution de dividendes -508 -508 Résultat de l’exercice 2 005 2 596 Capitaux propres fin exercice : 51 667 53 496       h) Provisions pour risques et charges   Montants 31/12/2005 Dotations Reprises  Montants utilisés  Reprises  Montants non utilisés  Montants   31/12/2006 A caractère Commercial(*) 580 369   140 809 A caractère Social(*)           Pour restructuration(*)           Pour pertes de change(***)   21     21 Pour autres charges(*)           Pour retours de marchandises(**) 1 557 2 183 1 557   2 183 Provision pour impôts 858   35   823 Total 2 995 2 573 1 592 140 3 836   (*) – dotations et reprises en résultat exceptionnel (**) – dotations et reprises en résultat d’exploitation (***) – dotations et reprises en résultat financier   Les provisions à caractère commercial concernent des litiges sur des contrats, pour des assignations engagées avant la date d'établissement des comptes. Elles ont été évaluées sur la base du risque estimé par la société après consultation de ses conseils. La plupart de ces litiges devraient trouver leur issue en 2007. Il n’y a pas de contentieux à caractère social.   Les reprises de montants non utilisés correspondent à des contentieux terminés au bénéfice de la société.   La provision pour retour de marchandises a été comptabilisée principalement pour couvrir l’engagement de la société vis à vis de ses succursales de distribution, de reprendre après la période de soldes, les stocks résiduels de la saison. Elle a été calculée sur la base des stocks résiduels estimés à la date d’établissement des comptes, et évaluée sur la base du différentiel entre le prix de vente initial et la valeur commerciale probable desdits stocks.   Les provisions pour impôts sont expliquées dans la partie II § J).   i) Dettes financières :     Montants 01/01/2006 Emprunts Souscrits   Remboursement    Montants 31/12/2006 A moins d’un an A plus d’un an Emprunts Ets Financiers 4 673 350 1 831 3 192 1 643 1 548 Intérêts courus 19     12 12   Découvert bancaire 1 430     954 954   Total 6 122 350 1 831 4 158 2 609 1 548     j) Autres dettes : Brut Valeurs 31/12/06 moins d’un an A plus d’un an Dettes fournisseurs & rattachées 3 444 3 444   Dettes sociales 1 591 1 591   Dettes fiscales 794 794   Dettes sur immobilisations 0 0   Autres dettes 881 881   Total 6 711 6 711       k) Charges à payer :   2006 2005 Dettes financières 25 39 Dettes fournisseurs & rattachées 490 677 Dettes sociales 697 809 Dettes fiscales 22 35 Dettes sur immobilisations     Autres dettes 151 243 Charges à payer : 1 385 1 803     IV. Notes sur le compte de résultat   a) Chiffre d’affaires :   2006 2005 2004 France :       - réseau libre 5 529 6 455 9 849 - réseau intégré 17 586 17 175 18 041 Export :       - réseau libre 6 702 6 729 7 340 - réseau intégré 5 496 4 931 5 120 Divers & prestations de services :       - réseau libre 334 458 384 réseau intégré 325 296 155 Total 35 972 36 044 40 889     La ventilation en divers représente le chiffre d’affaires réalisé par les ventes d’usines sur des produits finis de saisons antérieures, ainsi qu’auprès des soldeurs pour des produits finis et des matières premières non suivies.   b) Charges et Produits d’exploitation : Charges externes 2006 2005 Dont Entrep. Liées 2006 Dont Entrep. Avec un lien 2006   Dont Entrep. liées 2005 Façons extérieures 1 510 1 569       Publicité 1 989 2 674 555   534 Transports 2 347 2 219       Honoraires et commissions 864 1 222       Frais de déplacement, missions, réceptions 719 697       Intérimaires & salaires extérieurs 463 400 282 155 339 Autres achats non stockés 290 347       Locations immobilières et mobilières 532 545 7 245   Entretien réparations & maintenance 367 469       Autres charges de l’exercice et 739 819       charges imputables à un exercice antérieur           Total 9 820 10 961 845 400 873   Autres Produits 2006 2005 Dont Entrep. Liées 2006 Dont Entrep. Liées 2005 Cessions articles publicitaires 543 624 466 516 Produits imputables à un exercice antérieur et produits de l’exercice 154 107     Total 697 731 466 516     c) Charges et Produits financiers : Charges financières 2006 2005 Dont Entrep. Liées 2006 Dont Entrep. Liées 2005 Sur emprunts et concours externes 136 207     Sur opérations de change 46 43     Sur valeurs mobilières 178 151     Abandons de créances         Autres 52 59     (y compris dotations aux provisions)         Total 412 460 0 0   Produits financiers 2006 2005 Dont Entrep. Liées 2006 Dont Entrep. Liées 2005           Sur placements et valeurs mobilières 563 485     Sur opérations de change 115 87 0   Escomptes obtenus 42 59     Autres 34 23 15   (y compris reprises de provisions)         Total 754 654 15 0     d) Charges et Produits exceptionnels.— Les charges exceptionnelles hors dotations aux provisions, sont principalement constituées de :   - Abandons de créances groupe : 2 707 K€   Les produits exceptionnels sont composés essentiellement de reprises de provisions.   e) Impôts sur les bénéfices.— Le gain d'impôt du fait de l'intégration résulte du calcul suivant :   - Impôt propre à Devernois sa 1 333 K€ - Intégration sur filiales -1 K€ - Charges nettes d’impôt groupe 1 332 K€   f) Ventilation de l’impôt :   Avant Impôt Impôt Après Impôt Résultat courant 6 660 2 251 4 409 Résultat exceptionnel - 2 704 - 901 - 1 803 Participation des salariés - 28 - 16 - 12   3 928 1 333 2 595 Intégration fiscale - Report à nouveau     -1 Total 3 928 1 333 2 596     g) Situation fiscale différée (en K€) :  Accroissements  Situation au début de l'exercice Situation à la fin d e l'exercice  Mouvements de l'exercice   Base Impôt   Base  Impôt  Base  Impôt  Néant  Néant  Néant Allègements   33.83%   34.43%     Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :             Congés payés 350 118 315 108 - 35 - 10 Participation des salariés 49 16 27 9 - 22 - 7 Créances vulnérables & douteuses 321 108 201 69 - 120 - 39 Contribution Sociale de Solidarité 58 20 57 20 - 1 - Perte latentes de change 2006     21 7 21 7 Ecarts de conversion Passif 6 2 95 33 89 33 Produits financiers latents 39 13     - 39 - 13   823 277 716 247 107 - 30     V. Divers   a) Effectif :   Sur l'exercice, la moyenne se décompose ainsi : Cadres 30 Agents de Maîtrise et Techniciens 18 Employés 88 Ouvriers 47 Total 183     Contre 195 à la clôture de l'exercice précédent.   b) Rémunérations perçues par les organes d’Administration et de Direction.— Rémunérations y compris avantages en nature : 412 K€   c) Information concernant les entreprises liées   Montants en fin d’exercice :  Postes 2006 : montants concernant les entreprises 2005 : montants concernant les entreprises Liées filiales Avec lesquelles la société à un lien Liées Filiales Avec lesquelles la société à un lien Bilan :         Participations 3 114   3 114   Créances rattachées à participations 18 000   18 000   Clients et créances rattachées 12  859   11 850   Autres créances 1 036 2 1 610   Emprunts et dettes financières diverses 134   815   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 156   339   Autres dettes 36   31   Résultat :         Chiffre d’affaires 23 407   22 401   Autres produits 466   516   Achats de marchandises         Autres achats et charges externes 845 400 881   Salaires et Charges         Autres produits financiers 15       Autres charges financières 18          Tableau liste des filiales et des participations : Sociétés au groupe des sociétés Capital   Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part de capital détenue (en pour- centage) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances onsentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société  Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Obser- vations  Brut Nette I- renseignements détaillés                       A- Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) :                       Sojerseys sarl 13, boulevard des Tines 42124 Le Coteau cedex 18 -5 99% 12 12     8 2     Sofrade sa 13, boulevard des Tines 42124 Le Coteau cedex 3 200 -1 326 100% 3 049 3 049 18 335 2 617 22 748 -227     Devernois Espana Calle Velasquez 126, 7a A-B 28006 Madrid (Espagne) 12 -1 100% 15 15 0 150 2 216 8     Socad sarl 13, boulevard des Tines 42124 Le Coteau cedex 100 624 98% 37 37 110   4 966 131           d) Engagement à la clôture   Engagements donnés :   - Engagements de garanties concernant les entreprises liées (y compris Italie 6) total 2 830 K€   Engagements reçus :   - Créances assorties de garanties 133 K€   Engagements de départ en retraite selon un régime à prestations définies :   La société gère les indemnités allouées à ses salariés partant à la retraite selon un régime à prestations définies interne. Les droits des salariés prévus par la Convention Collective applicable à l'entreprise ne sont pas provisionnés dans les comptes. Les indemnités de départ en retraite qui en découlent sont prises en charge lors de leur règlement. La charge théorique potentielle, charges sociales comprises, s'élève à 474 K€. Cette estimation, retenue à monnaie constante, prend en compte la totalité du personnel présent dans l'entreprise au 31 décembre 2006. Ce montant est par ailleurs affecté d'un coefficient exprimant la probabilité d'être présent au moment de l'âge de la retraite.   La méthode de calcul utilisée est la méthode dite rétrospective.   Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :   - Taux d’actualisation 2 % - Age conventionnel de départ 62 ans en application de la loi Fillon - Conditions de départ Départ volontaire à l’âge conventionnel - Droit acquis Convention collective de l’entreprise qui s’applique   Droit individuel à la formation   Le volume d’heures de formation accumulé correspondant aux droits acquis s’élève à 5 988 heures au 31/12/2006.   e) Soldes intermédiaires de gestion :     2006 % 2005 % Chiffre d’affaires 35 972   36 044   Production stockée -65   -1 554   Production de l’exercice 35 907 100% 34 490 100% Consommation de l’exercice 19 818 55% 20 679 60% Valeur ajoutée 16 089 40% 13 811 40% Impôts et taxes 744 2% 626 2% Charges de personnel 7 332 20% 7 674 20% Excédent brut d’exploitation 8 013 22% 5 512 16% Reprises provisions d’exploitation et transfert de charges 4 265   5 261   Autres produits 696   731   Dotations amortissements et provisions d’exploitation -6 354   -5 793   Autres charges -303   -225   Résultat d’exploitation 6 317 17% 5 487 15% Produits financiers 755   654   Charges financières 412   460   Résultat financier 343 1% 194 1% Résultat courant 6 660 18% 5 681 16% Produits exceptionnels 679   1 569   Charges exceptionnelles 3 384   4 122   Résultat exceptionnel -2 704 -7% -2 553 -7% Résultat avant participation et impôts 3 956 11% 3 128 9% Participation des salariés -27   -49   Impôts sur les bénéfices -1 332 -3% -1 074 -3% Résultat Net 2 596 7% 2 005 6%     f) Capacité d’autofinancement :   2006 2005 Excédent brut d’exploitation 8 013 5 512 + transfert de charges 412 421 + autres produits 696 731 - autres charges -303 -225 + produits financiers 634 469 - charges financières -391 -352 + Produits exceptionnels 1 5 - Charges exceptionnelles - 2 738 -3 741 - participation -27 -49 - impôts sur les bénéfices - 1 333 -1 074 Capacité d’autofinancement 4 964 1 697     g) Tableau de financement : Emplois 2006 2005 Ressources 2006 2005 Distributions mises en paiement 508 508 Capacité d’autofinancement 4 964 1 697 Exit tax 0 24 Cessions et réductions de d’actif :     Acquisitions d’éléments d’actif :     - incorporel 17   - incorporels 1 288 1 296 - corporel   30 - corporels 176 167 - financier 34 2 - financiers 3 1 214       charges à répartir     Augmentation des capitaux propres     Réduction de capitaux propres   124 Augmentation des dettes financières 980 1 071 Remboursement de dettes financières 3 033 2 174       Total Emplois 5 008 5 508 Total Ressources 5 995 2 800 Variation du fonds de roulement 987   Variation du fonds de roulement   2 708 (ressource nette)     (emploi net)       Variation du fonds de roulement net global  2006 2005 Solde Besoins Dégagement Solde Variation des actifs d’exploitation :         Stocks et en cours 151       Créances clients et rattachées 690       CCA   24     Autres créances   908     Variation des dettes d’exploitation : 14       Dettes fournisseurs et rattachées   199     Dettes fiscales et sociales   591     Autres dettes   1       855 1 723     Totaux     -868 - 2 341 Variation nette exploitation         Variation trésorerie :          Totaux             Variation nette trésorerie        1 855 367 Variation du fonds de roulement     987 - 2 708       C – Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels exercice clos le 31 décembre 2006   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Devernois, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels.— Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations.— En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé pour émettre l'opinion ci-dessus, ont porté notamment sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable, sur les bases des éléments disponibles à ce jour, des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, ainsi que leur présentation d'ensemble, notamment pour ce qui concerne - la valorisation et la dépréciation des actifs : — titres des filiales, — stocks, — créances ; - les provisions pour risques et charges. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques.— Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : - la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; - la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.      Fait à Roanne, le 19 mars 2007  Les Commissaires aux Compes  Gescomm Exco Fidogest Laurence Cropsal Associée Membres de la Comapgnie régionale de Lyon   Exco Fidogest Frédéric Villars Associé     0703397

Description : 0703153 21 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEVERNOIS S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 300 000 €. Siège social : Les Etines - Le Coteau (Loire). 405 880 485 R.C.S. Roanne AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire pour le 26 avril 2007 à 16 heures, au siège social, 13 Boulevard des Etines 42120 Le Coteau, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR.   — Présentation du rapport de gestion établi par le Directoire, du rapport de gestion du Groupe, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice et sur les comptes consolidés,   — Présentation du rapport spécial du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne prévu à l’article L 225-68 du Code de Commerce,   — Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président,   — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 des comptes consolidés et quitus aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire,   — Approbation des charges non déductibles,   — Affectation du résultat de l’exercice,   — Distribution d’un dividende exceptionnel prélevé sur les réserves,   — Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L225-86 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions,   — Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions,   — Décisions à prendre concernant le renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes et de son suppléant,   — Décisions à prendre concernant l’augmentation du capital social réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription en application des dispositions des articles L 443-1 et suivants du Code du Travail et L 225-129 VII du Code de Commerce,   — Questions diverses,   — Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités. TEXTES DES PROJETS DE RESOLUTIONS Première résolution   (Approbation des rapports du Directoire, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, des comptes et du bilan de l’exercice. Quitus des mandats aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu à l’article L 225-128 du Code de Commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels à savoir le bilan, le compte de résultats et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2006 tels qui lui ont été présenté, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des rapports du Directoire, des Commissaires aux Comptes et des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux Comptes approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qui lui ont été présentés.   Troisième résolution (Approbation des charges et dépenses non déductibles). — En application de l’article 233 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et les charges visées à l’article 39-4 dudit code qui s’élève au montant global de 47.206 € et qui ont donné lieu à une imposition de 15.735 €.   Quatrième résolution (Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L’assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit la somme de 2.596.095,98 € en totalité à titre de dividendes aux actionnaires. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions Dividende distribué Revenus éligibles à la réfaction de 50 % 2003 299 058 2,70 € Néant 2004 299 058 1,70 € *1,70 € Exercice Nombre d'actions Dividende distribué Revenus éligibles à la réfaction de 40 % 2005 299 058 1,70 €  *1,70 €   * pour les personnes physiques   Cinquième résolution (Distribution d’un dividende exceptionnel prélevé sur les réserves). — L'assemblée générale décide en outre une distribution exceptionnelle d’un dividende complémentaire de 8.902.684,12 € qui sera prélevé sur le poste "autres réserves".   La somme ci-dessus permettra avec celle de 2.596.095,98 € visée à la résolution précédente de distribuer un dividende globale de     11.498.780,10 €   Le dividende par action se trouvant ainsi fixé à 38,45 €.   Les dividendes seront payables au siège social à compter du 27 avril 2007.   Il est précisé que les dividendes distribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 sont éligibles à la réfaction de 40 % dont peuvent bénéficier les personnes physiques.   Dans le cas où lors de la mise en paiement du dividende la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention seront affectés au compte "Report à nouveau".   Sixième résolution (Approbation du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Septième résolution (Renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10 % du capital social. L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes :     — le prix maximum d’achat ne devra excéder 230 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 150 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.   La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour :     — passer tous ordres en bourse,   — conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes,   — remplir toutes autres formalités,   — et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire et de son suppléant). — L’assemblée générale, après avoir constaté que les mandats de la société GESCOMM et du Cabinet BOREL, Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant, arrivaient à expiration avec la présente assemblée, décide de renouveler ces mandats pour une nouvelle période de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Neuvième résolution (Résolution relative à l’augmentation de capital réservée aux salaries avec suppression du droit préférentiel de souscription : articles L 443-1 et suivants du Code du travail et L 225-129-VII du Code de commerce). — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire dans le cadre des dispositions des articles L 225‑129 VII et L 225-138 du Code de Commerce et des articles L 443-1 et suivants du Code du Travail, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L 225-138 du Code de Commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 23 000 EUROS, par l'émission d'actions nouvelles ordinaires de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés (retraités et préretraités) adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la société et des sociétés et groupements qui lui seraient liés au sens de l'article L 233    -16 du Code de Commerce, ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions aux-dits salariés et anciens salariés (retraités et préretraités).   Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de cette autorisation est supprimé en faveur de ces salariés et anciens salariés et les actionnaires renoncent à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette autorisation.   Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.   Tous pouvoirs sont délégués au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour :   — arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés (retraités et préretraités) pourront souscrire aux actions émises,   — déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs,   — déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, et arrêter notamment les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de livraison et de jouissance des actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur,   — fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions de l’article L 443-5 du Code du Travail, étant entendu que le prix de souscription des actions nouvelles ne devra pas être inférieur de plus de 20% à la moyenne des cours côtés de l'action DEVERNOIS aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne,   — fixer le délai de libération des actions, étant précisé que, conformément aux dispositions de la loi, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,   — fixer, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales,   — déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution,   — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever, sur ce montant, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,   — apporter aux statuts les modifications nécessaires, et généralement faire le nécessaire.   Dixième résolution (Pouvoirs à donner). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du présent Procès Verbal pour remplir toutes les formalités de droit.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du Décret du 23 mars 1967(modifié par le Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006) doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 23/04/2007 à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de Commerce).   Conformément à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 (modifié par le Décret du 11 décembre 2006 précité), il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), le 23/04/2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article 119 du Décret du 23 mars 1967), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 23/04/2007 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble TOLBIAC 75450 PARIS CEDEX 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le directoire.   0703153

Description : 0700943 7 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ DEVERNOIS S.A. SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DE 2.300.000 EUROS SIEGE SOCIAL : LES ETINES - LE COTEAU (LOIRE) 405 880 485 R.C.S. ROANNE  CHIFFRES D’AFFAIRES COMPARES (Hors Taxes) (en milliers d’EUROS)         DEVERNOIS SA 2006 2005 1er Trimestre 11 617 12 117 2 ème Trimestre 4 260 3 906 3 ème Trimestre 16 044 15 232 4ème Trimestre 4 051 4 667     TOTAL 35 972 36 044    GROUPE DEVERNOIS 2006 2005 1er Trimestre 13 311 14 254 2 ème Trimestre 9 770 10 136 3 ème Trimestre 13 380 13 547 4ème Trimestre 10 672 10 558    TOTAL 47 133 48 495       0700943

Description : 0616118 1 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     DEVERNOIS S.A.   Société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 2 300 000 €. Siège social : les Etines, le Coteau (Loire). 405 880 485 R.C.S. Roanne.   Rectificatif à la publication des comptes consolidés semestriels publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 20 octobre 2006.   Dans la partie Analyse des comptes consolidés, au point 2.1. « Bilan » du Rapport de Gestion, article 2.1.1 « Actifs non courants » Il fallait écrire "En valeur brute les immobilisations incorporelles sont restées stables à 31 506 K€ contre 31 462 en décembre 2005."   0616118

Description : 0616022 30 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DEVERNOIS S.A.   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2.300.000 €. Siège social : Les Etines - Le Coteau (Loire). 405 880 485 R.C.S. Roanne.   Chiffres d’affaires comparés (hors taxes). (En milliers d’euros).   Devernois S.A. 2006 2005 1er trimestre 11 617 12 117 2ème trimestre 4 260 3 906 3ème trimestre 16 044 15 232   Total 31 921 31 255   Groupe Devernois 2006 2005 1er trimestre 13 311 14 254 2ème trimestre 9 770 10 136 3ème trimestre 13 380 13 547   Total 36 461 37 937       0616022

Description : 0615642 25 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     DEVERNOIS SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 300 000 €. Siège social : Les Etines, 42120 Le Coteau. 405 880 485 R.C.S. Roanne.   Rectificatif à la publication des comptes consolidés semestriels publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 20 octobre 2006, il convient de remplacer le point V par « Tableau de variation de capitaux propres ».     Capital Normes Françaises Primes Ecarts de réévaluation Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l’exercice Total Situation au 01.01.2004 2 300 7 477 105 32 117 19 2 548 44 566 Incidence affectation des Résultats       1 741   -2 548 -807 Autres mouvements           2 483 2 483 Incidences IFRS       18 - 4 111 125 Situation au 31.12.2004 2 300 7 477 105 33 876 15 2 594 46 367 Incidence affectation des résultats       2 060   - 2 594 -534 Autres mouvements       6 - 1 2 514 2 519 Situation au 31.12.2005 2 300 7 477 105 35 942 14 2 514 48 352 Incidence affectation des résultats       2 006   -2 514 -508 Autres mouvements       -144 -8 327 175 Situation au 30.06.2006 2 300 7 477 105 37 804 6 327 48 019   Le point V « Rapport de gestion du groupe Devernois établi par le directoire sur les comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2006 » devient ainsi le point VI ; et le point VI « Rapport des commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes semestriels consolidés, semestre clos le 30/06/2006 » devient le point VII. Le reste est sans changement.       0615642

Description : 0615351 20 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°126 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________       SOCIÉTÉ DEVERNOIS SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros. Siège social : Les Etines, 42120 Le Coteau. 405 880 485 R.C.S. Roanne. I. Bilans consolidés du groupe Devernois. (En milliers d'euros). Actif 30/06/2006 30/06/2005 Annexe Actifs non courants 38 155 38 284     Immobilisations incorporelles 26 106 25 570 note 13   Immobilisations corporelles 10 977 11 638 note 14   Immeubles de placement 30 30     Immobilisations financières 876 915 note 15   Autres actifs financiers disponibles à la vente (TIAP) - -     Impôts différés actifs 166 131 note 16 Actifs courants 30 502 30 592     Stocks 10 902 10 352 note 18   Clients et comptes rattachés 2 315 2 732 note 17   Autres créances et comptes de régularisation 1 493 1 604 note 19   Trésorerie 15 792 15 904 note 20     Total général 68 657 68 876     Passif 30/06/2006 30/06/2005 Annexe Capitaux propres 48 019 47 908 note 21   Capital social 2 300 2 300     Primes d’émission 7 477 7 477     Ecart de réévaluation 105 105     Réserves légales 230 230     Réserves réglementées         Autres réserves 37 574 35 935     Ecart de conversion 6 15     Résultat de l’exercice 327 1 846   Intérêts minoritaires 3 3   Passifs non courants 6 937 9 871     Emprunts et dettes financières LT (plus d’un an) 4 612 7 205 note 24   Impôts différés passifs 2 307 2 242 note 25   Provisions pour risques et charges long terme - 280     Autres passifs non courants (dont participation des salariés) 18 144 note 25 Passifs courants 13 698 11 094     Fournisseurs et comptes rattachés 4 963 2 803 note 26   Emprunts et dettes financières CT (moins d’un an) 2 255 2 771 note 24   Comptes bancaires créditeurs 109 455 note 24   Dettes fiscales et sociales courant - - note 26   Dettes fiscales et sociales et autres dettes 4 231 4 127 note 26   Provisions pour risques et charges courantes 2 140 938 note 22     Total général 68 657 68 876   II. Comptes de résultats comparés du groupe Devernois.  (En milliers d'euros).   30/06/2006 30/06/2005 Annexe Chiffre d’affaires 23 081 24 390 note 4 Production stockée-immobilisée 1314 -1 418   Produits opérationnels courant 24 395 22 972           Achats consommés -5 710 -4 071   Charges de personnel -7 227 -7 161   Charges externes -7 666 -7 996   Impôts et taxes -573 -508   Dotations aux amortissements -1 595 -1 513   Dotations aux provisions nettes 22 463   Charges d’exploitation nettes -210 -37 note 7 Charges opérationnelles courant -22 959 -20 823   Marge opérationnelle courant 1 436 2 149   Autres produits et charges opérationnels -787 1 046 note 8 Résultat opérationnel 649 3 195           Produits nets de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 128 193   Charges de financement -157 -230   Coût de l’endettement financier net -29 -37 note 10 Autres produits et charges financiers 52 -5   Résultat financier 23 -42   Charges d’impôt -345 -1 306 note 11 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0 0   Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 327 1 846   Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession       Résultat consolidé net 327 1 846     Part du groupe 327 1 846     Part des minoritaires 0 0           Résultat par action 1 6   III. Note aux états financiers consolidés pour la situation au 30 juin 2006. Note 1. Principes comptables. Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au 30 juin 2006 sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations.   1.1. Consolidation Les sociétés dans lesquelles Devernois SA exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement. Le périmètre de consolidation est présenté en note 2. Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les comptes des sociétés consolidées ont tous été arrêtés au 30 juin 2006 et ont tous une durée de 6 mois. Les bilans et comptes de résultat utilisés pour la consolidation sont ceux arrêtés par le Directoire.   1.2. Conversion des états financiers des filiales étrangères Les filiales ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions. Leur bilan est converti au taux de clôture ; leur compte de résultat est converti mois par mois au taux moyen de chaque mois. Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées en écart de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés. Les états financiers de la succursale étrangère de la société Italie 6 ont été convertis selon la méthode du cours de clôture à l'exception des capitaux propres qui ont été convertis au cours historique.   1.3. Opérations en devises La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 "Effets des variations des cours des monnaies étrangères". En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat. Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux principes généraux. En conséquence, les instruments dérivés affectés à la couverture du risque de change d'opérations en devises sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur à chaque fin de période. L'écart de réévaluation constaté est comptabilisé : — en marge opérationnelle pour les transactions commerciales réalisées par toutes les sociétés ; — en produits sur prêts et placements ou en charges de financement pour les transactions financières ; — directement en situation nette pour les transactions futures (pour la part efficace des couvertures). Les montants enregistrés en situation nette sont repris en résultat à la date de réalisation des opérations couvertes. La variation de valeur de la part inefficace des couvertures de flux futurs est comptabilisée en résultat en "Autres produits et charges".   1.4. Recours à des estimations L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.   1.5. Chiffre d'affaires La société Devernois assure l’activité, la fabrication (au travers de son unité de fabrication et de son réseau de sous-traitants et de façonniers) et la commercialisation sous forme de ventes en gros d’articles de prêt-à-porter féminin, et accessoires de haut de gamme. Elle vend ses articles à 3 réseaux de distribution.   1.5.1. Ventes détaillants Conformément à la norme IAS 18 "Revenus", les ventes en gros sont comptabilisées en chiffre d'affaires à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété ; celle-ci correspond généralement à la date de livraison. La société Devernois vend une partie de ses articles à des détaillants, composés de : — un réseau de 383 multimarques et de 28 franchisés en France et à l’étranger ; cette distribution de plus en plus sélective quant aux choix des emplacements et des partenaires s’inscrit dans une politique de représentation de la marque dans un environnement haut de gamme. Ce réseau, vecteur de croissance à l’export, fonctionne selon un modèle proche de l’affiliation ; — un réseau de grands magasins organisés au niveau national (présence dans 13 magasins Printemps et 24 magasins Galeries Lafayette) organisé sous forme généralement de concessions.   1.5.2. Ventes aux boutiques La société Devernois vend aussi ses articles à ses filiales de distribution de vente au détail en France et à l’étranger, structurées autour de 96 points de vente en Europe. Cette distribution en propre devenue un axe prioritaire de développement s’appuie sur un réseau de points de vente sélectifs, avec des flag-ship dans plusieurs grandes villes européennes (Bruxelles, Madrid, Genève, Zurich). Elle permet d’assurer une image cohérente de la marque dans son univers haut de gamme et assure, à l’appui des moyens mis en oeuvre sur le plan du back office logistique, des systèmes d’informations et du merchandising une valorisation des produits de la collection dans ses différentes gammes.   1.5.3. Ventes aux affiliés Enfin, la société Devernois vend ses articles à un réseau d’affiliés en France et à l’étranger, constitués de 37 points de vente ; ces clients sont issus, pour la moitié d’entre eux, du réseau franchisé et ont suivi la politique de passage au nouveau concept. Ce développement commercial a été choisi pour la maîtrise qu’il permet en matière de gestion des stocks et de rotation des collections.   1.6. Marge opérationnelle Le groupe utilise la marge opérationnelle comme principal indicateur de performance. La marge opérationnelle correspond au résultat net avant prise en compte : — des autres produits et charges, qui comprennent principalement l'effet des pertes et profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels ; — du résultat financier ; — des impôts courants et différés.   1.7. Ecarts d'acquisition Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Plus aucun écart d'acquisition n'existe dans le groupe Devernois.   1.8. Immobilisations incorporelles 1.8.1. Fonds de commerce et droits au bail Valeur brute. — Conformément à la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", la valeur brute des fonds de commerce et droits au bail correspond à leur coût d'acquisition, comprenant les frais d'acquisitions, c'est à dire les droits de mutation, honoraires et frais d'actes liés aux acquisitions. Ces frais sont maintenus en charges dans les comptes sociaux des filiales de distribution pour des raisons fiscales, et sont donc retraités dans les comptes consolidés.   Dépréciation. — Les fonds de commerce et droits au bail sont rattachés à la division Boutiques. En disposition de la norme IAS 36 "Dépréciation des actifs" les fonds de commerce et droits au bail doivent faire l'objet de tests de dépréciation annuels. Ces tests consistent à comparer, dans un premier temps, la valeur nette comptable des actifs avec leur prix de vente estimé. Si le prix de vente estimé s'avère inférieur à la valeur nette comptable, une valeur d'utilité basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés est calculée et comparée à la valeur nette comptable pour estimer la dépréciation. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupe d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets, actualisés. Cette valeur n’est retenue pour le calcul de la dépréciation que si elle est supérieure au prix de vente estimé du fond de commerce. La division Boutiques regroupe autant d'UGT qu'il y a de boutiques. La division Affiliés constitue à elle seule une UGT (Socad). La division Ventes en gros constitue à elle seule une UGT (Devernois). Par mesure pratique, le groupe a décidé de faire établir au premier semestre de chaque exercice par des experts indépendants une estimation unique de la valeur de marché de chacun des fonds de commerce et droits au bail. Cette valeur, considérée comme la valeur vénale, est utilisée pour les tests de dépréciation lors de l'arrêté des comptes semestriels destinés à la consolidation et pour l'arrêté annuel. Cette méthode étant appliquée depuis le 01/01/2005 dans les comptes sociaux de la filiale française de la division "boutique", Sofrade, les seuls retraitements comptabilisés en consolidation concernent les frais d’acquisition des fonds et les sursis d’imposition. Concernant les filiales étrangères de la même division, certaines doivent amortir leurs fonds de commerce selon la réglementation locale. Ces amortissements sont annulés et la dépréciation selon la méthode exposée ci-dessus est constatée en comptes consolidés.   1.8.2. Frais de collection Selon la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer : — son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; — qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ; — et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Selon les dispositions de la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles" les frais de création de collection constituent des frais de développement et doivent être activés. Ils sont évalués aux coûts directs de production et constatés en "Production stockée et immobilisée". Ils sont entièrement amortis en fonction du nombre de pièces produites par saison et sortis de l’actif sur l’exercice de production de la collection. Ces actifs sont constatés dans les comptes sociaux depuis le 01/01/2005 et ne génèrent donc pas de retraitement consolidé.   1.8.3. Autres immobilisations incorporelles produites ou acquises Les autres immobilisations incorporelles (logiciels essentiellement) sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue.   1.9. Immobilisations corporelles 1.9.1. Valeur brute Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les subventions d'équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues. Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou à une prolongation de la durée d'utilité du bien. Ces principes sont appliqués dans les comptes sociaux des sociétés françaises du groupe par application rétrospective du règlement CRC N° 2004 06 dans ses options compatibles avec les IFRS à l’exception des frais d’acquisition maintenus en charge pour des considérations fiscales. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 "Contrats de location", sont présentées à l'actif pour la valeur de marché. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous. Le groupe loue pour son exploitation les locaux de la SCI Dispro. La spécificité des équipements, les liens économiques et la communauté de dirigeants permettent d'analyser ce contrat comme une location financement. Conformément à la norme IAS 17, il est donc constaté un actif immobilier amorti dans les mêmes conditions que les constructions en pleine propriété du groupe. Il n’y a plus d’endettement rattaché à cet actif. Ce contrat de location financement ne peut être activé dans les comptes sociaux.   1.9.2. Amortissement Cas général L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Sauf cas particuliers, notamment celui des véhicules, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :     Durées d'utilisation, en années Constructions 20 – 80 Matériels et outillages 10 – 30 Matériels et mobilier de bureau 5 – 20 Matériels de transport 5 – 10 Agencements et installations 10 – 20   1.10. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé Selon la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux fonds et droits au bail.   1.11. Actifs et passifs financiers Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des titres de placement et la trésorerie. Les créances d’exploitation sont valorisées à leur valeur nominale. Quand il y a lieu, elles font l'objet d'une dépréciation, étudiée cas par cas, en fonction des risques encourus sur chacune d'elles. Les provisions pour créances vulnérables constatent l'existence d'un risque éventuel. Les dotations aux provisions pour créances vulnérables sont réintégrées fiscalement, les reprises de provisions pour créances vulnérables sont déduites fiscalement. Une partie des provisions pour créances douteuses est réintégrée en leur appliquant un pourcentage correspondant à la moyenne pondérée d’encaissement des créances lissées sur 3 ans. Ces provisions sont prises en compte pour l’appréciation de la situation fiscale différée. Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à la juste valeur au 30 juin 2006. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode de "premier entré, premier sorti". A la date d’établissement des comptes, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille. Au 30 juin 2006, aucune provision n’a été constituée. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation. L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 "Instruments financiers : comptabilisation et évaluation". Cette norme a été adoptée par la Commission européenne le 19 novembre 2004.   1.11.1. Evaluations et comptabilisation des actifs financiers Actifs détenus jusqu'à échéance. — Ces actifs sont exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver en principe jusqu'à leur échéance. Ils sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les décotes ou primes sont étalées en résultat sur la durée de détention des titres.   Prêts et créances. — Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les prêts "aides à la construction", les autres prêts et créances. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû. Ils font l'objet de tests de dépréciation, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.   Actifs disponibles à la vente. — Les actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participation et les titres de placement. Les titres de participation représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Leur valeur est non significative au bilan.   Actifs financiers en juste valeur par résultat. — Les titres de placement incluent les titres cessibles à court terme. Ces titres sont évalués à leur valeur de marché que le groupe estime représenter leur juste valeur. Les variations de valeur sont enregistrées directement en contrepartie du compte de résultat.   Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.   1.11.2. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti.   1.12. Stocks Conformément à la norme IAS 2 "Stocks", les stocks sont évalués au plus faible de leur coût d’entrée et de leur valeur nette de réalisation. Le coût des stocks est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré. Il incorpore, sur la base d'un niveau d'activité normal, les charges directes et indirectes de production. Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks. Les stocks acquis (marchandises, matières premières et approvisionnements, produits intermédiaires) sont valorisés aux coûts d'acquisitions, y compris les coûts directement imputables à l'acquisition des produits. Les stocks transformés (en-cours et produits finis) sont valorisés aux coûts directement liés à la production, y compris les frais généraux directs. Ne sont pas inclus dans le coût des stocks, les coûts de stockage, les frais généraux administratifs, les frais de commercialisation et les pertes de change liées à l'acquisition des stocks. Y sont par contre inclus, le coût de l'amortissement des frais de création de collection. La valeur nette de réalisation est estimée en fonction du prix de vente attendu : — unitairement pour les matières premières, approvisionnements et produits intermédiaires ; — par catégorie d'articles pour les marchandises et les produits finis. Les escomptes obtenus ainsi que les coûts estimés nécessaires à la vente n’ont pas été retraités compte tenu de leur montant non significatif.   1.13. Impôts Conformément à la norme IAS 12 "Impôts sur le résultat", des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les différences sont temporaires lorsqu'elles doivent s'insérer dans un avenir prévisible. Les crédits d'impôts résultant des pertes fiscales reportables des sociétés ne sont comptabilisés que lorsque leur imputation sur des bénéfices prochains est probable. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. Les taux d'imposition retenus pour l'exercice sont : — pour les sociétés françaises faisant partie du périmètre de l'intégration fiscale de Devernois SA le taux légal pour 2006, soit 33,33 % ; — pour Devernois Belgique, le taux légal pour 2006, soit 33,99 % ; — pour Italie 6, le taux légal pour 2006, soit 35 % ; — pour Devernois Espana, aucune fiscalité n’est retenue.   1.14. Provisions Conformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation, en fonction des informations connues à la date d’établissement des comptes. Conformément à la norme IAS 19, les indemnités de fin de carrière sont comptabilisées en provisions pour charges. Les médailles du travail n’ont pas été provisionnées car l’impact n’est pas significatif. Ces principes sont appliqués dans les comptes sociaux à l'exception des indemnités de fin de carrière constatées en engagement hors bilan mais selon la même évaluation.   1.15. Engagements de retraites et assimilés Conformément à la norme IAS 19 "Avantages du personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués chaque année, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : — une hypothèse de date de la retraite fixée généralement à soixante ans ; — un taux d'actualisation financière ; — un taux d'inflation ; — des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ces écarts sont retenus en résultat suivant la méthode du corridor : ils sont étalés sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires, pour la part excédant le plus grand de 10 % des engagements ou de 10 % de la juste valeur des actifs du régime à la date de clôture.   1.16. Titres d'autocontrôle Les titres d'autocontrôle détenus par un groupe doivent être enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres et le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice. A l’heure actuelle, le groupe ne détient pas de titres d’autocontrôle.   Note 2. Périmètre de consolidation. 2.1. Noms des sociétés consolidées :        2.2. Evolution significative du périmètre en 2006 La filiale Moda Real LDA a été dissoute avec effet de la liquidation enregistrée au 05/07/2006.   2.3. Impacts des changements du périmètre de consolidation sur les données consolidées Néant.   Note 3. Information sectorielle En application d'IAS 14 "Informations sectorielles", le premier niveau d'information sectorielle est organisé par secteur d'activité, le second niveau par secteur géographique. Cette distinction est fondée sur les systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du groupe.   3.1. Secteurs d'activité Le groupe est géré en trois segments principaux : — division détaillants ; — division boutiques ; — division affiliés. Chacune des colonnes du tableau ci-dessous, reprend les chiffres propres de chaque secteur, compris comme une entité indépendante. Les relations commerciales inter-activités ont été analysées et ne représentent pas des montants significatifs. Pour cette raison, elles n'ont pas été retraitées pour la présentation sectorielle.   Compte de résultat 30/06/2006 Détaillants Boutiques Affiliés Non affecté Total Chiffre d’affaires 5 621 15 257 2 192 11 23 081 Marge opérationnelle 749 348 328 11 1 436             Résultat sectoriel 420 -111 329 11 649 Résultat financier 0 0 0 23 23 Charges d’impôts 0 0 0 -345 -345 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0 0 0 0 0 Résultat consolidé net 420 -111 329 -311 327   Actif 30/06/2006 Détaillants Boutiques Affiliés Non affecté Total Actifs non courants 2 827 34 120 1 012 196 38 155 Actifs courants 10 033 16 874 3 588 7 30 502   Total général 12 860 50 994 4 600 203 68 657   Passif 30/06/2006 Détaillants Boutiques Affiliés Non affecté Total Capitaux propres 18 358 22 942 7 217 -498 48 019 Intérêts minoritaires 0 0 0 3 3 Passifs non courants 6 9 3 6 919 6 937 Passifs courants 2 738 7 485 898 2 577 13 698   Total général 21 102 30 436 8 118 9 001 68 657   3.2. Zones géographiques Les postes ci-dessous sont ventilés : pour le chiffre d'affaires par zone de commercialisation à la clientèle, pour les autres informations par zone d'implantation des sociétés consolidées.   Compte de résultat 30/06/2006 France Export Non affecté Total Chiffre d’affaires 15 905 7 176   23 081 Marge opérationnelle 1 000 438 -3 1 435           Résultat sectoriel 365 287 -3 649 Résultat financier 0 0 23 23 Charges d’impôt 0 0 -345 -345 Quote part du résultat net des sociétés mises en Equivalence 0 0 0 0 Résultat consolidé net 365 287 -325 327   Actif 30/06/2006 France Export Non affecté Total Actifs non courants 31 377 6 582 196 38 155 Actifs courants 20 464 10 031 7 30 502   Total général 51 841 16 613 203 68 657   Passif 30/06/2006 France Export Non affecté Total Capitaux propres 31 624 16 907 -512 48 019 Intérêts minoritaires 0 0 3 3 Passifs non courants 12 6 6 919 6 937 Passifs courants 8 366 2 754 2 578 13 698   Total général 40 002 19 667 8 988 68 657   Note 4. Chiffre d'affaires. (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 Ventes de biens 22 940 24 282 Prestations de services 141 108   Total 23 081 24 390   Note 5. Effectif. L'effectif à la date d’arrêté des comptes s'établit ainsi :     30/06/2006 30/06/2005 Cadres 86 101 ETAM 264 288 Ouvriers 46 51   Total 396 440   Note 6. Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles. Les amortissements figurant à l’actif concernent les actifs suivants :   (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 Frais de collection 228 246 Autres immobilisations incorporelles 5 172 4 859 Matériel 3 933 3 675 Autres immobilisations corporelles 6 937 7 424   Total 16 270 16 204   Note 7. Autres produits et charges d’exploitation. (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 Autres produits 132 142 Autres charges -342 -178   -210 -36   Note 8. Autres produits et charges opérationnels. Ils comprennent principalement les pertes et profits et les variations de provisions couvrant des évènements exceptionnels.   (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 Autres produits 700 1 293 Autres charges -1 487 -247   -787 1 046   Note 9. Produits sur prêts et placement de trésorerie. (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 Produits financiers sur prêts     Produits financiers sur trésorerie     Réévaluation des titres de placement en option juste valeur 0 112 Résultat sur instruments de taux associés aux placements       Total 0 112   Note 10. Charges de financement. (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 Frais financiers sur autres emprunts 124 176 Frais financiers sur découverts bancaires 6 10 Frais financiers sur location financement   1 Résultat de change sur opérations financières     Résultat des couvertures sur emprunts     Autres 27 43   Total 157 230   Note 11. Impôts sur les résultats. (En milliers d’euros) Sociétés françaises Sociétés Etrangères Total Résultat consolidé avant impôts 1 253 -581 672 Taux d'I.S. en vigueur en 2006 *** ***   I.S. théorique 418 -140 278 Ecart sur comptes sociaux       Effet des variations de taux d'I.S. -11   -11 Effet des différences permanentes d'imposition -7   -7 Incidence intégration fiscale       Ecart sur comptes consolidés       Effet des variations de taux d'I.S. 6   6 Effet des différences permanentes d'imposition 1 -56 -55 I.S. comptabilisé 429 -84 345   11.1. Charge d'impôt sur les résultats des sociétés intégrées 11.1.1. Impôts courants La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays. La société Devernois SA est dans le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223A du Code général des impôts pour elle-même et les filiales françaises contrôlées au moins à 95 %. Le périmètre d’intégration inclut les sociétés suivantes françaises du groupe : Devernois, Sofrade, Sojerseys, Socad et Italie 6 pour sa partie française.   11.1.2. Impôts différés La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 1.14. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 33.33 %.   11.2. Réconciliation entre le taux légal en France et à l’étranger et le taux effectif d'impôt du compte de résultat consolidé L'effet du changement de taux en France correspond à la réévaluation des impôts différés à la clôture en fonction de la modification des taux d'imposition votés. *** Taux d’IS en vigueur : — Devernois Belgique : 33,99 % ; — Italie 6 : 35,00 % ; — Moda Real et Devernois Espana : N/A Devernois : 33,33 % ; — Socad, Sofrade, Sojerseys : 33,33 %.   11.3. Actifs sur déficit :   (En milliers d’euros) Ouverture Variations de l'exercice Autres mouvements Clôture Nouveaux déficits générés Utilisations de déficit Impôts différés actifs sur déficit (*) 91 94     185   Total 91 94     185   Concerne uniquement Devernois Belgique, pour laquelle les déficits sont indéfiniment reportables.   Note 12. Résultat net par action. Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation dans le courant de l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social corrigées des détentions par le groupe de ses propres actions.   Note 13. Immobilisations incorporelles. Brut Valeurs brutes 31/12/05 Acquisitions Cessions Ecarts deconversion Valeurs brutes 30/06/06 Frais d’établissement           Frais de collection 595 625 595   625 Concessions, brevets, licences 2 530 1     2 531 Fonds commercial 27 820     -14 27 806 Avances et acomptes 517 544 517   544   Total Valeurs 31 462 1 170 1 112 -14 31 506   Amortissements Cumulés 3 1/12/05 Dotations Reprises Ecarts de conversion Cumulés 30/06/06 Frais d’établissement           Frais de collection 276 547 594   229 Concessions, brevets, licences 1 639 95     1 734 Fonds commercial           Avances et acomptes             Total Amortissements 1 915 642 594   1 963   Note 14. Immobilisations corporelles. Brut Valeurs brutes 31/12/05 Acquisitions Cessions Ecarts de conversion Valeurs brutes 30/06/06 Terrains 549   50   499 Constructions 3 965 143     4 108 Installations techniques, matériel et outillage 7 009 107 19   7 097 Autres immobilisations 10 427 645 798 -5 10 269 Immobilisations en cours 53 521 523   51 Avances et acomptes             Total Valeurs 22 003 1 416 1 390 -5 22 024   Amortissements Cumulés 31/12/05 Dotations Reprises Ecarts de conversion Cumulés 30/06/06 Constructions 1 815 55     1 870 Installations techniques, matériel et outillage 3 735 269 72   3 932 Autres immobilisations 5 154 662 745 -3 5 068 Immobilisations en cours           Avances et acomptes             Total Amortissements 10 704 986 817 -3 10 870   Note 15. Immobilisations financières. Brut Valeurs brutes 31/12/05 Acquisition Cessions Ecarts de conversion Valeurs brutes 30/06/06 Autres titres immobilisés 5       5 Prêts 202 2 2   202 Autres immobilisations Financières 728 3 61   670   Total Valeurs 935 5 63   877   Note 16. Autres actifs non courants. Ces actifs concernent les créances d’impôt pour un montant de 166 K€.   Note 17. Créances de financement. Néant   17.1. Montant des créances douteuses :     30/06/2006 30/06/2005 Clients et comptes rattachés brut 4 085 4 663 Provision pour clients douteux -1 770 -1 931 Montant net 2 315 2 732   17.2. Evolution des provisions pour créances douteuses :   (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 Dotation créances douteuses -183 -239 Reprise créances douteuses 271 204 Pertes sur créances irrécouvrables -124 -111 Rentrées sur créances amorties       Total -36 -146   Note 18. Stocks.   30/06/2006 30/06/2005 Matières premières 2 176 1 884 Produits en cours 40 28 Produits intermédiaires et finis 5 989 6 926 Marchandises 5 120 3 877   Total valeur brute 13 325 12 715 Provisions pour dépréciation 2 423 2 363     Total valeur nette 10 902 10 352   Note 19. Autres débiteurs. (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 Autres créances 986 1 005 Charges constatées d'avance 570 661   Total 1 556 1 666   Note 20. Trésorerie. (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 Placements (VMP) 11 844 13 102 dont provisions   - 143 Comptes courants bancaires et caisses 3 948 2 802   Total 15 792 15 904   Note 21. Capitaux propres. 21.1. Composition du capital :   Décomposition du capital social Nombre Montant Actions composant le capital social en début d'exercice 299 058 2 300 Actions composant le capital social en fin d'exercice 299 058 2 300   21.2. Tableau de variation des capitaux propres :     Capital Normes Françaises Primes   Ecarts de réévaluation Réserves consolidées Ecart de conversion Résultat de l’exercice Total   Situation au 01.01.2004 2 300 7 477 105 32 117 19 2 548 44 566 Incidence affectation des Résultats       1 741   -2 548 -807 Autres mouvements           2 483 2 483 Incidences IFRS       18 -4 111 125 Situation au 31.12.2004 2 300 7 477 105 33 876 15 2 594 46 367 Incidence affectation des résultats       2 060   - 2 594 -534 Autres mouvements       6 -1 2 514 2 519 Situation au 31.12.2005 2 300 7 477 105 35 942 14 2 514 48 352 Incidence affectation des résultats       2 006   -2 514 -508 Autres mouvements       -144 -8 327 175 Situation au 30.06.2006 2 300 7 477 105 37 804 6 327 48 019   Note 22. Provisions. 22.1. Détail des provisions :     Valeur au 31.12.05 Augmentations Reprises utilisées Reprises non utilisées Reprise sur provisions actif Valeur au 30.06.06 Provisions pour risques et charges :               Pour indemnités de fin de carrière 602 21 3     620   Pour litiges 658 387 10     1 035   Pour autres risques   355 107     248   Pour autres charges 191 128 82     237     Sous-total 1 451 891 202     2 140 Provisions pour dépréciation de l'actif circulant :               Sur stocks et en-cours 2 344 2 423     2 344 2 423   Sur comptes clients 1 858 183     271 1 770   Sur autres créances 62         62   Sur disponibilités 108       108       Sous-total 4 372 2 606     2 723 4 255 Provision pour dépréciation de l’actif immobilisé :               Sur terrain 148         148   Sur fonds 3 492 134     189 3 437     Sous-total 3 640 134     189 3 585       Total 9 463 3 631 202   2 912 9 980   Provisions pour litiges. — Les provisions à caractère commercial concernent des litiges sur des contrats, pour des assignations engagées avant la date d'établissement des comptes. En l'absence de décision judiciaire à la date d'établissement des comptes, elles ont été évaluées sur la base du risque estimé par la société après consultation de ses conseils. Le résultat des jugements de première instance devrait être connu avant la fin d’exercice 2006.   Note 23. Engagements de retraites et assimilés. 23.1. Engagements de retraites 23.1.1. Hypothèses retenues — Taux d’actualisation : 2% ; — Taux de rotation : faible pour la société mère ; — Âge conventionnel de départ : 60 ans ; — Condition de départ : départ volontaire ; — Droits acquis : convention collective de l’entreprise qui s’applique.   23.1.2. Eléments chiffrés :   (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 IFC 620 611   Total 620 611   23.2. Médailles du travail Non significatif.   Note 24. Passifs financiers courants et non courants des activités industrielles et commerciales. 24.1. Détail des emprunts :   (En milliers d’euros) Valeur bilan au 30.06.2006 Coût amorti ou juste valeur  Nominal Echéances du nominal < 1 an De 1 à 5 ans Emprunts obligataires         Fonds de participation des salariés à long terme         Emprunts sur locations financement long terme         Autres emprunts à long terme 6 677   2 065 4 612 A la clôture de l'exercice 6 677   2 065 4 612   24.2. Caractéristiques des autres financements à court terme et découverts bancaires :   (En milliers d’euros) Solde au bilan au 30.06.2006 Monnaie d'émission Concours bancaires courants     Banques créditrices 109 Euro   Total 109     24.3. Dettes financières diverses :   (En milliers d’euros) Valeur bilan au 30.06.2006 Coût amorti ou juste valeur  Echéances < 1 an De 1 à 5 ans Comptes courants d’associés 190 190   A la clôture de l'exercice 190 190     Note 25. Autres passifs non courants. (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 Impôts différés passifs 2 307 2 242 Participation des salariés 18 144   Total 2 325 2 386   Note 26. Autres passifs courants. (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 Dettes fiscales et sociales 3 713 3 550 Fournisseurs 4 963 2 803 Clients créditeurs 36 24 Produits constatés d'avance     Provisions pour risques et charges courantes 2 139 938 Créditeurs divers 482 553   Total 11 333 7 868   Note 27. Engagements donnés. Les engagements donnés représentent : — des cautionnements accordés par Devernois à :   - Italie 6 pour 64 K€ - Sofrade pour 2 504 K€ - Devernois Espagne pour 150 K€     Soit un total de 2 718 K€   Les engagements reçus représentent 133 K€ (créances assorties de garanties).   Note 28. Rémunération des dirigeants. — M. Thierry Brun, président du directoire de la société ; — M. Jean-Bernard Devernois, président du conseil de surveillance de la société ; — Mme Séverine Brun, directeur général de la société ; — Mme Zélia Boël, vice-présidente du conseil de surveillance de la société, ont perçu, ensemble, au titre des avantages à court terme, la somme de 345 K€ sur le premier semestre 2006.   Note 29. Passifs éventuels. Néant   Note 30. Honoraires des commissaires aux comptes. Honoraires TTC versés sur le premier semestre 2006 aux commissaires aux comptes : 57 K€.   Note 31. Evènements postérieurs à la clôture. Néant   Note 32. Transaction avec les parties liées. Le compte courant DSA, dans la société Devernois s’élève à 71 K€ au 30/06/2006.   Note 33. Droit individuel à la formation. Le volume d’heures de formation accumulé correspondant aux droits acquis s’élève à 8 658 heures au 30/06/2006.   Note 34. Eléments significatifs du semestre.   La société de distribution Sofrade a engagé sur le premier semestre 2006 une refonte de son organisation. Elle a consulté notamment dans le cadre d’une négociation collective le personnel de réseau sur la modification de son mode de rémunération et sur la réorganisation du temps de travail. Des suppressions de postes ont également eu lieu. L’ impact financier de ce plan sur la période est de 446 K€. IV. Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d'euros) 30.06.2006 30.06.2005 Flux de trésorerie liés a l'activité :       Résultat net des sociétés intégrées 327 1 846   Charges et produits sans incidence sur la trésorerie : 2 230 619   Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 2 556 2 465   Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence       Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 575 861   Flux net de trésorerie généré par l'activité 3 131 3 326 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :       Acquisition d'immobilisations -1 439 -1 934   Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt (libellé modifié, voir onglet précédent) 17 15   Acquisition de participations       Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -1 422 -1 919 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :       Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -508 -508   Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées       Exit taxe   -24   Souscription d'emprunts   451   Remboursement d'emprunts -1 656 -2 161   Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -2 164 -2 242 Variation de trésorerie -455 -835 Trésorerie nette d'ouverture 16 127 16 238 Trésorerie nette de clôture 15 683 15 403 Incidence des variations des cours des devises 11   Variation de trésorerie -455 -835   V. Rapport de gestion du groupe Devernois établi par le directoire sur les comptes semestriels arrêtés au 30 Juin 2006. Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 du Groupe Devernois sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations. Le périmètre de consolidation du groupe est le même qu’au 31 décembre 2005.   1. Activité du groupe au cours du semestre. Avec 23 081 K€ de chiffre d’affaires consolidé, le groupe enregistre sur le semestre 2006 une baisse de ses ventes de 5,4 % par rapport à 2005. Les ventes semestrielles ont été pénalisées par une décroissance de 999 K€ de l’activité de gros, qui n’a pas été compensée en totalité par l’activité de détail au travers du réseau de succursales et d’affiliés. La part de la distribution intégrée dans le chiffre d’affaires consolidé s’exerce au travers de filiales détenues à 100 % en France et à l’étranger. Cette part est passée de 73 % en Juin 2005 à 76 % en fin Juin 2006. La distribution groupe, à périmètre non comparable diminue de 1,6 %. Le groupe Devernois poursuivra en 2006 la politique de développement de son réseau à l’enseigne par l’acquisition de nouvelles boutiques et finalise le passage du réseau existant au dernier concept. A fin juin 2006, le réseau intégré représentait en France 68 succursales, 37 affiliés, et à l’export (Espagne, Suisse, Belgique) 28 succursales dont 12 stands en concession Grands Magasins Innos.   2. Analyse des comptes consolidés. 2.1.Bilan 2.1.1 Actifs non courants Le total des actifs non courants passe en valeur nette de 38 284 K€ à 38 155 K€. Les immobilisations corporelles et incorporelles représentent en valeur nette 37 113 K€ au 30/06/06. En valeur brute les immobilisations incorporelles sont restées stables à 37 112 K€ contre 31 462 K€ en décembre 2005. Ces postes couvrent essentiellement les fonds de commerce et les logiciels. Il n'y a aucune acquisition sur le semestre. A 22 M€ en valeur brute les immobilisations corporelles sont restées stables. Le groupe n’a pas prévu sur l’exercice d’investissements majeurs en matériels. Les immobilisations financières ont diminué sur le semestre en raison d’un remboursement de dépôt de garantie.   2.1.2 Actifs courants Les stocks nets passent de 10 352 K€ au 30 juin 2005 à 10 902 K€ au 30 Juin 2006 : cette variation est expliquée par l’augmentation du poids des stocks d’invendus dans le réseau de distribution en propre à date comparée. La part des volumes produits en négoce augmente depuis le deuxième semestre 2005. Néanmoins, la part négoce est stable dans les stocks à 38% du fait de décalage sur la production des produits finis. Les comptes clients et comptes rattachés en valeur brute passent à période comparable au 30/06 de 4 663 K€ à 4 085 K€, traduisant la baisse des créances commerciales sur les clients hors groupe dont l’activité est en constante régression. La trésorerie à la fin du semestre 2006 est de 15 792 K€ à fin juin 2006 contre 15 904 K€ à fin juin 2005.   2.1.3 Passifs non courants 2.1.3.a. Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières du groupe représentent 6 976 K€ à fin juin 2006 contre 10 431 K€ à fin juin 2005, soit respectivement 14.5 % des capitaux propres en 2006 contre 21.7 % au 30 juin 2005. Aucun nouvel emprunt n’a été souscrit sur le premier semestre.   2.1.4. Passifs courants 2.1.4.a. Fournisseurs La hausse de ce poste est à mettre en corrélation avec la modification des délais de paiement des fournisseurs notamment négoce.   2.1.4.b. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges hors impôts différés passent de 1 450 K€ à fin décembre 2005 à 2 140 K€. Elles concernent des litiges opposant la société à des bailleurs sur les conditions de renouvellement des baux suite à des demandes de déplafonnement de loyers, des litiges commerciaux et sociaux, et les provisions pour indemnités de fin de carrière.   2.2. Résultat Chiffre d’affaires 1er semestre (en milliers d’euros) :   Par réseau  30/06/2006 % 30/06/2005 % Multimarques et divers 3 074 13 % 3 720 15 % Franchises 1 823 8 % 1 869 7 % Grands Magasins 754 3% 1 061 4 %   Sous Total Gros 5 651 24 % 6 650 27 %  Escompte  - 19 Ns     Succursales et concession GM 15 257 66% 15 367 63 % Affiliés 2 192 9% 2 373 10 %     Total Consolidé 23 081 100 % 24 390 100 %   Le premier semestre confirme la tendance engagée depuis plusieurs exercices de diminution de l’activité de vente en gros; la quote-part des ventes multimarques, franchisés et grands magasins dans le chiffre d’affaires n’est plus que de 24 % sur le 1er semestre 2006 contre 27 % en 2005 et 34 % en 2004. La marge opérationnelle courant, baisse de 33 % passant de 2 149 K€ à 1 436 K€, constatant la baisse de la rentabilité d’exploitation du groupe à corréler avec la baisse du chiffre d’affaire observé sur le semestre. Les autres produits et charges opérationnels s’élèvent à -787 K€ au 30 juin 2006 contre 1 046 K€ au 30 juin 2005, et représentent les charges exceptionnelles liées à la mise en oeuvre d’un plan social dans la filiale de distribution française du groupe, et à des provisions pour litiges. Le résultat opérationnel passe de 3 195 K€ au 30.06.2005 à 649 K€ au 30.06.06. Le résultat net après impôt passe de 1 846 K€ en Juin 2005 à 327 K€ en Juin 2006.   Perspectives 2006.— La persistance d’un environnement concurrentiel et conjoncturel difficile dans notre métier et plus généralement dans la distribution intégrée, avec une forte tension sur les prix et une concurrence accrue dans l’offre produits, la régression de la part du marché traditionnel des multimarques, nous amène à anticiper sur l’exercice 2006 une baisse du chiffre d’affaires consolidé annuel de 2 à 3 % comparativement à 2005. Le deuxième semestre, qui ne sera pas affecté par des coûts de restructuration provisionné en totalité au 30 juin, devrait permettre, sous réserve de la constatation de l’amélioration attendue des marges consolidées et dans un contexte de poursuite de baisse des charges externes du groupe, d’atteindre un résultat net sur l’exercice de l’ordre de 3,5 % du chiffre d’affaires contre 5 % en 2005. VI. Rapport des commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes semestriels consolidés, semestre clos le 30/06/2006. En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Devernois SA, relatifs à la période du 1er janvier 2006 au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes intermédiaires consolidés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.   Fait à Roanne, le 18 octobre 2006.   Les commissaires aux comptes :  Pour Gescomm :  Pour Exco fidogest :  Laurence Cropsal ;  Frédéric Villars.       0615351

Description : 0612227 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   DEVERNOIS S.A. SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DE 2.300.000 EUROS SIEGE SOCIAL : LES ETINES - LE COTEAU (LOIRE)   405 880 485 R.C.S. ROANNE    CHIFFRES D’AFFAIRES COMPARES (Hors Taxes) (en milliers d’euros)    DEVERNOIS SA 2006 2005 1er Trimestre 11 617 12 117 2 ème Trimestre 4 260 3 906   TOTAL Semestre 15 877 16 023   GROUPE DEVERNOIS 2006 2005 1er Trimestre 13 311 14 254 2 ème Trimestre 9 770 10 136     TOTAL Semestre 23 081 24 390   0612227

Description : 0609606 21 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     DEVERNOIS SA  Société anonyme au capital de 2 300 000 €. Siège social : Les Etines, 42120 Le Coteau. 405 880 485 R.C.S. Roanne.   Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2005, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes et publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires des 21 et 24 avril 2006 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 18 mai 2006. L’assemblée a également adopté sans modifications le projet d’affectation de résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 avril 2006.   Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2005 ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Roanne le 14 juin 2006. 0609606

Description : 0607815 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Avis divers____________________     DEVERNOIS S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 300 000 €. Siège social : Les Etines, 42124 Le Coteau cedex. 405 880 485 R.C.S. Roanne. Droits de vote. Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé que lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société ci-dessus désignée, réunie le 18 mai 2006, le nombre total de droits de vote existant était de 534 656 .     0607815

Description : 0605454 10 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________           DEVERNOIS S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2.300.000 €. Siège social : Les Etines - Le Coteau (Loire). 405 880 485 R.C.S. Roanne.   Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).   (En milliers d’euros).   Devernois S.A. 2006 2005 1er trimestre 11 617 K€ 12 117 K€   Groupe Devernois 2006 2005 1er trimestre 13 311 K€ 14 254 K€   0605454

Description : 0604779 1er et 2 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Devernois s.a. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 300 000 €. Siège social : les Etines, Le Coteau (Loire). 405 880 485 R.C.S. Roanne. Avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire pour le jeudi 18 mai 2006 à 16 heures, au siège social, 13 boulevard des Etines, 42120 Le Coteau, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   - Présentation du rapport de gestion établi par le directoire, du rapport de gestion du groupe, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice et sur les comptes consolidés ; - Présentation du rapport spécial du président du conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce ; - Présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du président ; - Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005, des comptes consolidés et quitus aux membres du conseil de surveillance et du directoire ; - Approbation des charges non déductibles ; - Affectation du résultat de l’exercice ; - Présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; - Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions ; - Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire et d’un suppléant ; - Questions diverses ; - Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités.   ——————   L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.   Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez BNP Paribas , Securities Services, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.   Pour avoir le droit de participer à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de l'assemblée.   Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires à la BNP Paribas Securities services, G.C.T., Assemblées, 75450 Paris Cedex 09.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la banque sus-désignée trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Le directoire.     0604779

Description : 0604492 26 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   DEVERNOIS S.A.   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 300 000 €. Siège social : Les Etines - Le Coteau (Loire). 405 880 485 R.C.S. Roanne     Rectificatif à l'avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 46, du 17/04/2006.       Sixième résolution, 5 éme paragraphe, au lieu de : « ....valable pour une durée pour une durée de dix-huit mois à compter………», lire « ....valable pour une durée de dix-huit mois à compter……. »                   0604492

Description : 0604371 24 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       Devernois S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 300 000 €. Siège social : Les Etines, Le Coteau (Loire). 405 880 485 R.C.S. Roanne.  I.. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.) Actif 31/12/2005 31/12/2004 REF Annexe Actifs non courants 38 211 37 534       Immobilisations incorporelles 26 052 24 618 note 14     Immobilisations corporelles 11 122 11 907 note 15     Immeubles de placement 30 30       Immobilisations financières 934 889 note 16     Autres actifs financiers disponibles à la vente (TIAP) -         Impôts différés actifs 74 90 note 17 Actifs courants  34 032 33 878       Stocks 9 848 10 910 note 19     Clients et comptes rattachés 3 945 3 763 note 18     Autres créances et comptes de régularisation 2 172 2 023 note 20     Trésorerie 18 066 17 182 note 21         Total général 72 243 71 412     Passif 31/12/2005 31/12/2004 REF annexe Capitaux propres 48 352 46 366 note 22     Capital social 2 300 2 300       Primes d’émission 7 477 7 477       Ecart de réévaluation 105 105       Réserves légales 230 230       Réserves réglementées   1 454       Autres réserves 35 711 32 190       Ecart de conversion 14 15       Résultat de l’exercice 2 514 2 595   Intérêts minoritaires 3 6   Passifs non courants 7 279 9 716       Emprunts et dettes financières LT (plus d’un an) 5 148 7 813 note 25     Impôts différés passifs 2 082 1 716 note 26     Provisions pour risques et charges long terme - -       Autres passifs non courants (dont participation des salariés) 49 187 note 26 Passifs courants 16 609 15 325       Fournisseurs et comptes rattachés 4 967 4 240 note 27     Emprunts et dettes financières CT (moins d’un an) 3 832 3 880 note 25     Comptes bancaires créditeurs 1 939 1 043 note 25     Dettes fiscales et sociales courant - - note 27     Dettes fiscales et sociales et autres dettes 4 420 3 788 note 27     Provisions pour risques et charges courantes 1 451 2 375 note 27         Total général 72 243 71 412    II. — Compte de résultat consolidé.  (En milliers d’euros.)   31/12/2005 31/12/2004 REF annexe Chiffre d’affaires 48 495 50 403 note 5 Production stockée-immobilisée -891 -1222       Produits opérationnels courant 47 604 49 181           Achats consommés -10 358 -10 383   Charges de personnel -13 938 -13 911   Charges externes -16 606 -17 219   Impôts et taxes -958 -1 006   Dotations aux amortissements -3 245 -3 206   Dotations aux provisions nettes 433 806   Charges d’exploitation nettes -100 40 note 8     Charges opérationnelles courant -44 772 -44 879       Marge opérationnelle courant 2 832 4 302   Autres produits et charges opérationnels 813 -396 note 9     Résultat opérationnel 3 645 3 906   Produits nets de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 370 281   Charges de financement -378 -489 note 11         Coût de l’endettement financier net -9 -208   Autres produits et charges financiers 50 92       Résultat financier 41 -116   Charges d’impôt -1 172 -1 195 note 12 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0 0       Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 2 514 2 595   Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession           Résultat consolidé net 2 514 2 595           Part du groupe 2 514 2 593           Part des minoritaires 0 2           Résultat par action 8 9    III. — Annexes : Note aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2005  Note 1. Principes comptables Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2005 sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations. Les états financiers 2005 comprennent en comparatif les comptes 2004 dont le bilan d'ouverture a été établi selon les dispositions énoncées dans IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS ». La note 2 détaille d'une part, les principes retenus pour la constitution du bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004 et d'autre part, les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués et leurs effets chiffrés sur le bilan d'ouverture et sur les résultats de l'exercice 2004.   1.1. Consolidation. - Les sociétés dans lesquelles DEVERNOIS SA exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement. Le périmètre de consolidation est présenté en note 3. Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les comptes des sociétés consolidées ont tous été arrêtés au 31 décembre 2005 et ont tous une durée de 12 mois. Les bilans et comptes de résultat utilisés pour la consolidation sont ceux arrêtés par le Directoire.   1.2. Conversion des états financiers des filiales étrangères. - Les filiales ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions.  Leur bilan est converti au taux de clôture ; leur compte de résultat est converti mois par mois au taux moyen de chaque mois. Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées en écart de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés. Les états financiers de la succursale étrangère de la société Italie 6 ont été convertis selon la méthode du cours de clôture à l'exception des capitaux propres qui ont été convertis au cours historique.   1.3. Opérations en devises. - La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat. Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux principes généraux et conformément à la norme IAS 39 « instruments financiers ». En conséquence, les instruments dérivés affectés à la couverture du risque de change d'opérations en devises sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur à chaque fin de période. L'écart de réévaluation constaté est comptabilisé : – en marge opérationnelle pour les transactions commerciales réalisées par toutes les sociétés ; – en produits sur prêts et placements ou en charges de financement pour les transactions financières ; – directement en situation nette pour les transactions futures (pour la part efficace des couvertures). Les montants enregistrés en situation nette sont repris en résultat à la date de réalisation des opérations couvertes. La variation de valeur de la part inefficace des couvertures de flux futurs est comptabilisée en résultat en « Autres produits et charges ».   1.4. Recours à des estimations. - L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.   1.5. Chiffre d'affaires. - La société Devernois assure l’activité, la fabrication (au travers de son unité de fabrication et de son réseau de sous-traitants et de façonniers) et la commercialisation sous forme de ventes en gros d’articles de prêt-à-porter féminin, et accessoires de haut de gamme. Elle vend ses articles à 2 réseaux de distribution. 1.5.1. Ventes détaillants : Conformément à la norme IAS 18 « Revenus », les ventes en gros sont comptabilisées en chiffre d'affaires à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété ; celle-ci correspond généralement à la date de livraison. La société Devernois vend une partie de ses articles à des détaillants, composés de : – un réseau de 112 multimarques et de 12 franchisés en France et à l’étranger ; cette distribution de plus en plus sélective quant aux choix des emplacements et des partenaires s’inscrit dans une politique de représentation de la marque dans un environnement haut de gamme. Ce réseau, vecteur de croissance à l’export, fonctionne selon un modèle proche de l’affiliation ; – un réseau de grands magasins organisés au niveau national organisé sous forme généralement de concessions. 1.5.2. Ventes aux boutiques : La société Devernois vend aussi ses articles à ses filiales de distribution de vente au détail en France et à l’étranger, structurées autour de 97 points de vente en Europe. Cette distribution en propre devenue un axe prioritaire de développement s’appuie sur un réseau de points de vente sélectifs, avec des flag-ship dans plusieurs grandes villes européennes (Bruxelles, Madrid, Genève, Zurich). Elle permet d’assurer une image cohérente de la marque dans son univers haut de gamme et assure, à l’appui des moyens mis en oeuvre sur le plan du back office logistique, des systèmes d’informations et du merchandising une valorisation des produits de la collection dans ses différentes gammes. 1.5.3. Ventes aux affiliés : Enfin, la société Devernois vend ses articles à un réseau d’affiliés en France et à l’étranger, constitués de 39 points de vente ; ces clients sont issus, pour la moitié d’entre eux, du réseau franchisé et ont suivi la politique de passage au nouveau concept. Ce développement commercial a été choisi pour la maîtrise qu’il permet en matière de gestion des stocks et de rotation des collections.   1.6. Marge opérationnelle. - Le groupe utilise la marge opérationnelle comme principal indicateur de performance. La marge opérationnelle correspond au résultat net avant prise en compte : – des autres produits et charges, qui comprennent principalement l'effet des pertes et profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels ; – du résultat financier – des impôts courants et différés.   1.7. Ecarts d'acquisition. - Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Plus aucun écart d'acquisition n'existe dans le groupe DEVERNOIS.   1.8. Immobilisations incorporelles : 1.8.1. Fonds de commerce et droits au bail : 1.8.1.1. Valeur brute : Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », la valeur brute des fonds de commerce et droits au bail correspond à leur coût d'acquisition, comprenant les frais d'acquisitions, c'est à dire les droits de mutation, honoraires et frais d'actes liés aux acquisitions. Ces frais sont maintenus en charges dans les comptes sociaux des filiales de distribution pour des raisons fiscales, et sont donc retraités dans les comptes consolidés. 1.8.1.2. Dépréciation : Les fonds de commerce et droits au bail sont rattachés à la division Boutiques. Jusqu'à présent l'acquisition de fonds de commerce ou droits au bail par le groupe n'ayant aucun caractère spéculatif, la valeur d'inventaire de ceux-ci avait été considérée comme la valeur d'utilité pour le groupe, estimée à la clôture de chaque période comptable sur la base de plusieurs critères internes relatifs aux trois derniers exercices (chiffre d'affaires, marge contributive, utilité pour le réseau mesurée par l'effet image de la marque). Si la valeur d'utilité apparaissait comme inférieure au coût d'acquisition, il était effectué une recherche et une comparaison avec la valeur marchande du fonds, cette dernière étant reconnue comme valeur d'inventaire si elle était supérieure à la valeur d'utilité. La situation dans laquelle la valeur d'utilité d'un fonds de commerce ou d'un droit au bail était supérieure à la valeur nette comptable, alors que la valeur marchande, si elle avait été recherchée, aurait été inférieure à celle-ci, n'entraînait donc aucune dépréciation. En disposition de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs » les fonds de commerce et droits au bail doivent faire l'objet de tests de dépréciation annuels. Ces tests consistent à comparer, dans un premier temps, la valeur nette comptable des actifs avec leur prix de vente estimé. Si le prix de vente estimé s'avère inférieur à la valeur nette comptable, une valeur d'utilité basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés est calculée et comparée à la valeur nette comptable pour estimer la dépréciation. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupe d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets, actualisés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en marge opérationnelle pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les fonds ou droits au bail. La division Boutiques regroupe autant d'UGT qu'il y a de boutiques. La division Affiliés constitue à elle seule une UGT (SOCAD). La division Ventes en gros constitue à elle seule une UGT (DEVERNOIS). Par mesure pratique, le groupe a décidé de faire établir au premier semestre de chaque exercice par des experts indépendants une estimation unique de la valeur de marché de chacun des fonds de commerce et droits au bail. Cette valeur, considérée comme la valeur vénale, est utilisée pour les tests de dépréciation lors de l'arrêté des comptes semestriels destinés à la consolidation et pour l'arrêté annuel. Cette méthode étant appliquée depuis le 01/01/2005 dans les comptes sociaux de la filiale française de la division « boutique », SOFRADE, elle ne génère pas de retraitement consolidé. Concernant les filiales étrangères de la même division, certaines doivent amortir leurs fonds de commerce selon la réglementation locale. Ces amortissements sont annulés et la dépréciation selon la méthode exposée ci-dessus est constatée en comptes consolidés. 1.8.2. Frais de collection : Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer : – son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; – qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ; – et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Selon les dispositions de la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » les frais de création de collection constituent des frais de développement et doivent être activés. Ils sont évalués aux coûts directs de production et constatés en « Production stockée et immobilisée ». Ils sont entièrement amortis en fonction du nombre de pièces produites par saison et sortis de l’actif sur l’exercice de production de la collection. Ces actifs sont constatés dans les comptes sociaux depuis le 01/01/2005 et ne génèrent donc pas de retraitement consolidé. 1.8.3. Autres immobilisations incorporelles produites ou acquises : Les autres immobilisations incorporelles (logiciels essentiellement) sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue.   1.9. Immobilisations corporelles : 1.9.1. Valeur brute : Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les subventions d'équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues. Les frais d'entretiens et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou à une prolongation de la durée d'utilité du bien. Ces principes sont appliqués dans les comptes sociaux des sociétés françaises du groupe par application rétrospective du règlement CRC N° 2004 06 dans ses options compatibles avec les IFRS à l’exception des frais d’acquisition maintenus en charge pour des considérations fiscales. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 « Contrats de location », sont présentées à l'actif pour la valeur de marché. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous. Le groupe loue pour son exploitation les locaux de la SCI DISPRO. La spécificité des équipements, les liens économiques et la communauté de dirigeants permettent d'analyser ce contrat comme une location financement. Conformément à la norme IAS 17, il est donc constaté un actif immobilier amorti dans les mêmes conditions que les constructions en pleine propriété du groupe. L'endettement rattaché à cet actif est intégralement remboursé au 31/12/2005. Ce contrat de location financement ne peut être activé dans les comptes sociaux. 1.9.2. Amortissement : 1.9.2.1. Cas général : L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Sauf cas particuliers, notamment celui des véhicules, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes : Durées d'utilisation, en années  Constructions 20 – 80 Matériels et outillages 10 – 30 Matériels et mobilier de bureau 5 – 20 Matériels de transport 5 – 10 Agencements et installations 10 – 20   1.10. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé. - Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux fonds et droits au bail.   1.11. Actifs et passifs financiers. - Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des titres de placement et la trésorerie. Les créances d’exploitation sont valorisées à leur valeur nominale. Quand il y a lieu, elles font l'objet d'une dépréciation, étudiée cas par cas, en fonction des risques encourus sur chacune d'elles. Les provisions pour créances vulnérables constatent l'existence d'un risque éventuel. Les dotations aux provisions pour créances vulnérables sont réintégrées fiscalement, les reprises de provisions pour créances vulnérables sont déduites fiscalement. Une partie des provisions pour créances douteuses est réintégrée en leur appliquant un pourcentage correspondant à la moyenne pondérée d’encaissement des créances lissées sur 3 ans. Ces provisions sont prises en compte pour l’appréciation de la situation fiscale différée. Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à la juste valeur au 31 décembre 2005. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode de « premier entré, premier sorti ». A la date d’établissement des comptes, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation. L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Cette norme a été adoptée par la Commission européenne le 19 novembre 2004. 1.11.1. Evaluations et comptabilisation des actifs financiers : 1.11.1.1. Actifs détenus jusqu'à échéance : Ces actifs sont exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver en principe jusqu'à leur échéance. Ils sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les décotes ou primes sont étalées en résultat sur la durée de détention des titres. 1.11.1.2. Prêts et créances : Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les prêts « aides à la construction », les autres prêts et créances. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû. Ils font l'objet de tests de dépréciation, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. 1.11.1.3. Actifs disponibles à la vente : Les actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participation et les titres de placement. Les titres de participation représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Leur valeur est non significative au bilan. 1.11.1.4. Actifs financiers en juste valeur par résultat : Les titres de placement incluent les titres cessibles à court terme. Ces titres sont évalués à leur valeur de marché que le groupe estime représenter leur juste valeur. Les variations de valeur sont enregistrées directement en contrepartie du compte de résultat. 1.11.1.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. 1.11.2. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers : Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti.   1.12. Stocks. - Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût d’entrée et de leur valeur nette de réalisation. Le coût des stocks est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré. Il incorpore, sur la base d'un niveau d'activité normal, les charges directes et indirectes de production. Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks. Les stocks acquis (marchandises, matières premières et approvisionnements, produits intermédiaires) sont valorisés aux coûts d'acquisitions, y compris les coûts directement imputables à l'acquisition des produits. Les stocks transformés (en-cours et produits finis) sont valorisés aux coûts directement liés à la production, y compris les frais généraux directs. Ne sont pas inclus dans le coût des stocks, les coûts de stockage, les frais généraux administratifs, les frais de commercialisation et les pertes de change liées à l'acquisition des stocks. Y sont par contre inclus, le coût de l'amortissement des frais de création de collection. La valeur nette de réalisation est estimée en fonction du prix de vente attendu : – unitairement pour les matières premières, approvisionnements et produits intermédiaires ; – par catégorie d'articles pour les marchandises et les produits finis. Les escomptes obtenus ainsi que les coûts estimés nécessaires à la vente n’ont pas été retraités compte tenu de leur montant non significatif.   1.13. Impôts. - Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les différences sont temporaires lorsqu'elles doivent s'insérer dans un avenir prévisible. Les crédits d'impôts résultant des pertes fiscales reportables des sociétés ne sont comptabilisés que lorsque leur imputation sur des bénéfices prochains est probable. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. Les taux d'imposition retenus pour l'exercice sont : – pour les sociétés françaises faisant partie du périmètre de l'intégration fiscale de DEVERNOIS SA le taux légal augmenté de la contribution exceptionnelle pour 2005, soit 33,83 % ; – pour Devernois Belgique, le taux légal pour 2005, soit 33,99 % ; – pour Italie 6, le taux légal pour 2005, soit 35% ; – pour Devernois Espana, le taux légal pour 2005, soit 35%.   1.14. Provisions. - Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation, en fonction des informations connues à la date d’établissement des comptes. Conformément à la norme IAS 19, les indemnités de fin de carrière sont comptabilisées en provisions pour charges. Les médailles du travail n’ont pas été provisionnées car l’impact n’est pas significatif. Ces principes sont appliqués dans les comptes sociaux à l'exception des indemnités de fin de carrière constatées en engagement hors bilan mais selon la même évaluation.   1.15. Engagements de retraites et assimilés. - Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués chaque année, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : – une hypothèse de date de la retraite fixée généralement à soixante ans ; – un taux d'actualisation financière ; – un taux d'inflation ; – des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ces écarts sont retenus en résultat suivant la méthode du corridor : ils sont étalés sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires, pour la part excédant le plus grand de 10 % des engagements ou de 10 % de la juste valeur des actifs du régime à la date de clôture.   1.16. Titres d'autocontrôle. - Les titres d'autocontrôle détenus par un groupe doivent être enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres et le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice. A l’heure actuelle, le groupe ne détient pas de titres d’autocontrôle.   Note 2. Effets de la première application des IFRS Cette note détaille, d'une part les principes retenus pour la constitution du bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004, d'autre part les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués et leurs effets chiffrés sur le bilan d'ouverture et de clôture et sur les résultats de l'exercice 2004. Les comptes IFRS 2004 sont établis conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS » suivant les normes IFRS/IAS applicables au 31 décembre 2005.   2.1. Modalités de première application des IFRS. - Le groupe doit appliquer rétrospectivement sur toutes les périodes présentées et sur son bilan d'ouverture les principes comptables qui sont en vigueur à la date de clôture des premiers états financiers IFRS. En conséquence, le bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004 intègre les divergences suivantes par rapport au bilan au 31 décembre 2003 présenté selon le règlement CRC 99-02 : – élimination des actifs et passifs comptabilisés sous le précédent référentiel qui ne répondent pas aux définitions ou critères de comptabilisation des IFRS ; – comptabilisation et évaluation selon les IFRS de tous les actifs et passifs qui répondent aux définitions et critères de comptabilisation de ces normes, y compris ceux qui n'étaient pas comptabilisés sous le précédent référentiel ; – reclassement éventuel de certaines rubriques du bilan conformément aux IFRS. L'incidence de ces ajustements est comptabilisée directement en contrepartie des capitaux propres d'ouverture.   2.2. Capitaux propres au 1er janvier 2004 :  (En K€) Total Groupe Minoritaires Capitaux propres en normes françaises 40 847 40 844 3 Amortissement des immobilisations 3 726 3 726   Dépréciation des fonds et droits au bail - 2 183 - 2 183   Charges à répartir, frais d'acquisition des fonds 1 327 1 327   Frais de collection 432 432   Amortissement des écarts d'acquisition 210 210   Plus values sur valeurs mobilières 17 17   Contrats de location financement 753 753   Comptabilisation des IDR - 559 - 559   Autres - 1 - 1       Capitaux propres en IFRS 44 569 44 566 3   L’impact des normes IFRS au bilan d’ouverture est donc de 3 722 K€. Lors de la publication des comptes consolidés semestriels du 30/06/2005, cet impact avait été chiffré pour 3 902 K€. L’écart correspond à un retraitement des plans d’amortissements des immobilisations.   2.3. Capitaux propres au 31 décembre 2004 :  (En K€) Total Groupe Minoritaires Capitaux propres en normes françaises 42 527 42 521 6 Amortissement des immobilisations 3478 3478   Dépréciation des fonds et droits au bail - 2 306 - 2 306   Charges à répartir, frais d'acquisition des fonds 1 540 1 540   Frais de collection 551 551   Amortissement des écarts d'acquisition 267 267   Plus values sur valeurs mobilières 55 55   Contrats de location financement 879 879   Comptabilisation des IDR - 623 - 623   Autres 4 4       Capitaux propres en IFRS 46373 46366 6   2.4. Nature des retraitements : 2.4.1. Frais de collection : Conformément à la norme IAS 38, les frais de collection engagés par le groupe DEVERNOIS ont été assimilés à des frais de développement, et en conséquence activés et amortis. Les frais de collection printemps été 2004 ont été activés à l’ouverture pour 452 K€. Les frais de collection automne hiver 2004 ont été activés à l’ouverture pour 366 K€. L’amortissement rétrospectif des frais de collection de la saison printemps été 2004 s’est élevé à 99 K€ à l’ouverture. La valorisation des stocks a été corrigée de 50 K€ à l’ouverture du fait de l’incidence sur les coûts directs de production. Sur l’année 2004 : – Les frais de collection de la saison printemps été 2004 ont été totalement amortis, ainsi que ceux de la saison automne hiver 2004 ; – Les frais de collection de la saison printemps été 2005 ont été activés, ainsi que ceux de la saison automne hiver 2005 ; – Les stocks ont été corrigés en conséquence ; – Tous les retraitements ont été fiscalisés. (En K€) Impact à l'ouverture Impact exercice 2004 Total Immobilisations incorporelles 818 - 285 533 Amortissements - 99 - 230 - 329 Immobilisations en cours   452 452     Immo. incorporelles. nettes 719 - 63 656 Stocks - 50 247 197     Impact brut 669 184 853 Impôts différés passifs - 237 - 65 - 302     Impact net 432 119 551   2.4.2. Provision pour indemnités de fin de carrière :  (En K€) Impact à l'ouverture Impact exercice 2004 Total Devernois - 494 - 49 - 543 Sofrade - 49 - 14 - 63 Espagne - 16 - 2 - 18     Impact net - 559 - 65 - 624   Les indemnités de fin de carrière n'étaient pas provisionnées en normes françaises. Leur comptabilisation en normes IFRS en provision pour charges s'est réalisée par impact sur les réserves au bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 et impact par le résultat pour la charge relative à l’exercice 2004. Ces retraitements n'ont pas été fiscalisés. 2.4.3. Valeurs mobilières :  (En K€) Impact à l'ouverture Impact exercice 2004 Total  Plus values latentes 26 60 86 Impôts différés passifs - 9 - 21 - 30     Impact net 17 39 56   Les plus values latentes sur valeurs mobilières ont été comptabilisées en produits afin de respecter le principe de juste valeur prévu par la norme IAS 32. 2.4.4. Amortissement des immobilisations (y compris amortissement pour frais d'acquisition) : (En K€) Impact à l'ouverture Impact exercice 2004 Total Devernois 4 702 - 378 4 324 Sofrade 806 42 848 Italie 6 61 25 86 Espagne - 42 - 21 - 63 Belgique - 75 - 40 - 115     Impact brut 5 452 - 372 5 080 Impôts différés passifs - 1 941 120 - 1 821     Impact net 3 511 - 252 3 259   L'approche par les composants réalisée sur certaines immobilisations, ainsi que la révision des plans d'amortissements en fonction des durées d'utilité estimées a entraîné un retraitement rétrospectif des amortissements. Les immeubles détenus par le groupe, un matériel outillage significatif ont donné lieu à une approche par les composants, conformément à la norme IAS 16. Pour les immeubles, une expertise indépendante a été réalisée pour déterminer les différents composants et leur durée d’utilité respective. Ces retraitements ont été fiscalisés. 2.4.5. Charges à répartir : (En K€) Impact à l'ouverture Impact exercice 2004 Total Sofrade (valeur nette) 251 177 428 Italie 6 (valeur nette) 7 36 43 Sofrade (amort. antérieur) 1 395   1 395 Italie 6 (amort. antérieur) 14   14     Total Annulation Car 1 667 213 1 880 Charges à répartir - 258   - 258 Annulation dotation amort. - 70   - 70 Total correction coût d'acquisition -12   - 12     Impact net 1 327 213 1 540 Les charges à répartir ont été annulées et réincorporées au coût d'acquisition des fonds de manière rétrospective. Ces retraitements n'ont pas été fiscalisés. 2.4.6. Dépréciation des fonds de commerce : (En K€) Impact à l'ouverture Impact exercice 2004 Total Sofrade - 3 058 - 188 - 3 246 Italie 6 - 218 - 5 - 223 Espagne - 200   - 200 Belgique -213   -213 Sursis d'imposition 440   440     Impact brut - 3 249 - 193 - 3 442 Impôts différés actif 1 066 70 1 136     Impact net - 2 183 - 123 - 2 306   Pour ce premier exercice d'application, la société a considéré que cette valeur de marché déterminée au premier semestre 2005 pouvant aussi être retenue pour le test de dépréciation des cinq périodes impactées par la première application des normes internationales, soit le 01/01/2004, le 30/06/2004, le 31/12/2004, le 30/06/2005 et le 31/12/2005. Concernant les fonds acquis dans l'exercice, la société n'a pas relevé d'indice spécifique de perte de valeur et le coût d'achat a été considéré comme reflétant la valeur vénale. Eu égard à l'activité de ventes de détail et du secteur commercial « textile », la société estime d'une manière générale que les flux nets de trésorerie, attendus de l'exploitation des fonds de commerce sur une période prévisible, ne peuvent aboutir à des valeurs d'usage supérieures aux valeurs vénales. En conséquence, la société a décidé de ne pas rechercher ces valeurs d'usage, et considère que la situation, où la valeur nette comptable est inférieure à la valeur vénale, entraîne la constatation d'une dépréciation du fonds considéré. 2.4.7. Location financement : (En K€) Impact à l'ouverture Impact exercice 2004 Total Immobilisations corporelles 1 504 - 22 1 482 Dettes financières - 338 217 - 121     Impact brut 1 166 195 1 361 Impôts différés passif - 413 - 69 - 482     Impact net 753 126 879   La location avec la SCI Dispro a été analysée comme un contrat de location financement antérieurement considérée comme un contrat de location simple. Il a été immobilisé à l’actif en contrepartie d’une dette au passif entraînant les impacts mentionnés dans le tableau ci-dessus. Ce retraitement a été fiscalisé. 2.4.8. Ecarts d'acquisition : (En K€) Impact à l'ouverture Impact exercice 2004 Total Immobilisations incorporelles 644 0 644 Ecart d'acquisition - 434 57 - 377     Impact net 210 57 267   Les écarts d'acquisition ont été reclassés en immobilisations incorporelles à l'ouverture pour 644 K€ et les amortissements précédemment comptabilisés ont été annulés pour 210 K€. La dotation aux amortissements de l'écart d'acquisition de l’exercice 2004 a été annulée. Ces retraitements n'ont pas été fiscalisés. 2.4.9. Actifs financiers disponibles à la vente : Non significatif au groupe à ce jour. 2.4.10. Couverture du risque de change : Les créances ou dettes libellées en devises faisant l'objet d'une couverture ne sont pas converties au cours de clôture mais restent comptabilisées au cours de couverture. 2.4.11. Titrisations : Non applicable au groupe. 2.4.12. Stock options : Non applicable au groupe.   Note 3. Périmètre de consolidation 3.1. Noms des sociétés consolidées : 3.1.1. Périmètre de consolidation :  Nom et Forme Siège Social N° SIREN Capital détenu Devernois SA 13, Bld des Etines 42120 Le Coteau 405880485 Société mère Sojerseys SARL   405881558 99,39 % Sofrade SA   321736324 99,99 % Devernois Espagne SL Calle Velasquez 126 Madrid (Espagne   100,00 % EURL Italie 6 13, Bld des Etines 42120 Le Coteau 350187027 100,00 % Moda Real, LDA Z.I. de Constantim, Vila Real (Portugal)   99,00 % Devernois Belgique SPRL Avenue Louise 25 1050 Bruxelles (Belgique) 453341574 99,99 % Socad SARL 13, Bld des Etines 42120 Le Coteau 419018254 100,00 %   3.2. Evolution significative du périmètre en 2005. - Néant.   3.3. Impacts des changements du périmètre de consolidation sur les données consolidées. - Néant.   Note 4. Information sectorielle En application d'IAS 14 « Informations sectorielles », le premier niveau d'information sectorielle est organisé par secteur d'activité, le second niveau par secteur géographique. Cette distinction est fondée sur les systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du groupe.   4.1. Secteurs d'activité. - Le groupe est géré en trois segments principaux : – division détaillants ; – division boutiques ; – division affiliés. Chacune des colonnes du tableau ci-dessous, reprend les chiffres propres de chaque secteur, compris comme une entité indépendante. Les relations commerciales inter-activités ont été analysées et ne représentent pas des montants significatifs. Pour cette raison, elles n'ont pas été retraitées pour la présentation sectorielle. Compte de résultat 2005 Détaillants Boutiques Affiliés Non affecté Total Chiffre d’affaires 13 525 30 372 4 521 78 48 495 Marge opérationnelle 1 738 552 474 69 2 833             Résultat sectoriel 2 512 599 466 69 3 646 Résultat financier       40 40 Charges d’impôt 0 0 0 -1 172 -1 172 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0 0 0 0 0     Résultat consolidé net 2 512 599 466 -1 063 2 514   Actif 2005 Détaillants Boutiques Affiliés Non affecté Total Actifs non courants 3 096 34 052 960 104 38 211 Actifs courants 12 253 18 252 3 513 12 34 032     Total général 15 349 52 305 4 473 115 72 243   Passif 2005 Détaillants Boutiques Affiliés Non affecté Total Capitaux propres 21 137 21 875  6 596 1 257 48 352 Intérêts minoritaires       3 3 Passifs non courants 19 25 6 7 230 7 279 Passifs courants 2 588 7 576 482 5 963 16 609     Total général 23 743 29 477 7 084 11 940 72 243   4.2. Zones géographiques : Les postes ci-dessous sont ventilés : pour le chiffre d'affaires par zone de commercialisation à la clientèle, pour les autres informations par zone d'implantation des sociétés consolidées.  Compte de résultat 2005 France Export Non affecté Total Chiffre d’affaires 33 896 14 599 0 48 495 Marge opérationnelle 2 108 736 -10 2 833           Résultat sectoriel 2 796 860 -10 3 645 Résultat financier 0 0 40 41 Charges d’impôt 0 0 -1 172 -1 172 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0 0 0 0     Résultat consolidé net 2 796 860 -1 142 2 514   Actif 2005 France Export Non affecté Total Actifs non courants 31 426 6 682 104 38 211 Actifs courants 23 343 10 676 12 34 032     Total général 54 769 17 358 116 72 243   Passif 2005 France Export Non affecté Total Capitaux propres 33 338 16 350 1 335 48 352 Intérêts minoritaires     3 3 Passifs non courants 33 16 7 230 7 279 Passifs courants 7 962 2 684 5 963 16 609     Total général 41 333 19 050 11 861 72 243   Note 5. Chiffre d'affaires (En K€) 2005 2004 Ventes de biens 48 187 50 050 Prestations de services 308 353     Total 48 495 50 403   Note 6. Effectif L'effectif à la date d’arrêté des comptes s'établit ainsi :  (En K€) 2005 2004 Cadres 101 94 ETAM 282 284 Ouvriers 51 56     Total 434 434   Note 7. Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Les amortissements figurant à l’actif concernent les actifs suivants : (En K€) 2005 2004 Frais de collection 276 329 Autres immobilisations incorporelles 5 133 4 766 Matériel 3 736 3 916 Autres immobilisations corporelles 6 968 6 958     Total 16 113 15 969   Note 8. Autres produits et charges d’exploitation (En K€) 2005 2004 Autres produits 270 426 Autres charges - 371 - 387     Total -100 40   Note 9. Autres produits et charges opérationnels Ils comprennent principalement les pertes et profits et les variations de provisions couvrant des évènements exceptionnels. (En K€) 2005 2004 Autres produits 1 614 1 122 Autres charges 801 1 518     Total 813 - 396   Note 10. Produits sur prêts et placement de trésorerie (En K€) 2005 2004 Produits financiers sur prêts     Produits financiers sur trésorerie     Réévaluation des titres de placement en option juste valeur 60 60 Résultat sur instruments de taux associés aux placements         Total 60 60   Note 11. Charges de financement (En K€) 2005 2004 Frais financiers sur autres emprunts 323   Frais financiers sur découverts bancaires 20   Frais financiers sur location financement 1   Résultat de change sur opérations financières     Résultat des couvertures sur emprunts     Autres 34       Total 378 489   Note 12. Impôts sur les résultats  12.1. Charge d'impôt sur les résultats des sociétés intégrées : 12.1.1. Impôts courants : La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays. (En K€) Sociétés françaises Sociétés Etrangères Total Résultat consolidé avant impôts 3 326 265 3 591 Taux d'I.S. en vigueur en 2005 *** ***   I.S. théorique - 1 125 - 92 - 1 217 1 – Ecart sur comptes sociaux           Effet des variations de taux d'I.S. - 6   - 6     Effet des différences permanentes d'imposition - 14   - 14     Incidence intégration fiscale 8   8 2 – Ecart sur comptes consolidés           Effet des variations de taux d'I.S. 44   44     Effet des différences permanentes d'imposition 1 11 12     I.S. comptabilisé - 1 092 - 81 - 1 173   La société DEVERNOIS SA est dans le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223A du Code général des impôts pour elle-même et les filiales françaises contrôlées au moins à 95 %. Le périmètre d’intégration inclut les sociétés suivantes françaises du groupe : DEVERNOIS, SOFRADE, SOJERSEYS, SOCAD et Italie 6 pour sa partie française.  12.1.2. Impôts différés : La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 1.14. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 33.33 %. La loi sur le financement de la Sécurité Sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré un complément d'imposition égal à 3.3 % de l'impôt de base dû après un abattement de 763 K€ ; pour les sociétés françaises le taux légal d'imposition se trouve ainsi majoré de 1.1 %.   12.2. Réconciliation entre le taux légal en France et à l’étranger et le taux effectif d'impôt du compte de résultat consolidé. - L'effet du changement de taux en France correspond à la réévaluation des impôts différés à la clôture en fonction de la modification des taux d'imposition votés. *** Taux d’IS en vigueur : – Devernois Espana : 35,00 % ; – Devernois Belgique : 33,99 % ; – Italie 6 : 35,00 % ; – Moda Real : N/A ; – Devernois : 33,83 % ; – Socad, Sofrade, Sojerseys : 33,83 % ;   12.3. Actifs sur déficit : (En K€) Ouverture Variations de l'exercice Nouveaux déficits générés Utilisations de déficit Autres mouvements Clôture Impôts différés actifs sur déficit (*) 134   43   91     Total 134   43   91 Concerne uniquement Devernois Belgique, pour laquelle les déficits sont indéfiniment reportables.   Note 13. Résultat net par action Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation dans le courant de l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social corrigées des détentions par le groupe de ses propres actions.   Note 14. Immobilisations incorporelles Brut Valeurs brutes 31/12/04 Incidences IFRS Valeurs brutes 31/12/04 IFRS Acquisitions Cessions Ecarts de conversion Valeurs Brutes 31/12/05 Ecart d'acquisition 644 - 644           Frais d’établissement 69 - 69 0       0 Frais de collection   985 985 723 1113   595 Concessions, brevets,licences 2 484 - 11 2473 57     2530 Fonds commercial 23 956 2 410 26366 1599 132 - 13 27820 Avances et acomptes 17   17 517 17   517     Total valeurs 27 170 2 671 29 841 2 896 1 262 -13 31 462   Amortissements Cumulés 31/12/04 Incidences IFRS Cumulés 31/12/04 IFRS Dotations Reprises Ecarts de conversion Cumulés 31/12/05 Ecart d'acquisition 268 -268 0         Frais d’établissement 33 -33 0         Frais de collection   329 329 1061 1114   276 Concessions,brevets, licences 2 008 -556 1452 188 1   1639 Fonds commercial 2 -2 0         Avances et acomptes                   Total amortissements 2 311 -530 1 781 1 249 1 115 0 1 915   Note 15. Immobilisations corporelles Brut Valeurs brutes 31/12/04 Incidences IFRS Valeurs brutes 31/12/04 IFRS Acquisitions Cessions Ecarts de conversion Valeurs Brutes 31/12/05 Terrains 349 200 549       549  Constructions 2 365 1 600 3 965       3 965 Installations techniques, matériel et outillage (*) 7 961   7 961 251 1 203   7 009 Autres immobilisations (*) 10 224   10 224 1 076 868 - 5 10 427 Immobilisations en cours 12   12 45 4   53 Avances et acomptes                   Total valeurs 20 911 1 800 22 711 1 372 2 075 - 5 22 003  (*)  reclassement de 878 K€ entre les deux comptes par rapport à la clôture 31/12/04.    Amortissements Cumulés 31/12/04 Incidences IFRS Cumulés 31/12/04 IFRS Dotations Reprises Ecarts de conversion Cumulés 31/12/05 Constructions 2 008 - 277 1 731 84     1 815 Installations techniques, matériel et outillage (*) 6 545 - 2 333 4 212 640 1 117   3 735 Autres immobilisations (*) 6 623 - 1 940 4 683 1 272 799 - 2 5 154 Immobilisations en cours               Avances et acomptes                   Total amortissements 15 176 - 4 550 10 626 1 996 1 916 - 2 10 704  (*)  reclassement de 285 K€ entre les deux comptes par rapport à la clôture 31/12/04.   Note 16. Immobilisations financières Brut Valeurs brutes 31/12/04 Incidences IFRS Valeurs brutes 31/12/04 IFRS Acquisitions Cessions Ecarts de conversion Valeurs Brutes 31/12/05 Autres titres immobilisés 5   5       5 Prêts 202   202       202 Autres immobilisations financières 682   682 69 23   728     Total valeurs 889   889 69 23   935   Note 17. Autres actifs non courants Ces actifs concernent les créances d’impôt pour un montant de 73 K€. Note 18. Créances de financement Néant.   18.1. Montant des créances douteuses : (En K€)  2005 2004 Clients et comptes rattachés brut 5 803 5 659 Provision pour clients douteux - 1 858 - 1 896     Montant net 3 945 3 763   18.2. Evolution des provisions pour créances douteuses : (En K€) 2005 2004 Dotation créances douteuses - 237 - 324 Reprise créances douteuses 276 533 Pertes sur créances irrécouvrables - 158 - 158 Rentrées sur créances amorties         Total - 119 - 51   Note 19. Stocks  (En K€) 2005 2004 Matières premières 1903 1576 Produits en cours 39 8 Produits intermédiaires et finis (*) 5 328 7 490 Marchandises 4 921 4686     Total valeur brute 12 191 13 759 Provisions pour dépréciation 2 345 2 850     Total valeur nette 9 846 10 909  (*) dont 198 K€ de retraitement IFRS au 31/12/04.    Note 20. Autres débiteurs (En K€) 2005 2004 Autres créances ( net) 1 674 1 575 Avances sur commandes   7 Charges constatées d'avance (*) 560 502     Total 2 172 2 023  (*) dont 22 K€ de retraitement IFRS au 31/12/04.     Note 21. Trésorerie (En K€) 2005 2004 Placements (VMP) 13 352 13 775 Dont provisions - 108 - 185 Comptes courants bancaires et caisses 4 822 3 592     Total 18 066 17 182   Note 22. Capitaux propres 22.1. Composition du capital : Décomposition du capital social Nombre Montant Actions composant le capital social en début d'exercice 299 058 2 300     Actions composant le capital social en fin d'exercice 299 058 2 300   22.2. Tableau de variation des capitaux propres :   Capital Primes Ecarts de réévaluation Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l’exercice Total   Normes Françaises Situation au 01.01.2004 2 300 7 477 105 28 395 19 2 548 40 844 Incidence IFRS       3 722           Situation au 01.01.2004 IFRS 2 300 7 477 105 32 117 19 2 548 44 566 Incidence affectation des résultats       1741   -2548 -807 Autres mouvements           2 483 2 483 Incidences IFRS       18 -4 111 125     Situation au 31.12.2004 IFRS 2 300 7 477 105 33 876 15 2 594 46 367 Incidence affectation des résultats       2 060   -2 594 -534 Autres mouvements       6 -1 2 514 2 519     Situation au 30.12.2005 IFRS 2 300 7 477 105 35 942 14 2 514 48 352   Note 23. Provisions 23.1. Détail des provisions :   Valeur au 31.12.04 Incidences IFRS Valeur au 31.12.04 IFRS Augmen- tations   Reprises utilisées Reprises non utilisées Reprises sur provisions actif Valeur au 31.12.05 Provisions pour risques et charges :                     Pour indemnités de fin de carrière   623 623 8 29     602     Pour litiges 1 550   1 550 345   1 237   658     Pour autres risques 45   45   45           Pour autres charges 156   156 232 197     191         Sous total 1 751 623 2 374 585 271 1 237   1 451                   Provisions pour dépréciation de l'actif circulant :                     Sur stocks et en-cours 2 849   2 849 2 344     2 849 2 344     Sur comptes clients 1 896   1 896 237     275 1 858     Sur autres créances 62   62         62     Sur disponibilités 185   185 108     185 108         Sous total 4 992   4 992 2 689     3 309 4 372 Provision pour dépréciation de l’actif immobilise :                     Sur terrain 148   148         148     Sur fonds 0 3 442 3 442 50       3 492         Sous total 148 3 442 3 590 50       3 640         Total 6 891 4 065 10 956 3 324 271 1 237 3 309 9 463   23.1.1. Provisions pour litiges : Les provisions à caractère commercial concernent des litiges sur des contrats, pour des assignations engagées avant la date d'établissement des comptes, En l'absence de décision judiciaire à la date d'établissement des comptes, elles ont été évaluées sur la base du risque estimé par la société après consultation de ses conseils. A ce jour, aucune échéance ne peut être fixée sur l'issue de ces litiges. En l’absence de décision judiciaire à la date d’établissement des comptes, elles ont été évaluées sur la base du risque estimé par le groupe après consultation de ses conseils. A ce jour, aucune échéance ne peut être fixée sur l’issue de ces litiges. Les provisions à caractère social concernent des procédures prud’homales engagées avant la date d’établissement des comptes ou sur des exercices antérieurs. Eu égard aux résultats très aléatoires de ce type de procédure, elles ont été évaluées sur la base du risque estimé par le groupe après consultation de ses conseils.   Note 24. Engagements de retraites et assimilés 24.1. Engagements de retraites : 24.1.1. Hypothèses retenues : – Taux d’actualisation : 2% ; – Taux de rotation : faible pour la société mère ; – Âge conventionnel de départ : 60 ans ; – Condition de départ : départ volontaire ; – Droits acquis : convention collective de l’entreprise qui s’applique. 24.1.2. Eléments chiffrés : (En K€) 2005 2004 IFC 602 623     Total 602 623   24.2. Médailles du travail : Non significatif.   Note 25. Passifs financiers courants et non courants des activités industrielles et commerciales 25.1. Détail des emprunts : (En K€) Valeur bilan au 31.12.2005 Nominal Echéances du nominal < 1 an De 1 à 5 ans Coût amorti ou juste valeur         Emprunts obligataires         Fonds de participation des salariés à long terme         Emprunts sur locations financement long terme         Autres emprunts à long terme 8 340   3 192 5 148     A la clôture de l'exercice 8 340   3 192 5 148   25.2. Caractéristiques des autres financements à court terme et découverts bancaires : (En K€) Solde au bilan au 31.12.2005 Monnaie d'émission Concours bancaires courants     Banques créditrices 1 939 Euro     Total 1 939     25.3. Autres : (En K€) Valeur bilan au 31.12.2005 Echéances < 1 an De 1 à 5 ans Coût amorti ou juste valeur       Comptes courants d’associés 639 639       A la clôture de l'exercice 639 639     Note 26. Autres passifs non courants (En K€) 2005 2004 Impôts différés passifs 2 082 1 716 Participation des salariés 49 187     Total 2 131 1 903   Note 27. Autres passifs courants (En K€) 2005 2004 Dettes fiscales et sociales 3 372 3 005 Fournisseurs 4 967 4 240 Clients créditeurs 29 31 Produits constatés d'avance   N/S Provisions pour risques et charges courantes 1 450 2 375 Créditeurs divers 1 020 751     Total 10 838 10 402     Note 28. Engagements donnés Les engagements donnés représentent des cautionnements accordés par DEVERNOIS à : Italie 6 pour 65 K€ Sofrade pour 3 140 K€ Devernois Espagne pour 150 K€ Divers 13 K€ Soit un total de 3 368 K€   Les engagements reçus représentent 133 K€ (créances assorties de garanties).   Note 29. Rémunération des dirigeants M. Jean-Bernard DEVERNOIS, président du directoire de la société, Mme Zélia BOËL, présidente du conseil de surveillance de la société, M. Thierry BRUN, directeur général de la société, Ont perçu, ensemble, au titre des avantages à court terme, la somme de 412 K€ pour l’exercice 2005.   Note 30. Passifs éventuels   Note 31. Honoraires des commissaires aux comptes Honoraires TTC versés en 2005 aux commissaires aux comptes : 135 K Euros.   Note 32. Evènements postérieurs à la clôture La société de distribution SOFRADE a engagé sur le premier semestre 2006 une refonte de son organisation. Elle consulte notamment dans le cadre d’une négociation collective le personnel de réseau sur la modification de son mode de rémunération et sur la réorganisation du temps de travail. Des suppressions de postes sont également envisagées. A ce titre des charges exceptionnelles seront constatées dans l’exercice 2006. L’ impact financier exact à ce jour n’a pu être chiffré.   Note 33. Transaction avec les parties liées Le compte courant DSA, dans la société DEVERNOIS s’élève à 58 K€ au 31/12/2005. Il est rémunéré dans la limite de la déduction fiscale autorisée.   Note 34. Droit individuel à la formation Le volume d’heures de formation accumulé correspondant aux droits acquis s’élève à 5 711 heures au 31/12/2005.   34.1. Tableau de variation des capitaux propres du groupe DEVERNOIS :   Capital Primes Ecarts de réévalua- tion   Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l’exercice Total   Normes Françaises Situation au 01.01.2004  2 300 7 477 105 28 395 19 2 548 40 844 Incidence IFRS       3 722           Situation au 01.01.2004 IFRS 2 300 7 477 105 32 117 19 2 548 44 566 Incidence affectation des résultats       1741   -2548 -807 Autres mouvements           2 483 2 483 Incidences IFRS       18 -4 111 125     Situation au 31.12.2004 IFRS 2 300 7 477 105 33 876 15 2 594 46 367 Incidence affectation des résultats       2 060   -2 594 -534 Autres mouvements       6 -1 2 514 2 519     Situation au 30.12.2005 IFRS 2 300 7 477 105 35 942 14 2 514 48 352   34.2. Tableau des flux de trésorerie consolidé : (En milliers d'euros) 31.12.2005 31.12.2004 Flux de trésorerie lies a l'activité :         Résultat net des sociétés intégrées 2 514       Charges et produits sans incidence sur la trésorerie :             Amortissements et provisions à caractère de réserve 2 308           Impôts différés 383           Plus-values de cessions, nettes d'impôt 52               Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 5 258       Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence         Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 1 958               Flux net de trésorerie généré par l'activité 7 216 4 134 Flux de trésorerie lies aux opérations d'investissement :         Acquisition d'immobilisations -4 279 -9 375     Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt 220 4 802     Acquisition de participations             Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -4 059 -4 573 Flux de trésorerie lies aux opérations de financement :         Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -532 -807     Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées         Augmentations de capital en numéraire         Souscription d'emprunts 500 4 673     Remboursement d'emprunts -3 213 -3 059         Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -3 245 807         Variation de trésorerie -89 368       Trésorerie nette d'ouverture 16 324 15 909 Trésorerie nette de clôture 16 235 16 277         Variation de trésorerie -89 368 IV. — Rapport des commissaires aux comptes. A. — Rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L. 823-9 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société DEVERNOIS SA, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.  En notre qualité de commissaires aux comptes de la société DEVERNOIS SA et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 823-9 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005.   Sous la responsabilité du conseil de surveillance, il revient au directoire de définir et de mettre en oeuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président du conseil de surveillance de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.   Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.   Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :  – prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; – prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.   Les informations données dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière n'appellent pas de notre part d'observations.   Fait à Roanne et Melay, le 4 avril 2006, Les commissaires aux comptes :   Pour GESCOMM : Pour SCA Caspar & Associés : Laurence CROPSAL ; Patrick CASPAR.   B. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.  1 – Opinion sur les comptes annuels. - Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, et conformément aux dispositions de l'article L. 232-6 du code de commerce, nous attirons votre attention sur les changements de méthodes intervenus dans l'exercice résultant du passage aux normes comptables internationales IFRS. La partie 2 de la Note aux états financiers consolidés expose les « Effets de la première application des IFRS ». Les nouveaux principes comptables retenus par la société sont décrits dans la Note I « Principes comptables » et les incidences significatives sur les postes du bilan sont mentionnées, s'il y a lieu, dans les notes 14 et suivantes. .../...   2 – Justification de nos appréciations. - En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par la société, nous nous sommes assurés du caractère approprié des principes comptables retenus par la société dans le cadre de l'application des normes comptables internationales IFRS, de leur correcte application et de leur présentation dans la partie 1 de la Note aux états consolidés.   Par ailleurs, nous avons vérifié notamment que les changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus faisaient l'objet d'une information appropriée dans la partie 2 de la Note aux états financiers consolidés et que leurs effets étaient correctement calculés et présentés.   Enfin, les autres appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère raisonnable, sur la base des éléments disponibles à ce jour, des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes consolidés, ainsi que leur présentation d’ensemble, notamment pour ce qui concerne : – les modalités d'inscription à l'actif des frais de développement ; – les tests de dépréciation sur les actifs incorporels ; – le traitement des locations financement.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3 – Vérifications et informations spécifiques. - Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Roanne et Melay, le 4 avril 2006, Les commissaires aux comptes :   Pour GESCOMM : Pour SCA Caspar & Associés : Laurence CROPSAL ; Patrick CASPAR.     0604371

Description : 0604306 21 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     DEVERNOIS SA Société anonyme au capital de 2.300.000 €.Siège social : 13, boulevard des Etines, BP 9, 42124 Le Coteau Cedex.405 880 485 R.C.S. Roanne. Documents comptables annuels A. - Comptes sociaux I. - Bilan au 31 décembre 2005 (en milliers d’Euros) Actif  2005  2004 Brut  Amortissements et provisions  Net  Net  Actif immobilisé :         Immobilisations incorporelles :             Frais d'établissement             Frais de recherche et de développement 595 276 319       Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires 2 540 1 640 900 476     Fonds commercial (1) 4   4 2     Autres immobilisations incorporelles 517   517       Avances et acomptes         Immobilisations corporelles :             Terrains 327 148 179 179     Constructions 2 365 1 479 886 357     Installations techniques, matériel et outillage industriels 5 265 2 803 2 462 334     Autres 3 062 1 733 1 328 777     Immobilisations corporelles en cours 45   45       Avances et acomptes             Immobilisations financières (2)             Participations 3 114 12 3 102 3 102     Créances rattachées à des participations 18 000   18 000 16 790     Autres titres immobilisés 5   5 5     Prêts 202   202 202     Autres 40   40 38   36 079 8 091 27 987 22 261 Actif circulant         Stocks et en-cours :             Matières premières et autres approvisionnements 1 903 797 1 106 848     En-cours de production (biens et services) 39   39 8     Produits intermédiaires et finis 4 200 1 143 3 057 3 964     Marchandises 3 055 131 2 924 3 307     Avances et acomptes versés sur commandes         Créances (3) :             Créances clients et comptes rattachés 16 543 1 662 14 881 17 060     Autres 3 106 16 3 090 1 913     Capital souscrit-appelé, non versé             Valeurs mobilières de placement             Actions propres             Autres titres 12 649 108 12 541 12 920     Disponibilités 2 305   2 305 1 290     Comptes de régularisation             Charges constatées d'avance (3) 75   75 117   43 875 3 857 40 018 41 427 Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes de remboursement des obligations         Ecarts de conversion actif 0   0 0     Total général 79 954 11 949 68 005 63 688         (1) Dont droit au bail     2 2         (2) Dont à moins d'un an     2 2         (3) Dont à plus d'un an     1 1     Passif 2005 2004 Capitaux propres         Capital (dont versé...) 2 300 2 300     Primes d'émission, de fusion, d'apport 7 477 7 477     Ecarts de réévaluation 105 105     Réserves         Réserve légale 230 230     Réserves statutaires ou contractuelles         Réserves réglementées   1 454     Autres 35 759 32 200     Report à nouveau -131       Résultat de l'exercice (bénéfice ou (-) perte) 2 005 2 637     Subventions d'investissement         Provisions réglementées 3 921           Capitaux propres 51 667 46 404       Provisions pour risques et charges     Provisions pour risques 580 1 480 Provisions pour charges 2 415 2 196 Dettes (1) :         Emprunts obligataires convertibles  2 995 3 676      Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 6 121 7 132     Emprunts et dettes financières divers (3) 1 454 373     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours         Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 185 3 392     Dettes fiscales et sociales 1 876 1 975     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 60 67     Autres dettes 639 623     Comptes de régularisation (1)         Produits constatés d'avance       13 335 13 561 Ecarts de conversion passif 8 47               Total général 68 006 63 688 (1) Dont à plus d'un an 2 842 4 672 Dont à moins d'un an 10 493 8 889 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 1 430 503 (3) Dont emprunts participatifs       II. - Compte de résultat de l'exercice. (En milliers d’Euros) Compte de résultat   2005   2004   Produits d'exploitation (1) :         Ventes de marchandises 19 986 15 677     Production vendue (biens et services) 16 058 25 212         Montant net du chiffre d'affaires 36 044 40 889             Dont à l'exportation 11 660         Production stockée -1 554 -800     Production immobilisée 1 240       Subventions d'exploitation         Reprises sur provisions (et amortissement), transferts de charges (5) 5 261 5 129     Autres produits 731 609   41 723 45 826 Charges d'exploitation (2) :         Achats de marchandises 6 446 7 223     Variation de stock 376 -2 257     Achats de matières premières et autres approvisionnements 4 514 5 954     Variation de stock -380 1 109     Autres achats et charges externes (4) 10 962 12 814     Impôts, taxes et versements assimilés 626 704     Salaires et traitements 5 434 5 608     Charges sociales 2 239 2 289     Dotations aux amortissement et aux prov.         Sur immobilisations : dotations aux amortissements 1 975 728     Sur immobilisations : dotations aux provisions         Sur actif circulant : dotations aux provisions 2 261 2 673     Pour risques et charges : dotations aux provisions 1 557 2 196     Autres charges 225 275   36 236 39 317         Résultat d'exploitation 5 487 6 509 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun :         Bénéfice ou perte transférée         Perte ou bénéfice transféré     Produits financiers :         De participations (3)   12     D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) 9 9     Autres intérêts et produits assimilés (3) 118 135     Reprises sur provisions et transferts de charges 185 211     Différences positives de change 87 73     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 256 209   654 648 Charges financières :         Dotation financement amortissement et provisions 108 185     Intérêts et charges assimilées (4) 266 1 796     Différences négatives de change 43 64     Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 42 12   460 2 058         Résultat financier 194 -1 409 Résultat courant avant impôts 5 681 5 100 Produits exceptionnels :         Sur opérations de gestion 5 45     Sur opérations en capital 30 224     Reprises sur provisions et transferts de charges 1 535 481   1 569 750 Charges exceptionnelles :         Sur opérations de gestion 3 741 1 130     Sur opérations en capital 58 199     Dotations aux amortissements et aux provisions 322 280   4 122 1 609         Résultat exceptionnel -2 553 -859 Participation des salariés aux fruits de l’expansion 49 187 Impôts sur les bénéfices 1 074 1 417         Total des produits 43 946 47 225 Total des charges 41 941 44 588         Bénéfice ou perte 2 005 2 637 (*) y compris :     Redevances de crédit-bail mobilier     Redevances de crédit-bail immobilier     (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs 84 105 (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs 60 77 (3) Dont produits concernant les entreprises liées 53 12 (4) Dont dons aux organismes d’intérêt général   2 (5) Dont transfert de charges 421 279   III. - Projet d'affectation du résultat.   Origines   Report à nouveau antérieur   Résultat de l'exercice 2 005 Dont résultat courant après impôts 3 480   Prélèvements sur les réserves       Affectations   Réserve légale   Réserve spéciale de plus-value à long terme   Autres réserves 1 497 Dividendes 508 Autres répartitions   Report à nouveau     IV – Annexe aux comptes annuels de l’exercice 2005 (en milliers d’euros). Les notes et états de synthèse présentés ici font partie intégrante des comptes annuels de l'exercice de 12 mois ouvert le 1er janvier 2005 et clos le 31 décembre 2005 et sont annexés :   — au Bilan dont le total avant répartition du dit exercice est de : 68 005 K€ ; — au Compte de résultat qui dégage un bénéfice net de :     2 005 K€.   I. — Faits caractéristiques de l’exercice. Le groupe Devernois présente pour la première fois des comptes consolidés en normes IFRS. En conséquence, pour l'établissement des comptes sociaux 2005, certains principes comptables ont été adaptés, dans le cadre des options prévues par le Plan Comptable Général, afin d'être le plus possible en conformité avec les normes comptables internationales IFRS, sauf si des considérations fiscales l'en empêchent. Par ailleurs, d'autres changements de méthodes ont été réalisés afin de se conformer aux nouveaux règlements comptables intervenus en 2005, dont principalement le CRC n° 2004-06 et le CRC n° 2002-10 concernant les actifs, ainsi qu'aux conséquences fiscales prévues dans l'instruction du 30/12/2005. Ces retraitements ont tous été effectués de manière rétrospective. Tous les changements de méthode induits par ces retraitements sont expliqués au niveau de chaque paragraphe concerné.   L’impact net de ces changements de méthode sur les capitaux propres d’ouverture est le suivant :   Retraitements au 01/01/2005 en Report à Nouveau : — Activation des frais de collection net d'IS pour  :   + 427 K€ — Correction de la valorisation des stocks net d'IS pour  :   + 128 K€ — Provision sur intégration fiscale restituable pour :    - 904 K€ — Amortissement par composants net d'IS pour  :   + 217 K€   Retraitement au 01/01/2005 en provisions réglementées : — Amortissements dérogatoires pour     + 4 096 K€   L'impact des changements de méthodes est détaillé sous chaque tableau concerné.   II. — Principes, règles et méthodes comptables. Les comptes annuels sont établis conformément aux principes et méthodes comptables définis par :   — La loi du 30 avril 1963 ; — Le décret du 29 novembre 1983 ; — Le plan comptable général ; — Les CRC 99-03, 2002-10 et 2004-06.   L'importance significative est le principe fondamental qui sous-tend le choix des informations à fournir dans l'annexe. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :   — Continuité de l'exploitation, — Permanence des méthodes comptables, — Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.   La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   A) Immobilisations incorporelles et corporelles. a) Application des nouveaux principes comptables.   1. — Application du règlement CRC n° 2004-06. Nouveaux critères de définition et de comptabilisation des actifs : Les critères antérieurement pratiqués par la société pour la distinction des actifs immobilisés et des charges sont compatibles avec les nouvelles dispositions comptables et n'ont pas été modifiés.   1.2 Suppression des charges différées et à étaler. Il n'y avait pas de poste concerné à l'ouverture ou à la clôture de l'exercice 2004.   1.3 Coûts de développement. Dans le cadre de la première application du règlement CRC n° 2004-06, la société opte pour l'activation des coûts de développement, qu'elle considérait antérieurement comme des charges. (cf. § A.b – Immobilisations incorporelles – frais de développement).   1.4 Coûts d'entrée. Les éléments d'actif acquis sont évalués à leur coût d'acquisition constitué du prix d'achat des biens net des rabais, remises, ristournes et escomptes de règlement obtenus, augmenté des coûts directement engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue par la direction. Avec un seuil d'investigation propre à chaque catégorie d'immobilisations, la société a examiné les différents biens susceptibles d'être corrigés de frais incorporables non compris à l'origine. Aucun frais incorporable significatif n'a été identifié. Par exception, les frais d'acquisition, c'est à dire, les droits de mutation, honoraires, frais d'actes liés aux acquisitions, ainsi que les coûts des emprunts, sont maintenus en charges par considération fiscale. Les éléments d'actifs produits sont évalués à leur coût de production constitué par le coût d'acquisition des matières consommées, les charges directement attribuables pendant la période de production et les charges indirectes dans la mesure où elles peuvent être raisonnablement rattachées à la production du bien. L'application des nouvelles règles et des options retenues n'entraîne aucune modification des valeurs d'actifs antérieurement retenues.   2. — Application du règlement CRC n° 2002-10 modifié par le CRC 2003-07. 2.1 Mise en place de l'approche par composants. La société a identifié deux types d'immobilisations décomposables, les constructions et les matériels de production. L'analyse a été faite pour les immobilisations d'un montant supérieur à 150 K€. (cf. § A.c –Immobilisations corporelles). L'application de cette nouvelle réglementation bénéfice d'un régime fiscal spécifique d'imposition étalé sur 5 ans (cf. § J - Impôts sur les sociétés).   2.2 Nouvelles durées d'utilisation. La société a procédé à l'analyse de l'intégralité de ses immobilisations, sans application de seuils, afin de déterminer les durées d'utilisation réelles de chaque bien. Il en résulte que toutes les immobilisations utilisées au 01/01/05 présentent une valeur nette comptable non nulle.   2.3 Base d'amortissement et valeur résiduelle. La société a identifié deux types d'immobilisations pouvant dégager une valeur résiduelle, les constructions et les matériels de transport. Cf. parties ci-dessous concernées.   2.4 Choix du mode d'amortissement. L'ensemble des immobilisations concernées est amorti comptablement selon le mode linéaire, à l'exception des frais de création (cf. § A. b - Immobilisations incorporelles).   2.5 Nouveau calcul de la dépréciation. La société n'a pas détecté d'indice de perte de valeur concernant ses immobilisations incorporelles et corporelles.   b) Immobilisations incorporelles : — Logiciels. Les logiciels acquis sont évalués selon les méthodes décrites ci-dessus. Il n'y a pas de dépense significative de conception de logiciel et de création de site internet qui ait été identifiée. Les logiciels acquis sont amortis selon le mode linéaire sur leurs durées d'utilisation réelles estimées en moyenne à 10 ans, contre 3 ans selon les méthodes antérieures. Le rallongement des durées d'amortissement a été impacté, selon les directives fiscales, en amortissements dérogatoires.   — Frais de développement : Les frais de création des collections répondent à la définition des frais de développement. Ils sont évalués à leurs coûts de production directs. Les frais de création sont amortis en fonction du nombre de pièces produites par saison. Le poste "autres immobilisations incorporelles" est constitué des frais de création en-cours, portant sur les collections non encore produites.   c) Immobilisations corporelles : — Immeuble de placement : La société a identifié un immeuble de placement représentant un actif brut de 265 K€ et totalement amorti au 01/01/2005. Cet actif n'est plus loué et est destiné à être vendu mais sans perspective définie de terme et de prix. Eu égard aux aléas de la vente, la société a considéré qu'il ne convenait pas de reconsidérer l'unité du bien, la durée d'utilité de l'immeuble ou de tenir compte d'une valeur résiduelle.   — Autres constructions. La société a confié la décomposition des immeubles d'exploitation à un professionnel de l'immobilier qui a déterminé le pourcentage des gros composants et leur durée estimée de vie : - Structure et façade : 45% de l'ensemble sur une durée de vie de 80 ans ; - Toitures : 15% de l'ensemble sur une durée de vie de 60 ans ; - Ouvertures et ouvrages extérieurs : 14% de l'ensemble sur une durée de vie de 40 ans ; - Installation de chauffage, plomberie, sanitaire, électricité et autres agencements : 21% de l'ensemble sur une durée de vie de 20 ans ; - Câblage, climatisation : 5% de l'ensemble sur une durée de vie de 10 ans.   La durée de vie des constructions d'exploitation ayant été considérée comme la durée d'utilité, la société n'a pas fixé de valeur résiduelle. Le rallongement des durées d'amortissement, par rapport à la durée antérieure de 20 ans, a été impacté, selon les directives fiscales, en amortissements dérogatoires.   — Matériels et outillages. La recherche de décomposition pour les ensembles industriels d'un montant supérieur à 150 K€ n'a permis d'identifier qu'une seule immobilisation : le convoyeur de pièces pour lequel la structure a été retenue pour 78% de la valeur totale, d'une durée d'utilité de 20 ans, et le composant "trolleys" pour 22% de la valeur totale, d'une durée d'utilité de 10 ans.   — Matériels de transport. Les bases amortissables des véhicules commerciaux et de tourisme ont été retraitées des valeurs résiduelles estimées en fonction de leur cote "argus" et de leur durée d'utilité. La modification des bases d'amortissement a été impactée, selon les directives fiscales, en amortissements dérogatoires.   Synthèse des nouvelles durées d'utilité :     Anciennes Durées    Nouvelles durées     Constructions d'exploitation   20 ans   40 à 80 ans  Agencements des Constructions   10 ans 20 à 40 ans   Matériel et Outillage       6 ans 2/3   10 à 30 ans  Matériel de Transport   4 à 5 ans 5 à 10 ans  Matériel et Mobilier de Bureau  5 à 10 ans  5 à 20 ans       B) Immobilisations financières.   Les titres de participation et créances rattachées concernent des filiales, non cotées, consolidées par intégration globale, et sont valorisés à leur coût historique d'acquisition. Les frais d'acquisition, c'est à dire, les droits de mutation, honoraires, frais d'actes liés aux acquisitions sont maintenus en charges par considération fiscale. Leur valeur d'inventaire est déterminée par référence à leur valeur d'usage, qui est fonction de l'actif net ré estimé des filiales, de leur rentabilité et de leurs perspectives d'avenir. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est constituée.   C) Stocks.   Les méthodes d'évaluation suivantes ont été appliquées :   — Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation ; — Les marchandises, matières premières et approvisionnements sont valorisés aux coûts moyens unitaires d'achat pondérés et augmentés des frais accessoires ; — Les en-cours de production, produits intermédiaires et finis sont valorisés aux prix de revient unitaires, soit aux coûts directs majorés des charges indirectes de production, incluant la dotation aux amortissements des frais de création des collections produites ; — Les provisions pour dépréciation sont calculées par rapport à la valeur actuelle de réalisation, elle-même déterminée :     - unitairement pour les matières premières, approvisionnements et produits intermédiaires ;     - par catégories d'articles pour les marchandises et les produits finis.   L'activation des frais de création au 01/01/2005 (cf. § A.b) a eu un impact sur la valeur des stocks de + 197 K€ en contrepartie du compte "Report à nouveau créditeur" pour un montant net d'impôt sur les sociétés de 128 K€. En application des règles fiscales, la création de cet actif a généré un impôt exigible sur l'exercice de 69 K€. La même méthode appliquée sur les comptes 2004 aurait conduit à un ajustement des capitaux propres au 01/01/04 de -32 K€, net d'impôt, et un impact sur le résultat de +160 K€.   D) Créances.       Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Quand il y a lieu, elles font l'objet d'une dépréciation, étudiée cas par cas, en fonction des risques encourus sur chacune d'elles.           Les provisions pour créances vulnérables constatent l'existence d'un risque éventuel. Les dotations aux provisions pour créances vulnérables sont réintégrées fiscalement, les reprises de provisions pour créances vulnérables sont déduites fiscalement. Une partie de la provision pour créances douteuses est réintégrée en lui appliquant un pourcentage correspondant à la moyenne pondérée d’encaissement des créances lissées sur 3 ans. Elles sont prises en compte pour l’appréciation de la situation fiscale différée.   E) Valeurs Mobilières de Placement.   Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode "premier entré, premier sorti".   A la clôture de chaque exercice, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille.   F) Provisions réglementées. L'instruction fiscale du 30/12/2005 concernant les conséquences de l'application des règlements CRC 2002-10 et 2004-06 a entraîné la constitution d'amortissements dérogatoires dans toutes les situations de modification des plans d'amortissement pour tenir compte de durées d'utilisation plus longues que les durées fiscales ou de valeurs résiduelles. Il en résulte un impact sur les capitaux propres au 01/01/05 par la création de 4 096 K€ d'amortissements dérogatoires. Les dotations et les reprises de l'exercice ont été constatées en résultat exceptionnel.   G) Autres passifs.   Conformément au règlement CRC 2000-06, les provisions pour risques et charges constatent l’intégralité des risques et charges :   - résultant d’obligations existantes à la date de clôture, - dont il est probable qu’elle provoque une sortie de ressources au bénéfice des tiers sans contrepartie au moins équivalente,   Elles sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation, en fonction des informations connues à la date d’établissement des comptes.   Conformément à l’option offerte par le PCG, les indemnités de fin de carrière sont considérées comme des engagements.   Concernant les charges à payer pour congés payés, il est toujours fait application de l'ancien régime de la déductibilité décalée.   H) Créances et dettes en devises.   Les charges et les produits réalisés en devises étrangères ont été valorisés à une valeur constante en cours d'exercice. Les dettes et les créances figurant au bilan ont été converties aux cours officiels à la clôture de l'exercice. Les différences ont été portées en Ecarts de conversion Actif ou Passif et les pertes latentes de change ont fait l'objet d'une provision pour risques, d'égal montant, enregistrée en charges de l'exercice.   I) Notion de résultat courant et de résultat exceptionnel.   Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant, sont compris dans le résultat courant. Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l'entreprise sont comptabilisés dans le résultat exceptionnel.   J) Impôt sur les sociétés.   — Intégration fiscale :   Le groupe Devernois a opté en fin d'année 1991 pour le régime de l'intégration fiscale, à compter du 1er janvier 1992, et a renouvelé cette option pour 5 ans à compter du 01 janvier 2002.   Le périmètre d'intégration inclut les sociétés suivantes françaises : Devernois, Sofrade, Sojerseys, Socad, et Italie 6 pour sa partie française.   La charge d'impôt est supportée par chaque société sur son résultat fiscal propre.   L’économie d’impôt réalisée dans le cadre de l’intégration fiscale sur les déficits des filiales était acquise temporairement à la mère en application de la précédente convention d’intégration fiscale; elle doit être restituée aux filiales si celles-ci deviennent bénéficiaires à hauteur des déficits reportables propres. Pour faire face à ce risque de reversement et selon un avis n° 2005-G du CNC une provision pour risques d’intégration a été constatée pour un montant de 766 K€.   La convention d’intégration fiscale a été modifiée en 2005. Désormais les économies d’impôts liées aux déficits des filiales seront réattribuées immédiatement aux sociétés intégrées déficitaires et acquises définitivement à ces dernières. Seules les économies d’impôts réalisées par le groupe non liées aux déficits seront conservées chez la société mère et constatées en produits ou en charges.   — Provisions pour impôt différé :   Suite au calcul des amortissements par composants imposés par la nouvelle réglementation sur les actifs, une charge d’impôt de 91 K€ a été constituée de manière rétrospective. Ce retraitement est réintégrable fiscalement par cinquième. Sur l’exercice 2005 un cinquième de l’impôt a été ainsi constaté. Les quatre cinquièmes seront ramenés au résultat fiscal de Devernois sur les quatre exercices suivants.   III. — Notes relatives a certains postes du bilan. a) Immobilisations incorporelles.   Brut Valeurs brutes 01/01/05 Acquisitions Cessions ou Virement poste à poste Valeurs Brutes 31/12/05 Recherche et développement (1) 533 595 533 595 Concessions valeurs similaires 2 483 184 128 2 540 Fonds commercial 4     4 Immobilisations incorporelles en cours (1) 452 517 452 517     Total valeurs 3 472 1 296 1 113 3 655   Amortissements Cumulés 01/01/05 Dotations Reprises Cumulés 31/12/05 Recherche et développement (1) 329 1 060 1 114 275 Concessions valeurs similaires (2) 1 452 188 0 1 640 Fonds Commercial             Total amortissements 1 781 1 249 1 113 1 916   (1) L'activation des frais de création au 01/01/2005 a eu un impact sur l'actif brut de + 985 K€ et de + 329 K€ sur les amortissements, en contrepartie du compte "Report à nouveau créditeur" pour un montant net d'impôt sur les sociétés de 427 K€. En application des règles fiscales, la création de cet actif a généré un impôt exigible sur l'exercice de 229 K€. La même méthode appliquée sur les comptes 2004 aurait conduit à un ajustement des capitaux propres au 01/01/04 de 468 K€, net d'impôt, et un impact sur le résultat de – 41 K€.   (2) Retraitement d'ouverture conformément au règlement CRC 2002-10 des durées d'utilité des immobilisations amortissables : 555 K€ constatés en contrepartie des amortissements dérogatoires.   b) Immobilisations corporelles.   Brut Valeurs brutes 01/01/05 Acquisitions Cessions Valeurs Brutes 31/12/05 Terrains 327     327 Constructions 2 366     2 366 Installations techniques matériels outillages 7 654 17 980 6 691 Autres immobilisations 1 668 104 138 1 635 Immobilisation en cours   45   45 Acomptes             Total valeurs 12 015 166 1 118 11 064   Amortissements   Cumulés 01/01/05 (1)   Dotations  Reprises  Cumulés 31/12/05  Terrains 148     148 Constructions 1 413 66   1 479 Installations techniques matériels outillages 4 112 408 971 3 549 Autres immobilisations 823 251 87 987 Immobilisations en cours         Acomptes             Total Amortissements 6 496 726 1 058 6 163 (1) Retraitement d'ouverture conformément au règlement CRC 2002-10 des durées d'utilité des immobilisations amortissables : 3 541 K€ constatés en contrepartie des amortissements dérogatoires.   c) Ventilation des dotations aux amortissements.     Compléments liés à une réévaluation Sur éléments amortis selon mode linéaire Sur éléments amortis selon autre mode Dotations exceptionnelles-dérogatoires Frais de recherche et développement     1 060   Concessions valeurs similaires         Terrains   188     Constructions         Installations techniques matériels outillages   66     Autres immobilisations   409   22 Immobilisations en cours   250     Acomptes             Total Valeurs   914 1 060 22   d) Immobilisations financières.   Brut Valeurs brutes 01/01/05 Augmentations Diminutions Valeurs Brutes 31/12/05 Participations 3 114     3 114 Créances rattachées 16 790 1 210   18 000 Autres titres 5     5 Prêts 201 1 1 201 Autres immobilisations 38 3 1 40     Total Valeurs 20 148 1 214 2 21 360   Provisions Cumulés 01/01/05 Dotations Reprises Cumulés 31/12/05 Participations 12     12 Créances rattachées         Autres titres         Prêts         Autres immobilisations             Total Amortissements 12     12   e) Ventilation des créances en fin d’exercice   Brut Valeurs brutes 31/12/05 A moins d’un an A plus d’un an Actif immobilisé :           Créances rattachées à participation 18 000   18 000     Prêts 201 201       Autres immobilisations 40 1 39 Actif circulant :           Créances clients et rattachées 16 543 16 543       Autres créances 1 438 1 438       Groupe et associés 1 668 1 668       Charges constatées d’avance 75 75           Total 37 965 19 926 18 039   f) Valeurs mobilières de placement.   Brut Valeurs brutes 31/12/05 Provisions 31/12/05 Valeurs Estimatives 31/12/05 Produits à recevoir31/12/05 Valeurs brutes 31/12/04 Sicav FCP 9 499 1 9 519 14 11 935 Actions 452 87 451 2 496 Obligations & T.P. 481 19 505   219 CDN           BMTN/DAT 2 200   2 200         Total Valeurs 12 633 108 12 675 16 13 100   g) Capitaux propres.   Décomposition du capital social.   Décomposition du capital social Nombre   Montant Actions composant le capital social en début d'exercice 299 058   2 300 Actions composant le capital social en fin d'exercice 299 058   2 300   Tableau de variation des capitaux propres.     2004 2005 Capitaux propres début exercice : 44 574 50 370 Ecarts de réévaluation     Report à nouveau     Exit taxe    -24 Amortissements dérogatoires     Provisions réglementées   - 175  Distribution de dividendes -807 -508 Résultat de l’exercice 2 637  2 005 Impact bilan d’ouverture au 01/01/2005 des retraitements     Report à nouveau (1) -130   Amortissements dérogatoires 4 096   Capitaux propres fin exercice : 50 370 51 667   (1) L’impact net de ces changements de méthode sur les capitaux propres d’ouverture est le suivant :   Retraitements au 01/01/2005 en Report à Nouveau : — Activation des frais de collection net d'IS pour  :  +  427 K€ — Correction de la valorisation des stocks net d'IS pour :   128 K€ — Provision sur intégration fiscale restituable pour :  - 904 K€ — Amortissement par composants net d'IS pour  :  + 217 K€   Retraitement au 01/01/2005 en provisions réglementées : Amortissements dérogatoires pour :  + 4 096 K€   h) Provisions.     Montants   31/12/2004  Dotations  Reprises Montants utilisés Reprises  Montants non utilisés Montants  31/12/2005   A caractère commercial(*) 1 400 300   1 120 580 A caractère social(*) 80   10 70   Pour restructuration(*)           Pour pertes de change(***)           Pour autres charges(*)           Pour retours de marchandises(**) 2 196 1 557 2 196   1 557 Provision pour impôts   858     858     Total 3 676 2 715 2 206 1 190 2 995 (*) – dotations et reprises en résultat exceptionnel (**) – dotations et reprises en résultat d’exploitation (***) – dotations et reprises en résultat financier   Les provisions à caractère commercial concernent des litiges sur des contrats, pour des assignations engagées avant la date d'établissement des comptes. En l'absence de décision judiciaire à la date d'établissement des comptes, elles ont été évaluées sur la base du risque estimé par la société après consultation de ses conseils. A ce jour, aucune échéance ne peut être fixée sur l'issue de ces litiges. Il n’y a pas de contentieux à caractère social.   Les reprises de montants non utilisés correspondent à des contentieux terminés au bénéfice de la société.   La provision pour retour de marchandises a été comptabilisée principalement pour couvrir l’engagement de la société vis à vis de ses succursales de distribution, de reprendre après la période de soldes, les stocks résiduels de la saison. Elle a été calculée sur la base des stocks résiduels estimés à la date d’établissement des comptes, et évaluée sur la base du différentiel entre le prix de vente initial et la valeur commerciale probable desdits stocks.   Les provisions pour impôts sont expliquées dans la partie II § J).   i) Dettes financières.     Montants 01/01/05 Emprunts souscrits Remboursement Montants  31/12/05 A moins  d’un an A plus  d’un an Emprunts éts financiers 6 599 0 1 926 4 673 1 832 2 841 Intérêts courus 30     19 19   Découvert bancaire 503     1 430 1 430       Total 7 132 0 1 926 6 122 3 281 2 841   j) Autres dettes.   Brut Valeurs 31/12/05 A moins d’un an A plus d’un an Dettes fournisseurs & rattachées 3 185 3 185   Dettes sociales 1 726 1 726   Dettes fiscales 151 151   Dettes sur immobilisations 60 60   Autres dettes 2 093 2 093       Total 7 215 7 215     k) Charges à payer.     2005 2004 Dettes financières 39 39 Dettes fournisseurs & rattachées 677 737 Dettes sociales 809 804 Dettes fiscales 35 14 Dettes sur immobilisations     Autres dettes 243 214     Charges à payer  1 803 1 808   IV. — Notes sur le compte de résultat.   a) Chiffre d’affaires.     2005 2004 2003 France :           Réseau libre 6 455 9 849 9 452     Réseau intégré 17 175 18 041 16 319 Export :           Réseau libre 6 729 7 340 8 216     Réseau intégré 4 931 5 120 4 200     Divers & prestations de services :           Réseau libre 458 384 644     Réseau intégré 296 155 113         Total 36 044 40 889 38 944   La ventilation en divers représente le chiffre d’affaires réalisé par les ventes d’usines sur des produits finis de saisons antérieures, ainsi qu’auprès des soldeurs pour des produits finis et des matières premières non suivies.   b) Charges et Produits d’exploitation.   Charges Externes 2005 2004 Dont Entreprises Liées 2005 Dont Entreprises Liées 2004 Façons extérieures 1 569 3 546     Publicité 2 674 2 439 534 542 Transports 2 219 2 234     Honoraires 1 222 1 324     Frais de déplacement 697 821     Intérimaires & salaires extérieurs 400 390 339 302 Autres achats non stockés 347 426     Locations immobilières et mobilières 545 437     Entretien réparations & maintenance 469 368     Autres charges de l’exercice et charges imputables à un exercice antérieur 1 045 1 103         Total 11 187 13 088 873 844   Autres Produits 2005 2004 Dont Entreprises Liées 2005 Dont Entreprises Liées 2004 Cessions articles publicitaires 624 501 516 369 Produits imputables à un exercice antérieur et produits de l’exercice 107 109         Total 731 610 516 369   c) Charges et Produits financiers   Charges financières 2005 2004 Dont Entreprises Liées 2005 Dont Entreprises Liées 2004   Sur emprunts et concours externes 207 203     Sur opérations de change 43 65     Sur valeurs mobilières 151 197     Abandons de créances   1 510   1 510 Autres (y compris dotations aux provisions) 59 83         Total 460 2 058 0 1 510   Produits financiers 2005 2004 Dont Entreprises Liées 2005 Dont Entreprises Liées 2004 Sur placements et valeurs mobilières 485 430     Sur opérations de change 87 88 0 12 Escomptes obtenus 59 105     Autres (y compris reprises de provisions) 23 25   11     Total 654 648 0 23   d) Charges et Produits exceptionnels   Les charges exceptionnelles hors dotations aux provisions, sont principalement constituées de :   — Indemnités de licenciement et reclassement :    130 K€ — Abandon de créances groupe :     3 595 K€   e) Impôts sur les bénéfices   Le gain d'impôt du fait de l'intégration résulte du calcul suivant :   — Impôt propre à DEVERNOIS S.A.  :   951 K€ — Intégration sur filiales   :  123 K€ — Charges nettes d’impôt groupe  :   1 074 K€   f) Ventilation de l’impôt :     Avant Impôt Impôt Après Impôt Résultat courant 5 681 2 201 3 480 Résultat exceptionnel - 2 553 - 864 - 1 689 Participation des salariés - 49 - 63 14   3 079 1 273 1 805 Intégration fiscale   121 - 121 Report à nouveau   - 321 321     Total 3 079 1 074 2 005   g) Situation fiscale différée (en K€).       Situation au début de l'exercice Situation à la fin de l'exercice Mouvements de l'exercice BASE IMPOT BASE IMPOT BASE IMPOT Accroissements Néant Néant Néant Allègements 34.93% 33.83%     Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation:             Congés payés 345 121 350 118 5 - 3 Participation des salariés 187 65 49 16 - 138 - 49 Créances vulnérables & douteuses 1 288 450 321 108 - 967 - 342 Contribution sociale de solidarité 65 23 58 20 - 7 - 3 Provisions pour risques             Ecarts de conversion Passif 47 16 6 2 - 41 - 14 Produits financiers latents 28 10 39 13 11 3   1 960 685 823 277 1 137 408   V. — Divers. a) Effectif :  Sur l'exercice, la moyenne se décompose ainsi :   Cadres 28 Art36 4 Agents de maîtrise et techniciens 16 Employés 96 Ouvriers 51     Total 195   Contre 208 à la clôture de l'exercice précédent.   b) Rémunérations perçues par les organes d’Administration et de Direction :   — Rémunérations y compris avantages en nature : 412 K€   c) Information concernant les entreprises liées.   Montants en fin d’exercice :   2005 : montants concernant les entreprises 2004 : montants concernant les entreprises Postes Liées Avec lesquelles la société à un lien Liées Avec lesquelles la société à un lien Bilan :             Participations 3 114   3 114       Créances rattachées à participations 18 000   16 790       Clients et créances rattachées 12 268   13 957       Autres créances 1 610   1 419       Emprunts et dettes financières diverses 815   35       Dettes fournisseurs et comptes rattachés 339   302       Autres dettes 31   3   Résultat :             Chiffre d’affaires 22 401   23 316       Autres produits 516   369       Achats de marchandises             Autres achats et charges externes 881   845       Salaires et charges             Autres produits financiers     23     Tableau liste des filiales et des participations :     Sociétés ou groupes des sociétés   Capital   Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats   Quote-part de capital détenue (en pourcentage)   Valeur comptable des titres détenus   Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés  Montant des cautions et avals donnés par la société  Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé   Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos   Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice   Observations   Brut Nette - renseignements détaillés                       A- filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) : indiquer dénomination et siège social                       SOJERSEYS SARL 13, boulevard des Etines 42124 Le Coteau Cedex 18 - 9 99% 12 0 1   8 4     SOFRADE SA 13, boulevard des Etines 42124 Le Coteau cedex 3 200 - 1 901 100% 3 049 3 049 18 969 3 140 23 195 378     DEVERNOIS ESPANA Calle Velasquez 126, 7a a-b 28006 Madrid (Espagne) 12 - 11 100% 15 15 0 150 21 092 10     SOCAD SARL 13, boulevard des Etines 42124 Le Coteau Cedex 100 546 98% 37 37 50   4 957 77       d) Engagement à la clôture.   Engagements donnés : — Engagements de garanties concernant les entreprises liées Total  :  3 368 K€ Engagements reçus : Créances assorties de garanties :  133 K€   Engagements de départ en retraite selon un régime à prestations définies :   La société gère les indemnités allouées à ses salariés partant à la retraite selon un régime à prestations définies interne. Les droits des salariés prévus par la Convention Collective applicable à l'entreprise ne sont pas provisionnés dans les comptes. Les indemnités de départ en retraite qui en découlent sont prises en charge lors de leur règlement. La charge théorique potentielle, charges sociales comprises, s'élève à 514 K€. Cette estimation, retenue à monnaie constante, prend en compte la totalité du personnel présent dans l'entreprise au 31 décembre 2005. Ce montant est par ailleurs affecté d'un coefficient exprimant la probabilité d'être présent au moment de l'âge de la retraite.   La méthode de calcul utilisée est la méthode dite rétrospective.   Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :   — Taux d’actualisation 2 % ; — Age conventionnel de départ 60 ans en application de la loi Fillon ; — Conditions de départ volontaire à l’âge conventionnel ; — Droit acquis Convention collective de l’entreprise qui s’applique.   Droit individuel à la formation. Le volume d’heures de formation accumulé correspondant aux droits acquis au 31/05/2005 s’élève à 3 353 heures au 31/12/2005.   e) Soldes intermédiaires de gestion.     2005 % 2004 % Chiffre d’affaires 36 044   40 889   Production stockée - 1 554   - 800   Production de l’exercice 34 490 100 % 40 088 100 % Consommation de l’exercice 20 679 60 % 24 844 62 % Valeur ajoutée 13 811 40 % 15 244 38 % Impôts et taxes 626 2 % 704 2 % Charges de personnel 7 674 20 % 7 897 20 % Excédent brut d’exploitation 5 512 16 % 6 643 17 % Reprises provisions d’exploitation et transfert de charges 5 261   5 129   Autres produits 731   609   Dotations amortissements et provisions d’exploitation - 5 793   - 5 597   Autres charges - 225   - 275       Résultat d’exploitation 5 487 15 % 6 509 17 % Produits financiers 654   648   Charges financières 460   2 058       Résultat financier 194 1 % - 1 409 4 %     Résultat courant 5 681 16 % 5 100 13 % Produits exceptionnels 1 569   750   Charges exceptionnelles 4 122   1 609       Résultat exceptionnel - 2 553 - 7 % - 859 - 2 % Résultat avant participation et impôts 3 128 9 % 4 241 11 % Participation des salariés - 49   - 187   Impôts sur les bénéfices - 1 074 - 3 % - 1 41 - 4 %     Résultat Net 2 005 6% 2 640 7%   f) Capacité d’autofinancement.     2005 2004 Excédent brut d’exploitation 5 512 6 643 + transfert de charges 421 279 + autres produits 731 609 - autres charges - 225 - 275 + produits financiers 469 438 - charges financières - 352 - 1 873 + Produits exceptionnels 5 45 - Charges exceptionnelles - 3 741 - 1 130 - participation - 49 - 187 - impôts sur les bénéfices - 1 074 - 1 417     Capacité d’autofinancement 1 697 3 132   g) Tableau de financement:  Emplois 2005 2004 Ressources 2005 2004 Distributions mises en paiement 508 807 Capacité d’autofinancement 1 697 3 132 Exit tax 24   Cessions et réductions de d’actif :     Acquisitions d’éléments d’actif :     Incorporel     Incorporels 1 296 468 Corporel 30 224 Corporels 167 519 Financier 2 1 293 Financiers 1 214 4 133       Charges à répartir     Augmentation des capitaux propres     Réduction de capitaux propres 124   Augmentation des dettes financières 1 071 3 084 Remboursement de dettes financières 2 174 2 117       Total emplois 5 508 8 044 Total Ressources 2 800 7 733 Variation du fonds de roulement (ressource nette)     Variation du fonds de roulement (emploi net) 2 708     Variation du fonds de roulement net global  2005 2004 Solde   besoins Dégagement Solde Variation des actifs d’exploitation :             Stocks et en cours 1 329           Créances clients et rattachées 2 232           CCA             Autres créances   884     Variation des dettes d’exploitation :             Dettes fournisseurs et rattachées   214         Dettes fiscales et sociales   98         Autres dettes   24             Totaux 3 561 1 220     Variation nette exploitation     - 2 341 - 156 Variation trésorerie :             Totaux             Variation nette trésorerie 367   367 - 467         Variation du fonds de roulement     - 2 708 311   VI. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur :   — le contrôle des comptes annuels de la société tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, et conformément aux dispositions de l'article L. 232-6 du Code de commerce, nous attirons votre attention sur les changements de méthodes intervenus dans l'exercice résultant de l'application des règlements CRC n° 2004-06 et le CRC n° 2002-10 concernant les actifs. La partie I de l’annexe "Faits caractéristiques de l'exercice" expose l'impact des changements de méthodes sur les capitaux propres d'ouverture. Les nouveaux principes comptables retenus par la société sont décrits dans la partie II "Principes, règles et méthodes comptables" et les incidences significatives sont mentionnées, s'il y a lieu, dans la partie III après chaque poste de bilan.   2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par la société, nous avons vérifié notamment que les changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus faisaient l'objet d'une information appropriée dans l'annexe et que leurs effets étaient correctement calculés et présentés, en particulier concernant : — l'inscription à l'actif et l'amortissement des frais de création, — la décomposition de certains actifs immobilisés, — l'amortissement des immobilisations sur les durées réelles d'utilisation en remplacement des durées d'usage. Les autres appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des autres principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable, sur la base des éléments disponibles à ce jour, des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, ainsi que leur présentation d’ensemble, notamment pour ce qui concerne : — la dépréciation des actifs, — les provisions pour risques et charges. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Melay et Roanne, le 4 avril 2006 Les commissaires aux comptes :     Pour GESCOMM : Pour SCA CASPAR & ASSOCIES :  Société de commissariat aux comptes,   Société de commissariat aux comptes,   Compagnie Régionale de Lyon,  Compagnie Régionale de Dijon,   Laurence CROPSAL;   Patrick CASPAR.                0604306

Description : 0603923 17 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       DEVERNOIS S.A. Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance, au capital de 2 300 000 €. Siège social : Les Etines - Le Coteau (Loire). 405 880 485 R.C.S. Roanne.   Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire pour le jeudi 18 mai 2006 à 16 heures, au siège social, 13 boulevard des Etines, 42120 Le Coteau, afin de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   — Présentation du rapport de gestion établi par le Directoire, du rapport de gestion du groupe, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice et sur les comptes consolidés,  — Présentation du rapport spécial du président du conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne prévu à l’article L 225-68 du Code de commerce,  — Présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du président,  — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005, des comptes consolidés et quitus aux membres du conseil de surveillance et du Directoire,  — Approbation des charges non déductibles,  — Affectation du résultat de l’exercice,  — Présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,  — Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions,  — Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire et d’un suppléant,  — Questions diverses,  — Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités.   Texte des projets de résolutions.   Première résolution ( Approbation des rapports du Directoire, du président du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, des comptes et du bilan de l’exercice.Quitus des mandats aux membres du Directoire et du conseil de surveillance.).   —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Directoire, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du président du conseil de surveillance prévu à l’article L 225-128 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels à savoir le bilan, le compte de résultats et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2005 tels qui lui ont été présenté, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire et du conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.     Deuxième résolution ( Approbation des rapports du Directoire, des commissaires aux comptes et des comptes consolidés).   — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 tels qui lui ont été présentés.     Troisième résolution ( Approbation des charges et dépenses non déductibles).   —  En application de l’article 233 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et les charges visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’élèvent au montant global de 87 980 € et qui ont donné lieu à une imposition de 29 763 €.     Quatrième résolution ( Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2005).  —  L’assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit la somme de 2.005.470,96 € de la façon suivante :   — A titre de dividendes aux actionnaires, soit la somme de 508.398,60 €, — Au poste "autres réserves" le solde, soit la somme de 1.497.072,36 €.   Le dividende par action se trouve ainsi fixé à 1,70 €.   Le paiement des dividendes sera effectué au siège social à compter de ce jour.   Il est précisé que les dividendes distribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 sont éligibles à la réfaction de 40 % dont peuvent bénéficier les personnes physiques.   Dans le cas où lors de la mise en paiement du dividende la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention seront affectés au compte "report à nouveau".   Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions Dividende distribué Revenus éligibles à la réfaction de 50 % Revenus non éligibles à la réfaction de 50 %           2002 299 058 2,10 € Néant Néant 2003 299 058 2,70 € Néant Néant 2004 299 058 1.70 € 1,70 € Néant     Cinquième résolution ( Approbation du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-86 du Code de commerce). —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées.     Sixième résolution ( Renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions.).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, la société Devernois SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10 % du capital social.   L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes :   — Le prix maximum d’achat ne devra excéder 230 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 150 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.   La présente autorisation est valable pour une durée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil de surveillance avec faculté de délégation pour :   — Passer tous ordres en bourse, — Conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, — Remplir toutes autres formalités, — Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.     Septième résolution ( Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant.).—  L’assemblée générale, après avoir pris acte de la démission du cabinet Pierre Henri Scacchi & Associes, commissaire aux comptes titulaire et du souhait du cabinet SCA Caspar & Associés, suppléant devenu titulaire de plein droit de ne pas être maintenu dans cette fonction, décide de nommer :   — Le cabinet Exco Fidogest, 4 place du Champ de Foire à Roanne (Loire), représenté par monsieur Frédéric Villars en qualité de commissaire aux comptes titulaire, — Monsieur François Régis Vignon, 4 place du Champ de Foire à Roanne (Loire) en qualité de commissaire aux comptes suppléant,   Pour la durée restant à courir du mandat initial du cabinet Pierre Henri Scacchi & Associés, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.     Huitième résolution ( Pouvoirs à donner.).—  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du présent procès verbal pour remplir toutes les formalités de droit.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions aux ordres du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.    L' assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.    Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez BNP Paribas , Securities Services, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.    Pour avoir le droit de participer à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de l'assemblée.    Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.    L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires à la BNP Paribas Sécurities services, G.C.T, assemblées, 75450 Paris cedex 09.    Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la banque sus-désignée trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.    Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.     Le Directoire.   0603923

Description : 0601228 17 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DEVERNOIS S.A.   Société Anonyme à  directoire et conseil  de surveillance au capital au capital de 2.300.000 € Siège social: LES ETINES - LE COTEAU,  BP 9,  42124 Cedex (LOIRE) 405 880 485 R.C.S. Roanne.   Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En milliers d’euros) Devernois SA 2005 2004 1er Trimestre 12 117 14 939 2e Trimestre 3 906 3 611 3e Trimestre 15 232 17 672 4e Trimestre 4 789 4 667     Total 36 044 40 889     Groupe Devernois 2005 2004 1er Trimestre 14 254 15 899 2e Trimestre     10 136 9 450 3e Trimestre 13 547 14 467 4e Trimestre 10 558 10 587     Total 48 495 50 403       0601228

Description : DEVERNOIS S.A. DEVERNOIS S.A. Société anonyme au capital de 2 300 000 €. Siège social  : Les Etines, 42120 Le Coteau.405 880 485 R.C.S. Roanne.   A. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif 30/06/05 31/12/04 Actifs non courants 38 264 37 868     Goodwill (FDC comptes sociaux & Ecart d'acquisition) 0 0     Autres immobilisations incorporelles 25 570 24 758     Immobilisations mises en équivalence (dont GW) 0 0     Immobilisations corporelles 11 511 11 985     Immeubles de placement 157 157     Immobilisations financières 915 889     Autres actifs financiers disponibles à la vente (Tiap) 0 0     Impôts différés actifs 131 79 Actifs courants 30 592 33 877     Stocks 10 352 10 910     Clients et comptes rattachés 2 732 3 763     Autres créances et comptes de régularisation (plus de charges à répartir et plus d'écarts de conversion) 1 604 2 022     Trésorerie     15 904     17 182       Total général 68 876 71 745     Passif 30/06/05 31/12/04 Capitaux propres 47 908 46 593     Capital social 2 300 2 300     Primes d'émission 7 477 7 477     Ecart de réévaluation 105 105     Réserves légales 230 230     Réserves réglementées 0 1 454     Autres réserves 35 935 32 374     Ecart de conversion 15 15     Résultat de l'exercice 1 846 26 638 Intérêts minoritaires 3 6 Passifs non courants 9 871 9 821     Emprunts long terme (plus d'un an) 7 205 7 813     Impôts différés passifs 2 242 1 821     Provisions pour risques et charges long terme 280 0     Autres passifs non courants (dont participation des salariés) 144 187 Passifs courants 11 094 15 325     Fournisseurs et comptes rattachés 2 803 4 240     Emprunts à court terme (moins d'un an) 2 771 3 880     Comptes bancaires créditeurs (dont EENE et dette factor) 455 1 043     Dettes d'impôt courant 0 0     Autres dettes et comptes de régularisation 4 127 3 787     Provisions pour risques et charges courantes     938     2 375       Total général 68 876 71 745     II. -- Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Chiffre d'affaires 24 390 50 403 25 348 Autres produits de l'activité 629 452 447 Achats consommés - 4 071 - 10 726 - 5 731 Charges de personnel - 7 161 - 13 911 - 6 955 Charges externes - 7 996 - 17 219 - 9 224 Impôts et taxes - 508 - 1 006 - 498 Dotations aux amortis-sements - 1 513 - 3 137 - 1 593 Dotations aux provisions - 2 621 - 3 426 - 3 355 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis - 2 047 - 1 331 - 497 Autres produits et charges d'exploitation     3 047     4 272     3 785 Résultat opérationnel courant 2 149 4 371 1 727 Autres produits et charges opérationnels     1 046     - 396     - 144 Résultat opérationnel 3 195 3 975 1 583 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 193 281 185 Coût de l'endettement financier brut     - 230     - 489     - 237 Coût de l'endettement financier net - 37 - 208 - 52 Autres produits et charges financiers - 5 92 61 Charges d'impôt - 1 306 - 1 219 - 639 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence     0     0     0 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 1 846 2 640 953 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession     0     0     0 Résultat consolidé net 1 846 2 640 953     Part du groupe 1 846 2 638 950     Part des minoritaires N/S 2 3             Résultat par action 6 8 3     III. -- Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   I. - Mise en oeuvre des normes IFRS.   A. Introduction. -- Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2005 du groupe Devernois sont produits selon les règles comptables françaises, mais sont préparés sur la base des règles de reconnaissance et d'évaluation IAS/IFRS, telles qu'elles sont publiées au 30 juin 2005.   Le comité européen des régulateurs des marchés de valeurs mobilières (CESR) a émis le 30 décembre 2003 une recommandation relative à la communication sur la transition entre les normes comptables nationales et les IFRS, qui a été reprise en France par l'Autorité des marchés financiers (AMF) en février 2004. Les informations qui suivent, constituent la mise en oeuvre de ces recommandations et incluent notamment les éléments suivants  :   -- une note sur la première application des principes comptables IFRS par le groupe, en particulier sur les modalités d'application de IFRS 1 «  Première adoption des IFRS  » et sur les formats de présentation retenus pour le bilan et le compte de résultat  ;   -- une note résumant les effets des IFRS sur les principes comptables suivis par le groupe  ;   -- des tableaux de rapprochement entre normes françaises et IFRS pour les états suivants  :   -- capitaux propres aux 1er janvier et 31 décembre 2004  ;   -- bilan et compte de résultat au 30 juin 2004.   -- une note de commentaires sur ces tableaux.   -- Ces informations ont été arrêtées par le directoire.   -- B. Première application des principes comptables IFRS  :   -- a) Références normatives  : Les tableaux de passage présentés sont établis conformément à l'ensemble des normes IAS/IFRS et interprétations SIC/IFRIC publiées au Journal officiel de l'Union européenne jusqu'au 9 mars 2005 (Règlements CE 1725/2003, 707/2004, 2086/2004, 2236/2004, 2237/2004, 2238/2004 et 211/2005), à l'exception du tableau de flux de trésorerie.   -- b) Application de IFRS 1 «  Première adoption des IFRS  »  : IFRS 1 définit les modalités d'établissement du premier bilan en IFRS. Le principe général est l'application rétrospective de toutes les normes en vigueur au 30 juin 2005, les incidences des changements de principes comptables étant enregistrées en réserves à la date de transition, le 1er janvier 2004.   -- Compte tenu des difficultés pratiques posées par une application totalement rétrospective, IFRS 1 prévoit des traitements optionnels  ; les choix effectués par le groupe Devernois en ce domaine sont les suivants  :   -- regroupement d'entreprises  : non applicable pour le groupe  ;   -- valorisation des immobilisations corporelles et incorporelles  : l'option d'évaluation de ces actifs à leur juste valeur à la date de transition n'a pas été retenue  ;   -- immeubles de placement  : la méthode du coût historique amorti a été retenue.   -- avantages sociaux  : les écarts actuariels différés en normes françaises à la date de transition ont été comptabilisés  ;   -- conversion des comptes des filiales étrangères  : les réserves de conversion relatives à la consolidation des filiales en devises étrangères ont été annulées au 1er janvier 2004 en contrepartie du report à nouveau.   -- c) Format de présentation des états financiers en IFRS  :   -- Présentation du bilan  : Le bilan du groupe est présenté en respect des dispositions de la norme IAS 1 «  Présentation des états financiers  », selon deux rubriques  :   -- courants  ;   -- non courants.   -- La rubrique «  Courants  » intègre les actifs et passifs dont l'échéance est inférieure à un an à leur date d'entrée au bilan.   -- Les actifs et passifs «  Non courants  » comprennent les autres actifs et passifs, c'est-à-dire les actifs et passifs à plus d'un an, ainsi que les créances et dettes d'impôts différés.   -- Présentation du compte de résultat  : Le compte de résultat est présenté en respect des dispositions de la norme IAS 1«  Présentation des états financiers  », par nature.   -- Annexe  : L'annexe des comptes comprenant le tableau des variations des capitaux propres et le tableaux des flux consolidés est présentée selon les normes françaises conformément au règlement 99-02.   C. Effets des IFRS sur les principes comptables suivis par le groupe Devernois. -- Les notes ci-dessous ont pour objet de préciser la nature des divergences qui existent entre les normes françaises et les IFRS, telles qu'appliquées par le groupe Devernois, ainsi que les modalités d'application des IFRS par le groupe, lorsque nécessaire.   a) Retraitement de l'acquisition des fonds et droits au bail  : Conformément à l'option ouverte par IFRS 1, le groupe Devernois a retraité rétrospectivement les acquisitions des fonds de commerce et droits au bail précédemment réalisées.   Cette décision a entraîné l'application rétrospective des normes IAS 38 «  Immobilisations incorporelles  » et IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  ».   -- Traitement des écarts d'acquisition  : L'application de IFRS 3 revient à affecter les écarts d'acquisition du groupe au bilan d'ouverture 1er janvier 2004, aux actifs identifiables, c'est à dire fonds de commerce et droits au bail. L'amortissement correspondant a été figé en réserves  ;   -- Traitement du coût d'acquisition des fonds et droits au bail  : Les frais d'acquisition des fonds et droits au bail, précédemment comptabilisés en charges à répartir, ont été réaffectés au coût d'acquisition des fonds de commerce et droits au bail de manière rétrospective, conformément à l'application de la norme IAS 38  ;   -- Dépréciation des fonds de commerce et droits au bail  : Jusqu'à présent l'acquisition de fonds de commerce ou droits au bail par le groupe n'ayant aucun caractère spéculatif, la valeur d'inventaire de ceux-ci avait été considérée comme la valeur d'utilité pour le groupe, estimée à la clôture de chaque période comptable sur la base de plusieurs critères internes relatifs aux trois derniers exercices (chiffre d'affaires, marge contributive, utilité pour le réseau mesurée par l'effet image de la marque). Si la valeur d'utilité apparaissait comme inférieure au coût d'acquisition, il était effectué une recherche et une comparaison avec la valeur marchande du fonds, cette dernière étant reconnue comme valeur d'inventaire si elle était supérieure à la valeur d'utilité.   -- La situation dans laquelle la valeur d'utilité d'un fonds de commerce ou d'un droit au bail était supérieure à la valeur nette comptable, alors que la valeur marchande, si elle avait été recherchée, aurait été inférieure à celle-ci, n'entraînait donc aucune dépréciation.   -- En disposition de la norme IAS 38 «  Immobilisations incorporelles  » les fonds de commerce et droits au bail doivent faire l'objet de tests de dépréciation annuels. Ces tests consistent à comparer, dans un premier temps, la valeur nette comptable des actifs avec leur prix de vente estimé. Si le prix de vente estimé s'avère inférieur à la valeur nette comptable, une valeur d'utilité basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés est calculée et comparée à la valeur nette comptable pour estimer la dépréciation.   -- Par mesure pratique, le groupe a décidé de faire établir par des experts indépendants une estimation unique de la valeur de marché de chacun des fonds de commerce et droits au bail, utilisée pour les tests de dépréciation des quatre périodes impactées par la première application des normes internationales, soit le 1er janvier 2004, le 30 juin 2004, le 31 décembre 2004 et le 30 juin 2005.   -- Les moins-values, résultant pour certains fonds de commerce ou droits au bail de la comparaison de la valeur nette comptable et du prix de vente estimé, ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation en contrepartie des capitaux propres au 1er janvier 2004.   -- b) Retraitement des immobilisations  :   -- Traitement des frais de collection  : Conformément à la norme IAS 38, les frais de collection engagés par le groupe Devernois ont été assimilés à des frais de développements et en conséquence activés et amortis  ;   -- Traitement de l'approche par composants  : Seuls les immeubles détenus par le groupe, ainsi qu'un matériel outillage significatif ont donné lieu à une approche par les composants, conformément à la norme IAS 16.   -- Pour les immeubles, une expertise indépendante a été réalisée pour déterminer les différents composants et leur durée d'utilité respective.   -- Traitement des amortissements  : Une analyse exhaustive des durées d'utilité des différentes immobilisations amortissables a été réalisée. Sur la base de cette analyse, les plans d'amortissements des immobilisations ont été revus de manière rétrospective conformément à la norme IAS 16.   -- L'impact positif résultant de ce retraitement a été comptabilisé en capitaux propres à l'ouverture au 1er janvier 2004.   -- c) Retraitement des instruments financiers  : Les comptes consolidés sont établis conformément à la norme IAS 39 «  Instruments financiers  : comptabilisation et évaluation  ». II convient de préciser qu'aucune des dispositions de cette norme qui sont actuellement en cours d'examen par la Commission européenne, ne concerne le groupe.   -- Couvertures de change et de taux  : Les instruments financiers étant utilisés par le groupe dans une optique de couverture, et non dans une optique spéculative, les différences entre les normes françaises et les IFRS produisent des effets principalement dans les valorisations au bilan, et de façon plus limitée dans le compte de résultat, dès lors que le caractère efficace des couvertures sur le plan comptable est vérifié.   -- L'examen de ces principes a montré qu'ils étaient déjà appliqués dans les comptes sociaux et n'entraînaient donc aucun retraitement.   -- Portefeuille de valeurs mobilières  : Les plus values latentes sur le portefeuille de valeurs mobilières ont été comptabilisées en produits financiers conformément à la norme IAS 39.   -- d) Locations financement  : Eu égard au caractère significatif du bail existant entre le groupe Devernois et la SCI Dispro, société hors du périmètre de consolidation, ainsi que des liens économiques existant entre ces entités, il a été considéré qu'il s'agissait d'un contrat de location financement.   -- En conséquence, cette location financement a été retraitée conformément à la norme IAS 17 et a produit un impact positif sur les capitaux propres au 1er janvier 2004.   -- e) Engagements sociaux  : Les indemnités de fin de carrière ont été comptabilisées en provision conformément à l'application de la norme IAS 19.   -- Ce retraitement est venu impacter, de manière négative, les capitaux propres au 1er janvier 2004.   -- D. Tableaux de rapprochement des comptes en normes Françaises et en IFRS  :   -- a) Capitaux propres au 1er janvier 2004  :   (En K€) Total Groupe Minoritaires Capitaux propres en normes françaises 40 847 40 844 3 Amortis-sement des immobilisations 3 874 3 874   Dépréciation des fonds et droits au bail - 2 150 - 2 150   Charges à répartir, frais d'acquisition des fonds 1 327 1 327   Frais de collection 432 432   Amortis-sement des écarts d'acquisition 210 210   Plus-values sur valeurs mobilières 17 17   Contrats de location financement 753 753   Comptabilisation des IDR - 559 - 559   Autres     - 2     - 2          Capitaux propres en IFRS 44 749 44 746 3     b) Capitaux propres au 30 juin 2004  :   (En K€) Total Groupe Minoritaires Capitaux propres en normes françaises 41 099 41 092 7 Amortis-sement des immobilisations 3 672 3 672   Dépréciation des fonds et droits au bail - 2 244 - 2 252   Charges à répartir, frais d'acquisition des fonds 1 409 1 409   Frais de collection 469 469   Amortis-sement des écarts d'acquisition 239 239   Plus-values sur valeurs mobilières 78 78   Contrats de location financement 815 815   Comptabilisation des IDR - 616 - 616   Autres     - 8     1          Capitaux propres en IFRS 44 914 44 907 7     c) Capitaux propres au 31 décembre 2004  :   (En K€) Total Groupe Minoritaires Capitaux propres en normes françaises 42 527 42 521 6 Amortis-sement des immobilisations 3 671 3 671   Dépréciation des fonds et droits au bail - 2 273 - 2 273   Charges à répartir, frais d'acquisition des fonds 1 540 1 540   Frais de collection 551 551   Amortis-sement des écarts d'acquisition 267 267   Plus-values sur valeurs mobilières 55 55   Contrats de location financement 879 879   Comptabilisation des IDR - 623 - 623   Autres     4     4          Capitaux propres en IFRS 46 598 46 592 6     d) Rapprochement des bilans et comptes de résultat en normes françaises et IFRS au 30 juin 2004  :   Bilan (en K€) Normes françaises IFRS Ecart normes françaises / IFRS Amortis-sement des immobi-lisations Ecarts d'acqui-sition Dépré-ciation des fonds de commerce Annulation des charges à répartir Compta-bilité des IDR Contrats de location finan-cement Frais de collection Valeurs mobilières de placement Divers Reclas-sement Notes       E e) E f) E b) E g) E a) E i) E b) E d) E j) Actif  :                               Fonds de commerces et droits au bail 22 371 21 358 - 1 013   644 - 3 350 1 667         27 - 1     Ecarts d'acquisition 405 0 - 405   - 405                     Immobilisations incorporelles 446 1 134 688             716   - 41 13     Immobilisations corporelles 5 632 12 832 7 200 5 717         1 493       - 10     Immobilisations financières 962 961 - 1                   - 1     Charges à répartir 258 0 - 258       - 258                 Impôts différés actifs     72     158     86                                                                                      86       Total actifs non courants 30 146 36 443 6 297 5 717 239 - 3 350 1 409 0 1 493 716 0 - 14 87     Stocks et encours 11 338 11 374 36             10     26     Clients et comptes rattachés 3 124 3 124 0                         Autres actifs courants 2 264 2 238 - 26                   - 26     Impôts différés actifs                                                                                                                            Total actifs courants 16 726 16 736 10 0 0 0 0 0 0 10 0 0 0     Trésorerie et équivalents     14 296     14 416     120                                                                    120                         Total de l'actif 61 168 67 595 6 427 5 717 239 - 3 350 1 409 0 1 493 726 120 - 14 87 Passif  :                               Capital 2 300 2 300 0                         Primes 7 477 7 477 0                         Réserves 33 884 33 884 0                         Ecarts de réévaluation 105 105 0                         Réserves groupe - 3 749 173 3 922 3 875 210 - 2 132 1 327 - 559 753 432 29 - 12       Ecarts de conversion 22 17 - 5                   - 5     Résultat de la période     1 053     950     - 103     - 203     29     - 102     82     - 57     62     37     49     3     - 3     Capitaux propres, part du groupe 41 092 44 906 3 814 3 672 239 - 2 234 1 409 - 616 815 469 78 - 9 - 8     Intérêts minoritaires     7     6     - 1                                                                                                 Total capitaux propres 41 099 44 912 3 813 3 672 239 - 2 234 1 409 - 616 815 469 78 - 9 - 8     Dettes financières à long terme 6 439 6 439 0                         Impôts différés passifs 590 2 356 1 766 2 045   - 1 116     447 258 42 - 5 95     Provisions nous risques et charges 0 0 0                         Autres passifs non courants     24     24     0                                                                                               Passifs non courants 7 053 8 819 1 766 2 045 0 - 1 116 0 0 447 258 42 - 5 95     Dettes financières à court terme 3 549 3 781 232           232             Fournisseurs et comptes rattachés 3 371 3 371 0                         Provisions pour risques et charges 1 805 2 421 616         616               Comptes bancaires créditeurs 369 369 0                         Dettes d'impôt courant 0 0 0                         Autres passifs courants     3 922     3 922     0                                                                                               Passifs courants     13 016     13 864     848     0     0     0     0     616     232     0     0     0     0       Total du passif 61 168 67 595 6 427 5 717 239 - 3 350 1 409 0 1 494 727 120 - 14 87     Compte de résultat (en K€) Normes françaises publié Retraitement des amortis-sements Retraitement des écarts d'acquisition Dépréciation des fonds et droits au bail Retraitement des charges à répartir Retraitement des IFC Retraitement des locations financement Retraitement des frais de collection Retraitement des valeurs mobilières Autres retraitements et reclassements Normes IFRS Notes                       Chiffre d'affaires 25 348                   25 348 Autres produits de l'activité 0             447     447 Achats consommés - 5 833                 102 - 5 731 Charges de personnel - 7 074                 119 - 6 955 Charges externes - 9 435           116 114   - 19 - 9 224 Impôts et taxes - 499                 - 1 - 498 Dotations aux amortis-sements - 1 003 - 76     70   - 11 - 564   + 9 - 1 593 Dotations aux provisions - 3 152     - 146   - 57         - 3 355 Variation des stocks de produits en cours de produis finis - 557             60     - 497 Autres produits et charges d'exploitation     + 3 911                                                                             - 126     3 785 Résultat opérationnel courant 1 707 - 315 0 - 146 68 - 57 105 57   308 1 727 Autres produits et charges opérationnel     89     - 233                                                                    0     - 144 Résultat opérationnel 1 796 - 315 0 - 146 68 - 57 105 57   75 1 583 Produits de trésorerie et d'équivalents de Trésorerie 91               94   185 Coût de l'endettement financier brut     - 228                                                  - 9                                - 237 Coût de l'endettement financier net - 137 0 0 0 0 0 - 9 0 94 0 - 52 Autres produits et charges financiers + 137 0 0 0 0 0 0 0 0 - 76 + 61 Charges d'impôt - 711 107   52     - 34 - 20 - 33 0 - 639 Dotation amortis-sement écart acquisition - 29   29               0 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence     0                                                                                      0 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 1 056 - 208 29 - 94 68 - 57 62 37 61 0 953 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession     0     0     0     0     0     0     0     0     0     0     0 Résultat consolidé net 1 056 - 202 29 - 94 68 - 57 62 37 61 - 7 953     E. Notes de commentaires sur les tableaux de rapprochement des bilans et comptes de résultat en normes françaises et en IFRS  :   a) Provision pour indemnités de fin de carrière  :   (En K€) Impact à l'ouverture Impact premier semestre 2004 Total Devernois - 494 - 38 - 532 Sofrade - 49 - 15 - 64 Espagne     - 16     - 4     - 20 Impact net - 559 - 57 - 616     Les indemnités de fin de carrière n'étaient pas provisionnées en normes françaises. Leur comptabilisation en normes IFRS en provision pour charges s'est réalisée par impact sur les réserves au bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 et impact par le résultat pour la charge relative au premier semestre 2004.   Ces retraitements n'ont pas été fiscalisés.   b) Frais de collection  :   (En K€) Impact à l'ouverture Impact premier semestre 2004 Total Immobilisations incorporelles 818 - 338 480 Amortis-sements - 99 - 112 - 211 Immobilisations en cours              447     447 Immobilisations incorporelles, nettes 719 - 3 716 Stocks     - 50     60     10 Impact brut 669 57 726 Impôts différés passifs     - 237     - 20     - 258 Impact net 432 37 468     Les frais de collection ont été analysés comme des frais de développement et en conséquence activés et amortis.   Les frais de collection printemps/été 2004 ont été activés à l'ouverture pour 452 K€. Les frais de collections automne/hiver 2004 ont été activés à l'ouverture pour 366 K€.   L'amortissement rétrospectif des frais de collection de la saison printemps/été 2004 s'est élevé à 99 K€ à l'ouverture. La valorisation des stocks a été corrigée de 50 K€ à l'ouverture du fait de l'incidence sur les coûts directs de production.   Sur le premier semestre, les frais de collection de la saison printemps/été 2004 ont été totalement amortis.   Les frais de collection de la saison automne/hiver 2004 ont été activés pour 114 K€ et ceux de la saison printemps/été 2005 pour 447 K€.   Les stocks ont été corrigés en conséquence.   Tous ces retraitements ont été fiscalisés.   c) Valeurs mobilières de placement  :   (En K€) Impact à l'ouverture Impact premier semestre 2004 Total Plus values latentes 26 94 120 Impôts différés passifs     - 9     - 33     - 42 Impact net 17 61 78     Les plus values latentes sur valeurs mobilières ont été comptabilisées en produits afin de respecter le principe de juste valeur prévu par la norme IAS 32.   d) Charges constatées d'avance  : Les stocks d'aiguilles antérieurement comptabilisés en charges constatées d'avance ont été reclassés en stocks pour 26 K€.   e) Amortissement des immobilisations  :   (En K€) Impact à l'ouverture Impact premier semestre 2004 Total Devernois 5 262 - 341 4 921 Sofrade 819 52 871 Italie 6 61 11 72 Espagne - 42 - 11 - 53 Belgique     - 75     - 19     - 94 Impact brut 6 025 - 308 5 717 Impôts différés passifs     - 2 150     105     - 2 045 Impact net 3 875 - 203 3 672     L'approche par les composants réalisée sur certaines immobilisations, ainsi que la révision des plans d'amortissements en fonction des durées d'utilité estimées a entraîné un retraitement rétrospectif des amortissements.   Ces retraitements ont été fiscalisés.   f) Ecarts d'acquisition  :   (En K€) Impact à l'ouverture Impact premier semestre 2004 Total Immobilisations incorporelles 644 0 644 Ecart d'acquisition     - 434     29     - 405 Impact net 210 29 239     Les écarts d'acquisition ont été reclassés en immobilisations incorporelles à l'ouverture pour 644 K€ et, les amortissements précédemment comptabilisés ont été annulés pour 210 K€.   La dotation aux amortissements de l'écart d'acquisition du premier semestre 2004 a été annulée.   Ces retraitements n'ont pas été fiscalisés.   g) Charges à répartir  :   (En K€) Impact à l'ouverture Impact premier semestre 2004 Total Sofrade (valeur nette) 251   251 Italie 6 (valeur nette) 7   7 Sofrade (amortis-sement antérieur) 1 395   1 395 Italie 6 (amortis-sement antérieur)     14              14       Total annulation car 1 667   1 667 Charges à répartir - 258   - 258 Annulation dotation amort. - 70 70 0       Total correction coût d'acquisition     - 12     12     0 Impact net 1 327 82 1 409     Les charges à répartir ont été annulées et réincorporées au coût d'acquisition des fonds de manière rétrospective.   Ces retraitements n'ont pas été fiscalisés.   h) Dépréciation des fonds de commerce  :   (En K€) Impact à l'ouverture Impact premier semestre 2004 Total Sofrade - 3 058 - 146 - 3 204 Italie 6 - 218 - 12 - 230 Espagne - 200   - 200 Belgique - 156   - 156 Sursis d'imposition     440              440 Impact brut - 3 192 - 158 - 3 350 Impôts différés actif     1 060     56     - 1 116 Impact net - 2 132 - 102 - 2 234     La juste valeur des fonds de commerce et droits au bail a été estimée sur la base d'une évaluation exhaustive réalisée par expert. Les moins values latentes ont donné lieu à une dépréciation des fonds et droits au bail concernés.   Ces retraitements ont été fiscalisés.   i) Location financement  :   (En K€) Impact à l'ouverture Impact premier semestre 2004 Total Immobilisations corporelles 1 504 - 11 1 493 Dettes financières     - 338     107     - 231 Impact brut 1 166 96 1 262 Impôts différés passif     - 413     - 34     - 447 Impact net 753 62 815     La location avec la SCI Dispro a été analysée comme un contrat de location financement et retraitée en conséquence.   Ce retraitement a été fiscalisé.   j) Divers  :   (En K€) Impact à l'ouverture Impact premier semestre 2004 Total Frais d'établissement - 45 4 - 41 Amortis-sements fonds de commerce 2   2 Fonds de commerce     25              25 Impact brut - 18 4 - 14 Impôts différés actif     6     - 1     5 Impact net - 12 3 - 9     II. - Règles et méthodes comptables.   Les états financiers consolidés du groupe Devernois sont établis en conformité avec les normes IFRS.   A. Critères de consolidation  :   a) Méthode utilisée  : Les états financiers des sociétés significatives dans lesquelles la société anonyme Devernois exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont intégrés globalement.   Le périmètre de consolidation est présenté en note VII.   Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées.   b) Date de clôture et durée des exercices  : Les comptes des sociétés consolidées ont tous été arrêtés au 30 juin 2005 et ont tous une durée de 6 mois.   Les bilans et comptes de résultat utilisés pour la consolidation sont ceux arrêtés par le directoire.   B. Conversion des états financiers. -- Les états financiers de la succursale étrangère de la société Italie 6 ont été convertis selon la méthode du cours de clôture à l'exception des capitaux propres qui ont été convertis au cours historique.   C. Principes et méthodes d'évaluation  :   a) Immobilisations incorporelles  :   1°) Fonds de commerce et droits au bail  : Les fonds de commerce et droits au bail sont évalués à leur coûts d'acquisition majorés des frais d'acquisition. Ces derniers étant constatés en charges dans les comptes sociaux font l'objet d'un retraitement en comptes consolidés. Ces actifs font l'objet d'un test de dépréciation annuel fonds par fonds. Afin de déterminer les prix de ventes estimés, il est procédé régulièrement à des expertises indépendantes.   Lorsque la comparaison de la valeur nette comptable des fonds de commerce et droits au bail et de leur prix de vente estimé fait apparaître une moins-value latente, on constitue une provision pour dépréciation. Cette provision est constatée dans les comptes sociaux, mais il convient de la réviser dans les comptes consolidés du fait de l'incorporation des frais d'acquisition aux actifs.   2°) Frais de développement  : Selon les dispositions de la norme IAS 38 «  Immobilisations incorporelles  » les frais de création de collection constituent des frais de développement et doivent être activés. Ils sont évalués aux coûts directs de production et constatés en «  Autres produits de l'activité  ». Ils sont entièrement amortis et sortis de l'actif sur l'exercice de production de la collection.   Ces actifs sont constatés dans les comptes sociaux depuis le 1er janvier 2005 et ne génèrent donc pas de retraitement consolidé.   3) Autres immobilisations incorporelles  : Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.   b) Immobilisations corporelles  :   1) Location financement  : Le groupe loue pour son exploitation les locaux de la SCI Dispro. La spécificité des équipements, les liens économiques et la communauté de dirigeants permettent d'analyser ce contrat comme une location financement. Conformément à la norme IAS 17, il est donc constaté un actif immobilier amorti dans les mêmes conditions que les constructions en pleine propriété du groupe. L'endettement rattaché à cet actif est intégralement remboursé au 30 juin 2005. Ce contrat de location financement ne peut être activé dans les comptes sociaux.   2) Immeuble de placement  : Les immeubles de placement concernent des locaux loués mais qui font être vendus à court terme. La valeur résiduelle attendue étant supérieure à la valeur d'origine, l'intégralité des amortissements ont été repris. Ce retraitement a été constaté dans les comptes sociaux au 1er janvier 2005.   3) Autres immobilisations corporelles  : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition comprenant les frais d'acquisition. Le coût des emprunts n'y est pas rattaché. Les actifs immobiliers ainsi que les gros équipements font l'objet d'une analyse afin d'être scindés en différents composants de durées d'utilité différentes.   Concernant les véhicules, la valeur résiduelle attendue est déduite de la base amortissable. Concernant les actifs immobiliers, le groupe estime que leur durée d'usage est suffisamment longue pour ne pas pouvoir estimer de valeur résiduelle de manière fiable. Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, avec des taux conformes aux durées d'utilité réelles du groupe.   Les principales durées sont  :   -- Constructions d'exploitation et hors exploitation  : entre 20 ans et 80 ans  ;   -- Agencements des constructions  : entre 10 ans et 20 ans, matériel et outillage  : entre 10 et 30 ans  ;   -- Matériel de transport  : entre 5 et 10 ans, matériel et mobilier de bureau  : entre 5 et 10 ans  ;   -- Installations générales, agencements, aménagements divers  : entre 5 et 10 ans.   -- c) Stocks  : Les stocks sont évalués conformément à la norme IAS 2 «  Stocks  » au plus faible de leur coût d'entrée et de leur valeur nette de réalisation.   -- Les stocks acquis (marchandises, matières premières et approvisionnements, produits intermédiaires) sont valorisés aux coûts d'acquisitions, y compris les coûts directement imputables à l'acquisition des produits.   -- Les stocks transformés (en-cours et produits finis) sont valorisés aux coûts directement liés à la production, y compris les frais généraux directs. Ne sont pas inclus dans le coûts des stocks, les coûts de stockage, les frais généraux administratifs, les frais de commercialisation et les pertes de change liées à l'acquisition des stocks. Y sont par contre inclus, le coût de l'amortissement des frais de création de collection.   -- La valeur nette de réalisation est estimée en fonction du prix de vente attendu  :   -- unitairement pour les matières premières, approvisionnements et produits intermédiaires  ;   -- par catégorie d'articles pour les marchandises et les produits finis.   -- d) Créances d'exploitation  : Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Quand il y a lieu, elles font l'objet d'une dépréciation, étudiée cas par cas, en fonction des risques encourus sur chacune d'elles.   -- Les provisions pour créances vulnérables constatent l'existence d'un risque éventuel. Les dotations aux provisions pour créances vulnérables sont réintégrées fiscalement, les reprises de provisions pour créances vulnérables sont déduites fiscalement. Une partie des provisions pour créances douteuses est réintégrée en leur appliquant un pourcentage correspondant à la moyenne pondérée d'encaissement des créances lissées sur 3 ans. Ces provisions sont prises en compte pour l'appréciation de la situation fiscale différée.   -- e) Valeurs mobilières de placement  : Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à la juste valeur au 30 juin 2005. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode de «  Premier entré, premier sorti  ».   -- A la date d'établissement des comptes, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille.   -- f) Passif  : Conformément à la norme IAS 37, les provisions pour risques et charges constatent l'intégralité des risques et charges  :   -- résultant d'obligations existant à la date de clôture  ;   -- dont il est probable qu'elles provoquent une sortie de ressources au bénéfice des tiers sans contrepartie au moins équivalente.   -- Elles sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation, en fonction des informations connues à la date d'établissement des comptes.   -- Conformément à la norme IAS 19, les indemnités de fin de carrière sont comptabilisées en provisions pour charges.   -- g) Créances et dettes en devises  : Les écarts de conversion figurant dans les comptes individuels ont été inscrits au compte de résultat. Les provisions pour risques et charges correspondantes ont été annulées.   -- h) Impôts différés  : Les impôts différés ont été calculés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires entre le résultat consolidé et le résultat fiscal. Les crédits d'impôts résultant des pertes fiscales reportables des sociétés ne sont comptabilisés que lorsque leur imputation sur des bénéfices prochains est probable. Les taux d'imposition retenus pour l'exercice sont  :   -- pour les sociétés françaises faisant partie du périmètre de l'intégration fiscale de Devernois sa le taux légal augmenté de la contribution exceptionnelle pour 2005, soit 34,93 %  ;   -- pour Devernois belgique, le taux légal pour 2005, soit 33,99 %  ;   -- pour Italie 6, le taux légal pour 2005, soit 35 %.   III. - Modification du périmètre.   Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2005, aucune modification de périmètre n'est intervenue.   IV. - Notes relatives à certains postes du bilan.   A. Immobilisations incorporelles  :   -- Brut  :     Valeurs brutes 31/12/04 IncidencesIFRS Valeurs brutes 31/12/04 IFRS Acquisitions Cessions Ecarts de conversion Valeurs brutes 30/06/05 Frais d'établissement 69 - 69           Frais de collection   985 985 1 071 985   1 071 Concessions, brevets, licences 2 484   2 484 14 1   2 497 Fonds commercial 23 956 2 413 26 369 746   - 7 27 108 Avances et acomptes     17              17              17                         Total valeurs 26 526 3 329 29 855 1 831 1 003 - 7 30 676     -- Amortissements  :     Cumulés 31/12/04 IncidencesIFRS Cumulés 31/12/04 IFRS Dotations Reprises Ecarts de conversion Cumulés 30/06/05 Frais d'établissement 33 - 33           Frais de collection   329 329 450 533   246 Concessions, brevets, licences 2 008 - 648 1 360 92 N/S   1 452 Fonds commercial 2 - 2   67 67     Avances et acomptes                                                                      Total amortis-sements 2 043 - 354 1 689 609 600   1 698     B. Immobilisations corporelles  :   -- Brut  :     Valeurs brutes 31/12/04 IncidencesIFRS Valeurs brutes 31/12/04 IFRS Acquisitions Cessions Ecarts de conversion Valeurs brutes 30/06/05 Terrains 349 180 529       529 Constructions 2 365 1 620 3 985       3 985 Installations technique matériels, outillages 7 083   7 083 44 39   7 088 Autres immobilisations 11 102   11 102 461 282 - 3 11 278 Immobilisations en cours 12   12 301 277   36 Avances et acomptes                                                                      Total valeurs 20 911 1 800 22 711 806 598 - 3 22 916     -- Amortissements  :     Cumulés 31/12/04 IncidencesIFRS Cumulés 31/12/04 IFRS Dotations Reprises Ecarts de conversion Cumulés 30/06/05 Constructions 2 008 - 408 1 600 15     1 615 Installations techniques, matériels outillages 6 260 - 2 797 3 463 248 36 N/S 3 675 Autres immobilisations 6 908 - 1 551 5 357 713 260 - 1 5 809 Immobilisations en cours               Avances et acomptes                                                                      Total amortis-sements 15 176 - 4 756 10 420 976 296 - 1 11 099     C. Immobilisations financières  :   -- Brut  :     Valeurs brutes 31/12/04 IncidencesIFRS Valeurs brutes 31/12/04 IFRS Acquisitions Cessions Ecarts de conversion Valeurs brutes 30/06/04 Autres titres immobilisés 5   5       5 Prêts 202   202       202 Autres immob. financières     682              682     26     1     N/S     707       Total valeurs 889   889 26 1 N/S 914     D. Stocks nets. -- Les stocks se décomposent comme suit  :     30/06/04 30/06/05 Matières premières 1 733 1 884 Produits en cours 50 28 Produits intermédiaires et finis 8 484 6 926 Marchandises     3 916     3 877       Total valeur brute 14 183 12 715       Provisions pour dépréciation     2 817     2 363       Total valeur nette 11 366 10 352     E. Clients et comptes rattachés, nets. -- Le détail de ce poste est le suivant  :     30/06/04 30/06/05 Clients et comptes rattachés 5 510 4 663 Provision pour clients douteux     - 2 386     - 1 931 Montant net 3 124 2 732     F. Autres créances nettes. -- Le détail de ce poste est le suivant  :     30/06/04 30/06/05 Autres créances 1 733 1 005 Provisions pour dépréciation     - 62     - 62 Montant net 1 671 943     G. Capitaux propres  :   -- Décomposition du capital social  : Le capital social se compose comme suit  :   Décomposition du capital social Nombre Montant Actions composant le capital social en début d'exercice 299 058 2 300 Actions composant le capital social en fin d'exercice 299 058 2 300     -- Tableau de variation des capitaux propres  :     Capital normes françaises Primes Ecarts de réévaluation Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l'exercice Total Situation au 1er janvier 2004 2 300 7 477 105 28 394 19 2 548 40 844 Incidence IFRS                                3 903                            Situation au 1er janvier 2004 IFRS 2 300 7 477 105 32 297 19 2 548 44 747 Incidence affectation des résultats       1 741   - 2 548 - 807 Autres mouvements           2 483 2 483 Incidences IFRS                                19     - 4     155     170 Situation au 31 décembre 2004 IFRS 2 300 7 477 105 34 057 15 2 638 46 593 Incidence affectation des résultats       2 107   - 2 638 - 531 Autres mouvements                                                  1 846     1 846 Situation au 30 juin 2005 IFRS 2 300 7 477 105 36 164 15 1 846 47 968     H. Provisions  :     Valeur au 31/12/04 IncidencesIFRS Valeur au 31/12/04 IFRS Augmentations Diminutions Ecart de conversion et divers Valeur au 30/06/05 Provisions pour risques et charges  :                   Pour indemnités de fin de carrière   623 623 18 30   611     Pour litiges 1 550   1 550 8 1 147   411     Pour impôts différés 14   14 2 242 14   2 242     Pour autres risques 45   45       45     Pour autres charges     156              156              5              151       Total 1 765 623 2 388 2 268 1 196   3 460 Provisions pour dépréciation de l'actif circulant  :                   Sur stocks et en-cours 2 849   2 849 2 364 2 849   2 364     Sur comptes clients 1 896   1 896 239 204   1 931     Sur autres créances 62   62       62     Sur disponibilités     185              185     143     185              143       Total 4 992   4 992 2 746 3 238   4 500 Provision pour dépréciation de l'actif immobilisé  :                   Sur terrain 148   148       148     Sur fonds     0     3 407     3 407                                3 407       Total 148 3 407 3 555       3 555     Provisions pour litiges  : Les provisions à caractère commercial concernent des litiges de même nature, pour des assignations engagées avant la date d'établissement des comptes, et relatives à des litiges sur des contrats.   En l'absence de décision judiciaire à la date d'établissement des comptes, elles ont été évaluées sur la base du risque estimé par le groupe après consultation de ses conseils. A ce jour, aucune échéance ne peut être fixée sur l'issue de ces litiges.   Les provisions à caractère social concernent des procédures prud'homales engagées avant la date d'établissement des comptes ou sur des exercices antérieurs. Eu égard aux résultats très aléatoires de ce type de procédure, elles ont été évaluées sur la base du risque estimé par le groupe après consultation de ses conseils.   I. Emprunts et dettes financières  :     30/06/04 30/06/05 Dettes financières contrat de location financement 231 0 Emprunts auprès des établissements financiers 9 919 9 489 Intérêts courus 47 36 Concours bancaires courants 369 455 Dettes financières diverses     22     451       Total 10 588 10 431     L'échéancier s'analyse comme suit  :     Montants bruts Dont à - 1 an De 1 à 5 ans A + de 5 ans Emprunts auprès des établissements financiers 9 980 2 775 6 025 1 180 Dettes financières diverses 451 451     Contrat de location financement     0                                  Total 10 431 3 226 6 025 1 180     J. Autres dettes. -- Ce poste se compose uniquement de dettes à moins d'un an.   V. - Notes sur le compte de résultat.   A. Chiffre d'affaires net. -- Le chiffre d'affaires consolidé s'analyse comme suit  :     30/06/04 30/06/05 Ventes marchandises France 2 743 3 823 Ventes marchandises export 1 531 2 214 Produit vendue de biens France 15 171 14 458 Produit vendue de biens export 5 748 3 787 Produit vendue services France 103 93 Produit vendue services export     52     15       Total 25 348 24 390     B. Charges d'exploitation. -- La sous-traitance de production est passée de 2 328 K€ au 30 juin 2004 à 853 K€ au 30 juin 2005.   C. Produits et charges financiers  :   -- Charges financières  :     30/06/04IFRS 30/06/05 Sur emprunts et concours externes 228 229 Sur opérations de change 10 36 Sur valeurs mobilières 12 21 Autres (y compris dotations aux provisions) 173 143 Location financement     9     1       Total 432 430     -- Produits financiers  :     30/06/04IFRS 30/06/05 Sur placements et valeurs mobilières 205 203 Sur opérations de change 40 N/S Autres (y compris reprises de provisions)     196     185       Total 441 388     D. Autres produits et charges opérationnels  :   -- Charges exceptionnelles  :     30/06/04 30/06/05 Sur opérations de gestion 211 154 Sur opérations en capital 236 25 Autres (y compris dotations aux provisions)     442     68       Total 889 247     -- Produits exceptionnels  :     30/06/04 30/06/05 Sur opérations de gestion 71 71 Sur opérations en capital 279 15 Autres (y compris reprises de provisions)     396     1 207       Total 746 1 293     E. Impôts sur les bénéfices  :   -- Impôts sur les sociétés  : Intégration fiscale  : comme suite à la convention intervenue au niveau du groupe, celui-ci a opté en fin d'année 1991 pour le régime de l'intégration fiscale, à compter du 1er janvier 1992, et a renouvelé cette option pour 5 ans à compter du 1er janvier 2002.   Le périmètre d'intégration inclut les sociétés suivantes françaises du groupe  : Devernois, Sofrade, Sojerseys, Socad, et Italie 6 pour sa partie française.   Impôts différés  :     Sociétés françaises Sociétés étrangères Total Résultat consolidé avant impôts 3 731 - 579 3 152 Taux d'I.S. en vigueur en 2005 (***) (***)   I.S. théorique 1 303 - 132 1 171 1. Ecart sur comptes sociaux  :           Effet des variations de taux d'I.S. - 13   - 13     Effet des différences permanentes d'imposition 3   3     Incidence intégration fiscale       2. Ecart sur comptes consolidés  :           Effet des variations de taux d'I.S. 38   38     Effet des différences permanentes d'imposition 23 83 106     I.S. comptabilisé 1 355 - 49 1 306   (***) Taux d'I.S. en vigueur  : Devernois Espana N/A.   Devernois Belgique  : 33,99 %.   Italie 6  : 35,00 %.   Moda Real  : N/A.   Devemois  : 34,93 %.   Socad, Sofrade, Sojerseys  : 34,93 %.     VI. - Divers.   A. Effectifs. -- L'effectif à la date d'arrêté des comptes s'établissait ainsi  :     30/06/04 30/06/05 Cadres 93 101 E.T.A.M 275 288 Ouvriers     57     51   425 440     B. Engagements donnés. -- Les engagements donnés représentent  :   -- Des cautionnements accordés par Devernois à  :   Italie 6 pour 65 K€ Sofrade pour 3850 K€ Devernois Espagne pour     150 K€ Soit un total de 4065 K€     C. Résultat net par action. -- Il a été calculé en divisant le résultat groupe par le nombre d'actions de Devernois.   Il s'élève à  : 8,52 € pour 2003.   8,82 € pour 2004.   6,17 € pour le premier semestre 2005.   D. Information sectorielle. -- Aucune information sectorielle n'est communiquée dans les comptes semestriels.   E. Rémunération des dirigeants. -- M.  Jean-Bernard Devernois, président du directoire de la société,   Mme  Zélia Boël, présidente du conseil de surveillance de la société,   M.  Thierry Brun, directeur général de la société,   Ont perçu, ensemble, au titre des avantages à court terme, la somme de 251 K€ pour le premier semestre 2005.   F. Transactions avec les parties liées. -- Le compte courant DSA, dans la société Devernois s'élève à 7 K€ au 30 juin 2005.   G. Instruments financiers. -- Les méthodes comptables appliquées en matière d'évaluation des instruments financiers dans le groupe Devernois sont les suivantes  :   Catégories d'actif Evaluation Tests de dépréciation Comptabi-lisation des variations de valeur Initiale Ultérieure Titres de placements Juste valeur Juste valeur Non Compte de résultat     Types de couverture Comptabilisation des variations de valeur Couverture de change N/S     H. Droit individuel à la formation. -- Le volume d'heures de formation accumulé correspondant aux droits acquis s'élève à 6 640 heures au 30 juin 2005.   I. Tableau des flux de trésorerie consolidé  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 Flux de trésorerie liés à l'activité  :         Résultat net des sociétés intégrées 1 846 950     Charges et produits sans incidence sur la trésorerie 619 1 912     Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 2 465 2 862     Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence         Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité     861     - 1 370     Flux net de trésorerie généré par l'activité 3 326 1 492     Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement         Acquisition d'immobilisations - 1 934 - 2 716     Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt 15 302     Incidence des variations de périmètre                       Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 1 919 - 2 414 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement  :         Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère - 508 - 807     Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées         Exit taxe - 24       Souscription d'emprunts 451 1 522     Remboursement d'emprunts     - 2 161     - 1 603     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement     - 2 243     - 888 Variation de trésorerie - 835 - 1 809 Trésorerie d'ouverture 16 238 15 909 Trésorerie de clôture     15 403     14 100 Variation de trésorerie - 835 - 1 809     VII. - Périmètre de consolidation.   Nom et forme Siege social N° siren Capital détenu Devernots S.A. 13, boulevard des Etines, 42120 Le Coteau 405 880 485 Société-mère Soierseys Sarl 13, boulevard des Etines, 42120 Le Coteau 405 881 558 99,39 % Sofrade S.A. 13, boulevard des Etines, 42120 Le Coteau 321 736 324 99,99 % Devernois Espagne SL Calle Ayala, 27, 28031 Madrid (Espagne)   100,00 % Eurl Italie 6 13, boulevard des Etines, 42120 Le Coteau 350 187 027 100,00 % Moda Real, LDA Z.I, de Constantin, Vila Real (Portugal)   99,00 % Devernois Belgique SPRL Avenue Louise 25, 1050 Bruxelles (Belgique) 453 341 574 99,99 % Socad Sarl 13, boulevard des Etines, 42120 Le Coteau 419 018 254 100,00 %     B. -- Rapport de gestion du groupe Devernois établi par le directoire sur les comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2005.   Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2005 du groupe Devernois sont produits selon les règles comptables françaises, mais sont préparés sur la base des règles de reconnaissance et d'évaluation IAS/IFRS, telles qu'elles sont publiées au 30 juin 2005.   Les comparaisons de périodes sont basées sur des résultats comparables établis dans un cas comme dans l'autre selon les normes IFRS.   Le périmètre de consolidation du groupe est le même qu'au 31 décembre 2004.   I. - Activité du groupe au cours du semestre.   Avec 24 390 K€ de chiffre d'affaires consolidé, le groupe enregistre sur le semestre 2005 une baisse de ses ventes de 3,7 % par rapport à 2004, qui ont été pénalisées par une décroissance de 2 074 K€ de l'activité de gros, qui n'a pas été compensée en totalité par l'activité de détail au travers du réseau de succursales et d'affiliés.   La part de la distribution intégrée dans le chiffre d'affaires consolidé s'exerce au travers de filiales détenues à 100 % en France et à l'étranger. Cette part est passée de 66 % en juin 2004 à 73 % en fin juin 2005. La distribution groupe progresse de 6,71 % à périmètre non comparable, mais diminue de 1,8 % à périmètre comparable.   Le groupe Devernois poursuit en 2005 la politique de développement de son réseau à l'enseigne par l'acquisition de nouvelles boutiques et finalisé le passage du réseau existant au dernier concept. A fin septembre 2005, le réseau intégré représente en France 67 succursales, 38 affiliés et 2 stands en concession, et à l'export 15 succursales, 12 stands en concession grands magasins, et 3 affiliés.   II. - Analyse des comptes consolidés.   1. - Bilan.   II.1.1. Actif non courants. -- Le total des actifs non courants passe de 37 868 K€ à 38 284 K€.   Les immobilisations corporelles et incorporelles représentent une augmentation nette en valeur brute de 1 036 K€, essentiellement constituée d'acquisitions de fonds de commerce et d'aménagements du réseau des magasins pour l'adapter au dernier concept.   II.1.2. Actif courants. -- Les stocks nets sont en diminution de 558 K€ comparativement à décembre 2004 malgré l'augmentation du nombre de points de vente. Cette évolution résulte d'une politique active de gestion des stocks en boutiques et de leur écoulement dans les différents circuits de distribution.   Le poste client en valeur nette passe de 3 763 K€ à 2 732 K€, reflétant la baisse des créances commerciales sur les clients hors groupe dont l'activité est en régression.   II.1.3. Provisions (cf. annexe paragraphe IV.H). -- Les provisions pour risques et charges hors impôts différés sont en diminution, passant de 2 375 K€ à fin décembre 2004 à 1 218 K€. La résolution de litiges commerciaux au bénéfice du groupe a conduit à la reprise de provisions à hauteur de 1 147 K€.   II.1.4. Endettement. -- L'endettement du groupe représente 10 431 K€ contre 12 736 K€ à fin 2004, soit respectivement 21,8 % des capitaux propres en 2005 contre 27,3 % au 31 décembre 2004.   2. Résultat.   Chiffre d'affaires premier semestre  :   Par réseau (en K€) 30/06/05 En % 30/06/04 En % Multimarques 3 019 12 4 260 17 Franchises 1 869 7 2 013 8 Grands magasins 1 061 4 2 190 9 Fin de série et divers     701     3     260     1 Sous total Gros 6 650 27 8 723 34 Succursales et concession GM 15 367 63 14 413 57 Affiliés     2 373     10     2 212     9       Total consolidé 24 390 100 25 348 100     Le premier semestre confirme la tendance engagée depuis plusieurs exercices de diminution de l'activité de vente en gros, la quote-part des ventes multimarques, franchises et grands magasins dans le chiffre d'affaires n'étant plus que de 25 % en 2005 contre 34 % en 2004.   Le résultat opérationnel courant, en hausse de 24 % passe de 1 727 K€ à 2 149 K€, et reflète la rentabilité d'exploitation du groupe.   Les autres produits et charges opérationnels s'élevant à 1 146 K€ au 30 juin 2005 contre (144) K€ au 30 juin 2004 représentent le résultat d'opérations exceptionnelles.   Le résultat opérationnel affiche une forte progression passant de 1 583 K€ à 3 195 K€.   Le résultat net passe de 953 K€ à 1 846 K€ en Juin 2005.   Perspectives 2005.   La persistance d'un environnement concurrentiel et conjoncturel difficile dans notre activité avec une forte tension sur les prix nous amène à prévoir une baisse du chiffre d'affaires consolidé annuel de 2 à 3 % sur l'exercice 2005 comparativement à 2004. L'intégration dans la distribution de nouvelles boutiques acquises dans l'exercice en France et à l'étranger, le financement du démarrage des activités commerciales (travaux boutiques, frais d'acquisition,...), et le renforcement des charges de structure en équipes commerciales et produits devraient peser sur le résultat opérationnel courant du deuxième semestre 2005, sans toutefois engendrer un résultat net inférieur à 3,5 % du chiffre d'affaires.   C. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes semestriels consolidés.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Devernois S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   -- Ces comptes intermédiaires consolidés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées par l'Union européenne, sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis par le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   -- Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes intermédiaires consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   -- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard, d'une part, des règles de présentation et d'information applicables en France et, d'autre part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS, tels que décrits dans l'annexe.   -- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point I.B. c) de l'annexe qui expose les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés, qui n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   -- Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Fait à Roanne, le 27 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  : Pour Gescomm  :   LAURENCE CROPSAL  ;  Pour SCA Caspar & Associés  :   PATRICK CASPAR. 05036

Description : DEVERNOIS S.A. DEVERNOIS S.A. Société anonyme au capital de 2 300 000 €. Siège social  : 13, boulevard des Etines, BP 9, 42124 Le Coteau Cedex.405 880 485 R.C.S. Roanne.   Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En milliers d'euros.)     2005 2004 I. Devernois S.A.  :         Premier trimestre 12 117 14 939     Deuxième trimestre 3 906 3 611     Troisième trimestre     15 232     17 672       Total 31 255 36 222 II. Groupe Devernois  :         Premier trimestre 14 254 15 899     Deuxième trimestre 10 136 9 450     Troisième trimestre     13 547     14 467       Total 37 937 39 816   05288

Description : DEVERNOIS DEVERNOISSociété anonyme au capital de 2 300 000 €.Siège social : Les Etines, 42120 Le Coteau.405 880 485 R.C.S. Roanne.I. — Approbation des comptes.Les comptes sociaux et consolidés de Devernois S.A. arrêtés au 31 décembre 2004, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes et publiés au Bulletin d’Annonces légales obligatoires du 13 mai 2005 pour les comptes asociaux pages 13619 à 13626, et du 10 juin 2005 pour les comptes consolidés pages 16877 à 16882, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2005.II. — Rapport général des commissaires aux comptes.(Exercice clos le 31 décembre 2004.)A. — Comptes sociaux.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France, ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté notamment sur le caractère approprie des principes comptables appliques et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, ainsi que leur présentation d’ensemble.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont contribue à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérifications et information spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Fait à Paris et Roanne, le 28 avril 2005.Les commissaires aux comptes :Gescomm : laurence cropsal ;Pierre-Henri Scacchi et Associés : pierre planté.B. — Comptes consolidésEn exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procède au contrôle des comptes consolidés de la société Devernois S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France, ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, et conformément aux dispositions de l’article L. 232-6 du Code de commerce, nous attirons votre attention sur les informations mentionnées au paragraphe I.D. concernant la transition vers les normes IFRS.II. Justification de nos appréciation. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté notamment sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes consolidés, ainsi que leur présentation d’ensemble.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Paris et Roanne, le 28 avril 2005.Les commissaires aux comptes :Gescomm : laurence cropsal ;Pierre-Henri Scacchi et Associés : pierre planté.III. — Rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil de surveillance de la société Devernois S.A., pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Devernois S.A. et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président du conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004.Sous la responsabilité du conseil de surveillance, il revient au directoire de définir et de mettre en œuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au président du conseil de surveillance de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :— prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du président ;— prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.Les informations données dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière n’appellent pas de notre part d’observations.Fait à Paris et Roanne, le 28 avril 2005.Les commissaires aux comptes :Gescomm : laurence cropsal ;Pierre-Henri Scacchi et Associés : pierre planté.96541

Description : DEVERNOIS S.A. DEVERNOIS S.A.Société anonyme au capital de 2 300 000 €.Siège social : 13, boulevard des Etines, BP 9, 42124 Le Coteau Cedex.405 880 485 R.C.S. Roanne.Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).(En milliers d’euros.)Premier semestre20052004I. Devernois S.A. :Premier trimestre12 11714 939Deuxième trimestre3 9063 611Total16 02318 550II. Groupe Devernois :Premier trimestre14 25415 899Deuxième trimestre10 1369 450Total24 39025 34994865

Description : DEVERNOIS S.A. DEVERNOIS S.A.Société anonyme au capital de 2 300 000 €.Siège social : 13, boulevard des Etines, BP 9, 42124 Le Coteau Cedex.405 880 485 R.C.S. Roanne.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale ordinaire de la société ci-dessus désignée, réunie le 29 juin 2005, le nombre total de droits de vote existant était de 534 656.92831

Description : DEVERNOIS S.A. DEVERNOIS S.A. Société anonyme au capital de 2 300 000 €.Siège social : 13, boulevard des Etines, BP 9, 42124 Le Coteau Cedex.405 880 485 R.C.S. Roanne.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Comptes consolidés.I. — Bilans consolidés comparés du groupe Devernoisau 31 décembre 2004.(En millier d’euros.)Actif31/12/0431/12/03BrutAmortissements et provisionsNetNetActif immobilisé :Ecarts d’acquisition644268377434Immobilisations incorporelles :0Frais d’établissement et de recherche69333645Concessions, brevets et marques2 4842 008476156Fonds commercial23 956223 95521 508Autres immobilisations incorporelles0Acomptes et avances171726 5262 04324 48321 709Immobilisations corporelles :Terrains349148201222Constructions2 3652 008357578Immobilisations techniques, matériels, outillages industriels7 0836 260822936Autres immobilisations corporelles11 1026 9084 1934 076Immobilisations en cours121255Acomptes et avances0420 91115 3255 5865 871Immobilisations financières :Titres de participation0Autres titres immobilisés555Prêts202202202Autres immobilisations financières6826826948890889901Total de l’actif immobilisé48 97017 63531 33528 915Actif circulant :Stocks :Matières premières et approvisionnements1 5537068481 060Encours de production8832Produits intermédiaires et finis7 2922 0205 2736 338Marchandises4 6861244 5621 67413 5402 84910 6919 104Créances :Avances, acomptes sur commandes777Clients et comptes rattachés5 6591 8963 7633 691Etats - Impôt différé171738Autres créances1 530171 5131 8647 2131 9135 3005 601Divers :Actions propres0Valeur mobilières de placement13 68918513 50412 080Disponibilités3 5923 5925 003Charges constatées d’avance51251256117 79318517 60817 644Total de l’actif circulant38 5454 94633 59932 349Charges à repartir192192328Total de l’actif87 70722 58265 12661 592Passif31/12/0431/12/03Capitaux propres :Capital social2 3002 300Primes d’émission7 4777 477Ecarts de réévaluation105105Réserves groupe30 13528 394Ecarts de conversion groupe2019Résultat groupe2 4832 548Total des capitaux propres42 52140 844Intérêts hors groupe33Résultat hors groupe2Intérêts minoritaires63Provisions pour risques et charges1 7702 064Dettes et comptes de régularisation :Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit12 24211 282Emprunts et dettes financières diverses37357Avances, acomptes reçus sur commandes31285Dettes fournisseurs et comptes rattachés4 1093 161Dettes fiscales et sociales3 1923 187Dettes sur immobilisations13193Autres dettes751617Produits constatés d’avance00Total dettes et comptes de régularisation20 82918 681Ecart de conversion passifTotal du passif65 12661 592II. — Comptes de résultats consolidés comparés.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/03Produits d’exploitation :Chiffre d’affaires net50 40348 992Production stockée– 1 578– 1 699Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges4 4863 529Autres produits426377Total des produits d’exploitation53 73751 199Charges d’exploitation :Consommation de matières et marchandises10 8549 721Autres achats et charges externes17 95016 367Impôts et taxes1 0081 008Salaires et traitements (1)10 30410 111Charges sociales3 8703 877Dotations aux amortissements2 1182 074Dotations aux provisions sur actif circulant3 1744 046Dotations aux provisions sur risques et chargesAutres charges387295Total des charges d’exploitation49 66447 499Résultat d’exploitation4 0733 700Produits des créances de l’actif immobilisé818Produits des autres valeurs mobilières95Autres intérêts et produits assimilés137216Reprises sur provisions, transfert de charges196294Différences positives de change11543Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement214214Total des produits financiers678790Dotations financières aux amortissements et provisions185196Intérêts et charges assimilées475526Différences négatives de change6384Charges nettes sur cessions des valeurs mobilières de placement1254Total des charges financières734860Résultat financier– 56– 70Résultat courant avant impôt4 0163 630Produits exceptionnels sur opérations de gestion7916Produits exceptionnels sur opérations en capital5511 936Reprises sur provisions, transfert de charges492229Total des produits exceptionnels1 1222 181Charges exceptionnelles sur opérations de gestion495206Charges exceptionnelles sur opérations en capital348989Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions468412Total des charges exceptionnelles1 3111 607Résultat exceptionnel– 189573Impôts dus sur les bénéfices1 5061 525Impôts différés sur les bénéfices– 22172Résultat net des sociétés intégrées2 5432 606Amortissements écart d’acquisition5757Résultat de l’ensemble consolidé2 4862 548Résultat groupe2 4832 548Résultat hors groupe20Résultat par action8,38,5Résultat dilué par action8,38,5(1) Y compris participation des salariés.III. — Soldes intermédiaires de gestion du groupe Devernois.(En milliers d’euros.)31/12/04En %31/12/03En %Chiffre d’affaires net46 61346 413Production stockée– 1 578– 1 699Production et ventes de l’exercice45 034100,0044 713100,00Consommation en provenance de tiers25 01323 509Valeur ajoutée20 02144,4621 20447,42Subventions d’exploitationImpôts et taxes1 0081 008Charges de personnel13 98713 842Excédent brut d’exploitation5 02711,166 35414,21Autres produits426377Autres charges387295Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges4 4863 529Dotation aux amortissements2 1182 074Dotation aux provisions3 1744 046Participation des salariés187146Résultat d’exploitation4 0739,043 7008,27Produits financiers678790Charges financières734860Résultat courant avant impôt4 0168,923 6308,12Quote-part résultat sociétés mises en équivalenceProduits exceptionnels1 1222 181Charges exceptionnelles1 3111 607Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition5757Impôts sur les bénéfices1 2841 598Part revenant aux intérêts minoritaires00Résultat groupe2 4835,522 5485,70Résultat hors groupe2Groupe Devernois.IV. — Annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2004.(En milliers d’euros.)I. – Règles et méthodes comptables.Les états financiers consolidés du groupe Devernois sont établis conformément au règlement 99-02, régissant les principes comptables généralement admis en France.A. Critères de consolidation :a) Méthode utilisée : Les états financiers des sociétés dans lesquelles la S.A. Devernois exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont intégrés globalement.Le périmètre de consolidation est présenté en note VI.Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées.b) Date de clôture et durée des exercices : Toutes les sociétés intégrées ont clôturé leur exercice au 31 décembre 2004.La durée de l’exercice est de 12 mois pour toutes les sociétés.Les bilans et comptes de résultat utilisés pour la consolidation sont ceux présentés à l’approbation des assemblées générales des diverses sociétés consolidées.B. Conversion des états financiers. — Les états financiers des sociétés étrangères et de la succursale étrangère de la société Italie 6 ont été convertis selon la méthode du cours de clôture à l’exception des capitaux propres qui ont été convertis au cours historique.C. Principes et méthodes d’évaluation :a) Ecart d’acquisition : La différence de première consolidation (l’écart entre la valeur d’acquisition par le groupe des titres des sociétés consolidées et la quote-part correspondante de l’actif net comptable de ces mêmes sociétés à la date d’acquisition) apparaît à l’actif du bilan consolidé dans le poste « Ecart d’acquisition » pour le solde non affecté positif.Cet écart d’acquisition est amorti sur 10 ans.b) Immobilisations incorporelles : Les fonds de commerce sont évalués à leur coût d’acquisition. La valeur d’inventaire de chaque fonds est la valeur d’utilité pour le groupe, estimée à la clôture de chaque exercice sur la base de plusieurs critères, à savoir le chiffre d’affaires, la marge contributive et l’utilité pour le réseau Devernois mesurée par l’effet d’image de marque. Si la valeur d’utilité apparaît comme inférieure au coût d’acquisition, il est effectué une comparaison avec la valeur marchande du fonds. Cette dernière est retenue comme valeur d’inventaire si elle est supérieure à la valeur d’utilité.Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité ainsi déterminée est inférieure à la valeur comptable.Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.c) Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif, avec des taux conformes aux usages de la profession et en fonction des principales durées et conditions probables d’utilisation suivantes :— Constructions d’exploitation : 20 ans, hors exploitation : 40 ans ;— Agencements des constructions : 10 ans, matériel et outillage : 6 ans 2/3 ;— Matériel de transport : 4 à 5 ans, matériel et mobilier de bureau : 4 à 10 ans ;— Installations générales, agencements, aménagements divers : 5 à 10 ans.d) Stocks : Les méthodes d’évaluation suivantes ont été appliquées :— Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation ;— Les marchandises, matières premières et approvisionnements sont valorisés aux coûts moyens unitaires d’achat pondérés et augmentés des frais accessoires ;— Les encours de production, produits intermédiaires et finis sont valorisés aux prix de revient unitaires, soit aux coûts directs majorés des charges indirectes de production incluant notamment les frais de collection ;— Les provisions pour dépréciation sont calculées par rapport à la valeur actuelle de réalisation, elle-même déterminée :unitairement pour les matières premières, approvisionnements et produits intermédiaires ;par catégorie d’articles pour les marchandises et les produits finis.e) Créances d’exploitation : Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Quand il y a lieu, elles font l’objet d’une dépréciation, étudiée cas par cas, en fonction des risques encourus sur chacune d’elles.Les provisions pour créances vulnérables constatent l’existence d’un risque éventuel. Les dotations aux provisions pour créances vulnérables sont réintégrées fiscalement, les reprises de provisions pour créances vulnérables sont déduites fiscalement. Une partie des provisions pour créances douteuses est réintégrée en leur appliquant un pourcentage correspondant à la moyenne pondérée d’encaissement des créances lissées sur 3 ans. Ces provisions sont prises en compte pour l’appréciation de la situation fiscale différée.f) Valeurs mobilières de placement : Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d’acquisition. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode de « Premier entré, premier sorti ».A la date d’établissement des comptes, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille.g) Passif : Conformément au règlement CRC 2000-06, les provisions pour risques et charges constatent l’intégralité des risques et charges :— résultant d’obligations existant à la date de clôture ;— dont il est probable qu’elles provoquent une sortie de ressources au bénéfice des tiers sans contrepartie au moins équivalente.Elles sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation, en fonction des informations connues à la date d’établissement des comptes. Conformément à l’option offerte par le PCG, les indemnités de fin de carrière sont considérées comme des engagements.h) Créances et dettes en devises : Les écarts de conversion figurant dans les comptes individuels ont été inscrits au compte de résultat. Les provisions pour risques et charge correspondantes ont été annulées.i) Notion de résultat courant et de résultat exceptionnel : Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant, sont compris dans le résultat courant. Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires du groupe sont comptabilisés dans le résultat exceptionnel.j) Impôt différés : Les impôts différés ont été calculés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires entre le résultat consolidé et le résultat fiscal. Les crédits d’impôts résultant des pertes fiscales reportables des sociétés ne sont comptabilisés que lorsque leur imputation sur des bénéfices prochains est probable. Les taux d’imposition retenus pour l’exercice sont :— pour Devernois S.A., le taux légal augmenté de la contribution exceptionnelle pour 2004, soit 34,93 % ;— pour les autres sociétés françaises, le taux légal augmenté de la contribution exceptionnelle pour 2004, soit 34,93 % ;— pour Devernois Belgique, le taux légal pour 2004, soit 33,99 %.k) Indemnités de départ en retraite : Le groupe doit faire face à certains engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite des salariés en activité, selon les modalités d’ancienneté et de catégories professionnelles fixées par la convention collective.Les engagements correspondants ne font pas l’objet d’une comptabilisation au bilan et au compte de résultat consolidés, mais sont portés dans l’annexe en engagements hors bilan.Ils sont calculés selon la méthode rétrospective avec salaire actuel, et représentent la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, calculée sur la base des salaires de la période d’évaluation en tenant compte des probabilités de turn over et d’espérance de vie.D. Normes IFRS. — La société a poursuivi sur l’exercice 2004 et 2005 sa démarche d’analyse et d’évaluation avec pour objectifs principaux :— le recensement précis des normes qui lui sont applicables ;— l’évaluation de leur impact sur le système d’information de l’entreprise ;— l’identification des services et des personnes concernées ;— la répartition des tâches entre les différents intervenants ;— le recensement des traitements comptables à mettre en œuvre ;— les choix des options possibles lorsqu’un tel choix est rendu possible par les normes ;— le choix des modes de présentation des différents états financiers.La société a par ailleurs pour objectif de finaliser l’ensemble de ces travaux sur le premier semestre 2005 (il n’a pas été possible de fournir une information quantitative au 31 décembre 2004) de façon à être en mesure de présenter ses comptes semestriels selon ce nouveau référentiel.II. – Modification du périmètre.Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004, aucune modification de périmètre n’est intervenue.III. – Notes relatives à certains postes du bilan.A. Immobilisations incorporelles :BrutValeurs brutes 31/12/03AcquisitionsCessionsEcarts de conversionValeur brutes 31/12/04Frais d’établissement6969Concessions, brevets, licences2 066490722 484Fonds commercial21 5102 53291523 956Avances et acomptes1717Total valeurs23 6453 039163526 526AmortissementsCumulés 31/12/03DotationsReprisesEcarts de conversionCumulés 31/12/04Frais d’établissement24933Concessions, brevets, licences1 910170722 008Fonds commercial21241242Avances et acomptesTotal amortissements1 9363031962 043B. Immobilisations corporelles :BrutValeurs brutes 3/12/03AcquisitionsCessionsEcarts de conversionValeurs brutes 31/12/04Terrains37021349Constructions2 75773992 365Installations techniques, matériels, outillages7 7381458007 083Autres immobilisations10 4431 8321 177411 102Immobilisations en cours5532536812Avances et acomptes46367Total valeurs21 3672 3722 832420 911AmortissementsCumulés 31/12/03DotationsReprisesEcarts de conversionCumulés 31/12/04Constructions2 179892602 008Installations techniques, matériels, outillages6 8022517936 260Autres immobilisations6 3671 476931– 46 908Immobilisations en coursAvances et acomptesTotal amortissements15 3481 8161 984– 415 176C. Immobilisations financières :BrutValeurs brutes 3/12/03AcquisitionsCessionsEcarts de conversionValeurs brutes 31/12/04Autres titres immobilisés914 0574 1435Prêts2027777202Autres immobilisations financières60810430682Total valeurs9014 2384 250889D. Stock nets. — Les stocks se décomposent comme suit :31/12/0431/12/03Matières premières1 5531 710Produits en cours832Produits intermédiaires et finis7 2929 190Marchandises4 6861 805Total valeur brute13 53912 737Provisions pour dépréciation2 8493 633Total valeur nette10 6909 104E. Clients et comptes rattachés, nets. — Le détail de ce poste est le suivant :31/12/0431/12/03Clients et comptes rattachés5 6595 861Provision pour clients douteux– 1 896– 2 170Montant net3 7633 691F. Autres créances nettes. — Le détail de ce poste est le suivant :31/12/0431/12/03Autres créances1 5751 881Provisions pour dépréciation– 62– 17Montant net1 5131 864G. Capitaux propres :— Composition du capital social : Le capital social se compose comme suit :NombreMontantActions composant le capital social en début d’exercice299 0582 300Actions composant le capital social en fin d’exercice299 0582 300— Tableau de variation des capitaux propres :CapitalPrimesEcarts de réévaluationRéserves consolidéesEcarts de conversionRésultat de l’exerciceTotalSituation au 31 décembre 20022 3007 47710526 553282 52038 984Incidence affectation des résultats1 841– 2 520– 679Autres mouvements– 92 5482 539Situation au 31 décembre 20032 3007 47710528 394192 54840 844Incidence affectation des résultats1 741– 2 548– 807Autres mouvements12 4832 484Situation au 31 décembre 20042 3007 47710530 135202 48342 521H. Provisions :Valeur au début de l’exerciceAugmentationsDiminutionsEcarts de conversion et diversValeur à la fin de l’exerciceProvisions pour risques et charges :Pour litiges1 5943183621 550Pour impôts différés2611426114Pour autres risques1309417945Pour autres charges7977156Total2 0645038021 765Provisions pour dépréciation de l’actif circulant :Sur stocks et encours3 6332 8493 6332 849Sur comptes clients2 1703255991 896Sur autres créances174562Sur disponibilités196185196185Total6 0163 4044 4284 992Les provisions à caractère commercial concernent des litiges de même nature, pour des assignations engagées avant la date d’établissement des comptes, et relatives à des litiges sur des contrats.En l’absence de décision judiciaire à la date d’établissement des comptes, elles ont été évaluées sur la base de la demande intégrale des parties adverses augmentée d’une estimation des honoraires de procédure. A ce jour, aucune échéance ne peut être fixée sur l’issue de ces litiges.Les provisions à caractère social concernent des procédures prud’homales engagées avant la date d’établissement des comptes ou sur des exercices antérieurs. Eu égard aux résultats très aléatoires de ce type de procédure, elles ont été évaluées sur la base des demandes intégrales des parties adverses, augmentées d’une provision pour honoraires.I. Emprunts et dettes financières :31/12/0431/12/03Emprunts après des établissements financiers11 1559 858Intérêts courus4454Concours bancaires courants1 0431 370Dettes financières diverses37357Total12 61511 339L’échéancier s’analyse comme suit :Montants brutsDont à moins 1 anD’1 à 5 ansA plus de 5 ansEmprunts auprès des établissements financiers12 2424 4297 813Dettes financiers diverses373373Total12 6154 8027 813J. Autres dettes. — Ce poste se compose uniquement de dettes à moins d’un an.IV. – Notes sur le compte de résultat.A. Chiffre d’affaires net. — Le chiffre d’affaires consolidé s’analyse comme suit :31/12/0431/12/03Ventes marchandises France7 9844 458Ventes marchandises export3 9812 165Production vendue de biens France27 48529 403Production vendue de biens export10 60112 584Production vendue services France216349Production vendue services export13632Total50 40348 991B. Charges d’exploitation. — La sous-traitance de production est passée de 3 943 K€ en 2003 à 3 594 K€ en 2004.C. Produits et charges financiers :Charges financières31/12/0431/12/03Sur emprunts et concours externes475526Sur opérations de change6384Sur valeurs mobilières1254Autres (y compris dotations aux provisions)184196Total734860Produits financiers31/12/0431/12/03Sur placements et valeurs mobilières368453Sur opérations de change11443Autres (y compris reprises de provisions)196294Total678790D. Produits et charges exceptionnels :Charges exceptionnelles31/12/0431/12/03Sur opérations de gestion495206Sur opérations en capital348989Autres (y compris dotations aux provisions)468412Total1 3111 607Produits exceptionnels31/12/0431/12/03Sur opérations de gestion7916Sur opérations en capital5511 936Autres (y compris reprises de provisions)492229Total1 1222 181E. Impôts sur les bénéfices :— Impôts sur les sociétés :intégration fiscale : comme suite à la convention intervenue au niveau du groupe, celui-ci a opté en fin d’année 1991 pour le régime de l’intégration fiscale, à compter du 1er janvier 1992, et a renouvelé cette option pour 5 ans à compter du 1er janvier 2002,le périmètre d’intégration inclut les sociétés suivantes françaises du groupe : Devernois, Sofrade, Sojerseys, Socad et Italie 6 pour sa partie française.— Impôts différés :Sociétés françaisesSociétés étrangèresTotalRésultat consolidé avant impôts3 4712973 768Taux d’IS en vigueur en 200434,33 %(***)IS théorique1 192441 2361. Ecart sur comptes sociaux :Effet des variations de taux d’IS3535Effet des différences permanentes d’imposition14115Incidence intégration fiscale– 11– 112. Ecart sur comptes consolidés :Effet des variations de taux d’IS– 12– 12Effet des différences permanentes d’imposition31922IS comptabilisé1 221641 285(***) Taux d’IS en vigueur : Devernois España : N.A. ; Devernois Belgique : 33,99 % ; Italie 6 : 35,00 % ; Moda Real : N.A.V. – Divers.A. Effectifs. — L’effectif à la clôture de l’exercice s’établissait ainsi :31/12/0431/12/03Cadres9497ETAM284270Ouvriers5668434435B. Rémunération des organes d’administration et de direction. — Les rémunérations perçues par les organes d’administration et de direction en 2004 s’établissent comme suit :Direction (rémunérations y compris avantages en nature)402 K€C. Engagements donnés. — Les engagements donnés représentent :— Des cautionnements accordés par Devernois à :Itallie 6 pour65 K€Sofrade pour4 556 K€Devernois Espagne pour150 K€Soit un total de4 771 K€— Des engagements d’indemnités de départ en retraite, qui ont été calculés pour Devernois, Sofrade et Devernois Espana s’élevant à 623 K€.D. Résultat net par action. — Il a été calculé en divisant le résultat groupe par le nombre d’actions de Devernois.Il s’élève à :— 8,43 € pour 2002 ;— 8,52 € pour 2003 ;— 8,30 € pour 2004.La notion de résultat dilué par action n’est pas applicable au groupe.E. Tableau des flux de trésorerie consolidé :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net des sociétés intégrées2 4862 548Charges et produits sans incidence sur la trésorerie :Amortissements et provisions à caractère de réserve2 0292 477Variation des impôts différés– 22172Plus-values de cession, nettes d’impôt– 208– 947Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées4 0854 151Dividendes reçus des sociétés mises en équivalenceVariation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité– 447435Flux net de trésorerie généré par l’activité3 6384 586Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Acquisition d’immobilisations– 8 917– 5 758Cessions d’immobilisations, nettes d’impôt4 8022 958Incidence des variations de périmètreFlux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 4 115– 2 800Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère– 807– 628Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégréesAugmentations de capital en numéraireSouscription d’emprunts4 6732 442Remboursement d’emprunts–3 059– 2 714Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement807– 900Variation de trésorerie330886Trésorerie d’ouverture15 90915 023Trésorerie de clôture16 23915 909Variation de trésorerie330886VI. – Périmètre de consolidation.Nom et formeSiège socialSirenCapital détenuDevernois S.A.13, boulevard des Etines, 42120 Le Coteau405 880 485Société-mèreSojerseys S.A.R.L.-d-405 881 55899,39 %Sofrada S.A.-d-321 736 32499,99 %Devernois Espagne S.L.Callo Ayala, 27, 28031 Madrid (Espagne)100,00 %Eurl Italie 613, boulevard des Etines, 42120 Le Coteau350 187 027100,00 %Moda Real, LdaZ.I. de Constantin, Villa Real (Portugal)99,00 %Devernois Belgique SPRLAvenue Louise 25, 1050 Bruxelles (Belgique)453 341 57499,99 %Socad S.A.R.L.13, boulevard des Etines, 42120 Le Coteau419 018 254100,00 %89335

Description : DEVERNOIS S.A. DEVERNOIS S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 300 000 €. Siège social : Les Etines, Le Coteau (Loire).405 880 485 R.C.S. Roanne.Chiffres d’affaires comparés (hors taxes). (En milliers d’euros.)Premier trimestre20052004I. — Devernois S.A.12 11714 939II. — Groupe Devernois14 25415 89989323

Description : DEVERNOIS S.A. DEVERNOIS S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 300 000 €.Siège social : Les Etines, Le Coteau (Loire).405 880 485 R.C.S. Roanne.Avis de réunion valant avis de convocationMmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire pour le mercredi 29 juin 2005 à 16 heures, au siège social, 13, boulevard des Etines, 42120 Le Coteau, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. — Dispense de la lecture du rapport du directoire et des rapports des commissaires aux comptes ainsi que du texte des résolutions ;— Présentation du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur l’activité de la société et sur la présentation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;— Présentation du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes sur la présentation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation desdits comptes et conventions ;— Affectation du résultat ;— Quitus de leur mandat pour cet exercice aux membres du directoire, du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes ;— Décision à prendre concernant le virement au compte « Autres réserves » des sommes figurant au compte « Réserves spéciales des plus-values à long terme », conformément aux dispositions de la loi de finances rectificative pour 2004 n° 2004-1485 du 30 décembre 2004 ;— Questions diverses.Texte des projets de résolutions Première résolution (Dispense de la lecture du rapport du directoire, des rapports des commissaires aux comptes ainsi que du texte des résolutions). — Par dérogation aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, dispense expressément le directoire de la lecture intégrale de son rapport, ainsi que du texte des résolutions proposées.Elle dispense également les commissaires aux comptes de la société de la lecture de leurs rapports. Deuxième résolution (Approbation des rapports du directoire, des commissaires aux comptes, des comptes et du bilan de l’exercice, quitus des mandats aux membres du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes, des explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport de gestion, les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont présentés.L’assemblée générale approuve en conséquence les actes de gestion accomplis au cours de l’exercice écoulé dont le compte rendu lui a été fait et donne quitus de leur mandat pour cet exercice au membres du directoire et aux commissaires aux comptes. Elle donne également quitus aux membres du conseil de surveillance. Troisième résolution (Approbation des rapports du directoire, des commissaires aux comptes, des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve ces comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et présentés. Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, déclare approuver les termes dudit rapport. Cinquième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale approuve l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004, telle qu’elle lui est proposée par le directoire et décide en conséquence d’affecter le bénéfice, soit la somme de 2 636 873,63 €de la façon suivante : Dividendes aux actionnaires la somme de508 398,60 €Au poste « Autres réserves », le solde, soit la somme de2 128 475,03 €Le dividende se trouve ainsi fixé à 1,70 € par action.Les dividendes seront payables au siège social à compter de ce jour.Ils sont intégralement éligibles à la réfaction de 50 % prévue par l’article L. 158,3-2 du Code général des impôts dont peuvent bénéficier les personnes physiques.Dans le cas où lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention, serait affecté au compte « Report à nouveau ».L’assemblée générale, pour répondre aux prescriptions de l’article 243 bis du Code général des impôts, prend acte de ce que les revenus distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :ExerciceDividendes distribuésRevenus éligibles à la réfaction de 50 %Revenus non éligibles à la réfaction de 50 %20011,68 €(*) néant(*) néant20022,10 €(*) néant(*) néant20032,70 €(*) néant(*) néant(*) N.B : pour les revenus payés avant le 1er janvier 2005. Sixième résolution (Approbation des charges et dépenses non déductibles). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, prend acte qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004, une somme de 22 388 € a fait l’objet d’une réintégration fiscale au titre des charges et dépenses non déductibles visées à l’article L. 39-4 du Code général des impôts.L’impôt correspondant s’élève ainsi à 7 933 €. Septième résolution (Application de la loi rectificative pour 2004 relative à l’affectation des sommes du compte « Réserves réglementées »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide, conformément aux dispositions de la loi de finances rectificative pour 2004 n° 2004-1485 du 30 décembre 2004, de virer la somme de 1 454 232,40 € figurant au crédit du compte « Réserves spéciales des plus-values à long terme » au compte « Autres réserves ».Les demandes d’inscription de projets de résolutions aux ordres du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d’actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires à : BNP Paribas Securities Services, GCT, émetteurs, assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la banque sus-désignée ou à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale.Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par les actionnaires.Le directoire.89317

Description : DEVERNOIS SA DEVERNOIS SASociété anonyme au capital de 2 300 000 €.Siège social : 13, boulevard des Etines, BP 9, 42124 Le Coteau Cedex.405 880 485 R.C.S. Roanne.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Documents comptables annuels.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif20042003BrutAmortissements et provisionsNetNetActif immobilisé :Immobilisations incorporelles :Frais d’établissementFrais de recherche et de développementConcessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires2 4832 007476156Fonds commercial (1)4222AutresAvances et acomptesImmobilisations corporelles :Terrains327148179179Constructions2 3652 008357439Installations techniques, matériel et outillages industriels6 2275 893334469Autres3 0952 318777774Immobilisations corporelles en cours42Avances et acomptes4Immobilisations financières (2) :Participations3 114123 1023 102Créances rattachées à des participations16 79016 79013 945Autres titres immobilisés555Prêts202202202Autres38384334 64912 38922 26119 361Actif circulant :Stocks et en-cours :Matières premières et autres approvisionnements1 5537068481 060En-cours de production (biens et services)8832Produits intermédiaires et finis5 5351 5713 9644 837Marchandises3 4311243 3071 043Avances et acomptes versés sur commandesCréances (3) :Créances clients et comptes rattachés18 7751 71617 06015 796Autres1 930171 9131 935Capital souscrit-appelé, non verséValeurs mobilières de placement :Actions propresAutres titres13 10518512 92011 742Disponibilités1 2901 2902 925Comptes de régularisation :Charges constatées d’avance (3)11711712245 7454 31841 42739 492Charges à répartir sur plusieurs exercicesPrimes de remboursement des obligationsEcarts de conversion actif0015Total général80 39516 70663 68858 868(1) Dont droit au bail22(2) Dont à moins d’un an28(3)Dont à plus d’un an11Passif20042003Capitaux propres :Capital (dont versé…)2 3002 300Primes d’émission, de fusion, d’apport7 4777 477Ecarts de réévaluation105105Réserves :Réserve légale230228Réserves statutaires ou contractuellesRéserves réglementées1 4541 454Autres32 20029 338Report à nouveauRésultat de l’exercice (bénéfice ou (–) perte)2 6373 672Subventions d’investissementProvisions réglementéesAutres fonds propres46 40444 574Provisions pour risques et charges :Provisions pour risques1 4801 696Provisions pour charges2 1961 1523 6762 848Dettes (1) :Emprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)7 1326 449Emprunts et dettes financières divers (3)37388Avances et acomptes reçus sur commandes en coursDettes fournisseurs et comptes rattachés3 3922 425Dettes fiscales et sociales1 9751 896Dettes sur immobilisations et comptes rattachés6793Autres dettes623488Comptes de régularisation (1) :Produits constatés d’avance13 56111 440Ecarts de conversion passif476Total général63 68858 868(1) Dont à plus d’un an4 6723 955Dont à moins d’un an8 8897 485(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques5031 072(3) Dont emprunts participatifsII. — Compte de résultat de l’exercice.(En milliers d’euros).20042003Produits d’exploitation (1) :Ventes de marchandises15 6778 063Production vendue (biens et services)25 21230 881Montant net du chiffre d’affaires40 88938 944Dont à l’exportation 110 505Production stockée– 800– 1 590Production immobiliséeSubventions d’exploitationReprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges (5)5 1294 015Autres produits60952245 82641 890Charges d’exploitation (2) :Achats de marchandises7 2233 318Variation de stock– 2 257– 162Achats de matières premières et autres approvisionnements5 9547 941Variation de stock1 109– 799Autres achats et charges externes (4)12 81411 579Impôts, taxes et versements assimilés704731Salaires et traitements5 6085 632Charges sociales2 2892 292Dotations aux amortissements et aux provisions :Sur immobilisations : dotations aux amortissements728733Sur immobilisations : dotations aux provisionsSur actif circulant : dotations aux provisions2 6733 559Pour risques et charges : dotations aux provisions2 1961 152Autres charges27522939 31736 204Résultat d’exploitation6 5095 685Quote-parts de résultat sur opérations faites en commun :Bénéfice ou perte transféréePerte ou bénéfice transféréProduits financiers :De participations (3)1237D’autres valeurs et créances de l’actif immobilisé (3)94Autres intérêts et produits assimilés135215Reprises sur provisions et transferts de charges211295Différences positives de change73120Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement209214648885Charges financières :Dotations financières aux amortissements et aux provisions185211Intérêts et charges assimilées (4)1 796300Différences négatives de change6433Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement12542 058599Résultat financier– 1 409286Résultat courant avant impôts5 1005 972Produits exceptionnels :Sur opérations de gestion453Sur opérations en capital22434Reprises sur provisions et transferts de charges481217750254Charges exceptionnelles :Sur opérations de gestion1 130584Sur opérations en capital19917Dotations aux amortissements et aux provisions2803801 609981Résultat exceptionnel– 859– 727Participation des salariés aux fruits de l’expansion187146Impôts sur les bénéfices1 4171 427Total des produits47 22543 029Total des charges44 58839 357Bénéfice ou perte2 6373 672(*) Y compris :Redevances de crédit-bail mobilierRedevances de crédit-bail immobilier(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs105162(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs77111(3) Dont produits concernant les entreprises liées1237(4) Dont dons aux organismes d’intérêt général2(5) Dont transfert de charges279397III. — Projet d’affection du résultat.Origines :Report à nouveau antérieurRésultat de l’exercice2 637Dont résultat courant après impôts : 2 854Prélèvements sur les réservesAffectations :Réserve légaleRéserve spéciale de plus-value à long termeAutres réserves2 129Dividendes508Autres répartitionsReport à nouveauIV. — Annexe aux comptes annuels de l’exercice 2004.(En milliers d’euros.)Les notes et états de synthèse présentés ici font partie intégrante des comptes annuels de l’exercice de 12 mois ouvert le 1er janvier 2004 et clos le 31 décembre 2004 et sont annexés :Au bilan dont le total avant répartition du dit exercice est de63 688 K€Au compte de résultat qui dégage un bénéfice net de2 637 K€I. – Faits caractéristiques de l’exercice.Le plan de restructuration engagé sur la fin de l’exercice 2003, s’est traduit par la sortie de l’effectif de 9 personnes début 2004.II. – Principes règles et méthodes comptables.Les comptes annuels sont établis suivant les principes résultant de la réglementation comptable, et plus particulièrement ceux du Plan comptable général et des règlements du CRC.Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :— Continuité de l’exploitation ;— Permanence des méthodes comptables ;— Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.a) Immobilisations :Les éléments d’actif sont comptabilisés à la valeur brute d’entrée des biens dans le patrimoine, augmentée des frais accessoires nécessaires à leur mise en service.— Immobilisations incorporelles : Il s’agit principalement de logiciels informatiques. Ils sont amortis sur une durée de trois ans.— Immobilisations corporelles : Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif, avec des taux généralement admis dans la Profession, et en fonction des durées et conditions probables d’utilisation suivantes :DuréeModeConstructions d’exploitation20 ansLinéaireConstructions hors exploitation40 ansLinéaireAgencements des constructions10 ansLinéaireMatériel et outillage6 ans 2/3Dégressif pour le matériel neufMatériel de transport4 à 5 ansLinéaireMatériel et mobilier de bureau5 à 10 ansDégressif pour le matériel informatiqueb) Immobilisations financières. — Les titres de participation et créances rattachées sont valorisés à leur coût historique d’acquisition.Leur valeur d’inventaire est déterminée par référence à leur valeur d’usage, qui est fonction de l’actif net réestimé des filiales, de leur rentabilité et de leurs perspectives d’avenir. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est constituée.c) Stocks. — Les méthodes d’évaluation suivantes ont été appliquées.— Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation ;— Les marchandises, matières premières et approvisionnements sont valorisés aux coûts moyens unitaires d’achat pondérés et augmentés des frais accessoires ;— Les en-cours de production, produits intermédiaires et finis sont valorisés aux prix de revient unitaires, soit aux coûts directs majores des charges indirectes de production excluant les frais de collection ;— Les provisions pour dépréciation sont calculées par rapport à la valeur actuelle de réalisation, elle-même déterminée :unitairement pour les matières premières, approvisionnements et produits intermédiaires,par catégories d’articles pour les marchandises et les produits finis.d) Créances. — Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Quand il y a lieu, elles font l’objet d’une dépréciation, étudiée cas par cas, en fonction des risques encourus sur chacune d’elles.Les provisions pour créances vulnérables constatent l’existence d’un risque éventuel. Les dotations aux provisions pour créances vulnérables sont réintégrées fiscalement, les reprises de provisions pour créances vulnérables sont déduites fiscalement. Une partie de la provision pour créance douteuse est réintégrée en lui appliquant un % correspondant à la moyenne pondérée d’encaissement des créances lissées sur 3 ans. Elles sont prises en compte pour l’appréciation de la situation fiscale différée.e) Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d’acquisition. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode « Premier entré, premier sorti ».A la clôture de chaque exercice, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille.f) Passifs. — Conformément au règlement CRC 2000-06, les provisions pour risques et charges constatent l’intégralité des risques et charges :— résultant d’obligations existantes à la date de clôture ; dont il est probable qu’elle provoque use sortie de ressources au bénéfice des tiers sans contrepartie au moins équivalente.Elles sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation, en fonction des informations connues à la date d’établissement des comptes.Conformément à l’option offerte par le PCG, les indemnités de fin de carrière sont considérées comme des engagements.Concernant les charges à payer pour congés payés, il est toujours fait application de l’ancien régime de la déductibilité décalée.g) Créances et dettes en devises. — Les charges et les produits réalisés en devises étrangères ont été valorisés à une valeur constante en cours d’exercice. Les dettes et les créances figurant au bilan ont été converties aux cours officiels à la clôture de l’exercice. Les différences ont été portées en écarts de conversion actif ou passif et les pertes latentes de change ont fait l’objet d’une provision pour risques, d’égal montant, enregistrée en charges de l’exercice.h) Notion de résultat courant et de résultat exceptionnel. — Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant, sont compris dans le résultat courant. Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l’entreprise sont comptabilisés dans le résultat exceptionnel.i) Impôt sur les sociétés. — Intégration fiscale : comme suite à la convention intervenue au niveau du Groupe, celui-ci a opté en fin d’année 1991 pour le régime de l’intégration fiscale, à compter du 1er janvier 1992, et a renouvelé cette option pour 5 ans à compter du 1er janvier 2002.Le périmètre d’intégration inclut les sociétés suivantes françaises du Groupe : Devernois, Sofrade, Sojerseys, Socad, et Italie 6 pour sa partie française.La charge d’impôt est supportée par chaque société, comme en l’absence d’intégration fiscale, sur son résultat fiscal propre.L’économie d’impôts réalisée dans le cadre de l’intégration fiscale sur les déficits des filiales, est acquis temporairement à la mère. Il sera restitué aux filiales si celles-ci deviennent bénéficiaires à hauteur de leur déficit reportable propre.III. – Notes relatives à certains postes du bilan.a) Immobilisations incorporelles :— Brut :Valeurs brutes au 01/01/04AcquisitionsCession ou virt. poste à posteValeurs brutes 31/12/04Concessions valeurs similaires2 066490732 483Fonds commercial44Avances et acomptesTotal valeurs2 069490732 487— Amortissements :Cumulés 01/01/04DotationsReprisesCumulés 31/12/04Concessions valeurs similaires1 910170732 007Fonds commercial22Avances et comptesTotal amortissements1 912170732 009b) Immobilisations corporelles :— Brut :Valeurs brutes 01/01/04AcquisitionsCessionsValeurs brutes 31/12/04Terrains327327Constructions2 35882 366Installations techniques matériel et outillage8 385477787 654Autres immobilisations1 8664886861 668Immobilisations en cours42389431Acomptes44Total valeur12 9829321 89912 015— Amortissements :Cumulés 01/01/04DotationsReprisesCumulés 31/12/04Terrains148148Constructions1 919902 009Installations techniques, matériel et outillage7 7342107787 166Autres immobilisations1 2732584871 044Immobilisations en coursAcomptesTotal amortissements11 0745581 26510 367c) Ventilation des dotations aux amortissements :Compléments liés à une réévaluationSur éléments amortis selon mode linéaireSur éléments amortis selon autre modeDotations exceptionnellesConcessions valeurs similaires170TerrainsConstructions7911Installations techniques, matériel et outillage76134Autres immobilisations16098Immobilisations en coursAcomptesTotal valeurs485243d) Immobilisations financières :— Brut :Valeurs brutes 01/01/04AugmentationsDiminutionsValeurs brutes 31/12/04Participations3 1143 114Créances rattachées13 9454 0551 21016 790Autres titres55Prêts2017776201Autres immobilisations431738Total valeurs17 3084 1331 29320 148— Provisions :Cumulés 01/01/03DotationsReprisesCumulés 31/12/03Participations1212Créances rattachéesAutres titresPrêtsAutres immobilisationsTotal amortissements1212L’augmentation du poste créances rattachées concerne des avances complémentaires consenties à la filiale Sofrade, la diminution de ce poste concerne un abandon de créances consenti à la même filiale.e) Ventilation des créances en fin d’exercice :— Brut :Valeurs brutes 31/12/04A moins d’un anA plus d’un anActif immobilisé :Créances rattachées à participation16 79016 790Prêts2011200Autres immobilisations3737Actif circulant :Créances clients et rattachées18 77618 776Autres créances511511Groupe et associés1 4191 419Charges constatées d’avance1181171Total37 85220 82417 028f) Valeurs mobilières de placement :— Brut :Valeurs brutes 31/12/04Provisions 31/12/04Valeurs estimatives 31/12/04Produits à recevoir 31/12/04Valeurs brutes 31/12/03Sicav FCP11 9354611 91711 021Actions496138391483Obligations et TP21912422422CDNBMTN4504503Total valeurs13 10018513 000511 926g) Capitaux propres :— Décomposition du capital social :Décomposition du capital socialNombreMontantActions composant le capital social en début d’exercice299 0582 300Actions composant le capital social en fin d’exercice299 0582 300— Tableau de variation des capitaux propres :20042003Capitaux propres début exercice44 57441 530Baisse écarts de réévaluationProvisions réglementéesDistribution de dividendes– 807– 628Résultat de l’exercice2 6373 672Capitaux propres fin exercice46 40444 574h) Provisions :Montants 31/12/03DotationsReprises montants utilisésReprises montants non utilisésMontants 31/12/04A caractère commercial (*)1 411280692221 400A caractère social (*)140441680Pour restructuration (*)130130Pour pertes de change (***)1515Pour autres changes (*)Pour retours de marchandises (**)1 1522 1961 1522 196Total2 8482 4761 4102383 676(*) Dotations et reprises en résultat exceptionnel. (**) Dotations et reprises en résultat d’exploitation. (***) Dotations et reprises en résultat financier.Concernant les provisions à caractère commercial, la meilleure estimation de la sortie probable de ressource est évaluée à :— la demande intégrale des parties adverses lorsque aucune décision judiciaire n’existait à la date de clôture des comptes ;— une quote-part des nouvelles demandes des parties adverses lorsque qu’elles ont été déboutées en première instance,et augmentées dans les deux cas d’une estimation d’honoraires de procédure. A ce jour, aucune échéance ne peut être fixée sur l’issue de ces litiges.Les reprises de montants non utilisés correspondent à des contentieux terminés au bénéfice de la société.Les provisions à caractère social concernent des procédures prud’homales engagées avant la date d’établissement des comptes ou sur des exercices antérieurs. Eu égard aux résultats très aléatoires de ce type de procédure, elles ont été évaluées sur la base des demandes intégrales des parties adverses, augmentées d’une provision pour honoraires. Les montants non utilisés correspondent à des contentieux terminés dans l’exercice, pour la partie excédent la charge supportée.La provision pour retour de marchandises a été comptabilisée pour couvrir l’engagement de la société vis-à-vis de ses succursales de distribution, de reprendre après la période de soldes, les stocks résiduels de la saison. Elle a été calculée sur la base des stocks résiduels estimés à la date d’établissement des comptes, et évaluée sur la base du différentiel entre le prix de vente initial et la valeur commerciale probable desdits stocks.i) Dettes financières :Montants 01/01/04Emprunts souscritsRemboursementMontants 31/12/04A moins d’un anA plus d’un anEmprunts établissements financiers5 3392 8001 5406 5991 9264 673Intérêts courus383030Compte bancaire créditeur1 072503503Total6 4492 8001 5407 1322 4594 673j) Autres dettes :— Brut :Valeurs 31/12/04A moins d’un anA plus d’un anDettes fournisseurs et rattachées3 3923 392Dettes sociales1 9321 932Dettes fiscales4343Dettes sur immobilisations6767Autres dettes996996Total6 4306 430k) Charges à payer :20042003Dettes financières3945Dettes fournisseurs et rattachées737317Dettes sociales804784Dettes fiscales1410Dettes sur immobilisationsAutres dettes214158Charges à payer1 8081 314IV. – Notes sur le compte de résultat.a) Chiffre d’affaires :200420032002France :Réseau libre9 4449 45210 599Réseau intégré18 04116 31913 877Export :Réseau libre7 3408 21611 264Réseau intégré5 1204 2003 658Divers et prestations de services :Réseau libre7896441 093Réseau intégré155113159Total40 88938 94440 650La ventilation en divers représente le chiffre d’affaires réalisé par les ventes d’usines sur des produits finis de saisons antérieures, ainsi qu’auprès des soldeurs pour des produits finis et des matières premières non suivies.b) Charges et produits d’exploitation :— Charges externes :20042003Dont entreprises liées 2004Dont entreprises liées 2003Façons extérieures3 5463 860Publicité2 4392 007542490Transports2 2341 544Honoraires1 324903Frais de déplacement821729Intérimaires et salaires extérieurs390496302342Autres achats non stockés426429Locations immobilières et mobilières437401Entretien réparations et maintenance368339Autres charges de l’exercice1 026988Charge imputables à un exercice antérieur77111Total13 08811 807844832— Autres produits :20042003Dont entreprises liées 2004Dont entreprises liées 2003Cessions articles publicitaires501335369231Autres produits de l’exercice425Produits imputables à un exercice antérieur105162Total610522369231c) Charges et produits financiers :— Charges financières :20042003Dont entreprises liées 2004Dont entreprises liées 2003Sur emprunts et concours externes203205Sur opérations de change654812Sur valeurs mobilières197250Abandons de créances1 5101 510Autres (y compris dotations aux provisions)8396Total2 0585991 51012— Produits financiers :20042003Dont entreprises liées 2004Dont entreprises liées 2003Sur placements et valeurs mobilières430543Sur opérations de change8812212Escomptes obtenus105157Autres (y compris reprises de provisions)2563Total648885d) Charges et produits exceptionnels. — Les charges exceptionnelles hors dotations aux provisions, sont principalement constituées de :Indemnités de licenciement et reclassement174 K€Abandon de créances groupe781 K€Abandon de créances hors groupe107 K€e) Impôts sur les bénéfices. — Le gain d’impôt du fait de l’intégration résulte du calcul suivant :Impôt propre à Devernois S.A.1 901 K€Produits d’intégration sur filiales– 484 K€Charges nettes d’impôt groupe1 417 K€f) Ventilation de l’impôt :Avant impôtImpôtAprès impôtRésultat courant5 1002 2462 854Résultat exceptionnel– 859– 295– 564Participation des salariés– 187– 50– 1374 0541 9012 153Intégration fiscale– 484484Total4 0541 4172 637g) Situation fiscale différée (en K€) :— Accroissements :Situation au début de l’exerciceSituation à la fin de l’exerciceMouvements de l’exerciceBaseImpôtBaseImpôtBaseImpôtNéantNéantNéantAllégements35,43 %34,93 %Provisions non déductibles l’année de leur comptabilisation :Congés payés347123345121– 2– 2Participation des salariés14652187654114Créances vulnérables et douteuses1 2934581 288450– 5– 8Contribution sociale de solidarité51186523145Provisions pour risquesEcarts de conversion passif6247164114Produits financiers latents2128102691 8456541 96068511531V. – Divers.a) Effectif : Sur l’exercice, la moyenne se décompose ainsi :Cadres32Art. 364Agents de maîtrise et techniciens13Employés102Ouvriers57Total208contre 217 à la clôture de l’exercice précèdent.b) Rémunérations perçues par les organes d’administration et de direction :Rémunérations y compris avantages en nature408 K€c) Information concernant les entreprises liées. — Montants en fin d’exercice :— Postes :2004 : montants concernant les entreprises2003 : montants concernant les entreprisesLiéesAvec lesquelles la société a un lienLiéesAvec lesquelles la société a un lienBilan :Participations3 1143 114Créances rattachées à participations16 79013 945Clients et créances rattachées13 95712 450Autres créances1 419791Emprunts et dettes financières diverses3535Dettes fournisseurs et comptes rattachés302Autres dettes36Résultat :Chiffre d’affaires23 31620 631Autres produits369232Achats de marchandisesAutres achats et charges externes845840Salaires et charges9Autres produits financiers2319— Tableau liste des filiales et des participations :Sociétés ou groupes des sociétésCapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote-part de capital détenue (en pourcentage)Valeur comptable des titres détenusPrêts et avance consentis par la société et non encore remboursésMontant des cautions et avals donnés par la sociétéChiffre d’affaires H.T. du dernier exercice écouléBénéfice ou perte (–) du dernier exercice closDividendes encaissés par la société au cours de l’exerciceObservationsBrutNetteI. Renseignements détaillés :A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) : indiquer dénomination et siège social :Sojerseys S.A.R.L., 13, boulevard des Etines, 42124 Le Coteau Cedex18– 999 %120180Sofrade S.A., 13, boulevard des Etines, 42124 Le Coteau Cedex3 200– 1 337100 %3 0493 04917 5434 55621 683– 219Devernois Espana, Calle Ayala, 27, Madrid (Espagne)12– 11100 %151501502 133– 1Socad S.A.R.L., 13, boulevard des Etines, 42124 Le Coteau Cedex10049498 %3737754 65853d) Engagements à la clôture :— Engagements donnés :Engagements de garanties concernant les entreprises liées4 785 K€— Engagements reçus :Créances assorties de garanties133 K€— Engagements de départ en retraite selon un régime à prestations définies : La société gère les indemnités allouées à ses salariés partant à la retraite selon un régime à prestations définies interne. Les droits des salariés prévus par la convention collective applicable à l’entreprise ne sont pas provisionnés dans les comptes. Les indemnités de départ en retraite qui en découlent sont prises en charge lors de leur règlement La charge théorique potentielle, charges sociales comprises, s’élève à 543 K€. Cette estimation, retenue à monnaie constante, prend en compte la totalité du personnel présent dans l’entreprise au 31 décembre 2004. Ce montant est par ailleurs affecté d’un coefficient exprimant la probabilité d’être présent au moment de l’âge de la retraite.e) Soldes intermédiaires de gestion :2004En %2003En %Chiffre d’affaires40 88938 944Production stockée– 800– 1 591Production de l’exercice40 088100 %37 353100 %Consommation de l’exercice24 84462 %21 87659 %Valeur ajoutée15 24438 %15 47741 %Impôts et taxes7042 %7312 %Charges de personnel7 89720 %7 92421 %Excédent brut d’exploitation6 64317 %6 82218 %Reprises provisions d’exploitation et transfert de charges5 1294 015Autres produits609521Dotations amortissements et provisions d’exploitation– 5 597– 5 444Autres charges– 275– 229Résultat d’exploitation6 50917 %5 68515 %Produits financiers648885Charges financières2 058599Résultat financier– 1 4094 %2861 %Résultat courant5 10013 %5 97216 %Produits exceptionnels750254Charges exceptionnelles1 609981Résultat exceptionnel– 859– 2 %– 727– 2 %Résultat avant participation et impôts4 24111 %5 24514 %Participation des salariés– 187– 146Impôts sur les bénéfices– 1 417– 4 %– 1 427– 4 %Résultat net2 6407 %3 67210 %f) Capacité d’autofinancement :20042003Excédent brut d’exploitation6 6436 822Transfert de charges279397Autres produits609522Autres charges– 275– 229Produits financiers438590Charges financières– 1 873– 388Produits exceptionnels453Charges exceptionnelles– 1 130– 584Participation– 187– 146Impôts sur les bénéfices– 1 417– 1 427Capacité d’autofinancement3 1325 559g) Tableau de financement :Emplois20042003Ressources20042003Distributions mises en paiement807628Capacité d’autofinancement3 1325 559Acquisitions d’éléments d’actif :Cession et réductions d’actif :Incorporels468120IncorporelsCorporels519490Corporels22434Financiers4 1331 202Financier1 293312Charges à répartirRéduction de capitaux propresAugmentation des capitaux propresRemboursement de dettes financières2 1171 179Augmentation des dettes financières3 0843 460Total emplois8 0443 619Total ressources7 7339 365Variation du fonds de roulement (ressource nette)Variation du fonds de roulement (emploi net)311Variation du fonds de roulement net global20032003BesoinsDégagementSoldeSoldeVariation des actifs d’exploitation :Stocks et en-cours348Créances clients et rattachées1 031Autres créances27Variation des dettes d’exploitation :Dettes fournisseurs et rattachées982Dettes fiscales et sociales79Autres dettes135Totaux1 3791 223Variation nette exploitation– 156– 4 764Variation trésorerie :Totaux467Variation nette trésorerie467467– 982Variation du fonds de roulement311– 5 74687767

Description : DEVERNOIS DEVERNOIS Société anonyme au capital de 2 300 000 €.Siège social : Les Etines, 42120 Le Coteau.405 880 485 R.C.S. Roanne.Chiffres d’affaires comparés (hors taxes). (En milliers d’euros.)20042003I. Devernois S.A. :Premier trimestre14 93914 370Deuxième trimestre3 6113 698Troisième trimestre17 67217 886Quatrième trimestre4 6672 990Total40 88938 944II. Groupe Devernois :Premier trimestre15 89915 462 Deuxième trimestre9 4508 273Troisième trimestre14 46715 073Quatrième trimestre10 58710 184Total50 40348 99282798