AKKA TECHNOLOGIES

Description : AKKA TECHNOLOGIES Société européenne S iège social : avenue Louise 235, 1050 Bruxelles Numéro d’ entreprise : 0538 . 473 .031 Registre des Personnes Morales – Bruxelles (ci-après, la «  Société  ») Assemblée générale extraordinaire Les actionnaires, les titulaires de parts bénéficiaires et les titulaires d’obligations convertibles et les titulaires de droits de souscription sont invités à assister à l’ assemblée générale extraordinaire qui aur a lieu le 22 décembre 202 1 , à 1 1h00 , au siège de la Société, avenue Louise 235, à 1050 Bruxelles, Belgique, avec l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Suppression des paragraphes 6 et 7 de l’article 17 « COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION » des statuts de la Société  ; Proposition de supprimer les paragraphes 6 et 7 de l’article 17 « COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION » des statuts de la Société, libellés comme suit : « Nul ne peut être désigné administrateur s'il est par ailleurs actionnaire de référence et/ou administrateur et/ou mandataire social et/ ou dirigeant d'une entité qui a une activité concurrente directe ou indirecte à celle du Groupe AKKA TECHNOLOGIES. L’actionnaire de référence est celui qui détient une participation qui lui confère la possibilité d’exercer une influence significative sur les décisions sociales, notamment au motif que pareil actionnaire est consulté avant l’adoption de décisions importantes par l’organe social compétent. Si au cours du mandat occupé au sein du Conseil d'administration, un administrateur devenait actionnaire de référence au sens précité et/ou administrateur et/ou mandataire social et/ou dirigeant d'une entité qui a en fait et en droit une activité concurrente à celle du groupe AKKA TECHNOLOGIES, il s'engage, avant toute prise de participation et/ou acceptation d'un mandat dans ladite entité, à en informer le conseil d'administration, qui seul décidera de la poursuite et/ou de la cessation de ses fonctions. » Prise de connaissance du rapport du conseil d’administration de la Société concernant l’annulation des 7.927.487 parts bénéficiaires émises par la Société , établi conformément à l’article 7:155 lu conjointement avec l’article 15:2 du Code des sociétés et des associations  ; Annulation des 7.927.487 parts bénéficiaires émises par la Société  ; Proposition d’annuler les 7.927.487 parts bénéficiaires émises par la Société et de supprimer l’article 13 «  PARTS BENEFICIAIRES  » des statuts de la Société, ainsi que toutes références aux (titulaires de) parts bénéficiaires dans les articles 14  «  ACQUISITION ET ALIENATION DE TITRES PROPRES  » , 29  «  COMPOSITION ET POUVOIRS  » , 31  «  ADMISSION A L’ASSEMBLEE  » , 36 « NOMBRE DE VOIX », 37  «  DELIBERATION ET VOTE  » , 41  «  DISTRIBUTION  » et 43  «  REPARTITION  » des statuts de la Société, de même que toute autre référence qu ’il serait nécessaire d’adapter , sous la condition suspensive du closing de la convention de cession d’actions conclue entre deux filiales d’Adecco Group   AG et certains actionnaires de la Société le 27 juillet 2021, étant entendu que la décision de l’assemblée générale prendra effet immédiatement après le closing précité . Pouvoirs Proposition de conférer tous pouvoirs à Maître Sophie Maquet et Maître Stijn Joye, faisant élection de domicile en leur étude, avec faculté de substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de l’entreprise compétent. Divers Formalités pratiques de participation à l’assemblée générale extraordinaire Pour participer à l’Assemblée générale extraordinaire de la Société du 22 décembre 20 2 1 ou vous y faire représenter, vous voudrez bien vous conformer aux dispositions des articles 30 , 31 et 32 des statuts de la Société . Seules les personnes physiques ou morales : qui sont actionnaires et/ou titulaires de parts bénéficiaires de la Société au 8 décembre 202 1 , à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la «  Date d’Enregistrement  ») ( qu el que soit le nombre d’actions, de parts bénéficiaires , d'obligations convertibles ou de droits de souscription détenus au jour de la dite assemblée générale extraordinaire ) , et qui ont informé la Société au plus tard le 16 décembre 20 2 1 de leur volonté de participer à la dite assemblée générale extraordinaire et d’y exercer leur droit de vote, ont le droit de voter à ladite assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2021. Par conséquent, les titulaires d’actions dématérialisées doivent notifier à leur intermédiaire financier ou teneur de compte agréé le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et participer à ladite assemblée générale extraordinaire . L’intermédiaire financier produira à cet effet une attestation d’enregistrement (certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire dans leurs comptes à la Date d’Enregistrement, et pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à ladite assemblée générale extraordinaire ). Le dépôt de l’attestation d’enregistrement visée ci-dessus par les propriétaires d’actions dématérialisées doit se faire au plus tard le 16 décembre 202 1 auprès de la Société , exclusivement à l’adresse de contact indiquée ci-ap rès . Les propriétaires d’actions et/ou de parts bénéficiaires nominatives qui souhaitent participer à ladite assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 202 1 doivent notifier leur intention à la Société par lettre ordinaire ou courrier électronique adressé à la Société au plus tard le 16 décembre 202 1 exclusivement aux adresses de contact indiquées ci-après . Les titulaires d’obligations convertibles et de droits de souscription ont le droit d’assister à l’ assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2021 , mais avec voix consultative seulement, en respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires et les titulaires de parts bénéficiaires (telles que décrites ci-dessus). Tout actionnaire, titulaire de parts bénéficiaires , titulaire d’obligations convertibles et de droits de souscription peut se faire représenter par un porteur de procuration . La procuration peut être obtenue sur le site Internet de la Société ( www.akka-technologies.com ), par simple demande (tel.  : + 33 (0) 6 47 85 98 78 ) ou par courriel (shareholders @akka.eu). Les actionnaires, les titulaires de parts bénéficiaires , les titulaires d’obligations convertibles et de droits de souscription qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci-dessus). L’original de la procuration signée (version papier) doit être notifié à la Société et doit lui parvenir au plus tard le 16 décembre 202 1 . Tout actionnaire et titulaire de parts bénéficiaires peut voter par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance peut être obtenu sur le site Internet de la Société ( www.akka-technologies.com ), par simple demande (tél. : + 33 (0) 6 47 85 98 78 ) ou par courriel ( shareholders @akka.eu). Les actionnaires et les titulaires de parts bénéficiaires qui souhaitent voter par correspondance doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci - dessus). L’original du formulaire de vote par correspondance signé ( version papier) doit être notifié à la Société et doit lui parvenir au plus tard le 16 décembre 202 1 . Droit d’amendement de l’ordre du jour et droit d’interpellation Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins 3% du capital social a (ont) le droit de faire inscrire un ou plusieurs points nouveaux à l’ordre du jour de l’ assemblée générale extraordinaire. Pour exercer ce droit, le (ou les) actionnaire(s) doit (doivent) prouver qu’à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement 3% du capital (par l’un des moyens décrits ci-avant pour la participation à l’ assemblée générale extraordinaire ). L’examen de la demande est subordonné aux formalités d’enregistrement et d’admission, conformément à la procédure mentionnée ci-avant, de cette fraction du capital. Cette demande doit parvenir par écrit à la Société au plus tard le 30 novembre 202 1 . La Société accusera réception de ces demandes à l'adresse postale ou électro nique indiquée par les actionnaires, dans un délai de 48 heures à compter de ladite réception. Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété, au plus tard le 7 décembre 202 1 . Simultanément, un modèle adapté de procuration et de formulaire de vote pa r correspondance seront publiés sur le site I nternet de la Société. Toutes les procurations précédemment transmises resteront valables pour les points à l’ordre du jour qu’elles couvrent. En outre, dès la publication de la présente convocation , et au plus tard le 16 décembre 20 2 1 , vous avez le droit de poser des questions par écrit (lettre ou courrier électronique) auxquelles il sera répondu au cours de l’ assemblée générale extraordinaire , pour autant que vous ayez satisfait aux formalités d’admission à l’ assemblée générale extraordinaire . Divers Tout titulaire de titres peut, sur simple demande, obtenir gratuitement au siège social de la Société une copie d es formulaires de vote par correspondance et par procuration .   Tout actionnaire, titulaire de parts bénéficiaires, titulaire d’obligations convertibles et de droits de souscription peut, sur simple demande, obtenir gratuitement au siège social de la Société une copie du rapport établi conformément à l’article 7:155 lu conjointement avec l’article 15:2 du Code des sociétés et des associations . Ledit rapport peut également être consulté sur le site Internet de la Société (https://www.akka-technologies.com/regulated-information/?lang=fr), conformément à l’article Art. 7 :129, § 2 et 3 du Code des sociétés et des associations. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance, et le nombre total d’actions et de droit de vote à la date de la présente convocation, peuvent être consultés dans la section « Investisseurs » du site Internet de la Société ( https://www.akka-technologies.com/regulated-information/?lang=fr ), conformément à l’article Art. 7:129, § 2 et 3 du Code des sociétés et des associations. Adresse de contact Pour toute transmission de documents ou communication relative à la présente l’assemblée générale extraordinaire , les actionnaires, les titulaires de parts bénéficiaires et les titulaires d’obligations convertibles et de droits de souscription , les intermédiaires financiers et teneurs de compte agréés sont invités à utiliser l’adresse suivante : Akka technologies SE Avenue Louise 235 1050 Bruxelles A l’attention de Madame Stéphanie Bia Group Director Communications & Investor Relations Tel : +33 (0) 6 47 85 98 78 E-mail : [email protected] Bruxelles, le 9 novembre 2021 , Pour le C onseil d’administration Mauro RICCI

Description : AKKA TECHNOLOGIES Société européenne S iège social : avenue Louise 235, 1050 Bruxelles Numéro d’ entreprise : 0538 . 473 .031 Registre des Personnes Morales – Bruxelles (ci-après, la «  Société  ») Assemblées générales ordinaire et extraordinaire Les actionnaires, les titulaires de parts bénéficiaires et les obligataires sont invités à assister aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire qui auront lieu le 1 5 juin 202 1 , respectivement à 16h00 et à 16 h30, au siège social de la Société, avenue Louise 235, à 1050 Bruxelles, Belgique, avec l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Assemblée générale ordinaire Prise de connaissance d u rapport de gestion combiné sur les comptes annuels sociaux et sur les comptes annue ls consolidés au 31 décembre 2020  ; Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels sociaux et sur les comptes annuels consolidés au 31 décembre 20 20  ; Prise de connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre 20 20  ; Les points 1 à 3 du présent ordre du jour portent sur la communication et la prise de connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés de la Soc iété clôturés au 31 décembre 2020 , ainsi que d u rapport de gestion intégré du C onseil d’administration , et des rapports du commissaire sur les comptes annuels sociaux et consol idés clôturés au 31 décembre 2020 . Ces documents sont disponibles sur le site Internet et au siège social de la Société. Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 20 20 et affectatio n du résultat au 31 décembre 2020  ; L’exercice s ocial clôturé le 31 décembre 2020 s’est soldé par une perte comptable d’un montant de (-) 45.357.491,83 euros . Le b énéfice rep orté de l’exercice précédent s’élevait à 19.133.877,05 euros . Partant, le résultat à affecter s’élève à ( - ) 26.223.614,78 euros . Il est proposé  d’approuver les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 20 20  et de reporter la perte . Approbation des comptes annuels consol idés clôturés au 31 décembre 2020  ; Proposition d’approuver les comptes annuels consoli dés clôturés au 31 décembre 2020 . Décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur m andat au cours de l’exercice 2020  ; Proposition de donner décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour la période du 1 er janvier 20 20 au 31 décembre 20 20 . Décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat au cours de l’exercice 20 20  ; Proposition de donner décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat pour la période du 1 er janvier 20 20 au 31 décembre 20 20 . Renouvellement du mandat du commissaire pour une durée de trois ans ; Proposition de renouveler le mandat de Ernst & Young Réviseurs d’Entreprises sc, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, Belgique, Commissaire numéro d’enregistrement IRE B00160, représentée par Monsieur Eric Van Hoof, Réviseur d’Entreprises, en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une nouvelle période de trois ans , prenant fin à l’issue de l’ A ssemblée générale ordinaire de 202 4 . Nomination de Madame Nadine Lecl air en qualité d’administrat rice indépendant e  ; Proposition de nommer Madame Nadine Leclair en qualité d’administrat rice indépendant e de la Société pour un e période d’un an prenant fin à l’issue de l’ A ssemblée générale ordinaire de 2022 . Ce mandat sera rémunéré conformé ment à la rémunération qui sera fixée par l’ A ssemblée générale visée au point 19 de l’ordre du jour. Ratification du mandat d’administrat rice exécut ive de M adame Nathalie Buhnemann suite à sa cooptation par le C onseil d’administration le 13 janvier 2021 ; Proposition de ratifier le mandat d’administrat rice exécuti ve de la Société de M adame Nathalie Buhneman n, suite à sa cooptation par le C onseil d’ad ministration le 13 janvier 2021. Ratificatio n du mandat d’administrateur non-exécutif de M onsieur Xavier Le Clef suite à sa cooptation par le C onseil d’administration le 30 décembre 2020 ; Proposition de ratifier le mandat d’administrateur non-exécutif de la Société de Monsieur Xavier Le Clef , suite à sa cooptation par le C onseil d’ad m inistration le 30 décembre 2020 . Renouvellement du mandat d’administrateur exécutif de Monsieur Mauro Ricci ; Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Mauro Ricci, en tant qu’administrateur exécutif, pour une nouvelle période d’un an, prenant fin à l’issue de l’ A ssemblée générale ordinaire de 2022. Ce mandat ne sera pas rémunéré. Renouvellement du mandat d’ administratr ice exécuti ve de Madame Nathalie Buhnemann  ; Proposition de renouveler le mandat de Madame Nathalie Buhnemann, en tant qu’administrat rice exécuti ve , pour une nouvelle période d’un an, prenant fin à l’issue de l’ A ssemblée générale ordinaire de 2022. Ce mandat ne sera pas rémunéré. Renouvellement du mandat d’ administrateur non-exécutif   de Monsieur Xavier Le Clef ; Proposition de renouveler le ma ndat de Monsieur Xavier Le Clef, en tant qu’administrateur non-exécutif, pour une nouvelle période d’un an, prenant fin à l’issue de l’ A ssemblée générale ordinaire de 2022. Monsieur Xavier Le Clef renonce à percevoir une rémunération au titre de ce mandat . Renouvellement du mandat d’a dministrat rice indépendant e de Madame Murielle Barneoud  ; Proposition de renouveler le mandat de Madame Muriel le Barneoud , en tant qu’administrat rice non-exécuti ve, pour une nouvelle période d’ un an, prenant fin à l’issue de l’ A ssemblée générale ordinaire de 202 2 . Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération qui sera fixée par l’assemblée générale visée au point 19 de l’ordre du jour. Renouvellement du mandat d’ administrat rice indépendant e de Madame Valérie Magloire  ; Proposition de renouveler le mandat de Madame Valérie Magloire, en tant qu’administrat rice non-exécuti ve , pour une nouvelle période d’ un an, prenant fin à l’issue de l’ A ssemblée générale ordinaire de 202 2 . Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération qui sera fixée par l’ A ssemblée générale visée au point 19 de l’ordre du jour. Renouvellement du mandat d’ administrateur non-exécutif   de Monsieur Jean-Luc Perodeau ; Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Luc Perodeau, en tant qu’administrateur non-exécutif représentant les salariés, pour une nouvelle période d’ un an, prenant fin à l’issue de l’ A ssemblée générale ordinaire de 202 2 . Ce mandat ne sera pas rémunéré. Le profil des administrateurs dont le renouvellement ou la nomination est proposé aux point s 10 à 1 7 de l’ordre du jour est inclus dans les rapports financiers disponibles sur le site Internet ( www.akka-technologies.com ) et au siège social de la Société. Le profil de Madame Nadine Leclair est disponible sur le site Internet et au siège social de la Société. Modalités d’octroi des rémunérations attribuées sous forme d’actions aux administrateurs non exécutifs en application du Code de Corporate Gouvernance ; Proposition de décider que l es rémunérations qui ont été et qui seront attribuées sous forme d’actions aux administrateurs non exécutifs , conformément au Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 , au terme de l’exercice 2020 et qui seront attribuées sous cette forme aux administrateurs non exécutifs dans le cadre de l’application de la politique de rémunération soient définitivement acquises au moment de leur attribution. Approbation de la politique de rémunération  ; Proposition d’approuver la politique de rémunération, disponible sur le site Internet ( www.akka-technologies.com ) et au siège social de la Société. Approbation du r apport de rémunération pour l’exercice 2020  ; Proposition d’approuver le rapport de rémunération, figurant dans les rapports financiers disponibles sur le site Internet ( www.akka-technologies.com ) et au siège social de la Société. Pouvoirs  ; Proposition de conférer : aux délégués à la gestion journalière, avec pouvoir d’agir seul et faculté de substitution, tous pouvoirs aux fins de faire tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de la mise en œuvre des décisions adoptées par la présente assemblée générale ordinaire ; à Jérôme Terfve, Cécile Matton ou tout autre avocat du cabinet d’avocats Tetra Law SC SCRL, dont le siège social est situé avenue Louise 240, 1050 Bruxelles, Belgique, avec pouvoir d’agir seul et faculté de substitution, aux fins d’accomplir les formalités de publication aux Annexes du Moniteur belge. Divers . Assemblée générale extraordinaire Suppression de l’article 6 bis «  ARTICLE 6BIS – AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES OU DE PRIMES d’EMISSION ASSORTIE D’UNE EMISSION D’ACTIONS DE FIDELITE » d es statuts de la Société Proposition de supprimer l’article 6bis «  ARTICLE 6BIS – AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES OU DE PRIMES d’EMISSION ASSORTIE D’UNE EMISSION D’ACTIONS DE FIDELITE  » des statuts de la Société . Modification du second alinéa de l’article 17 des statuts de la Société relatif à la « COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION » pour porter la durée des mandats des membres du conseil d’administration de trois à six ans. Proposition de remplacer le second alinéa de l’article 17 des st atuts de la Société relatif à la « COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION » actuellement libellé comme suit  : «  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, et dix-huit membres au plus, actionnaires ou non, personnes morales ou non, nommés pour trois ans au plus par l' A ssemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.  » ; par le texte suivant : « La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, et dix-huit membres au plus, actionnaires ou non, personnes morales ou non, nommés pour six ans au plus par l' A ssemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. » Pouvoirs Proposition de conférer tous pouvoirs à Maître Sophie Maquet et Maître Stijn Joye, faisant élection de domicile en leur étude, avec faculté de substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de l’entreprise compétent. Divers Formalités pratiques de participation aux A ssemblées générales ordinaire et extraordinaire Pour participer à l’Assemblée générale ordinaire et à l’ A ssemblée générale extraordinaire de la Société du 1 5 juin 20 2 1 ou vous y faire représenter, vous voudrez bien vous conformer aux dispositions des articles 30 , 31 et 32 des statuts de la Société . Seules les personnes physiques ou morales : qui sont actionnaires et/ou titulaires de parts bénéficiaires de la Société au 1 er juin 202 1 , à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la «  Date d’Enregistrement  »), qu el que soit le nombre d’actions, de parts bénéficiaires , d'obligations convertibles nominatives ou de droits de souscription nominatifs détenues au jour desdites assemblées générales , et qui ont informé la Société au plus tard le 9 juin 20 2 1 de leur volonté de participer auxdites assemblées générales et d’y exercer leur droit de vote, ont le droit de participer et de voter auxdites assemblées générales du 1 5 juin 20 2 1 . Par conséquent, les titulaires d’actions dématérialisées doivent notifier à leur intermédiaire financier ou teneur de compte agréé le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et participer auxdites assemblées générales ordinaire et extraordinaire. L’intermédiaire financier produira à cet effet une attestation d’enregistrement (certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire dans leurs comptes à la Date d’Enregistrement, et pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer auxdites assemblées générales ordinair e et extraordinaire). Le dépôt de l’attestation d’enregistrement visée ci-dessus par les propriétaires d’actions dématérialisées doit se faire au plus tard le 9 juin 202 1 auprès de la Société , exclusivement à l’adresse de contact indiquée ci-après . Les propriétaires d’actions et/ou de parts bénéficiaires nominatives qui souhaitent participer auxdites assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 1 5 juin 202 1 doivent notifier leur intention à la Société par lettre ordinaire ou courrier électronique adressé à la Société au plus tard le 9 juin 202 1 exclusivement aux adresses de contact indiquées ci-après . Les titulaires d’obligations ont le droit d’assister aux présentes assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 15 juin 2021 , mais avec voix consultative seulement, en respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires et les titulaires de parts bénéficiaires (telles que décrites ci-dessus). Tout actionnaire, titulaire de parts bénéficiaires et titulaire d’obligations peut se faire représenter par un porteur de procuration . La procuration peut être obtenue sur le site Internet de la Société ( www.akka-technologies.com ), par simple demande (tel.  : + 33 (0) 6 47 85 98 78 ) ou par courriel (shareholders @akka.eu). Les actionnaires, les titulaires de parts bénéficiaires et les titulaires d’obligations qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci-dessus). L’original de la procuration signée (version papier) doit être notifiée à la Société et doit lui parvenir au plus tard le 9 juin 202 1 . Tout actionnaire et titulaire de parts bénéficiaires peut voter par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance peut être obtenu sur le site Internet de la Société ( www.akka-technologies.com ), par simple demande (tél. : + 33 (0) 6 47 85 98 78 ) ou par courriel ( shareholders @akka.eu). Les actionnaires et les titulaires de parts bénéficiaires qui souhaitent voter par correspondance doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci - dessus). L’original du formulaire de vote par correspondance signé (version papier) doit être notifié à la Société et doit lui parvenir au plus tard le 9 juin 20 2 1 . Droit d’amendement de l’ordre du jour et droit d’interpellation Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins 3% du capital social a (ont) le droit de faire inscrire un ou plusieurs points nouveaux à l’ordre du jour des assemblées générales ordinaire et extraordinaire. Pour exercer ce droit, le (ou les) actionnaire(s) doit (doivent) prouver qu’à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement 3% du capital (par l’un des moyens décrits ci-avant pour la participation aux assemblées). L’examen de la demande est subordonné aux formalités d’enregistrement et d’admission, conformément à la procédure mentionnée ci-avant, de cette fraction du capital. Cette demande doit parvenir par écrit à la Société au plus tard le 24 mai 202 1 . La Société accusera réception de ces demandes à l'adresse postale ou électronique indiquée par les actionnaires, dans un délai de 48 heures à compter de ladite réception. Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété, au plus tard le 31 mai 202 1 . Simultanément, un modèle adapté de procuration et de formulaire de vote par correspondance seront publiés sur le site I nternet de la Société. Toutes les procurations précédemment transmises resteront valables pour les points à l’ordre du jour qu’elles couvrent. En outre, dès la publication de la présente convocation , et au plus tard le 9 juin 20 2 1 , vous avez le droit de poser des questions par écrit (lettre ou courrier électronique) auxquelles il sera répondu au cours des assemblées, pour autant que vous ayez satisfait aux formalités d’admission aux assemblées. Tout actionnaire et tout titulaire d’obligations peut, sur simple demande, obtenir gratuitement au siège social de la Société une copie des documents suivants : les comptes annuels sociaux e t consolidés au 31 décembre 2020  ; le rapport de gestion intégré du C onseil d’administration sur les comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 20 20  ; les rapports du commissaire sur les comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 20 20  ; le rapport financier annuel relatif à l’exercice clôturé le 31 décembre 20 20  ; les formulaires de vote par correspondance et par procuration ; le projet de politique de rémunération ; le rapport de rémunération 2020 ; Extrait de la résolution du conseil d’administration tenu le 16 mars 2021 quant à la proposition de présenter Madame Nadine Leclair en qualité d’administrateur indépendant de la Société ( «  Comply or Explain  » ) et profil de Madame Nadine Leclair . Ces documents, ainsi que les formulaires de procuration et de vote par correspondance, et le nombre total d’actions et de droit de vote à la date de la présente convocation, peuvent être consultés dans la section « Investisseurs » du site Internet de la Société ( https://www.akka-technologies.com/regulated-information/?lang=fr ), conformément à l’article Art. 7:129, § 2 et 3 du Code des sociétés et des associations. Adresse de contact Pour toute transmission de documents ou communication relative aux présentes Assemblées générales ordinaire et extraordinaire, les actionnaires, les titulaires de parts bénéficiaires et les titulaires d’obligations , les intermédiaires financiers et teneurs de compte agréés sont invités à utiliser l’adresse suivante : Akka technologies SE Avenue Louise 235 1050 Bruxelles A l’attention de Madame Stéphanie Bia Group Director Communications & Investor Relations Tel : +33 (0) 6 47 85 98 78 E-mail : [email protected] Bruxelles, le 10 mai 2021 , Pour le C onseil d’administration Mauro RICCI

Description : AKKA TECHNOLOGIES Société européenne Siège social : avenue Louise 143, 1050 Bruxelles Numéro d’ entreprise : 053.8473 .031 Registre des Personnes Morales – Bruxelles (ci-après, la «  Société  ») Assemblées générales ordinaire et extraordinaire Les actionnaires et les obligataires sont invités à assister aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire qui auront lieu le 19 juin 2018, respectivement à 16h 00 et à 16h30, au siège social de la Société, avenue Louise 143, à 1050 Bruxelles Ordre du jour Assemblée générale ordinaire Prise de connaissance du rapport de gestion sur les comptes annuels sociaux et sur les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2017, établis conformément au droit français Prise de connaissance du rapport d es commissaire s aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2017, établis conformément au droit français Prise de connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre 2017, établis conformément au droit français Les points 1 à 3 portent sur la communication et la prise de connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société clôturés au 31 décembre 2017, ainsi que du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport d es commissaire s aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre 2017. Ces documents ont été établis conformément au droit français dès lors que la Société était française durant l’exercice concerné . Ces documents sont disponibles sur le site Internet et au siège social de la Société. Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2017, établis conformément au droit français, et affectation du résultat au 31 décembre 2017 L’exercice social clôturé le 31 décembre 2017 s’est soldé par un bénéfice comptable d’un montant de 10.466.673,83 euros . Il est proposé : d’approuver les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2017 , établis conformément au droit français  ; d’affecter à la réserve légale un montant de 1.435,52 euros ; de distribuer , à titre de rémunération du capital, un dividende de 13.766.008,90 euros (composé du solde du bénéfice dudit exercice - 10.465.238,31 euros - et d’un montant prélevé sur le compte « autres réserves » - 3.300.770,59 euros -), soit un dividende brut de 0,70 euros par action. Cette enveloppe de dividendes tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 20 mars 2018. Un ajustement de cette enveloppe interviendra en cas de variation du nombre d’actions auto-détenues et/ou du nombre d’actions composant le capital social entre le 20 mars 2018 et la date du détachement du dividende. Approbation des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2017, établis conformément au droit français Proposition d’approuver les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2017 , établis conformément au droit français . Décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice 2017 Proposition de donner décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour la période du 1 er janvier 2017 au 31 décembre 2017. Décharge au x commissaire s aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice 2017 Proposition de donner décharge au x commissaire s aux comptes pour l’exécution de leur manda t pour la période du 1 er janvier 2017 au 31 décembre 2017. Renouvellement du mandat d’un administrateur exécutif Proposition de renouveler le mandat de Nicolas Valtille, domicilié à 1180 Bruxelles, avenue Winston Churchill 232, boîte 11, en tant qu’ administrateur exécutif , pour une nouvelle période de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2021. Ce mandat ne sera pas rémunéré. Renouvellement du mandat d’un administrateur non-exécutif Proposition de renouveler le mandat d e Charlotte Ricci, domiciliée à 69002 Lyon (France), place Antonin Poncet 11, en tant qu’ administrateur non-exécutif , pour une nouvelle période de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2021. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération des administrateurs non-exécutifs qui sera fixée par l’assemblée générale visée au point 11 de l’ordre du jour. Renouvellement du mandat d’un administrateur non-exécutif Proposition de renouveler le mandat de Guy Lacroix, domicilié à 78730 Longvilliers (France), rue de Corblin La Bâte 14, en tant qu’ administrateur non-exécutif , pour une nouvelle période de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2021. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération des administrateurs non-exécutifs qui sera fixée par l’assemblée générale visée au point 11 de l’ordre du jour. Le profil des administrateurs dont le renouvellement est proposé du point 8 au point 10 de l’ordre du jour est inclus dans le Document de Référence 2017, qui est disponible sur le site Internet ( www.akka-technologies.com ) et au siège social de la Société. Octroi d’une rémunération fixe annuelle aux administrateurs non-exécutifs Proposition d’octroyer aux administrateurs non-exécutifs, à titre de rémunération annuelle, une somme globale de 200.000 euros , à répartir librement par le conseil d’administration sous la forme de jetons de présence. Rapport de rémunération Proposition d’approu ver le rapport de rémunération , figurant dans le Document de Référence 2017 , qui est disponible sur le site Internet ( www.akka-technologies.com ) et au siège social de la Société. Pouvoirs Proposition de conférer  : aux délégué s à la gestion journalièr e, avec pouvoir d’agir seul et faculté de substitution, tous pouvoirs aux fins de faire tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de la mise en œuvre des décisions adoptées par la présent e assemblée générale ordinaire ; à Jér ôme Terfve, Caroline Botman, ou tout autre avocat du cabinet d’avocats Tetra Law SC SCRL , dont le siège social est situé à 1 050 Bruxelles, avenue Louise 240, avec pouvoir d’agir seul et faculté de substitution, aux fins d’accomplir les formalités de publication aux Annexes du Moniteur belge. Divers Assemblée générale extraordinaire Approbation du plan d’option sur actions établi par le conseil d’administration et confirmation de ce que le régime du capital autorisé pourra être utilisé pour la mise en œuvre dudit plan et de l’émission des droits de souscription Il est proposé : d’approuver le plan d’option sur actions établi par le conseil d’administration et disponible sur le site Internet e t au siège social de la Société ; de confirmer que le régime du capital autorisé pourra être utilisé pour la mise en œuvre dudit plan et de l’émission des droits de souscription conformément aux délégations de compétences décidées par l’assemblée générale du 15 juin 2017 et confirmées par l’assemblée générale extraordinaire du 22 février 2018. Proposition d’émettre 7.927.487 parts bénéficiaires non représentatives du capital de la Société, au titre de rémunération d’un apport en industrie effectué par Messieurs Nicolas Valtille (215.356 parts bénéficiaires) , Maurice Ricci (2.364.822 parts bénéficiaires) et Jean-Franck Ricci (934.884 parts bénéficiaires) , B MC Management & Investment SPRL (3.395.424 parts bénéficiaires) et Ideactive Events SàRL (1.017.001 parts bénéficiaires) , chaque part bénéficiaire conférant le droit de participer et de voter, pour une voix, à l’assemblée générale, ainsi qu’un droit au dividende et un droit dans la répartition du boni de liquidation, limités à 5 % du bénéfice total distribuable au moment de l’attribution et uniquement moyennant une décision spécifique de l’assemblée générale, sans que les titulaires de parts bénéficiaires puissent prendre part à cette décision Proposition d’émettre 7.927.487 parts bénéficiaires conformément au point 2 de l’ ordre du jour et à l’article 13 des statuts de la Société. Modification de l’article 13 des statuts de la Société en conséquence de l’émission de parts bénéficiaires proposée au point REF _Ref512334776 \r \h \* MERGEFORMAT 2 de l’ordre du jour Proposition de modifier l’article 13 des statuts de la Société comme suit : ajouter les termes suivants au début de la première phrase de l’alinéa 3 : «  Sans préjudice de l’alinéa 4 , » ; ajouter la phrase suivante à la fin de l’alinéa 4 : «  Les titulaires de parts bénéficiaires ne peuvent prendre part au vote pour l’attribution d’un dividende et/ou d’une quote-part dans le boni de liquidation aux titulaires de parts bénéficiaires.  » ; ajouter un nouvel alinéa 1 er rédigé comme suit : «  Le 19 juin 2018, la s ociété a émis 7.927.487 parts bénéficiaires non représentatives du capital de la Société , conformément aux dispositions du présent article . Chaque part bénéficiaire confère le droit de participer et de voter, pour une voix, à l’assemblée générale, ainsi qu’un droit au dividende et un droit dans la répartition du boni de liquidation, limités à 5 % du bénéfice total distribuable au moment de l’attribution et uniquement moyennant une décision spécifique de l’assemblée générale, sans que les titulaires de parts bénéficiaires puissent prendre part à cette décision .   Les dites parts bénéficiaires sont assorties d’une durée de validité qui expirera à compter du jour où un mécanisme de droit de vote double attaché aux actions de la société sera mis en place . ». Approbation , pour autant que de besoin, conformément à l’article 520 ter du Code des sociétés, en ce qui concerne l’émission des parts bénéficiaires proposée au point REF _Ref512334776 \r \h \* MERGEFORMAT 2 de l’ordre du jour Proposition d e donner , pour autant qu e de besoin , son approbation conformément à l’article 520 ter du Code des sociétés, en ce qui concerne l’émission des parts bénéficiaires proposée au point 2 de l’ordre du jour. Le conseil d’administration estime que même à considérer que ces parts bénéficiaires constituent une rémunération variable au sens de l’article 96, § 3, al. 2, 6°, b), du Code des sociétés (ce qui n’est pas l’avis du comité de nomination et de rémunération de la Société), la valeur actuelle de ces parts bénéficiaires n’est certainement pas déterminable et n’excède en tout état de cause pas 25% de la rémunération annuelle de chaque bénéficiaire, conformément à l’article 520 ter, al. 3, du Code des sociétés. Pouvoirs Proposition de conférer tous pouvoirs à Maître Sophie M aquet et Maître Stijn J oye, faisant élection de domicile en leur étude, avec faculté de substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce compétent . *** Formalités pratiques de participation aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire Pour participer aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 19 juin 2018 ou s’y faire représenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions des articles 30 et 31 des statuts de la Société . Seules les personnes physiques ou morales : qui sont actionnaires de la Société au 5 juin 2018, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la «  Date d’Enregistrement  ») , quel que soit le nombre d’actions détenues au jour desdites assemblées générales ordinaire et extraordinaire, et qui ont informé la Société au plus tard le 13 juin 2018 de leur volonté de participer auxdites assemblées générales ordinaire et extraordinaire et d’y exercer leur droit de vote, ont le droit de participer et de voter auxdites assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 19 juin 2018. Par conséquent, les titulaires d’actions dématérialisées doivent notifier à leur intermédiaire financier ou teneur de compte agréé au plus tard le 13 juin 2018 à minuit (heure belge) le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et participer auxdites assemblées générales ordinaire et extraordinaire. L’intermédiaire financier produira à cet effet une attestation d’enregistrement (certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire dans leurs comptes à la Date d’Enregistrement, et pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer auxdites assemblées générales ordinaire et extraordinaire). Le dépôt de l’attestation d’enregistrement visée ci-dessus par les propriétaires d’actions dématérialisées doit se faire au plus tard le 13 juin 2018 auprès de la Société . Le s propriétaire s d’actions nominatives qui souhaitent participer auxdites assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 19 juin 2018 doivent notifier leur intention à la Société par lettre ordinaire ou courrier électronique adressé à la Société au plus tard le 13 juin 2018 . Les titulaires d’obligations ont le droit d’assister aux présentes assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 19 juin 2018, mais avec voix consultative seulement, en respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires (telles que décrites ci-dessus). Tout actionnaire et titulaire d’obligations peut se faire représenter par un porteur de procuration. La procuration peut être obtenue sur le site Internet de la Société ( www.akka-technologies.com ), par simple demande (tel.  : +33(0) 1 56 69 26 51 ) ou par courriel ( [email protected] ). Les actionnaires et les titulaires d’obligations qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci-dessus). L’original de la procuration signée (version papier) doit être notifié à la Société et doit lui parvenir au plus tard le 13 juin 2018 . Tout actionnaire peut voter par correspondance. Le vote par correspondanc e peut être obtenu sur le site I nternet de la Société ( www.akka-technologies.com ), par simple demande (tél. : +33(0) 1 56 69 26 51 ) ou par courriel ( [email protected] ). Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci - dessus). L’original du vote par correspondance signé (version papier) doit être notifié à la Société et doit lui parvenir au plus tard le 13 juin 2018 . Droit d’amendement de l’ordre du jour et droit d’interpellation Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins 3% du capital social a (ont) le droit de faire inscrire un ou plusieurs points nouveaux à l’ordre du jour de s a ssemblée s générale s ordinaire et extraordinaire . Pour exercer ce droit, le (ou les) actionnaire(s) doit (doivent) prouver qu’à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement 3% du capital (par l’un des moyens décrits ci-avant pour la participation aux assemblées ). L’examen de la demande est subordonné aux formalités d’enregistrement et d’admission, conformément à la procédure mentionnée ci-avant, de cette fraction du capital. Cette dema nde doit parvenir par écrit à la Société dans les 48 heures de la publication de la présente convocation. Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété, au plus tard le 11 juin 2018 . Simultanément, un modèle adapté de procuration et de formulaire de vote par correspondance seront publiés sur le site I nternet de la Société. Toutes les procurations précédemment transmises resteront valables pour les points à l’ordre du jour qu’elles couvrent. En outre, dès la publication de la présente convocation, et au plus tard le 13 juin 2018 , tout actionnaire a le droit de poser des questions par écrit (lettre ou courrier électronique) auxquelles il sera répondu au cours des a ssemblée s , pour autant que l’actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d’admission aux a ssemblée s . Tout actionnaire et tout titulaire d’ obligat ions peut, sur simple demande, obtenir gratuitement au siège social de la Société une copie des rapports visés aux points 1 et 2 de l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire, des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société , ainsi que du plan d’options sur actions visé au point 1 de l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire. Ces documents, ainsi que les formulaires de procuration et de vote par correspondance , et le nombre total d’actions et de droit de vote à la date de la présente convocation, peuvent être consultés sur le site I nternet de la Société ( www.akka-technologies.com ). Adresse de contact Pour toute transmission de documents ou communication relative aux présentes assemblées générales ordinaire et extraordinaire, les actionnaires et les titulaires d’obligations sont invités à utiliser l’adresse suivante : Akka technologies SE Avenue Louise 143 1050 Bruxelles A l’attention de Monsieur Dov Lé vy VP Investor Relations & Corporate Development Tel. : +33(0) 1 56 69 26 51 E-mail : [email protected] Bruxelles, le 14 mai 2018, Pour le conseil d’administration

Description : 180081328 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AKKA TECHNOLOGIES Société Européenne au capital de 31 046 744,70 eurosSiège social : 9/11, rue Montalivet 75008 Paris 422 950 865 R.C.S. Paris  ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 3 MAI 2018 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 3 mai 2018 à 11 heures, dans les locaux de Marquet & Joye, Notaires associés, Avenue Louise 350 (3ème étage), 1050 Bruxelles (Belgique) afin de délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour suivant : Constat du transfert transfrontalier du siège social,Nomination d’un commissaire aux comptes,Pouvoirs à conférer en vue de l’immatriculation de la société en Belgique, de l'exécution des décisions à prendre et du dépôt de l’acte au greffe du tribunal de commerce compétent. Première résolution – (Constat du transfert transfrontalier du siège social).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend connaissance du certificat délivré, conformément à l’article 937 du Code des sociétés belge, par Maître Bruno BOUTIN, Notaire, 5, Cours Franklin Roosevelt 69006 Lyon, autorisant le transfert transfrontalier de la Société vers la Belgique, Avenue Louise 143, 1000 Bruxelles, et ce, en vertu des décisions prises sous seing privé en date du 22 février 2018. Une copie de ces certificat et décisions demeurera ci-annexée. L’assemblée prend acte de la décision de transfert transfrontalier du siège social statutaire de la société, lequel reflète le déplacement effectif de son établissement principal, de l’administration centrale et du lieu de gestion effective en Belgique. Les statuts coordonnées, tels qu’adoptés par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en France en date du 22 février 2018, resteront ci-annexés aux fins du dépôt au greffe et de la publication au Moniteur belge. Deuxième résolution – (Nomination d’un commissaire aux comptes).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’appeler aux fonctions de commissaire aux comptes la société Ernst & Young Réviseurs d’Entreprises sccrl, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, Belgique, Commissaire, numéro d’enregistrement IRE B00160, représentée par Monsieur Eric Van Hoof, Réviseur d’Entreprises, Avenue de Jette 24, 1081 Bruxelles, agissant au nom d’une sprl, numéro d’enregistrement A02075, avec effet à la date de l’immatriculation de la société en Belgique en qualité pour une durée de trois (3) ans, ce qu’il accepte. Les honoraires annuels du commissaire, pour l’exécution de ses fonctions de contrôle légal des comptes annuels et consolidés de la Société, sont fixés à la somme de 90 000 euros hors taxes, pour toute la durée du mandat et ne peuvent être modifiés que de commun accord des parties. Troisième résolution – (Pouvoirs à conférer en vue de l’immatriculation de la société en Belgique, de l'exécution des décisions à prendre et du dépôt de l’acte au greffe du tribunal de commerce compétent). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs :aux administrateurs de la société, ainsi qu’à Maître Jérôme TERFVE et/ou tout autre avocat ou employé du cabinet d’avocats TETRALAW sc scrl, élisant domicile avenue Louise 350, B-1050 Bruxelles, chacun avec le pouvoir d’agir seul et avec pouvoir de substitution, en vue de l'exécution des résolutions susvisées et, en particulier (non exhaustivement), (a) de l’accomplissement (i) de toute démarche ou formalité requise aux fins d’assurer l’immatriculation de la société en Belgique et (ii) l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, (iii) de toutes les formalités (entre autres auprès d’un guichet d’entreprises) nécessaires ou utiles en vue d’assurer l’immatriculation ou la modification de l’information de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, et (iv) de toutes les formalités, le cas échéant, auprès de l’administration TVA, l’administration fiscale, la Banque Nationale de Belgique, les autorités de la sécurité sociale, les secrétariats sociaux et toute autre institution, administration, autorité ou entité, publique ou privée (y compris les employés, les clients, les fournisseurs, les créanciers, les débiteurs, et toute autre partie intéressée), ainsi que (b) de la mise à jour ou l’établissement du registre des parts de la société ; à Maître Sophie MAQUET et Maître Stijn JOYE, faisant élection de domicile en leur étude, avec faculté de substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises. Aux fins précitées, les mandataires prénommés pourront, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale  L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce).Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le lundi 30 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe :Du formulaire de vote à distance ; De la procuration de vote ; De la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le lundi 30 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale  1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront :Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CIC- Service Assemblées - 6, Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ; Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance ou par procurationLes actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :Pour l’actionnaire nominatif : retourner le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées- 6, Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées- 6, Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC- Service Assemblées- 6, Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée soit le lundi 30 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au CIC- Service Assemblées- 6, Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. 3. Mandats aux fins de représentation à l’assemblée par voie électroniqueConformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :Actionnaire au nominatif purL’actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes : [email protected] et [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite au CIC- Service Assemblées- 6, Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09.Actionnaire au porteur ou au nominatif administréL’actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes : [email protected] et [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au CIC- Service Assemblées- 6, Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09.Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante AKKA TECHNOLOGIES, Assemblée générale ordinaire 2018, à l’attention du président du conseil d’administration, 9/11, rue Montalivet 75008 Paris.Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 26 avril 2018. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante AKKA TECHNOLOGIES, Assemblée générale ordinaire 2018, à l’attention du président du conseil d’administration, 9/11, rue Montalivet 75008 Paris, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce, soit le dimanche 8 avril 2018. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 27 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.akka-technologies.com , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le jeudi 12 avril 2018.  1800813

Description : 180040628 février 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°26Avis divers____________________ AKKA TECHNOLOGIES Société Européenne au capital de 31 046 744,70 eurosSiège social : 9/11, rue Montalivet 75008 Paris 422 950 865 R.C.S. Paris  Transfert du siège social en Belgique :  Décision de l’assemblée générale extraordinaire du 22 février 2018 (Article R. 229-5 du Code de commerce)  L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AKKA TECHNNOLOGIES (ci-après la « Société ») réunie le 22 février 2018 a décidé, en application du deuxième alinéa de l’article L. 229-2 du Code de commerce, le transfert du siège social de la Société en Belgique - 1000 Bruxelles, avenue Louise 143 – sous la condition suspensive que les actionnaires minoritaires, usant de leur droit d’opposition n’aient pas demandé le remboursement ou le rachat de leurs titres dans des proportions telles que cela conduirait le Conseil d’Administration à devoir abandonner le projet de transfert de siège social en Belgique, compte tenu de l’impact déraisonnable de ces demandes sur la structure financière du groupe AKKA TECHNOLOGIES. La publication de cette décision ouvre le délai d’opposition d’un mois pendant lequel les actionnaires de AKKA TECHNOLOGIES ayant voté contre le transfert lors de l’assemblée générale extraordinaire du 22 février 2018 peuvent demander à la Société le rachat de leurs actions dans les conditions prévues aux articles R. 229-6 et R. 229-7 du Code de commerce.  1800406

Description : 180005217 janvier 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°8Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AKKA TECHNOLOGIES Société Européenne au capital de 31 046 744,70 eurosSiège social : 9/11, rue Montalivet 75008 PARIS 422 950 865 R.C.S. PARIS  ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 FEVRIER 2018 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 22 février 2018 à 15H sur le site d’AKKA TECHNOLOGIES à Lyon – Vaise- 21, rue Antonin Laborde – LYON 9e afin de délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour suivant : Lecture du rapport du Conseil d’Administration ;Décision de transfert du siège social en Belgique sous condition suspensive ;Confirmation, en tant que de besoin, de la délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en matière d’attribution gratuite d’actions par l’Assemblée Générale du 16 juin 2016 ;Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions, sous réserve et à compter de l’immatriculation de la Société en Belgique ;Adoption des nouveaux statuts devant régir la Société, sous réserve et à compter de l’immatriculation de la Société en Belgique ;Approbation et mise en place d’une autorisation d’augmenter le capital sous le régime capital autorisé ;Autorisation au Conseil d’administration de procéder à une augmentation du capital sous le régime du capital autorisé en cas d’offre publique sur la Société ;Constatation de la réalisation du transfert du siège social ;Constatation de la cessation des mandats des membres du conseil d’administration et nomination des nouveaux administrateurs, sous réserve et à compter de l’immatriculation de la Société en Belgique ;Constatation de la cessation des mandats des commissaires aux comptes et nomination d’un réviseur d’entreprises, sous réserve et à compter de l’immatriculation de la Société en Belgique ;Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Première résolution (Décision de transfert du siège social en Belgique sous conditions suspensives) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté : que la Société est une société européenne depuis le 17 juin 2014 et peut en conséquence, transférer son siège social dans un autre Etat membre ;que le projet de transfert a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 30 novembre 2017, soit plus de deux mois avant la présente Assemblée ;qu’un avis portant sur le projet de transfert de siège a été publié (i) dans le journal d’annonces légales Les Echos sociétés du 4 décembre 2017 et (ii) dans le Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 4 décembre 2017 ;qu’aucun créancier non obligataire n’a formé opposition au transfert ;qu’aucune autorité publique habilitée par la loi n’a fait opposition au transfert ;et qu’ainsi l’ensemble des conditions préalables au transfert du siège social de la Société en Belgique sont réunies ; décide de transférer le siège social et l’administration centrale de la Société en Belgique, Avenue Louise 143, 1000 Bruxelles. L’Assemblée prend acte que : le droit belge n’autorisant pas d’assortir les actions d’un droit de vote double, le droit de vote dont bénéficient les actionnaires conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts de la Société sera automatiquement supprimé, cette suppression prenant effet au changement de droit applicable à la Société qui interviendra à la date d’immatriculation de la Société au Registre des Personnes Morales de Bruxelles ;les actions de la Société resteront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris après le transfert et seront susceptibles, le cas échéant, de faire l’objet d’une inscription aux négociations sur le marché Euronext Bruxelles ;postérieurement au transfert de siège social, la Société sera soumise principalement au contrôle de l’Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), qui est le pendant de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) en Belgique, et résiduellement au contrôle de l’AMF ;conformément, aux dispositions des articles L. 229-2 alinéa 3 et R. 229-3 du Code de commerce, les actionnaires de la Société qui votent contre le transfert, peuvent former opposition audit transfert. En cas d’opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions. L’opposition et la demande de rachat doivent, pour être recevables, être formées dans un délai d’un mois à compter de la dernière en date des publications de la décision de transfert prescrite par l’article R. 229-5 du Code de commerce et être adressée à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La Société adressera alors à l’actionnaire demandeur une offre de rachat de ses titres par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les quinze jours suivant la réception de la demande de rachat. L’offre de rachat devra comprendre : le prix offert par action, lequel sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 du Code monétaire et financier ;le mode de paiement proposé ;le délai pendant lequel l’offre est maintenue, qui ne pourra être inférieur à vingt jours ;le lieu où elle peut être acceptée. Toute contestation formée par un actionnaire sur le prix offert devra être porté devant le Tribunal compétent du ressort de la Cour d’appel de Paris, dans le délai prévu par l’offre. Le tout, (i) sous la condition suspensive que certains actionnaires minoritaires, usant de leur droit d’opposition n’aient pas demandé le remboursement ou le rachat de leurs titres, et que les créanciers n’aient pas demandé le remboursement de leur créance, et ce, dans des proportions telles que cela conduirait le Conseil d’Administration à devoir abandonner le projet de transfert de siège social en Belgique, compte tenu de l’impact déraisonnable de ces demandes sur la structure financière du groupe AKKA TECHNOLOGIES, et précise que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour, selon le cas : soit constater que la non-réalisation de la condition suspensive et prendre acte de l’arrêt de la procédure de transfert, soit constater la réalisation de la condition suspensive susvisée et faire procéder à l’immatriculation de la Société au Registre des Personnes Morales de Bruxelles ; et (ii) sous la condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution ci-après relative à la confirmation, en tant que de besoin, de la délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en matière d’attribution gratuite d’actions par l’Assemblée Générale du 16 juin 2016 permettant ainsi la réalisation des plans existants. Deuxième résolution (Confirmation, en tant que de besoin, de la délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en matière d’attribution gratuite d’actions par l’Assemblée Générale du 16 juin 2016) – L'assemblée générale confirme, en tant que de besoin, la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale en date du 16 juin 2016 dans sa douzième résolution. La présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la réalisation effective du transfert du siège social en Belgique et prendra effet le jour de l’immatriculation de la Société en Belgique, étant rappelé que la majorité requise pour lui donner plein effet à compter du transfert requiert que : la moitié au moins des actions représentatives du capital soient présentes ou représentées ;la résolution soit adoptée à la majorité qualifiée des quatre-cinquièmes des voix. L’assemblée générale prend en outre acte que cette décision permettra la réalisation des plans existants. Troisième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions, sous réserve et à compter de l’immatriculation de la Société en Belgique) – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir ou aliéner un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat minimum est fixé à dix euros (10,00 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder cent euros (100,00 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de deux cent deux millions neuf cent dix-neuf mille neuf cent (202 919 900,00) euros. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue : De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ou par l’intermédiaire d’un prestataire de service équivalent et disposant des agréments nécessaires pour opérer en Belgique et fournir des activités de ce type sur le territoire belge ; D’attribuer des actions au personnel, salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; D’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. La présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la réalisation effective du transfert du siège social en Belgique et prendra effet le jour de l’immatriculation de la Société en Belgique, étant rappelé que la majorité requise pour lui donner plein effet à compter du transfert requiert que : la moitié au moins des actions représentatives du capital soient présentes ou représentées ;la résolution soit adoptée à la majorité qualifiée des quatre-cinquièmes des voix. Quatrième résolution (Adoption des nouveaux statuts devant régir la Société, sous réserve et à compter de l’immatriculation de la Société en Belgique) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et en conséquence de ce qui précède, adopte article par article puis dans leur intégralité les nouveaux statuts qui régiront la Société à compter de la réalisation du transfert de siège en Belgique, lesquels sont les suivants :  Sophie Maquet & Stijn JoyeNotaires associésAvenue Louise 350 - Louizalaan 3501050 BRUXELLESNuméro d’entreprise : 0879.791.978 – R.P.M. Bruxelles   Texte Coordonné des Statutsde la société européenne« AKKA TECHNOLOGIES » à 1000 Bruxelles, avenue Louise 143 Numéro d’entreprise (bis) : 0538.473.031 - RPM BruxellesAprès la modification des statutsdu * 2018    S T A T U T S COORDONNES AU * 2018 TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE. ARTICLE 1 - FORME - DENOMINATION.La société revêt la forme juridique d’une société anonyme européenne, ou « Societas Europaea », ayant fait et faisant publiquement appel à l’épargne.Elle est dénommée « AKKA TECHNOLOGIES ».Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie par la mention « Societas Europaea » ou l’abréviation « SE ». ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL.Le siège social est établi à Bruxelles, ce terme comprenant toute l'agglomération bruxelloise.Il est fixé à 1000 Bruxelles, avenue Louise 143.Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de la Belgique ou de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration publiée aux Annexes du Moniteur belge. Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte. Il peut en outre être transféré dans un autre état membre de l'Union Européenne, conformément aux articles 931 et suivants du Code des sociétés.La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique ou à l'étranger. ARTICLE 3 - OBJET.La société a pour objet en tous pays :- l'acquisition, l'administration, la gestion d'un portefeuille de valeur mobilières et de titres sociaux,- la prise de participations dans toute société industrielle, commerciale et/ou de services, la création et/ou l'acquisition de tous fonds de commerce ou branches d'activités intervenant dans le domaine de la transitique, notamment la conception, l'étude et la résiliation d'équipements et de systèmes d'automatisation industrielle,- l'animation, la coordination de toute société et notamment pour l'exécution de tous mandats de gestion, direction, contrôle et de toutes prestations de services commerciaux, administratifs, informatiques ou autres, et la formation du personnel, le conseil de gestion et financier,- le négoce, la fourniture de tous produits et articles utiles ou nécessaires au fonctionnement des sociétés avec lesquelles elle est en relation d'affaires,- la prise, le dépôt, l'exploitation de brevets et marques,- les apports en technologie, le développement du savoir-faire technique,- toutes prestations de services, en particulier l'ingénierie, le conseil, l'assistance, l'organisation destinées aux entreprises industrielles, commerciales et de services,- la formation de toutes personnes en tous domaines,- l'organisation de manifestations de tous genres,la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe. ARTICLE 4 - DUREE.Sa durée est illimitée.La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. TITRE II - CAPITAL SOCIAL. ARTICLE 5 – CAPITAL SOCIAL.Le capital social est fixé à trente-et-un millions quarante-six mille sept cent quarante-quatre euros septante cents (€ 31 046 744,70).Il est représenté par vingt millions deux cent nonante-et-un mille neuf cent nonante (20 291 990) actions de 1,53 euros de valeur nominale chacune, représentant chacune une fraction équivalente du capital social, de même catégorie et entièrement libérées. ARTICLE 5BIS – HISTORIQUE DU CAPITAL.Le capital social a été formé ainsi qu’il suit :A/ Au jour de la constitution [comme société de droit français] :- en numéraire la somme de 250 000 francs français.B/ Au cours de la vie sociale [comme société de droit français jusqu’au transfert de son siège social en Belgique] :- suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de 61 368 800 francs français, en nature ;- suivant décision du conseil d'administration du 9 août 2000 sur autorisation de l'assemblée générale mixte du 6 juillet 2000, le capital a été augmenté d'une somme de 2 771 900 francs français, en numéraire ;- suivant décision du conseil d'administration du 26 avril 2001, sur autorisation de l'assemblée générale du 6 juillet 2000, le capital a été converti en euros et augmenté d'une somme de 3 701,07 euros ;- Suivant décision du conseil d'administration du 8 juillet 2002, le capital a été augmenté d'une somme de 276 387,52 euros pour être porté à 10 096 387,52 euros, par l'émission de 18 123 actions en remboursement des 9 938 obligations remboursables en actions souscrites ;- suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2003, le capital a été augmenté, par incorporation de réserves, d'une somme de 3 612,48 euros ;- suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 28 février 2005, le capital a été augmenté d'une somme de 29 059 euros par prélèvement de cette somme sur le poste « Prime d'émission de fusion » ;- suivant délibération de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 février 2005 et suivant décision du conseil d'administration du 14 avril 2005, le capital a été augmenté, en numéraire, d'une somme de 1 513 170 euros pour être porté de 10 129 059 euros à 11 642 229 euros, avec une prime d'émission globale de 10 750 430 euros ;- suivant décision du conseil d'administration du 19 novembre 2005 agissant sur autorisation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 février 2005, le capital a été augmenté, en numéraire, d'une somme de 27 901,08 euros, pour être porté de 11 642 229 euros à 11 670 130,08 euros, avec une prime d'émission globale de 199 775,38 euros ;- suivant délibération du conseil d'administration du 22 juin 2007 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 28 février 2005, le capital a été augmenté d'une somme de 234 702 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d'émission » et la création de 76 700 actions nouvelles de 3,06 euros de valeur nominale ;- suivant délibération de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 juin 2007, le capital a été augmenté d'une somme de 1 190 480,76 euros par incorporation de la prime d'émission et la création de 389 046 actions nouvelles de 3,06 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 31 décembre 2007 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 28 février 2005, le capital a été augmenté d'une somme de 34 070,04 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d'émission » et la création de 26 268 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 juin 2008, le capital a été augmenté d'une somme de 1 312 937,37 euros par incorporation de la prime d'émission et la création de 858 129 actions de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 6 juillet 2008 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 28 février 2005, le capital a été augmenté d'une somme de 40 269,60 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d'émission » et la création de 26 320 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 18 juillet 2008 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 28 février 2005, le capital a été augmenté d'une somme de 284 160,78 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d'émission » et la création de 185 726 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;- le conseil d'administration du 10 octobre 2008 a constaté deux augmentations de capital d'un montant global de 39 175,62 euros ;- suivant délibération du conseil d'administration du 5 mars 2009 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 28 juin 2007, le capital a été augmenté d'une somme de 160 038 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d'émission » et la création de 104 600 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 23 juin 2009, le capital a été augmenté d'une somme de 1 496 597,04 euros par incorporation de la prime d'émission et la création de 978 168 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 12 octobre 2009 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 28 juin 2007, le capital a été augmenté d'une somme de 130 050 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d'émission » et la création de 85 000 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 22 juin 2010 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 23 juin 2009, le capital a été augmenté d'une somme de 3167,10 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d'émission » et la création de 2070 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 22 juin 2010 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 23 juin 2009,le capital a été augmenté d'une somme de 197,37 euros par exercice de 105 BSAAR et création de 129 actions nouvelles libérées en numéraire et de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 23 novembre 2010 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 23 juin 2009, le capital a été augmenté d'une somme de 9 945 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d'émission » et la création de 6 500 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 23 novembre 2010 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 23 juin 2009, le capital a été augmenté d'une somme de 44 925,39 euros par exercice de 23 721 BSAAR et création de 29 363 actions nouvelles libérées en numéraire et de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 31 mars 2011 et conformément à l'autorisation de l’assemblée générale du 23 juin 2009, le capital a été augmenté d'une somme de 3 060 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d'émission » et la création de 2 000 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 31 mars 2011 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 23 juin 2009, le capital a été augmenté d'une somme de 5 494,23 euros par exercice de 2.899 BSAAR et création de 3 591 actions nouvelles libérées en numéraire et de 1,53 euros de valeur nominale ;- le conseil d'administration du 31 mars 2011 a constaté une augmentation de capital d'un montant de 28 047,96 euros par exercice de 9 166 options et création de 18 332 actions nouvelles libérées en numéraire et de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 14 juin 2011 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 14 juin 2011, le capital a été augmenté d'une somme de 54 841,32 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d'émission » et la création de 35.844 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 7 juillet 2011 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 14 juin 2011, le capital a été augmenté d'une somme de 36.502,74 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d'émission » et la création de 23 858 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 7 juillet 2011 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 14 juin 2011, le capital a été augmenté d'une somme de 1 677 879,09 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d'émission » et la création de 1 096 653 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 5 septembre 2011 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 14 juin 2011, le capital a été augmenté d'une somme de 130 986,36 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d'émission » et la création de 85 612 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 5 septembre 2011 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 14 juin 2011, le capital a été augmenté d'une somme de 8 298,72 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d'émission » et la création de 5 424 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 5 septembre 2011 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 14 juin 2011, le capital a été augmenté d'une somme de 336,60 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d'émission » et la création de 220 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 25 novembre 2011 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 23 juin 2009, le capital a été augmenté d'une somme de 14 255,01 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d'émission » et la création de 9 317 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 25 novembre 2011 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 14 juin 2011, le capital a été augmenté d'une somme de 1 135,26 euros par exercice de 544 BSAAR et création de 742 actions nouvelles libérées en numéraire et de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 5 juin 2012 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 14 juin 2011, le capital a été augmenté d'une somme de 327 019,14 euros par exercice de 156.901 BSAAR et création de 213 738 actions nouvelles libérées en numéraire et de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 5 juin 2012 ajustant, afin de tenir compte des actions émises entre le 25 novembre 2011 et le 31 mai 2012 sur l'exercice des BSAAR, l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2012 visant l'attribution d'une action nouvelle pour dix actions anciennes, le capital a été augmenté d'une somme de 1 893 869,19 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d'émission » et la création de 1 237 823 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 22 juin 2012 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 14 juin 2011, le capital a été augmenté d'une somme de 35 775,99 euros par exercice de 15.615 BSAAR et création de 23 383 actions nouvelles libérées en numéraire et de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 22 juin 2012 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 5 juin 2012, le capital a été augmenté d'une somme de 16 106,31 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d'émission » et la création de 10 527 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 22 juin 2012 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 5 juin 2012, le capital a été augmenté d'une somme de 53 187,39 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d'émission » et la création de 34 763 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 28 mars 2013 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 14 juin 2011, le capital a été augmenté d'une somme de 217 498,68 euros par exercice de 94 891 BSAAR et création de 142 156 actions nouvelles libérées en numéraire et de 1,53 euros de valeur nominale chacune ;- suivant délibération du conseil d'administration du 7 mai 2013 et conformément à la délégation consentie par l'assemblée générale le 14 juin 2011, le capital a été augmenté d'une somme de 2 115 512,64 euros par incorporation de cette somme prélevée sur le compte « Prime d'émission» et création de 1 382 688 actions ordinaires nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale chacune ;- suivant délibération du conseil d'administration du 16 septembre 2013, le capital a été augmenté d'une somme de 9 721,62 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « Prime d'émission » et la création de 6 354 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 5 mai 2014 et conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 23 juin 2003, le capital a été augmenté d'une somme de 24 987,96 euros par exercice de 8 166 options de souscription d'actions et création de 16 332 actions nouvelles libérées en numéraire de 1,53 euros de valeur nominale chacune ;- suivant délibération du conseil d'administration du 5 mai 2014 et conformément à la délégation consentie par l'assemblée générale le 11 juin 2013, le capital a été augmenté d'une somme de 2 330 535,78 euros par incorporation de cette somme prélevée sur le compte « Prime d'émission » et création de 1523,226 actions ordinaires nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale chacune ;- suivant délibération du conseil d'administration du 10 septembre 2014, le capital a été augmenté d'une somme de 2 242,98 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d'émission » et la création de 1 466 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;- suivant délibération du conseil d'administration du 31 mars 2015 et conformément à la délégation consentie par l'assemblée générale le 11 juin 2013, le capital a été augmenté d'une somme de 2 563 813,35 euros par incorporation de cette somme prélevée sur le compte « Prime d'émission » et création de 1 675 695 actions ordinaires nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale chacune ;- suivant délibération du conseil d'administration du 15 septembre 2015, le capital a été augmenté d'une somme de 2 469,42 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d'émission » et la création de 1 614 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale.- suivant délibération du conseil d’administration du 30 mars 2016 et conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale en date du 9 juin 2015, le capital a été augmenté d’une somme de 2 820 441,78 euros par incorporation de cette somme prélevée sur le compte « Prime d’émission » pour un montant de 2 068 233,47 euros et le compte « Autres réserves » pour un montant de 752 208,31 euros et création de 1 843 426 actions ordinaires nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale chacune.- suivant délibération du conseil d'administration du 15 juin 2017, le capital a été augmenté d'une somme de 21 879,00 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d'émission » et la création de 14 300 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale. ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL.Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.Lors de toute augmentation de capital décidée par l'assemblée générale, celle-ci fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles, et ce sur proposition du conseil d'administration.Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, dans le délai fixé par l'assemblée générale, qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription, et aux conditions déterminées par le conseil d'administration.Les émissions d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes ne peuvent être faites que dans le respect des dispositions légales.Le droit de souscription préférentielle pourra toutefois, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts, et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, le tout conformément aux dispositions légales.Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer avec tous tiers, aux clauses et conditions qu'il avisera, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire et ne peut en aucune cas porter atteinte à l’égalité des actionnaires.La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d’une autre forme n’exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce capital d'une partie des bénéfices distribuables, conformément à la loi. ARTICLE 7 - CAPITAL AUTORISE.Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il fixera, à concurrence d’un montant maximum de trente-et-un millions quarante-six mille sept cent quarante-quatre euros septante cents (€ 31.046.744,70).Le conseil d’administration peut utiliser cette autorisation dans le cas d’une émission d’actions avec ou sans droit de vote, d’obligations convertibles ou remboursables en actions, ainsi que de droits de souscriptions, payables en numéraire ou en nature, ou d’autres instruments financiers donnant droit à terme à des actions ou auxquels sont attachés d’autres titres de la société.La ou les augmentations de capital décidée(s) en vertu de cette autorisation peu(ven)t être effectuée(s):- soit par apports nouveaux en numéraire ou en nature, y compris éventuellement une prime d’émission indisponible, dont le conseil d’administration fixera le montant, et par création d’actions nouvelles conférant les droits que le conseil déterminera;- soit par incorporation de réserves, mêmes indisponibles, ou de primes d’émission, et avec ou sans création d’actions nouvelles.Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq (5) ans, prenant cours à dater de la publication en Belgique de la modification des statuts consécutive à la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 22 février 2018. Elle peut être renouvelée, une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales applicables.En cas d’augmentation du capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, le conseil d’administration devra affecter les primes d’émission, s’il en existe, à un compte indisponible qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d’administration, comme prévu ci-avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale, statuant dans les conditions requises par l’article 612 du Code des sociétés.Le conseil d’administration est autorisé à limiter et supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires dans l’intérêt social et dans le respect des conditions imposées par les articles 595 et suivants du Code des sociétés, même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel ou de ses filiales, sauf dans les cas prévus à l’article 606, 3° dudit Code des sociétés.Le conseil d'administration est compétent, avec faculté de substitution, pour adapter les statuts à la nouvelle situation du capital et des actions après chaque augmentation de capital intervenue dans le cadre du capital autorisé.Le conseil d’administration est expressément autorisé, en cas d’offre publique d’acquisition portant sur les titres de la société, à augmenter le capital dans les conditions prévues par l’article 607 du Code des sociétés. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois (3) ans, prenant cours à dater de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 22 février 2018 Les augmentations de capital décidées dans le cadre de cette autorisation s’imputeront sur la partie restante du capital autorisé prévu au premier alinéa.  ARTICLE 8 - APPEL DE FONDS.Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé à dix pour cent l'an à dater du jour de l'exigibilité du versement.Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres par le ministère d'un intermédiaire financier, sans préjudice au droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. ARTICLE 9 - NATURE DES TITRES.Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés, dans les limites prévues par la loi.Dès que les actions ont été entièrement libérées, le titulaire de titres nominatifs peut, à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres dématérialisés. Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs.Seule l'inscription au registre des actions nominatives ou l'inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation fait foi de la propriété des actions nominatives ou dématérialisées. ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES.Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.Sauf accord entre les différents titulaires d’un titre, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, particulières et spéciales.Le nu-propriétaire a cependant toujours le droit de participer aux assemblées générales. ARTICLE 11 - AYANTS-CAUSE.Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale. ARTICLE 12 – CESSION D’ACTIONS, D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET DE DROIT DE SOUSCRIPTION.La cession d'actions n'est soumise à aucune restriction, sous réserve des restrictions légales.A l'égard de la société, la cession d’actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir ainsi que le transport de créance ou toute autre méthode autorisée par la loi.Cette réglementation est d'application à toutes les actions nominatives de la société, ainsi qu'à toutes les obligations convertibles et droits de souscription nominatifs éventuels émis par la société. ARTICLE 13 – PARTS BENEFICIAIRES.La société peut émettre des parts bénéficiaires non représentatives du capital social, au titre de rémunération d’un apport en industrie effectué par toute personne, qui est également actionnaire de la société.Seule l’assemblée générale des actionnaires est compétente pour décider d’émettre des parts bénéficiaires, aux conditions requises pour la modification des statuts. Elle fixe la valorisation des apports et le nombre de parts bénéficiaires émises en contrepartie. Elle peut charger le conseil d’administration des modalités d’exécution d’une décision d’émission de parts bénéficiaires.Les parts bénéficiaires pourront conférer à leur titulaire le droit de participer et de voter aux assemblées générales des actionnaires. Conformément à l’article 542, alinéa 2 du Code des sociétés, ces titres ne peuvent, en aucun cas, donner droit à plus d’une voix par titre, se voir attribuer dans l’ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l’ensemble des actions, ni être comptés dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises par les actions.Les parts bénéficiaires peuvent conférer un droit au dividende et un droit dans la répartition du boni de liquidation, limités à cinq pour cent du bénéfice total distribuable au moment de l’attribution. Cette attribution fait l’objet d’un point distinct à l’ordre du jour de l’assemblée générale.Les parts bénéficiaires sont et resteront nominatives et seront inscrites dans le registre des parts bénéficiaires tenu au siège social de la société. Toute cession doit faire l’objet d’une notification écrite à a société et d’une inscription dans le registre des parts bénéficiaires. Seule l’inscription fait foi.Les parts bénéficiaires sont cessibles pour cause de mort. Elles sont incessibles entre vifs, sauf dans les cas suivants :la donation de parts bénéficiaires au profit du conjoint, du cohabitant légal ou de toute personne au degré successible du donateur ;l’attribution de parts bénéficiaires à son conjoint dans le cadre de la liquidation du régime matrimonial du titulaire de parts bénéficiaires ;l’apport ou la cession de parts bénéficiaires à une société contrôlée par le titulaire de parts bénéficiaires ;le transfert de parts bénéficiaires résultant de la fusion ou de la scission par absorption de la société titulaire de parts bénéficiaires par une autre société, pour autant que les sociétés absorbée ou scindée et absorbante aient le même actionnaire de contrôle au sens de l’article 5 du Code des sociétés. ARTICLE 14 – ACQUISITION ET ALIENATION DE TITRES PROPRES.La société ne peut acquérir ses propres actions ou (le cas échéant) parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, qu'à la suite d'une décision d'une assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité prévues à l'article 559 du Code des sociétés, qui fixe notamment le nombre maximum d'actions ou parts bénéficiaires à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation est accordée, dans la limite prévue par le Code des sociétés, ainsi que les contre-valeurs minimales et maximales.Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la date de la décision de l’assemblée générale.L’autorisation de l’assemblée générale n’est pas requise lorsque la société acquiert ses propres actions ou de parts bénéficiaires afin de les distribuer à son personnel.L'autorisation de l'assemblée générale n'est pas non plus requise lorsque l'acquisition d'actions propres ou de parts bénéficiaires est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Dans ce cas, le conseil d'administration est autorisé à acquérir, conformément aux dispositions légales alors en vigueur, les actions de la société par voie d'achat ou d'échange.Le conseil d'administration peut, par ailleurs, céder les actions de la société cotée au sens de l'article 4 du Code des sociétés. Il peut en outre céder les actions et parts bénéficiaires dans les cas prévus par le Code des sociétés, ainsi que lorsqu'il s'agit d'éviter à la société un dommage grave et imminent, pour autant, dans ce dernier cas, que les titres soient cédés sur le marché ou à la suite d'une offre publique de vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires ou porteurs de parts bénéficiaires. ARTICLE 15 – OBLIGATIONS, DROITS DE SOUSCRIPTION ET AUTRES TITRES DONNANT DROIT A DES ACTIONS.La société peut, par décision de son conseil d'administration, émettre des obligations, que ces obligations fassent ou non l'objet de garanties.L'émission d'obligations convertibles, ou remboursables en actions, de droits de souscription ou d'autres instruments financiers donnant droit à des actions, peut être décidée par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration dans le cadre de l'autorisation de capital autorisé que lui confère l'article 7 des statuts ci-dessus.L'assemblée générale ou le conseil d'administration agissant dans le cadre des pouvoirs que lui confère l'article 7 des statuts ci-dessus, peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires, conformément aux articles 603, alinéas 2 et 3, 596 et, le cas échéant 598 du Code des sociétés, sous réserve des limites énoncées par l'article 606 du même code.Les titulaires d'obligations ou de droits de souscription ont le droit d'assister à toute assemblée générale des actionnaires, mais avec voix consultative seulement. TITRE III - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE. ARTICLE 16 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, et dix-huit membres au plus, actionnaires ou non, personnes morales ou non, nommés pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.Ils sont rééligibles.L’assemblée générale peut nommer un administrateur parmi les candidats issus du personnel employé par la société proposés par le Comité d’entreprise européen. A cette fin, le conseil d’administration invite le Comité d’entreprise européen à lui communiquer une liste d’au moins trois candidats.Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de quatre-vingt ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.Nul ne peut être désigné administrateur s'il est par ailleurs actionnaire de référence et / ou administrateur et/ou mandataire social et/ ou dirigeant d'une entité qui a une activité concurrente directe ou indirecte à celle du Groupe AKKA TECHNOLOGIES. L’actionnaire de référence est celui qui détient une participation qui lui confère la possibilité d’exercer une influence significative sur les décisions sociales, notamment au motif que pareil actionnaire est consulté avant l’adoption de décisions importantes par l’organe social compétent.Si au cours du mandat occupé au sein du Conseil d'administration, un administrateur devenait actionnaire de référence au sens précité et/ou administrateur et/ou mandataire social et/ou dirigeant d'une entité qui a en fait et en droit une activité concurrente à celle du groupe AKKA TECHNOLOGIES, il s'engage, avant toute prise de participation et/ou acceptation d'un mandat dans ladite entité, à en informer le conseil d'administration, qui seul décidera de la poursuite et/ou de la cessation de ses fonctions.Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection. Si le nombre d’administrateurs tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum prévu par la loi ou les statuts, les administrateurs dont le mandat est terminé restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale ne pourvoit pas à leur remplacement.Lorsque qu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, conformément à l’article 61, § 2 du Code des sociétés.Les mandats peuvent être rémunérés ou gratuits. La rémunération éventuelle fixe ou variable, peut être fixée par l’assemblée générale par administrateur ou sous forme d’une enveloppe globale pour l’ensemble du conseil à charge pour celui-ci de la répartir entre ses membres selon des critères à définir par lui. ARTICLE 17 - VACANCE.En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace. ARTICLE 18 - PRESIDENCE.Le conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil peut le révoquer à tout moment.Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de septante-cinq ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.Le conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.En cas d'absence du Président, la séance du conseil est présidée par le vice-président le plus âgé. A défaut, le conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance. ARTICLE 19 - REUNIONS.Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un vice-président, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Il se réunit au moins tous les trois mois pour délibérer de la marche des affaires de la société et de leur évolution prévisible.Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.Les réunions se tiennent soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans les convocations.Le règlement intérieur détermine conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d’organisation des réunions du conseil d'administration, qui peuvent prendre la forme de réunions téléphoniques ou de vidéo conférences. Les administrateurs prenant part à la réunion du conseil d'administration de ces manières sont considérés comme présents à la réunion. La réunion sera dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège social de la société pour autant qu’un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège. ARTICLE 20 - DELIBERATION.Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.Tout administrateur peut donner, par écrit, par e-mail, par télécopieur ou par tout autre moyen de conférer mandat spécial sans équivoque, délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises, les abstentions n'étant pas comptées.En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant des pouvoirs du conseil d'administration doit se conformer aux dispositions de l'article 523 du Code des sociétés. Cet administrateur ne peut pas assister aux délibérations du conseil d'administration relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni prendre part au vote.Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé. ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX.Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de séance et d’au moins un administrateur.Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.Les délégations ou une copie de celles-ci y sont annexées.Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs. ARTICLE 22 - POUVOIRS DU CONSEIL.Le conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait ou qu’il ne pouvait ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve, conformément à l’article 526 du Code des sociétés.Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIERE - COMITES CONSULTATIFS - DELEGATION.Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, actionnaire ou non, administrateur ou non, agissant seules ou conjointement.Leurs attributions sont réglées par l'acte de leur nomination sans cependant que les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière soient opposables aux tiers, même si elles sont publiées.Le conseil d'administration et les personnes chargées de la gestion journalière dans les limites des pouvoirs de la gestion journalière, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires ou administrateurs. Les porteurs de ces pouvoirs spéciaux peuvent substituer une ou plusieurs personnes dans l'exercice de leurs pouvoirs, si le conseil d'administration ou la personne chargée de la gestion journalière (selon le cas) y consent.En cas de délégation spéciale, l'acte de leur nomination fixe les pouvoirs et la rémunération attachée à ces fonctions.Le conseil d'administration peut instituer en son sein tous comités consultatifs ou techniques, permanents ou non. Les règles de fonctionnement de ces comités sont définies par le conseil d’administration.Le conseil d'administration constitue en son sein un comité d’audit au sens de l’article 526bis du Code des sociétés, ainsi qu’un comité de rémunération au sens de l’article 526quater du Code des sociétés. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements sont établis par le conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code des sociétés. ARTICLE 24 - REPRESENTATION.Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.Nonobstant le pouvoir général de représentation en tant que collège, la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques) :- soit par le Président du conseil d’administration, agissant seul;- soit par deux administrateurs agissant conjointement;- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué, agissant seul.Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat. ARTICLE 25 – INDEMNITES.Conformément à l’article 16, dernier alinéa des statuts, l'assemblée générale peut fixer une rémunération fixe ou variable par administrateur ou sous forme d’une enveloppe globale pour l’ensemble du conseil d’administration à charge pour celui-ci de la répartir entre ses membres.Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs, chargés de fonction ou de missions spéciales. ARTICLE 26 - SURVEILLANCE.Le contrôle de la société s'effectuera conformément aux articles 130 et suivants du Code des sociétés. ARTICLE 27 - RESPONSABILITE.Les administrateurs et les commissaires ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.Ils sont responsables, conformément au droit commun et aux prescriptions du Code des sociétés, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.Les administrateurs sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société et dont la divulgation serait susceptible de porter atteinte aux intérêts de la société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions du droit national applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public. TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES. ARTICLE 28 - COMPOSITION ET POUVOIRS.L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires, en ce compris les titulaires de parts bénéficiaires.Elle dispose des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et les présents statuts.Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires. ARTICLE 29 - REUNION - CONVOCATION.L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin, à 16 heures.Si le jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.Elle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.L’assemblée générale peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.Elle doit l'être sur la demande du président du conseil d'administration, d’un administrateur délégué ou un commissaire, s’il y en a, ou d'actionnaires représentant ensemble le dixième au moins du capital social.L’assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d’administration ou des commissaires.Ces convocations contiennent les mentions visées par le Code des sociétés et toutes autres réglementations, en ce compris le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de l’assemblée générale et sont effectuées dans les formes et délais prescrits par le Code des sociétés.Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de trois pour cent (3 %) au moins du capital social peuvent demander l’inscription d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. ARTICLE 30 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE.Le droit pour un actionnaire ou un titulaire de parts bénéficiaires de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote attaché à des actions ou des parts bénéficiaires est subordonné à l'enregistrement comptable de ces actions ou parts bénéficiaires au nom de cet actionnaire ou titulaire de parts bénéficiaires à la date d'enregistrement, qui est le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives ou dans le registre des parts bénéficiaires nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire le jour de l'assemblée générale. Le jour et l'heure mentionnés dans le présent paragraphe désignent la date d'enregistrement.Les actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires indiquent à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cet effet) leur volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, dans le respect des formalités prévues dans la convocation et moyennant présentation de la preuve de l'enregistrement qui lui a été délivrée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation.Les titulaires d'obligations ou de droits de souscription ont le droit d'assister à toute assemblée générale, mais avec voix consultative seulement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires. ARTICLE 31 - REPRESENTATION.Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs, actionnaire ou non, conformément aux dispositions des articles 547 à 549 du Code des sociétés.Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs organes légaux ou statutaires.Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations. Les procurations doivent être reçues par la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée. Toute procuration qui parviendrait à la société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 923 du Code des sociétés reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre.Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. ARTICLE 32 - BUREAU.Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un administrateur-délégué, ou, à son défaut encore, par la plus âgé des administrateurs.Le président désigne le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire.L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.Les administrateurs présents complètent le bureau. ARTICLE 33 - PROROGATION.Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à cinq semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas d’approuver les comptes annuels.Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée. ARTICLE 34 – DROIT DE COMMUNICATION ET DROIT ET REPONSE AUX QUESTIONSTout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminés par la loi.Les administrateurs et les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport ou pour les administrateurs, également sur des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateur

Description : 180005117 janvier 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°8Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AKKA TECHNOLOGIES Société Européenne au capital de 31 046 744,70 eurosSiège social : 9/11, rue Montalivet 75008 Paris 422 950 865 R.C.S. Paris   ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE DES PORTEURS D’ACTIONS AKKA TECHNOLOGIES DISPOSANT D’UN DROIT DE VOTE DOUBLE Avis de réunion valant avis de convocation  Les actionnaires détenteurs d’actions à droit de vote double de la société AKKA TECHNOLOGIES (ci-après « la Société ») sont convoqués en assemblée générale spéciale le 22 février 2018 à 14H30 sur le site d’AKKA TECHNOLOGIES à Lyon - Vaise – 21, rue Antonin Laborde – LYON 9e, afin de délibérer sur les questions suivantes inscrites à l’ordre du jour : Approbation du projet de transfert du siège social de la Société en Belgique ;Décision relative à la suppression du droit de vote double suite au transfert du siège social en Belgique ;  Première résolution (Approbation du projet de transfert du siège social de la Société en Belgique) – L’Assemblée Générale spéciale, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration,du projet de transfert établi par le Conseil d’Administration et déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 30 novembre 2017,de la parution dans un journal d’annonces légales et au BALO de l’avis de projet de transfert le 4 décembre 2017, approuve le projet de transfert de siège social de la Société en Belgique - Avenue Louise 143, 1000 Bruxelles – lequel sera soumis au vote de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Deuxième résolution (Décision relative à la suppression du droit de vote double suite au transfert du siège social en Belgique) – L’Assemblée Générale spéciale, en conséquence de l’adoption de la première résolution, prend acte de la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société, par suite du transfert de siège social de la société en Belgique ; le droit belge n’autorisant pas d’assortir les actions ordinaires d’un droit de vote double. L’Assemblée Générale spéciale prend, par ailleurs, acte que cette suppression prendra effet au changement de droit applicable, lequel interviendra à la date d’immatriculation de la Société au Registre des Personnes Morales de Bruxelles.  ———————— Tout actionnaire disposant de droits de vote double sur toute ou partie de ses actions, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale  L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.  Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le mardi 20 février 2018 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire)  B) Mode de participation à l’assemblée générale  1. Participation physique  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CIC- Service Assemblées - 6, Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. 2. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront retourner le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées- 6, Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC- Service Assemblées- 6, Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, au plus tard six jours avant la tenue de l’assemblée soit le vendredi 16 février 2018 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au CIC- Service Assemblées- 6, Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. 3. Mandats aux fins de représentation à l’assemblée par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur -      L’actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes : [email protected] et [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; -      L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite au CIC- Service Assemblées- 6, Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Actionnaire au nominatif administré -      L’actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes : [email protected] et [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; -      L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au CIC- Service Assemblées- 6, Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires  Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante AKKA TECHNOLOGIES, Assemblée générale extraordinaire 2018, à l’attention du président du conseil d’administration, 9/11, rue Montalivet 75008 Paris. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 16 février 2018. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante AKKA TECHNOLOGIES, Assemblée générale extraordinaire 2018, à l’attention du président du conseil d’administration, 9/11, rue Montalivet 75008 Paris, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce, soit le dimanche 28 janvier 2018. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 19 février 2018 à zéro heure, heure de Paris. D) Droit de communication des actionnaires  Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.akka-technologies.com , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le jeudi 1er février 2018.  1800051

Description : 180001210 janvier 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°5Convocations____________________Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ AKKA TECHNOLOGIES Société Européenne au capital de 31 046 744,70 eurosSiège social : 9/11, rue Montalivet 75008 Paris 422 950 865 R.C.S. Paris   ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE DES PORTEURS D’OBLIGATIONS AKKA TECHNOLOGIES DU 15 FEVRIER 2018 Avis de réunion valant avis de convocation  Les porteurs des obligations ordinaires à taux fixe émises par la société AKKA TECHNOLOGIES (ci-après « la Société ») le 1er mars 2013 et identifiées sous le code ISIN FR0011435379 sont convoqués en assemblée générale spéciale le 15 février 2018 à 10H30 au 29, rue Marbeuf 75008 Paris, afin de délibérer sur les questions suivantes inscrites à l’ordre du jour : Approbation du projet de transfert du siège social de la Société en Belgique ;Décision relative au mandat à conférer au représentant de la masse des porteurs d’obligations de former opposition au transfert ;Fixation du lieu de dépôt des actes relatifs aux Assemblées.  Première résolution (Approbation du projet de transfert du siège social de la Société en Belgique) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :du rapport du Conseil d’Administration,du projet de transfert établi par le Conseil d’Administration et déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 30 novembre 2017,de la parution dans un journal d’annonces légales et au BALO de l’avis de projet de transfert le 4 décembre 2017, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.228-65 I, 6° du Code de commerce, approuve le projet de transfert de siège social de la Société en Belgique - Avenue Louise 143, 1000 Bruxelles – lequel sera soumis au vote de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Deuxième résolution (Décision relative au mandat à conférer au représentant de la masse des porteurs d’obligations de former opposition au transfert) – L’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption de la première résolution, déclare, en tant que de besoin, ne pas donner mandat au représentant de la masse des porteurs d’obligations pour former opposition au projet de transfert de siège social de la Société en Belgique en application des dispositions de l’article L. 228-73 du Code de commerce. Troisième résolution (Fixation du lieu de dépôt des actes relatifs aux Assemblées) – L’Assemblée Générale, statuant en application des articles R. 228-74 et R. 228-76 du Code de commerce, décide que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés, le procès-verbal de la présence Assemblée et plus généralement, toutes les pièces et documents ayant servi et qui ont présentées au cours de la présente Assemblée, resteront déposés au siège de la Société pour permettre à tout obligataire d’exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi. ———————— Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée Tout obligataire, quel que soit le nombre d’obligations qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce et aux termes du prospectus publié le 27 février 2013 portant le visa n°13-055, les obligataires sont informés que la participation à ladite assemblée générale des obligataires est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’obligataire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le mardi 13 février 2018, deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit dans les comptes de titres nominatifs (pour les titres au nominatif), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité (pour les titres au porteur). Les titulaires de titres nominatifs seront admis sans aucune formalité. Les titulaires de titres au porteur devront justifier de l’inscription en compte de leurs titres au jour de l’assemblée par la production d’un certificat de leur intermédiaire habilité attestant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée. Mode de participation à cette assemblée A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, les obligataires peuvent choisir entre l’une des formules suivantes : Soit donner procuration à toute personne physique ou morale de leur choix ; Soit donner procuration au président de l’assemblée générale ; Soit adresser une procuration sans indication de mandataire, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le conseil d’administration de la Société et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; Soit voter par correspondance conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce. Une formule de procuration ou de vote par correspondance sera adressée à tout obligataire qui en fera la demande auprès de la Société par demande adressée au 29, rue Marbeuf 75008 Paris. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, signés et accompagnés de la justification de la propriété des titres, parvenus à la Société, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard la veille de la date de l’assemblée générale. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. L’obligataire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée générale spéciale des obligataires ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Droit de communication des obligataires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale auront été adressés ou seront tenus dans les délais légaux à la disposition des obligataires au 29, rue Marbeuf 75008 Paris.  1800012

Description : 17052284 décembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°145Avis divers____________________ AKKA TECHNOLOGIESSociété Européenne au capital de 31 046 744,70 eurosSiège social : 9/11, rue Montalivet 75008 PARIS 422 950 865 R.C.S. PARIS  Avis de projet de transfert du siege social    Le Conseil d’administration de AKKA TECHNOLOGIES réuni le 28 novembre 2017, s’est prononcé en faveur du transfert de siège social en Belgique à l’adresse suivante : 1000 Bruxelles, avenue Louise 143. Le projet de transfert, arrêté par le Conseil en date du 28 novembre 2017, a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 30 novembre 2017. Le calendrier prévisible de l’opération est le suivant : 30 novembre 2017 : dépôt au Greffe du Tribunal de commerce de Paris, du projet de Transfert ;4 décembre 2017 : parution dans un journal d’annonces légales d’un avis portant sur le projet de Transfert ;4 décembre 2017 : parution au BALO d’un avis portant sur le projet de Transfert et début de la période d’opposition des créanciers d’une durée de 30 jours ;17 janvier 2018 : parution au BALO de l’avis de réunion de l’assemblée générale extraordinaire valant avis de convocation ;22 février 2018 : assemblée générale extraordinaire28 février 2018 : parution dans au JAL et au BALO de l’avis de réalisation du Transfert. A compter de la parution de ces avis, les actionnaires ayant, lors de l’assemblé générale voté « contre » le Transfert, disposeront d’un délai d’un mois pour demander le rachat de leurs actions ;4 mai 2018 : accomplissement par un notaire d’un certificat attestant que toutes les formalités préalables au Transfert ont été accomplies de manière concluante ;7 mai 2018 : immatriculation de AKKA TECHNOLOGIES en Belgique et publication aux annexes du Moniteur belge ;10 mai 2018 : radiation du siège de AKKA TECHNOLOGIES en France.10 mai 2018 : publication d’un avis au Journal Officiel de l’Union EuropéenneConformément aux dispositions des articles L.229-2, alinéa 6, et R.229-11 du Code de commerce, les créanciers non obligataires de AKKA TECHNOLOGIES dont la créance est antérieure au transfert de siège, pourront former opposition à celui-ci dans un délai de 30 jours à compter de la dernière en date des publications relatives à l’avis de projet de transfert, mentionnées à l’article R.229-3 du Code de commerce. Les assemblées spéciale d’actionnaires titulaire de droits de vote double et d’obligataires seront réunies, en tant que de besoin. Le transfert de siège social devra être approuvé par l’Assemblée générale extraordinaires des actionnaires de AKKA TECHNOLOGIES. En cas de vote favorable, la décision de transfert fera l’objet, conformément aux dispositions de l’article R.229-5 du Code de commerce d’un avis inséré (i) dans un journal d’annonces légales d’Ile de France et (ii) dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires. Conformément aux dispositions des articles L.229-2 et R.229-3 du Code de commerce, les actionnaires de AKKA TECHNOLOGIES qui auront voté, lors de l’assemblée générale extraordinaire susvisée, pourront former opposition au projet de transfert et obtenir le rachat de leurs actions dans les conditions ci-après (les actionnaires s’étant abstenus ou ayant émis un vote positif lors de cette assemblée générale ne pourront pas bénéficier de la procédure d’opposition ci-dessous décrite). En cas d’opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions. L’opposition et la demande de rachat doivent, pour être recevables, être formées dans un délai d’un mois à compter de la dernière en date des publications prescrites par l’article R.229-5 du Code de commerce et être adressées à la Société par lettre recommandée avec avis de réception. La Société adressera alors à l’actionnaire demandeur une offre de rachat de ses titres par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les quinze jours suivant la réception de la demande de rachat. L’offre de rachat devra comprendre : le prix offert par action, lequel sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.433-4 du Code monétaire et financier ;le mode de paiement proposé ;le délai pendant lequel l’offre est maintenue, qui ne pourra être inférieur à vingt jours ;le lieu où elle peut être acceptée. Toute contestation formée par un actionnaire sur le prix offert devra être porté devant le Tribunal compétent du ressort de la Cour d’appel de Paris, dans le délai prévu par l’offre. A ce titre, il est d’ores et déjà prévu de soumettre à l’assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur la décision du transfert de laisser l’opportunité au conseil d’administration d’arrêter les opérations de transfert s’il juge que ce dernier serait susceptible d’entraîner un impact déraisonnable sur la structure financière du groupe AKKA TECHNOLOGIES. Le transfert prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société au registre des personnes morales de Bruxelles.  Pour avis ; Le Conseil d’Administration          1705228

Description : 170520529 novembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°143Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ AKKA TECHNOLOGIES SESociété européenne au capital de 31 046 744,70 €Siège social : 9/11, rue Montalivet 75008 Paris422 950 865 RCS Paris(Société Absorbante) AKKA TECHNOLOGIES DEVELOPMENTSociété à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 240 000 €Siège social : 8-10, avenue de la Gare L-1610 Luxembourg (Luxembourg)Immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B154620(Société Absorbée) Avis de fusion transfrontalière Par délibération du Conseil d’Administration de la Société Absorbante du 16 novembre 2017 et du Conseil de gérance de la Société Absorbée à la même date, les sociétés sus-désignées ont approuvé la fusion transfrontalière par voie d’absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée et arrêté les termes du projet commun de fusion transfrontalière, lequel, signé le 23 novembre 2017 présente les caractéristiques suivantes : — Date d’Effet de la Fusion, juridique, comptable et fiscal : cette date d’effet sera celle de la délivrance du certificat de légalité établi par le greffier du Tribunal de Commerce de Paris ou un notaire prévu par l’article L. 236-30 du Code de commerce après réalisation de la condition suspensive. — Fusion transfrontalière simplifiée conformément à l’article L. 236-11 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 236-25. Il n’y aura donc pas lieu à approbation de la fusion par l’assemblée générale de la Société Absorbante ; toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer l’assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante pour qu’elle se prononce sur l’approbation de la fusion. — Sur la base de la situation comptable provisoire arrêtée en date du 30 septembre 2017, le montant des actifs transférés à la Société Absorbante s’élève à 251 694 320,80 €, et le montant total du passif transmis à 220 547 440,62 €, soit un actif net apporté s’établissant à 31 146 880,18 €. — Rapport d'échange des droits sociaux : conformément aux dispositions de l'article L.236-3 II du Code du commerce sur renvoi de l’article L. 236-25, dès lors que l'absorbante détient la totalité des parts composant le capital de l'absorbée et qu'elle les détiendra jusqu'à la date de réalisation de la fusion, il ne sera pas procédé à l'échange des parts de l'absorbée contre des actions de l'absorbante et l'absorbante ne créera pas d'actions (ni par conséquent de prime de fusion) en rémunération des apports de l'absorbée. Les parts de l'absorbée se trouveront annulées du fait de la réalisation de la fusion. En conséquence, il n'y a pas eu lieu, de ce fait, de déterminer un rapport d'échange. — Montant Boni de fusion : le montant de l'actif net apporté s'élevant à 31 146 880,18 €, et la valeur nette comptable des parts de l’absorbée dans les comptes au 31 décembre 2016 de l’absorbante, s'élevant à 228 551,57 €, la différence constitue le montant du boni de fusion qui s’établit à 30 918 328,61 €. Ce boni sera comptabilisé en produit financier à hauteur d’un montant de 30 906 880,18 €, et en capitaux propres pour le solde. — Modalités d'exercice des droits des créanciers : Conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, les créanciers de l'absorbante dont la créance sera antérieure à la publication du projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours calendaires à compter de la dernière des publications de ce projet de fusion visées à l'article R. 236-15 du Code de commerce. Toute opposition faite par un créancier de l'absorbante devra être portée devant le Tribunal de commerce de Paris, lequel tribunal pourra, soit la rejeter, soit ordonner le remboursement de la créance concernée ou la constitution de garanties si l'absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes. À défaut de remboursement des créances concernées ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion sera inopposable aux créanciers opposants. Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations relatives à la fusion. Conformément à l’article 268 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les créanciers de l’absorbée, dont la créance est antérieure à la date de publication du constat de fusion, pourront, dans les deux mois suivant cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale et comme en référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues ; le tribunal rejette cette demande si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires compte tenu de la situation financière de l’absorbante. — Une information exhaustive sur les modalités d'exercice des droits des créanciers peut être obtenue sans frais : - pour les créanciers de l'absorbante : au siège social de l'absorbante, 9/11, rue Montalivet 75008 Paris ; et - pour les créanciers de l'absorbée : au siège social de l'absorbée, 18-10 Avenue de la Gare L-1610 Luxembourg (Luxembourg). — Date et lieu du dépôt : Pour la société immatriculée en France : le projet commun de fusion transfrontalière a été déposé le 27 novembre au greffe du Tribunal de commerce de Paris (France) au nom de Akka Technologies SE. Il est également déposé et publié le 27 novembre 2017 au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) au Luxembourg au nom de Akka Technologies Development.  Pour avis.  1705205

Description : 170372712 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ AKKA TECHNOLOGIES Société Européenne au capital de 31 046 744,70 eurosSiège social : 9/11, rue Montalivet 75008 Paris422 950 865 R.C.S. PARIS    Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que le projet d’affectation du résultat publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence, déposé le 19 avril 2017 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, enregistré sous le numéro D.17-0397 et diffusé sur le site de l’émetteur www.akka.eu, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire réunie le 15 juin 2017.  1703727

Description : 17017088 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AKKA TECHNOLOGIES Société Européenne au capital de 31 024 865,70 eurosSiège social : 9/11 rue Montalivet - 75008 Paris 422 950 865 R.C.S. Paris Assemblée générale mixte du 15 juin 2017Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte annuelle le 15 juin 2017 à 14 heures 30 sur le site d’AKKA TECHNOLOGIES à Lyon-Vaise – 21 rue Antonin Laborde – LYON 9e, afin de délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’administration ;Examen du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes consolidés ;Examen du rapport spécial du président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne pris en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce ;Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du président du Conseil d’administration ;Approbation des comptes clos de l’exercice clos le 31 décembre 2016, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs ;Approbation des charges non déductibles ;Approbation de la politique de rémunération du président directeur général et des directeurs généraux délégués ;Affectation du résultat de l’exercice ;Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;Renouvellement du mandat de Madame Cécile MONNOT en qualité d’administrateur ;Renouvellement du mandat de Monsieur Maurice RICCI en qualité d’administrateur ;Désignation de Madame Muriel BARNEOUD en qualité de nouvel administrateur ;Désignation de Madame Valérie MAGLOIRE en qualité de nouvel administrateur ;Décision d’une enveloppe annuelle de 200 000 euros de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs ;Renouvellement du mandat de la société ORFIS SA en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire ;Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions autodétenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ;Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par offre au public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société ;Délégation consentie au Conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres ;Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature ;Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d'actions ;Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options d'achat d'actions ;Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;Délégation de compétence donnée pour dix-huit (18) mois au Conseil d’administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société ;Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire ;Modification des statuts pour tenir compte de la réglementation relative aux administrateurs représentant les salariés ; De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2016) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : Du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ; Du rapport du président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne, prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce ; Et des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice ; Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de qui s'élèvent à un montant global de 37 039 € et qui ont donné lieu à une imposition théorique de 12 345 €. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés.  Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d'affecter le bénéfice de 9 431 404,32 euros de l'exercice de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 9 431 404,32 euros A la réserve légale 0 euro Le solde 9 431 404,32 euros Augmenté du prélèvement sur le compte « autres réserves » 2 383 531,68 euros A titre de dividendes aux actionnaires 11 814 936,00 euros Le compte « autres réserves » s’élevant ainsi à 36 227 219,28 euros. Le montant du dividende par action sera de 0,60 euro Cette enveloppe de dividendes tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 21 mars 2017. Un ajustement de cette enveloppe interviendra en cas de variation du nombre d’actions auto-détenues et/ou du nombre d’actions composant le capital social entre le 21 mars 2017 et la date du détachement du dividende. La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 11 814 936,00 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Le paiement des dividendes serait effectué dans les 45 jours suivant la présente Assemblée Générale. Ce dividende serait versé à toutes les actions existantes au jour de l’Assemblée, à l’exception des actions auto-détenues. Toutefois, si lors de la mise en paiement, la société avait acquis de nouvelles actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions serait affectée au compte « autres réserves ». Conformément aux dispositions du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants : Pour l’exercice clos le 31/12/2013, le dividende net par titre était égal à 0,55 euro par action (soit 0,41 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 8 945 532 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Pour l’exercice clos le 31/12/2014, le dividende net par titre était égal à 0,50 euro par action (soit 0,41 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 8 948 518 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Pour l’exercice clos le 31/12/2015, le dividende net par titre était égal à 0,50 euro par action (soit 0,45 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 9 830 278  euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.  Quatrième résolution (Approbation de la politique de rémunération du président directeur général et des directeurs généraux délégués) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération total et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués à raison de leurs mandats tels que présentés dans ce rapport.  Cinquième résolution (Conventions réglementées) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que deux (2) conventions nouvelles ont été conclues au cours de l’exercice écoulé, et constate que deux (2) conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies. L'assemblée générale constate qu’il lui a été fait, sur ces conventions, le rapport spécial pris en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve les conclusions de ce rapport, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Cécile MONNOT en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 15 des statuts, le mandat d’administrateur de Madame Cécile MONNOT pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Maurice RICCI en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 15 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Maurice RICCI pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Huitième résolution (Nomination de Madame Muriel BARNEOUD en qualité de nouvel administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, désigne en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Madame Muriel BARNEOUD, née le 17 février 1967 à Briançon (05), de nationalité française, domiciliée 183 rue Lecourbe 75015 Paris. Madame Muriel BARNEOUD a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur de la Société et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.  Neuvième résolution (Nomination de Madame Valérie MAGLOIRE en qualité de nouvel administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, désigne en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Madame Valérie MAGLOIRE, née le 4 juillet 1957 à Sarrebruck (Allemagne), de nationalité française, domiciliée 27, cours de l’Ile Seguin, 92100 Boulogne-Billancourt. Madame Valérie MAGLOIRE a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur de la Société et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat de la société ORFIS SA en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de la société ORFIS SA, co-Commissaire aux comptes titulaires, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de la renouveler en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  Onzième résolution (Décision d’une enveloppe annuelle de 200 000 euros de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de deux cent mille euros (200 000 €) de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’assemblée générale des actionnaires en décide autrement.  Douzième résolution (Autorisation d’opérer en bourse) – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder quatre-vingt euros (80,00 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ; ou ; Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de cent soixante-deux millions deux cent vingt-et-un mille cinq cent vingt euros (162 221 520,00 €). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue : De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; D’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; D’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; D’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'assemblée générale du 16 juin 2016 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Treizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois : A annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la douzième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; et ; A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'assemblée générale du 16 juin 2016 dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de vingt millions d’euros (20 000 000 €) en nominal, ce plafond s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder un plafond de trois cents millions d’euros (300 000 000 €), ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; constate que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les titres non souscrits ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par offre au public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par offre au public, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de vingt millions d’euros (20 000 000 €) en nominal, ce plafond s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les quatorzième et seizième résolutions de la présente assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les quatorzième et seizième résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder un plafond de trois cents millions d’euros (300 000 000 €), ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq pour cent (5 %) ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de vingt millions d’euros (20 000 000 €) défini ci-avant ; décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.  Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission réalisée par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, étant rappelé que l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital social par an ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de vingt millions d’euros (20 000 000 €) en nominal, ce plafond global s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L.225-136 3°. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder un plafond de trois cents millions d’euros (300 000 000 €) ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L.225-136 3° du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ; rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq pour cent (5 %) ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation. décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-136 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration de déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée générale et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de vingt pour cent (20 %) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ; le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social par période de douze (12) mois, ainsi que les plafonds fixés par les quinzième et seizième résolutions ci-dessus sur lesquels il s’impute. L’assemblée générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Dix-huitième résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le nombre de titres à émettre en fonction des souscriptions reçues, dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce. En application de cet article, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, le nombre de titres pourrait être augmenté dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ; décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de chacune des délégations proposées ci-avant, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu pour chacune des délégations mises en place.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour procéder, sur le rapport des Commissaires aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de dix pour cent (10 %) de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; rappelle que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la loi. Le prix d’émission des actions résultant de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la loi ; décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de vingt millions d’euros (20 000 000 €) prévu aux quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée ; décide que le montant nominal des obligations ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d’euros (20 000 000 €) à la date de la décision d'émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d'attribution d’actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; décide, en cas d'attribution d’actions gratuites, que les actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur attribution ; décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra être supérieur à vingt millions d’euros (20 000 000 €), compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi ; il est indépendant du plafond du montant nominal d'augmentation de capital résultant des émissions de titres de capital et d'autres valeurs mobilières autorisées par les résolutions qui précèdent ; prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-et-unième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d'actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 de ce même code, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite globale de cinq pour cent (5 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration applicable à la vingt-deuxième et présente résolutions ; la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d’administration pourra appliquer de décote au prix de souscription des actions, lequel sera au minimum égal à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des vingt (20) cours d’ouverture précédant la date d’attribution au bénéficiaire, décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties, décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera, prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options, et prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet  Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options d'achat d'actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 de ce même code, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises par la Société dans la limite globale de cinq pour cent (5 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration applicable à la vingt-et-unième et présente résolutions ; la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ; décide que le prix d'achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d’administration pourra appliquer de décote au prix d’achat des actions, lequel sera au minimum égal à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des vingt (20) cours d’ouverture précédant la date d’attribution au bénéficiaire, décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties, décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera, prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d'un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500 000 €) par l'émission d'actions réservées aux salariés et anciens salariés adhérant à un Plan d'Epargne d'Entreprise de la Société, des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions aux dits salariés et anciens salariés, délègue en conséquence au Conseil d’administration les pouvoirs pour fixer le prix de souscription des actions, fixer le délai de libération des actions, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs, le tout dans les limites légales, le cas échéant, décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution, et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée. L’assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence donnée pour dix-huit (18) mois au Conseil d’administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, en cas d’offre publique visant la Société : L’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer ; Leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; et ; Les conditions d’exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques, telles que leur prix d’exercice, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ; décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder trente millions d’euros (30 000 000 d’euros), étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente assemblée générale ou toute autre assemblée générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ; décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société ; décide qu’en cas de mise en œuvre de la présente délégation ; sur la base d’un rapport établi par une banque conseil, le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires, lors de l’émission des bons : des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société et/ou de ses actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons ; ainsi que des critères et des méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons ; décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites posées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation de compétence. Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par l’effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation, tel qu’indiqué ci-dessus. La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'assemblée générale du 16 juin 2016 dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.  Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L.225-36 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration tout pouvoir à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec toutes les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire des actionnaires.  Vingt-sixième résolution (Modification des statuts pour tenir compte de la réglementation relative aux administrateurs représentant des salariés) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 15 des statuts en insérant les dispositions en vigueur sous un sous paragraphe 15.1 dont le titre serait « composition du Conseil d’administration » et y insérant un article 15.2 dont les dispositions seraient les suivantes: « Article 15 – CONSEIL D’ADMINISTRATION Article 15.1 : Composition du Conseil d’administration  (…)  Article 15.2 : Administrateur (s) représentant les salariés En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à 12, il est procédé à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le Comité Central d’Entreprise s’il en existe un six mois avant la date limite pour la désignation de l’Administrateur représentant les salariés ou à défaut le Comité de Groupe.  Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1-II du Code de commerce, devient supérieur à 12 à l’issue d’une Assemblée Générale, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen s’il en existe un ou à défaut par l’organe de représentation des salariés mentionné à l’article L.2352-16 du Code du travail, ou à défaut par le Comité de la société européenne mentionné à l’article L.2353-1 dudit Code, au plus tard dans les 6 mois de ladite assemblée. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1-II du Code de commerce, initialement supérieur à 12 membres, devient inférieur ou égal à 12 membres, le mandat de l’Administrateur nommé par le Comité d’Entreprise Européen est maintenu jusqu’à son échéance, mais sans qu’il ne soit procédé à une nouvelle désignation si cette situation demeure à la date de ce terme.  Les modalités de vote au sein du Comité Central d’Entreprise et du Comité d’Entreprise Européen, s’il en existe un, pour la désignation des Administrateurs représentant les salariés sont celles applicables à la désignation des secrétaires de ces Comités.  L’Administrateur désigné par le Comité Central d’Entreprise doit être titulaire d'un contrat de travail avec la société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspondant à un emploi effectif. Par dérogation, le second Administrateur désigné par le Comité d’Entreprise Européen s’il en existe ou à défaut suivant les autres modalités décrites ci-avant doit être titulaire d'un contrat de travail avec la société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspondant à un emploi effectif.  L’Administrateur représentant les salariés à désigner doit, dans la mesure du possible, être un salarié proche de la fonction business ou financière en mesure de connaître et comprendre les comptes de la société.  Le mandat d'Administrateur représentant les salariés est incompatible avec les mandats de délégué syndical, membre du comité d'entreprise, membre du comité de groupe, délégué du personnel ou membre du CHSCT.  Le ou les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour définir le seuil de 12 membres mentionnés ci-dessus, ce seuil de 12 membres devant être apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs salariés. De même, ils ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévu par l’article L.225-17 du Code de Commerce.  L’Administrateur représentant les salariés est nommé pour une durée de 3 années. Toutefois, le mandat de celui-ci prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.  Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés est renouvelable.  Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail ; si les conditions d’application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies, le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la société du champ d’application de la loi.  En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’Administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L.225-34 du Code de commerce. Le remplaçant doit donc être désigné par le Comité Central d’Entreprise, ou par le Comité d’entreprise européen le cas échéant, et entre en fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de ce remplacement, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement.  L’acceptation du mandat d’Administrateur représentant les salariés et son entrée en fonction entraînent l’engagement pour chaque intéressé d’affirmer à tout moment qu’il satisfait aux conditions émises par la loi à l’exercice de ce mandat.  Toute nomination intervenue en violation des dispositions réglementaires ou statutaires est nulle ; toutefois, et sauf dispositions différentes de la loi, cette nullité n’entraîne pas celles des délibérations auxquelles a pris part l’Administrateur représentant les salariés irrégulièrement nommé.  En complément des dispositions de l’article L.225-29 du Code de Commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un Administrateur représentant les salariés, en application de la loi et du présent article, par les instances représentatives du personnel visées ci-dessus (quelle qu’en soit la raison et notamment en cas de disparition ou retard de cette dernière), ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’Administration ». De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire et ordinaire : Vingt-septième résolution (Pouvoirs). – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale  L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions.  Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le mardi 13 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : -        Du formulaire de vote à distance ; -        De la procuration de vote ; -        De la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le mardi 13 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale  1. Participation physique  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront : -      Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CIC- Service Assemblées - 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09; -      Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : -      Pour l’actionnaire nominatif : retourner le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. -      Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, au plus tard six jours avant la tenue de l’assemblée soit le vendredi 9 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. 3. Mandats aux fins de représentation à l’assemblée par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un manda

Description : 16036651 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°79Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ AKKA TECHNOLOGIES Société Européenne au capital de 31 024 865,70 eurosSiège social : 9/11 rue Montalivet 75008 Paris 422 950 865 R.C.S. PARIS  Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que le projet d’affectation du résultat publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence, déposé le 21 avril 2016 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, enregistré sous le numéro D.16-0383 et diffusé sur le site de l’émetteur www.akka.eu, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire réunie le 16 juin 2016.  1603665

Description : 16036641 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°79Avis divers____________________ AKKA TECHNOLOGIES Société Européenne au capital de 31 024 865,70 eurosSiège social : 9/11 rue Montalivet 75008 Paris 422 950 865 R.C.S. PARIS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 JUIN 2016Résultats des votes Conformément aux dispositions de l’article R.225-106-1 du Code de commerce, nous vous informons du résultat des votes intervenus au cours de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la société AKKA TECHNOLOGIES (ci-après « la Société ») qui s’est réunie le 16 juin 2016. Les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance étaient au nombre de 70, réunissant 15 187 521 actions sur les 20 277 690 actions composant le capital social (soit 74,90 %), auxquelles étaient attachées 20 321 254 droits de vote (76,91 % du total). La totalité des droits de vote attachés aux actions présentes, représentés ou ayant voté par correspondance ont été exprimés pour chacune des résolutions présentées à l’approbation des actionnaires, qui ont toutes été adoptées. Le détail des votes se présente comme suit :  Résolution Votes pour Votes contre Nombre % Nombre % 1. Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2015 : 20 212 612 99,69 % 61 983 0,31 % 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015 : 20 274 595 100,00 % 0 0,00 % 3. Affectation du résultat et fixation du dividende : 20 274 520 100,00 % 75 0,00 % 4. Conventions réglementées : 16 807 748 88,74 % 2 131 851 11,26 % 5. Décision d’une enveloppe annuelle de 100 000 € de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs : 20 212 537 99,69 % 62 058 0,31 % 6. Renouvellement d’un administrateur – Monsieur Jean-Franck RICCI : 18 682 817 92,53 % 1 507 210 7,47 % 7. Renouvellement d’un administrateur – Monsieur Alain TISSERAND : 18 451 464 91,39 % 1 507 210 8,61 % 8. Autorisation d’opérer en bourse : 14 416 932 76,12 % 4 522 667 23,88 % 9. Autorisation du conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions : 20 274 595 100,00 % 0 0,00 % 10. Délégation de compétences donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société : 14 133 494 74,62 % 4 806 617 25,38 % 11. Délégation consentie au conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres : 16 764 349 88,51 % 2 175 752 11,49 % 12. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre : 14 311 741 75,56 % 4 628 360 24,44 % 13. Pouvoirs : 20 274 595 100,00 % 0 0,00 %   1603664

Description : 160240020 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AKKA TECHNOLOGIES Société Européenne au capital de 31 024 865,70 eurosSiège social : 9/11 rue Montalivet 75008 Paris 422 950 865 RCS PARIS   ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 JUIN 2016 Avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru le 11 mai 2016 au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°57 Dans l’avis précité, sur les numérotations des « treizième » et « quatorzième » résolutions il convient de lire respectivement « douzième » et « treizième » résolution. L’ordre du jour et le texte des résolutions demeurent inchangés.  1602400

Description : 160202811 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AKKA TECHNOLOGIES Société Européenne au capital de 31.024.865,70 eurosSiège social : 9/11, rue Montalivet 75008 Paris422 950 865 R.C.S. PARIS  ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16JUIN 2016 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire annuelle le 16 juin 2016 à 14 heures 30 au 143, avenue Louise -  B 1050 BRUXELLES, afin de délibérer sur les questions suivantes inscrites à l’ordre du jour :  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’administration ; Examen du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les comptes consolidés ; Examen du rapport spécial du président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne pris en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce ; Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du président du Conseil d’administration ; Approbation des comptes clos de l’exercice clos le 31 décembre 2015, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs ; Approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat de l’exercice ; Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Décision d’une enveloppe annuelle de 100.000 euros de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Franck RICCI en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Alain TISSERAND en qualité d’administrateur ; Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions ;  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions autodétenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Délégation de compétence donnée pour dix-huit (18) mois au Conseil d’administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres ; Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2015) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : Du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2015, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ; Du rapport du président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne, prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce ; Et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice ; Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de qui s'élèvent à un montant global de 27 084 € et qui ont donné lieu à une imposition théorique de 9 028 €. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés.  Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende)— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d'affecter le bénéfice de 9 244 054,08 euros de l'exercice de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 9 244 054,08 euros A la réserve légale 185 000,00 euros Au poste de réserve spéciale relative à l’achat d’œuvresOriginales d’artistes vivants 6 600,00 euros Le solde 9 052 454,08 euros A titre de dividendes aux actionnaires 9 829 980,50 euros Soit un montant du dividende par action de 0,50 euro L’enveloppe de dividendes tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 30 mars 2016. Un ajustement de cette enveloppe interviendra en cas de variation du nombre d’actions auto-détenues entre le 30 mars 2016 et la date du détachement du dividende. Le solde - 777.526,042 eurosEn diminution du comte « autres réserves » qui s’élève ainsi à 38 516 745,86 euros  La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 9 829 980,50 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Le paiement des dividendes serait effectué dans les 45 jours suivant la présente Assemblée Générale. Ce dividende serait versé à toutes les actions existantes au jour de l’Assemblée ainsi qu’aux actions nouvelles qui résulteraient de l’attribution gratuite d’une action pour dix détenues en cas de décision favorable de l’Assemblée Générale Mixte dans la mesure où ces actions seraient créées avant le détachement du dividende, à l’exception des actions auto-détenues. Toutefois, si lors de la mise en paiement, la société avait acquis de nouvelles actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions serait affectée au compte « autres réserves ». Conformément aux dispositions du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants : Pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, le dividende net par titre était égal à 0,64 euro par action (soit 0,48 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 9 673 828 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, le dividende net par titre était égal à 0,55 euro par action (soit 0,45 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 8.945.532 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, le dividende net par titre était égal à 0,50 euro par action (soit 0,45 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 8 948 518 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.  Quatrième résolution (Conventions réglementées) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé, et constate que quatre (4) conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies. L'assemblée générale constate qu’il lui a été fait, sur ces conventions, le rapport spécial pris en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve les conclusions de ce rapport, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote.  Cinquième résolution (Décision d’une enveloppe annuelle de 100.000 eurosde jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de cent mille euros (100 000 €) de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’assemblée générale des actionnaires en décide autrement.  Sixième résolution (Renouvellement d’un administrateur – Monsieur Jean-Franck RICCI) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 15 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Franck RICCI pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Septième résolution (Renouvellement d’un administrateur – Monsieur Alain TISSERAND) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 15 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Alain TISSERANDpour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  Huitième résolution (Autorisation d’opérer en bourse) – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder quarante-cinq euros (45,00 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ; ou ; Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de quatre-vingt-onze millions deux cent quarante-neuf mille six cent cinq euros (91 249 605,00 €). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue : De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; D’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; D’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; D’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'assemblée générale du 9 juin 2015 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaireNeuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois : A annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la huitième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; et ; A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'assemblée générale du 9 juin 2015 dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.  Dixième résolution (Délégation de compétence donnée pour dix-huit (18) mois au Conseil d’administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, en cas d’offre publique visant la Société : L’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer ; Leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; et ; Les conditions d’exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques, telles que leur prix d’exercice, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ; décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder trente millions d’euros (30 000 000 d’euros), étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente assemblée générale ou toute autre assemblée générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ; décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société ; décide qu’en cas de mise en œuvre de la présente délégation ; sur la base d’un rapport établi par une banque Conseil, le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires, lors de l’émission des bons : des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société et/ou de ses actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons ; ainsi que des critères et des méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons ; décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites posées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation de compétence. Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par l’effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation, tel qu’indiqué ci-dessus. La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'assemblée générale du 9 juin 2015 dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.  Onzième résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le nombre de titres à émettre en fonction des souscriptions reçues, dans les conditions de l’article L.225-135-1 du code de commerce. En application de cet article, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, le nombre de titres pourrait être augmenté dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ; décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de chacune des délégations proposées ci-avant, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu pour chacune des délégations mises en place.  Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de six pour cent (6%) du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, décide qu’à l’intérieur du plafond précité, le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux mandataires sociaux ne pourra représenter plus de deux virgule quatre pour cent (2,4 %) du capital social au jour de la décision d’attribution du conseil d’administration ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période d’acquisition, fixée par la Conseil d’administration, d’une durée minimale d’un (1) an, Décide qu’une période de conservation des actions par les bénéficiaires pourra, le cas échéant, être fixée par le Conseil d’administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution, Prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et Prend acte que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée. L’assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, le cas échéant, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire et ordinaire : Quatorzième résolution (Pouvoirs). – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   —————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions.  Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce).  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le mardi 14 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : Du formulaire de vote à distance ; De la procuration de vote ; De la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le mardi 14 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale 1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au Crédit Industriel et Commercial c/o CMCIC Titres, 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise ; Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’adresse suivante : Crédit Industriel et Commercial c/o CMCIC Titres, 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Crédit Industriel et Commercial c/o CMCIC Titres, 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales du Crédit Industriel et Commercial au plus tard six jours avant la tenue de l’assemblée soit le vendredi 10 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au Crédit Industriel et Commercial c/o CMCIC Titres, 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. 3. Mandats aux fins de représentation à l’assemblée par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite au Crédit Industriel et Commercial c/o CMCIC Titres, 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Actionnaire au porteur ou au nominatif administré L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au Crédit Industriel et Commercial c/o CMCIC Titres, 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires  Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.  Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Akka Technologies, Assemblée générale 2016, à l’attention du président du conseil d’administration, 9/11, rue Montalivet - 75008 Paris.  Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 10 juin 2016. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Akka Technologies, Assemblée générale 2016, à l’attention du président du conseil d’administration, 9/11, rue Montalivet - 75008 Paris, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce, soit le mardi 24 mai 2016. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 13 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris.  D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.akka.eu , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le jeudi 26 mai 2016.  1602028

Description : 16002013 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°15Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ AKKA TECHNOLOGIESSociété Européenne au capital de 28 204 423,92 euros.Siège social : 9/11, rue Montalivet 75008 Paris.422 950 865 R.C.S. PARIS. La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial  (CM-CIC Market Solutions – Émetteur, Adhérent Euroclear n° 25) 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9, s’est substitué à CM-CIC Securities comme mandataire de la société AKKA TECHNOLOGIES pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif.  1600201

Description : 15036273 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°79Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ AKKA TECHNOLOGIESSociété Européenne au capital de 28 201 954,50 eurosSiège social : 9/11, rue Montalivet 75008 Paris422 950 865 R.C.S. PARIS  Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que le projet d’affectation du résultat publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence, déposé le 24 avril 2015 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, enregistré sous le numéro D.15-0398 et diffusé sur le site de l’émetteur www.akka.eu, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire réunie le 9 juin 2015.  1503627

Description : 15015581er et 2 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AKKA TECHNOLOGIESSociété Européenne au capital de 28.201.954,50 eurosSiège social : 9/11, rue Montalivet 75008 Paris422 950 865 R.C.S. PARIS Assemblée Générale Mixte du 9 juin2015Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire annuelle le 9 juin 2015 à 16 heures au 168, avenue Jules Bordet -  B 1140 EVERE BRUXELLES, afin de délibérer sur les questions suivantes inscrites à l’ordre du jour :  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le conseil d’administration ;Examen du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes consolidés ;Examen du rapport spécial du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne pris en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce ;Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du président du conseil d’administration ;Approbation des comptes clos de l’exercice clos le 31 décembre 2014, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs ;Approbation des charges non déductibles ;Affectation du résultat de l’exercice ;Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;Décision d’une enveloppe annuelle de 100.000 euros de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs ;Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas VALTILLE en qualité d’administrateur ;Renouvellement du mandat de Monsieur Guy LACROIX en qualité d’administrateur ;Renouvellement du mandat de Mademoiselle Charlotte RICCI en qualité d’administrateur ;Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation consentie au conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions ;Délégation de compétence donnée pour dix-huit (18) mois au conseil d’administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société ;Délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’émettre par voie d’offre au public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;Délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société ;Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres ;Délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature ;Délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;Autorisation au conseil d’administration de consentir des options de souscription d’actions ;Autorisation au conseil d’administration de consentir des options d’achats d’actions ;Délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre.  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2014) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : Du rapport du conseil d’administration sur la gestion de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ;Du rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne, prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce ;Et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice ; Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 18 622 euros ainsi que l'impôt correspondant. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés.  Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du conseil d’administration, et décide d'affecter le bénéfice de 17 659 576 euros de l'exercice de la manière suivante : A la réserve légale 300 000 eurosAu poste de réserve spéciale relative à l'achat d’œuvres originales d'artistes vivants 18 920 euros Solde 17 340 656 euros A titre de dividendes aux actionnaires 8 942 469 euros Le solde 8 398 187 euros En totalité au compte "autres réserves" qui s'élèverait ainsi à 40 121 610 euros Le montant du dividende par action sera 0,50 euros L’enveloppe de dividendes tient compte, à la fois de l’attribution d’une action nouvelle pour dix actions détenues à intervenir d’ici la date du détachement du dividende ainsi que du nombre d’actions auto-détenues au 31 mars 2015. Un ajustement de cette enveloppe interviendra en cas de variation du nombre d’actions auto-détenues entre le 31 mars 2015 et la date du détachement du dividende. La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 8.942.469 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Conformément aux dispositions du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants : Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, le dividende net par titre était égal à 0,64 euro par action (soit 0,53 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 8 563 065,60 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, le dividende net par titre était égal à 0,64 euro par action (soit 0,58 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 9 673 828 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, le dividende net par titre était égal à 0,55 euro par action (soit 0,50 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 8 945 532 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.  Quatrième résolution (Conventions réglementées) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que deux (2) conventions nouvelles ont été conclues au cours de l’exercice écoulé, et constate que trois (3) conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies. L'assemblée générale constate qu’il lui a été fait, sur ces conventions, le rapport spécial pris en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve les conclusions de ce rapport, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote.  Cinquième résolution (Décision d’une enveloppe annuelle de 100 000 euros de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de cent mille euros (100 000 €) de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’assemblée générale des actionnaires en décide autrement.  Sixième résolution (Renouvellement d’un administrateur – Monsieur Nicolas VALTILLE) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 15 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas VALTILLE pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Septième résolution (Renouvellement d’un administrateur – Monsieur Guy LACROIX) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 15 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Guy LACROIX pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Huitième résolution (Renouvellement d’un administrateur- Mademoiselle Charlotte RICCI) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 15 des statuts, le mandat d’administrateur de Mademoiselle Charlotte RICCI pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Neuvième résolution (Autorisation d’opérer en bourse) — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder quarante-cinq euros (45,00 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le conseil d’administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ; ou ;Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de quatre-vingt-deux millions neuf cent quarante-six mille neuf cent vingt cinq euros (82 946 925,00€). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue : De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;D’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;D’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;D’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au conseil d’administration par l'assemblée générale du 17 juin 2014 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dixième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions) —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois : A annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la neuvième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ;A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; et ;A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au conseil d’administration par l'assemblée générale du 17 juin 2014 dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire. Onzième résolution (Délégation de compétence donnée pour dix-huit (18) mois au conseil d’administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration la compétence de décider, en cas d’offre publique visant la Société :L’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer ;Leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; et ;Les conditions d’exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques, telles que leur prix d’exercice, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ;décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder trente millions d’euros (30 000 000 d’euros), étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente assemblée générale ou toute autre assemblée générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société ;décide qu’en cas de mise en œuvre de la présente délégation ; sur la base d’un rapport établi par une banque conseil, le conseil d’administration rendra compte aux actionnaires, lors de l’émission des bons :des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société et/ou de ses actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons ;ainsi que des critères et des méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons ;décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites posées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation de compétence. Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par l’effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation, tel qu’indiqué ci-dessus. La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle met fin à l'autorisation donnée au conseil d’administration par l'assemblée générale du 17 juin 2014 dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.  Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de vingt millions d’euros (20 000 000 €) en nominal, ce plafond s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder un plafond de trente millions d’euros (30 000 000 €), ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;constate que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les titres non souscrits ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.  Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’émettre par offre au public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par offre au public, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de vingt millions d’euros (20 000 000 €) en nominal, ce plafond s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les douzième et quatorzième résolutions de la présente assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les douzième et quatorzième résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder un plafond de trente millions d’euros (30 000 000 €), ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq pour cent (5 %) ;décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de vingt millions d’euros (20 000 000 €) défini ci-avant ;décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ;prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission réalisée par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, étant rappelé que l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital social par an ;décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de vingt millions d’euros (20 000 000 €) en nominal, ce plafond global s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les douzième et treizième résolutions de la présente assemblée, sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L.225-136 3°. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les douzième et treizième résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder un plafond de trente millions d’euros (30 000 000 €) ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L.225-136 3° du Code de commerce ;décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ;rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq pour cent (5 %) ;décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ;donne tous pouvoirs au conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférences à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation.décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ;prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-136 du Code de commerce, délègue sa compétence au conseil d’administration de déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée générale et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de vingt pour cent (20 %) ;le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ;le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social par période de douze (12) mois, ainsi que les plafonds fixés par les treizième et quatorzième résolutions ci-dessus sur lesquels il s’impute. L’assemblée générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Seizième résolution (Délégation consentie au conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : délègue au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le nombre de titres à émettre en fonction des souscriptions reçues, dans les conditions de l’article L.225-135-1 du code de commerce. En application de cet article, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, le nombre de titres pourrait être augmenté dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de chacune des délégations proposées ci-avant, le conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu pour chacune des délégations ci-dessus.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration les pouvoirs pour procéder, sur le rapport des Commissaires aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de dix pour cent (10 %) de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;rappelle que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la loi. Le prix d’émission des actions résultant de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce ;décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la loi ;décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de vingt millions d’euros (20 000 000 €) prévu aux douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée ;décide que le montant nominal des obligations ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d’euros (20 000 000 €) à la date de la décision d'émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d'attribution d’actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; décide, en cas d'attribution d’actions gratuites, que les actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur attribution ;décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra être supérieur à vingt millions d’euros (20 000 000 €), compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi ; il est indépendant du plafond du montant nominal d'augmentation de capital résultant des émissions de titres de capital et d'autres valeurs mobilières autorisées par les résolutions qui précèdent ;prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration de consentir des options de souscription d'actions) —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 de ce même code, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ; la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le conseil d’administration pourra appliquer de décote au prix de souscription des actions, lequel sera au minimum égal à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des vingt (20) cours d’ouverture précédant la date d’attribution au bénéficiaire,décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties,décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera,prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options, etprend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet  Vingtième résolution (Autorisation au conseil d’administration de consentir des options d'achat d'actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 de ce même code, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales ; la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ;décide que le prix d'achat des actions sera fixé par le conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le conseil d’administration pourra appliquer de décote au prix d’achat des actions, lequel sera au minimum égal à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des vingt (20) cours d’ouverture précédant la date d’attribution au bénéficiaire,décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties,décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera,prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d'un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500 000 €) par l'émission d'actions réservées aux salariés et anciens salariés adhérant à un Plan d'Epargne d'Entreprise de la Société, des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions aux dits salariés et anciens salariés,délègue en conséquence au conseil d’administration les pouvoirs pour fixer le prix de souscription des actions, fixer le délai de libération des actions, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs, le tout dans les limites légales, le cas échéant,décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution, etmet fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée. L’assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société,décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce,décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de dix pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision du conseil d’administration,décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de deux (2) ans, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans sans période de conservation minimale.décide que la période d’acquisition et l’obligation de conservation seront réduites en cas d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi.prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, etprend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée. L’assemblée délègue tous pouvoirs au conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire et ordinaire : Vingt-troisième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le vendredi 5 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : Du formulaire de vote à distance ;De la procuration de vote ;De la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le vendredi 5 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale 1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9 ;Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CM-CIC SECURITIES, C/O CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile – 95014 Cergy-Pontoise ;Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CM-CIC SECURITIES, C/O CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile – 95014 Cergy-Pontoise. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales de CM-CIC SECURITIES, au plus tard deux jours ouvrés avant la tenue de l’assemblée soit le vendredi 5 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à CM-CIC SECURITIES, C/O CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile – 95014 Cergy-Pontoise. 3. Mandats aux fins de représentation à l’assemblée par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite au CM-CIC SECURITIES, C/O CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile – 95014 Cergy-Pontoise. Actionnaire au porteur ou au nominatif administré L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au CM-CIC SECURITIES, C/O CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile – 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.  C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires  Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Akka Technologies, Assemblée générale 2015, à l’attention du président du conseil d’administration, 9/11, rue Montalivet - 75008 Paris. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 3 juin 2015. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Akka Technologies, Assemblée générale 2015, à l’attention du président du conseil d’administration, 9/11, rue Montalivet - 75008 PARIS, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce, soit le dimanche 24 mai 2015. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 5 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.akka.eu , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le mardi 19 mai 2015.  Le conseil d’administration1501558

Description : 150118620 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Avis divers____________________ AKKA TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 25 638 141,15 €.Siège social : 9/11, rue Montalivet 75008 Paris.422 950 865 R.C.S. Paris. Avis aux actionnaires Le Conseil d’Administration du 31 mars 2015, sur délégation de l’Assemblée générale Extraordinaire du 11 juin 2013 a décidé d’augmenter le capital social d’une somme de 2 563 813,35 € pour le porter à 28 201 954,50 € par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte « prime d’émission » Cette augmentation de capital est réalisée par la création de 1 675 695 actions nouvelles de 1,53 € de nominal chacune, attribuées aux actionnaires à raison d’une (1) action nouvelle pour dix (10) anciennes, étant précisé qu’un actionnaire a renoncé au droit d’attribution permettant cette parité.Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes. En conséquence, le même Conseil d’Administration a décidé de fixer le capital social à 28 201 954,50 € divisé en 18 432 650 actions et de modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts de la société Forme des actions nouvelles : les actions nouvelles seront nominatives ou au porteur aux choix des souscripteurs Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte en leur nom :– chez l’Emetteur pour les titres nominatifs purs et ceux qui le désirent, chez l’intermédiaire habilité de leur choix, pour les titres nominatifs administrés,– chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur. Droits d’attribution : les droits formant rompus ne seront ni cessibles ni négociables (FR0012683233) ; les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant. Les demandes d’attribution seront reçues sans frais à partir du 24 avril 2015 jusqu’au 7 mai 2015 12H00 auprès de CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise (Affilié Euroclear 025). Objet de l’insertion : la présente insertion est faite en vue de l’admission auprès d’Euronext Paris des 1.675.695 actions dont il est fait mention ci-dessus. AKKA TECHNOLOGIESLe Président du Conseil d’Administration, Monsieur Maurice RICCIFaisant élection de domicile au siège social de la société :9/11, rue Montalivet 75008 Paris 1501186

Description : 140390618 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°86Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ AKKA TECHNOLOGIESSociété Anonyme au capital de 25 635 898,17 eurosSiège social : 9/11 rue Montalivet 75008 PARIS422 950 865 RCS PARIS  Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que le projet d’affectation du résultat publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence, déposé le 28 avril 2014 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, enregistré sous le numéro D.14-0419 et diffusé sur le site de l’émetteur www.akka.eu, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire réunie le 17 juin 2014.  1403906

Description : 140205616 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ AKKA TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 25.635.898,17 eurosSiège social : 9/11 rue Montalivet 75008 Paris422 950 865 RCS PARIS  ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS D’OBLIGATIONS AKKA TECHNOLOGIES DU 2 JUIN 2014Avis de convocation Les porteurs des obligations simples à taux fixe émises par la société AKKA TECHNOLOGIES le 1er mars 2013 et identifiées sous le code ISIN FR0011435379 sont convoqués en assemblée générale le 2 juin 2014 à 10 heures siège social, afin de délibérer sur les questions suivantes inscrites à l’ordre du jour : Approbation du projet de transformation de la Société en société européenne sous la condition suspensive de l’achèvement des négociations sur l’implication des salariés au sein de la Société ; résolution unique (Approbation du projet de transformation de la Société en société européenne sous la condition suspensive de l’achèvement des négociations sur l’implication des salariés au sein de la Société). L’assemblée générale des obligataires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.228-65 du même Code : Après avoir pris connaissance :Du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le conseil d’administration en date du 5 mai 2014 et déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 12 mai 2014, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ;Du rapport du conseil d’administration ;Du rapport de Monsieur Antoine LEGOUX, commissaire à la transformation, nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 16 avril 2014. Après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L.225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne ; Après avoir pris acte que :La transformation de la Société en société européenne n’entraînera ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ;La dénomination sociale de la Société après transformation sera suivie des mots « société européenne » ou du sigle « SE » ;La durée de la Société, son objet et son siège social ne seront pas modifiés ;Le capital de la Société restera fixé à la même somme et au même nombre d’actions d’une valeur nominale d’un euro et cinquante-trois centimes (1,53 €) chacune ;La durée de l’exercice social ne sera pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et les comptes seront établis, présentée et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés européennes ;L’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs conférées au conseil d’administration de la Société sous sa forme actuelle de société anonyme par toutes assemblées générales de la Société en vigueur au jour de l’immatriculation de la Société sous sa forme de société européenne, bénéficieront automatiquement au conseil d’administration de la société sous sa nouvelle forme de société européenne ;Le mandat de chacun des administrateurs et commissaires aux comptes de la Société se poursuivra dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne ;Après avoir pris note que conformément à l’article 12§2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L.235-1 et suivants du Code du Travail, aura été menée à bien, ces négociations pouvant aboutir soit (i) à un accord déterminant les modalités de l’implication des salariés dans la société européenne, soit (ii) à la décision, prise à une majorité renforcée, de ne pas entamer ou de clore les négociations et de se fonder sur la règlementation applicable à l’information et à la consultation dans les Etats membres où la Société emploie des salariés, soit encore (iii) à un désaccord, auquel cas les dispositions subsidiaires relatives au comité de la société européenne, prévues par les articles L.2353-1 et suivants du Code du Travail s’appliqueront. Décide, sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société :D’approuver la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne à conseil d’administration ;D’approuver les termes du projet de transformation arrêté par le conseil d’administration, et prend acte que cette transformation de la Société en société européenne prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne au registre du commerce et des sociétés de Paris qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés ;De prendre acte que cette transformation de la Société sous forme de société européenne prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société en tant que société européenne au registre du commerce et des sociétés de Paris ;Décide que tous les documents et rapports relatifs à sa convocation, à ses délibérations et à ses décisions resteront déposés à son siège social pour permettre à tout obligataire d’exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi ;Donne tous pouvoirs au président directeur général, à l’effet de prendre toute mesure et de conclure toute convention en vue de donner effet à la présente résolution ; ainsi qu’au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant la présente résolution en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives. ———————— Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée Tout obligataire, quel que soit le nombre d’obligations qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.228-71 du Code de commerce et aux termes du prospectus publié le 27 février 2013 portant le visa n°13-055, les obligataires sont informés que la participation à ladite assemblée générale des obligataires est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’obligataire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le mercredi 28 mai 2014, troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit dans les comptes de titres nominatifs (pour les titres au nominatif), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité (pour les titres au porteur). Les titulaires de titres nominatifs seront admis sans aucune formalité. Les titulaires de titres au porteur devront justifier de l’inscription en compte de leurs titres au jour de l’assemblée par la production d’un certificat de leur intermédiaire habilité attestant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.  Mode de participation à cette assemblée A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, les obligataires peuvent choisir entre l’une des formules suivantes : Soit donner procuration à toute personne physique ou morale de leur choix ; Soit donner procuration au président de l’assemblée générale ; Soit adresser une procuration sans indication de mandataire, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le conseil d’administration de la Société et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; Soit voter par correspondance conformément à l’article R.228-68 du Code de commerce. Une formule de procuration ou de vote par correspondance sera adressée à tout obligataire qui en fera la demande auprès de la Société par demande adressée au siège social sis 9/11 rue Montalivet – 75008 Paris. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, signés et accompagnés de la justification de la propriété des titres, parvenus à la Société, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard la veille de la date de l’assemblée générale. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. L’obligataire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée générale des obligataires ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Droit de communication des obligatairesConformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale auront été adressés ou seront tenus dans les délais légaux à la disposition des obligataires au siège social de la Société.  Le conseil d’administration 1402056

Description : 140188712 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AKKA TECHNOLOGIESSociété Anonyme au capital de 25 635 898,17 eurosSiège social : 9/11 rue Montalivet 75008 Paris422 950 865 R.C.S Paris Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2014Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire annuelle le 17 juin 2014 à 16 heures dans les locaux de la Société situés 21 rue Antonin Laborde, 69009 Lyon, afin de délibérer sur les questions suivantes inscrites à l’ordre du jour : Ordre du jour  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le conseil d’administration ;Examen du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes consolidés ;Examen du rapport spécial du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne pris en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce ;Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du président du conseil d’administration ;Approbation des comptes clos de l’exercice clos le 31 décembre 2013, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs ;Approbation des charges non déductibles ;Affectation du résultat de l’exercice ;Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;Décision d’une enveloppe annuelle de 100 000 euros de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs ;Renouvellement du mandat de Monsieur Maurice RICCI en qualité d’administrateur ;Renouvellement du mandat de Madame Cécile MONNOT en qualité d’administrateur ;Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions ;Délégation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital en période d’offre publique d’acquisition par émission de bons soumis au régime de l’article L.233-32 II du Code de commerce ;Approbation du projet de transformation de la Société en société européenne sous condition suspensive de l’achèvement des négociations sur l’implication des salariés ;Adoption des statuts refondus de la Société sous forme de société européenne sous condition suspensive de l’achèvement des négociations sur l’implication des salariés. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire  Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2013) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : Du rapport du conseil d'administration sur la gestion de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ;Du rapport du président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne, prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce ;Et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice ; Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 15 715 euros ainsi que l'impôt correspondant. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende)— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du conseil d'administration, et décide d'affecter le bénéfice de 16 563 257 euros de l'exercice de la manière suivante :  Bénéfice de l'exercice   16 563 257 euros A la réserve légale        200 000 euros Au poste de réserve spéciale relative à l’achat d’œuvres originales d’artistes vivants          18 920 euros Solde   16 344 337 euros A titre de dividendes aux actionnaires     8 949 095 euros Soit un montant de dividende égal à, par action             0,55 euros (cette enveloppe de dividendes tient compte du nombre total d’actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues n’ouvrent pas droit à dividendes ; par conséquent le montant de ladite enveloppe est susceptible de varier à la hausse ou à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant potentiellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit.)   Le solde      7 395 242 euros En totalité au compte "autres réserves" qui s'élèverait ainsi à     31 564 342 euros Il est précisé que :   La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 8 949 095,00 euros est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.  Ce dividende sera versé à toutes les actions existantes au jour du détachement du droit à dividende. Le paiement du dividende sera effectué dans les45 jours de la présente assemblée générale. Toutefois, si lors du détachement du droit à dividendes, la Société avait acquis de nouvelles actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affectée au compte « autres réserves ». Conformément aux dispositions du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants : Pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, le dividende net par titre était égal à 0,70 euro par action (soit 0,53 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 7 618 288 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, le dividende net par titre était égal à 0,64 euro par action (soit 0,53 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 8 563 065,60 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, le dividende net par titre était égal à 0,64 euro par action (soit 0,58 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 9 673 828 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Quatrième résolution (Conventions réglementées) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé, et constate que quatre (4) conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies. L'assemblée générale constate qu’il lui a été fait, sur ces conventions, le rapport spécial pris en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve les conclusions de ce rapport, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote. Cinquième résolution (Décision d’une enveloppe annuelle de 100 000 eurosde jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de cent mille euros (100 000 €) de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’assemblée générale des actionnaires en décide autrement. Sixième résolution (Renouvellement d’un administrateur – Monsieur Maurice RICCI) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article15 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Maurice RICCI pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Septième résolution (Renouvellement d’un administrateur- Madame Cécile MONNOT) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article15 des statuts, le mandat d’administrateur de Madame Cécile MONNOT pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Huitième résolution (Autorisation d’opérer en bourse) – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder trente-cinq euros (35,00 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le conseil d’administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ; ou ;Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de cinquante-huit millions six cent quarante-quatre mille deux cent onze euros et cinquante centimes (58 644 211,50 €). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue : De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;D’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;D’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;D’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 11 juin 2013 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  Neuvième résolution(Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois : A annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la huitième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois ;A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; et ;A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 11 juin 2013 dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire. Dixième résolution (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société) – L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration la compétence de décider, en cas d’offre publique visant la Société :L’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncerLeur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; et ;Les conditions d’exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques, telles que leur prix d’exercice, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ;Décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder trente millions d’euros (30 000 000 d’euros), étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente assemblée générale ou toute autre assemblée générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;Décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;Décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société ;Décide qu’en cas de mise en œuvre de la présente délégation ; sur la base d’un rapport établi par une banque conseil, le conseil d’administration rendra compte aux actionnaires, lors de l’émission des bons :Des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société et/ou de ses actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons ;Ainsi que des critères et des méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons ;Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites posées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation de compétence. Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par l’effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation, tel qu’indiqué ci-dessus. La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle met fin à l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 11 juin 2013 dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire. Onzième résolution(Approbation du projet de transformation de la Société en société européenne sous condition suspensive de l’achèvement des négociations sur l’implication des salariés) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires : Après avoir pris connaissance :Du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le conseil d’administration en date du 5 mai 2014 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 12 mai 2014, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ;Du rapport du conseil d’administration ;Du rapport de Monsieur Antoine LEGOUX, commissaire à la transformation, nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 16 avril 2014.Après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L.225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne ;Après avoir pris acte que :La transformation de la Société en société européenne n’entraînera ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ;La dénomination sociale de la Société après transformation sera suivie des mots « société européenne » ou du sigle « SE » ;La durée de la Société, son objet et son siège social ne seront pas modifiés ;Le capital de la Société restera fixé à la même somme et au même nombre d’actions d’une valeur nominale d’un euro et cinquante-trois centimes(1,53 €) chacune ;La durée de l’exercice social ne sera pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et les comptes seront établis, présentée et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés européennes ;L’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs conférées au conseil d’administration de la Société sous sa forme actuelle de société anonyme par toutes assemblées générales de la Société en vigueur au jour de l’immatriculation de la Société sous sa forme de société européenne, bénéficieront automatiquement au conseil d’administration de la société sous sa nouvelle forme de société européenne ;Le mandat de chacun des administrateurs et commissaires aux comptes de la Société se poursuivra dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne ;Après avoir pris note que conformément à l’article 12§2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L.235-1 et suivants du Code du travail, aura été menée à bien, ces négociations pouvant aboutir soit (i) à un accord déterminant les modalités de l’implication des salariés dans la société européenne, soit (ii) à la décision, prise à une majorité renforcée, de ne pas entamer ou de clore les négociations et de se fonder sur la règlementation applicable à l’information et à la consultation dans les Etats membres où la Société emploie des salariés, soit encore (iii) à un désaccord, auquel cas les dispositions subsidiaires relatives au comité de la société européenne, prévues par les articles L.2353-1 et suivants du Code du travail s’appliqueront ;Après avoir pris acte des délibérations prises par l’assemblée générale des obligataires réunie sur ce sujet conformément aux dispositions de l’article L.228-65 du Code de commerce ;Décide, sous la condition suspensive de l’achèvement des négociations susvisées sur l’implication des salariés, d’approuver la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne à conseil d’administration et d’approuver les termes du projet de transformation arrêté par le conseil d’administration ;Prend acte que cette transformation de la Société en société européenne prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne au registre du commerce et des sociétés de Paris qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés ;Donne tous pouvoirs au conseil d’administration de signer tout acte, prendre toute décision et plus généralement faire le nécessaire à l’effet de constater la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne et procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société sous cette nouvelle forme. Douzième résolution(Adoption des statuts refondus de la Société sous forme de société européenne sous condition suspensive de l’achèvement des négociations sur l’implication des salariés) – L’assemblée générale, connaissance prise du projet de transformation de la Société en société européenne et du rapport du conseil d’administration, ainsi que du projet de statuts et sous réserve de l’approbation de la résolution précédente, adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. Ces statuts, dont un exemplaire est annexé au procès-verbal de la présente assemblée, deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, entérinée par son immatriculation.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire et ordinaire : Treizième résolution (Pouvoirs). – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l’assemblée soit le jeudi 12 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : Du formulaire de vote à distance ;De la procuration de vote ;De la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’assemblée soit le jeudi 12 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale 1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9 ;Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9 ;Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales de CM-CIC SECURITIES, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée soit le jeudi 12 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225.83 du Code de commerce par demande adressée à CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9. 3. Mandats aux fins de représentation à l’assemblée par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite au CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs,    6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9.Actionnaire au porteur ou au nominatif administré L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.  C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires  Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Akka Technologies, Assemblée générale 2014, à l’attention du président du conseil d’administration, 9/11, rue Montalivet - 75008 Paris. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 11 juin 2014. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Akka Technologies, Assemblée générale 2014, à l’attention du président du conseil d’administration, 9/11, rue Montalivet - 75008 PARIS, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce, soit le vendredi 23 mai 2014. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le jeudi 12 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.akka.eu , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le mardi 27 mai 2014.  Le conseil d’administration.  1401887

Description : 140188812 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Avis divers____________________ AKKA TECHNOLOGIESSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 25 635 898,17 euros9/11 rue Montalivet - 15008 Paris 422 950 865 R.C.S Paris Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2014Avis de transformation en société européenne Aux termes d’un projet de transformation établi par le conseil d’administration en date du 5 mai 2014 et déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris en date du 12 mai 2014, la société AKKA TECHNOLOGIES (ci-après la « Société ») envisage d’adopter la forme de société européenne en application des dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 relatif au statut de la société européenne et de l’article L.225-245-1 du Code de commerce. La transformation de la Société en société européenne ainsi que les termes du projet de transformation seront soumis à l’assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2014 ainsi qu’à l’approbation de l’assemblée générale des obligataires. A l’issue de la réalisation définitive de l’opération de transformation, la Société prendra la forme d’une société européenne et conservera sa dénomination AKKA TECHNOLOGIES qui sera immédiatement suivie des mots « Société européenne » ou des initiales « SE ». La transformation ne donnera lieu ni à la dissolution de la Société, ni à la création d’une personne morale nouvelle. L’objet de la Société, son siège, sa durée, les dates d’ouverture et de clôture de son exercice social ainsi que la composition de ses organes d’administration et de contrôle demeureront inchangés. La transformation de la société en société européenne et son immatriculation au registre du commerce et des sociétés interviendront à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés et après son approbation par l’assemblée générale extraordinaire.  Le conseil d’administration.  1401888

Description : 14018507 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ AKKA TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 25 635 898,17 €.Siège social : 9/11, rue Montalivet 75008 Paris.422 950 865 R.C.S. Paris.Avis aux actionnaires Le Conseil d’Administration du 5 mai 2014, sur délégation de l’Assemblée générale Extraordinaire du 11 juin 2013 a décidé d’augmenter le capital social d’une somme de 2 330 535,78 € pour le porter à 25 635 898,17 € par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte « prime d’émission » Cette augmentation de capital est réalisée par la création de 1 523 226 actions nouvelles de 1,53 € de nominal chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une (1) action nouvelle pour dix (10) anciennes, étant précisé qu’un actionnaire a renoncé au droit d’attribution permettant cette parité.  Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes. En conséquence, le même Conseil d’Administration a décidé de fixer le capital social à 25 635 898,17 € divisé en 16 755 489 actions et de modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts de la société Forme des actions nouvelles : les actions nouvelles seront nominatives ou au porteur aux choix des souscripteurs Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte en leur nom :– chez l’Emetteur pour les titres nominatifs purs et ceux qui le désirent, chez l’intermédiaire habilité de leur choix, pour les titres nominatifs administrés,– chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur. Droits d’attribution : les droits formant rompus ne seront ni cessibles ni négociables (FR0011897248) ; les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant. Les demandes d’attribution seront reçues sans frais à partir du 13 mai 2014 jusqu’au 21 mai 2014 12H00 auprès de CM-CIC Securities, Département Emetteur, 6, avenue de Provence 75009 Paris (Affilié Euroclear 025). Objet de l’insertion : la présente insertion est faite en vue de l’admission auprès d’Euronext Paris des 1 523 226 actions dont il est fait mention ci-dessus. AKKA TECHNOLOGIESLe Président du Conseil d’Administration, Monsieur Maurice RICCIFaisant élection de domicile au siège social de la société :9/11, rue Montalivet 75008 Paris  1401850

Description : 130420719 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°86Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ AKKA TECHNOLOGIESSociété Anonyme au capital de 23.270.652,81 eurosSiège social : 9/11 rue Montalivet 75008 PARIS422 950 865 RCS PARIS  Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que le projet d’affectation du résultat publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence, déposé le 25 avril 2013 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, enregistré sous le numéro D.13-0420 et diffusé sur le site de l’émetteur www.akka.eu, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire réunie le 11 juin 2013. 1304207

Description : 13019958 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________AKKA TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 23.270.652,81 €.Siège social : 9/11, rue Montalivet 75008 Paris.422 950 865 R.C.S. Paris. Avis aux actionnaires Le Conseil d’Administration du 7 mai 2013, sur délégation de l’Assemblée générale Extraordinaire du 14 juin 2011, a décidé d’augmenter le capital social d’une somme de 2.115.512,64 € pour le porter à 23.270.652,81 € par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte « prime d’émission ». Cette augmentation de capital est réalisée par la création de 1.382.688 actions nouvelles de 1,53 € de valeur nominale chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une (1) action nouvelle pour dix (10) actions anciennes, étant précisé qu’un actionnaire a renoncé au droit d’attribution permettant cette parité. Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes dès leur création. En ce sens, les actions qui seraient attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur attribution. En conséquence, le même Conseil d’Administration a décidé de fixer le capital social à 23.270.652,81 € divisé en 15.209.577 actions et de modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts de la société Forme des actions nouvelles : les actions nouvelles seront nominatives ou au porteur aux choix des souscripteurs. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte en leur nom :– chez l’Emetteur pour les titres nominatifs purs et ceux qui le désirent, chez l’intermédiaire habilité de leur choix, pour les titres nominatifs administrés,– chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur. Droits d’attribution : les droits formant rompus ne seront ni cessibles ni négociables (FR0011483825) ; les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant. Les demandes d’attribution seront reçues sans frais à partir du 13 mai 2013 jusqu’au 21 mai 2013 12H00 auprès de CM-CIC Securities, Département Emetteur, 6, avenue de Provence 75009 Paris (Affilié Euroclear 025). Objet de l’insertion : la présente insertion est faite en vue de l’admission auprès de NyseEuronext des 1.382.688 actions dont il est fait mention ci-dessus. AKKA TECHNOLOGIESLe Président du Conseil d’Administration, Monsieur Maurice RICCIFaisant élection de domicile au siège social de la société :9/11, rue Montalivet 75008 Paris1301995

Description : 13019616 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________AKKA TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 21.155.140,17 eurosSiège social : 9/11 rue Montalivet 75008 PARIS422 950 865 RCS PARIS Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle le 11 juin 2013 à 16 heures dans les locaux de la Société situés 21 rue Antonin Laborde, 69009 Lyon afin de délibérer sur les questions suivantes inscrites à l’ordre du jour :  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapport de gestion et de Groupe établi par le Conseil d’administration ;Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes consolidés ;Rapport spécial du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne pris en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce ;Rapport spécial des Commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration ;Approbation des comptes clos de l’exercice clos le 31 décembre 2012, des comptes consolidés et quitus aux Administrateurs ;Approbation des charges non déductibles ;Affectation du résultat de l’exercice ;Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;Décision d’une enveloppe de 100.000 euros annuels afin de rémunérer les Administrateurs au titre de l’exercice en cours ;Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Franck RICCI en qualité d’Administrateur ;Renouvellement du mandat de Monsieur Alain TISSERAND en qualité d’Administrateur ;Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions ;Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital en période d’offre publique d’acquisition par émission de bons soumis au régime de l’article L. 233-32 II du Code de commerce ;Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par offre au public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10% du capital de la Société ;Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres ;Délégation de compétence au Conseil d’administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature ;Délégation de compétence au Conseil d’administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d'actions ;Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options d'achat d'actions ;Délégation de compétence au Conseil d’administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2012) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ; du rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et les procédures internes, prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce ; et des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice ; approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 25.555 euros ainsi que l'impôt correspondant. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration, et décide d'affecter le bénéfice de 21.278.796 euros de l'exercice de la manière suivante :   Bénéfice de l'exercice   21.278.796,00 euros  A la réserve légale  320.000,00 euros  Au poste de réserve spéciale relative à l’achat d’œuvres originales d’artistes vivants  18 920,00 euros  Solde  20.939.876,00 euros  A titre de dividendes aux actionnaires  9.734.129,00 euros  Soit un montant de dividende égal à, par action  0,64 euros (ce montant tenant compte du nombre total d’actions existantes au jour du détachement du droit à dividende et ouvrant potentiellement droit au présent dividende ; étant précisé que ce montant par action sera recalculé au jour du détachement du droit à dividendes afin de tenir compte d’éventuelles actions nouvelles ouvrant droit à dividendes et du nombre d’actions auto-détenues n’ouvrant pas droit à dividendes).   Le solde  11.205.747,00 euros En totalité au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi  24.230.040,00 euros  Il est précisé que : La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 9.734.129,00 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158 3. 2° du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Ce dividende sera versé à toutes les actions existantes au jour du détachement du droit à dividende. Le paiement du dividende sera effectué dans les 45 jours de la présente Assemblée Générale. Toutefois, si lors du détachement du droit à dividendes, la société avait acquis de nouvelles actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affectée au compte « autres réserves ». Conformément aux dispositions du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants : Pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, le dividende net par titre était égal à 0,34 euro par action (soit 0,28 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 3.654.589 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158 3. 2° du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, le dividende net par titre était égal à 0,70 euro par action (0,58 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 7.618.288 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158 3. 2° du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, le dividende net par titre était égal à 0,64 euro par action (0,58 euro par action après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 8.563.065,60 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158 3. 2° du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.  Quatrième résolution (Conventions réglementées). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que deux (2) conventions nouvelles ont été conclues au cours de l’exercice, et constate que deux (2) conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies. L'Assemblée Générale constate qu’il lui a été fait, sur ces conventions, le rapport spécial pris en application des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve les conclusions de ce rapport, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote.  Cinquième résolution (Décision d’une enveloppe annuelle de 100.000 euros afin de rémunérer les Administrateurs au titre de l’exercice en cours) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de 100.000 euros de jetons de présence afin de rémunérer les Administrateurs au titre de l’exercice en cours.  Sixième résolution (Renouvellement d’un Administrateur – Monsieur Jean-Franck RICCI) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 15 des statuts, le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Franck RICCI pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  Septième résolution (Renouvellement d’un Administrateur- Monsieur Alain TISSERAND) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 15 des statuts, le mandat d’Administrateur de Monsieur Alain TISSERAND pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  Huitième résolution (Autorisation d’opérer en bourse). – L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée Générale Ordinaire, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce. L'achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. La Société pourra : acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à trente-cinq euros (35,00 €) ; ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l'autorisation conférée à la neuvième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois. Compte tenu du nombre d’actions existantes au jour de la présente Assemblée Générale, le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme serait de 53.233.519,50 euros. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité en vue : d’animer le titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; de consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail ou d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux de son groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; d'attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ; de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d'opérations éventuelles de croissance externe ; de les annuler ultérieurement, sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution ci-après, à des fins d'optimisation de la gestion financière de la Société ; d'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 5 juin 2012 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois : à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la huitième résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 5 juin 2012 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire. Dixième résolution (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société). – L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, en cas d’offre publique visant la Société : l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer ; leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, et les conditions d’exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques, telles que leur prix d’exercice, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ; décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder 30.000.000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente assemblée générale ou toute autre assemblée générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ; décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société ; décide qu’en cas de mise en œuvre de la présente délégation ; sur la base d’un rapport établi par une banque conseil, le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires, lors de l’émission des bons : des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société de ses actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons ; ainsi que des critères et des méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons ; décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites posées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation de compétence. Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par l’effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation, tel qu’indiqué ci-dessus. La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 5 juin 2012 dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire.  Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 20.000.000 d’euros en nominal, ce plafond s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder un plafond de 30.000.000 d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; constate que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les titres non souscrits ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.  Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par offre au public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par offre au public, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 20.000.000 d’euros en nominal, ce plafond s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les onzième et treizième résolutions de la présente Assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les onzième et treizième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder un plafond de 30.000.000 d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de 20.000.000 d’euros défini ci-avant ; décide que le Conseil d’Administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.  Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission réalisée par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, étant rappelé que l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 20.000.000 d’euros en nominal, ce plafond global s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les onzième et douzième résolutions de la présente Assemblée, sous réserve du respect de la limite d’émission à 20% du capital social par période de douze mois, conformément à l’article L 225-136 3°. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder un plafond de 30.000.000 d’euros ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission sous réserve du respect de la limite d’émission à 20% du capital social par période de douze mois, conformément à l’article L. 225-136 3° du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ; rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférences à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation. décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10% du capital de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-136 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration de déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée Générale et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ; le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze mois, ainsi que les plafonds fixés par les douzième et treizième résolutions ci-dessus sur lesquels il s’impute. L’Assemblée Générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.  Quinzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration : délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le nombre de titres à émettre en fonction des souscriptions reçues, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce. En application de cet article, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, le nombre de titres pourrait être augmenté dans la limite de 15 % de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ; décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de chacune des délégations proposées ci-avant, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu pour chacune des délégations ci-dessus.  Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour procéder, sur le rapport des Commissaires aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; rappelle que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la loi. Le prix d’émission des actions résultant de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la loi ; décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de 20.000.000 d’euros prévu aux onzième, douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée ; décide que le montant nominal des obligations ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20.000.000 d'euros à la date de la décision d'émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d'attribution d’actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; décide, en cas d'attribution d’actions gratuites, que les actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur attribution ; décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 20.000.000 d’euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi ; il est indépendant du plafond du montant nominal d'augmentation de capital résultant des émissions de titres de capital et d'autres valeurs mobilières autorisées par les résolutions qui précèdent ; prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d'actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225 180 de ce même code, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite de 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ; la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d’administration pourra appliquer de décote au prix de souscription des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d’ouverture précédant la date d’attribution au bénéficiaire, décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq ans à compter du jour où elles auront été consenties, décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera, prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options, et prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvièmerésolution (Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options d'achat d'actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225 180 de ce même code, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales ; la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; décide que le prix d'achat des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d’administration pourra appliquer de décote au prix d’achat des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d’ouverture précédant la date d’attribution au bénéficiaire, décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties, décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera, prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d'un montant nominal maximal de 500.000 euros par l'émission d'actions réservées aux salariés et anciens salariés adhérant à un Plan d'Epargne d'Entreprise de la Société, des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions aux dits salariés et anciens salariés, délègue en conséquence au Conseil d’administration les pouvoirs pour fixer le prix de souscription des actions, fixer le délai de libération des actions, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs, le tout dans les limites légales, le cas échéant, décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution, et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d’une manière générale, faire le nécessaire. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire et ordinaire Vingt-et-unièmerésolution (Pouvoirs). – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * * * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l’Assemblée soit le jeudi 6 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe :du formulaire de vote à distance ;de la procuration de vote ;de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’Assemblée soit le jeudi 6 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9 ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9 ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales de CM-CIC SECURITIES, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée soit le jeudi 6 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225.83 du Code de commerce par demande adressée à CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9. 3. Mandats aux fins de représentation à l’Assemblée Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite au CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9. Actionnaire au porteur ou au nominatif administré l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.  C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires  Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Akka Technologies, Assemblée générale 2013, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 9/11, rue Montalivet - 75008 PARIS. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 5 juin 2013. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Akka Technologies, Assemblée générale 2013, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 9/11, rue Montalivet - 75008 PARIS, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 6 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.akka.eu , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mardi 21 mai 2013. Le Conseil d’Administration 1301961

Description : 1206047 19 octobre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°126 Avis divers____________________   AKKA TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 20 937 641,49 euros Siège social : 9/11 rue Montalivet – 75008 PARIS 422 950 865 RCS PARIS     AVIS DE REMBOURSEMENT ANTICIPE DES BSAAR RESTANT EN CIRCULATION CODE VALEUR : ISIN FR0010575563     Conformément aux dispositions du prospectus portant le visa n° 08-033 émis par l’AMF le 20 février 2008, paragraphe 4.2.1.11.2, la société informe les porteurs de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (code ISIN FR0010575563) (ci-après « BSAAR »), qu’il sera procédé, à compter du 30 novembre 2012, à leur remboursement à un prix unitaire de 0,01 €.   Les porteurs auront la faculté d’exercer leurs BSAAR auprès de l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte dans les formes et délais prévus par les dispositions du prospectus jusqu’au 23 novembre 2012 inclus (Date d’Exercice), à raison d’un prix d’exercice de 13,80€ par BSAAR donnant droit à 1,498 action AKKA Technologies.   Pour plus d’informations, les porteurs de BSAAR peuvent, soit se reporter à la note d’opération disponible sur le site internet de la Société (www.akka.eu) et sur le site de l’AMF, soit contacter leur intermédiaire financier.   1206047

Description : 1205921 5 octobre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°120 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   AKKA TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 20.937.641,49 euros Siège social : 9/11, rue Montalivet, 75008 PARIS 422 950 865 RCS PARIS   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que le projet d’affectation du résultat publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence, déposé le 26 avril 2012 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, enregistré sous le numéro D.12-0416 et diffusé sur le site de l’émetteur www.akka.eu, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire réunie le 5 juin 2012.     1205921

Description : 1204327 22 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Avis divers____________________       AKKA TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 20.832.571,80 euros. Siège social : 9/11, rue Montalivet - 75008 PARIS. 422 950 865 R.C.S. PARIS.   Avis à l’attention des porteurs de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables   Le Conseil d’Administration d’AKKA TECHNOLOGIES du 5 juin 2012, agissant sur délégation de compétence de l’Assemblée générale Extraordinaire du même jour, prend acte :   – De l’adoption de la 1ère résolution de l’Assemblée générale du 5 juin 2012 relative à l’augmentation de capital par incorporation de prime d’émission, et de l’attribution d’une action pour dix actions anciennes ;   – Du pouvoir conféré par ladite assemblée générale au Conseil à l’effet de prendre toutes mesures nécessaires, notamment les mesures de protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   – Des dispositions de l’article 4.2.2.4 de la note d’opération du 20 février 2008, ayant reçu le visa n°08-033 de l’Autorité des Marchés Financiers   Et décide, de ce fait, d’ajuster la parité d’exercice des BSAAR 2008 (code FR0010575563) pour la porter de 1,362 à 1,498   Soit 1 BSAAR donnant droit de recevoir 1,498 action.   1204327

Description : 1203965 13 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Avis divers____________________     AKKA TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 20.832.571,80 euros Siège social : 9/11 rue Montalivet, 75008 Paris 422 950 865 RCS Paris     Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code du Commerce, la Société informe ses actionnaires qu’à la date de son assemblée générale du 5 juin 2012, le nombre total d’actions et de droits de vote de la Société étaient les suivants :   Nombre total d’actions 12.378.237 Nombre réel de droits de vote 19.634.141 Nombre théorique de droits de vote (y compris actions auto-détenues) 19.715.276   1203965

Description : 1203626 6 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   AKKA TECHNOLOGIES   Société anonyme au capital de 18.611.683,47 €. Siège social : 9/11, rue Montalivet 75008 Paris. 422 950 865 R.C.S. Paris.   Avis aux actionnaires   L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société AKKA TECHNOLOGIES du 5 juin 2012 a décidé d’augmenter le capital social d’une somme de 1.861.166,97 € pour le porter à 20.472.850,44 € par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte « prime d’émission » permettant ainsi l’émission d’une (1) action nouvelle pour dix (10) actions anciennes.   Agissant sur délégation de compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire, et en vue de tenir compte de l’exercice des BSAAR intervenu entre le 25 novembre 2011 et le 31 mai 2012 dans le calcul de cette augmentation de capital par incorporation à due concurrence d’une somme prélevée sur le poste « Prime d’émission » permettant l’émission d’une (1) action nouvelle pour dix (10) actions anciennes, le Conseil d’administration tenu à l’issue de ladite Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 2012 a :   – Constaté la création de 213.738 actions nouvelles issues de l’exercice des BSAAR intervenu sur la période indiquée ci-avant ;   – Décidé d’augmenter le capital d’un montant de 327.019,14 euros pour le porter de 18.611.683,47 euros à 18.938.702,61 euros pour tenir compte des actions émises sur exercice des BSAAR dans la période considérée ;   – Ajusté l’augmentation de capital décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 2012 permettant l’attribution d’une (1) action ancienne pour dix (10) actions nouvelles.   En conséquence, cette augmentation de capital est réalisée par la création de 1.237.823 actions nouvelles de 1,53 € de nominal chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une (1) action nouvelle pour dix (10) anciennes, étant précisé qu’un actionnaire a renoncé au droit d’attribution permettant cette parité. Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et auront droit au dividende qui sera versé le 29 juin 2012.   En conséquence, le capital social est fixé à 20.832.571,80 € divisé en 13.616.060 actions et de modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts de la société.     Forme des actions nouvelles : les actions nouvelles seront nominatives ou au porteur aux choix des actionnaires.   Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte en leur nom :   – chez l’Emetteur pour les titres nominatifs purs et ceux qui le désirent, chez l’intermédiaire habilité de leur choix, pour les titres nominatifs administrés,   – chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur.   Droits d’attribution : les droits formant rompus ne seront ni cessibles ni négociables (FR0011262062) ; les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant.   Les demandes d’attribution seront reçues sans frais à partir du 8 juin 2012 jusqu’au 19 juin 2012 inclus auprès de CM-CIC Securities, Département Emetteur, 6, avenue de Provence 75009 Paris (Affilié Euroclear 025).     Informations aux porteurs de BSAAR : conformément aux dispositions du prospectus portant le visa n° 08-033 émis par l’AMF en date du 20 février 2008, chaque porteur de BSAAR peut exercer ces derniers à tout moment jusqu’au 3 avril 2013 inclus ; la date d’exercice retenue étant la date de réception de la demande par CM-CIC Securities, la livraison des actions intervenant au plus tard le septième jour de bourse suivant cette date d’exercice.   Pour information, les actions issues de l’exercice des BSAAR intervenu après le 20 juin 2012 inclus, ne bénéficieront pas de ces droits et n’auront aucune indemnité à ce titre.     Objet de l’insertion : la présente insertion est faite en vue de l’admission de 1.237.823 actions auprès de Nyse Euronext dont il est fait mention ci-dessus.     AKKA TECHNOLOGIES Le Président du Conseil d’Administration, Monsieur Maurice RICCI Faisant élection de domicile au siège social de la société : 9/11, rue Montalivet 75008 Paris     1203626

Description : 1202584 14 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     AKKA TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 18.611.683,47 euros Siège social : 9/11 rue Montalivet 75008 PARIS 422 950 865 RCS PARIS   Additif et Correctif à l’avis de réunion valant avis de convocation d’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle du 5 juin 2012   (Publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 27 avril 2012, bulletin n°51)   L’ordre du jour et le texte des résolutions soumis à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle des actionnaires en date du 5 juin 2012, ayant fait l’objet d’une publication le 27 avril 2012 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, bulletin n°51, est modifié et complété de la manière suivante :   ORDRE DU JOUR   Il est inséré les inscriptions suivantes : (…)  Candidature de Monsieur Antoine CAHUZAC au poste d’administrateur ; Candidature de Monsieur Guy LACROIX au poste d’administrateur ; (…)    Le reste de l’ordre du jour demeurant inchangé.   TEXTE DES RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 5 JUIN 2012   Après la dixième résolution, il est inséré les résolutions suivantes :   Dixième résolution bis (Nomination d’un administrateur – Monsieur Antoine CAHUZAC). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Monsieur Antoine CAHUZAC, né le 29 octobre 1954 à Talence (33400) en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années.   Dixième résolution   ter (Nomination d’un administrateur – Monsieur Guy LACROIX). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Monsieur Guy LACROIX, né le 15 février 1951 à Saint-Avold (57500) en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années.   Le reste du texte des résolutions demeure inchangé.     1202584

Description : 1201931 27 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     AKKA TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 18.611.683,47 euros Siège social : 9/11 rue Montalivet, 75008 PARIS 422 950 865 RCS PARIS     Avis de réunion valant avis de convocation   Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle le 5 juin 2012 à 16 heures au 21 rue Antonin Laborde à Lyon 9ème afin de délibérer sur les questions suivantes inscrites à l’ordre du jour :     Ordre du jour   A titre liminaire et de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   Augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le compte « Prime d’émission », par voie de création d’actions attribuées aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour dix actions anciennes ;   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   Rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’administration ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les comptes consolidés ; Rapport spécial du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne pris en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration ; Approbation des comptes clos de l’exercice clos le 31 décembre 2011, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs ; Approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Mandats des Co-Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; Décision d’une enveloppe de 50.000 € annuel afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours ; Candidature de Mademoiselle Charlotte RICCI au poste d’administrateur ; Candidature de Monsieur Nicolas VALTILLE au poste d’administrateur ; Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions ;   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions ; Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital en période d’offre publique d’acquisition par émission de bons soumis au régime de l’article L. 233-32 II du Code de commerce ; Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre ; Modification statutaire relative aux catégories de mandataires éligibles à la représentation d’un actionnaire dans le cadre des décisions collectives ; Modification statutaire visant la répartition des droits de vote de titres démembrés soumis à un engagement de conservation conformément aux dispositions de l’article 787 B du Code Général des Impôts (dit « pacte Dutreil »); Modification statutaire visant à supprimer l’obligation pour un administrateur de détenir une action ; Modification statutaire visant à la dispense de communication des conventions courantes et conclues à des conditions normales afin de se conformer aux nouvelles dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce.   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire   Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.     TEXTE DES RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 5 JUIN 2012     A titre liminaire et de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Première résolution (Augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le compte « Prime d’émission », par voie de création d’actions attribuées aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour dix actions anciennes). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration :   1. décide d’augmenter le capital social s’élevant actuellement à la somme de 18 611 683,47 euros et divisé en 12 164 499 actions de 1,53 euros de valeur nominale chacune, d’une somme de 1 861 166,97 euros pour le porter à 20 472 850,44 euros par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte « Prime d’émission »,   2. décide que cette augmentation de capital est réalisée par voie de création de 1 216 449 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison de une (1) action nouvelle pour dix (10) actions anciennes, étant précisé qu’un actionnaire a renoncé au droit d’attribution permettant cette parité,   3. décide que les actions nouvelles seront dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et auront droit au dividende qui sera éventuellement versé au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2011. A ce titre, elles auront droit au dividende décidé sous la quatrième résolution qui suit,   4. décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues sur le marché et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des rompus proportionnellement à leurs droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées,   5. constate la réalisation définitive, à compter de ce jour, de l’augmentation de capital susvisée et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de prendre toutes mesures nécessaires, et notamment les mesures de protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et en général faire le nécessaire,   6. décide, comme conséquence de ce qui précède, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la manière suivante :   «  Article 6 – Apports   (…) suivant délibération de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 12 juin 2012, le capital a été augmenté d’une somme de 1 861 166,97 euros par incorporation de la prime d’émission et la création de de 1 216 449 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale. »   TOTAL DES APPORTS……    20 472 850,44 euros »   Le reste de l’article demeure inchangé.   «  Article 7 – Capital social   Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE DOUZE MILLE HUIT CENT CINQUANTE euros et QUARANTE QUATRE centimes d’euros ( 20 472 850,44 € ).   Il est divisé en TREIZE MILLIONS TROIS CENT QUATRE VINGT MILLE NEUF CENT QUARANTE HUIT (13 380 948 ) actions de 1,53 euros de valeur nominale chacune , de même catégorie et intégralement libérées ».     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2011) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :   du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ;   du rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et les procédures internes, prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce ;   et des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice ;   approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 39 286 euros ainsi que l'impôt correspondant.   En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.     Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés.     Quatrième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration, et décide d'affecter le bénéfice de 10 948 596 euros de l'exercice de la manière suivante :   Bénéfice de l'exercice      10 948 596,00 euros  A la réserve légale     191 901,00 euros Au poste de réserve spéciale relative à l’achat d’oeuvres originales d’artistes vivants 18 920,00 euros Solde   10 737 775,00 euros  A titre de dividendes aux actionnaires    (ce montant tenant compte de l’adoption de la première résolution tendant à l’attribution gratuite aux actionnaires de 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes détenues et ouvrant droit au présent dividende, étant précisé en outre que les actions autodétenues n’ouvrent pas droit à dividendes ; soit un montant de dividende égal à 0,64 euros par action). 8 563 806,72 euros  Le solde       2 173 968,28 euros  En totalité au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi  13 112 310,54 euros    Il est précisé que :   La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 8 563 806,72 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158 3. 2° du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.   Ce dividende sera versé à toutes les actions existantes au jour de l’assemblée, y compris celles crées sous réserve de l’adoption de la première résolution. Le paiement des dividendes sera effectué avant le 30 juin 2012. Toutefois, si lors de la mise en paiement, la société avait acquis de nouvelles actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affectée au compte « autres réserves ».   Conformément aux dispositions du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :   Pour l’exercice clos le 31/12/2008, le dividende net par titre était égal à 0,52 euro par action (soit 0,46 € après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 5 039 821 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.   Pour l’exercice clos le 31/12/2009, le dividende net par titre était égal à 0,34 euro par action (soit 0,46 € après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 3 654 589 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.   Pour l’exercice clos le 31/12/2010, le dividende net par titre était égal à 0,70 euro par action (0,63 € après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 7 618 288 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.     Cinquième résolution (Conventions réglementées). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’une (1) convention nouvelle a été conclue au cours de l’exercice, et constate que deux (2) conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies.   L'Assemblée Générale constate qu’il lui a été fait, sur ces conventions, le rapport spécial pris en application des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Co-Commissaire aux comptes titulaire). – Le mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire, étant arrivé à expiration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2017.     Septième résolution (Renouvellement d’un Mandat d’un Co-Commissaire aux comptes suppléant) - Le mandat de la société BEAS, Commissaire aux comptes suppléant, étant arrivé à expiration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2017.     Huitième résolution (Décision d’une enveloppe annuelle de 50.000 € afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de 50.000 € de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours.     Neuvième résolution (Nomination d’un administrateur – Mademoiselle Charlotte RICCI). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Mademoiselle Charlotte RICCI, née le 21 octobre 1989 à Lyon (69009) en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années.   Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’années au cours de laquelle expire ledit mandat, soit durant l’année 2015.   Dixième résolution (Nomination d’un administrateur- Monsieur Nicolas VALTILLE). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme, dans les conditions de l’article 15 des statuts, Monsieur Nicolas VALTILLE, né le 24 août 1965 à Saint-Maurice (94000) en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années.   Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’années au cours de laquelle expire ledit mandat, soit durant l’année 2015.     Onzième résolution (Autorisation d’opérer en bourse). – L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée Générale Ordinaire, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de Commerce.   Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 14 juin 2011 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.   L'achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.   La Société pourra :   acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à TRENTE CINQ euros (35 €) ;   ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l'autorisation conférée à la onzième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois.   Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 46 833 318 euros.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité en vue :   d’animer le titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   de consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail ou d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux de son groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   d'attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ;   de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d'opérations éventuelles de croissance externe ;   de les annuler ultérieurement, sous réserve de l'adoption de la huitième résolution ci-après, à des fins d'optimisation de la gestion financière de la Société ;   d'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société.   L'assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire     Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la dixième résolution, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :   à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l'autorisation donnée sous la dixième résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.   Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 14 juin 2011 dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.   Treizième résolution (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société). – L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, en cas d’offre publique visant la Société :     - l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer,     - leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, et     - les conditions d’exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques, telles que leur prix d’exercice, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ;   2. décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder 30 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente assemblée générale ou toute autre assemblée générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;   3. décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;   4. décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société ;   5. décide qu’en cas de mise en oeuvre de la présente délégation ; sur la base d’un rapport établi par une banque conseil, le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires, lors de l’émission des bons :     - des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société de ses actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons ;     - ainsi que des critères et des méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons ;   6. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites posées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation de compétence.   Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par l’effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation, tel qu’indiqué au point 3 ci-dessus.   La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 14 juin 2011 dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.     Quatorzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :  1. Autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, 2. Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, 3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, 4. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, 5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de 2 ans, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation minimale. 6. Décide que la période d’acquisition et l’obligation de conservation seront réduites en cas d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi. 7. Prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et 8. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.     Quinzième résolution (Modification statutaire relative aux catégories de mandataires éligibles à la représentation d’un actionnaire dans le cadre des décisions collectives). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 28 des statuts de la manière suivante :   Le quatrième paragraphe de l’article 28 – Accès aux assemblées – Pouvoirs est supprimé et remplacé par le paragraphe suivant :   « Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations figurant sur une liste arrêtée par l’Autorité des marchés financiers. Le mandataire doit justifier de son mandat. »   Le reste de l’article demeure inchangé   Seizième résolution (    Modification statutaire visant la répartition des droits de vote de titres démembrés soumis à un engagement de conservation conformément aux dispositions de l’article 787 B du Code Général des Impôts (dit « pacte Dutreil ») – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 14 – Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit des statuts de la manière suivante :   Dans le paragraphe 14.2, à la suite de « Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires », il est inséré la phrase suivante :   « Par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-110, alinéa 1 er , du Code de commerce, lorsque des actions démembrées font l’objet d’un engagement de conservation visé à l’article 787 B du Code Général des Impôts, le droit de vote aux assemblées générales appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices où il appartient à l'usufruitier ».   Le reste de l’article demeure inchangé.   Dix-septième résolution (Modification statutaire visant à supprimer l’obligation pour un administrateur de détenir une action) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 15 – Conseil d’administration des statuts de la manière suivante :   La dernière phrase « Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action » est supprimée.   Le reste de l’article demeure inchangé   Dix-huitième résolution (Modification statutaire visant à la dispense de communication des conventions courantes et conclues à des conditions normales afin de se conformer aux nouvelles dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 23 Conventions réglementées – Conventions courantes – Conventions interdites des statuts de la manière suivante :   Le cinquième paragraphe est remplacé par le paragraphe suivant : « Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales ».     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire et ordinaire   Dix-neuvième résolution (Pouvoirs). – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.     _______________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.     A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l’Assemblée soit le jeudi 31 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’Assemblée soit le jeudi 31 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris.     B) Mode de participation à l’Assemblée Générale   1. Participation physique   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   2. Vote par correspondance   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :   – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9.   – pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales de CM-CIC SECURITIES, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée soit le jeudi 31 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225.83 du Code de commerce par demande adressée à CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9.   3. Mandats aux fins de représentation à l’Assemblée   - Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   Actionnaire au nominatif pur - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite au CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9.   Actionnaire au porteur ou au nominatif administré - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.    C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.   Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Akka Technologies, Assemblée générale 2012, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 9/11, rue Montalivet - 75008 PARIS.   Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 30 mai 2012. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Akka Technologies, Assemblée générale 2012, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 9/11, rue Montalivet - 75008 PARIS, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 31 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris.   D) Droit de communication des actionnaires   Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.akka.fr, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mardi 15 mai 2012.   E) Rappel informatif aux porteurs de BSAAR   Conformément aux dispositions du prospectus portant le visa n°08-033 émis par l’AMF en date du 20 Février 2008, chaque porteur de BSAAR peut exercer ces derniers à tout moment jusqu’au 3 avril 2013 inclus ; la date d’exercice retenue étant la date de réception de la demande par l’agent centralisateur (i.e. CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9), la livraison des actions intervenant au plus tard le septième jour de bourse suivant cette date d’exercice.   Pour rappel, dans l’hypothèse où un détachement de droits (dividendes, augmentation de capital par incorporation de réserves, etc.) interviendrait entre la date d’exercice et la date de livraison des actions nouvelles ou existantes, les actions reçues en contrepartie de l’exercice des BSAAR ne bénéficieraient pas de ces droits et n’auront aucune indemnité à ce titre.   Le Conseil d’Administration.       1201931

Description : 1104740 20 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Avis divers____________________     AKKA TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 18 456 671,52 euros Siège social : 9/11, rue Montalivet - 75008 PARIS 422 950 865 RCS PARIS    Avis à l’attention des porteurs de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables        L’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2011 et le Conseil d’administration du 7 juillet 2011 ont décidé d’augmenter le capital social de 1 677 879,09 euros pour le porter à 18 456 671,52 euros par voie d’incorporation d’une partie du poste « prime d’émission ».   En application des dispositions de l’article 4.2.2.4 de la note d’opération du 20 février 2008, ayant reçu le visa n°08-033 de l’Autorité des Marchés Financiers, le Conseil d’administration du 7 juillet 2011 a constaté que la Parité d’Exercice ferait désormais l’objet de l’application d’un coefficient égal à 1,362.   Soit un BSAAR donne droit de recevoir 1,362 action.     1104740

Description : 1104699 15 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts AKKA TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 16.742.289,69 € Siège social : 9/11, rue Montalivet 75008 Paris 422 950 865 R.C.S. Paris   Avis aux actionnaires Le Conseil d’Administration du 7 Juillet 2011, sur délégation de l’Assemblée générale Extraordinaire du 14 juin 2011, a décidé d’augmenter le capital social d’une somme de 1.677.879,09 € pour le porter à 18.456.671,52 € par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte « prime d’émission »   Cette augmentation de capital est réalisée par la création de 1.096.653 actions nouvelles de 1,53 € de nominal chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une (1) action nouvelle pour dix (10) anciennes, étant précisé qu’un actionnaire a renoncé au droit d’attribution permettant cette parité. Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes.   En conséquence, le même Conseil d’Administration a décidé de fixer le capital social à 18.456.671,52 € divisé en 12.063.184 actions et de modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts de la société   Forme des actions nouvelles : les actions nouvelles seront nominatives ou au porteur aux choix des souscripteurs Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte en leur nom :   — chez l’Emetteur pour les titres nominatifs purs et ceux qui le désirent, chez l’intermédiaire habilité de leur choix, pour les titres nominatifs administrés,   — chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur.   Droits d’attribution : les droits formant rompus ne seront ni cessibles ni négociables (FR0011072842) ; les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant. Les demandes d’attribution seront reçues sans frais à partir du 18 juillet 2011 jusqu’au 29 juillet 2011 inclus auprès de CM-CIC Securities, Département Emetteur, 6, avenue de Provence 75009 Paris (Affilié Euroclear 025).   Bilan : les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos 31 décembre 2010, publiés au Bulletin des Annonces légales obligataires du 26 juin 2011, ont été approuvés sans modifications par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires réunie le 14 juin 2011   Objet de l’insertion : la présente insertion est faite en vue de l’admission dans le compartiment C de l’Eurolist Paris des 1.096.653 actions dont il est fait mention ci-dessus.   AKKA TECHNOLOGIES Le Président du Conseil d’Administration, Monsieur Maurice RICCI Faisant élection de domicile au siège social de la société : 9/11, rue Montalivet 75008 Paris.     1104699

Description : 1104211 29 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AKKA TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 16 742 289,69 euros Siège social : 9/11, rue Montalivet - 75008 PARIS 422 950 865 RCS PARIS     Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que le projet d’affectation du résultat publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence, déposé le 22 avril 2011 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, enregistré sous le numéro D.11-0356 et diffusé sur le site de l’émetteur www.akka.eu, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire réunie le 14 juin 2011.   1104211

Description : 1102228 13 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     AKKA TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 16 687 448,37 euros Siège social : 9/11, rue Montalivet - 75008 PARIS 422 950 865 RCS PARIS      Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Balo le 6 mai 2011     L’adresse électronique à laquelle l’actionnaire peut adresser la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est « [email protected] ».     1102228

Description : 1101999 6 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AKKA TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 16 687 448,37 euros Siège social : 9/11, rue Montalivet - 75008 PARIS RCS 422 950 865 PARIS     AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION      Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire pour le 14 Juin 2011, à 16 heures au siège administratif du groupe situé 21, rue Antonin Laborde – 69009 Lyon, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     ORDRE DU JOUR     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   Rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d'Administration, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et sur les comptes consolidés, Rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne pris en application des dispositions des articles L225-37, L225-68 et L226-10 modifiés par la loi 2011-03 du 27 janvier 2011, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Maurice RICCI, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Cécile RICCI, Mandats de Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions,   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions ; Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital en période l’offre publique d’acquisition par émission de bons soumis au régime de l’article L233-32 II du code de commerce ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre par offre au public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10% du capital de la Société ; Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature Délégation de compétence au Conseil d’Administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription d'actions ; Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options d'achat d'actions ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission », par voie de création d’actions attribuées aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour dix actions anciennes.   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire :   Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.     De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2010) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :   du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ;   du rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et les procédures internes, prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce ;   et des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice ;   approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 71 957 €uros ainsi que l'impôt correspondant.   En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés.     Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende)  — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice de 13 449 345 euros de l'exercice de la manière suivante :      Bénéfice de l'exercice       13 449 345 euros  A la réserve légale       672 468 euros  Au poste de réserve spéciale relative à l’achat d’oeuvres originales d’artistes vivants       12 320 euros      Solde   12 764 557 euros  A titre de dividendes aux actionnaires       7 582 513,40 euros  Soit 0,70 euros par action (les 74 667 actions auto détenues n’ouvrant pas droit à dividende)    Le solde       5 182 043,60 euros  En totalité au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi  10 974 117 euros     Il est précisé que :   La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 7 582 513,40 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.   Ce dividende sera versé à toutes les actions existantes au jour de l’assemblée. Le paiement des dividendes sera effectué dans le mois qui suivra la présente Assemblée Générale. Toutefois, si lors de la mise en paiement, la société avait acquis de nouvelles actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affectée au compte « autres réserves ».   Conformément aux dispositions du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :   Pour l’exercice clos le 31/12/2007, le dividende net par titre était égal à 0,33 euro par action (0,26 € après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 2 877 404 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.   Pour l’exercice clos le 31/12/2008, le dividende net par titre était égal à 0,52 euro par action (soit 0,46 € après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 5 039 821 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.   Pour l’exercice clos le 31/12/2009, le dividende net par titre était égal à 0,34 euro par action (soit 0,46 € après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 3 654 589 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.     Quatrième résolution (Conventions réglementées) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’été conclue au cours de l’exercice, et constate que deux conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies.   L'Assemblée Générale constate qu’il lui a été fait, sur ces conventions, le rapport spécial pris en application des dispositions des articles L 225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 15 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Maurice RICCI pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 15 des statuts, le mandat d’administrateur de Madame Cécile RICCI pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire) - Le mandat de la société ORFIS BTI, Commissaire aux comptes titulaire, étant arrivé à expiration, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2016.   L'assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n'est intervenu dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.     Huitième résolution (Renouvellement d’un Commissaire aux comptes suppléant) - Le mandat de Monsieur Olivier BRISAC, Commissaire aux comptes suppléant, étant arrivé à expiration, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2016.   L'assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n'est intervenu dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.     Neuvième résolution (Autorisation d’opérer en bourse) — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée Générale Ordinaire, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce.   Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 22 juin 2010 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.   L'achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.   La Société pourra :   acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à TRENTE CINQ euros (35 €) ;   ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l'autorisation conférée à la dixième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois.   Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 38.090.171 euros.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité en vue :   d’animer le titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   de consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ou d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux de son groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   d'attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ;   de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d'opérations éventuelles de croissance externe ;   de les annuler ultérieurement, sous réserve de l'adoption de la huitième résolution ci-après, à des fins d'optimisation de la gestion financière de la Société ;   d'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société.   L'assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.       De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire   Dixième résolution   (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :   à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l'autorisation donnée sous la 9ème résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;   à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.   Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 22 juin 2010 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.     Onzième résolution   (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société).- L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L233-32 II et L233-33 du code de commerce :   1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, en cas d’offre publique visant la Société :     a. l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer,     b. leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, et     c. les conditions d’exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques, telles que leur prix d’exercice, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ;   2. décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder 30 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente assemblée générale ou toute autre assemblée générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;   3. décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;   4. décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société ;   5. décide qu’en cas de mise en oeuvre de la présente délégation ; sur la base d’un rapport établi par une banque conseil, le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires, lors de l’émission des bons :     a. des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société de ses actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons ;     b.ainsi que des critères et des méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons ;   6. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites posées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation de compétence.   Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par l’effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation, tel qu’indiqué au point 3 ci-dessus.   La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Elle met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 22 juin 2010 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.     Douziè me résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L225-129-6 et L228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 20 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; Décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des 13ème, 14ème, 15ème résolutions de la présente assemblée ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des 13ème et 14ème résolutions, ne pourra excéder un plafond de 30 000 000 d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 3. Constate que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; 4. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; 5. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 6. Décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.     Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre par offre au public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription)- L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par offre au public, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 20 000 000 d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la 12ème résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; 3. Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre de la 12ème résolution que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de 20 000 000 d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 4. Rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; 6. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; 7. Rappelle que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; 8. Décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de 20 000 000 d’euros défini au paragraphe 2 ; 9. Décide que le Conseil d’Administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission réalisée par offre visée au II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère ; 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 20 000 000 d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la 12ème résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; 3. Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre de la 12ème résolution que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de 20 000 000 d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ; 5. Rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 6. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret 5 qui précède ; 7. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférences à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.     Quinzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10% du capital de la Société) - Conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du code de commerce, l’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en cas de mise en oeuvre des 13 et 14ème résolutions ci-dessus, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes :   Le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20 % ;   Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédant ;   Le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze mois, ainsi que les plafonds fixés par les 13ème et 14ème résolutions ci-dessus sur lesquels il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Seizième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :   - Décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de chacune des délégations proposées ci-avant, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu pour chacune des délégations ci-dessus.   En application de cet article, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, le nombre de titres pourrait être augmenté dans la limite de 15 % de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.     Dix-septième résolution (Délégation au Conseil d'administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article 225-147 du Code de Commerce :  1. Délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs pour procéder, sur le rapport des Commissaires aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2. Rappelle que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la loi. Le prix d’émission des actions résultant de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la loi ; 4. Décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de 20 000 000 d’euros prévu à la 12ème résolution ; 5. décide que le montant nominal des obligations ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 000 000 d'euros à la date de la décision d'émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; 6. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-huitième résolution (Délégation au Conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,  1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d'attribution d’actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2. Décide, en cas d'attribution d’actions gratuites, que les actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur attribution ; 3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; 4. Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 20 000 000 d’euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi ; il est indépendant du plafond du montant nominal d'augmentation de capital résultant des émissions de titres de capital et d'autres valeurs mobilières autorisées par les résolutions qui précèdent ; 5. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d'administration de consentir des options de souscription d'actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. Autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225‑180 de ce même code, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite de 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2. Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d’administration pourra appliquer de décote au prix de souscription des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d’ouverture précédant la date d’attribution au bénéficiaire, 3. Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties, 4. Décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera, 5. Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options, et 6. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.     Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d'administration de consentir des options d'achat d'actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. Autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225‑180 de ce même code, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2. Décide que le prix d'achat des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d’administration pourra appliquer de décote au prix d’achat des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d’ouverture précédant la date d’attribution au bénéficiaire, 3. Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties, 4. Décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera, 5. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.     Vingt-et-unième résolution (Délégation au Conseil d'administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L3331-1 et suivants du Code du travail, 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d'un montant nominal maximal de 449.000 euros par l'émission d'actions réservées aux salariés et anciens salariés adhérant à un Plan d'Epargne d'Entreprise de la Société, des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L 233‑16 du Code de commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions aux dits salariés et anciens salariés, 2. Délègue en conséquence au Conseil d’administration les pouvoirs pour fixer le prix de souscription des actions, fixer le délai de libération des actions, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs, le tout dans les limites légales, le cas échéant, 3. Décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution, et 4. Met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.  La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     Vingt-deuxième résolution   (Augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission », par voie de création d’actions attribuées aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour dix actions anciennes).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration:   1. décide d’augmenter le capital social s’élevant actuellement à la somme de 16 687 448,37 euros et divisé en 10 906 829 actions de 1,53 euros de nominal chacune, d’une somme de 1 668 744,99 euros pour le porter à 18 356 193,36 euros par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte « Prime d’émission »,  2. décide que cette augmentation de capital est réalisée par voie de création de 1 090 683 actions nouvelles de 1,53 euros de nominal chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison de une (1) action nouvelle pour dix (10) actions anciennes, étant précisé qu’un actionnaire a renoncé au droit d’attribution permettant cette parité,  3. décide que les actions nouvelles seront dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et auront droit au dividende qui sera éventuellement versé au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2011. A ce titre, elles n’auront pas droit au dividende décidé sous la troisième résolution qui précède,  4. décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues sur le marché et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des rompus proportionnellement à leurs droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées,  5. constate la réalisation définitive, à compter de ce jour, de l’augmentation de capital susvisée et confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de prendre toutes mesures nécessaires, et notamment les mesures de protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et en général faire le nécessaire,  6. décide, comme conséquence de ce qui précède, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la manière suivante :   «  Article 6 – Apports   (…) suivant délibération de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 juin 2011, le capital a été augmenté d’une somme de 1 668 744,99 euros par incorporation de la prime d’émission et la création de 1 090 683 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale. »   TOTAL DES APPORTS     18 356 193,36 euros   Le reste de l’article demeure inchangé.   «  Article 7 – Capital social   Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE SIX MILLE CENT QUATRE VINGT TREIZE EUROS ET TRENTE-SIX CENTIMES D’euros (18 356 193,36 € ).   Il est divisé en DIX MILLIONS QUATRE VINGT DIX MILLE SIX CENT QUATRE VINGT TROIS ACTIONS (10 090 683 ) actions de 1,53 euros de valeur nominale chacune , de même catégorie et intégralement libérées. (…) »   Le reste de l’article demeure inchangé.       De la compétence de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire     Vingt-troisième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.     _______________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l’Assemblée soit le jeudi 9 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’Assemblée soit le jeudi 9 juin 2011à zéro heure, heure de Paris.   B) Mode de participation à l’Assemblée Générale   1. Participation physique   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   – pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9.   – pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   2. Vote par correspondance   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :   – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9.   – pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales de CM-CIC SECURITIES, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée soit le jeudi 9 juin 2011à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9.   3. Mandats aux fins de représentation à l’Assemblée   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   Actionnaire au nominatif pur - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite au CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9.   Actionnaire au porteur ou au nominatif administré - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.     C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Akka Technologies, Assemblée générale 2011, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 9/11, rue Montalivet - 75008 PARIS. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 8 juin 2011. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Akka Technologies, Assemblée générale 2011, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 9/11, rue Montalivet - 75008 PARIS, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 9 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris.   D) Droit de communication des actionnaires   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.akka.fr, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mardi 24 mai 2011.     Le Conseil d’Administration.     1101999

Description : 1005659 25 octobre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Avis divers____________________   AKKA TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 16 595 975,79 euros Siège social : 9/11, rue Montalivet, 75008 Paris 422 950 865 RCS Paris   DROITS DE VOTE Rectificatif à l’avis paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 juillet 2010.   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale mixte réunie le 22 juin 2010, le nombre total des droits de vote existants s’élevait à 17.088.261.     1005659

Description : 1004494 21 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Avis divers____________________ AKKA TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 16 595 975,79 euros Siège social : 9/11, rue Montalivet 75008 PARIS 422 950 865 RCS PARIS       DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale mixte réunie le 22 juin 2010, le nombre total des droits de vote existants s’élevait à 13.090.511.             1004494

Description : 1004500 21 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ AKKA TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 16 595 975,79 euros Siège social : 9/11, rue Montalivet 75008 PARIS 422 950 865 RCS PARIS       Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que le projet d’affectation du résultat publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 30 avril 2010 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur www.akka.fr ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire réunie le 22 juin 2010.                 1004500

Description : 1004173 2 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°79 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     AKKA TECHNOLOGIES   Société anonyme au capital de 16.592.611,32 €. Siège social : 9/11 rue Montalivet 75008 PARIS. 422 950 865 R.C.S. PARIS.     AVIS DE CONVOCATION DES PROPRIETAIRES D’OBLIGATIONS ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACQUISITION D’ACTIONS REMBOURSABLES (OBSAAR)   EMISSION DE 20.000.000 € - FEVRIER 2008 – code FR0010575415     Messieurs les propriétaires d’Obligations à Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (OBSAAR) émises en février 2008 par AKKA TECHNOLOGIES – code FR0010575415, sont convoqués par le Représentant de la Masse des porteurs d’obligations, en Assemblée Générale pour le lundi 19 juillet 2010 à 11 heures, au 35, place Bellecour 69002 LYON, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   — Accorder le waiver sur le bris du  ratio L ; — Aménager l’article 4.1.8.4 (f) point 2 selon les termes suivants : « Maintenir le ratio L inferieur à 3,8 au 31 décembre 2008, puis inferieur ou égal à 2 au 31 décembre 2009, puis inférieur ou égal à 3,5  au 30 juin et au 31 décembre 2010, puis inférieur ou égal à 3 au 30 juin et au 31 décembre 2011, puis inferieur ou égal à 2,5 au 30 juin et au 31 décembre 2012. » — Payer le waiver fee  aux porteurs d’obligations sur une base déterminée en pourcentage de la valeur nominale obligataire détenue à la date de l’assemblée ; le versement de ce waiver fee sera effectué en une seule fois le vendredi 30 juillet 2010 ; — Pouvoirs pour les formalités.     Pour être admis à cette assemblée ou s'y faire représenter : - les titulaires d’obligations nominatifs devront avoir leurs titres inscrits dans les comptes tenus par la Société trois jours ouvrés au moins avant la date de la réunion ; - les propriétaires d’obligations au porteur devront justifier dans le même délai de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation, auprès de CM-CIC Securites, c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise ou auprès d’un établissement ayant participé au placement des titres, d’un certificat délivré par leur banquier, intermédiaire agréé ou société d’investissement habilité, attestant de l’inscription en compte des titres.     Monsieur Francois Baufine-Ducrocq, Représentant titulaire de la Masse, Faisant élection de domicile au, 15 rue du Docteur Zamenhof 92130 Issy-les-Moulineaux.   1004173

Description : 1002297 17 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AKKA TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 16 592 611,32 euros Siège social : 9/11, rue Montalivet - 75008 PARIS 422 950 865 RCS PARIS     AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION       Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire pour le 22 Juin 2010, à 16 heures dans les locaux du Cercle de l’Union situés 27, Place Bellecour – 69002 Lyon, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     ORDRE DU JOUR   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d'Administration, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et sur les comptes consolidés, Rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l’article L. 225-168 du Code de commerce, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Franck RICCI, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain TISSERAND, Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions,   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions, Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital en période l’offre publique d’acquisition par émission de bons soumis au régime de l’article L233-32 II du code de commerce, Fixation du plafond de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration, en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Fixation du plafond de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration, en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, Modification du plafond de la délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, Fixation du plafond de la délégation consentie au conseil d’administration, en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres, Fixation du plafond de la délégation consentie au Conseil d'administration, en vue d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature,   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire   Pouvoirs pour les formalités.       De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2009) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :   du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ;   du rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et les procédures internes, prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce ;   et des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice ;   approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 71 540 euros ainsi que l'impôt correspondant.   En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.     Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende)  — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice de 8 189 238 euros de l'exercice de la manière suivante :    Bénéfice de l'exercice       8 189 238 euros  A la réserve légale      409 462 euros  Solde    7 779 776 euros  A titre de dividendes aux actionnaires        3 654 290,08 euros  Soit 0,34 euros par action (les 96.932 actions auto détenues n’ouvrant pas droit à dividende)    Le solde       4 125 485,92 euros  En totalité au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi  5 792 370,92 euros       Il est précisé que :   La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 3 654 290,08 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.   Ce dividende sera versé à toutes les actions existantes au jour de l’assemblée. Le paiement des dividendes sera effectué dans le mois qui suivra la présente Assemblée Générale. Toutefois, si lors de la mise en paiement, la société avait acquis de nouvelles actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affectée au compte « autres réserves ».   Enfin, compte tenu de la situation économique 2009, il est précisé que la société ne procédera pas, contrairement aux années précédentes, à l’attribution d’une action offerte pour dix actions détenues (augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission).   L’abandon de cette mesure permettra de ne pas diminuer le poste « Prime d’Emission » d’un montant de 1 659 261 euros. En effet, une telle résolution, si elle avait été proposée et décidée, aurait conduit à prélever ce montant dans le poste "Prime d'Emission".   Conformément aux nouvelles dispositions du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :   Pour l’exercice clos le 31/12/2006, le dividende net par titre était égal à 0,63 euro par action (0,22 € après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 2 430 856 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.   Pour l’exercice clos le 31/12/2007, le dividende net par titre était égal à 0,33 euro par action (0,26 € après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 2 877 404 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.   Pour l’exercice clos le 31/12/2008, le dividende net par titre était égal à 0,52 euro par action (0,46 € après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 5 039 821 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.     Quatrième résolution (Conventions réglementées) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’une convention nouvelle a été conclue au cours de l’exercice, et constate qu’une convention conclue et autorisée antérieurement s’est poursuivie.   L'Assemblée Générale constate qu’il lui a été fait, sur la nouvelle convention, le rapport spécial prévu par le code de commerce, approuve cette convention et le rapport qui lui est consacré en application des dispositions des articles L 225-38 et suivants du code de commerce.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 15 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Franck RICCI pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 15 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Alain TISSERAND pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.   Septième résolution (Autorisation d’opérer en bourse) — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée Générale Ordinaire, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce.   Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 23 juin 2009 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.   L'achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.   La Société pourra :   acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à TRENTE CINQ euros (35 €) ;   ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l'autorisation conférée à la huitième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois.   Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 37.956.954 euros.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité en vue :   d’animer le titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   de consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ou d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux de son groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   d'attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ;   de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d'opérations éventuelles de croissance externe ;   de les annuler ultérieurement, sous réserve de l'adoption de la huitième résolution ci-après, à des fins d'optimisation de la gestion financière de la Société ;   d'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société.   L'assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.       De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire   Huitième résolution   (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :   à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l'autorisation donnée sous la septième résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;   à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.   Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 23 juin 2009 dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.     Neuvième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la Société en période d’offre publique).- L'Assemblée Générale, statuant par exception aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et en application des dispositions des articles L 225-129 à L225- 129-6, L233-32 et L 233-33 du Code de commerce dans leur rédaction issue de la loi Breton n°2006-387 du 31 mars 2006, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en France comme à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions attribuées gratuitement aux actionnaires de la Société.   L’assemblée générale décide que les émissions visées au titre de la présente résolution ne pourront être mises en oeuvre qu’au cours d’une offre publique portant sur les titres de la société, et que seuls les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique seront bénéficiaires de cette attribution gratuite de bons de souscription d’actions.   L’Assemblée générale décide que :   Le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible d’être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 20 000 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou unités monétaires composites, ces limites étant majorées des augmentations de capital au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Il est précisé que le plafond de 20 000 000 euros visé ci-avant est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus au titre des délégations de l’Assemblée générale au Conseil d’administration pour la réalisation d’augmentations de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les termes de la dixième résolution de la présente Assemblée générale. Le nombre maximal de bons qui pourra être émis ne pourra excéder un nombre de bons égal au nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’émission.   L’Assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre, les caractéristiques et les conditions d’exercice de ces bons, les dates et modalités des émissions, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant, les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires, et contractuelles, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l’augmentation de capital, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée, par l’usage de la présente délégation, et modifier corrélativement les statuts.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, et met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 23 juin 2009 dans sa septième résolution à caractère extraordinaire   Dixième résolution (Fixation du plafond de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration, en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Décide de porter le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la 8ème résolution de l’assemblée générale du 23 juin 2009, à un plafond global de 10.000.000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; 2. Décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des 9ème, 10ème, 11ème, 12ème résolutions de l’assemblée générale du 23 juin 2009, dont le plafond est également modifié par les 11ème, 12ème, 13ème et 14ème résolutions de la présente assemblée.   Onzième résolution (Fixation du plafond de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Décide de porter le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la 9ème résolution de l’assemblée générale du 23 juin 2009, à un plafond global de 10.000.000 d’euros en nominal ; 2. Décide que ce montant s’imputera sur le plafond fixé dans la 10ème résolution de la présente assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.   Douzième résolution ( Fixation du plafond de la délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter la capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) - L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. Décide de porter le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la 10ème résolution de l’assemblée générale du 23 juin 2009, à un plafond global de 10.000.000 d’euros en nominal ; 2. Décide que ce montant s’imputera sur le plafond fixé dans la 10ème résolution de la présente assemblée.   Treizième résolution (Fixation du plafond de la d élégation consentie au conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :   - Décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de chacune des délégations proposées ci-avant, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond de 10.000.000 d’euros en nominal prévu pour chacune des délégations ci-dessus.   En application de cet article, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, le nombre de titres pourrait être augmenté dans la limite de 15 % de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.   Quatorzième résolution (Fixation du plafond de la d élégation consentie au Conseil d'administration, en vue d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article 225-147 du Code de Commerce : 1. Décide de porter le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la 12ème résolution de l’assemblée générale du 23 juin 2009, à un plafond global de 10.000.000 d’euros en nominal ; 2. Décide que ce montant s’imputera sur le plafond fixé dans la 10ème résolution de la présente assemblée.         De la compétence de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire   Quinzième résolution   (Pouvoirs). — L’assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   * * * * *   Tout actionnaire, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Toutefois, pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter : a) Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. b) Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra être également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9 reçue six jours au moins avant la date de la réunion.   Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l’attestation de participation parvenus via l’intermédiaire financier à la Société 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article R 225-73 du code de commerce, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, par suite d'éventuelles demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, et au CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9, dans les conditions légales. Ils seront adressés aux actionnaires qui en feront la demande.        Le Conseil d'Administration     1002297

Description : 0906895 7 septembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°107 Avis divers____________________   AKKA TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 16.462.561,32 euros. Siège social : 9/11, rue Montalivet - 75008 Paris. 422 950 865 RCS Paris.   Avis à l’attention des porteurs de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables L’assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2009 a décidé d’augmenter le capital social de 1 496 597,04 euros pour le porter de 14 965 964,28 euros à 16 462 561,32 euros par voie d’incorporation d’une partie du poste « prime d’émission ».   En application des dispositions de l’article 4.2.2.4 de la note d’opération du 20 février 2008, ayant reçu le visa n° 08-033 de l’Autorité des Marchés Financiers, le Conseil d’administration du 23 juin 2009 a constaté que la Parité d’Exercice ferait désormais l’objet de l’application d’un coefficient égal à 1.238.   Soit un BSAAR donne droit de recevoir 1.238 action.     0906895

Description : 0906752 28 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°103 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   AKKA TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 14 965 964,28 €. Siège social : 9/11, rue Montalivet, 75008 Paris. 422 950 865 R.C.S. Paris.   Avis aux actionnaires. L’Assemblée générale mixte du 23 juin 2009 a décidé d’augmenter le capital social de 1.496.597,04 € pour le porter de 14.965.964,28 € à 16.462.561,32 € par voie d’incorporation de partie du poste « prime d’émission ». Cette augmentation de capital est réalisée par la création de 978.168 actions attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une (1) action nouvelle pour dix (10) anciennes, étant précisé qu’un actionnaire a renoncé au droit d’attribution permettant cette parité. Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et auront droit au dividende qui sera éventuellement versé au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2009. En conséquence, la même assemblée a décidé de fixer le capital social à 16.462.561,32 € divisé en 10.759.844 actions et de modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts de la société Forme des actions nouvelles : les actions nouvelles seront nominatives ou au porteur aux choix des souscripteurs Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte en leur nom : — Chez l’Emetteur pour les titres nominatifs purs et ceux qui le désirent, chez l’intermédiaire habilité de leur choix, pour les titres nominatifs administrés, — Chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur.   Droits d’attribution. — Les droits formant rompus ne seront ni cessibles ni négociables (FR0010780031) ; les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant. Les demandes d’attribution seront reçues sans frais à partir du 7 septembre 2009 au 18 septembre 2009 inclus auprès de CM-CIC Securities, Département Emetteur, 6, avenue de Provence, 75009 Paris (Affilié Euroclear 025).   Comptes. — L’avis mentionnant l’approbation des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2008 a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 août 2009 n° 93.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’admission dans le compartiment C de l’Eurolist Paris des 978.168 actions dont il est fait mention ci-dessus.   AKKA TECHNOLOGIES Le Président du Conseil d’Administration, Monsieur Maurice RICCI Faisant élection de domicile au siège social de la Société : 9/11, rue Montalivet, 75008 Paris.     0906752

Description : 0906373 5 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AKKA TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 16.462.561,32 euros Siège social : 9/11, rue Montalivet - 75008 PARIS 422 950 865 RCS PARIS     Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que le projet d’affectation du résultat publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 30 avril 2009 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur www.akka.fr ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire réunie le 23 juin 2009.       0906373

Description : 0903235 18 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     AKKA TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 14 965 964,28 euros Siège social : 9/11, rue Montalivet - 75008 PARIS 422 950 865 RCS PARIS    AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire pour le 23 Juin 2009, à 16 heures dans les locaux du Cercle de l’Union situés 27, Place Bellecour – 69002 Lyon, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :    ORDRE DU JOUR    De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d'Administration, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et sur les comptes consolidés, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, Rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l’article L. 225-168 du Code de commerce, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions,   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions ; Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital en période d’offre publique d’acquisition par émission de bons soumis au régime de l’article L233-32 II du code de commerce ; Délégation au Conseil d'administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation au Conseil d'administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres ; Délégation au Conseil d'administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature ; Délégation au Conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation au Conseil d'administration de consentir des options de souscription d'actions ; Autorisation au Conseil d'administration de consentir des options d'achat d'actions ; Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre ; Délégation au Conseil d'administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission », par voie de création d’actions attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour dix actions anciennes.   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire   Pouvoirs pour formalités.       De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2008) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :   du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2008, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ;   du rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et les procédures internes, prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce ;   et des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice ;   approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 48 734 € euros ainsi que l'impôt correspondant.   En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.     Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende)  — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice de 2 966 156 euros de l'exercice de la manière suivante :   Bénéfice de l'exercice      2 966 156 euros   A la réserve légale      148 308 euros   Solde      2 817 848 euros   En totalité à titre de dividendes aux actionnaires outre 2 216 522,64 € prélevés sur les réserves soit un montant global distribué de     5 034 370,64 euros   Soit 0,52 euros par action (les 100 194 actions auto détenues au 31 mars 2009 n’ouvrant pas droit à dividende)     Il est précisé que :   La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 5 034 370,64 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.   Ce dividende sera versé à toutes les actions existantes au jour de l’assemblée. Le paiement des dividendes sera effectué dans le mois qui suivra la présente Assemblée Générale. Toutefois, si lors de la mise en paiement, la société avait acquis de nouvelles actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affectée au compte « autres réserves ».   Conformément aux nouvelles dispositions du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :   Pour l’exercice clos le 31/12/2005, le dividende net par titre était égal à 0,50 euro par action (0,206 € après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 1 892 112 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.   Pour l’exercice clos le 31/12/2006, le dividende net par titre était égal à 0,63 euro par action (0,26 € après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 2 383 759,98 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.   Pour l’exercice clos le 31/12/2007, le dividende net par titre était égal à 0,33 euro par action (0,30 € après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 2 877 404,31 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.     Quatrième résolution (Conventions réglementées) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice et constate qu’une convention conclue et autorisée antérieurement s’est poursuivie.   L'Assemblée Générale constate qu’il lui a été fait, le rapport spécial prévu par le code de commerce, approuve ces avenants et le rapport qui leur est consacré en application des dispositions des articles L 225-38 et suivants du code de commerce.     Cinquième résolution (Autorisation d’opérer en bourse) — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée Générale Ordinaire, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce.   Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 24 juin 2008 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.   L'achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.   La Société pourra :   acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à TRENTE CINQ euros (35 €) ;   ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l'autorisation conférée à la huitième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois.   Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 34.235.866 euros.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité en vue :   d’animer le titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   de consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 443-1 et suivants du Code du Travail ou d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux de son groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   d'attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ;   de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d'opérations éventuelles de croissance externe ;   de les annuler ultérieurement, sous réserve de l'adoption de la huitième résolution ci-après, à des fins d'optimisation de la gestion financière de la Société ;   d'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société.   L'assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.       De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire     Sixième résolution   (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :   à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l'autorisation donnée sous la cinquième résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;   à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.     Septième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la Société en période d’offre publique).- L'Assemblée Générale, statuant par exception aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et en application des dispositions des articles L 225-129 à L225- 129-6, L233-32 et L 233-33 du Code de commerce dans leur rédaction issue de la loi Breton n°2006-387 du 31 mars 2006, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en France comme à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions attribuées gratuitement aux actionnaires de la Société.   L’assemblée générale décide que les émissions visées au titre de la présente résolution ne pourront être mises en oeuvre qu’au cours d’une offre publique portant sur les titres de la société, et que seuls les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique seront bénéficiaires de cette attribution gratuite de bons de souscription d’actions.   L’Assemblée générale décide que :   Le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible d’être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 20 000 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou unités monétaires composites, ces limites étant majorées des augmentations de capital au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Il est précisé que le plafond de 20 000 000 euros visé ci-avant est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus au titre des délégations de l’Assemblée générale au Conseil d’administration pour la réalisation d’augmentations de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les termes de la huitième résolution de la présente Assemblée générale. Le nombre maximal de bons qui pourra être émis ne pourra excéder un nombre de bons égal au nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’émission.   L’Assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre, les caractéristiques et les conditions d’exercice de ces bons, les dates et modalités des émissions, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant, les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires, et contractuelles, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l’augmentation de capital, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée, par l’usage de la présente délégation, et modifier corrélativement les statuts.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.     Huitiè me résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 5.000.000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des neuvième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que de la neuvième résolution, ne pourra excéder un plafond de 20.000.000 d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 3. Constate que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; 4. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; 5. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 6. Décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.     Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 5.000.000 d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la huitième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; 3. Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre de la huitième résolution que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de 20.000.000 d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; 5. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; 6. Rappelle que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; 7. Décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de 5.000.000 d’euros défini au paragraphe 2 ; 8. Décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou aux titres de créance objets de la 9 ème résolution au profit d’une catégorie de personnes)  L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide que la délégation consentie aux termes de la résolution qui précède, emporte l’autorisation pour le Conseil d’administration de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre objets de la 9ème résolution ci-dessus au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : investisseurs qualifiés ou cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour leur compte propre (conformément à l’article L 411-2-II-4-b du Code monétaire et financier). Un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. La liste des catégories d'investisseurs reconnus comme qualifiés est fixée par décret. Un cercle restreint d'investisseurs est composé de personnes, autres que des investisseurs qualifiés, dont le nombre est inférieur à un seuil fixé par décret (100 actuellement). Un rapport complémentaire du Conseil d’administration de la Société, devra être établi lors de la réalisation de la ou des augmentations de capital. Un rapport spécial du Commissaire aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet, sera établi dès l’émission des titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription. A ce titre, l'Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration le soin de :   fixer la liste des Bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes définies ci-dessus ;  fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à souscrire par chacun d’entre eux ;  décider les conditions dans lesquelles les droits des titulaires d’actions ou de valeurs mobilières seront réservés, notamment par ajustement du prix, et/ou, du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières qui seraient effectuées par la Société.  Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.     Onzième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres)— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :   - Décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de chacune des délégations proposées ci-avant, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu pour chacune des délégations ci-dessus.   En application de cet article, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, le nombre de titres pourrait être augmenté dans la limite de 15 % de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.     Douzième résolution (Délégation au Conseil d'administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article 225-147 du Code de Commerce :  1. Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour procéder, sur le rapport du commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2. Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la loi. Le prix d’émission des actions résultant de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la loi, 4. Décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de 5.000.000 d’euros prévu à la huitième résolution, 5. décide que le montant nominal des obligations ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20.000.000 d'euros à la date de la décision d'émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, et 6. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.     Treizième résolution (Délégation au Conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,  1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentation du capital de la Société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d'attribution d’actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2. Décide, en cas d'attribution d’actions gratuites, que les actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur attribution, 3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées, 4. Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi; il est indépendant du plafond du montant nominal d'augmentation de capital résultant des émissions de titres de capital et d'autres valeurs mobilières autorisées par les résolutions qui précèdent, 5. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.     Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d'administration de consentir des options de souscription d'actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. Autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225‑180 de ce même code, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite de 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2. Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d’administration pourra appliquer de décote au prix de souscription des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d’ouverture précédant la date d’attribution au bénéficiaire, 3. Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties, 4. Décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera, 5. Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options, et 6. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.     Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d'administration de consentir des options d'achat d'actions) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. Autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225‑180 de ce même code, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2. Décide que le prix d'achat des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d’administration pourra appliquer de décote au prix d’achat des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d’ouverture précédant la date d’attribution au bénéficiaire, 3. Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties, 4. Décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera, 5. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.     Seizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce :  1. Autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, 2. Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, 3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, 4. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, 5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de 2 ans, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation minimale. 6. Décide que la période d’acquisition et l’obligation de conservation seront réduites en cas d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi. 7. Prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et 6. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.     Dix-septième résolution (Délégation au Conseil d'administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles 3332-18 et suivants du Code du travail, 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d'un montant nominal maximal de 449.000 euros par l'émission d'actions réservées aux salariés et anciens salariés adhérant à un Plan d'Epargne d'Entreprise de la Société, des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L 233‑16 du Code de commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions aux dits salariés et anciens salariés, 2. Délègue en conséquence au Conseil d’administration les pouvoirs pour fixer le prix de souscription des actions, fixer le délai de libération des actions, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs, le tout dans les limites légales, le cas échéant, 3. Décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution, et 4. Met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.  La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     Dix-huitième résolution   (Augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission », par voie de création d’actions attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour dix actions anciennes).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration:   1. décide d’augmenter le capital social s’élevant actuellement à la somme de 14 965 964,28 euros et divisé en 9.781.676 actions de 1,53 euros de nominal chacune, d’une somme de 1.496.597,04 euros pour le porter à 16.462.561,32 euros par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte « Prime d’émission »,   2. décide que cette augmentation de capital est réalisée par voie de création de 978.168 actions nouvelles de 1,53 euros de nominal chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison de une (1) action nouvelle pour dix (10) actions anciennes, étant précisé qu’un actionnaire a renoncé au droit d’attribution permettant cette parité,   3. décide que les actions nouvelles seront dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et auront droit au dividende qui sera éventuellement versé au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2009. A ce titre, elles n’auront pas droit au dividende décidé sous la troisième résolution qui précède,   4. décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues sur le marché et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des rompus proportionnellement à leurs droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées,   5. constate la réalisation définitive, à compter de ce jour, de l’augmentation de capital susvisée et confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de prendre toutes mesures nécessaires, et notamment les mesures de protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et en général faire le nécessaire,   6. décide, comme conséquence de ce qui précède, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la manière suivante :   «  Article 6 – Apports   (…) suivant délibération de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 23 juin 2009, le capital a été augmenté d’une somme de 1.496.597,04 euros par incorporation de la prime d’émission et la création de 978.168 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale. »   TOTAL DES APPORTS    16.462.561,32 euros   Le reste de l’article demeure inchangé.   «  Article 7 – Capital social   Le capital social est fixé à la somme de SEIZE MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENT SOIXANTE ET UN EUROS ET TRENTE-DEUX CENTIMES D’euros (16.462.561,32 € ).   Il est divisé en DIX MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE NEUF MILLE HUIT CENT QUARANTE-QUATRE ACTIONS ( 10.759.844 ) actions de 1,53 euros de valeur nominale chacune , de même catégorie et intégralement libérées.(…) »   Le reste de l’article demeure inchangé.     De la compétence de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire     Dix-neuvième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   _______________     Tout actionnaire, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Toutefois, pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter : a) Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. b) Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra être également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9 reçue six jours au moins avant la date de la réunion.   Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l’attestation de participation parvenus via l’intermédiaire financier à la Société 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article R 225-73 du code de commerce, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, par suite d'éventuelles demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, et au CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9, dans les conditions légales. Ils seront adressés aux actionnaires qui en feront la demande.        Le Conseil d'Administration     0903235

Description : 0812821 22 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°115 Avis divers____________________ AKKA TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 14 766 750,66 € Siège social : 9/11, rue Montalivet 75008 Paris 422 950 865 RCS Paris     Avis à l’attention des porteurs de bons de souscription et / ou d’acquisition d’actions remboursables     L’Assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2008 a décidé d’augmenter le capital social de 1.312.937,40 € pour le porter de 13.129.382,88 € à 14.442.320,28 € par voie d’incorporation de partie du poste « prime d’émission ».   En application des dispositions de l’article 4.2.2.4. de la note d’opération du 20 février 2008, ayant reçu le visa n°08-039 de l’Autorité des Marchés Financiers, le Conseil d’administration du 24 juin 2008 a constaté que la Parité d’Exercice ferait désormais l’objet de l’application d’un coefficient égal à 1.10.   Soit 1 BSAAR donne droit de recevoir 1.10 action.             0812821

Description : 0812385 29 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts AKKA TECHNOLOGIES   Société anonyme au capital de 14.766.750,66 € Siège social : 9/11, rue Montalivet 75008 Paris 422 950 865 R.C.S. Paris  Avis aux actionnaires   L’Assemblée générale mixte du 24 juin 2008 a décidé d’augmenter le capital social de 1.312.937,40 € pour le porter de 13.129.382,88 € à 14.442.320,28 € par voie d’incorporation de partie du poste « prime d’émission ». Cette augmentation de capital est réalisée par la création de 858.129 actions attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une (1) action nouvelle pour dix (10) anciennes, étant précisé qu’un actionnaire a renoncé au droit d’attribution permettant cette parité. Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et auront droit au dividende qui sera éventuellement versé au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2008.   En conséquence, la même assemblée a décidé de fixer le capital social à 14.442.320,28 € divisé en 9.439.425 actions et de modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts de la société   Forme des actions nouvelles : les actions nouvelles seront nominatives ou au porteur aux choix des souscripteurs Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte en leur nom : — chez l’Emetteur pour les titres nominatifs purs et ceux qui le désirent, chez l’intermédiaire habilité de leur choix, pour les titres nominatifs administrés, — chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur.   Droits d’attribution : les droits formant rompus ne seront ni cessibles ni négociables (FR0010644856) ; les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant. Les demandes d’attribution seront reçues sans frais à partir du 8 septembre 2008 au 19 septembre 2008 inclus auprès de CM-CIC Securities, Département Emetteur, 6, avenue de Provence 75009 Paris (Affilié Euroclear 025).   Bilan : les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, publiés au Bulletin des Annonces légales obligataires du 5 mai 2008, ont été approuvés sans modifications par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires réunie le 24 juin 2008. Un extrait statutaire a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 février 2008.   Objet de l’insertion : la présente insertion est faite en vue de l’admission dans le compartiment C de l’Eurolist Paris des 858.129 actions dont il est fait mention ci-dessus.     AKKA TECHNOLOGIES Le Président du Conseil d’Administration, Monsieur Maurice RICCI Faisant élection de domicile au siège social de la société : 9/11, rue Montalivet 75008 Paris       0812385

Description : 0811480 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AKKA TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital 14 442 320,28 euros Siège social : 9/11 rue Montalivet - 75008 PARIS 422 950 865 RCS PARIS Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2007   I. Approbation des comptes annuels   Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 mai 2008, ont été approuvés sans modifications par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires réunie le 24 juin 2008.   II. - Attestations des commissaires aux comptes.   A. Extrait du rapport général sur les comptes sociaux   « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »   Fait à Villeurbanne, le 30 avril 2008 Les Commissaires aux Comptes  ORFIS BAKER TILLY S.A  DELOITTE & ASSOCIES  Michel CHAMPETIER  Dominique VALETTE     B. Extrait du rapport général sur les comptes consolidés   « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France: ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »   Fait à Villeurbanne, le 30 avril 2008  Les Commissaires aux Comptes    ORFIS BAKER TILLY S.A DELOITTE & ASSOCIES    Michel CHAMPETIER  Dominique VALETTE     III. - Affectation du résultat. L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice de 3 615 600,55 euros de l'exercice de la manière suivante :    Bénéfice de l'exercice       3 615 600,55 euros  A la réserve légale       180 780,00 euros  Solde      3 434 820,55 euros  A titre de dividendes aux actionnaires       2 807 270,73 euros  Soit 0,33 euros par action (les 74 413 actions auto détenues n’ouvrant pas droit à dividende)    Le solde       627 549,82 euros  En totalité au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi à  3 958 991,21 euros.         Il est précisé que :   La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 2 808 050,19 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.   Ce dividende sera versé à toutes les actions existantes au jour de l’assemblée. Toutefois, si lors de la mise en paiement, la société avait acquis de nouvelles actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affectée au compte « autres réserves ».   Conformément aux nouvelles dispositions du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :   Exercice Dividende net par titre Avoir fiscal par titre Montant global éligible à l’abattement édicté par l’article 158-3 du CGI Montant global non éligible à l’abattement édicté par l’article 158-3 du CGI Revenu global par titre 31/12/2004 0,097 € soit une somme globale de 950 124,021 €   766 441,911 € 183 682,11 €       Pour l’exercice clos le 31/12/2005, le dividende net par titre était égal à 0,50 euro par action (0,23 € après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 1 892 112 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.   Pour l’exercice clos le 31/12/2006, le dividende net par titre était égal à 0,63 euro par action (0,29 € après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 2 383 759,98 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.   0811480

Description : 0811300 6 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   AKKA TECHNOLOGIES  Société anonyme au capital de 14 442 320,25 €. Siège social : 9/11, rue Montalivet, 75008 Paris 422 950 865 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er  janvier au 31 décembre.    Chiffres d’affaires comparés (1er janvier – 30 juin 2008) En M€ 2008* 2007 Variation 1er trimestre 96,8 50,2 + 92,8% 2ème trimestre 97,9 50,8 + 92,7%   Total 1er semestre 194,7 101,0 + 92,8%     * Le chiffre d’affaires 2008 intègre Coframi (acquise le 1er novembre 2007) et la division Ingénierie de Comau France (acquise le 1er juin 2007).   Sur la période, la croissance organique atteint 10%.     0811300

Description : 0805655 19 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     AKKA TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital 13 129 382,88 euros Siège social : 9/11, rue Montalivet , 75008 PARIS 422 950 865 RCS PARIS    AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire pour le 24 Juin 2008, à 18 heures, 35, Place Bellecour – 69002 Lyon, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :    ORDRE DU JOUR   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d'Administration, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et sur les comptes consolidés, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, Rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l’article L. 225-168 du Code de commerce, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Maurice RICCI, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Cécile RICCI, Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions,   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions, Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital en période l’offre publique d’acquisition par émission de bons soumis au régime de l’article L233-32 II du code de commerce, Confirmation de la qualité des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre : autorisation donnée au profit des salariés et des mandataires désignés à l’article L 225-197-1 du Code de commerce, Modifications de l’article 12 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions », Modifications de l’article 15 des statuts « Conseil d’administration », Modification de l’article 25 des statuts « Assemblées générales », Augmentation du capital social de 1 312 937,40 € par incorporation de sommes prélevées sur le compte «  prime d’émission » et attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions déjà détenues ; modalités d’exécution de l’augmentation de capital et modification corrélative des statuts,   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire   Pouvoirs pour formalités.     TEXTE DES RESOLUTIONS  De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2007) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :   du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2007, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ;   du rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et les procédures internes, prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce ;   et des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice ;   approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 10 973 euros ainsi que l'impôt correspondant.   En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.     Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende)  — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice de 3 615 600,55 euros de l'exercice de la manière suivante :      Bénéfice de l'exercice       3 615 600,55 euros  A la réserve légale       180 780,00 euros  Solde       3 434 820,55 euros  A titre de dividendes aux actionnaires       2 808 050,19 euros  Soit 0,33 euros par action (les 72 053 actions auto détenues n’ouvrant pas droit à dividende)    Le solde      626 770,36 euros   En totalité au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi à  3 958 211,75 euros.      Il est précisé que :   La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 2 808 050,19 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.   Ce dividende sera versé à toutes les actions existantes au jour de l’assemblée. Toutefois, si lors de la mise en paiement, la société avait acquis de nouvelles actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affectée au compte « autres réserves ».   Conformément aux nouvelles dispositions du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :   Exercice Dividende net par titre Avoir fiscal par titre Montant global éligible à l’abattement édicté par l’article 158-3 du CGI Montant global non éligible à l’abattement édicté par l’article 158-3 du CGI Revenu global par titre 31/12/2004 0,097 € soit une somme globale de 950 124,021 €   766 441,911 €   183 682,11 €     Pour l’exercice clos le 31/12/2005, le dividende net par titre était égal à 0,50 euro par action (0,23 € après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 1 892 112 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.   Pour l’exercice clos le 31/12/2006, le dividende net par titre était égal à 0,63 euro par action (0,29 € après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 2 383 759,98 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.     Quatrième résolution (Conventions réglementées) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice et constate qu’une convention conclue et autorisée antérieurement s’est poursuivie à de nouvelles conditions.   L'Assemblée Générale constate qu’il lui a été fait, sur les deux avenants à la convention antérieurement conclue, le rapport spécial prévu par le code de commerce, approuve ces avenants et le rapport qui leur est consacré en application des dispositions des articles L 225-38 et suivants du code de commerce.     Cinquième résolution (Renouvellement d’un mandat d’administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 15 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Maurice RICCI pour une durée de 3 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010.     Sixième résolution   (Renouvellement d’un mandat d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 15 des statuts, le mandat d’administrateur de Madame Cécile RICCI pour une durée de 3 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010.     Septième résolution (Autorisation d’opérer en bourse) — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée Générale Ordinaire, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce.   Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 28 juin 2007 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.   L'achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.   La Société pourra :   acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à TRENTE CINQ euros (35 €) ;   ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l'autorisation conférée à la neuvième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois.   Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 30.034.515 euros.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité en vue :   d’animer le titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   de consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 443-1 et suivants du Code du Travail ou d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux de son groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   d'attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ;   de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d'opérations éventuelles de croissance externe ;   de les annuler ultérieurement, sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution ci-après, à des fins d'optimisation de la gestion financière de la Société ;   d'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société.   L'assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.       De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire     Huitième résolution   (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :   à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l'autorisation donnée sous la huitième résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;   à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.   Neuvième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la Société en période d’offre publique).- L'Assemblée Générale, statuant par exception aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et en application des dispositions des articles L 225-129 à L225- 129-6, L233-32 et L 233-33 du Code de commerce dans leur rédaction issue de la loi Breton n°2006-387 du 31 mars 2006, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en France comme à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions attribuées gratuitement aux actionnaires de la Société.   L’assemblée générale décide que les émissions visées au titre de la présente résolution ne pourront être mises en oeuvre qu’au cours d’une offre publique portant sur les titres de la société, et que seuls les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique seront bénéficiaires de cette attribution gratuite de bons de souscription d’actions.   L’Assemblée générale décide que :   Le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible d’être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 20 000 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou unités monétaires composites, ces limites étant majorées des augmentations de capital au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Il est précisé que le plafond de 20 000 000 euros visé ci-avant est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus au titre des délégations de l’Assemblée générale au Conseil d’administration pour la réalisation d’augmentations de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les termes des dixième et onzième résolutions de l’Assemblée générale du 28 juin 2007. Le nombre maximal de bons qui pourra être émis ne pourra excéder un nombre de bons égal au nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’émission.   L’Assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre, les caractéristiques et les conditions d’exercice de ces bons, les dates et modalités des émissions, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant, les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires, et contractuelles, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l’augmentation de capital, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée, par l’usage de la présente délégation, et modifier corrélativement les statuts.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.     Dixième résolution   (Confirmation de la qualité des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après lecture du rapport du Conseil d’Administration, confirme que la délégation de l’assemblée générale du 28 juin 2007 autorisant l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés de la Société et des groupements qui lui sont liés au sens de l’article L 225-197-2 du code de commerce, s’applique dans les mêmes termes aux mandataires sociaux désignés à l’article L 225-197-1 du code de commerce.     Onzième résolution   (Création de nouveaux seuils statutaires) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 12.4 des statuts, qui aura désormais la rédaction suivante :   «  ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS   (…)   Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder de quelque manière que ce soit, un nombre d'actions représentant une fraction au moins égale à 1,5 % du capital ou des droits de vote aux Assemblées Générales, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de ce seuil de participation, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, du nombre total d'actions et des droits de vote attachés qu'elle possède ainsi que, le cas échéant, du nombre de titres donnant accès à terme au capital et les droits de vote qui y sont attachés.    Cette obligation s'appliquerait dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus, chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote possédée, deviendrait inférieure à l'un des seuils prévus.   En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration seraient privées de droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'auraient pas été régulièrement déclarés ne pourraient être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant.   Sauf en cas de franchissement de l'un des seuils visés au premier alinéa de l'article L 233-7 du Code de Commerce, cette sanction ne serait appliquée que sur demande consignée dans un procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaire(s) possédant, ensemble ou séparément, 5 % au moins du capital social et/ou des droits de vote de la Société.   Le respect de cette obligation de déclarer le franchissement de seuil de 1,5 % du capital ou des droits de vote aux assemblées générales, ou tout multiple de ce pourcentage, ne dispense, en aucun cas, les actionnaires, personnes physiques ou morales, du respect des dispositions légales prévoyant une obligation de déclaration auprès de la Société en cas de détention de plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote de la Société, conformément aux dispositions des articles L 233-7 et suivants du Code de Commerce, le délai d’information étant, pour ces seuils, de 5 jours de bourse.   (…) »   Le reste de l’article demeure inchangé.     Douzième résolution   (insertion d’une clause d’exclusivité de mandat) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 15 des statuts, qui aura désormais la rédaction suivante :   « Nul ne peut être désigné administrateur s’il est par ailleurs actionnaire de référence et / ou administrateur et/ou mandataire social et/ ou dirigeant d’une entité qui a une activité concurrente directe ou indirecte à celle du Groupe AKKA TECHNOLOGIES.   Si au cours du mandat occupé au sein d’un Conseil d’administration, un administrateur devenait actionnaire de référence et/ou administrateur et/ou mandataire social et/ou dirigeant d’une entité qui a en fait et en droit une activité concurrente à celle du groupe AKKA TECHNOLOGIES, il s’engage, avant toute prise de participation et/ou acceptation d’un mandat dans ladite entité, à en informer le Conseil d’administration, qui seul décidera de la poursuite et/ou de la cessation de ses fonctions. »     Treizième résolution   (Mise à jour du quorum des Assemblées Spéciales) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 25 des statuts, qui aura désormais la rédaction suivante :   « ARTICLE 25 - ASSEMBLEES GENERALES   (…)   Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.   Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie   Elles ne délibèrent que si les actionnaires y participant possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote dont il est envisagé de modifier les droits.   Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.     (…) »   Le reste de l’article demeure inchangé.     Quatorzième résolution   (Augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission », par voie de création d’actions attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour dix actions anciennes).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration:   1. décide d’augmenter le capital social s’élevant actuellement à la somme de 13 129 382,88 euros et divisé en 8.581.296 actions de 1,53 euros de nominal chacune, d’une somme de 1 312 937,40 euros pour le porter à 14 442 320,28 euros par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte « Prime d’émission »,   2. décide que cette augmentation de capital est réalisée par voie de création de 858 129 actions nouvelles de 1,53 euros de nominal chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison de une (1) action nouvelle pour dix (10) actions anciennes, étant précisé qu’un actionnaire a renoncé au droit d’attribution permettant cette parité,   3. décide que les actions nouvelles seront dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et auront droit au dividende qui sera éventuellement versé au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2008. A ce titre, elles n’auront pas droit au dividende décidé sous la troisième résolution qui précède,   4. décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues sur le marché et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des rompus proportionnellement à leurs droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées,   5. constate la réalisation définitive, à compter de ce jour, de l’augmentation de capital susvisée et confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de prendre toutes mesures nécessaires, et notamment les mesures de protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et en général faire le nécessaire,   6. décide, comme conséquence de ce qui précède, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la manière suivante :   «  Article 6 – Apports   (…) suivant délibération de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 juin 2008, le capital a été augmenté d’une somme de 1 312 937,40   euros par incorporation de la prime d’émission et la création de 858 129 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale. »   TOTAL DES APPORTS    14.442.320,28 euros   Le reste de l’article demeure inchangé.   «  Article 7 – Capital social   Le capital social est fixé à la somme de QUATORZE MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE DEUX MILLE TROIS CENT VINGT EUROS ET VINGT-HUIT CENTIMES D’euros (14 442 320,28 € ).   Il est divisé en NEUF MILLIONS QUATRE CENT TRENTE NEUF MILLE ET QUATRE CENT VINGT-CINQ ACTIONS ( 9 439 425 ) actions de 1,53 euros de valeur nominale chacune , de même catégorie et intégralement libérées.(…) »   Le reste de l’article demeure inchangé.       De la compétence de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire     Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   _______________     Tout actionnaire, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Toutefois, pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter : a) Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. b) Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra être également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9 reçue six jours au moins avant la date de la réunion.   Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l’attestation de participation parvenus via l’intermédiaire financier à la Société 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, par suite d'éventuelles demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, et à la CIC-LYONNAISE DE BANQUE, CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9, dans les conditions légales. Ils seront adressés aux actionnaires qui en feront la demande.        Le Conseil d'Administration   0805655

Description : 0806104 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ AKKA TECHNOLOGIES    Société anonyme au capital de 13 129 382,88 €. Siège social : 9/11, rue Montalivet, 75008 Paris 422 950 865 R.C.S. Paris.   Exercice social : du 1er  janvier au 31 décembre.   Chiffres d’affaires comparés (1er janvier – 31 mars 2008) En M€ 200 8 2007 Variation 2007 pro forma* 1er trimestre 96,8 50,2 + 93% 92,4   * Le chiffre d’affaires pro forma intègre Coframi (acquise le 1er novembre 2007) et la division Ingénierie de Comau France (acquise le 1er juin 2007) sur 12 mois. A périmètre constant, l’activité progresse de 14%.       0806104

Description : 0804868 5 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AKKA TECHNOLOGIES   Société anonyme au capital de 13 129 382,88 €. Siège social : 9-11, rue Montalivet, 75008 Paris. 422 950 865 R.C.S. Paris.   A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2007  I. — Bilan (En milliers d’euros)  Actif Brut Amortissements et provisions Net 31/12/2007 Net 31/12/2006 Capital souscrit non appelé         Immobilisations incorporelles             Frais d'établissement             Frais de recherche et développement             Concession, brevets et droits similaires 323 136 187 136     Fonds commercial 15 4 11 11     Autres immobilisations incorporelles             Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles       26   338 140 198 173 Immobilisations corporelles             Terrains             Constructions             Installations techniques, matériel et outillage ind. 27 7 20 5     Autres immobilisations corporelles 754 284 470 368     Immobilisations en cours             Avances et acomptes           781 291 490 373 Immobilisations financières             Participation par M.E             Autres participations 43 848 100 43 748 36 792     Créances rattachées à des participations             Autres titres immobilisés             Prêts 2   2       Autres immobilisations financières 51   51 39   43 901 100 43 801 36 830         Actif immobilisé 45 020 531 44 489 37 377 Stocks et en-cours             Stocks de matières premières             Stocks d'en-cours de production de biens             Stocks d'en-cours de production de services             Stocks produits intermédiaires et finis             Stocks de marchandises             Créances             Avances, acomptes versés sur commissions             Créances clients et comptes rattachés 1 935 43 1 892 1 501     Autres créances 15 381 178 15 203 12 823     Capital souscrit et appelé, non versé           17 316 221 17 095 14 324 Disponibilités et diverses             Valeurs mobilières de placement 357   357 1 124     Disponibilités 456   456 295     Charges constatées d'avance 410   410 129   1 223   1 223 1 548         Actif circulant 18 539 221 18 318 15 872 Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes de remboursement des obligations         Ecarts de conversion actifs 1   1 1         Total général 63 560 752 62 808 53 250   Passif Net 31/12/2007 Net 31/12/2006 Situation nette         Capital social ou individuel, dont versé : 13 129 13 129 11 670     Primes d'émission, de fusion, d'apport, 10 794 12 274     Ecarts de réévaluation, dont écart d'équivalence         Réserve légale 495 358     Réserves statutaires et contractuelles         Réserves réglementées         Autres réserves 3 331 3 156     Report à nouveau             Résultat de l'exercice 3 616 2 743 Subventions d'investissement     Provisions réglementées 146 74     Capitaux propres 31 512 30 275 Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées         Autres fonds propres     Provisions pour risques   10 Provisions pour charges 7 6     Provisions pour risques et charges 7 16 Dettes financières         Emprunts obligataires convertibles         Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 9 543 14 193     Emprunts et dettes financières divers 14 296 4 391   23 839 18 584 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Dettes diverses         Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 718 1 031     Dettes fiscales et sociales 3 795 2 821     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 92 43     Autres dettes 845 480     Produits constates d'avance             Dettes 31 290 22 959 Ecarts de conversion passifs         Total général 62 808 53 250   II. — Compte de résultat (En milliers d’euros)     France Export 31/12/2007 31/12/2006 Ventes de marchandises         Production vendue de biens         Production vendue de services 9 143 1 241 10 384 7 515     Chiffre d'affaires net 9 143 1 241 10 384 7 515 Production stockée         Production immobilisée         Subventions d'exploitation     1 4 Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges     48 154 Autres produits       3     Total des produits d'exploitation     10 433 7 677 Achats de marchandises     3 2 Variation de stock de marchandises         Achats de matières premières et autres approvisionnements     108 89 Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)         Autres achats et charges externes     6 382 4 672 Impôts, taxes et versements assimilés     214 339 Salaires et traitements     2 322 1 747 Charges sociales     968 713 Dotations d'exploitation             Dotations aux amortissements sur immobilisations     204 136     Dotations aux provisions sur immobilisations             Dotations aux provisions sur actifs circulants             Dotations aux provisions pour risques et charges     7 6     Autres charges     39           Total des charges d'exploitation     10 247 7 703             Résultat d'exploitation     186 -26 Bénéfice attribué ou perte transférée         Perte supportée ou bénéfice transféré         Produits financiers de participations     3 891 3 178 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé         Autres intérêts et produits assimilés     21 119 Reprises sur provisions et transferts de charges         Différences positives de change         Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement             Total des produits financiers     3 912 3 297 Dotations financières aux amortissement et provisions       100 Intérêts et charges assimilées     753 390 Différences négatives de change         Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement             Total des charges financières     753 490 Résultat financier     3 159 2 807 Résultat avant impôts     3 345 2 781 Produits exceptionnels sur opérations de gestion         Produits exceptionnels sur opérations en capital     29 480 Reprises exceptionnelles sur provisions et transferts de charges     33 19     Total des produits exceptionnels     61 499 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     136 24 Charges exceptionnelles sur opérations en capital     6   Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions     95 68     Total des charges exceptionnelles     237 92         Résultat exceptionnel     -175 407 Participation des salariés aux résultats         Impôt sur les bénéfices     -446 445     Total des produits     14 406 11 473         Total des charges     10 791 8 730             Bénéfice ou perte     3 616 2 743   III. — Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2007   1. – Règles et méthodes comptables   Les comptes sont établis conformément au Code de Commerce, au Plan Comptable Général et au décret du 29 novembre 1983, dans le respect des principes comptables fondamentaux : — Continuité de l'exploitation, — Permanence des méthodes comptables d'un exercice sur l'autre, — Indépendance des exercices.   Autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles. — La méthode de base retenue pour l'entrée et l'évaluation des immobilisations est la méthode du coût historique. Les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles sont calculés sur la base des taux suivants :       Biens acquis neufs Biens acquis d'occasion  Mode Durée  %   Mode Durée  %  Petits logiciels de bureautique Linéaire 1 100 Linéaire 1 100 Logiciels liés à l'exploitation (V.U inférieure à 23 milliers d’euros) Linéaire 2 50 Linéaire 2 50 Logiciels liés à l'exploitation (V.U supérieure à 23 milliers d’euros) Linéaire 3 33,33 Linéaire 3 33,33 Installations techniques, matériels et outillages industriels Linéaire 4 25 Linéaire 2 50 Installations générales, agencements et aménagements Linéaire 4 à 10 25 à 10 Linéaire 2 50 Matériel de transport Linéaire 4 25 Linéaire 2 50 Matériel de bureau Linéaire 4 25 Linéaire 2 50 Matériel informatique Dégressif 3 50 Linéaire 2 50 Mobilier Linéaire 7 à 10 14 à 10 Linéaire 2 50   La société n’ayant que des immobilisations à faible valeur unitaire ou dont les composants ont une durée de vie relativement homogène, aucune immobilisation n’a été scindée par composant sur l’exercice.   Participations, autres titres immobilisés. — La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur brute d’inventaire est appréciée selon une double approche : — Valeur de marché basée sur le chiffre d’affaires, le résultat d’exploitation, le résultat net, les capitaux propres et l’effectif, — Valeur d’utilité basée sur le cash-flow généré de manière récurrente.   Créances. — Les créances sont évaluées à la valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des risques de non recouvrement. Les acomptes reçus des clients figurent au passif du bilan.   Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire déterminée par référence au dernier cours de l'exercice est inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée pour la différence. Le prix d’achat des valeurs mobilières de placement s’élève à 355 K€ au 31 décembre 2007 contre 1 124 K€ au 31 décembre 2006. Ces dernières sont constituées pour 252 K€ de SICAV de trésorerie dont le cours de clôture est de 282 K€. Les 103 K€ restant sont constitués de 64 996 actions propres AKKA Technologies destinées à ses salariés dont le cours de clôture est de 924 K€.   Indemnités de départ en retraite. — Le montant des engagements au titre de l’indemnité de départ à la retraite fait l’objet d’une provision pour charges.   Le calcul du montant des engagements prend en compte : — Les droits acquis par chaque salarié selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière (préconisée par l’IAS 19), — L’éventualité d’un départ à la retraite à 65 ans compte tenu du turn-over de chaque société du Groupe, — La probabilité pour chaque salarié d’atteindre l’âge de la retraite, — Un taux de charges sociales de 45%, — Une croissance des salaires de 3%, — Un taux d’inflation de 2%.   Ce calcul fait l’objet d’une actualisation sur la base d’un taux à 2,4%.   Droit Individuel de Formation (DIF). — Le volume d’heures de formation accumulé depuis 2004 par les salariés présents au 31 décembre 2007 est de 1 130. Quatre demandes de DIF ont été faites par les salariés sur l'exercice 2007 pour un total de 90 heures.   Variation des capitaux propres. — La variation des capitaux propres sur l’exercice 2007 s’analyse de la manière suivante (montants en K€) :   Capitaux propres au 31/12/2006 30 275 Dividendes versés sur l'exercice 2007 -2 431 Diminution de la prime d'émission -21 Variation des amortissements dérogatoires 73 Résultat de l'exercice 2007 3 616     Capitaux propres au 31/12/2007 31 512   Le capital social est passé de 11 670 K€ à 13 129 K€. Les variations sont les suivantes :     Nombre de titres Valeur nominal (En euros) Montant du capital (En euros) 31 décembre 2006 3 813 768 3,06 11 670 130,08 Augmentation de capital pour actions gratuites (CA du 22 juin 2007) 76 700 3,06 234 702,00 Augmentation de capital dans le cadre de l'attribution d'une action gratuite pour 10 existantes (AGE du 28 juin 2007 – 17ème résolution) 389 046 3,06 1 190 480,76 Division du nominal par 2 (AGE du 28 juin 2007 – 18ème résolution) 4 279 514 1,53   Augmentation de capital pour actions gratuites (CA du 31 décembre 2007) 22 268 1,53 34 070,04     Solde 8 581 296 1,53 13 129 382,88   — Instruments dilutifs : Les instruments émis par la société AKKA Technologies ayant un effet dilutif sont les suivants :   Instruments dilutifs Nombre d'actions Options de souscriptions d'actions émises le 28 mai 2004 (1) 8 000 Options de souscriptions d'actions émises le 14 mars 2006 (1) 99 996 Actions gratuites potentielles émises le 6 juillet 2006 (2) 26 320 Actions gratuites émises le 18 juillet 2006 185 726 Actions gratuites émises le 5 mars 2007 105 100 Actions gratuites émises le 11 octobre 2007 95 000     Total instruments dilutifs 520 142 (1) Nombre d'actions modifié suite à la division du nominal par 2. (2) Actions gratuites soumises à des conditions d'obtention.   Les actions gratuites seront définitivement acquises deux ans après leur attribution à condition que le bénéficiaire soit toujours en fonction dans le groupe.   Provisions pour risques et charges. — Les obligations à l’égard des tiers, qu’elles soient légales, réglementaires, contractuelles ou implicites font l’objet d’une provision pour risques et charges dés lors qu’elles existent à la date de clôture et qu’il est établi qu’elles donneront lieu à une sortie de ressources sans contrepartie équivalente de la part des tiers concernés. Une revue régulière des éléments constitutifs de ces provisions (litiges commerciaux, litiges prud’homaux, restructuration…) est effectuée pour permettre les réajustements considérés comme justifiés.   Covenants sur emprunts. — Lors de la souscription des emprunts auprès des établissements de crédit, la société AKKA TECHNOLOGIES s'est engagée contractuellement à respecter 3 ratios financiers concernant la structure de bilan et la capacité de l'activité à couvrir les échéances: – Le ratio dettes financières nettes consolidées / fonds propres consolidés ne doit pas dépasser 1. – Le ratio dettes financières nettes consolidées / EBE consolidé ne doit pas dépasser 3,3. – Le ratio dettes financières nettes consolidées / CAF consolidée ne doit pas dépasser 3. Au 31 décembre 2007, compte tenu de l'acquisition de COFRAMI, le troisième ratio est très légèrement dépassé. Ce dépassement pourrait nécessiter le remboursement anticipé de plusieurs emprunts représentant un montant global de 2 041K€. Compte tenu de la trésorerie disponible dans le groupe ce remboursement anticipé ne génère pas de risque de liquidité.   Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration :   (En milliers d'euros) 2007 2006 Rémunération fixe 723 528 Rémunération variable 250 40 Jetons de présence Néant Néant Avantages en nature 6 10 Honoraires 200 400 Régimes complémentaires de retraite Néant Néant     Total 1 179 978   Evénements marquants de l’exercice. — A la fin du mois d'octobre 2007, AKKA TECHNOLOGIES a pris le contrôle de la société COFRAMI après l'acquisition de 100% des titres de la société. Cette société a réalisé un chiffre d'affaires social de 141 069 K€ sur l'année 2007. La société possède 3 filiales françaises et 4 à l'étranger. COFRAMI fait l'objet d'un plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris le 4 septembre 2007. Le montant total des créances déclarées s'élève à 80 881K€ et le passif retenu par l'administrateur judiciaire s'élève à 71 704 K€. L'intégration de COFRAMI dans le Groupe AKKA bénéficie d'un large soutien de la majorité des clients, favorables à la concentration des acteurs de ce secteur, et des équipes de COFRAMI. La société qui compte 1 962 collaborateurs à fin décembre 2007 présente de nombreuses complémentarités métiers, géographiques et sectorielles avec le Groupe AKKA.   Evénements postérieurs à la clôture. — Le 25 février 2008, AKKA TECHNOLOGIES a lancé une émission de 20 000 obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) d'une valeur nominale unitaire de 1 000 euros pour un montant total de 20 millions d'euros. Cette opération permet, grâce au BSAAR non acquis par les actionnaires, d'intéresser les dirigeants et cadres clés à la réussite de la stratégie du groupe. De plus, avec cette émission d'OBSAAR, ressource obligataire à coût réduit, AKKA TECHNOLOGIES va pouvoir renforcer sa structure financière grâce à une diversification de ses sources de financement, à l'allongement de la maturité de sa dette, à l'octroi de flexibilité pour lui permettre la poursuite de ses principaux axes de développement (croissance organique, développement à l'international et retour à l'équilibre de COFRAMI en 2008). Cette opération ne servira pas à refinancer des lignes de crédit existantes, mais pourra, le cas échéant, servir à une éventuelle renégociation avec les créanciers de la dette de sauvegarde de COFRAMI.   Identité de la société consolidante. — La société AKKA Technologies est la tête de groupe dans la consolidation du Groupe AKKA.   Intégration Fiscale. — A compter du 1er janvier 2003, un groupe d’intégration fiscale a été créé. La société AKKA Technologies en est la société tête de groupe. La convention d’intégration fiscale prévoit que les filiales verseront à la société AKKA Technologies le montant d’impôt qu’elles auraient supporté en l’absence d’intégration fiscale. La créance d’impôt née d’éventuels déficits fiscaux de l’exercice est constatée dans les comptes de la société AKKA Technologies. Le montant net de l’impôt économisé du fait de l’intégration fiscale au titre de l’année 2007 est de 295 K€. Une partie de la charge de CIR enregistrée pour le compte d'une filiale en 2006 a été reprise sur l'exercice 2007 pour 269 K€.   Immobilisations :   (En milliers d'euros) Valeur brute début décembre 2007 Réévaluation courant décembre 2007 Acquisitions courant 2007/12 Virements courant 2007 Cessions courant 2007 Valeur brute fin 2007 Frais d'établissement et de développement             Autres postes d'immobilisations incorporelles 232   105     338     Total des immobilisations incorporelles 232   105     338 Terrains             Constructions sur sol propre             Constructions sur sol d'autrui             Installations générales, agencements des constructions             Installations techniques, matériel et outillages industriels 9   21   2 27 Installations générales, agencements, aménagements divers 178   48   13 214 Matériel de transport 147   30   62 116 Matériel de bureau et mobilier informatique 279   145     424 Emballages récupérables divers             Immobilisations corporelles en cours             Avances et acomptes                 Total des immobilisations corporelles 613   244   77 781 Participations évaluées par mise en équivalence             Autres participations 36 892   6 958   2 43 848 Autres titres immobilisés             Prêts et autres immobilisations financières 39   29   15 53     Total des immobilisations financières 36 931   6 987   17 43 901         Total général 37 776   7 336   94 45 020   Amortissements :   Situation et mouvements de l'exercice (En milliers d’euros) Montant début 2007 Augmentations Diminutions Montant fin 2007 Frais d'établissement et de développement         Autres postes d'immobilisations incorporelles 58 81   140     Total des immobilisations incorporelles 58 81   140 Terrains         Constructions sur sol propre         Constructions sur sol d'autrui         Installations générales, agencements des constructions         Installations techniques, matériel et outillages industriels 4 3   7 Installations générales, agencements, aménagements divers 30 19 11 38 Matériel de transport 103 31 62 72 Matériel de bureau et mobilier informatique 104 70   174 Emballages récupérables divers             Total des immobilisations corporelles 241 123 73 291         Total général 299 204 73 431   Immobilisations amortissables (En milliers d’euros)   Dotations Reprise Montant amortissement à la fin de l'exercice Différentiel de durée Mode dégressif Amortissement fiscal exceptionnel Différentiel de durée Mode dégressif Amortissement fiscal exceptionnel Frais d'établissement et de développement               Autres postes d'immobilisations incorporelles 86     18     68     Total des immobilisations incorporelles 86     18     68 Terrains               Constructions sur sol propre               Constructions sur sol d'autrui               Installations générales, agencements des constructions               Installations techniques, matériel et outillages industriels               Installations générales, agencements, aménagements divers               Matériel de transport               Matériel de bureau et mobilier informatique   9     4   5 Emballages récupérables divers                   Total des immobilisations corporelles   9     4   5         Total général 86 9   18 4   73     Total général non ventilé     95       23     Total général non ventilé             73   Provisions (En milliers d’euros) Montant au début 2007 Augmentations: Diminutions Montant à la fin 2007 dotations de l'exercice Utilisées au cours de l'exercice   Reprises de l'exercice Provisions réglementées               Provision pour reconstitution des gisements (mines, pétrole)               Provisions pour investissement               Provisions pour hausse des prix               Amortissements dérogatoires 74 95   23 146         Dont majorations exceptionnelles de 30%               Provisions fiscales pour implantations à l'étranger (av.1.1.92)               Provisions fiscales pour implantations à l'étranger (ap.1.1.92)               Provisions pour prêts d'installation               Autres provisions réglementées                   Total des provisions réglementées 74 95   23 146 Provisions pour risques et charges               Provisions pour litiges 10     10       Provisions pour garanties données aux clients               Provisions pour pertes sur marchés à terme               Provisions pour amendes et pénalités               Provisions pour pertes de change               Provisions pour pensions et obligations similaires 6 7   6 7     Provisions pour impôts               Provisions pour renouvellement des immobilisations               Provisions pour gros entretien et grandes révisions               Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer               Autres provisions                   Total des provisions pour risques et charges 16 7   16 7 Provisions pour dépréciation               Sur immobilisations incorporelles               Sur immobilisations corporelles               Sur immobilisation de titres mis en équivalence               Sur immobilisation de titres de participation 100       100     Sur autres immobilisations financières               Sur stocks et en cours               Sur comptes clients 43       43     Autres dépréciations 178       178         Total des provisions pour dépréciation 321       321             Total général 410 102   39 474                 Dont dotations et reprises d'exploitation   7   6                   Dont dotations et reprises financières                           Dont dotations et reprises exceptionnelles   95   33     Fonds commercial :   (En milliers d’euros) Valeur brute au début de l'exercice Augmentations Diminutions Valeur brute à la fin de l'exercice Droit au bail         Fonds acquis ayant fait l'objet d'une protection juridique         Fonds acquis n'ayant pas fait l'objet d'une protection juridique 15     15 Fonds résultant d'une réévaluation légale         Fonds résultant d'une réévaluation libre         Autres             Total 15     15   Échéances des créances et dettes :   Etat des créances (En milliers d’euros) Montant brut A 1 an au plus A plus d' 1 an Créances rattachées à des participations       Prêts (1) (2) 2 2   Autres immobilisations financières 51 51   Clients douteux ou litigieux 49 49   Autres créances clients 1 886 1 886   Créances représentatives de titres prêtés       Personnel et comptes rattachés 2 2   Sécurité sociale et autres organismes sociaux 16 16   Impôts sur les bénéfices 6 719 6 719   Taxe sur la valeur ajoutée 404 404   Autres impôts, taxes et versements assimilés       Divers       Groupes et associés (2) 8 006 8 006   Débiteurs divers 234 234   Charges constatées d'avance 410 410       Total des créances 17 780 17 780   (1) Montant des prêts accordés en cours d'exercice 2     (1) Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice       (2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)         Etat des dettes (en milliers d’euros) Montant brut A 1 an au plus A plus d'un an 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles (1)         Autres emprunts obligataires (1)         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à un an maxi         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d'un an 9 543 4 663 4 880   Emprunts et dettes financières divers (1) (2)         Fournisseurs et comptes rattachés 2 718 2 718     Personnel et comptes rattachés 611 611     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 552 552     Impôts sur les bénéfices 2 368 2 368     Taxe sur la valeur ajoutée 236 236     Obligations cautionnées         Autres impôts, taxes et assimilés 28 28     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 92 92     Groupes et associés (2) 14 296 14 296     Autres dettes 845 845     Dette représentative de titres empruntés         Produits constatés d'avance             Total des dettes 31 290 26 410 4 880   (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice         (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice   4 649     (2) Montant des emprunts et dettes dus aux associés           Produits à recevoir :   Nature des produits (créances) (En milliers d’euros) Immobilisations financières       Créances rattachées à des participations       Autres immobilisations financières   Créances       Créances clients et comptes rattachés       Autres créances 121 Valeurs mobilières de placement   Disponibilités   Autres       Total 121   Charges à payer :   Nature des charges (En milliers d’euros) Emprunts obligataires convertibles   Autres emprunts obligataires   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 Emprunts et dettes financières divers   Avances et acomptes reçus sur commande en cours   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 603 Dettes fiscales et sociales 404 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   Autres dettes   Autres       Total 1 008   Charges et produits constatés d'avance :   Nature des charges (En milliers d’euros) Décembre 2007 Décembre 2006 Charges d'exploitation         Fournitures 18 2     Locations + maintenance 100 52     Publicité - sponsoring 95 29     Frais de recrutement 154 23     Divers 30 18 Charges financières         Intérêts/prêt 3 5     Frais gestion titres 9   Charges exceptionnelles         Total des charges constatées d'avance 410 129 Comparatif bilan (bilan actif : 2050 rubrique CH) 410 129   Nature des produits (En milliers d’euros) Décembre 2007 Décembre 2006 Produits d'exploitation     Produits financiers     Produits exceptionnels         Total des produits constates d'avance     Comparatif bilan (bilan passif : 2051 rubrique EB)         Total des charges et produits constates d'avance 410 129   Composition du capital social :   Catégorie de titres Nombre de titres Valeur nominale à la clôture de l'exercice créés pendant l'exercice remboursés pendant l'exercice Actions ordinaires 8 581 296 953 760   1,53 € Actions amorties         Actions à dividende prioritaire         Actions préférentielles         Parts sociales         Certificats d'investissement           Ventilation du chiffre d'affaires :   Détail du chiffre d'affaires (En milliers d'euros) Décembre 2007 Décembre 2006  France Export Total   France Export  Total  Prestations de services 9 143 1 241 10 384 7 424 91 7 515     Total 9 143 1 241 10 384 7 424 91 7 515   Produits exceptionnels :   Nature des produits Montant Produits exceptionnels sur opérations de gestion       Dédits et pénalités perçus sur achats et ventes       Libéralités reçues       Rentrées sur créances amorties       Subventions d'équilibre       Dégrèvements d'impôts (autres qu'impôts sur les bénéfices)   Produits sur exercices antérieurs   Produits des cessions d'éléments d'actifs       Immobilisations incorporelles       Immobilisations corporelles 27     Immobilisations financières 2     Autres éléments d'actifs (sauf stocks et valeurs mobilières)   Quote-part des subventions d'investissement virée au résultat   Autres produits exceptionnels       Bonis provenant de clauses d'indexation       Lots       Bonis provenant de rachat ou de ventes de titres propres       Produits exceptionnels divers 33         Total 61   Charges exceptionnelles :   Nature des charges (En milliers d’euros) Montant Charges exceptionnelles sur opérations de gestion       Pénalités de marchés       Pénalités et amendes fiscales et pénales 2     Dons, libéralités       Créances devenues irrécouvrables dans l'exercice       Subventions accordées       Rappels d'impôts       Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion 134 Charges sur exercices antérieurs   Valeur comptable des éléments d'actifs cédés       Immobilisations incorporelles       Immobilisations corporelles 4     Immobilisations financières 2     Autres éléments d'actif (sauf stocks et valeurs mobilières)   Autres charges exceptionnelles       Malis provenant de clauses d'indexation       Lots       Malis provenant du rachat de titres propres       Charges exceptionnelles diverses 95         Total 237   Ventilation de l'impôt sur les bénéfices :   (En milliers d’euros)   Décembre 2007   Décembre 2006  Résultat avant report déficitaire Report déficitaire Résultat avant impôt  Impôt dû  Résultat net  Résultat net  Résultat courant 3 345   3 345 182 3 163 2 822 Résultat exceptionnel à court terme -175   -175 -58 -117 271 Résultat exceptionnel à long terme             Résultat intégration fiscale             Participation des salariés             Créances d'impôts       -569 569 -350     Total 3 170   3 170 -446 3 616 2 743   Information sur l'application des dispositions fiscales :   Impact sur le résultat (En milliers d’euros) Dotations Reprises Montant Provisions réglementées           Provision retraite 7 6 1     ORGANIC 17 12 5     Valeurs mobilières de placement 30 22 7     Frais d'acquisition des titres de participation 508 65 443         Autres provisions 561 105 456     Carry back           Crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt formation               Impact sur le résultat de l'exercice         Impact sur les capitaux propres (En milliers d’euros) Dotations Reprises Montant Impact sur les capitaux propres résultant des provisions réglementées         Effectif moyen :   Catégories  Effectif moyen salarié   Effectif moyen mis à disposition Total Décembre 2007 Décembre 2006  Décembre 2007  Décembre 2006  Décembre 2007 Décembre 2006  Cadres 21 23     21 23 Agents de maîtrise 9 7     9 7 Employés et techniciens             Ouvriers                 Total 30 30     30 30   Entreprise liées et participations :   (En milliers d’euros)   Montant concernant les entreprises liées avec lesquelles la société a un lien de participation  Immobilisations financières         Avances et acomptes sur immobilisations 43 748       Participations         Créances rattachées à des participations         Prêts     Créances         Avances et acomptes versés sur commandes         Créances clients et comptes rattachés 1 575       Autres créances 7 828       Capital souscrit appelé non versé     Passif         Emprunts obligataires convertibles         Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit         Emprunts et dettes financières divers 14 296       Avances et acomptes reçus sur commandes en cours         Dettes fournisseurs et comptes rattachés 999       Autres dettes 18   Eléments financiers         Produits de participation 3 491       Autres produits financiers 401       Charges financières 141       Autres             Total 72 497     Engagements financiers :   Engagements donnés (En milliers d’euros) Total Dirigeants Filiales Participations Entreprises liées Autres Avals:                 Cautions                     Solybail pour la SCI les Favières 98         98         LB pour les marchés au Maroc 25   25               Fonds de commerce COMAU 6 435   6 435           Garanties                     Nantissement de titres 9 542         9 542         Autres                         Total 16 100   6 460     9 640   Engagements reçus (En milliers d’euros) Total Dirigeants Filiales Participations Entreprises liées Autres Avals:             Cautions             Sur compléments de prix des 5 786         5 786 Croissance externe             Garanties             Autres                 Total 5 786         5 786   Un engagement de 14 500 K€ a été donné à CIC Lyonnaise de Banque dans le cadre du plan de sauvegarde adopté par le tribunal de commerce de Paris pour l'acquisition de la société COFRAMI. Cet engagement couvre une ouverture de crédit de même montant qui n'a pas été tiré par AKKA TECHNOLOGIES en 2007.   Dettes garanties par des sûretés réelles : (En milliers d’euros) Dettes garanties Montant des sûretés Valeurs comptables nettes des biens donnés en garantie Emprunts obligataires convertibles       Autres emprunts obligataires       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 9 542 9 542 30 676 Emprunts et dettes financières divers       Avances et acomptes reçus sur commandes en cours       Dettes fournisseurs et comptes rattachés       Dettes fiscales et sociales       Dettes sur immobilisations et comptes rattachés       Autres dettes           Total 9 542 9 542 30 676   Liste des filiales et participations :   Sociétés (En milliers d’euros) Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires HT du dernier exercice clos Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cour de l'exercice Brute   Nette AKKA INGENIERIE MECANIQUE SAS 976 4 393 100,00% 14 360 14 360     91 309 2 041 1 700 AKKA INGENIERIE PROCESS SAS 101 1 430 100,00% 1 499 1 499     39 835 1 608 680 AKKA INGENIERIE SYSTEMES SAS 251 2 151 100,00% 3 202 3 202     23 724 -529 100 AKKA MANAGER SAS 39 16 100,00% 39 39     2 348 2   AKKA DEVELOPMENT SAS 240 -357 100,00% 229 229     510 1 839   AKKA GESTION SAS 76 112 100,00% 8 8     5 715 380 160 ERDIMAT SAS 459 955 100,00% 544 544     7 51   AKKA SWITZERLAND SAS (EX CASCIOPE) 100 -105 100,00% 100       2 -6   ORINVEST SAS 37 -7 100,00% 37 37       -3   GEPILOG SAS 40 -247 100,00% 3 843 3 843       -148   AKKA SWITZERLAND 60 224 87,34% 56 56     7 719 1 026   GROUPE SILOGIC 1 286 -69 100,00% 12 895 12 895     421 1 096 851 AKKA ROMSERV 10 -74 100,00% 10 10     1 066 -28   AKKA TECHNOLOGIES MAROC 27 159 70,00% 70 70     369 112   COFRAMI 24 000 1 008 100,00% 6 955 6 955     141 069 -4 084     B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2007  I. — Bilan consolidé (En milliers d’euros)   Actif Note annexe n° 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Goodwill 4.1 80 945 42 644 Immobilisations incorporelles 4.3 1 555 1 587 Immobilisations corporelles 4.4 7 733 5 990 Immeubles de placements 4.5 673 673 Actifs financiers non courants 4.6 9 684 4 523 Actifs d'impôts différés 3.6.3 7 023 1 067     Actifs non courants   107 613 56 484 Stocks et en-cours   953   Clients et comptes rattachés 4.7 et 4.9 101 267 55 676 Autres créances 4.8 et 4.9 20 088 10 949 Actifs détenus en vue de la vente 4.10 20 052   Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.11 29 097 18 461     Actifs courants   171 457 85 086         Total actif   279 070 141 570   Passif Note annexe n° 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Capital 4.12 13 129 11 670 Primes 4.12 10 794 12 274 Réserves consolidées   19 976 11 520 Résultat consolidé de l'exercice   9 093 7 954     Capitaux propres part du groupe   52 992 43 418 Intérêts des minoritaires   301 137     Capitaux propres   53 294 43 555 Provisions non courantes 4.13 3 314 1 268 Passifs financiers non courants 4.14 11 849 11 355 Dette de sauvegarde non courante 4.15 51 667   Impôts différés passifs 3.6.3 3 047 1 333     Passifs non courants   69 877 13 956 Provisions courantes 4.13 1 911 828 Passifs financiers courants 4.14 8 223 4 891 Dette de sauvegarde courante 4.15 3 482   Fournisseurs   16 864 9 215 Dettes d'impôts sur les sociétés   484 2 296 Dettes fiscales et sociales 4.16 97 628 48 216 Autres dettes 4.17 19 439 18 613 Passifs d'un groupe destiné à être cédé 4.10 7 868       Passifs courants   155 900 84 059         Total passif   279 070 141 570   II. — Compte de résultat consolidé (En milliers d’euros)     Note annexe n° 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Chiffre d'affaires 3.1 236 006 160 129 Sous-traitance   -17 562 -10 645 Charges externes   -29 481 -21 784 Impôts et taxes   -6 791 -4 593 Charges de personnel 3.2 -164 641 -110 985 Amortissements   -3 822 -2 669 Autres produits et charges courants 3.3 3 843 3 890     Résultat opérationnel d'activité   17 553 13 343 Actions gratuites et stock options 3.4 -2 483 -1 156     Résultat opérationnel courant   15 070 12 187 Autres produits et charges non courants   -70 -147     Résultat opérationnel   15 000 12 040 Produit de trésorerie et d'équivalent de trésorerie   232 213 Coût de l'endettement financier brut   -2 309 -1 214     Coût de l'endettement financier net 3.5 -2 077 -1 001 Autres produits et charges financiers   13 -51     Résultat avant impôt   12 936 10 988 Charge d'impôt 3.6 -3 691 -2 987     Résultat net consolidé   9 245 8 001         Part des minoritaires   152 47         Résultat net part du groupe   9 093 7 954 Résultat par action   1,08 € 0,96 € Résultat dilué par action   1,03 € 0,91 € Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (1)   8 410 176 8 304 095 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires majoré des actions potentielles dilutives (1)   8 843 699 8 721 012 (1) Les données du 31 décembre 2006 ont été ajustées pour tenir compte de la division de la valeur nominale des titres par deux décidée lors de l'Assemblée Générale du 28 juin 2007.   III. — Tableau des flux de trésorerie consolidé   (En milliers d'euros) Note annexe n° 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Résultat net consolidé   9 245 8 001 Elimination des amortissements et des pertes de valeur (hors BFR)   3 201 2 137 Charge d'impôt   3 691 2 987 Actions gratuites, stock-options et revalorisation des immeubles de placement   2 483 1 083 Plus value des cessions nettes   29 5 Coût de l'endettement financier net   2 077 1 001     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt   20 725 15 214 Impôt versé   -3 576 -2 767 Variation du besoin en fonds de roulement 5.2 4 968 -3 396     Flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles   22 117 9 051 Acquisitions d'immobilisations   -4 370 -4 422 Cessions d'immobilisations   1 176 36 Variation des immobilisations financières   -1 544 -1 442 Incidence des variations de périmètre 5.3 -4 840 -11 476     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement   -9 578 -17 304 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 5.4 -2 431 -1 892 Augmentations de capital en numéraire     223 Encaissements liés aux nouveaux emprunts   9 050 13 102 Remboursement d'emprunts   -6 839 -3 718 Intérêts financiers nets versés   -2 077 -1 001     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement   -2 297 6 714 Incidence des variations de cours de monnaies étrangères   -18 -13     Variation de trésorerie   10 224 -1 552 Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires d'ouverture   18 403 19 955 Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires de clôture 5.1 28 627 18 403     Variation de trésorerie   10 224 -1 552   IV. — Variation des capitaux propres consolidés   (En milliers d'euros) Nombre d'actions (1) Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Ecart de conversion Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux Composant le capital  Actions auto détenues  En circulation Capitaux propres au 1er janvier 2006 3 804 650 47 330 3 757 320 11 642 12 079 5 642 6 263   35 625 88 35 713 Variation de capital de l'entreprise consolidante 9 118   9 118 28 195       223   223 Attribution d'actions propres lors des opérations de croissance externe   -15 575 15 575     357     357   357 Résultat de l'exercice             7 954   7 954 47 8 001 Dividendes           4 371 -6 263   -1 892   -1 892 Impact des actions gratuites et des stocks options           1 156     1 156   1 156 Autres variations   -1 733 1 733     -5     -5 2 -3     Situation nette 31 décembre 2006 3 813 768 30 022 3 783 746 11 670 12 274 11 520 7 954   43 418 137 43 555     Capitaux propres au 1er janvier 2007 3 813 768 30 022 3 783 746 11 670 12 274 11 521 7 954   43 418 137 43 555 Variation de capital de l'entreprise consolidante 4 767 528 35 452 4 732 076 1 459 -1 480       -21   -21 Attribution d'actions propres lors des opérations de croissance externe           422     422   422 Résultat de l'exercice             9 095   9 095 152 9 247 Dividendes           5 523 -7 954   -2 431   -2 431 Impact des actions gratuites et des stocks options (2)           2 483     2 483   2 483 Autres variations   6 579 -6 579     -4   31 27 13 40     Capitaux propres au 31 décembre 2007 8 581 296 72 053 8 509 243 13 129 10 794 19 945 9 095 31 52 993 301 53 294 (1) Le nombre d'actions a été multiplié par 2 en juin 2007. Le détail des variations de capital de 2007 est donné dans l'annexe : Note 4.4. (2) Le montant global des charges enregistrées aux titres des actions gratuites et des stock-options depuis l'origine est de 3 845 milliers d’euros.   V. — Annexe aux comptes consolidés   La présente annexe comporte les éléments d’informations complémentaires au bilan consolidé dont le total s’établit à 279 070 K€ et au compte de résultat consolidé qui se solde par un bénéfice net part du groupe de 9 093 K€. Ces éléments d’informations ne sont présentés que lorsqu’ils ont une importance significative. Sauf indication contraire, toutes les données chiffrées sont exprimées en milliers d’euros. Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du Groupe AKKA Technologies réuni le 25 mars 2008.   Activité de la société : AKKA Technologies, spécialiste de l'Ingénierie et du Conseil en Technologies, accompagne les acteurs industriels sur les différentes étapes de leurs projets, de la R&D et l’étude, à l’industrialisation.   Solidement implanté en Europe Occidentale (France, Belgique, Allemagne, Italie, Royaume-Uni, Suisse), AKKA Technologies, par la maîtrise de métiers complémentaires, apporte une réelle valeur ajoutée aux industriels de tous secteurs : automobile, aéronautique, spatial/défense, électronique Grand Public, télécommunications, chimie, pharmacie, sidérurgie, énergie, ferroviaire..., et est reconnu par les grands donneurs d'ordre sur chacun de ces secteurs. Grâce à la mobilité de ses équipes et à un positionnement international, AKKA Technologies intervient dans le monde entier, sur des projets à la pointe de la technologie. Le siège de la société est situé au 9-11 rue Montalivet, 75008 Paris. AKKA Technologies est coté sur l’Eurolist by EuronextTM Paris – Compartiment C – Code ISIN : FR0004180597.   1. – Périmètre et méthodes de consolidation   1.1. Référentiel. — Les comptes consolidés du Groupe AKKA Technologies sont établis conformément aux normes et interprétations IFRS publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et approuvées par l’Union Européenne à la date de clôture. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations qui rentreront en vigueur après 2007. Le Groupe, en cours de finalisation de l’analyse, n’a pas anticipé d’impact significatif sur les comptes 2007. Le Groupe a appliqué pour la première fois en 2007 la norme IFRS 7 « Instruments Financiers : informations à fournir » et l’amendement de la norme IAS 1 « présentation des états financiers ». L’application de ces normes a conduit à compléter l’information donnée en annexe sur les instruments financiers et le capital ; elle n’a pas eu d’impact sur les comptes.   1.2. Recours à des estimations. — La préparation des comptes consolidés en normes IFRS nécessite de recourir à des estimations et de formuler des hypothèses ayant un impact sur les états financiers. Ces dernières sont prises en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les résultats réels peuvent de ce fait s’avérer différents des estimations initialement formulées.   Le recours à des estimations affecte en particulier les données suivantes: — Les hypothèses retenues pour les tests de dépréciation des actifs (cf §2.11), — L’évaluation du résultat à l’avancement des affaires (cf §2.1), — L’évaluation des provisions et des engagements de retraites (cf § 2.17), — La valorisation des paiements fondés sur des actions (cf §2.3). — L'évaluation à la juste valeur des actifs immobiliers de COFRAMI (cf §2.14)   1.3. Méthodes de consolidation. — Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement, indirectement, ou du fait de son influence dominante, un contrôle exclusif, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, notamment en raison de la détention d’une participation représentant au moins 20% des droits de votes, sont mises en équivalence. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint sont consolidées suivant la méthode de l’intégration proportionnelle. Sur les exercices 2006 et 2007, aucune filiale du Groupe ne répond à ces critères.   1.4. Date d’arrêté des comptes. — Tous les comptes des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation sont arrêtés au 31 décembre 2007.   1.5. Périmètre de consolidation :   Sociétés N° RCS % De contrôle % D’intérêt Méthode de consolidation (1) Pays d'installation  de la société AKKA TECHNOLOGIES SA 422 950 865     SC France ACE SAS 413 704 362 100% 100% IG France ACTIVRESSOURCES 441 886 132 100% 100% IG France ACTSOFT 434 355 996 100% 100% IG France AKKA DEUTSCHLAND GMBH   100% 100% IG Allemagne AKKA DEVELOPMENT SAS 402 374 870 100% 100% IG France AKKA DEVELOPMENT UK LTD   70% 70% IG Grande Bretagne AKKA GESTION SAS 403 564 792 100% 100% IG France AKKA INGENIERIE MECANIQUE SAS 308 884 998 100% 100% IG France AKKA INGENIERIE PROCESS SAS 378 587 414 100% 100% IG France AKKA INGENIERIE SYSTEMES SAS 612 034 801 100% 100% IG France AKKA INNOVATIONS SAS 478 861 883 100% 100% IG France AKKA ITALIA SRL   100% 100% IG Italie AKKA MANAGER SAS 447 850 314 100% 100% IG France AKKA SWITZERLAND SA   87,34% 87,34% IG Suisse AKKA SWITZERLAND SAS (EX-CASCIOPE) 445 387 517 100% 100% IG France COFRAMI (2) 318 732 880 100% 100% IG France CREADIF SARL (3) 398 432 427 100% 100% IG France EDI SAS 300 032 513 100% 100% IG France ERDIMAT SAS 672 025 004 99,97% 99,97% IG France GEPILOG SAS 441 057 890 100% 100% IG France GROUPE SILOGIC 391 136 108 100% 100% IG France INFOTECHLOG SA 441 250 354 100% 100% IG France OTS SAS (3) 410 098 198 100% 100% IG France SARL NATION 27 (2) 401 301 452 100% 100% IG France SCI HYMSO 379 696 396 100% 100% IG France SCI LES FAVIERES 350 338 950 89,29% 89,29% IG France SCI ETOILE 221 (2) 451 605 927 100% 100% IG France SDETAKKA   100% 100% IG Belgique AKKA INFORMATIQUE ET SYSTEMES SUD 349 792 960 100% 100% IG France (1) SC = société consolidante; IG = intégration globale. (2) Sociétés entrées dans le périmètre de consolidations en 2007. (3) Sociétés ayant fait l'objet d'une Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) avec Process en 2007.   En dehors des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation en 2007, les pourcentages d’intérêts et de contrôle du 31 décembre 2007 sont identiques à ceux du 31 décembre 2006 à l'exception d'AKKA Switzerland (cf. 1.6.4 traitant des variations des pourcentages de contrôle). Par ailleurs, en 2007, AKKA Belgium a fusionné avec SD&A Group dont les pourcentages de contrôle et d'intérêt sont de 100% et identiques à ceux d'AKKA Belgium en 2006. La société a par la suite été renommée SD&AKKA.   1.6. Comparabilité des comptes. 1.6.1. Entrées de périmètre de l’exercice 2007. — Conformément aux normes IFRS, le Groupe AKKA Technologies dispose d’un délai d’un an pour évaluer les actifs et passifs acquis à leur juste valeur ainsi que le goodwill déterminé par différence entre le prix d'acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur de ces actifs et passifs. La juste valeur de la société COFRAMI et de ses filiales acquises en 2007 est donc susceptible d’être modifiée en 2008.   — Fonds de commerce COMAU : Le 1er juin 2007, le Groupe AKKA Technologies a acquis la branche d’activité Ingénierie de COMAU France. Compte tenu de la date d’acquisition, seuls sept mois d’activité impactent le compte de résultat consolidé de 2007 soit un chiffre d’affaires de 13 164 K€ et un résultat opérationnel de 1 731 K€. L'activité reprise étant intégrée dans les comptes de la société COMAU jusqu'en mai 2007, il n'est pas possible de déterminer avec précision le chiffre d'affaires et le résultat de ce fonds de commerce antérieurement à cette prise de contrôle par le Groupe. Le montant des actifs repris lors de l'acquisition s'élève à 641 K€ et correspond à des immobilisations corporelles et incorporelles.   — Société COFRAMI : A la fin du mois d'octobre 2007, AKKA Technologies a pris le contrôle de la société COFRAMI après l'acquisition de 100% des titres de la société. Cette société a réalisé un chiffre d’affaires social de 141 069 K€ sur l’année 2007. La société possède 3 filiales françaises et 4 à l'étranger. Compte tenu de leur taille, les filiales étrangères et une des trois filiales françaises n'ont pas été intégrées dans le périmètre de consolidation.   Les actifs et les dettes, valorisés à la juste valeur, repris lors de l’intégration des trois sociétés sont présentés dans le tableau suivant :   Montants en milliers d'euros COFRAMI SCI Etoile 221 Nation 27 Elimination des titres Impôts différés Evaluation à la juste valeur des actifs Actualisation dettes et créances Situation nette consolidée Actifs 134 674 6 688 1 986 -3 042 6 687 -57 080 -571 89 342 Dettes 119 230 6 494 1 073   2 332   -17 735 111 394     Situation nette 15 444 194 913 -3 042 4 355 -57 080 17 164 -22 052   Compte tenu de la date de prise de contrôle de COFRAMI, deux mois d'activité ont été retenus dans les comptes du Groupe AKKA Technologies au 31 décembre 2007. Des données financières pro forma sont données dans le paragraphe 1.6.7 ci-après. COFRAMI fait l’objet d’un plan de sauvegarde ouvert en novembre 2006 et validé par le Tribunal de Commerce de Paris début septembre 2007. L'intégration de COFRAMI dans le Groupe AKKA Technologies bénéficie d’un large soutien de la majorité des clients, favorables à la concentration des acteurs de ce secteur, et des équipes de COFRAMI. La société qui compte 1 962 collaborateurs à fin décembre 2007 présente de nombreuses complémentarités métiers, géographiques et sectorielles avec le Groupe AKKA Technologies.   Le plan de redéploiement mis en place par AKKA Technologies porte sur 5 points prioritaires : — Générer très rapidement de la trésorerie grâce à une meilleure gestion et à la réalisation des actifs immobiliers, — Renforcer la dynamique clients/projets : référencements, projets de grande envergure, synergies Groupe (etc. ...), — Normaliser les outils de pilotage avec l’implémentation du système d’information AKKA (suivi des affaires, reporting, comptabilité, …), — Améliorer immédiatement la rentabilité, — Déployer le business model AKKA en termes de gouvernance et d’organisation.   La SCI Etoile 221 et la SARL Nation 27, toutes deux filiales à 100% de COFRAMI, portent des biens immobiliers.   1.6.2. Entrées de périmètre de l’exercice 2006. — GROUPE SILOGIC : Le Groupe AKKA Technologies s’est porté acquéreur de 100% des titres de la société GROUPE SILOGIC au début du mois de juin 2006. Cette société détient une participation dans la société SILOGIC, elle-même consolidée. Le chiffre d’affaires annuel consolidé de 2006 de ces deux sociétés s’élève à 39 419 K€, pour un résultat net annuel de 1 551 K€. Les actifs et les dettes, valorisés à la juste valeur, repris lors de l’intégration de ces sociétés s’élèvent respectivement à 24 625 K€ et 21 631 K€. Compte tenu de la date de prise de contrôle de ces sociétés, sept mois d'activité ont été retenus dans les comptes du Groupe AKKA Technologies au 31 décembre 2006.   — Société ACTSOFT : L’intégralité des titres de la société ACTSOFT a été achetée début juin 2006. Cette société a réalisé un chiffre d’affaires de 5 282 K€ sur l’année 2006 pour un résultat net annuel en perte de (105) K€. Les actifs et les dettes, valorisés à la juste valeur, repris lors de l’intégration de cette société s’élèvent respectivement à 1 141 K€ et 1 017 K€. Compte tenu de la date de prise de contrôle de cette société, sept mois d'activité ont été retenus dans les comptes du Groupe AKKA Technologies au 31 décembre 2006.   — Société ACTIV’RESSOURCES : La société ACTIV'RESSOURCES a été acquise début avril 2006 par le Groupe AKKA Technologies. Cette société a réalisé un chiffre d’affaires de 2 243 K€ sur l’année 2006 et un résultat net annuel de 445 K€. Les actifs et les dettes, valorisés à la juste valeur, repris lors de l’intégration de cette société s’élèvent respectivement à 1 382 K€ et 769 K€. Compte tenu de la date de prise de contrôle de cette société, neuf mois d'activité ont été retenus dans les comptes du Groupe AKKA Technologies au 31 décembre 2006.   — Société OTS : La société OTS a été acquise début juin 2006 par le Groupe AKKA Technologies. Cette société a réalisé un chiffre d’affaires de 2 293 K€ sur l’année 2006 et un résultat net annuel de 150 K€. Les actifs et les dettes, valorisés à la juste valeur, repris lors de l’intégration de cette société s’élèvent respectivement à 569 K€ et 303 K€. Compte tenu de la date de prise de contrôle de cette société, sept mois d'activité ont été retenus dans les comptes du Groupe AKKA Technologies au 31 décembre 2006.   — Groupe SD&A : Les titres de la société SD&A Group ont été acquis au début du mois de décembre 2006. Cette société exerce son exploitation en Belgique et possède une filiale en France et une en Bulgarie. Compte tenu de leur faible taille, ces deux filiales n’ont pas été consolidées dans les comptes du Groupe en 2006 et en 2007. L’acquisition a porté sur 64% des titres de la société SD&A Group, avec un engagement irrévocable d’achat et de vente des titres restants à l’issu d’une période de 3 ans. Conformément aux normes IFRS, l’achat à terme des titres résiduels a été constaté en dette envers le vendeur en contrepartie du goodwill. L’impact ayant été jugé non significatif, la dette envers le vendeur n’a pas été actualisée. L’engagement de vente étant irrévocable pour les deux parties, il n’a pas été constaté d’intérêt minoritaire sur les réserves et le résultat des exercices 2006 et 2007. La société SD&A Group a réalisé un chiffre d’affaires de 10 187 K€ sur l’année 2006 pour un résultat net annuel s'élevant à 955 K€. Les actifs et les dettes, valorisés à la juste valeur, repris lors de l’intégration de cette société s’élèvent respectivement à 4 492 K€ et 2 474 K€. Compte tenu de la date de prise de contrôle de ces sociétés, seul un mois d'activité a été retenu dans les comptes du Groupe AKKA Technologies au 31 décembre 2006.   1.6.3. Prix d'acquisition des sociétés entrées dans le périmètre en 2006 et en 2007. — Les prix d’acquisition (incluant les coûts d’acquisition) s’élèvent à 15 596 K€ en 2007 contre 27 398 K€ en 2006. Sur ces montants, 4 577 K€ restent à décaisser postérieurement à 2007. Ce décaissement interviendra pour une grande majorité dans une période comprise entre 1 et 5 ans.   1.6.4. Variation de pourcentage de détention. — Courant 2007, 2 660 actions d'AKKA Switzerland (soit 2,66% du capital) ont été vendues. Les pourcentages d'intérêt et de contrôle passent ainsi de 90% au 31 décembre 2006 à 87,34% au 31 décembre 2007. Il n'y a eu aucune autre variation de pourcentage de détention sur l'exercice 2007.   1.6.5. Sorties de périmètre. — Néant.   1.6.6. Autres événements affectant le périmètre de consolidation. — En 2006, la société EDITECHLOG a été absorbée par la société EDI. Les deux sociétés étant consolidées en intégration globale à 100% depuis 2005, cette fusion n’a eu aucun impact sur les comptes consolidés du Groupe AKKA Technologies sur l’exercice 2006. En 2007, la société AKKA Belgium a été absorbée par la société SD&A Group et les sociétés OTS et CREADIF ont été absorbées pas AKKA Ingénierie Process. L'ensemble de ces sociétés étant consolidées en intégration globale à 100% ces opérations n’ont eu aucun impact sur les comptes consolidés du Groupe AKKA Technologies sur l’exercice 2007.   1.6.7. Données pro forma. — Selon l'Autorité des Marchés Financiers, des données financières pro forma doivent être publiées dans la mesure où l'impact d'un regroupement d'entreprises est significatif, c'est-à-dire si le changement de périmètre a un impact sur les comptes supérieur à 25%.   Cet impact est mesuré par le Groupe AKKA Technologies à partir de trois indicateurs : — Total bilan — Chiffre d'affaires — Résultat net.   Si l'impact de la variation de périmètre sur les comptes du Groupe atteint le seuil de 25% sur l'un de ces indicateurs, il est nécessaire de publier des données financières pro forma. Pour l’exercice 2007, l’acquisition de la société COFRAMI requière l’établissement de données pro forma. L’information financière pro forma de l’exercice 2007 présentée ci-dessous est destinée à présenter l’effet de l’acquisition de la société COFRAMI et de ses principales filiales sur les comptes consolidés du Groupe AKKA Technologies en prenant par convention une date d’acquisition des titres fixée au 1er janvier 2007, sur la base des conditions stipulées par la convention de cession des actions signée au milieu du second semestre 2007. L’information financière pro forma a une valeur purement illustrative et traite d'une situation hypothétique qui, par nature, ne représente pas la situation financière ou les résultats effectifs du groupe. Compte tenu des modifications majeures intervenues dans la gestion du sous-groupe COFRAMI à la suite de la prise de contrôle par le Groupe AKKA, l’information financière pro forma donnée ci-dessous ne doit pas être utilisée pour bâtir les projections futures car elle ne donne pas une information sur l’activité récurrente du Groupe. Si la société COFRAMI avait réellement été acquise par AKKA Technologies le 1er janvier 2007, le compte de résultat du Groupe aurait pu être très différent des données pro forma présentées ci-dessous.   — Périmètre : La société COFRAMI, détient 100% des titres de la SARL Nation 27 et de la SCI Etoile 221. Les trois sociétés sont consolidées en intégration globale. Ce même périmètre est utilisé pour l’établissement des données financières proforma.   — Procédure d’établissement de l’information financière pro forma : Compte tenu de la date de transfert de propriété, les comptes consolidés publiés par le Groupe AKKA Technologies intègrent l’activité de COFRAMI et de ses filiales sur 2 mois, soit à compter du 1er novembre 2007. L’information financière pro forma intègre quant à elle 12 mois d’activité.   La réalisation de l’information financière pro forma a été faite en trois temps : — Consolidation du groupe constitué par les sociétés COFRAMI, NATION 27 et ETOILE 221 sur la période du 1er janvier au 31 octobre 2007, en annulant les transactions réalisées entre les trois sociétés, — Intégration du compte de résultat consolidé du sous-groupe COFRAMI au 31 octobre 2007 dans les comptes consolidés du Groupe AKKA Technologies, — Enregistrement d’ajustements pro forma.   Les ajustements pro forma qui ont été comptabilisés ont pour objectif: — D'éliminer les charges et produits comptabilisés en 2007 mais pouvant être considérés comme non récurrents et venant donc fausser la comparabilité du P&L, — D'éliminer les plus-values sur cessions d'actifs immobiliers puisqu'il a été considéré par hypothèse que la juste valeur du 1er janvier 2007 était celle déterminée dans le bilan d'ouverture   Ces trois phases ont été réalisées en utilisant les mêmes règles et méthodes comptables que celles utilisées lors de la consolidation des comptes du Groupe AKKA Technologies, conformément aux normes et interprétations IFRS publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et approuvées par l’Union Européenne à la date de clôture.   — Conventions appliquées pour établir l’information financière pro forma : Les ajustements pro forma ont pour objectif d'éliminer les charges et produits comptabilisés en 2007 mais pouvant être considérés comme non récurrents et venant donc fausser la comparabilité du compte de résultat. Comme pour les comptes consolidés du Groupe AKKA Technologies au 31 décembre 2007, il a été constaté un goodwill à l’actif du bilan, calculé sur la base des comptes des sociétés COFRAMI, NATION 27 et ETOILE 221 au 31 octobre 2007, en prenant pour hypothèse que la juste valeur des actifs et passifs acquis au 1er janvier 2007 est identique à celle du 31 octobre 2007 après prise en compte du résultat de la période. Par conséquent, les plus-values sur cessions d'actifs immobiliers enregistrées dans les comptes sociaux de COFRAMI et de ses filiales en 2007 ont été éliminées. Si l’acquisition de COFRAMI avait été faite le 1er janvier 2007, le prix d’acquisition aurait pu être différent du prix payé fin octobre 2007. Ne disposant pas de données plus précises pour produire les données financières pro forma, il a été considéré, par convention, que le prix d'achat de la société COFRAMI payé en octobre 2007 aurait été le même au 1er janvier 2007. La trésorerie mobilisée pour financer l’opération a été prise en compte comme si elle avait été mobilisée en début d’année, en constatant une charge d’intérêt relative à la période allant du 1er janvier au 31 octobre 2007. L’impact de cette charge est constaté net d’impôt sur les sociétés et enregistré en contrepartie de la réserve pro forma.   — Compte de résultat pro forma :   (En milliers d'euros) Comptes consolidés 31 décembre 2007 Consolidation sous-groupe COFRAMI 1er janvier au 31 octobre 2007 Frais financiers sur la trésorerie mobilisée pour le financement de l'acquisition Données financières PRO FORMA 31 décembre 2007 Chiffre d'affaires 236 006 116 633   352 639 Sous-traitance -17 562 -3 835   -21 397 Charges externes -29 481 -11 132   -40 613 Impôts et taxes -6 791 -4 021   -10 812 Charges de personnel -164 641 -98 305   -262 946 Amortissements -3 822 -1 768   -5 590 Autres produits et charges courants 3 843 -241   3 602 Résultat opérationnel d'activité 17 553 -2 669   14 884 Actions gratuites et stock options -2 483 0   -2 483     Résultat opérationnel courant 15 070 -2 669   12 401 Autres produits et charges non courants -70 0   -70     Résultat opérationnel 15 000 -2 669   12 331 Produit de trésorerie et d'équivalent de trésorerie 232 9   241 Coût de l'endettement financier brut -2 309 -3 387 -242 -5 939     Coût de l'endettement financier net -2 077 -3 378 -242 -5 698 Autres produits et charges financiers 13 0   13     Résultat avant impôt 12 936 -6 047 -242 6 647 Charge d'impôt -3 691 614 81 -2 996     Résultat net consolidé 9 245 -5 433 -162 3 650         Part des minoritaires 152 0   152         Résultat net part du groupe 9 093 -5 433 -162 3 498   Le passage du résultat net consolidé au résultat net pro forma s’analyse de la manière suivante :   (En milliers d'euros) Ajustements pro forma Résultat de COFRAMI du 1er janvier au 31 octobre 2007 -4 662 Résultat de NATION 27 du 1er janvier au 31 octobre 2007 1 419 Résultat de ETOILE 221 du 1er janvier au 31 octobre 2007 109 Retraitement de la provision retraite du 31 décembre 2006 -848 Dotation d'une provision sur stock (nette d'IS) 1 188 Désactualisation de la dette de sauvegarde (nette d'IS) -1 527 Biens immobiliers d'Etoile 221 et de Nation 27 considérés comme des actifs disponibles à la vente 656 Neutralisation de la plus-value réalisée sur la vente de certains actifs immobiliers en 2007 -1 364 Neutralisation de l'impact de la TUP réalisée

Description : 0801283 22 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     AKKA TECHNOLOGIES   Société anonyme au capital de 13 129 382,88 € (formalités en cours). Siège social : 9 /11, rue Montalivet, 75008 Paris. 422 950 865 R.C.S. Paris.     Législation applicable. — Société anonyme soumise au droit français.   Objet social. — La société a pour objet :   — l'acquisition, l'administration, la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières et de titres sociaux,   — la prise de participations dans toute société industrielle, commerciale et/ou de services, la création et/ou l'acquisition de tous fonds de commerce ou branches d'activités intervenant dans le domaine de la transitique, notamment la conception, l'étude et la résiliation d'équipements et de systèmes d'automatisation industrielle,   — l'animation, la coordination de toute société et notamment pour l'exécution de tous mandats de gestion, direction, contrôle et de toutes prestations de services commerciaux, administratifs, informatiques ou autres, et la formation du personnel, le conseil de gestion et financier,   — le négoce, la fourniture de tous produits et articles utiles ou nécessaires au fonctionnement des sociétés avec lesquelles elle est en relation d'affaires,   — la prise, le dépôt, l'exploitation de brevets et marques,   — les apports en technologie, le développement du savoir-faire technique,   — toutes prestations de services, en particulier l'ingénierie, le conseil, l'assistance, l'organisation destinées aux entreprises industrielles, commerciales et de services,   — la formation de toutes personnes en tous domaines,   — l'organisation de manifestations de tous genres,   — la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.   Durée. — La société, constituée le 7 mars 1999, a été immatriculée le 20 mai 1999. La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Capital social. — Le capital social est de 13 129 382,88 euros ; il est divisé en 8 581 296 actions de 1,53 euros nominal chacune, entièrement libérées.   Exercice social. — Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.   Forme des actions. — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dans les cas où la forme nominative est imposée, pour tout ou partie du capital, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout propriétaire dont les titres font partie d'une émission comprenant à la fois des titres au porteur et des titres nominatifs a la faculté de convertir ses titres dans l'autre forme. Toutefois, la conversion des titres nominatifs n'est pas possible dans l'hypothèse où la loi impose la forme nominative pour tout ou partie du capital. Les actions donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.   Assemblées générales. — Convocation des assemblées : les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur. En outre, le comité d’entreprise représenté par un de ses membres délégués à cet effet peut, dans les conditions prévues au I de l’article L. 432-6-1 du Code du Travail, demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d’un mandataire de justice chargé de convoquer l’assemblée des actionnaires. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.   — Participation aux assemblées : Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité. La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut également participer à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non. Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire de vote à distance établi et adressé à la société selon les conditions et les délais fixés par la loi et les règlements. Deux membres du Comité d'Entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.   Droits et obligations attachés aux actions. — Les actions remises à la suite de l'exercice de BSAAR seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance courante conférant à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions. Chaque action de la Société donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.     Droit de vote et droit de vote double. — Chaque action donne le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire au 31 décembre de l'année écoulée. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera accordé, dès leur émission aux actions nouvelles attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit de vote double. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de quatre ans. Les actionnaires auront la faculté de renoncer individuellement, temporairement ou définitivement à leur droit de vote double. Cette renonciation ne sera opposable à la société et aux autres actionnaires qu'à la condition d'être notifiée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception trois jours ouvrables au moins avant la tenue de l'assemblée pour laquelle l'actionnaire entend renoncer à son droit de vote double.   Répartition statutaire des bénéfices. — Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est reparti par l'assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmentés des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.   Identification des actionnaires. — En vue de l'identification des détenteurs de titres, la société est en droit, conformément aux dispositions de l'article L. 228-2 du Code de Commerce, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.   Obligations en circulation. — Néant.   Avantages particuliers statutaires. — Néant;   Avis aux actionnaires.   Assemblée ayant autorisé l'émission. — L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 28 juin 2007, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de Commerce, dans sa dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) : 1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 5.000.000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des onzième et douzième résolutions de la présente assemblée ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que de la onzième résolution, ne pourra excéder un plafond de 20.000.000 d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 3. Décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d’Administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond prévu au 2 ; 4. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; 5. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les titres non souscrits ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de Commerce ; 7. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 8. Décide que le Conseil d’Administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.   Décision du Conseil d’Administration. — Dans sa séance du 14 janvier 2008, en vertu de la délégation qui lui a été conférée aux termes de la dixième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 28 juin 2007, le Conseil d’Administration a notamment décidé (i) du principe de l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un emprunt représenté par des obligations (les « Obligations ») assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») (ensemble, les « OBSAAR ») d’un montant nominal maximum de 20.000.000 euros et (ii) de subdéléguer au Président Directeur Général le pouvoir de fixer les modalités définitives de l’émission des OBSAAR dans les limites fixées par le Conseil d'Administration.   Décision du Directeur Général. — Par décision en date du 19 février 2008, le Directeur Général a fixé les caractéristiques définitives de l'émission des OBSAAR telles qu'elles figurent dans la présente notice.   But de l’émission. — Grâce aux BSAAR, qui ne seront pas acquis par ses actionnaires, l’opération permettra également au Groupe d’intéresser à la réussite de sa stratégie ses dirigeants et cadres clés (dont ceux de COFRAMI) et de les fidéliser. A terme, l’opération doit également permettre à la Société de renforcer ses fonds propres en cas d’exercice des BSAAR et de consolider son actionnariat. En outre, l’émission des OBSAAR permettra au Groupe de tirer avantage d’une ressource obligataire à coût réduit et de renforcer sa structure financière grâce à une diversification de ses sources de financement, à l’allongement de la maturité de sa dette, à l’octroi de flexibilité pour lui permettre la poursuite de ses principaux axes de développement : continuer à mener une politique de croissance organique en France par maillage sectoriel et géographique, renforcer le déploiement à l’international et obtenir le retour à l’équilibre de COFRAMI dès 2008.   Informations sur les Obligations à émettre.   Nombre et valeur nominale des obligations. — Il sera émis au pair par AKKA TECHNOLOGIES 20 000 OBSAAR de 1 000 euros de valeur nominale pour un montant nominal total de 20 000 000 euros.   Nature et catégorie des obligations offertes dont l’admission aux négociations est demandée. — Les Obligations objets de l'offre dont l'admission aux négociations est demandée sur le marché Euronext Paris, (les « Obligations ») sont des valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance sur la société émettrice qui dans l'émission confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale. Elles seront cotées séparément des BSAAR. Leur cotation est prévue le 4 avril 2008 sous le code ISIN FR0010575415. Aucune demande de cotation sur un autre marché n'est envisagée.   Droit applicable et tribunaux compétents. — Les Obligations sont régies par le droit français. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau code de procédure civile.   Forme et mode d’inscription en compte des Obligations. — Les Obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Conformément à l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par :   — CM-CIC SECURITIES mandaté par la Société pour les titres nominatifs purs ;   — un intermédiaire financier habilité et CM-CIC SECURITIES mandaté par la Société pour les titres nominatifs administrés ;   — un intermédiaire financier habilité pour les titres au porteur. Les Obligations se transmettent par virement de compte à compte. Les opérations de règlement-livraison de l'émission se traiteront dans le système de règlement-livraison RELIT-SLAB d'Euroclear France, sous le code ISIN FR0010575415. L'ensemble des Obligations composant l'émission sera admis aux opérations d'Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les Obligations seront également admises aux opérations d'Euroclear Bank S.A. /N.V. et de Clearstream Banking, société anonyme. Il est prévu que les Obligations soient inscrites en compte et négociables à compter du 4 avril 2008.   Devise d’émission des Obligations. — L’émission des Obligations est réalisée en euros.   Rang des Obligations :   — Rang de créance : Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de la Société ;   — Maintien de l’emprunt à son rang : La Société s'engage jusqu'à la date de remboursement effectif de la totalité des Obligations, à ne pas conférer d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'elle possède ou possédera, ni à constituer de nantissement sur tout ou partie de ses actifs ou de ses revenus, présents ou futurs, au bénéfice des titulaires d'autres obligations émises par la Société, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux porteurs d’Obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux sûretés consenties au bénéfice des titulaires d'autres obligations, et n'affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances ;   — Assimilations ultérieures : Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à ceux des Obligations objet de la présente note d'opération, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des Obligations et à condition que les contrats d'émission le prévoient, procéder à l'assimilation de l'ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi l'ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation.   Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d'exercice de ces droits. — Les Obligations donnent droit à la perception d’intérêts versés trimestriellement à terme échu conformément aux stipulations de la section « Taux d'intérêt nominal et dispositions relatives aux intérêts dus » ci-dessous, et seront remboursées par tranches égales ou sensiblement égales en fonction des Obligations restant en circulation aux dates prévues des amortissements les 3 avril 2011, 3 avril 2012 et 3 avril 2013 au pair conformément aux stipulations de la section « Date d'échéance et modalités d'amortissement des Obligations » ci-dessous. Il n'existe pas de restrictions attachées aux Obligations.   Taux d'intérêt nominal et dispositions relatives aux intérêts dus :   — Date de jouissance des Obligations : la date de jouissance des Obligations est le 3 avril 2008 ;   — Intérêt : les Obligations porteront intérêt à un taux variable à compter du 3 avril 2008, payable trimestriellement à terme échu les 3 avril, 3 juillet, 3 octobre, 3 janvier de chaque année (chacune, une « Date de Paiement d'Intérêts »), et pour la première fois le 3 juillet 2008 pour la période courant du 3 avril 2008 inclus au 3 juillet 2008 exclu, sous réserve d'ajustements conformément à la Convention de Jour Ouvré (telle que définie ci-après). Le taux d'intérêt applicable aux Obligations (le « Taux d'Intérêt ») sera égal au taux interbancaire européen offert (EURIBOR) pour des dépôts en euros à 3 mois tel que calculé par la Fédération Bancaire de l'Union Européenne et publié à titre d'information sur la page 248 de l’écran Moneyline Telerate (ou tout autre page ou service d’information qui pourrait la remplacer) à (ou environ à) 11 heures (heure de Bruxelles) deux Jours Ouvrés avant le début de la Période d'Intérêts concernée (la « Date de Détermination d'Intérêts ») augmenté d’une marge brute de 0,66% par an. Chacune des périodes commençant le 3 avril 2008 (incluse) ou à une Date de Paiement d'Intérêts (incluse) et se terminant à la Date de Paiement d'Intérêts suivante (exclue) sera ci-après dénommée la « Période d'Intérêts ». Si pour une Période d’Intérêt donnée l'EURIBOR n'est pas calculé, l’Agent de Calcul CM-CIC SECURITIES, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9 : (A) demandera à quatre banques de premier rang sur le marché interbancaire de la Zone Euro (autres que l'Agent de Calcul) de fournir une cotation du taux de rémunération auquel les dépôts en euros sont offerts par chacune de ces banques à (ou environ à) 11h00 (heure de Bruxelles) à la Date de Détermination d'Intérêts aux banques de premier rang sur le marché interbancaire de la Zone Euro pour une période égale à la Période d'Intérêts concernée. Le Taux d’Intérêt de cette Période d’Intérêts sera égal à la somme de 0,66% par an et de la moyenne arithmétique (arrondie, si nécessaire, au cent millième le plus proche, 0,000005 étant arrondi au chiffre supérieur) de ces cotations, déterminée par l’Agent de Calcul (étant entendu que deux cotations au moins sont nécessaires). (B) si à une quelconque Date de Détermination d’Intérêts, moins de deux de ces cotations sont obtenues, l'Agent de Calcul déterminera la moyenne arithmétique (arrondie, si nécessaire, tel qu'indiqué ci-dessus) des taux cotés par au moins deux banques de premier rang dans la Zone Euro (autres que l'Agent de Calcul), sélectionnées par l'Agent de Calcul, à (ou environ à) 11h00 (heure de Bruxelles) au plus tard le premier jour de la Période d'Intérêts concernée, pour des prêts en euros à des banques européennes de premier rang, pour une période égale à la Période d'Intérêts concernée, et le Taux d'Intérêt pour cette Période d'Intérêts sera égal à la moyenne arithmétique ainsi déterminée augmentée d’une marge brute de 0,66% par an ; (C) si l'Agent de Calcul est dans l'incapacité de déterminer un taux ou (selon le cas) une moyenne arithmétique, conformément aux stipulations ci dessus relativement à une Période d'Intérêts, le Taux d'Intérêt applicable aux Obligations au titre de cette Période d'Intérêts sera le Taux d'Intérêt applicable aux Obligations au titre de la précédente Période d'Intérêts. Les intérêts cesseront de courir pour chaque Obligation à compter de la date fixée pour le remboursement normal ou anticipé, sauf si le remboursement du principal est abusivement retenu ou refusé. Dans ce cas, les intérêts continueront de courir conformément au présent paragraphe (aussi bien avant qu'après un éventuel jugement), jusqu'à la première des deux dates suivantes (incluse) : (i) la date à laquelle toutes les sommes dues au titre de l'Obligation concernée sont reçues par le, ou pour le compte du, porteur concerné et (ii) le jour de réception par, ou pour le compte de, Euroclear France de toutes les sommes dues au titre de toutes les Obligations.   Calcul du montant d'intérêts. — L'Agent de Calcul calculera, dès que possible après la Date de Détermination d'Intérêts relative à chaque Période d'Intérêts, le montant d'intérêts (le « Montant d'Intérêts ») payable au titre de chaque Obligation pour cette Période d'Intérêts. Le Montant d'Intérêts dû au titre de chaque Obligation au titre d’une Période d’Intérêts sera calculé en appliquant le Taux d'Intérêt déterminé pour cette Période d'Intérêts au montant principal de cette Obligation durant cette Période d'Intérêts, sur la base du nombre exact de jours écoulés rapportés à une année de trois cent soixante (360) jours, (en arrondissant le chiffre en résultant au centime d'euro le plus proche (0,005 étant arrondi au chiffre supérieur)). Tout Montant d'Intérêts payable au titre de chaque Obligation pour une Période d'Intérêts non complète sera déterminé en multipliant le Montant d’Intérêts relatif à ladite Période d’Intérêts par le nombre exact de jours couru dans la Période d'Intérêts et en le divisant par le nombre de jours exact de la Période d'Intérêts et en arrondissant le chiffre en résultant au centième d'euro le plus proche (0,005 étant arrondi au chiffre supérieur).   Publication des Taux d’intérêt et des montants d’intérêts. — L'Agent de Calcul notifiera chaque Taux d'Intérêt et Montant d'Intérêts qu'il aura déterminés, ainsi que la Date de Paiement d'Intérêts concernée, à l'Agent Financier (s’il n’est pas lui-même Agent de Calcul), à la Société et à Euronext Paris S.A. dès que possible après cette détermination et en aucun cas plus tard que le premier jour de la Période d'Intérêts concernée. L'Agent de Calcul sera autorisé à recalculer tout Montant d'Intérêts (sur la base des stipulations précédentes) sans notification préalable en cas de prolongation ou de réduction de la Période d'Intérêts concernée.   Notifications. — Tous notifications, avis, déterminations, certificats, calculs, cotations et décisions donnés, exprimés, effectués ou obtenus pour les besoins du présent paragraphe par l'Agent de Calcul (en l'absence d'erreur manifeste) lieront la Société, l'Agent Financier (se référer à la section « Intermédiaires chargés du service financier et Agent de Calcul ») et les porteurs d’Obligations et (sous réserve de ce qui précède) l'Agent de Calcul n'encourra aucune responsabilité à l'égard de ces personnes relativement à l'exercice ou au non exercice à de telles fins de ses pouvoirs, devoirs ou facultés.   Convention de jour ouvré. — Si une Date de Paiement d'Intérêts tombe un jour qui n'est pas un Jour Ouvré, elle sera repoussée au Jour Ouvré suivant à moins qu'elle ne tombe alors dans le mois calendaire suivant, auquel cas elle sera avancée au Jour Ouvré immédiatement précédent. Pour l’application du présent paragraphe, Jour Ouvré désigne tout jour où le Système européen de transfert express automatisé de règlements bruts en temps réel (« TARGET »), ou tout système qui lui succéderait, fonctionne.   Prescription des intérêts. — Les intérêts sont prescrits dans un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité.   Date d'échéance et modalités d'amortissement des Obligations : — Amortissement des Obligations :   – Amortissement normal. Les Obligations seront amorties en trois tranches égales ou sensiblement égales en fonction des Obligations restant en circulation aux dates prévues des amortissements les 3 avril 2011, 3 avril 2012 et 3 avril 2013 par remboursement au pair soit 1 000 euros par Obligation (les « Tranches »). A la date d'émission, chaque tranche représente un nombre égal au tiers des Obligations émises. Ce nombre est susceptible d'évoluer en fonction des opérations d'amortissement anticipé visées aux sections « Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques » et « Amortissement anticipé par remboursement » ci-dessous. La détermination des Obligations à rembourser sera effectuée selon les modalités exposées à l’article R. 213-16 du Code monétaire et financier :   – Un mois jour pour jour (ou, si ce jour n'est pas un jour ouvré, le jour ouvré précédent) avant la date de remboursement, le teneur de comptes établit la liste des titulaires des comptes où figurent les titres. Les titulaires y sont classés dans l'ordre croissant de leur numéro de compte, ou dans tout autre ordre préalablement établi par le teneur de comptes et notifié à Euroclear France, et le nombre de leurs titres y est indiqué. La liste est datée et certifiée le jour même par la personne habilitée à cet effet par l'adhérent.   – Le lendemain, la Société communique à Euroclear France le nombre de titres à rembourser compte tenu des titres rachetés en bourse ou remboursés précédemment.   – Conformément aux règles définies par l’article R. 213-16 du code monétaire et financier, Euroclear France calcule le rapport d’amortissement et détermine et notifie à chaque adhérent le nombre de titres à rembourser qui lui est imputé. Au reçu de cette notification, l'adhérent procède à la répartition des titres à rembourser entre les différents titulaires de comptes conformément aux règles définies par l’article R. 213-16 du Code monétaire et financier. Le principal sera prescrit dans un délai de trente ans à compter de la date de remboursement ;   – Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques. La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à l'amortissement anticipé des Obligations soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d’échange. Les Obligations ainsi amorties par anticipation seront imputées proportionnellement sur chacune des Tranches. Ces opérations sont sans incidence sur le calendrier de l'amortissement normal des Obligations restant en circulation. — Amortissement anticipé par remboursement :   – Amortissement anticipé au gré de la Société : Sous réserve du préavis mentionné à la section « Information des porteurs d’Obligations à l'occasion d’un remboursement normal ou d’un remboursement anticipé des Obligations »ci-dessous, la Société pourra, à son seul gré, à toute Date de Paiement d'Intérêts, procéder à tout moment à compter du 3 juillet 2008 au remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations restant en circulation au pair soit 1 000 euros, majoré du Montant d’Intérêts correspondant à la Période d’Intérêts se terminant à la date de remboursement anticipé. En cas de remboursement partiel, la détermination des Obligations à rembourser sera effectuée selon les modalités exposées à l’article R. 213-16 du Code monétaire et financier telles qu’indiquées à la section « Amortissement normal » ci-dessus. Les opérations de remboursement partiel sont sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal des Obligations restant en circulation.   – Amortissement anticipé au gré des porteurs en cas de Changement de Contrôle de la Société. En cas de Changement de Contrôle (tel que défini ci-dessous), tout porteur d’Obligations pourra, à son seul gré, demander, pendant la période de remboursement anticipé stipulée ci-dessous, le remboursement anticipé des Obligations dont il sera propriétaire. Les Obligations seront alors remboursées au pair majoré de l’intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiements d’Intérêts et la date de remboursement effective. En cas de Changement de Contrôle, la Société en informera les porteurs d’Obligations, au plus tard dans les trente jours qui suivent le Changement de Contrôle effectif par voie d’avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Cette information sera également l’objet d’un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext Paris S.A. Ces avis indiqueront la date de Changement de Contrôle, la période au cours de laquelle le remboursement anticipé des Obligations pourra être demandé, la date de remboursement effectif et le montant du remboursement anticipé. La période au cours de laquelle le remboursement anticipé des Obligations pourra être demandé correspondra aux 20 jours ouvrés qui suivent la date de publication de l’avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Le porteur d’Obligations souhaitant obtenir le remboursement anticipé de ses Obligations devra en faire la demande au plus tard le dernier jour de la période ainsi annoncée auprès de l’intermédiaire chez lequel ses Obligations sont inscrites en compte. Les intermédiaires financiers disposeront de trois jours ouvrés pour la transmettre à l’établissement chargé de la centralisation du service financier de l’emprunt. Une fois présentée par un porteur d’Obligations à l’intermédiaire chez lequel les titres sont inscrits, la demande de remboursement anticipée sera irrévocable et la Société sera tenue de rembourser toutes les Obligations visées dans chaque demande transmise dans les conditions ci-dessus au plus le 7ème jour ouvré suivant le dernier jour de la période de remboursement anticipé stipulée ci-dessus. Pour les besoins de la présente section, « Changement de Contrôle » signifie le fait, pour une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s), agissant seule(s) ou de concert, d’acquérir le contrôle de la Société, étant précisé que la notion de « contrôle » signifie, pour les besoins de cette définition, le fait de détenir (directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés elles-mêmes contrôlées par la ou les personne(s) concernée(s) (i) la majorité des droits de votes attachés aux actions de la Société ou (ii) plus de 40% des droits de vote si aucun autre actionnaire de la Société, agissant seul ou de concert, ne détient (directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés contrôlées par cet ou ces actionnaire(s) un pourcentage des droits de vote supérieur à celui ainsi détenu.   — Information des porteurs d’obligations à l'occasion d’un remboursement normal ou d’un remboursement anticipé des obligations. L'information relative au nombre d'Obligations rachetées et au nombre d'Obligations en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris S.A. pour l'information du public et pourra être obtenue auprès de la Société ou de l’Agent Financier. La décision de la Société de procéder à un remboursement normal ou à un remboursement anticipé partiel ou total, fera l'objet, au plus tard deux mois avant la date de remboursement, d'un avis financier publié au Journal Officiel et dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis d’Euronext Paris S.A. Cet avis donnera toutes les indications nécessaires et portera à la connaissance des porteurs d'Obligations la date fixée pour le remboursement. En cas de remboursement anticipé total, le délai de préavis pourra être ramené à un mois. En cas de Changement de Contrôle de la Société, cette dernière en informera les porteurs d’Obligations conformément aux dispositions de la section « Amortissement anticipé au gré des porteurs en cas de Changement de Contrôle de la Société » ci-dessus.   Annulation des Obligations. — Les Obligations remboursées à leur échéance normale ou par anticipation et les Obligations rachetées cesseront d'être considérées comme étant en circulation et seront annulées conformément à la loi.   Exigibilité anticipée des Obligations en cas de défaut. — Un « Cas d’Exigibilité Anticipée » est un évènement ou une circonstance visé aux (a) à (f) suivants. En cas de survenance d’un Cas d’Exigibilité Anticipée prévu au présent paragraphe, le Représentant de la Masse des Porteurs d’Obligations : (i) en informera la Société par lettre recommandée avec avis de réception dès qu’il en aura connaissance, et (ii) convoquera l’assemblée générale des porteurs d’Obligations dans les quinze (15) Jours Ouvrés de la date à laquelle il aura constaté la survenance dudit Cas d’Exigibilité Anticipée. Le Représentant de la Masse des Porteurs d'Obligations, si l'assemblée générale des porteurs d'Obligations se prononce en faveur de l’exigibilité anticipée, devra par une notification écrite adressée à la Société dans les dix (10) Jours Ouvrés de cette décision, avec une copie à l’Agent Financier, rendre exigible la totalité des Obligations au Prix de Remboursement Anticipé tel que défini ci-dessous, majoré des intérêts à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts et la date de remboursement effective. Les Cas d’Exigibilité Anticipée sont les suivants : (a) défaut de paiement par la Société à leur date d'exigibilité, du principal ou des intérêts dus au titre de toute Obligation s'il n'est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés à compter de cette date d'exigibilité ; (b) inexécution par la Société de toute autre obligation relative au présent emprunt obligataire, s'il n'est pas remédié à cette inexécution dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés à compter de la réception par la Société de la notification écrite par le Représentant de la Masse des Porteurs d'Obligations dudit manquement ; (c) en cas de défaut de paiement d’une ou plusieurs autres dettes d’emprunts ou de garantie d’emprunt de la Société ou de l’une de ses Filiales Importantes (telles que définies ci-dessous), pour un montant total au moins égal à 2 millions d’euros, à leur échéance ou, le cas échéant, à l’expiration de tout délai de grâce applicable ; (d) dans le cas où un cas d’exigibilité anticipée résultant d’un manquement aux obligations d’un autre emprunt de la Société ou de l’une de ses Filiales Importantes (telles que définies ci-dessous), pour un montant total au moins égal à 2 millions d’euros, se produirait sur la base des comptes clos au 31 décembre 2008 ou des comptes clôturant les exercices suivants jusqu’à l’échéance finale des Obligations, soit le 3 avril 2013, et où ledit emprunt aurait en conséquence été déclaré exigible de façon anticipée ; (e) au cas où la Société ou l’une de ses Filiales Importantes (telles que définies ci-dessous) solliciterait la nomination d’un conciliateur, conclurait un accord amiable avec ses principaux créanciers auquel les porteurs d’Obligations ne seraient pas partie, ferait l’objet d’une liquidation judiciaire ou d’un plan de cession totale dans le cadre d’une procédure collective ou de toute autre mesure ou procédure équivalente ; (f) Dans le cas où la Société ne respecterait plus l’un des engagements financiers suivants : maintenir le Ratio G inférieur à 1,5 au 31 décembre 2008 puis inférieur ou égal à 1 jusqu'à l'échéance finale des Obligations, soit le 3 avril 2013 ; maintenir le Ratio L inférieur à 3,8 au 31 décembre 2008 puis inférieur ou égal à 2 au 31 décembre 2009, puis inférieur ou égal à 1,5 au 31 décembre 2010. Les ratios financiers énoncés ci-dessus seront calculés à la clôture de chaque exercice sur la base de comptes clos ainsi qu’à l’issue de chaque semestre suivant la clôture d’un exercice. Les termes employés sont définis de la façon suivante : « Filiale Importante » signifie une société consolidée par intégration globale dont la Société détient, directement ou indirectement, au moins 40 % des droits de vote (sous réserve qu’aucun autre actionnaire ne détienne, directement ou indirectement, seul ou en vertu d’un accord, une fraction des droits de vote supérieure à celle de la Société) et qui (i) représentait plus de 15% du chiffre d’affaires consolidé de la Société au cours du dernier exercice social, ou (ii) représentait plus de 15% des actifs consolidés de la Société à la clôture de cet exercice social, ou (iii) représentait plus de 15% du résultat consolidé avant impôt de la Société au cours du dernier exercice social ; « Ratio G » ou « Gearing » correspond au rapport Dette Brute Consolidée / Situation Nette Consolidée. « Ratio L » ou « Leverage » correspond au rapport Dette Brute Consolidée / EBITDA Consolidé. « EBITDA Consolidé » correspond au Résultat net consolidé du Groupe avant : (i) La Charge d’impôt sur les sociétés, y compris l’impact des impôts différés actifs et passifs ; (ii) Les intérêts minoritaires ; (iii) La Charge Financière Nette Consolidée ; (iv) Le résultat des sociétés mises en équivalence ; (v) Les autres charges et produits opérationnels non courants ; (vi) Déduction des dotations (nettes de reprises) aux amortissements, ainsi que des dotations éventuelles (nettes de reprises) pour dépréciation des écarts d’acquisition, et après addition (ou déduction, selon le cas) des plus (ou moins)- values sur cessions d’actifs ; tel qu’il ressort des états financiers consolidés du groupe établis selon les normes IFRS sur les douze derniers mois glissants. « Situation Nette Consolidée » correspond à la somme :   — du capital, de la prime d’émission, des réserves consolidées, des réserves indisponibles, des réserves de réévaluation, des reports à nouveau, du résultat consolidé, des subventions d’investissement, des écarts d’évaluation et des intérêts minoritaires, déduction faite de l’auto-détention et de l’autocontrôle ;   — du montant résiduel en capital de tout instrument financier donnant un accès immédiat ou différé au capital de la Société ou à ses bénéfices (instrument tel que la dette mezzanine, les obligations convertibles ou tout autre instrument de dette subordonnée) ; tel qu’il ressort des états financiers consolidés du groupe établis selon les normes IFRS. « Charge Financière Nette » correspond au total des frais financiers consolidés diminué du montant des produits financiers consolidés, et à l’exclusion de l’impact net des provisions sur actifs financiers. « Dette Brute Consolidée » correspond à la somme des passifs financiers et de la dette de sauvegarde, à long terme et à court terme (capital restant dû des emprunts et dettes financières du groupe et autres dettes assimilées, incluant le capital résiduel des contrats de crédit-bail et excluant le montant résiduel en capital de tout instrument financier donnant un accès immédiat ou différé au capital de la Société ou à ses bénéfices (instrument tel que la dette mezzanine, les obligations convertibles ou tout autre instrument de dette subordonnée)) ; tel qu’il ressort des états financiers consolidés du groupe établis selon les normes IFRS. « IFRS » signifie « International Financial Reporting Standards », soit les normes comptables internationales qui sont applicables à la date de l’émission objet de la présente note d'opération. En cas de modifications de ces normes comptables après la date de l’émission, et au cas où les nouvelles normes auraient un impact défavorable sur les états financiers consolidés de la Société, les états financiers consolidés utilisés pour effectuer le test de conformité avec les ratios financiers ci-dessus seront ajustés sur la base des normes comptables IFRS applicables à la date de l’émission. Pour le calcul des engagements figurant au présent paragraphe (f), il convient de prendre en considération les données consolidées exclusivement, telles qu’elles sont comptablement définies dans les comptes annuels consolidés de la Société sur la base des règles et méthodes comptables applicables à la date d'émission des Obligations. En cas de changement de la réglementation applicable à la tenue de la comptabilité de la Société et des filiales, la Société s'engage à renégocier de bonne foi avec la Masse des porteurs d’Obligations qui se prononcera en assemblée générale sur les engagements financiers et les méthodes de calcul des ratios décrits au présent paragraphe (f). La Société fera parvenir au Représentant de la Masse des porteurs d’Obligations au plus tard six mois après la clôture de l’exercice, (i) un certificat de conformité signé par ses commissaires aux comptes justifiant du respect des engagements pris au présent paragraphe et détaillant leur calcul, (ii) ou le cas échéant un certificat de non-conformité. Par dérogation à ce qui précède, s'agissant des hypothèses (a) à (f) ci-dessus, les Obligations ne seront pas exigibles si la Société a remédié à la situation au plus tard le jour précédant celui de l'assemblée générale des porteurs d'Obligations. Le « Prix de Remboursement Anticipé » des Obligations sera égal au pair, auquel s’ajoutera le Montant d’Intérêts couru jusqu’à la date fixée de remboursement effective.   Durée et vie moyenne. — La durée de vie totale est de 5 ans, de la date d'émission des Obligations à la dernière date de remboursement normal. Les Obligations seront amorties par tranches égales ou sensiblement égales en fonction des Obligations restant en circulation aux dates prévues des amortissements les 3 avril 2011, 3 avril 2012 et 3 avril 2013 par remboursement au pair soit 1 000 euros par Obligation. La durée de vie moyenne correspond à la moyenne des durées de vie des tranches de l’emprunt. La durée de vie moyenne est donc de 4 ans.   Taux de rendement actuariel brut. — Les conditions de rémunération des Obligations font apparaître une marge faciale positive de 0,66% par rapport à l’EURIBOR 3 mois. Compte tenu du caractère variable de la rémunération il n'est pas possible de calculer un taux de rendement actuariel brut. Cependant, sur la base d’un taux EURIBOR 3 mois figé à 4,359% et de la courbe des taux (constatés le 6 février 2008 à 12 heures) et d’un prix de cession unitaire des BSAAR de 0,70 euro, il ressort un taux de rendement swap théorique sur la durée de vie de l’emprunt de 5 ans faisant ressortir une marge swap théorique de 1,05% par rapport à l’EURIBOR 3 mois figé au 6 février 2008.   Représentation de la masse des porteurs d’Obligations.   Représentant titulaire. — Conformément à l'article L. 228-46 du Code de commerce, les obligataires sont regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile. En application de l'article L. 228-47 dudit Code, est désigné représentant titulaire de la masse des porteurs d’Obligations (le « Représentant de la masse des porteurs d’Obligations » ) : Monsieur François Baufine-Ducrocq demeurant 15, rue du Docteur Zamenhoff, 92130 Issy-les-Moulineaux. Le Représentant de la Masse des Porteurs d’Obligations aura sans restriction ni réserve le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs d’Obligations. Il exercera ses fonctions jusqu'à sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs d’Obligations ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des Obligations. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le Représentant de la Masse des Porteurs d’Obligations serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues. La rémunération du Représentant de la Masse des Porteurs d’Obligations, prise en charge par la Société, est de 300 euros par an; elle sera payable le 31 décembre de chacune des années 2008 à 2013 incluse, tant qu'il existera des Obligations en circulation à cette date. La Société prend à sa charge la rémunération du Représentant de la Masse des porteurs d’Obligations et les frais de convocation, de tenue des assemblées générales des porteurs d’Obligations, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle du Représentant de la Masse des Porteurs d’Obligations au titre de l'article L. 228-50 du Code de commerce, tous les frais d'administration et de fonctionnement de la masse des porteurs d’Obligations, ainsi que les frais d'assemblée de cette masse. En cas de convocation de l'assemblée des porteurs d’Obligations, ces derniers seront réunis au siège social de la Société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation. Le porteur d’Obligations a le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de la masse des porteurs d’Obligations, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la Société, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée. Dans le cas où des émissions ultérieures d'Obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des Obligations et si les contrats d'émission le prévoient les porteurs d'obligations seront groupés en une masse unique. En l'état actuel de la législation, chaque Pbligation donne droit à une voix. L'assemblée générale des obligataires ne délibère valablement sur première convocation que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des Obligations ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés. Représentant suppléant. — Le représentant suppléant de la masse des porteurs d’Obligations sera : Monsieur Nicolas Fourno demeurant 8, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret. Ce représentant suppléant sera susceptible d’être appelé à remplacer le Représentant de la Masse des Porteurs d’Obligations si ce dernier est empêché.   Informations sur les bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables.   Nombre de BSAAR attachés à chaque Obligation. — A chaque Obligation sont attachés 21 BSAAR. En conséquence, il sera émis 420 000 BSAAR.   Nature et catégorie des Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables devant être admis aux négociations. — Les BSAAR émis par la Société sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l'article L. 228-91 du Code de commerce. Ils permettent la souscription d’actions nouvelles et/ou l’acquisition d’actions existantes AKKA TECHNOLOGIES, étant précisé que lors de l’exercice de BSAAR, la Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes. Les BSAAR ne pourront pas être cédés par leurs titulaires pendant une période de 2 ans à partir du lendemain de leur date d’émission, soit jusqu’au 3 avril 2010 inclus. L’admission des BSAAR aux négociations sur le marché Euronext Paris n’interviendra qu’à compter du 4 avril 2010. Ils seront cotés séparément des Obligations sous le code ISIN FR0010575563. Ces dispositions ne feront toutefois pas obstacle aux transferts desdits BSAAR en cas de décès d’un titulaire de BSAAR. Par ailleurs, dans l’éventualité où la Société procéderait à des rachats de BSAAR conformément aux modalités visées à la section 4.2.1.11.3 « Rachat des BSAAR au gré de la Société » de la note d’opération, les BSAAR que la Société proposerait de racheter deviendraient cessibles à cette fin. De même dans l'éventualité où les actions de la Société feraient l'objet d'une offre publique (d'achat, d'échange, mixte…) par un tiers, donnant lieu à la publication par l'AMF, avant le 3 avril 2010, d'un avis de dépôt de l'offre, les BSAAR deviendront exerçables et la période d'incessibilité des BSAAR sera close par anticipation au jour de la publication de cet avis et les BSAAR feront l'objet le même jour ou dans les meilleurs délais possibles à compter de cette date d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris.   Droit applicable et tribunaux compétents. — Les BSAAR sont régis par le droit français. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du nouveau code de procédure civile.   Forme et mode d’inscription en compte des BSAAR. — Jusqu’à la date de leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris, les BSAAR revêtiront la forme nominative. Ils seront obligatoirement inscrits en comptes tenus selon le cas par :   — CM-CIC SECURITIES mandaté par la Société pour les titres nominatifs purs ;   — un intermédiaire financier habilité et CM-CIC SECURITIES mandaté par la Société pour les titres nominatifs administrés ; A compter de leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris, les BSAAR pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Ils seront obligatoirement inscrits en comptes tenus selon les cas par :   — CM-CIC SECURITIES mandaté par la Société pour les titres nominatifs purs ;   — un intermédiaire financier habilité et CM-CIC SECURITIES mandaté par la Société pour les titres nominatifs administrés ;   — un intermédiaire financier habilité pour les titres au porteur. Les opérations de règlement livraison de l'émission se traiteront dans le système de règlement livraison RELIT-SLAB d'Euroclear France, sous le code ISIN FR0010575563. Les BSAAR seront admis aux opérations d'Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les BSAAR seront également admis aux opérations d'Euroclear Bank S.A. /N.V. et de Clearstream Banking, société anonyme. Il est prévu que l’admission des BSAAR sur le Euronext Paris soit demandée à compter du 4 avril 2010. Ils seront cotés sous le code ISIN FR0010575563.   Devise d’émission des BSAAR. — L’émission des BSAAR est réalisée en euros.   Rang des BSAAR admis aux négociations. — Non applicable.   Droits et restrictions attachés aux BSAAR et modalités d'exercice de ces droits.   Prix d’exercice des BSAAR et nombre d’actions AKKA TECHNOLOGIES reçues par exercice des BSAAR. — Sous réserve des stipulations de la section 4.2.2.4 « Règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent – Maintien des droits des porteurs de BSAAR » de la note d’opération, un BSAAR donnera le droit de souscrire une action nouvelle AKKA TECHNOLOGIES ou d’acquérir une action existante (ci-après, la « Parité d’Exercice ») moyennant le versement d’un prix d’exercice de 13,80 euros (ci-après, le « Prix d’Exercice ») devant être libéré en espèces, simultanément à l’exercice du BSAAR. La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes, ou le cas échéant, une combinaison d’actions nouvelles et existantes. Les porteurs exerçant des BSAAR à une même Date d’Exercice (telle que définie à la section « Modalités d’exercice des BSAAR et de livraison des actions » ci-dessous) recevront la même proportion d’actions nouvelles et d’actions existantes, sous réserve des arrondis.   Dans l'éventualité où tous les BSAAR seraient exercés et où la Société ne remettrait que des actions nouvelles, il serait émis 420 000 actions AKKA TECHNOLOGIES représentant 4,67% du capital de la Société post-exercice des BSAAR.   Période d’Exercice des BSAAR. — Les BSAAR pourront être exercés à tout moment pendant 3 ans à compter du 4 avril 2010, soit jusqu’au 3 avril 2013 inclus, ci-après la « Période d’Exercice ». Dans l'éventualité où les actions de la Société feraient l'objet d'une offre publique (achat, d'échange, mixte…) par un tiers, donnant lieu à la publication par l'AMF, avant le 3 avril 2010, d'un avis de dépôt de l'offre, les BSAAR deviendront exerçables et la période d'incessibilité des BSAAR sera close par anticipation au jour de la publication de cet avis et les BSAAR feront l'objet le même jour ou dans les meilleurs délais possibles à compter de cette date d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris. De plus, les BSAAR pourront être exercés par leurs titulaires à tout moment à compter du premier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à l’offre (« Date d’Ouverture de l'Offre ») jusqu'à leurs échéances selon les modalités définies aux sections « Prix d’exercice des BSAAR et nombre d’actions AKKA TECHNOLOGIES reçues par exercice des BSAAR » ci-dessus et « Modalités d’exercice des BSAAR et de livraison des actions » à « Modalités d’exercice des BSAAR et de livraison des actions » ci-dessous.   Modalités d’exercice des BSAAR et de livraison des actions. — Pour exercer leurs BSAAR, les porteurs devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et verser le montant dû à la Société du fait de cet exercice. CM-CIC SECURITIES (CM-CIC Emetteur adhérent Euroclear France 25) assurera la centralisation de ces opérations. La date d'exercice (ci-après la « Date d’Exercice ») sera la date de réception de la demande par l'agent centralisateur, la livraison des actions interviendra au plus tard le cinquième jour de bourse suivant la Date d'Exercice.   Jouissance et droits attachés aux actions remises sur exercice des BSAAR. — Les actions nouvelles émises à la suite d’un exercice de BSAAR seront soumises des actions ordinaires nouvelles portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions existantes. Il est précisé que les actions nouvelles émises à la suite de l’exercice de BSAAR donneront droit au dividende afférent à l’exercice précédent s’il en est distribué, sous réserve qu’elles soient livrées antérieurement à la tenue de l’assemblée générale annuelle décidant la distribution de ce dividende. Les actions existantes remises à la suite d’un exercice de BSAAR seront des actions ordinaires existantes portant jouissance courante qui confèreront à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions. Les actions remises à la suite de l'exercice de BSAAR seront soumises à toutes les stipulations des statuts conférant à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions. Dans l’hypothèse où un détachement de dividende interviendrait entre une Date d’Exercice de BSAAR et la date de livraison des actions nouvelles ou existantes, les porteurs de BSAAR n’auront pas droit à ce dividende et n’auront droit à aucune indemnité à ce titre.   Suspension de l'exercice des BSAAR. — En cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fusion ou de scission ou d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l'exercice des BSAAR pendant un délai qui ne peut excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAAR la faculté d'exercer leurs BSAAR. La décision de la Société de suspendre l'exercice des BSAAR fera l'objet d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Cet avis sera publié sept jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d'entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l'objet d'un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis d'Euronext Paris S.A.   Résolution et décisions en vertu desquelles les OBSAAR seront émises. — Se référer à la résolution et à la décision décrites à la section « Résolution et décision en vertu desquelles les OBSAAR sont émises »ci-dessus.   Date prévue d’émission des BSAAR. — Comme les obligations, les BSAAR seront émis le 3 avril 2008.   Restriction imposée à la libre négociabilité des BSAAR. — Les BSAAR ne pourront être cédés par leurs titulaires pendant une durée de 2 ans à partir du lendemain de leur date d’émission, soit jusqu’au 3 avril 2010 inclus. Ne sont pas concernés par cette incessibilité les transferts intervenant en cas de décès d’un titulaire de BSAAR. L’admission des BSAAR aux négociations sur le marché Euronext Paris n’interviendra qu’à compter du 4 avril 2010. Ils seront cotés séparément des Obligations sous le code ISIN FR0010575563. Dans l’éventualité où la Société procèderait à des rachats de BSAAR conformément aux modalités visées à la section « Rachat des BSAAR au gré de la Société » ci-dessous, les BSAAR que la Société se proposerait de racheter deviendraient cessibles à cette fin. De même dans l'éventualité où les actions de la Société feraient l'objet d'une offre publique (d'achat, d'échange, mixte…) par un tiers, donnant lieu à la publication par l'AMF, avant le 3 avril 2010, d'un avis de dépôt de l'offre, les BSAAR deviendront exerçables et la période d'incessibilité des BSAAR sera close par anticipation au jour de la publication de cet avis et les BSAAR feront l'objet le même jour ou dans les meilleurs délais possibles à compter de cette date d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris.   Remboursement des BSAAR à l’initiative de la Société. — La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 4 avril 2011 jusqu'à la fin de la Période d’Exercice, soit jusqu’au 3 avril 2013, au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euro ; toutefois, de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne (pondérée par les volumes de transaction de l’action AKKA TECHNOLOGIES sur le marché Euronext Paris) sur les dix séances de bourse qui précèdent la date de publication de l’avis de remboursement anticipé (se référer ci-après à la section « Avis aux porteurs de BSAAR du remboursement des BSAAR »), des produits (1) des cours de clôture de l’action AKKA TECHNOLOGIES sur le marché Euronext Paris et (2) de la Parité d’Exercice en vigueur lors desdites séances de bourse, excède 30 euros. Au cas où la Société procéderait à un remboursement partiel des BSAAR restant en circulation, le nombre de BSAAR à rembourser (ci-après le « Nombre de BSAAR à Rembourser ») correspondra pour chaque tranche de remboursement à au moins 10% du nombre, de BSAAR émis. Pour la détermination des BSAAR à rembourser en cas de remboursement partiel, il sera procédé selon les mêmes modalités que celles exposées à l’article R.213-16 du Code monétaire et financier pour le remboursement partiel d'obligation (se référer à la section « Amortissement anticipé au gré de la Société »ci-dessus).   Avis aux porteurs de BSAAR du remboursement des BSAAR. — La décision de la Société de procéder au remboursement anticipé des BSAAR fera l'objet, au plus tard un mois avant la date fixée pour le remboursement des BSAAR, d'un avis de remboursement anticipé publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis d’Euronext Paris S.A. Dans l’éventualité où la Société mettrait en oeuvre le remboursement des BSAAR au prix de 0,01 euro, les porteurs de BSAAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAAR avant la date fixée pour le remboursement conformément aux stipulations de la section « Modalités d’exercice des BSAAR et de livraison des actions » ci-dessus et pour les besoins d’un tel exercice, la Période d’Exercice sera ouverte le lendemain de la date de l’avis de remboursement mentionné ci-dessus. A la date de remboursement, les BSAAR seront remboursés par la Société et annulés.   Rachat des BSAAR au gré de la Société. — La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des rachats en bourse ou hors bourse de BSAAR, ou à des offres publiques d'achat ou d'échange des BSAAR. Les BSAAR rachetés en bourse ou hors bourse ou par voie d'offres publiques, cesseront d'être considérés comme étant en circulation et seront annulés.   Procédure de règlement-livraison des BSAAR. — Se reporter à la section « Forme et mode d’inscription en compte des BSAAR »ci-dessus.   Modalités relatives au produit des BSAAR. — Livraison des actions provenant de l'exercice des BSAAR. — Se reporter aux sections « Modalités d’exercice des BSAAR et de livraison des actions » et « Jouissance et droits attachés aux actions re

Description : 0801062 11 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   AKKA TECHNOLOGIES  Société anonyme au capital de 13 129 382,88 €. Siège social : 9/11, rue Montalivet, 75008 Paris 422 950 865 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er  janvier au 31 décembre.     Chiffres d’affaires comparés (1er janvier – 31 décembre 2007)   2007* 2006 Variation 1er trimestre 50,2 33,1 + 51,6% 2ème trimestre 50,8 37,2 + 36,6% 3ème trimestre 50,1 40,8 + 22,8% 4ème trimestre 83,9 49,0 + 71,2% Cumul 12 mois 235,00 160,1 + 47,0%   * Intégrant la branche Ingénierie de Comau à compter du 1er juin 2007 et COFRAMI à compter du 1er novembre 2007. La croissance organique est de 10%.         0801062

Description : 0800208 16 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°7 Avis divers____________________ AKKA TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 13 129 382,88€ (formalités en cours). Siège social : 9 /11 Rue Montalivet – 75008 Paris. 422 950 865 R.C.S. Paris.     AVIS AUX BENEFICIAIRES DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS AKKA TECHNOLOGIES Les bénéficiaires des options de souscription d'actions consenties les 28 mai 2004 et 14 mars 2006 à certains salariés et mandataires sociaux d'AKKA TECHNOLOGIES et des groupements et sociétés qui lui sont liés au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce sont informés que la Société souhaite procéder au cours du premier semestre 2008 à une émission d’obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d’actions remboursables, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.    Les modalités détaillées de l’Emission feront l'objet d'une notice légale publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et d'un prospectus qui sera soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers.   En conséquence, afin de faciliter la réalisation de l'Emission, le conseil d'administration d'AKKA TECHNOLOGIES a, dans sa décision du 14 janvier 2008, décidé conformément aux dispositions de l'article L.225-149-1 du Code de commerce de suspendre l’exercice des Options à compter du 23 janvier 2008 0h00 (la « Date de Suspension ») jusqu'au 4 avril 2008 inclus.   Si l'Emission était définitivement réalisée au cours de la Période de Suspension, les droits des Bénéficiaires d’Options n’ayant pas exercé leurs Options avant la Date de Suspension et encore en vigueur seraient maintenus par un ajustement financier, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Les Bénéficiaires d’Options seront informés de leurs droits dès que possible après la réalisation, le cas échéant, de l'ajustement visé ci-dessus.     0800208

Description : 0717065 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AKKA TECHNOLOGIES  Société anonyme au capital de 13 095 312,84 €. Siège social : 9/11, rue Montalivet, 75008 Paris 422 950 865 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er  janvier au 31 décembre.     Chiffres d’affaires comparés (1er janvier – 30 septembre)   2007* 2006 Variation 1er trimestre 50,2 33,1 + 51,6% 2ème trimestre 50,8 37,2 + 36,6% 3ème trimestre 50,1 40,8 + 22,8%     Cumul 9 mois 151,1 111,1 + 36,0%  * Intégrant la branche Ingénierie de Comau à compter du 1er juin 2007.       Sur la période, la croissance organique ressort à 10%.         0717065

Description : 0716689 7 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ AKKA TECHNOLOGIES   Société anonyme au capital de 11 670 130,08 €. Siège social : 9/11, rue Montalivet, 75008 Paris. 422 950 865 R.C.S. Paris.     La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour objet d’informer MM les actionnaires que CM-CIC Securities (CM-CIC Emetteur – adhérent 25) 6, avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 9, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.           0716689

Description : 0715186 12 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   AKKA TECHNOLOGIES   Société anonyme au capital de 13 095 312,84 €. Siège social : 9-11, rue Montalivet, 75008 Paris. 422 950 865 R.C.S. Paris.    A. — Comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2007.   (En milliers d’euros)   I. — Compte de résultat consolidé.   (En milliers d’euros).  (En milliers d’euros) Annexe note 30 juin 2007 30 juin 2006 (1) Chiffre d'affaires 3.1 100 983 70 320 Sous-traitance   -6 924 -3 859 Charges externes   -12 770 -10 429 Impôts et taxes   -2 985 -2 053 Charges de personnel 3.2 -71 350 -48 295 Amortissements   -1 404 -886 Autres produits et charges courants 3.3 2 097 665   Résultat opérationnel d'activité   7 647 5 463 Actions gratuites et stock-options 3.4 -1 433 -245   Résultat opérationnel courant   6 214 5 218 Autres produits et charges non courants   -70 0   Résultat opérationnel   6 144 5 218 Produit de trésorerie et d'équivalent de trésorerie   80 99 Coût de l'endettement financier brut   -853 -467   Coût de l'endettement financier net 3.5 -773 -368 Autres produits et charges financiers 3.6 65 -31   Résultat avant impôt   5 436 4 819 Charge d'impôt 3.7 -1 547 -1 859   Résultat net consolidé   3 889 2 960 Part des minoritaires   77 19 Résultat net part du groupe   3 812 2 941         Résultat par action 2.6 0,50 € 0,39 € Résultat dilué par action 2.6 0,48 € 0,38 € Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (2)   7 564 278 7 534 892 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires majoré des actions potentielles dilutives (2)   7 928 719 7 750 389 (1) Colonne juin 2006: A la suite des recommandations émises en décembre 2006 par l'Autorité des marchés financiers, certains reclassements ont été effectués sur la colonne 30 juin 2006 du compte de résultat. Le détail de ces reclassements figure dans le paragraphe 3.4 de l'annexe aux comptes consolidés. (2) Nombre d'actions: Les données du 30 juin 2006 ont été ajustées pour tenir compte de la division de la valeur nominale des titres par deux décidée lors de l'assemblée générale du 28 juin 2007.     II. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros)  Actif Annexe note 30 juin 2007 31 décembre 2006 Goodwill 4.1 50 235 42 644 Immobilisations incorporelles   1 692 1 587 Immobilisations corporelles   5 787 5 990 Immeubles de placements   673 673 Actifs financiers   4 413 4 523 Autres actifs non courants   0 0 Actifs d'impôts différés   1 063 1 067   Actifs non courants   63 863 56 484 Clients et comptes rattachés 4.2 58 246 55 676 Autres créances   12 716 10 949 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.3 16 695 18 461   Actif courants   87 657 85 086         Total actif   151 520 141 570     Passif Annexe note 30 juin 2007 31 décembre 2006 Capital 4.4 13 095 11 670 Primes 4.4 10 849 12 274 Réserves consolidées   18 883 11 520 Résultat consolidé de l'exercice   3 812 7 954   Capitaux propres part du groupe   46 639 43 418 Intérêts des minoritaires   227 137   Capitaux propres   46 866 43 555 Provisions non courantes   1 733 1 268 Passifs financiers non courants 4.5 16 004 11 355 Impôts différés passifs   1 356 1 333   Passifs non courants   19 093 13 956 Provisions courantes   825 828 Passifs financiers courants 4.5 5 304 4 891 Fournisseurs   9 303 9 215 Dettes d'impôts sur les sociétés   1 807 2 296 Dettes fiscales et sociales   50 260 48 216 Autres dettes   18 062 18 613   Passifs courants   85 561 84 059         Total passif   151 520 141 570     III. — Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d’euros)    Notes 30 juin 2007 30 juin 2006 (1) Résultat net consolidé   3 889 2 960 Elimination des amortissements et des pertes de valeur (hors BFR)   1 104 887 Charge d'impôt   1 547 1 859 Actions gratuites, stock-options et revalorisation des immeubles de placement   1 433 0 Plus value des cessions nettes   -4 9 Coût de l'endettement financier net   773 368   Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt   8 742 6 083 Impôt versé   -1 517 -1 490 Variation du besoin en fonds de roulement 5.1 -1 599 -312   Flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles   5 626 4 281 Acquisitions d'immobilisations   -1 584 -3 342 Cessions d'immobilisations   884 0 Variation des immobilisations financières   173 -1 026 Incidence des variations de périmètre 5.2 -8 533 -8 911   Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement   -9 060 -13 279 Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère 5.3 -2 431 -1 892 Augmentations de capital en numéraire   0 223 Encaissements liés aux nouveaux emprunts   7 150 12 932 Remboursement d'emprunts   -2 346 -764 Intérêts financiers nets versés   -773 -368   Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement   1 600 10 131 Incidence des variations de cours de monnaies étrangères   -11 0 Variation de trésorerie   -1 845 1 133 Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires d'ouverture   18 403 19 955 Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires de clôture 4.4 16 558 21 088   Variation de trésorerie   -1 845 1 133 (1) Conformément aux préconisations du paragraphe 42 de la norme IAS 7, les sommes non encore décaissées lors des entrées de périmètre ont été reclassées de la ligne « Incidence des variations de périmètre » à la ligne « Variation du besoin en fonds de roulement » pour 3 268 K€     IV. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros)   Nombre d'actions (1) Capital Primes  Réserves consolidées  Résultat de l'exercice  Capitaux propres part du groupe  Intérêts minoritaires   Capitaux propres totaux   Composant  le capital Actions auto-détenues   En circulation   Capitaux propres au 1er janvier 2006 3 804 650 45 119 3 759 531 11 642 12 079 5 641 6 263 35 625 88 35 713 Variation de capital de l'entreprise consolidante 9 118   9 118 28 195     223   223 Variation du périmètre de consolidation   -15 575 15 575     376   376   376 Résultat de l'exercice             2 941 2 941 19 2 960 Dividendes           4 371 -6 263 -1 892   -1 892 Impact des actions gratuites           245   245   245 Autres variations     0     -11   -11 -2 -13   Situation nette 30 juin 2006 3 813 768 29 544 3 784 224 11 670 12 274 10 622 2 941 37 507 105 37 612                       Capitaux propres au 1er janvier 2007 3 813 768 30 022 3 783 746 11 670 12 274 11 521 7 954 43 418 137 43 555 Variation de capital de l'entreprise consolidante 4 745 260 30 022 4 715 238 1 425 -1 425     0   0 Attribution d'actions propres lors des opérations de croissance externe           422   422   422 Variation du périmètre de consolidation               0   0 Résultat de l'exercice             3 812 3 812 77 3 889 Dividendes           5 523 -7 954 -2 431   -2 431 Impact des actions gratuites et des stocks-options           1 433   1 433   1 433 Autres variations   3 214 -3 214     -15   -15 13 -2   Capitaux propres au 30 juin 2007 8 559 028 63 258 8 495 770 13 095 10 849 18 884 3 812 46 639 227 46 866 (1) Le nombre d'actions a été multiplié par 2 en juin 2007. Le détail des variations de capital de 2007 est donné dans l'annexe : note 4.4.     V. — Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés.   La présente annexe comporte les éléments d’informations complémentaires au bilan consolidé dont le total s’établit à 151 520 K€ et au compte de résultat consolidé qui se solde par un bénéfice net part du groupe de 3 812 K€. Ces éléments d’informations ne sont présentés que lorsqu’ils ont une importance significative. Sauf indication contraire, toutes les données chiffrées sont exprimées en milliers d’euros. Les comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration du groupe Akka Technologies réuni le 24 septembre 2007.   Activité de la société. — Akka Technologies, spécialiste du Conseil et de l’Ingénierie en hautes technologies, accompagne les acteurs industriels sur les différentes étapes de leurs projets, de la R&D et l’étude, à l’industrialisation. Solidement implanté en Europe Occidentale (France, Belgique, Allemagne, Italie, Royaume-Uni, Suisse), Akka Technologies, par la maîtrise de métiers complémentaires, apporte une réelle valeur ajoutée aux industriels de tous secteurs : automobile, aéronautique, spatial/défense, électronique Grand Public, télécommunications, chimie, pharmacie, sidérurgie, énergie, ferroviaire, et est reconnu par les grands donneurs d'ordre sur chacun de ces secteurs. Grâce à la mobilité de ses équipes et à un positionnement international, Akka Technologies intervient dans le monde entier, sur des projets à la pointe de la technologie. Le siège de la société est situé au 9-11, rue Montalivet, 75008 Paris. Akka Technologies est coté sur l’Eurolist by Euronext TM Paris, Compartiment C, Code ISIN : FR0004180597.   Faits marquants. — Le groupe Akka Technologies a acquis le 1er juin 2007 la branche d’activité Ingénierie de Comau France spécialisée dans la conception et le développement de carrosserie et de moteur dans le secteur automobile (cf. note 1.4).    1. – Périmètre et méthodes de consolidation.   1.1. Référentiel. — Les comptes semestriels consolidés résumés du groupe Akka Technologies ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information Financière Intermédiaire », norme du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, relative à l'information financière intermédiaire. Ces comptes semestriels résumés sont établis conformément aux principes d'évaluation et de consolidation des normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne au 30 juin 2007. Les nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2007 n'ont pas eu d'impact sur les comptes du groupe. Le groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations entrant en vigueur après le 30 juin 2007. Ces comptes consolidés semestriels sont établis et présentés de manière résumée. Les notes annexes portent sur les éléments significatifs du semestre et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2006 inclus dans le document de référence enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 12 juillet 2007 sous le numéro R07-130. Le groupe n'a pas appliqué les normes d'information IFRS 7 et l'amendement IAS 1 au 30 juin 2007 compte tenu de l'option retenue pour une présentation résumée de l'annexe.   1.2. Recours à des estimations. —La préparation des comptes consolidés en normes IFRS nécessite de recourir à des estimations et de formuler des hypothèses ayant un impact sur les états financiers. Ces dernières sont prises en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les résultats réels peuvent de ce fait s’avérer différents des estimations initialement formulées. Le recours à des estimations affecte en particulier les données suivantes : — les durées d’amortissement des immobilisations ; — les hypothèses retenues pour les tests de dépréciation des actifs ; — l’évaluation du résultat à l’avancement des affaires ; — l’évaluation des provisions et des engagements de retraites ; — la valorisation des paiements fondés sur des actions. Aucun changement d’estimation n’est intervenu sur le 1er semestre 2007 à l'exception des estimations propres aux arrêtés intermédiaires.   1.3. Périmètre de consolidation :    N° R.C.S. % de contrôle30 juin 2007 % d’intérêt30 juin 2007 Méthode de consolidation30 juin 2007 (*) % de contrôle31 décembre 2006 % d’intérêt31 décembre 2006 Pays d'installation de la société Akka Technologies SA 422 950 865     SC     France Akka Deutschland GmbH   100% 100% IG 100% 100% Allemagne Akka Development SAS 402 374 870 100% 100% IG 100% 100% France Akka Development UK Ltd   70% 70% IG 70% 70% Grande Bretagne Akka Gestion SAS 403 564 792 100% 100% IG 100% 100% France Akka Ingenierie Mecanique SAS 308 884 998 100% 100% IG 100% 100% France Akka Ingénierie Process SAS 378 587 414 100% 100% IG 100% 100% France Akka Ingénierie Systèmes SAS 612 034 801 100% 100% IG 100% 100% France Akka Italia SRL   100% 100% IG 100% 100% Italie Akka Manager SAS 447 850 314 100% 100% IG 100% 100% France Akka Switzerland SAS 445 387 517 100% 100% IG 100% 100% France Akka Switzerland SA   87,34% 87,34% IG 90,00% 90,00% Suisse Active Ressources 441 886 132 100% 100% IG 100% 100% France Actsoft 434 355 996 100% 100% IG 100% 100% France OTS 410 098 198 100% 100% IG 100% 100% France Groupe Silogic 391 136 108 100% 100% IG 100% 100% France Silogic 349 792 960 100% 100% IG 100% 100% France Creadif SARL 398 432 427 100% 100% IG 100% 100% France Erdimat SAS 672 025 004 99,97% 99,97% IG 99,97% 99,97% France SCI les Favières 350 338 950 89,29% 89,29% IG 89,29% 89,29% France SCI Hymso 379 696 396 100% 100% IG 100% 100% France Gepilog SAS 441 057 890 100% 100% IG 100% 100% France Infotechlog SA 441 250 354 100% 100% IG 100% 100% France EDI SA 300 032 513 100% 100% IG 100% 100% France ACE SAS 413 704 362 100% 100% IG 100% 100% France Akka Belgium       IG 100% 100% Belgique SD &AKKA   100% 100% IG 100% 100% Belgique Akka Innovation SAS 478 861 883 100% 100% IG 100% 100% France (*) SC = société consolidante; IG = intégration globale.   1.4. Variations de périmètre : 1.4.1. Acquisition du fonds de commerce Comau France : Le 1er juin 2007, le groupe Akka Technologies a acquis la branche d’activité Ingénierie de Comau France. Compte tenu de la date d’acquisition, seul un mois d’activité impacte le compte de résultat consolidé du premier semestre 2007 soit un chiffre d’affaires de 1 447 K€ et un résultat proche de zéro. L'activité reprise étant intégrée dans les comptes de la société Comau jusqu'en mai 2007, il n'est pas possible de déterminer avec un grand degré de précision le chiffre d'affaires et le résultat de ce fonds de commerce. Le montant des actifs repris lors de l'acquisition s'élève à 641 K€ et correspond à des immobilisations corporelles et incorporelles. L'acquisition étant récente, le groupe Akka Technologies n'a pas finalisé l'analyse de la juste valeur des actifs et passifs identifiables. Par conséquent, l'écart de 1ère consolidation est imputé en totalité en Goodwill au 30 juin 2007. 1.4.2. Autres événements affectant le périmètre de consolidation : Les autres mouvements du périmètre de consolidation survenus sur le premier semestre 2007 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes consolidés résumés. 1.4.3. Comparabilité des comptes : La société Silogic, entrée dans le groupe au 1er juin 2006, est la seule acquisition significative de l’exercice 2006. Le document de référence déposé par le groupe Akka Technologies au titre de 2006 comporte des données proforma annuelles sur cette acquisition (cf. § 20-2). Sur le premier semestre 2007, la société Silogic impacte le chiffre d’affaires consolidé du groupe Akka Technologies à hauteur de 19 477 K€ (contre 3 545 K€ au premier semestre 2006), et le résultat opérationnel d’activité de 832 K€ (contre 430 K€ au premier semestre 2006).    2. – Principales règles et méthodes comptables.   2.1. Méthode de comptabilisation des résultats sur contrats. — Le chiffre d’affaires et la marge sont constatés en fonction de l’avancement technique individuel de chacune des affaires. Les prestations sont évaluées sur la base des travaux réalisés en tenant compte d’une estimation du reste à faire pour achever le contrat. Lorsque la production réalisée et reconnue en chiffre d’affaires est supérieure à la facturation émise, la différence est enregistrée en « Facture à établir » à l’actif du bilan sous la rubrique « Clients et comptes rattachés ». A l’inverse, lorsque la facturation est supérieure à la production réalisée, la différence est enregistrée en « produits constatés d’avance » au passif du bilan sous la rubrique « Autres dettes ». Pour les affaires au forfait, lorsque le coût de production réalisé augmenté du coût de production restant à réaliser pour achever le contrat est supérieur au montant total du chiffre d’affaires du contrat, l’excédent est enregistré en « Provision pour perte à terminaison » au passif du bilan dans la rubrique « Provisions courantes ». Sur certaines affaires au forfait, lorsque le client demande de réaliser des travaux non inclus dans la commande initiale, si la société est certaine de percevoir un produit, des factures à établir sont enregistrées sur la base de la production réalisée, à condition que le client reconnaisse que des travaux ont été faits en dehors des prestations objets du contrat. L’estimation de ce produit étant incertaine, l’enregistrement du chiffre d’affaires est effectué sur la base du prix de revient.   2.2. Pertes de valeur des actifs non courants non financiers. — De manière périodique, une fois par an, et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifié, il est pratiqué un test de dépréciation (impairment test) visant à s’assurer que la valeur recouvrable des actifs immobilisés non financiers est au moins égale à la valeur comptable. Le cas échéant une perte de valeur est comptabilisée pour ramener la valeur comptable de ces actifs à leur valeur actuelle. Les tests de dépréciation ne sont réalisés au 30 juin que lorsque des indices de pertes de valeur existaient au 31 décembre 2006 ou ont été identifiés au 30 juin 2007. L’application de ces principes n’a conduit à constater aucune dépréciation sur le semestre présenté.   2.3. Charge d’impôts. — Conformément à la norme IAS 34, la charge d’impôts sur le résultat est comptabilisée dans les comptes consolidés semestriels sur la base de la meilleure estimation du taux d’impôt annuel moyen pondéré attendu pour l’ensemble de l’exercice.    3. – Notes relatives au compte de résultat.   3.1. Informations sectorielles. — L’information sectorielle est présentée par activité (premier niveau) et par zone géographique (second niveau). Les informations données dans la ventilation sectorielle suivent les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés. 3.1.1. Ventilation par activité : Le groupe Akka Technologies développe une seule et unique activité, le conseil et l’ingénierie en hautes technologies. 3.1.2. Ventilation par secteur géographique : Le groupe n’a qu’un secteur au sens de la norme sur l’information sectorielle. Cependant, il a choisi de communiquer certaines informations permettant d’apprécier la contribution de l’activité du groupe en France et à l’étranger.   Chiffres d’affaires par secteur géographique :  CA (en millions d’euros) % France % Etranger 30 juin 2007 86,2% 13,8% 30 juin 2006 92,9% 7,1%     Immobilisations nettes (incluant le goodwill) par pays d’origine :  Immobilisations nettes (en milliers d’euros) France Etranger Consolidé 30 juin 2007 54 635 8 164 62 799 30 juin 2006 46 537 1 485 48 022   Coût d’acquisition des actifs sectoriels (incluant le goodwill). — Le montant total des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles de l’exercice s’élève à 9 192 K€ dont 154 K€ investis en dehors de la France. Les investissements à l'étranger comprennent 106 K€ de licences chez Akka Italia, ainsi que diverses immobilisations pour 14 K€ chez Akka Switzerland et 34 K€ chez SD&Akka. Parmi les acquisitions en France, 7 921 K€ proviennent de l'acquisition de Comau (Goodwill et immobilisations).   3.2. Personnel : 3.2.1. Effectif moyen des sociétés consolidées :    30 juin 2007 30 juin 2006 Cadres 1 598 951 Non cadres 1 214 1 045   Effectif total 2 812 1 996    L’effectif de la branche d’activité acquise le 1er juin 2007 à Comau France est intégré à hauteur d’un sixième de l’effectif repris. Au 30 juin 2007, l’effectif des sociétés consolidées est de 2 940 personnes.   3.2.2. Charges de personnel :  Montants (en milliers d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 Salaires et traitements 49 176 33 378 Charges sociales 21 502 14 490 Participation 672 427   Charges de personnel 71 350 48 295    3.3. Autres produits et charges non courants. — Les autres produits et charges non courants correspondent aux coûts liés à la fermeture de l’agence de Brest.   3.4. Reclassements opérés sur le compte de résultat du 30 juin 2006. — Certaines charges et produits des comptes consolidés résumés au 30 juin 2006 ont fait l’objet de reclassements afin de permettre la comparabilité des informations entre 2006 et 2007. Une partie des agrégats du compte de résultat consolidé publié au 30 juin 2006 ont dés lors été modifiés.   Ces reclassements proviennent des recommandations émises le 19 décembre 2006 par l’Autorité des marchés financiers ainsi que du reclassement du crédit d’impôt recherche.   Compte de résultat (en milliers d’euros) Comptes publiés au 30 juin 2006 Reclassement des crédits d'impôt recherche Reclassement des actions gratuites et des stock-options Réaffectation des autres produits et charges non courants Colonne 30 juin 2006 des comptes au 30 juin 2007 Chiffre d'affaires 70 320       70 320 Sous-traitance -3 859       -3 859 Charges externes -10 429       -10 429 Impôts et taxes -2 053       -2 053 Charges de personnel -48 045     -250 -48 295 Amortissements -886       -886 Autres produits et charges courants 267 371   27 665   Résultat opérationnel d'activité 5 315 371 0 -223 5 463 Actions gratuites et stock-options   0 -245 0 -245   Résultat opérationnel courant 5 315 371 -245 -223 5 218 Autres produits et charges non courants -97 -371 245 223 0   Résultat opérationnel 5 218 0 0 0 5 218 Produit de trésorerie et d'équivalent de trésorerie 99 0 0 0 99 Coût de l'endettement financier brut -467 0 0 0 -467   Coût de l'endettement financier net -368 0 0 0 -368 Autres produits et charges financiers -31 0 0 0 -31 Résultat avant impôt 4 819 0 0 0 4 819 Charge d'impôt -1 859 0 0 0 -1 859   Résultat net consolidé 2 960 0 0 0 2 960     Part des minoritaires 19       19     Résultat net part du groupe 2 941 0 0 0 2 941   3.5. Impôt sur les bénéfices :  Montants (en milliers d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 Résultat consolidé du groupe (avant IS) 5 436 4 819 Taux d’impôts applicable à l’entreprise consolidante 33,33% 33,33% Charge d’impôt théorique -1 812 -1 606 Incidence des différences permanentes 334 -42 Actifs d’impôts différés nés dans l’exercice mais non comptabilisés -54 -203 Autres différences -15 -8 Charge d’impôt comptabilisée -1 547 -1 859     4. – Notes relatives au bilan.   4.1. Goodwill :  Goodwill   Unités génératrices de trésorerie   30 juin 2007   Entrée de périmètre   Ecarts de change   31 décembre 2006   Akka Development International 8     8 Akka Ingénierie Process (ex Eurtech) Process 2 190 685   1 505 Akka Ingénierie Systèmes (ex-Kadra Consultant) Systemes 1 710     1 710 Akka Ingénierie Mécanique Mécanique 18 764 7 281   11 483 Creadif Process   -157   157 Edi Documentation 5 267 24   5 243 Editechlog Documentation 79     79 Ace Process 430     430 Akka Switzerland Suisse 638   -22 660 Activ'ressources Activ'ressources 1 452 77   1 375 Actsoft Actsoft 2 500 12   2 488 OTS Process   -528   528 Silogic Silogic 10 477 214   10 263 SD&AKKA SD&A 6 722     6 722 Montant du goodwill   50 235 7 608 -22 42 650   Aucune dépréciation n’a été constatée sur les périodes présentées. Le premier semestre 2007 a été marqué par l'acquisition de la branche d’activité Ingénierie de Comau France. Ce fonds de commerce a été acquis par Akka Ingénierie Mécanique le 1er juin 2007 générant un Goodwill de 7 281 K€. Les autres variations sont dues à des modifications de la juste valeur des actifs et passifs ou à des modifications mineures du prix des sociétés acquises sur 2005 et 2006.   4.2. Créances clients et comptes rattachés :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 En-cours clients 35 876 43 607 Factures à établir 23 150 13 088   Créances clients montant brut 59 026 56 695 Provisions -780 -1 019   Créances clients montant net 58 246 55 676   Les créances transférées au factor non échues s'élèvent à 26 068 K€ au 30 juin 2007 contre 29 281 K€ en 2006. Elles représentent le montant total des créances cédées au factor et non encore réglées par le client et sont enregistrées au crédit du compte client.   4.3. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Ce poste se décompose en disponibilités à hauteur de 14 092 K€ et en valeurs mobilières de placements pour un montant net de 2 603 K€. Les disponibilités comprennent 6 099 K€ au 30 juin 2007 et 11 815 K€ au 31 décembre 2006 de fonds mis à disposition par le factor mais non utilisés. Une partie de ces fonds est placée dans un compte de « Réserve BIS » pour un montant de 1 361 K€ en juin 2007 et de 905 K€ au 31 décembre 2006. Ces montants peuvent être débloqués dans des conditions plus contraignantes et plus coûteuses que les autres fonds mis à la disposition par le factor.   4.4. Capital social et prime d’émission. — Au 30 juin 2007, le capital social d’Akka Technologies est composé de 8 559 028 actions de 1,53 € soit 13 095 K€ et la prime d’émission s’élève à 10 849 K€.    Nombre de titres Valeur nominal(en euros) Montant du capital(en milliers d’euros) 31 décembre 2006 3 813 768 3,06 11 670 Augmentation de capital pour actions gratuites (CA du 22 juin 2007) 76 700 3,06 235 Augmentation de capital dans le cadre de l'attribution d'une action gratuite pour 10 existantes (AGE du 28 juin 2007 – 17ème résolution) 389 046 3,06 1 190 Division du nominal par 2 (AGE du 28 juin 2007 – 18ème résolution) 4 279 514 1,53 0   30 juin 2007 8 559 028 1,53 13 095   Les deux augmentations de capital réalisées sur le premier semestre 2007 ont pour contrepartie la prime d’émission. Ces opérations ne modifient dès lors pas le montant des capitaux propres consolidés.   Instruments dilutifs :  Instruments dilutifs (en nombre d'actions) Avant la division du nominal par 2 Après la division du nominal par 2 Options de souscriptions d'actions émises le 28 mai 2004 4 000 8 000 Actions gratuites émises le 31 décembre 2005 11 134 22 268 Options de souscriptions d'actions émises le 14 mars 2006 (1) 40 830 81 660 Actions gratuites potentielles émises le 6 juillet 2006 (2) 13 160 26 320 Actions gratuites émises le 18 juillet 2006 92 863 185 726 Actions gratuites émises le 5 mars 2007 52 550 105 100         Total instruments dilutifs 214 537 429 074 (1) Ces options de souscription d'actions sont définitivement attribuées à hauteur de 24 498 (48 996 après la division du nominal) et soumises à condition à hauteur de 16 332 (32 664 après la division du nominal) (2) Actions gratuites soumises à des conditions d'obtention    Les actions gratuites seront définitivement acquises deux ans après leur attribution à condition que le bénéficiaire soit toujours en fonction dans le groupe. Conformément à la norme IFRS 2, la charge enregistrée au 1er semestre 2007 au titre des actions gratuites et des stock-options s’élève à 1 433 K€ contre 245 K€ au premier semestre 2006.   4.5. Passifs financiers :    Échéance   Emprunts et dettes financières diverses Retraitement contrats de crédit-bail Total passifs financiers 2007 2006 2007 2006 2007 2006 Moins d'un an 5 215 4 713 89 172 5 304 4 885 1 à 5 ans 15 105 10 459 691 559 15 796 11 018 Plus de 5 ans     208 343 208 343         Total 20 320 15 172 988 1 074 21 308 16 246    Le montant des passifs financiers à moins d’un an apparaît au bilan sur la ligne « passifs financiers courants », les montants à plus d’un an apparaissent sur la ligne « Passifs financiers non courants ».   La variation des passifs financiers entre le 31 décembre 2006 et le 30 juin 2007 s’analyse de la manière suivante :  Montants (en milliers d’euros) 30 juin 2007 Variations de périmètre Augmentations Diminutions   31 décembre 2006   Emprunts auprès des établissements de crédit 19 778   7 152 -2 260 14 886 Dettes financières liées aux contrats de CB 988     -86 1 074 Dettes financières diverses 404   447 -270 227 Découverts bancaires 138   138 -59 59   Passifs financiers 21 308 0 7 737 -2 675 16 246 Valeurs mobilières de placements -2 604   -781   -1 823 Disponibilités -14 091     2 549 -16 640   Trésorerie -16 695 0 -781 2 549 -18 463     Endettement net (-trésorerie nette) 4 613 0 6 956 -126 -2 217    L’acquisition par Akka Ingénierie Mécanique du fonds de commerce Comau a été financée par plusieurs emprunts à taux variable d’un montant global de 7 150 K€. Les nantissements s'élèvent en 2007 à 19 307 K€ contre 14 191 K€ en 2006. Ils ont été donnés lors de la souscription d'emprunts finançant les principales opérations de croissance externe. Les actifs nantis lors de la souscription des emprunts sont les suivants : — 43 340 actions de la société Akka Ingénierie Mécanique (soit 18% du capital) couvrent des emprunts à hauteur de 1 530 K€. — 2 500 actions de la société Gepilog (soit 100% du capital) couvrent des emprunts à hauteur de 1 392 K€. — 10 900 actions de la société groupe Silogic (soit 99,1% du capital) couvrent des emprunts à hauteur de 9 234 K€. — Fonds de commerce Akka Mécanique (Comau) couvrant des emprunts à hauteur de 7 150 K€. Au 30 juin 2007, les « covenants » demandés par les banques sont inchangés par rapport au 31 décembre 2006.    5. – Notes relatives au tableau des flux de trésorerie consolidé.   5.1. Variation du besoin en fonds de roulement :  Montants (en milliers d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 Clients et comptes rattachés -2 570 -6 126 Autres créances -1 767 -466 Fournisseurs 88 915 Dettes fiscales et sociales 1 555 3 948 Dettes diverses (incluant les dettes sur acquisitions) 1 095 1 417 Variation du besoin en fonds de roulement -1 599 -312    5.2. Incidence des variations de périmètre :  Montants (en milliers d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 Trésorerie des sociétés entrantes   5 835 Prix d'acquisition des entrées de périmètre -8 533 -14 746   Incidence des variations de périmètre -8 533 -8 911    5.3. Dividendes. — Les dividendes de l’exercice 2006 versés sur 2007 s’élèvent à 2 431 K€ soit 0,63 € par action contre 1 892 K€ soit 0,50 € par action en 2005.    6. – Evénements postérieurs à la clôture.   Le groupe AKKA s'est porté acquéreur de 100% des titres de la société COFRAMI suite à l'adoption du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Paris le 4 septembre 2007. COFRAMI intervient dans l'informatique industrielle, scientifique et technique, dans l'électronique, la mécanique et les systèmes d'information. Cette société et ses filiales réalisaient en 2006 un chiffre d'affaires de 144 M€ et comptaient 2 000 collaborateurs. La dette brute déclarée lors de l'établissement du plan de sauvegarde s'élève à 72 M€. Cette acquisition reste soumise à la levée de conditions suspensives , dont principalement l'obtention de l'autorisation des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations.     B. — Rapport d'activité.   Évènements importants du semestre écoulé.   Le premier semestre 2007 a été marqué par : — une forte croissance de notre activité ; — la poursuite de notre politique de croissance externe ; — le développement des expertises en Ingénierie Mécanique grâce à l’acquisition de la branche d’activité Ingénierie de la société Comau en France.   1. Chiffre d'affaires. — Le chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2007, incluant l’activité d’ingénierie de Comau France sur un mois, s'élève à 100 983 K€, soit une augmentation de 43,6% par rapport au 30 juin 2006. Cette variation provient principalement de l’effet volume, les prix de vente et le taux d’activité étant resté comparable à ceux du premier semestre 2006. La principale acquisition de l’exercice 2006 concerne la société Silogic, intégrée dans le groupe le 1er juin 2006. Cette société impactait le chiffre d’affaires consolidé du groupe Akka Technologies de 3 545 K€ sur le premier semestre 2006, contre 19 477 K€ sur le premier semestre 2007. L’acquisition de la branche d’activité Ingénierie de Comau France réalisée sur le premier semestre 2007 permet à Akka Technologies de renforcer son positionnement sur le marché automobile qui connait une forte croissance compte tenu de l’augmentation du nombre de nouveaux modèles prévus par les constructeurs européens, en France, en Italie et en Allemagne, et de leurs besoins accrus en matière d’externalisation et de recherche de compétitivité.   2. Résultat opérationnel d’activité. — Le résultat opérationnel d’activité à fin juin 2007 est de 7 647 K€, soit une progression de 2 184 K€ par rapport à fin juin 2006. Cette progression provient principalement de la hausse de l’activité, le taux de marge opérationnel d’activité restant relativement stable.   3. Coût de l’endettement financier net. — Le coût de l’endettement financier net représente 0,8% du chiffre d’affaires sur le premier semestre 2007, en nette progression par rapport au premier semestre 2006 où il était de 0,5%. Cette évolution provient du financement des opérations de croissance externe majeures réalisées à la fin du premier semestre 2006 et de la nette hausse des taux d’intérêt.   4. Résultat net. — Le résultat net consolidé part du groupe au 30 juin 2007, ressort à 3 812 K€ en progression de 30% par rapport au 30 juin 2006.    Évènements importants survenus depuis le 30 juin 2007.   Le groupe a acquis sur le second semestre 2007 les titres de la société Coframi SA. Cette acquisition correspond à la stratégie de croissance d’Akka Technologies visant à offrir à ses clients des prestations globales dans le domaine de l’Ingénierie et du Conseil en Technologies. Elle constitue également une opportunité industrielle majeure pour le nouvel ensemble compte tenu des complémentarités métiers, géographiques et sectorielles : — équilibre métiers : Coframi vient renforcer de façon significative les activités Informatique & Systèmes du groupe Akka Technologies dans les spécialités de l’informatique et l’électronique scientifique et technique. — équilibre sectoriel : le portefeuille clients de Coframi permet à Akka Technologies de conforter sa présence sur ses secteurs d’activité privilégiés et lui offre des perspectives de développement fort sur de nouveaux secteurs, tels que les Télécoms. — équilibre de taille et géographique : les implantations géographiques des deux entités sont fortement complémentaires et permettent au groupe Akka Technologies de disposer d’une taille critique en Ile de France et de s’implanter dans des régions à fort potentiel telles que l’Ouest, le Sud-est et l’Est. Coframi, avec ses 2 000 collaborateurs, a réalisé en 2006 un chiffre d’affaires consolidé de 144 M€. Cette acquisition reste soumise à l’obtention de l’autorisation des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations.    Perspectives 2007.   Compte tenu de la bonne orientation de son activité et des opérations de croissance externe réalisées par Akka Technologies les objectifs de chiffre d’affaires que le groupe s’était fixé seront largement dépassés. Dans le cadre de son expansion, Akka Technologies continue par ailleurs à étudier des opportunités de croissance externe en France et en Europe en ligne avec sa stratégie.     C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle 2007.    En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Akka Technologies, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques, ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.    Villeurbanne, le 25 septembre 2007.   Les commissaires aux comptes :     Orfis Baker Tilly SA : Deloitte & Associés : Michel Champetier ; Dominique Valette.             0715186

Description : 0712764 10 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AKKA TECHNOLOGIES   Société Anonyme au capital de 13 095 312,84 euros Siège social : 9/11, rue Montalivet, 75008 Paris  422 950 865 RCS Paris  Exercice du 1er janvier au 31 décembre  I. – Approbation des comptes annuels.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 mai 2007, ont été approuvés sans modifications par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires réunie le 28 juin 2007.     II. – Attestations des commissaires aux comptes.   A. – Extrait du rapport général sur les comptes sociaux   « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »     Fait à Villeurbanne, le 27 avril 2007  Les Commissaires aux Comptes      ORFIS BAKER TILLY S.A.      DELOITTE & ASSOCIES  Jean-Louis FLECHE – Michel CHAMPETIER        Dominique VALETTE             B. – Extrait du rapport général sur les comptes consolidés   « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »     Fait à Villeurbanne, le 27 avril 2007  Les Commissaires aux Comptes      ORFIS BAKER TILLY S.A.        DELOITTE & ASSOCIES       Jean-Louis FLECHE – Michel CHAMPETIER        Dominique VALETTE   III. – Affectation du résultat.   L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de 2.742.947 euros de l’exercice de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice     2.742.947 euros  A la réserve légale     137.147 euros    Solde          2.605.800 euros  A titre de dividendes aux actionnaires     2.430.856,26 euros  Soit 0,63 euros par action (les 31.966 actions auto détenues n’ouvrant pas droit à dividende)     Le solde    174.943,74 euros       En totalité au compte "autres réserves" qui s’élève ainsi à 3.331.440,74 euros. Il est précisé que :   La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 2.430.856,26 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.   Ce dividende sera versé à toutes les actions existantes au jour de l’assemblée. Toutefois, si lors de la mise en paiement, la société avait acquis de nouvelles actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affectée au compte « autres réserves ».   Conformément aux nouvelles dispositions du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :     Exercice   Dividende net par titre   Avoir fiscal par titre Montant global éligible à l’abattement édicté par l’article 158-3 du CGI Montant global non éligible à l’abattement édicté par l’article 158-3 du CGI Revenu global par titre 31/12/2003 0,092 € 0,046 €     0,138 € 31/12/2004 0,097 € soit une somme globale de 950.124,021 €     766.441,911 €   183.682,11 €     Pour l’exercice clos le 31/12/2005, le dividende net par titre était égal à 0,50 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 1.892.112 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.         0712764

Description : 0711813 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AKKA TECHNOLOGIES  Société anonyme au capital de 13 095 312,84 €. Siège social : 9/11, rue Montalivet, 75008 Paris 422 950 865 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er  janvier au 31 décembre.   Chiffres d’affaires comparés (1er janvier – 30 juin) En M€ 2007* 2006 Variation 1er trimestre 50,2 33,1 + 51,6% 2ème trimestre 50,8 37,2 + 36,6% Total 1er semestre 101,0 70,3 + 43,7%    * Intégrant la société Comau à compter du 1er juin 2007. Sur la période, la croissance organique ressort à 9,5%.       0711813

Description : 0709851 29 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   AKKA TECHNOLOGIES  Société anonyme au capital de 13 095 312,84 €. Siège social : 9/11, rue Montalivet, 75008 Paris. 422 950 865 R.C.S. Paris.    Législation applicable. — La société est régie par la loi française.   Objet social. — La société a pour objet : — l’acquisition, l’administration, la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières et de titres sociaux ; — la prise de participations dans toute société industrielle, commerciale et/ou de services, la création et/ou l’acquisition de tous fonds de commerce ou branches d’activités intervenant dans le domaine de la transitique, notamment la conception, l’étude et la résiliation d’équipements et de systèmes d’automatisation industrielle ; — l’animation, la coordination de toute société et notamment pour l’exécution de tous mandats de gestion, direction, contrôle et de toutes prestations de services commerciaux, administratifs, informatiques ou autres, et la formation du personnel, le conseil de gestion et financier ; — le négoce, la fourniture de tous produits et articles utiles ou nécessaires au fonctionnement des sociétés avec lesquelles elle est en relation d’affaires ; — la prise, le dépôt, l’exploitation de brevets et marques ; — les apports en technologie, le développement du savoir-faire technique ; — toutes prestations de services, en particulier l’ingénierie, le conseil, l’assistance, l’organisation destinées aux entreprises industrielles, commerciales et de services ; — la formation de toutes personnes en tous domaines ; — l’organisation de manifestations de tous genre ; — la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.   Capital social. — Le capital social est de 13 095 312,84 € et est constitué de 4 279 514 actions de 3,06 € de valeur nominale. Le capital social était précédemment de 11 904 832,08 €. Le 28 juin 2007, l’Assemblée Générale mixte a décidé d’augmenter le capital social de 1 190 480,76 € pour le porter à 13 095 312,84 €, par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte « Prime d’émission ». A ce titre, elle a procédé à l’attribution gratuite de 389 046 actions nouvelles de 3,06 € de nominal chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une (1) action nouvelle pour (10) actions anciennes, étant précisé qu’un actionnaire a renoncé à 8 droits d’attribution permettant cette parité. En outre, les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues sur le marché et les sommes provenant de la vente seront attribuées aux titulaires des rompus proportionnellement à leurs droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. Par ailleurs, la même Assemblée Générale mixte a décidé de doubler le nombre d’actions composant le capital social de la Société en divisant par deux la valeur nominale des actions de la Société pour la porter ainsi de 3,06 € à 1,53 € chacune, et a donné tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer la date effective de cette division.   Exercice social. — L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.   Catégories d’actions émises et leurs caractéristiques. — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dans les cas où la forme nominative est imposée, pour tout ou partie du capital, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   Obligations en circulation. — Néant.   Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute personne. — Néant.   Droits et obligations attachées aux actions. — Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d’actions représentent valablement les nus-propriétaires à l’égard de la Société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.   Titres au porteur identifiables. — La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires.   Déclarations de franchissement de seuil. — Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir, ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale à un quarantième (1/40e) des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai quinze jours à compter du franchissement de l’un de ces seuils, informer la société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert.   En cas de non-respect de cette obligation et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5% des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.   Assemblées générales. — Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre (4) ans, au nom d'un même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficiait de ce droit. Toute action convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert de propriété par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai prévu à l'alinéa précédent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.   Cession des actions. — Aucune disposition ne restreint la libre cession des actions.   Répartition du résultat. — Sur les bénéfices nets il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte, ainsi que toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.   Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.   Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.   En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.   Liquidation. — A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportion que leur participation au capital.    Avis aux actionnaires.   L’assemblée générale mixte du 28 juin 2007 (dix-septième résolution) a décidé d’augmenter le capital social de 1 190 480,76 € pour le porter de 11 904 832,08 euros à 13 095 312,84 € par voie d’incorporation de partie du poste « Primes d’émission ». Cette augmentation de capital a été réalisée par la création de 389 046 actions attribuées gratuitement aux actionnaires, à raison d’une (1) action nouvelle pour dix (10) actions anciennes. Les actions nouvelles portent jouissance du 1er janvier 2007 et seront assimilées aux actions anciennes après paiement à celles-ci du dividende afférent à l’exercice 2006. En conséquence, la même assemblée générale a décidé de fixer le capital social à 13 095 312,84 € divisé en 4 279 514 actions et, de modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts de la société. La même assemblée générale a décidé, afin de faciliter les échanges quotidien et de rendre le titre plus accessible aux actionnaires individuels, de multiplier par deux le nombre d’actions de la Société en divisant par deux la valeur nominale de chacune d’elles, portant ainsi le nombre de titres composant le capital de 4 279 514 à 8 559 028 actions nouvelles ; et de déléguer au Conseil d’administration le soin de fixer la date d’effet de cette division en procédant à tous ajustements nécessaires à cette division.   Forme des actions nouvelles. — Les actions nouvelles seront nominatives ou au porteur au choix des souscripteurs. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom : — chez l’Emetteur pour les titres nominatifs purs et pour ceux qui le désirent, chez l’intermédiaire habilité de leur choix, pour les titres nominatifs administrés ; — chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur.   Droits d’attribution. — Les droits formant rompus ne seront ni cessibles ni négociables, les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant. Les demandes d’attribution seront reçues sans frais à partir du 9 juillet 2007 au 20 juillet 2007 inclus auprès de CIC Lyonnaise de Banque, service Emetteurs, Chemin Antoine Pardon, 69160 Tassin-la-Demi-Lune.   Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2006 a été publié au Bulletin des annonces légales et obligatoires n° 53 du 2 mai 2007, approuvé sans modification lors de l’assemblée générale mixte du 28 juin 2007.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’admission dans le compartiment de capitalisation C de l’Eurolist Paris des 389 046 actions dont il est fait mention ci-dessus à la rubrique « Capital social ».   AKKA TECHNOLOGIES, Le président du conseil d’administration, Monsieur Maurice RICCI, Faisant élection de domicile au siège social de la société : 9/11, rue Montalivet, 75008 Paris. 0709851

Description : 0709525 25 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AKKA TECHNOLOGIES  Société anonyme au capital de 11 670 130,08 €. Siège social : 9/11, Rue Montalivet, 75008 Paris. 422 950 865 R.C.S Paris.    Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 mai 2007. Il convient de lire « Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 28 juin 2007 ». Il convient de lire à la dix septième résolution « Article 6 – Apports (…) suivant délibération de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 juin 2007 (…) ».    Le Conseil d'Administration. 0709525

Description : 0707245 23 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     AKKA TECHNOLOGIES  Société Anonyme au capital de 11 670 130,08 €. Siège social : 9/11, rue Montalivet, 75008 Paris. 422 950 865 R.C.S. Paris.  Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire pour le 28 Juin 2007, à 17 heures, au 35, Place Bellecour, 69002 Lyon, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle   — Rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d'Administration,   — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et sur les comptes consolidés,   — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs,   — Rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l’article L. 225-168 du Code de commerce,   — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du Conseil d’Administration,   — Approbation des charges non déductibles,   — Affectation du résultat de l'exercice,   — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,   — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Franck RICCI,   — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé PIERROT,   — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain TISSERAND   — Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions,   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   — Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions ;   — Délégation au Conseil d'administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — Délégation au Conseil d'administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — Délégation au Conseil d'administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature ;   — Délégation au Conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;   — Autorisation au Conseil d'administration de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions ;   — Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre ;   — Délégation au Conseil d'administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;   — Augmentation du capital social de 1.167.013,62 euros par incorporation de la prime d’émission et attribution gratuite d’une actions nouvelle pour dix actions déjà détenues ; modalités d’exécution de l’augmentation de capital et modification corrélative des statuts ;   — Division par deux de la valeur nominale du titre et modification corrélative des statuts ;   — Ratification du transfert du siège social ;   — Modification de l’article 17 des statuts « Délibérations du Conseil d’Administration » ;   — Modification de l’article 28 des statuts « Accès aux assemblées - Pouvoirs » ;   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire   — Pouvoirs pour les formalités.   Texte des résolutions soumises a l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 26 juin 2007   De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2006) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :   — du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2006, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ;   — du rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et les procédures internes, prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce ;   — et des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice ;   Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 37.532 euros ainsi que l'impôt correspondant.   En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006) — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.   Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice de 2.742.947 euros de l'exercice de la manière suivante :   Bénéfice de l'exercice 2 742 947 euros A la réserve légale 137 147 euros Solde 2 605 800 euros A titre de dividendes aux actionnaires 2 383 759,98 euros Soit 0,63 euros par action (les 30 022 actions auto détenues n’ouvrant pas droit à dividende)   Le solde 222 040,02 euros En totalité au compte « autres réserves » qui s'élève ainsi à 3 378 537,02 euros     Il est précisé que :   La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 2.383.759,98 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.   Ce dividende sera versé à toutes les actions existantes au jour de l’assemblée. Toutefois, si lors de la mise en paiement, la société avait acquis de nouvelles actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affectée au compte « autres réserves ».   Conformément aux nouvelles dispositions du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :   Exercice Dividende net par titre Avoir fiscal par titre Montant global éligible à l’abattement édicté par l’article 158-3 du CGI Montant global non éligible à l’abattement édicté par l’article 158-3 du CGI Revenu global par titre 31/12/2003 0,092 € 0,046 €     0,138 €    0,097 €         31/12/2004 soit une somme globale de 950 124,021 €   766.441,911 € 183.682,11 €       Pour l’exercice clos le 31 décembre 2005, le dividende net par titre était égal à 0,50 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 1.892.112 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.   Quatrième résolution (Conventions réglementées) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice et qu’une convention conclue et autorisée antérieurement s’est poursuivie.   Cinquième résolution (Renouvellement d’un mandat d’administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 15 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Franck RICCI pour une durée de 3 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009.   Sixième résolution (Renouvellement d’un mandat d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 15 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé PIERROT pour une durée de 3 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009.   Septième résolution (Renouvellement d’un mandat d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 15 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Alain TISSERAND pour une durée de 3 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009.   Huitième résolution (Autorisation d’opérer en bourse). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée Générale Ordinaire, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 20 juin 2006 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.   L'achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.   La Société pourra :   — acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à soixante dix euros (70 €). Il sera ramené à 35 € dès la prise d’effet de la division par deux de la valeur nominale de l’action AKKA Technologies si la présente assemblée adopte la dix-huitième résolution correspondante que le conseil d’administration lui propose ;   — ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l'autorisation conférée à la neuvième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois.   Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 26 696 376 euros. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité en vue :   — D’animer le titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   — De consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 443-1 et suivants du Code du Travail ou d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux de son groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   — D'attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ;   — De remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d'opérations éventuelles De croissance externe ;   — De les annuler ultérieurement, sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution ci-après, à des fins d'optimisation de la gestion financière de la Société ;   — D'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société.   L'assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.   De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :   Neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :   — à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la huitième résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;   — à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.   Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :   1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;   2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 5.000.000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   Décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des onzième et douzième résolutions de la présente assemblée ;   Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que de la onzième résolution, ne pourra excéder un plafond de 20.000.000 d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;   3. Décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu au 2 ;   4. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;   5. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les titres non souscrits ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   6. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;   7. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;   8. Décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;   9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.   Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce :   1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;   2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 5.000.000 d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la dixième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   3. Décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu au 2 ;   4. Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre de la dixième résolution que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de 20.000.000 d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;   5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;   6. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;   7. Rappelle que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;   8. Décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de 5.000.000 d’euros défini au paragraphe 2 ;   9. Décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;   10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (Délégation au Conseil d'administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article 225-147 du Code de Commerce :   1. Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour procéder, sur le rapport du commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;   2. Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la loi. Le prix d’émission des actions résultant de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce,   3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la loi,   4. Décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de 5 000 000 d’euros prévu à la onzième résolution,   5. Décide que le montant nominal des obligations ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20.000.000 d'euros à la date de la décision d'émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, et   6.. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.   Treizième résolution (Délégation au Conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,   1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentation du capital de la Société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d'attribution d’actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;   2. Décide, en cas d'attribution d’actions gratuites, que les actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur attribution,   3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées,   4. Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi; il est indépendant du plafond du montant nominal d'augmentation de capital résultant des émissions de titres de capital et d'autres valeurs mobilières autorisées par les trois résolutions qui précèdent, et   5. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d'administration de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   1. Autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225 180 de ce même code, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite de 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;   2. Décide que le prix de souscription et le prix d'achat des actions seront fixés par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d’administration pourra appliquer de décote au prix de souscription ou d’achat des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d’ouverture précédant la date d’attribution au bénéficiaire,   3. Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai maximum de huit ans à compter du jour où elles auront été consenties,   4. Décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera,   5. Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options, et   6. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1. Autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société,   2. Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-179-2 du Code de commerce,   3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,   4. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration,   5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de 2 ans, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation minimale.   6. Décide que la période d’acquisition et l’obligation de conservation seront réduites en cas d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi.   7. Prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et   6. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Seizième résolution (Délégation au Conseil d'administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail,   1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d'un montant nominal maximal de 350.000 euros par l'émission d'actions réservées aux salariés et anciens salariés adhérant à un Plan d'Epargne d'Entreprise de la Société, des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L 233 16 du Code de commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions aux dits salariés et anciens salariés,   2. Délègue en conséquence au Conseil d’administration les pouvoirs pour fixer le prix de souscription des actions, fixer le délai de libération des actions, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs, le tout dans les limites légales, le cas échéant,   3. Décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution, et   4. Met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Dix-septième résolution (Augmentation de capital social par incorporation de la prime d’émission et attribution gratuite d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration:   1. Décide d’augmenter le capital social s’élevant actuellement à la somme de 11 670 130,08 euros et divisé en 3 813 768 actions de 3,06 euros de nominal chacune, d’une somme de 1 167 010,56 euros pour le porter à 12 837 140,64 euros par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte « Prime d’émission »,   2. Décide que cette augmentation de capital est réalisée par voie de création de 381 376 actions nouvelles de 3,06 euros de nominal chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison de une (1) action nouvelle pour dix (10) actions anciennes, étant précisé qu’un actionnaire a renoncé au droit d’attribution permettant cette parité,   3. Décide que les actions nouvelles seront dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et auront droit au dividende qui sera éventuellement versé au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2007. A ce titre, elles n’auront pas droit au dividende décidé sous la troisième résolution qui précède,   4. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues sur le marché et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des rompus proportionnellement à leurs droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées,   5. Constate la réalisation définitive, à compter de ce jour, de l’augmentation de capital susvisée et confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de prendre toutes mesures nécessaires, et notamment les mesures de protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et en général faire le nécessaire,   6. décide, comme conséquence de ce qui précède, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la manière suivante : « Article 6 – Apports (…) — suivant délibération de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 juin 2007, le capital a été augmenté d’une somme de 1.167.010,56 euros par incorporation de la prime d’émission et la création de 381.376 actions nouvelles de 3,06 euros de valeur nominale. » Total des apports 12 837 140,64 euros.   « Article 7 – Capital social Le capital social est fixé à la somme de Douze millions huit cent trente sept mille cent quarante euros et soixante quatre centimes (12 837 140,64 €). Il divisé en quatre millions cent quatre vingt quinze mille cent quarante quatre (4.195.144) actions de 3,06 euros de valeur nominale chacune, de même catégorie et intégralement libérées.   Dix-huitième résolution (Division par deux de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, sous réserve de l’adoption de la résolution précédente :   1. Décide de réduire par deux la valeur nominale des actions composant le capital social, ce dernier restant inchangé,   2. Décide qu’en conséquence :   — La valeur nominale des actions sera réduite de 3,06 euros à 1,53 euros,   — Le nombre des actions en circulation sera doublé,   — Dans le cadre des plans d’option de souscription et/ou d’achat d’actions mis en place par la société, il sera procédé à un ajustement automatique du nombre et du prix des actions sous option. Il sera également procédé à l’ajustement automatique du nombre des actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par le conseil d’administration.   3. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :   — Fixer la date d’effet de cette division,   — Procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division,   — Accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision et notamment déterminer le nombre d’actions nouvelles de 1,53 euros à émettre en fonction du nombre d’actions de 3,06 euros existants à cette date,   — Réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes, procéder à l’émission des actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes,   — Modifier l’article 6 des statuts relatifs au montant du capital social et à la valeur nominale des actions,   — Accomplir tous actes et procéder à toutes formalités ou déclarations qui seraient requises en conséquence de cette décision, notamment auprès de l’AMF et d’Euronext,   — Et plus généralement faire directement ou par mandataire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision.   Dix-neuvième résolution (Ratification du transfert de siège et modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, ratifie expressément la décision prise par le conseil d’administration de la société en date du 27 mars 2007 de transférer, à compter du 1er avril 2007, le siège social de la société du 3 rue François 1er, 75008 Paris au 9/11, rue Montalivet, 75008 Paris.   Vingtième résolution (Modification de l’article 17, alinéas 5 e t 6, des statuts de la société sur les moyens susceptibles d’être utilisés pour participer aux réunions du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les 5° et 6° alinéa de l’article 17 des statuts en ajoutant la possibilité, pour les administrateurs, de participer aux réunions du conseil par tout moyen de télécommunication.   En conséquence, l’assemblée générale décide de rédiger comme suit les 5e et 6e alinéa de l’article 17 des statuts : « Le règlement intérieur détermine conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d’organisation des réunions du Conseil d’Administration qui peuvent intervenir au travers de moyens de visioconférence et de télécommunication.   En application de l’article L.225-37 du Code de commerce et conformément aux dispositions du règlement intérieur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation en vigueur. » (Le reste de l’article demeure sans changement).   Vingt et unième résolution (Modification des 3 premiers alinéas de l’article 28 des statuts de la société pour prendre en compte les nouvelles règles du décret du 11 décembre 2006 relatives à l’inscription en compte des actions de la société pour les actionnaires souhaitant participer, sous quelque forme que ce soit, à une assemblée générale de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit les 3 premiers alinéas de l’article 28 des statuts:   « Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité.   La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur » (Le reste de l’article demeure sans changement)   De la compétence de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire :   Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   Tout actionnaire, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Toutefois, pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter :   a) Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   b) Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.     ————————     L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra être également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la CIC, Lyonnaise de Banque, DSC Service des Émetteurs, Chemin Antoine Pardon 69160 Tassin La Demi Lune reçue six jours au moins avant la date de la réunion.   Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l’attestation de participation parvenus via l’intermédiaire financier à la Société 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, par suite d'éventuelles demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.    Les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social, et à la CIC-LYONNAISE DE BANQUE, DSC service émetteurs, Chemin Antoine Pardon 69160 Tassin la Demi Lune, dans le conditions légales. Ils seront adressés aux actionnaires qui en feront la demande Le Conseil d'Administration.     0707245

Description : 0706616 16 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AKKA TECHNOLOGIES  Société anonyme au capital de 11 670 130 €. Siège social : 3, rue François Ier, 75008 Paris. 422 950 865 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er  janvier au 31 décembre.   Chiffres d’affaires comparés (1er janvier – 31 mars) (En millions d’euros.)   2007* 2006 Variation Premier trimestre 50,2 33,1 + 51,6 %    * Intégrant les sociétés Silogic et Actsoft acquises le 1er juin 2006 et la société SD&A consolidée à compter du 1er décembre 2006. Sur la période, la croissance organique ressort à 12,5%.       0706616

Description : 0705277 2 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AKKA TECHNOLOGIES   Société anonyme au capital de 11 670 130 €. Siège social : 3, rue François Ier , 75008 Paris. 422 950 865 R.C.S. Paris.  Documents comptables annuels.   A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2006.   I. — Bilan.  (En milliers d’euros.)  Actif 12/06 12/05 Brut Amortissements Net Net Capital souscrit non appelé         Immobilisations incorporelles :         Frais d'établissement         Frais de développement         Concessions, brevets et droits similaires 190 710 54 505 136 205 9 490 Fonds commercial 15 245 3 930 11 315 12 077 Autres immobilisations incorporelles         Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles 26 500   26 500 72 021 Immobilisations corporelles :         Terrains         Constructions         Installations techniques, matériel et outillages industriel 8 890 3 674 5 216 2 140 Autres immobilisations corporelles 604 356 236 842 367 515 316 887 Immobilisations en cours         Avances et acomptes         Immobilisations financières :         Participations évaluées par mise en équivalence         Autres participations 36 891 656 100 000 36 791 656 23 919 088 Créances rattachées a des participations         Autres titres immobilises         Prêts         Autres immobilisations financières 38 810   38 810 47 421 Actif immobilisé 37 776 168 398 951 37 377 217 24 379 126 Stocks :         Matières premières, approvisionnements         En cours de production de biens         Encours de production de services         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances et acomptes verses sur commandes         Créances :         Clients et comptes rattaches 1 543 687 43 105 1 500 582 1 260 636 Autres créances 13 000 690 177 785 12 822 905 5 257 145 Capital souscrit et appelé, non versé         Divers :         Valeurs mobilières dont actions propres : 1 123 957   1 123 957 5 397 043 Disponibilités 294 915   294 915 621 388 Comptes de régularisations         Charges constatées d'avance : 129 328   129 328 134 718 Actif circulant 16 092 577 220 890 15 871 687 12 670 932 Frais d'émission d'emprunt à étaler         Primes de remboursement des obligations         Ecarts de conversion actif 754   754 491 Total général 53 869 499 619 841 53 249 658 37 050 548     Passif 12/06 12/05 Capital social ou individuel, dont versé : 11 670 130 11 670 130 11 642 229 Primes d'émission, de fusion, d'apport 12 274 008 12 079 233 Ecarts de réévaluation     Réserve légale 358 173 191 296 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves réglementées     Autres réserves 3 156 497 1 877 952 Report à nouveau     Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 2 742 947 3 337 535 Subventions d'investissement     Provisions réglementées 73 549 7 524 Capitaux propres 30 275 305 29 135 768 Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres :     Provisions pour risques 10 000 26 500 Provisions pour charges 5 747 2 261 Provisions pour risques et charges 15 747 28 761 Dettes financières :     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 14 192 709 4 435 332 Emprunts et dettes financières divers 4 390 778 1 153 236 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Dettes d'exploitation :     Dettes fournisseurs et comptes rattaches 1 030 840 1 135 682 Dettes fiscales et sociales 2 821 332 875 403 Dettes diverses :     Dettes sur immobilisations et comptes rattaches 42 813 84 463 Autres dettes 480 134 201 902 Comptes de régularisation :     Produits constates d'avance     Dettes 22 958 607 7 886 019 Ecarts de conversion passif     Total général 53 249 658 37 050 548       II. — Compte de résultat.   (En milliers d’euros.)      12/06 12/05 France Export Total Vente de marchandises         Production vendue :         Biens         Services 7 424 046 91 200 7 515 246 5 374 076 Chiffre d'affaire net 7 424 046 91 200 7 515 246 5 374 076 Production stockée         Production immobilisée         Subventions d'exploitation     4 446 718 Reprises sur amortissements et provisions     153 956 16 337 Autres produits     3 242 2 405 Total des produits d'exploitation     7 676 891 5 393 536 Achat de marchandises     2 066 402 Variation de stocks (marchandises)         Achat de matières premières et autres approvisionnements     88 560   Variation de stocks (matières premières et autres approvisionnements)         Autres achats et charges externes     4 671 606 3 299 038 Impôts, taxes et assimilés     338 589 74 811 Salaires et traitements     1 747 242 945 105 Charges sociales     713 215 376 742 Dotations d'exploitation         Sur immobilisations         Amortissements     136 243 68 632 Provisions         Sur actif circulant : provisions         Pour risques et charges : provisions     5 747 2 261 Autres charges     111 1 443 Total des charges d'exploitation     7 703 379 4 768 434 Résultat d'exploitation     -26 488 625 102 Bénéfice attribue ou perte transférée         Perte supportée ou bénéfice transfère         Produits financiers de participations     3 177 936 3 133 646 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé         Autres intérêts et produits assimilés     118 791 42 176 Reprises sur provisions et transferts de charges         Différences positives de change         Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement         Total des produits financiers     3 296 727 3 175 822 Dotations financières aux amortissements et provisions     100 000 103 785 Intérêts et charges assimilées     389 551 215 171 Différences négatives de change     142 -819 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement       29 Total des charges financières     489 694 318 166 Résultat financier     2 807 033 2 857 656 Résultat avant impôts     2 780 545 3 482 758 Produits exceptionnels sur opérations de gestion         Produits exceptionnels sur opérations en capital     480 403 65 500 Reprises sur provisions et transferts de charges     18 844 53 963 Total des produits exceptionnels     499 247 119 463 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     23 885 54 261 Charges exceptionnelles sur opérations en capital       55 169 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions     68 369 26 500 Total des charges exceptionnelles     92 254 135 930 Résultat exceptionnel     406 993 -16 467 Participation des salaries aux résultats         Impôts sur les bénéfices     444 591 128 756 Total des produits     11 472 865 8 688 821 Total des charges     8 729 918 5 351 286 Bénéfice ou perte     2 742 947 3 337 535        III. — Projet d’affectation du résultat.   Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L'assemblée générale approuve la proposition du conseil d'administration, et décide d'affecter le bénéfice de 2 742 947 € de l'exercice de la manière suivante :  Bénéfice de l'exercice 2 742 947 € A la réserve légale 137 147 € Solde 2 605 800 € A titre de dividendes aux actionnaires 2 383 759,98 € Soit 0,63 € par action (les 30 022 actions auto détenues n’ouvrant pas droit à dividende)   Le solde 222 040,02 € En totalité au compte « autres réserves » qui s'élève ainsi à 3 378 537,02 €.         Il est précisé que : La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 2 383 759,98 €, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Ce dividende sera versé à toutes les actions existantes au jour de l’assemblée. Toutefois, si lors de la mise en paiement, la société avait acquis de nouvelles actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affectée au compte « autres réserves ».   Conformément aux nouvelles dispositions du Code Général des Impôts, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :  Exercice Dividende net par titre Avoir fiscal par titre Montant global éligible à l’abattement édicté par l’article 158-3 du CGI Montant global non éligible à l’abattement édicté par l’article 158-3 du CGI Revenu global par titre 31/12/03 0,092 € 0,046 €     0,138 € 31/12/04 0,097 € soit une somme globale de 950 124,021 €   766 441,911 € 183 682,11 €         Pour l’exercice clos le 31 décembre 2005, le dividende net par titre était égal à 0,50 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 1 892 112 €, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.      IV. — Règles et méthodes comptables.   Les comptes sont établis conformément au Code de Commerce, au Plan Comptable Général et au décret du 29 novembre 1983, dans le respect des principes comptables fondamentaux : — continuité de l'exploitation ; — permanence des méthodes comptables d'un exercice sur l'autre ; — indépendance des exercices.   Autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles. — La méthode de base retenue pour l'entrée et l'évaluation des immobilisations est la méthode du coût historique. Les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles sont calculés sur la base des taux suivants :        Biens acquis neufs Biens acquis d’occasion Mode Durée % Mode Durée % Fonds de commerce Linéaire 20 5       Petits logiciels de bureautique Linéaire 1 100 Linéaire 1 100 Logiciels liés à l’exploitation (V.U. inférieure à 23 K€) Linéaire 2 50 Linéaire 2 50 Logiciels liés à l’exploitation (V.U. supérieure à 23 K€) Linéaire 3 33.33 Linéaire 3 33.33 Installations techniques, matériels et outillages industriels Linéaire 4 25 Linéaire 2 50 Installations générales, agencements et aménagements Linéaire 4 à 10 25 à 10 Linéaire 2 50 Matériel de transport Linéaire 4 25 Linéaire 2 50 Matériel de bureau Linéaire 4 25 Linéaire 2 50 Matériel informatique Dégressif 3 50 Linéaire 2 50 Mobilier Linéaire 7 à 10 14 à 10 Linéaire 2 50       La société n’ayant que des immobilisations à faible valeur unitaire ou dont les composants ont une durée de vie relativement homogène, aucune immobilisation n’a été scindée par composant sur l’exercice.   Participations, autres titres immobilisés. — La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.   La valeur brute d’inventaire est appréciée selon une double approche : — valeur de marché basée sur le chiffre d’affaires, le résultat d’exploitation, le résultat net, les capitaux propres et l’effectif ; — valeur d’utilité basée sur le cash-flow généré de manière récurrente.   Créances. — Les créances sont évaluées à la valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des risques de non-recouvrement. Les acomptes reçus des clients figurent au passif du bilan.   Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire déterminée par référence au dernier cours de l'exercice est inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée pour la différence. Le prix d’achat des valeurs mobilières de placement s’élève à 1 124 K€ au 31 décembre 2006 contre 5 397 K€ au 31 décembre 2005. Ces dernières sont constituées pour 1 021 K€ de SICAV de trésorerie dont le cours de clôture est de 1 043 K€. Les 103 K€ restant sont constitués de 29 544 actions propres Akka Technologies destinées à ses salariés dont le cours de clôture est de 993 K€. Au cours de l’exercice, 15 575 actions propres ont été attribuées lors de l’acquisition de la société Silogic.   Indemnités de départ en retraite. — Le montant des engagements au titre de l’indemnité de départ à la retraite fait l’objet d’une provision pour charges. Le calcul du montant des engagements prend en compte : — les droits acquis par chaque salarié selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière (préconisée par l’IAS 19) ; — l’éventualité d’un départ à la retraite à 65 ans compte tenu du turn-over de chaque société du groupe ; — la probabilité pour chaque salarié d’atteindre l’âge de la retraite ; — un taux de charges sociales de 45% ; — une croissance des salaires de 3% ; — un taux d’inflation de 2%.   Ce calcul fait l’objet d’une actualisation sur la base d’un taux à 2,4%.   Droit individuel de formation (DIF). — Le volume d’heures de formation accumulé depuis 2004 par les salariés présents au 31 décembre 2006 est de 992. Aucune demande de DIF n’a été faite par les salariés sur l’exercice 2006.   Rémunérations versées aux membres des organes d’administration :  Montants (en milliers d'euros) 2006 2005 Rémunération fixe 528 385 Rémunération variable 40 70 Jetons de présence Néant Néant Avantages en nature 10 10 Honoraires 400 200 Régimes complémentaires de retraite Néant Néant Total 978 665       Provisions pour risques et charges. — Les obligations à l’égard des tiers, qu’elles soient légales, réglementaires, contractuelles ou implicites font l’objet d’une provision pour risques et charges dés lors qu’elles existent à la date de clôture et qu’il est établi qu’elles donneront lieu à une sortie de ressources sans contrepartie équivalente de la part des tiers concernés. Une revue régulière des éléments constitutifs de ces provisions (litiges commerciaux, litiges prud’homaux, restructuration…) est effectuée pour permettre les réajustements considérés comme justifiés.   Variation des capitaux propres. — La variation des capitaux propres sur l’exercice 2006 s’analyse de la manière suivante (montants en K€) :  Capitaux propres au 31/12/2005 29 136 Dividendes versés sur l’exercice 2006 -1 892 Augmentation de capital lié au FCPE 227 Charge d’augmentation de capital nette d’impôt -5 Variation des amortissements dérogatoires 66 Résultat de l’exercice 2006 2 743 Capitaux propres au 31/12/2006 30 275       Evénements marquants de l’exercice. — La société Akka Technologies s’est portée acquéreuse en juin 2006 de la société Groupe Silogic basée à Toulouse.   Identité de la société consolidante. — La société Akka Technologies est la tête de groupe dans la consolidation du groupe Akka.   Intégration Fiscale. — A compter du 1er janvier 2003, un groupe d’intégration fiscale a été créé. La société Akka Technologies en est la société tête de groupe. La convention d’intégration fiscale prévoit que les filiales verseront à la société Akka Technologies le montant d’impôt qu’elles auraient supporté en l’absence d’intégration fiscale. La créance d’impôt née d’éventuels déficits fiscaux de l’exercice est constatée dans les comptes de la société Akka Technologies. Le montant net de l’impôt économisé du fait de l’intégration fiscale au titre de l’année 2006 est de 83K€. Une charge de 733K€ a également été enregistrée sur l’exercice au titre d’un crédit d’impôt recherche négatif déclaré par l’une des filiales intégrées.   Immobilisations :    Valeur brute  début 12/06 Réévaluations courant 12/06 Acquisitions courant 12/06  Frais d'établissement et de développement       Autres postes d'immobilisations incorporelles 138 878   122 871 Total des immobilisations incorporelles 138 878   122 871 Constructions sur sol propre       Constructions sur sol d'autrui       Installations générales, agencements des constructions       Installations techniques, matériel et outillages industriels 4 524   4 366 Installations générales, agencements, aménagements divers 146 369   31 756 Matériel de transport 105 797   41 129 Matériel de bureau et mobilier informatique 232 982   79 433 Emballages récupérables et divers       Immobilisations corporelles en cours       Avances et acomptes       Total des immobilisations corporelles 489 671   156 683 Participations évaluées par mise en équivalence       Autres participations 23 919 088   12 972 568 Autres titres immobilises       Prêts et autres immobilisations financières 47 421   3 204 Total des immobilisations financières 23 966 509   12 975 773 Total général 24 595 058   13 255 327       Virements   courant 2006  Cessions   courant 2006  Valeur brute   fin 2006  Valeur d'origine Frais d'établissement et de développement         Autres postes d'immobilisations incorporelles   29 295 232 455   Total des immobilisations incorporelles   29 295 232 455   Terrains         Constructions sur sol propre         Constructions sur sol d'autrui         Installations générales, agencements des constructions         Installations techniques, matériel et outillages industriels     8 890   Installations générales, agencements, aménagements divers     178 125   Matériel de transport     146 926   Matériel de bureau et informatique, mobilier   33 108 279 306   Emballages récupérables et divers         Immobilisations corporelles en cours         Avances et acomptes         Total des immobilisations corporelles   33 108 613 246   Participations évaluées par mise en équivalence         Autres participations     36 891 656   Autres titres immobilises         Prêts et autres immobilisations financières   11 815 38 810   Total des immobilisations financières   11 815 36 930 467   Total général   74 218 37 776 168         Amortissements :  Situation et mouvements   de l'exercice Montant   début 12/06 Augmentations Diminutions Montant   fin 12/06 Frais d'établissement, de recherche et de développement         Autres postes d'immobilisations incorporelles 45 289 42 440 29 295 58 435 Total des immobilisations incorporelles 45 289 42 440 29 295 58 435 Terrains         Constructions sur sol propre         Constructions sur sol d'autrui         Installations générales, agencements des constr.         Installations techniques, matériel et outillages ind. 2 384 1 291   3 674 Installations générales, agencements, aménagements 13 756 16 188   29 944 Matériel de transport 79 643 23 501   103 144 Matériel de bureau et informatique, mobilier 74 861 51 823 22 930 103 754 Emballages récupérables et divers         Total des immobilisations corporelles 170 644 92 803 22 930 240 516 Total général 215 933 135 243 52 225 298 951     Immobilisations amortissables Dotations Reprises  Montant amortissement exceptionnela la finde l'exercice  Différentiel  de durée Mode  Dégressifs fiscal  Exceptionnel différentiel  de durée mode  Dégressifs amortissement fiscal  Frais d'établissement, de recherche et de développement               Autres postes d'immobilisations incorporelles 62 454           62 454 Total des immobilisations incorporelles 62 454           62 454 Terrains               Constructions sur sol propre               Constructions sur sol d'autrui               Installations générales, agencements des construction               Installations techniques, matériel et outillages industriels               Installations générales, agencements, aménagement               Matériel de transport               Matériel de bureau et informatique   5 915     2 344   3 571 Emballages récupérables et divers               Total des immobilisations corporelles   5 915     2 344   3 571 Total général 62 454 5 915     2 344   66 025 Total général non ventilé     68 369       2 344 Total général non ventile             66 025     Charges reparties sur plusieurs exercices Montant début 12/06 Augmentations Dotations aux amortissements Montant fin 12/06 Frais d'émission d'emprunt à étaler         Primes de remboursement des obligations               Provisions :  Nature     des provisions Montant au début 12/06  Augmentations :   Dotations de l'exercice  Diminutions : Montant a la fin 12/06  Utilisées au cours de l'exercice  Reprises de l'exercice  Provisions réglementées :           Provisions pour reconstitution des gisements (mines, pétrole)           Provisions pour investissement           Provisions pour hausse des prix           Amortissements dérogatoires 7 524 68 369   2 344 73 549 Dont majorations exceptionnelles de 30%           Provisions fiscales pour implantations à l'étranger (av.01/01/92)           Provisions fiscales pour implantations à l'étranger (ap.01/01/92)           Provisions pour prêts d'installation           Autres provisions réglementées           Total des provisions réglementées 7 524 68 369   2 344 73 549 Provisions pour risques et charges :           Provisions pour litiges 26 500     16 500 10 000 Provisions pour garanties données aux clients           Provisions pour pertes sur marches A terme           Provisions pour amendes et pénalités           Provisions pour pertes de change           Provisions pour pensions et obligations similaires 2 261 5 747   2 261 5 747 Provisions pour impôts           Provisions pour renouvellement des immobilisations           Provisions pour gros entretien et grandes révisions           Provisions pour charges sociales et fiscales sur conges à payer           Autres provisions           Total des provisions pour risques et charges 28 761 5 747   18 761 15 747 Provisions pour dépréciation :           Sur immobilisations incorporelles           Sur immobilisations corporelles           Sur immobilisation de titres mis en équivalence           Sur immobilisation de titres de participation   100 000     100 000 Sur autres immobilisations financières           Sur stocks et en-cours           Sur comptes clients 43 105       43 105 Autres dépréciations 177 785       177 785 Total des provisions pour dépréciation 220 890 100 000     320 890 Total général 257 174 174 116   21 105 410 185 Dont dotations et reprises d'exploitation   5 747   3 043   Dont dotations et reprises financières   100 000       Dont dotations et reprises exceptionnelles   68 369   18 844   Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation a la clôture de l'exercice                 Échéances des créances et des dettes :  État des créances Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an Créances rattachées a des participations :       Prêts (1) (2)       Autres immobilisations financières 38 810 38 810   Clients douteux ou litigieux 48 853 48 853   Autres créances clients 1 494 833 1 494 833   Créances représentatives de titres prêtes       Personnel et comptes rattaches 1 315 1 315   Sécurité sociale et autres organismes sociaux 6 891 6 891   Impôts sur les bénéfices 4 401 329 4 401 329   Taxe sur la valeur ajoutée 118 882 118 882   Autres impôts, taxes et versements assimilés       Divers       Groupe et associes (2) 8 283 365 8 283 365   Débiteurs divers 188 908 188 908   Charges constatées d'avance 129 328 129 328   Total des créances 14 712 515 14 712 515   (1) Montant des prêts accordes en cours d'exercice. (1) Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice. (2) Prêts et avances consentis aux associes (personnes physiques).     État des dettes  Montant brut  A 1 an au plus A plus d'1 an 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles (1)         Autres emprunts obligataires (1)         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit a un an maxi 0 0     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à + de un an 14 192 709 4 655 271 9 537 438   Emprunts et dettes financières divers (1) (2) 99 99     Fournisseurs et comptes rattaches 1 030 840 1 030 840     Personnel et comptes rattaches 289 131 289 131     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 351 888 351 888     Impôts sur les bénéfices 1 864 031 1 864 031     Taxe sur la valeur ajoutée 308 571 308 571     Obligations cautionnées         Autres impôts, taxes et assimilés 7 711 7 711     Dettes sur immobilisations et comptes rattaches 42 813 42 813     Groupe et associes (2) 4 390 679 4 390 679     Autres dettes 480 134 480 134     Dette représentative de titres empruntes         Produits constates d'avance         Total des dettes 22 958 607 13 421 169 9 537 438   (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice   12 000 000     (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice   3 142 484     (2) Montant des emprunts et dettes dus aux associes               Fonds commercial :    Valeur brute au début de l'exercice Augmentations Diminutions Valeur brute a la fin de l'exercice Droit au bail         Fonds acquis ayant         Fait l'objet d'une protection juridique         Fonds acquis n'ayant         Pas fait l'objet d'une protection juridique 15 245     15 245 Fonds résultant d'une réévaluation légale         Fonds résultant d'une réévaluation libre         Autres         Total 15 245     15 245       Produits à recevoir :  Nature des produits (créances) Montant Immobilisations financières   Créances rattachées à des participations   Autres immobilisations financières   Créances   Créances clients et comptes rattaches 181 971 Autres créances 141 418 Valeurs mobilières de placement   Disponibilités   Autres   Total 323 389       Charges à payer :  Nature des charges Montant Emprunts obligataires convertibles   Autres emprunts obligataires   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 558 Emprunts et dettes financières divers   Avances et acomptes reçus sur commande en cours   Dettes fournisseurs et comptes rattaches 146 921 Dettes fiscales et sociales 293 851 Dettes sur immobilisations et comptes rattaches   Autres dettes   Autres   Total 442 330       Charges et produits constates d'avance :  Nature des charges 12/06 12/05 Charges d'exploitation :     Fournitures 2 320 37 181 Locations+maintenance 51 789 38 752 Publicité - sponsoring 28 858   Frais de recrutement 23 147 40 097 Divers 18 092 12 661 Charges financières :     Intérêts/prêt 5 122 6 027 Charges exceptionnelles :     Total des charges constatées d'avance 129 328 134 718 Comparatif bilan (bilan actif : 2050 rubrique ch.) 129 328 134 718     Nature des produits 12/06 12/05 Produits d'exploitation :     Produits financiers :     Produits exceptionnels :     Total des produits constates d'avance     Comparatif bilan (bilan passif : 2051 rubrique eb)     Total des charges et produits constates d'avance 129 328 134 718       Composition du capital social :  Catégories de titres Nombre de titres Valeur nominale  A la clôture de l'exercice Crées pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice Actions ordinaires 3 813 768 9 118   3,06 Actions amorties         Actions a dividende prioritaire         Actions préférentielles         Parts sociales         Certificats d'investissements               Ventilation du chiffre d'affaires :  Détail du chiffre d'affaires 12/06 12/05 France Export Total France Export Total Prestations de service 7 424 046 91 200 7 515 246 5 306 212 67 864 5 374 076 Total 7 424 046 91 200 7 515 246 5 306 212 67 864 5 374 076       Produits exceptionnels :  Nature des produits Montant Produits exceptionnels sur opérations de gestion :   Dédits et pénalités perçus sur achats et ventes   Libéralités reçues   Rentrées sur créances amorties   Subventions d'équilibre   Dégrèvements d'impôts (autres qu'impôts sur les bénéfices)   Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion   Produits sur exercices antérieurs :   Produits des cessions d'éléments d'actif :   Immobilisations incorporelles   Immobilisations corporelles   Immobilisations financières   Autres éléments d'actif (sauf stocks et valeurs mobilières)   Quote-part des subventions d'investissement virée au résultat :   Autres produits exceptionnels :   Bonis provenant de clauses d'indexation   Lots   Bonis provenant de rachat ou de ventes de titres propres 480 403 Produits exceptionnels divers 18 844 Total 499 247       Charges exceptionnelles :  Nature des charges Montant Charges exceptionnelles sur opérations de gestion :   Pénalités sur marches   Pénalités et amendes fiscales et pénales 866 Dons, libéralités   Créances de venues irrécouvrables dans l'exercice   Subventions accordées   Rappels d'impôts   Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion 23 019 Charges sur exercices antérieurs :   Valeurs comptables des éléments d'actif cédés :   Immobilisations incorporelles   Immobilisations corporelles   Immobilisations financières   Autres éléments d'actif (sauf stocks et valeurs mobilières)   Autres charges exceptionnelles :   Malis provenant de clauses d'indexation   Lots   Malis provenant du rachat de titres propres   Charges exceptionnelles diverses 68 369 Total 92 254       Ventilation de l'impôt sur les bénéfices :      12/06 12/05 Résultat avant report déficitaire Report déficitaire Résultat avant impôt Impôt du Résultat net Résultat net Résultat courant 2 251 738 528 807 2 780 545 -41 797 2 822 342 3 229 599 Résultat exceptionnel à court terme 406 993   406 993 135 953 271 040 -9 499 Résultat exceptionnel à long terme             Résultat intégration fiscale             Participation des salaries             Créances d'impôt       350 435 -350 435 117 435 Total 2 658 731 528 807 3 187 538 444 591 2 742 947 3 337 535       Information sur l'application des dispositions fiscales :  Impact sur le résultat Dotations Reprises Montant Provisions réglementées       Provision retraite 5 747 2 261 3 486 Organic 11 668 7 466 4 202 Valeurs mobilières de placement 22 137 58 789 -36 652 Frais d’acquisition des titres de participation 300 843   300 843 Autres provisions 340 395 68 516 271 879 Carry back       Crédit d’impôt recherche et crédit d’impôt formation       Impact sur le résultat de l’exercice           Impact sur les capitaux propres Dotations Reprises Montant Impact sur les capitaux propres       Résultant des provisions réglementées       Impact sur les capitaux propres résultant des provisions réglementées             Effectif moyen :  Catégories  Effectif moyen salarie Effectif moyen mis a disposition Total 12/06 12/05 12/06 12/05 12/06 12/05 Cadres 23 11     23 11 Agents de maîtrise 7 5     7 5 Employés et techniciens             Ouvriers             Total 30 16     30 16       Entreprises liées et participations :  Postes Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Immobilisations financières :     Avances et acomptes sur immobilisations     Participations 36 369 878   Créances rattachées à des participations :     Prêts     Créances :     Avances et acomptes verses sur commandes     Créances clients et comptes rattaches 1 146 012   Autres créances 8 105 762   Capital souscrit appelée non versé     Passif :     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     Emprunts et dettes financières divers 4 390 509   Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Dettes fournisseurs et comptes rattaches 170 072   Autres dettes 18 500   Éléments financiers :     Produits de participation 2 960 000   Autres produits financiers 217 936   Charges financières 27 846   Autres :     Total 53 406 515         Engagements financiers :  Engagements donnés Total Dirigeants Filiales Participations Entreprises liées Autres  Aval             Cautions :             Solybail pour la SCI Favieres 236 115         236 115 LB pour les marches au Maroc 31 418   31 418       Garanties :             Nantissement de titres 14 191 000         14 191 000 Autres :             Lettre de soutien a Unicredit 300 000   300 000       Total 14 758 533   331 418     14 427 115     Engagements reçus Total   Dirigeant Filiales Participations Entreprise liées Autres Avals :               Cautions :               Sur complément prix des croissances externes 6 545 000           6 545 000 Garanties               Autres                     Dettes garanties par des sûretés réelles : Postes concernés Dettes garanties Montant des sûretés Valeurs comptables nettes des biens donnes en garantie Emprunts obligataires convertibles       Autres emprunts obligataires       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 14 191 000 14 191 000 30 676 000 Emprunts et dettes financières divers       Avances et acomptes reçus sur commandes en cours       Dettes fournisseurs et comptes rattaches       Dettes fiscales et sociales       Dettes sur immobilisations et comptes rattaches       Autres dettes       Total 14 191 000 14 191 000 30 676 000       Liste des filiales et participations :  Sociétés Capital Réserves et report a nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus Brute Nette Prêts et avances consentis par la société et non encore rembourses Montant des cautions et avals donnes par la société Chiffre d'affaires HT du dernier exercice clos Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaisses par la société au cours de l'exercice  Akka Ingénierie Mécanique SAS 976 1 366 100.00% 14 360 14 360     71 324 2 940 1 710 Akka Ingénierie Proches SAS 101 730 100.00% 1 499 1 499     34 615 1 385 980 Akka Ingénierie Systèmes SAS 251 2 059 100.00% 3 202 3 202     19 079 134 190 Akka Manager SAS 39 31 100.00% 39 39     1 611 -16   Akka Development SAS 240 -458 100.00% 229 229     941 100   Akka Gestion SAS 76 55 100.00% 8 8     3 719 216 80 Erdimat SAS 459 980 99.97% 544 544     42 -26   Akka Switzerland SAS (ex-casciope) 100 -101 100.00% 100       5 -3   Orinvest SAS 37 -7 100.00% 37 37       -3   Gepilog SAS 40 -146 100.00% 3 843 3 843       -101   Akka Switzerland 62 -23 90.00% 58 58     4 635 255   Groupe Silogic 1 286 803 100.00% 12 895 12 895     242 -22   Akka Romserv 10   76.00% 8 8     37 -85   Akka Technologies Maroc 27 49 70.00% 70 70     266 112          B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2006.   I. — Compte de résultat consolidé.  (En milliers d’euros.)    Notes 31/12/06 31/12/05 (1) Chiffre d'affaires 3.1 160 129 119 557 Sous-traitance   -10 645 -7 409 Charges externes   -21 784 -19 873 Impôts et taxes   -4 593 -3 593 Charges de personnel 3.2 -110 985 -78 053 Amortissements   -2 669 -1 835 Autres produits et charges courants 3.3 3 890 1 399 Résultat opérationnel d'activité   13 343 10 193 Actions gratuites et stock options 3.4 -1 156 -200 Résultat opérationnel courant   12 187 9 993 Autres produits et charges non courants   -147 0 Résultat opérationnel   12 040 9 993 Produit de trésorerie et d'équivalent de trésorerie   213 342 Coût de l'endettement financier brut   -1 214 -769 Coût de l'endettement financier net 3.5 -1 001 -427 Autres produits et charges financiers 3.6 -51 37 Résultat avant impôt   10 988 9 603 Charge d'impôt 3.7 -2 987 -3 326 Résultat net consolidé   8 001 6 277 Part des minoritaires   47 14 Résultat net part du groupe   7 954 6 263 Résultat par action 2.6 2,23 € 1,74 € Résultat dilué par action 2.6 2,12 € 1,70 € Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation   3 571 514 3 594 698 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires majoré des actions potentielles dilutives   3 752 906 3 676 298 (1) À la suite des recommandations émises en décembre 2006 par l'autorité des marchés financiers, certains reclassements ont été effectués sur la colonne 2005 du compte de résultat. Le détail de ces reclassements figure dans le paragraphe 3.8 de l'annexe.       II. — Bilan consolidé.  (En milliers d’euros.)  Actif Notes 31/12/06 31/12/05 Goodwill 4.1 42 644 19 657 Immobilisations incorporelles 4.3 1 587 941 Immobilisations corporelles 4.4 5 990 5 024 Immeubles de placements 4.5 673 600 Actifs financiers 4.6 4 523 1 909 Autres actifs non courants 4.7 0 645 Actifs d'impôts différés 3.7.3 1 067 951 Actifs non courants   56 484 29 727 Clients et comptes rattachés 4.8 et 4.10 55 676 29 708 Autres créances 4.9 et 4.10 10 949 5 137 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.11 18 461 19 973 Actif courants   85 086 54 818 Total actif   141 570 84 545     Passif Notes 31/12/06 31/12/05   Capital 4.12 11 670 11 642 Primes 4.12 12 274 12 079 Réserves consolidées   11 520 5 640 Résultat consolidé de l'exercice   7 954 6 263 Capitaux propres part du groupe   43 418 35 624 Intérêts des minoritaires   137 89 Capitaux propres   43 555 35 713 Provisions non courantes 4.13 1 268 900 Passifs financiers non courants 4.14 11 355 4 115 Impôts différés passifs 3.7.3 1 333 1 209 Passifs non courants   13 956 6 224 Provisions courantes 4.13 828 333 Passifs financiers courants 4.14 4 891 1 901 Fournisseurs   9 215 6 523 Dettes d'impôts sur les sociétés   2 296 623 Dettes fiscales et sociales   48 216 30 331 Autres dettes 4.15 18 613 2 897 Passifs courants   84 059 42 608 Total passif   141 570 84 545       III. — Tableau des flux de trésorerie consolidé.  (En milliers d’euros) Notes 31/12/06 31/12/05 Résultat net consolidé   8 001 6 277 Elimination des amortissements et des pertes de valeur (hors bfr)   2 137 -1 397 Charge d'impôt   2 987 2 278 Actions gratuites, stock-options et revalorisation des immeubles de placement   1 083 200 Plus-value des cessions nettes   5 1 237 Coût de l'endettement financier net   1 001 427 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt   15 214 9 022 Impôt versé   -2 767 -1 587 Variation du besoin en fonds de roulement 5.2 -3 387 -1 139 Flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles   9 060 6 296 Acquisitions d'immobilisations   -4 422 -2 967 Cessions d'immobilisations   36 429 Variation des immobilisations financières   -1 442 696 Incidence des variations de périmètre 5.3 -11 485 -3 754 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement   -17 313 -5 596 Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère 5.4 -1 892 -950 Augmentations de capital en numéraire   223 11 433 Encaissements liés aux nouveaux emprunts   13 102 3 450 Remboursement d'emprunts   -3 718 -2 842 Intérêts financiers nets versés   -1 001 -427 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement   6 714 10 664 Incidence des variations de cours de monnaies étrangères   -13 0 Variation de trésorerie   -1 552 11 364 Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires d'ouverture   19 955 8 591 Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires de clôture 5.1 18 403 19 955 Variation de trésorerie   -1 552 11 364        IV. — Variation des capitaux propres consolidés.  Montants   (en milliers d’euros) Nombre d'actions (1) Capital Primes Réserves consolidées   Résultat de l'exercice Ecart de conversion Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux Composant le capital Actions auto-détenues En circulation Capitaux propres au 1er janvier 2005 9 930 450 135 357 9 795 093 10 100 2 189 1 717 4 674 0 18 680 67 18 747 Variation de capital de l'entreprise consolidante -6 125 800 -90 238 -6 035 562 1 542 9 890       11 432   11 432 Variation du périmètre de consolidation                 0 6 6 Résultat de l'exercice             6 260   6 260 15 6 274 Dividendes           3 724 -4 674   -950   -950 Impact des actions gratuites (2)           200     200   200 Autres variations   2 211       1 3   4   4 Situation nette 31 décembre 2005 3 804 650 47 330 3 759 531 11 642 12 079 5 642 6 263 0 35 625 88 35 713 Variation de capital de l'entreprise consolidante 9 118   9 118 28 195       223   223 Attribution d'actions propres lors des opérations de croissance externe   -15 575 15 575     357     357   357 Résultat de l'exercice             7 954   7 954 47 8 001 Dividendes           4 371 -6 263   -1 892   -1 892 Impact des actions gratuites et des stocks options (2)           1 156     1 156   1 156 Autres variations   -1 733       -5     -5 2 -3 Capitaux propres au 31 décembre 2006 3 813 768 30 022 3 784 224 11 670 12 274 11 521 7 954 0 43 418 137 43 555 (1) Le nombre d'actions a été divisé par 3 en 2005. L'augmentation de capital de 2005 a permis de créer 494 500 actions nouvelles. (2) Le montant global des charges enregistrées au titres des actions gratuites et des stock-options depuis l'origine est de 1 362 K€.       V. — Annexe aux comptes consolidés.  La présente annexe comporte les éléments d’informations complémentaires au bilan consolidé dont le total s’établit à 141 570 K€ et au compte de résultat consolidé qui se solde par un bénéfice net part du groupe de 7 954 K€. Ces éléments d’informations ne sont présentés que lorsqu’ils ont une importance significative. Sauf indication contraire, toutes les données chiffrées sont exprimées en milliers d’euros. Les comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration du groupe Akka Technologies réuni le 27 mars 2007.   Activité de la société : Akka Technologies, spécialiste du conseil et de l’Ingénierie en hautes technologies, accompagne les acteurs industriels sur les différentes étapes de leurs projets, de la R et D et l’étude, à l’industrialisation. Solidement implanté en Europe Occidentale (France, Belgique, Allemagne, Italie, Royaume-Uni, Suisse), Akka Technologies, par la maîtrise de métiers complémentaires, apporte une réelle valeur ajoutée aux industriels de tous secteurs : automobile, aéronautique, spatial/défense, électronique Grand Public, télécommunications, chimie, pharmacie, sidérurgie, énergie, ferroviaire..., et est reconnu par les grands donneurs d'ordre sur chacun de ces secteurs. Grâce à la mobilité de ses équipes et à un positionnement international, Akka Technologies intervient dans le monde entier, sur des projets à la pointe de la technologie. Le siège de la société est situé au 3 rue François Premier, 75008 Paris. Akka Technologies est coté sur l’Eurolist by EuronextTM Paris – Compartiment C – Code ISIN : FR0004180597.    1. Périmètre et méthodes de consolidation.   1.1. Référentiel. — Les comptes consolidés du groupe Akka Technologies sont établis conformément aux normes et interprétations IFRS publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et approuvées par l’Union européenne à la date de clôture. Le groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations qui rentreront en vigueur après 2006. Le groupe, en cours de finalisation de l’analyse, n’a pas anticipé d’impact significatif sur les comptes 2006.   1.2. Recours à des estimations. — La préparation des comptes consolidés en normes IFRS nécessite de recourir à des estimations et de formuler des hypothèses ayant un impact sur les états financiers. Ces dernières sont prises en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les résultats réels peuvent de ce fait s’avérer différents des estimations initialement formulées. Le recours à des estimations affecte en particulier les données suivantes : — les hypothèses retenues pour les tests de dépréciation des actifs (cf. §2.11), — l’évaluation du résultat à l’avancement des affaires (cf. §2.1) ; — l’évaluation des provisions et des engagements de retraites (cf. § 2.17) ; — la valorisation des paiements fondés sur des actions (cf. §2.3).   1.3. Méthodes de consolidation. — Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement, indirectement, ou du fait de son influence dominante, un contrôle exclusif, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, notamment en raison de la détention d’une participation représentant au moins 20% des droits de votes, sont mises en équivalence. Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint sont consolidées suivant la méthode de l’intégration proportionnelle. Sur les exercices 2005 et 2006, aucune filiale du groupe ne répond à ces critères.   1.4. Date d’arrêté des comptes. — Tous les comptes des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation sont arrêtés au 31 décembre 2006.   1.5. Périmètre de consolidation :  Sociétés N°R.C.S. % de contrôle % d’intérêt Méthode de consolidation (1) Pays d'installation de la société Akka Technologies Sa 422950865     SC France Ace SAS 413704362 100% 100% IG France Activressources (2) 441886132 100% 100% IG France Actsoft (2) 434355996 100% 100% IG France Akka Belgium Sprl   100% 100% IG Belgique Akka Deutschland GmbH   100% 100% IG Allemagne Akka Development Sas 402374870 100% 100% IG France Akka Development UK Ltd   70% 70% IG Grande Bretagne Akka Gestion SAS 403564792 100% 100% IG France Akka ingenierie mécanique SAS 308884998 100% 100% IG France Akka ingenierie process SAS 378587414 100% 100% IG France Akka Ingénierie Systèmes SAS 612034801 100% 100% IG France Akka Innovation SAS 478861883 100% 100% IG France Akka Italia SRL   100% 100% IG Italie Akka Manager SAS 447850314 100% 100% IG France Akka Switzerland SA   90% 90% IG Suisse Akka Switzerland SAS (Ex-Casciope) 445387517 100% 100% IG France Creadif SARL 398432427 100% 100% IG France Edi SAS 300032513 100% 100% IG France Erdimat SAS 672025004 99,97% 99,97% IG France Gepilog SAS 441057890 100% 100% IG France Groupe Silogic (2) 391136108 100% 100% IG France Infotechlog SA 441250354 100% 100% IG France OTS (2) 410098198 100% 100% IG France SCI Hymso 379696396 100% 100% IG France SCI Les Favières 350338950 89,29% 89,29% IG France Sd et A Group (2)   100% 100% IG Belgique Silogic (2) 349792960 100% 100% IG France (1) SC : société consolidante ; IG : Intégration globale. (2) Sociétés entrées dans le périmètre de consolidations en 2006.       En dehors des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation en 2006, les pourcentages d’intérêts et de contrôle du 31 décembre 2006 sont identiques à ceux du 31 décembre 2005.   1.6. Comparabilité des comptes. 1.6.1. Entrées de périmètre de l’exercice 2006. — Conformément aux normes IFRS, le groupe Akka dispose d’un délai d’un an pour évaluer les actifs et passifs acquis à leur juste valeur ainsi que le goodwill déterminé par différence entre le prix d'acquisition et la quote-part du groupe dans la juste valeur de ces actifs et passifs. La juste valeur des sociétés acquises en 2006 est donc susceptible d’être modifiée en 2007.   Groupe Silogic. — Le groupe Akka Technologies s’est porté acquéreur de 100% des titres de la société Groupe Silogic au début du mois de juin 2006. Cette société détient une participation dans la société Silogic, elle-même consolidée. Le chiffre d’affaires annuel consolidé de ces deux sociétés s’élève à 39 419 K€. Le résultat net annuel s'élève à 1 551 K€. Les actifs et les dettes, valorisés à la juste valeur, repris lors de l’intégration de ces sociétés s’élèvent respectivement à 24 625 K€ et 21 631 K€.     Groupe Silogic Silogic Retraitement titres Impôts différés Elimination actions propres Consolidé Actifs (dt titres 1 749 K€) 2 594 23 652 -1 749 153 -25 24 625 Dettes 505 21 126       21 631 Situation nette 2 089 2 526 -1 749 153 -25 2 994       Compte tenu de la date de prise de contrôle de ces sociétés, sept mois d'activité ont été retenus dans les comptes du groupe Akka Technologies au 31 décembre 2006.   Société Actsoft. — L’intégralité des titres de la société Actsoft a été achetée début juin 2006. Cette société a réalisé un chiffre d’affaires de 5 282 K€ sur l’année 2006. Son résultat net annuel est une perte de (105) K€. Les actifs et les dettes, valorisés à la juste valeur, repris lors de l’intégration de cette société s’élèvent respectivement à 1 141 K€ et 1 017 K€. Compte tenu de la date de prise de contrôle de cette société, sept mois d'activité ont été retenus dans les comptes du groupe Akka Technologies au 31 décembre 2006.   Société Activ’ressources. — La société Activ’ressources a été acquise début avril 2006 par le groupe Akka Technologies. Cette société a réalisé un chiffre d’affaires de 2 243 K€ sur l’année 2006 et un résultat net annuel de 445 K€. Les actifs et les dettes, valorisés à la juste valeur, repris lors de l’intégration de cette société s’élèvent respectivement à 1 382 K€ et 769 K€. Compte tenu de la date de prise de contrôle de cette société, neuf mois d'activité ont été retenus dans les comptes du groupe Akka Technologies au 31 décembre 2006.   Société OTS. — La société OTS a été acquise début juin 2006 par le groupe Akka Technologies. Cette société a réalisé un chiffre d’affaires de 2 293 K€ sur l’année 2006 et un résultat net annuel de 150 K€. Les actifs et les dettes, valorisés à la juste valeur, repris lors de l’intégration de cette société s’élèvent respectivement à 569 K€ et 303 K€. Compte tenu de la date de prise de contrôle de cette société, sept mois d'activité ont été retenus dans les comptes du groupe Akka Technologies au 31 décembre 2006.   Groupe SD et A. — Les titres de la société SD et A Group ont été acquis au début du mois de décembre 2006. Cette société exerce son exploitation en Belgique et possède une filiale en France et une en Bulgarie. Compte tenu de leur faible taille, ces deux filiales n’ont pas été consolidées dans les comptes du groupe en 2006. L’acquisition a porté sur 64% des titres de la société SD et A Group, avec un engagement irrévocable d’achat et de vente des titres restants à l’issu d’une période de 3 ans. Conformément aux normes IFRS, l’achat à terme des titres résiduels a été constaté en dette envers le vendeur en contrepartie du goodwill. L’impact ayant été jugé non significatif, la dette envers le vendeur n’a pas été actualisée. L’engagement de vente étant irrévocable pour les deux parties, il n’a pas été constaté d’intérêt minoritaire sur les réserves et le résultat de l’exercice 2006. La société SD et A Group a réalisé un chiffre d’affaires de 10 187 K€ sur l’année 2006. Son résultat net annuel s'élève à 955 K€. Les actifs et les dettes, valorisés à la juste valeur, repris lors de l’intégration de cette société s’élèvent respectivement à 4 492 K€ et 2 474 K€. Compte tenu de la date de prise de contrôle de ces sociétés, seul un mois d'activité a été retenu dans les comptes du groupe Akka Technologies au 31 décembre 2006.   1.6.2. Entrées de périmètre de l’exercice 2005.   Groupe Infotechlog. — Le groupe Akka Technologies s’est porté acquéreur de 100% des titres de la société Gepilog au début du mois de mars 2005. Gepilog, détient une participation dans la société Infotechlog qui détient elle-même deux participations dans Pritec et EDI. EDI détenait quant à elle une participation dans Editechlog en 2005. Ces deux sociétés ont fusionné en 2006. Par convention, ce groupe de sociétés est appelé le groupe Infotechlog. La société Pritec n’ayant pas vocation à être conservée dans le groupe Akka Technologies n’a pas été intégrée dans le périmètre de consolidation. Le chiffre d’affaires annuel consolidé de 2005 de ces sociétés s’élevait à 18 503 K€. Compte tenu de la date d’acquisition, seuls dix mois d’activité ont été retenus dans les comptes du groupe Akka Technologies au 31 décembre 2005 soit 15 741 K€. Les actifs et les dettes repris lors de l’intégration de ces sociétés s’élèvent respectivement à 13 531 K€ et 11 827 K€.   Société ACE. — L’intégralité des titres de la société ACE a été achetée fin avril 2005. Cette société regroupait alors 14 salariés et réalisait un chiffre d’affaires de 1 244 K€. Huit mois d’activité ont été retenus dans les comptes du groupe Akka Technologies au 31 décembre 2005 soit un chiffre d’affaires de 669 K€.   Société Akka Innovation. — La société Akka Innovation a été créée fin 2004 par le groupe Akka Technologies. Elle a été intégrée pour la première fois en 2005 où elle contribuait au chiffre d’affaires du groupe à hauteur de 409 K€ sur l’exercice.   Société Akka Switzerland SA. — La société de droit Suisse, Akka Switzerland SA, a été créée en juillet 2005 par le groupe Akka Technologies. Elle a été intégrée pour la première fois en 2005 où elle contribuait au chiffre d’affaires du groupe à hauteur de 1 144 K€ sur l’exercice.   1.6.3. Prix d'acquisition des sociétés entrées dans le périmètre en 2005 et en 2006. — Les prix d’acquisition (incluant les coûts d’acquisition) s’élèvent à 27 398 K€ en 2006 contre 7 084 K€ en 2005. Sur ces montants, 8 259 K€ restent à décaisser postérieurement à 2006 dont 4 076 K€ à moins d'un an et 4 183 K€ dans un délai de 1 à 5 ans.   1.6.4. Variation de pourcentage de détention. — Le 20 juillet 2005, la société EDI s’est portée acquéreuse des 49% de titres Editechlog qui étaient jusque là détenus par des actionnaires hors groupe. Compte tenu de la taille de la société Editechlog qui contribue au chiffre d’affaires du groupe pour 208 K€ sur l’exercice 2005, l’impact de cette opération est très faible.   1.6.5. Sorties de périmètre. — Néant.   1.6.6. Autres événements affectant le périmètre de consolidation. — La société Akka Ingénierie Mécanique Sud a été absorbée par la société Akka Ingénierie Mécanique Nord en 2005. Les deux sociétés étant consolidées en intégration globale à 100% en 2004, cette fusion n’a eu aucun impact sur les comptes consolidés du groupe Akka Technologies sur les exercices 2005 et 2006. A la suite de cette opération, l’entité a été renommée Akka Ingénierie Mécanique. En 2006, la société Editechlog a été absorbée par la société EDI. Les deux sociétés étant consolidées en intégration globale à 100% en 2005, cette fusion n’a eu aucun impact sur les comptes consolidés du groupe Akka Technologies sur l’exercice 2006.   1.6.7. Données pro forma. — Selon l'Autorité des marchés financiers, des comptes proforma doivent être publiées dans la mesure où l'impact d'un regroupement d'entreprises est significatif, c'est-à-dire si le changement de périmètre a un impact sur les comptes supérieur à 25%. Cet impact est mesuré par le groupe Akka Technologies à partir de trois indicateurs : — Total bilan ; — Chiffre d'affaires ; — Résultat net.   Si l'impact de la variation de périmètre sur les comptes du groupe atteint le seuil de 25% sur l'un de ces indicateurs, il est nécessaire de publier des comptes proforma. Pour l’exercice 2006, seule l’acquisition de la société Groupe Silogic requière l’établissement de comptes proforma. Ces derniers font l’objet d’une publication séparée, cependant les principales informations extraites de ces comptes sont reprises ci-après. Le tableau ci-après détaille les différences de construction entre le compte de résultat consolidé et les données pro forma pour les sociétés Groupe Silogic et Silogic.     Compte de résultat consolidé Compte de résultat pro forma Explications 31 décembre 2006 7 mois 12 mois Acquisition du groupe Silogic début juin 2006       Les principales conventions retenues pour établir les données pro forma sont les suivantes : — La charge d'emprunt contracté pour l'acquisition des titres de la société Groupe Silogic a été prise en compte sur la base du taux EURIBOR moyen de l'année avec prise en compte de l’économie d'IS correspondante. — L’impact des impôts différés étant jugé non significatif, ces derniers n’ont pas été retraités.   Données pro forma avec Silogic extraites des comptes pro forma (En milliers d’euros) 31 décembre 2006 Données pro forma 31 décembre 2006 Données publiées Chiffre d'affaires 176 482 160 129 Résultat net consolidé 8 336 8 001       1.7. Conversion des états financiers des filiales. — Les états financiers des filiales ont été convertis en euros en utilisant le taux de clôture pour les postes de bilan autres que les capitaux propres et le taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. La différence de conversion portée en capitaux propres est la conséquence de l’utilisation de ces différents taux.   1.8. Opérations intragroupe. — Les opérations et transactions réciproques d’actif et de passif, de produits et de charges entre sociétés consolidées et les dividendes distribués au sein du groupe sont éliminées.    2. Principes et méthodes comptables.   2.1. Méthode de comptabilisation des résultats sur contrats. — Le chiffre d’affaires et la marge sont constatés en fonction de l’avancement technique individuel de chacune des affaires. Les prestations sont évaluées sur la base des travaux réalisés en tenant compte d’une estimation du reste à faire pour achever le contrat. Lorsque la production réalisée et reconnue en chiffre d’affaires est supérieure à la facturation émise, la différence est enregistrée en « facture à établir » à l’actif du bilan sous la rubrique « clients et comptes rattachés ». A l’inverse, lorsque la facturation est supérieure à la production réalisée, la différence est enregistrée en « produits constatés d’avance » au passif du bilan sous la rubrique « autres dettes ». Pour les affaires au forfait, lorsque la production réalisée augmentée du reste à faire pour achever le contrat est supérieure au montant total du chiffre d’affaires du contrat, l’excédent est enregistré en « provision pour perte à terminaison » au passif du bilan dans la rubrique « provisions courantes ». Sur certaines affaires au forfait, lorsque le client demande de réaliser des travaux non inclus dans la commande initiale, si la société est certaine de percevoir un produit, des factures à établir sont enregistrées sur la base de la production réalisée, à condition que le client reconnaisse que des travaux ont été faits en dehors des prestations objets du contrat. L’estimation de ce produit étant incertaine, l’enregistrement du chiffre d’affaires est effectué sur la base du prix de revient. Selon les recommandations de la norme IAS 18, le chiffre d'affaires sans marge a été soustrait du chiffre d'affaires et comptabilisé en moins des charges correspondantes.   2.2. Frais de recherche. — Les frais de recherche engagés sur l’exercice 2006 s’élèvent à 8 584 K€ contre 4 555 K€ pour l’exercice clos le 31 décembre 2005. Ils sont enregistrés en charge de l’exercice.   2.3. Paiements fondés sur des actions. — La norme IFRS 2 définit les modalités d’évaluation et de comptabilisation des paiements fondés sur des actions. Les plans d’attribution de bons de souscription d’actions et d’actions gratuites sont considérés comme des avantages attribués par le groupe aux bénéficiaires. A ce titre, l’avantage est évalué sur la base de la juste valeur, à la date d’attribution, des instruments de capitaux propres attribués. Il donne lieu à la constatation d’une charge étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Cette règle s’applique à tous les paiements fondés sur des actions et réglés en instruments de capitaux propres attribués après le 7 novembre 2002 et acquis après le 1er janvier 2005. A l'échéance de la période d'acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisé est maintenu en capitaux propres, que les options soient effectivement exercées ou non. La juste valeur des plans d’attribution de bons de souscription d’actions est déterminée en utilisant le modèle d’évaluation Black et Scholes. Les actions gratuites attribuées sont soumises à certaines restrictions quant à leur cession ou leur transfert et à des conditions de présence du salarié dans le groupe à l’issue de la période d’acquisition. La juste valeur de l’avantage attribué tient compte de différents paramètres tels que le turn-over du groupe et l’incessibilité des actions pendant la période d’acquisition.   2.4. Autres produits et charges non courants. — La rubrique « autres produits et charges non courants » est constituée des produits et charges inhabituels, anormaux, peu fréquents et de montant significatif.   2.5. Impôts sur les bénéfices. — La charge d’impôt exigible représente les montants payés ou restant à payer aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et taux en vigueur dans les différents pays. Des impôts différés sont constatés sur les différences entre les valeurs comptables des éléments d’actif et passif et leurs valeurs fiscales conformément à la norme IAS 12. Ils résultent donc essentiellement des éléments suivants : — décalage dans le temps entre la comptabilisation et la déductibilité fiscale de certaines charges ; — retraitement des provisions à caractère fiscal ; — ajustements passés entre les comptes établis en principes locaux et les comptes établis en IFRS ; — retraitement des biens faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail immobilier ou mobilier.   Comme le préconise la norme IAS 12, les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les modifications des taux et des bases d'impôts différés sont constatées en résultat lorsqu’elles affectent un élément comptabilisé en résultat ou en capitaux propres si l’élément à la source de l’impôt a été enregistré en capitaux propres. Lorsque la probabilité de les imputer sur les bénéfices fiscaux futurs est faible, les impôts différés actifs ne sont pas constatés. Les impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation.   2.6. Résultat par action. — Conformément à la norme IAS 33 le résultat par action est calculé en divisant le « résultat net part du groupe » par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation en déduisant les actions d’autocontrôle. Le résultat par action dilué est calculé en divisant le « résultat net part du groupe » par le nombre moyen d’actions en circulation après exercice de tous les instruments financiers donnant droit à un accès différé au capital de la société Akka Technologies. Ces instruments financiers représentent 2,6% du nombre total d’actions en circulation à fin 2005 et 7,2% à fin 2006. Le résultat par action et le résultat par action dilué sont évalués sur la base du nombre d’actions moyen pondéré.   2.7. Goodwill. — Lors de la prise de contrôle d’une nouvelle société, les actifs et passifs identifiables de la filiale acquise sont inscrits au bilan consolidé pour leur juste valeur à cette date. Ces actifs et passifs suivent les règles propres aux postes du bilan auxquels ils sont affectés. L’écart résiduel entre le coût d’acquisition des titres et la part d'intérêt dans la juste valeur nette des actifs et passifs éventuels est porté à l’actif sous la rubrique « goodwill ». Le coût d'acquisition correspond au montant de trésorerie ou d'équivalent de trésorerie, majoré des coûts directement attribuables à l'acquisition et des ajustements de prix considérés comme probables et pouvant être mesurés de façon fiable. Lorsque l’impact est significatif, les compléments de prix (earn-out) sont actualisés en contrepartie des dettes financières. Les goodwill antérieurs au passage des comptes du groupe en normes internationales ont été figés au 1er janvier 2004 dans le cadre de la transition aux normes IFRS. Une revue des compléments de prix est effectuée chaque année et le cas échéant, les ré-estimations sont imputées sur le goodwill. Le goodwill négatif (badwill) est comptabilisé immédiatement en résultat.   2.8. Immobilisations incorporelles et corporelles. — La méthode de base retenue pour l'entrée et l'évaluation des immobilisations est la méthode du coût historique. En application de la norme IAS 16, les bâtiments ont fait l’objet d’une approche par composants. Dans les immobilisations corporelles, seuls les terrains sont des immobilisations à durée de vie indéfinie. Les bâtiments ont été affectés en quatre composants homogènes sur la base des estimations et des devis de l’époque : — Gros oeuvre, — façade et étanchéité, — installations générales et techniques ; — agencements.   Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement selon le mode linéaire sur la durée d’utilisation du bien. Le mode d’amortissement accéléré peut néanmoins être utilisé lorsqu’il apparaît plus pertinent au regard des conditions d’utilisation des matériels concernés. Les principales durées d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations incorporelles et corporelles sont les suivantes :    Nombre d'années Logiciels de 1 à 3 ans Gros oeuvres 50 ans Façades et étanchéité 30 ans Installations générales et techniques de 4 à 20 ans Agencements 10 ans Matériel de transport 4 ans Matériel de bureau 4 ans Matériel informatique 3 ans Mobilier 7 ans       2.9. Immeubles de placement. — Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou valoriser le capital investi. Ils sont inscrits sur une ligne spécifique à l’actif du bilan. Conformément aux possibilités offertes par la norme IAS 40 ils sont valorisés à la juste valeur et leur réévaluation fait l’objet d’une comptabilisation en résultat.   2.10. Contrats de location. 2.10.1. Contrats de location-financement. — Sont considérés comme étant des contrats de location financement : — les contrats qui transfèrent la propriété du bien au terme du contrat ; — les contrats comportant une option de rachat à un prix préférentiel ; — les baux couvrant la majeure partie de la durée d’utilisation du bien. — les contrats dont la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location est égale à la quasi-totalité de la juste valeur de l'actif loué. — les contrats relatifs à des actifs très spécifiques.   Les contrats de location-financement sont comptabilisés en actifs immobilisés et en dettes financières. La charge de loyer est ventilée en charges d’intérêts et en amortissements.   2.10.2. Contrats de location simple. — Les loyers au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire

Description : 0701214 12 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AKKA TECHNOLOGIES  Société anonyme au capital de 11 670 130,08 €.Siège social : 3, rue François Ier, 75008 Paris. 422 950 865 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er  janvier au 31 décembre.   Chiffres d’affaires comparés (1er janvier – 31 décembre) (En millions d’euros.)   2006* 2005 Variation Premier trimestre  33,1 26,0 + 27,3% Deuxième trimestre 37,2 31,1 + 19,6% Troisième trimestre 40,8 28,3 + 44,2% Quatrième trimestre 48,8 34,2 + 42,7%     Total 12 mois 159,9 119,6 + 33,7%    * Intégrant les sociétés Silogic et Actsoft à compter du 1er juin 2006 et la société SD&A au 1er décembre 2006. Sur la période, la croissance organique ressort à 12,9%.       0701214

Description : 0616776 13 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AKKA TECHNOLOGIES  Société anonyme au capital de 11 670 130,08 €.Siège social : 3, rue François Ier, 75008 Paris. 422 950 865 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er  janvier au 31 décembre.   Chiffres d’affaires comparés (1er janvier – 30 septembre) (En millions d’euros.)   2006* 2005 Variation Premier trimestre  33,1 26,0 + 27,3% Deuxième trimestre 37,2 31,0 + 19,9% Troisième trimestre 40,8 28,3 + 44,2%     Total 9 mois 111,1 85,3 + 30,2%   * Intégrant les sociétés Silogic et Actsoft consolidées à compter du 1er juin 2006. Sur la période, la croissance organique ressort à 13,6 %.       0616776

Description : 0615638 25 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   AKKA TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 11 670 130,08 €. Siège social : 3, rue François 1er, 75008 Paris. 422 950 865 R.C.S. Paris. A. — Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2006. (En milliers d’euros). I. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros).   Notes 30 juin 2006 30 juin 2005 (1) Chiffre d'affaires 3.1 70 320 57 104 Sous-traitance   -3 859 -3 927 Charges externes   -10 429 -9 488 Impôts et taxes   -2 053 -1 657 Charges de personnel 3.2 -48 045 -37 235 Amortissements   -886 -575 Autres produits et charges courants   267 93 Résultat opérationnel courant   5 315 4 315 Autres produits et charges non courants 3.3 -97 -399 Résultat opérationnel   5 218 3 916         Produit de trésorerie et d'équivalent de trésorerie   99 207 Coût de l'endettement financier brut   -467 -453 Coût de l'endettement financier net   -368 -246 Autres produits et charges financiers   -31 73 Résultat avant impôt   4 819 3 743 Charge d'impôt 3.4 -1 859 -1 409 Résultat net consolidé   2 960 2 334 Part des minoritaires   19 3 Résultat net part du groupe   2 941 2 331         Résultat semestriel par action   0,78 € 0,68 € Résultat semestriel dilué par action   0,75 € 0,68 € (1) Afin de permettre la comparabilité avec les données du 30 juin 2006, le produit de crédit d'impôt recherche du premier semestre 2005 a été reclassé de la ligne « Charge d'impôt » à la ligne « Autres produits et charges non courants » pour 75 K€. II. — Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d’euros). Actif Notes 30 juin 2006 31 décembre 2005 Goodwill 4.1 35 331 19 657 Immobilisations incorporelles   1 594 941 Immobilisations corporelles   5 833 5 024 Immeubles de placements   600 600 Actifs financiers 4.2 4 664 1 909 Autres actifs non courants   0 645 Actifs d'impôts différés   873 951 Actifs non courants   48 895 29 727         Clients et comptes rattachés 4.3 49 652 29 708 Autres créances   7 984 5 137 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.4 21 221 19 973 Actifs courants   78 857 54 818     Total actif   127 752 84 545   Passif Notes 30 juin 2006 31 décembre 2005 Capital 4.5 11 670 11 642 Primes 4.5 12 274 12 079 Réserves consolidées   10 622 5 640 Résultat consolidé de l'exercice   2 941 6 263 Capitaux propres part du groupe   37 507 35 624 Intérêts des minoritaires   105 89 Capitaux propres consolidés   37 612 35 713         Provisions non courantes   1 164 900 Passifs financiers non courants 4.6 14 084 4 115 Impôts différés passifs   1 389 1 209 Passifs non courants   16 637 6 224         Provisions courantes   330 333 Passifs financiers courants 4.6 4 548 1 901 Fournisseurs   9 312 6 523 Dettes fiscales et sociales   46 356 30 954 Autres dettes   12 957 2 897 Passifs courants   73 503 42 608     Total passif   127 752 84 545 III. — Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d’euros).   30 juin 2006 30 juin 2005 (1) Résultat net consolidé 2 960 2 334 Elimination des amortissements et des pertes de valeur (hors BFR) 887 331 Charge d'impôt 1 859 1 409 Plus value des cessions nettes 9 -10 Coût de l'endettement financier net 368 246 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 6 083 4 310 Impôt versé -1 490 -914 Variation du besoin en fonds de roulement 2 956 -2 142 Flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles 7 549 1 254       Acquisitions d'immobilisations -3 342 -1 314 Cessions d'immobilisations 0 43 Variation des immobilisations financières -1 026 -318 Incidence des variations de périmètre -12 179 -3 754 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -16 547 -5 343       Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -1 892 -950 Augmentations de capital en numéraire 223 11 160 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 12 932 3 000 Remboursement d'emprunts -764 -738 Intérêts financiers nets versés -368 -246 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 10 131 12 226 Variation de trésorerie 1 133 8 137       Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires d'ouverture 19 955 8 591 Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires de clôture 21 088 16 728 Variation de trésorerie 1 133 8 137 (1) Afin de permettre la comparabilité avec les données du 30 juin 2006, le produit de crédit d'impôt recherche du premier semestre 2005 a été reclassé de la ligne « Charge d'impôt » à la ligne « Autres produits et charges non courants » pour 75  K€. IV. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros).   Nombre d'actions (1) Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Ecart de conversion Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux Composant le capital En circulation (2) Capitaux propres au 1er janvier 2005 9 930 450 9 795 093 10 100 2 189 1 717 4 674 0 18 680 67 18 747 Variation de capital de l'entreprise consolidante -6 125 800 -6 035 562 1 542 9 914       11 456   11 456 Variation du périmètre de consolidation               0 63 63 Résultat de l'exercice           2 334   2 331 3 2 334 Dividendes         3 724 -4 674   -950   -950 Autres variations         8     8 11 19 Capitaux propres au 30 juin 2005 3 804 650 3 759 531 11 642 12 103 5 449 2 334 0 31 525 144 31 669 Capitaux propres au 1er janvier 2006 3 804 650 3 759 531 11 642 12 079 5 642 6 263 0 35 625 88 35 713 Variation de capital de l'entreprise consolidante 9 118 9 118 28 195       223   223 Attribution d'actions propres lors des opérations de croissance externe   15 575     376     376   376 Résultat de l'exercice           2 941   2 941 19 2 960 Dividendes         4 371 -6 263   -1 892   -1 892 Impact des actions gratuites (IFRS 2)         245     245   245 Autres variations         -11     -11 -2 -13 Capitaux propres au 30 juin 2006 3 813 768 3 784 224 11 670 12 274 10 623 2 941 0 37 507 105 37 612 (1) Le nombre d'actions a été divisé par 3 en 2005. L'augmentation de capital de 2005 a permis de créer 494 500 actions nouvelles. (2) Hors actions auto détenues. V. — Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés. La présente annexe comporte les éléments d’informations complémentaires au bilan consolidé dont le total s’établit à 127 752 K€ et au compte de résultat consolidé qui se solde par un bénéfice net part du groupe de 2 941 K€. Ces éléments d’informations ne sont présentés que lorsqu’ils ont une importance significative. Sauf indication contraire, toutes les données chiffrées sont exprimées en milliers d’euros. Les comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration du groupe Akka Technologies réuni le 13 octobre 2006.   Activité de la société. — Akka Technologies, spécialiste du Conseil et de l’ingénierie en hautes technologies, accompagne les acteurs industriels sur les différentes étapes de leurs projets, de la R&D et l’étude, à l’industrialisation. Solidement implanté en Europe occidentale (France, Belgique, Allemagne, Italie, Royaume-Uni, Suisse), Akka Technologies, par la maîtrise de métiers complémentaires, apporte une réelle valeur ajoutée aux industriels de tous secteurs : automobile, aéronautique, spatial/défense, électronique grand public, télécommunications, chimie, pharmacie, sidérurgie, énergie, ferroviaire, et est reconnu par les grands donneurs d'ordre sur chacun de ces secteurs. Grâce à la mobilité de ses équipes et à un positionnement international, Akka Technologies intervient dans le monde entier, sur des projets à la pointe de la technologie. Le siège de la société est situé au 3, rue François Premier, 75008 Paris. Akka Technologies est coté sur l’Eurolist by Euronext TM Paris, Compartiment C, Code ISIN : FR0004180597.   Faits marquants. — Le Groupe Akka Technologies a intégré dans le périmètre de consolidation la société Silogic acquise sur le premier semestre 2006, à compter du 1er juin 2006.   1. – Périmètre et méthodes de consolidation. 1.1. Référentiel. — Les comptes consolidés intermédiaires du groupe Akka Technologies au 30 juin 2006 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Les principes comptables retenus pour les comptes consolidés au 30 juin 2006 ne différent pas de ceux utilisés dans le comptes au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2005, à l’exception du reclassement du produit de crédit d’impôt recherche (cf. note 2.4 ci-après). Ils sont en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standard) telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2006. Le groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes qui rentrent en vigueur après cette date. Les nouvelles normes applicables de manière obligatoire au 1er janvier 2006 n’ont pas d’impact sur les comptes du groupe. Les comptes consolidés semestriels sont établis et présentés de manière résumée. Les notes annexes portent sur les éléments significatifs du semestre et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2005 inclus dans le rapport annuel du groupe Akka Technologies.   1.2. Recours à des estimations. — La préparation des comptes consolidés en normes IFRS nécessite de recourir à des estimations et de formuler des hypothèses ayant un impact sur les états financiers. Ces dernières sont prises en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les résultats réels peuvent de ce fait s’avérer différents des estimations initialement formulées. Le recours à des estimations affecte en particulier les données suivantes: — les durées d’amortissement des immobilisations ; — les hypothèses retenues pour les tests de dépréciation des actifs ; — l’évaluation du résultat à l’avancement des affaires ; — l’évaluation des provisions et des engagements de retraites ; — la valorisation des paiements fondés sur des actions. Aucun changement d’estimation n’est intervenu sur le 1er semestre 2006.   1.3. Périmètre de consolidation :   Sociétés N° R.C.S. % de contrôle % d’intérêt Méthode de consolidation (*) Pays d'installation de la société Akka Technologies SA 422 950 865     SC France Akka Belgium SPRL   100 % 100 % IG Belgique Akka Deutschland GmbH   100 % 100 % IG Allemagne Akka Development SAS 402 374 870 100 % 100 % IG France Akka Development UK Ltd   70 % 70 % IG Grande Bretagne Akka Gestion SAS 403 564 792 100 % 100 % IG France Akka Ingénierie Mécanique SAS 308 884 998 100 % 100 % IG France Akka Ingenierie Process SAS 378 587 414 100 % 100 % IG France Akka Ingénierie Systèmes SAS 612 034 801 100 % 100 % IG France Akka Italia SRL   100 % 100 % IG Italie Akka Manager SAS 447 850 314 100 % 100 % IG France Akka Switzerland SAS 445 387 517 100 % 100 % IG France Akka Switzerland SA   90 % 90 % IG Suisse Active Ressources 441 886 132 100 % 100 % IG France Actsoft 434 355 996 100 % 100 % IG France OTS 410 098 198 100 % 100 % IG France Groupe Silogic 391 136 108 100 % 100 % IG France Silogic 349 792 960 100 % 100 % IG France Creadif SARL 398 432 427 100 % 100 % IG France Erdimat SAS 672 025 004 99,97 % 99,97 % IG France SCI Les Favières 350 338 950 89,29 % 89,29 % IG France SCI Hymso 379 696 396 100 % 100 % IG France Gepilog SAS 441 057 890 100 % 100 % IG France Infotechlog SA 441 250 354 100 % 100 % IG France Edi SA 300 032 513 100 % 100 % IG France Editechlog SAS 444 151 179 100 % 100 % IG France Ace SAS 413 704 362 100 % 100 % IG France Akka Innovation SAS 478 861 883 100 % 100 % IG France (*) SC = société consolidante ; IG = intégration globale.   1.4. Variations de périmètre : 1.4.1. Entrées de périmètre : Groupe Silogic : Le 1er juin 2006, Akka Technologies a acquis l’intégralité des titres de la société Groupe Silogic. Compte tenu de la date d’acquisition, seul un mois d’activité des sociétés Groupe Silogic et Silogic est intégré dans le périmètre de consolidation au 30 juin 2006. Le chiffre d’affaires semestriel des sociétés Groupe Silogic et Silogic s’élève à 19 897 K€ pour un effectif moyen de 528 salariés. Le chiffre d’affaires intégré dans les comptes consolidés s’élève à 3 545 K€ pour un résultat net de 299 K€. Le groupe Akka Technologies dispose du délai d’un an, jusqu’à juin 2007 pour le groupe Silogic, pour évaluer les actifs et passifs acquis à leur juste valeur, ainsi que le goodwill déterminé par différence entre le prix d’acquisition et la quote-part du groupe dans la juste valeur de ces actifs et passifs. 1.4.2. Autres événements affectant le périmètre de consolidation : Les autres mouvements du périmètre de consolidation sont considérés comme non significatifs.   2. – Principales règles et méthodes comptables. 2.1. Méthode de comptabilisation des résultats sur contrats. — Le chiffre d’affaires et la marge sont constatés en fonction de l’avancement technique individuel de chacune des affaires. Les prestations sont évaluées sur la base des travaux réalisés en tenant compte d’une estimation du reste à faire pour achever le contrat. Lorsque la production réalisée et reconnue en chiffre d’affaires est supérieure à la facturation émise, la différence est enregistrée en « Facture à établir » à l’actif du bilan sous la rubrique « Clients et comptes rattachés ». A l’inverse, lorsque la facturation est supérieure à la production réalisée, la différence est enregistrée en « Produits constatés d’avance » au passif du bilan sous la rubrique « Autres dettes ». Pour les affaires au forfait, lorsque la production réalisée augmentée du reste à faire pour achever le contrat est supérieure au montant total du chiffre d’affaires du contrat, l’excédent est enregistré en « provision pour perte à terminaison » au passif du bilan dans la rubrique « Provisions courantes ». Sur certaines affaires au forfait, lorsque le client demande de réaliser des travaux non inclus dans la commande initiale, si la société est certaine de percevoir un produit, des factures à établir sont enregistrées sur la base de la production réalisée, à condition que le client reconnaisse que des travaux ont été faits en dehors des prestations objets du contrat. L’estimation de ce produit étant incertaine, l’enregistrement du chiffre d’affaires est effectué sur la base du prix de revient.   2.2. Pertes de valeur des actifs immobilisés non financiers. — De manière périodique, une fois par an, et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifié, il est pratiqué un test de dépréciation (impairment test) visant à s’assurer que la valeur recouvrable des actifs immobilisés non financiers est au moins égale à la valeur comptable. Le cas échéant une perte de valeur est comptabilisée pour ramener la valeur comptable de ces actifs à leur valeur actuelle. Les tests de dépréciation ne sont réalisés au 30 juin que lorsque des indices de pertes de valeur existaient au 31 décembre 2005 ou ont été identifiés au 30 juin 2006. L’application de ces principes n’a conduit à constater aucune dépréciation sur le semestre présenté.   2.3. Charge d’impôts. — Conformément à la norme IAS 34, la charge d’impôts sur le résultat est comptabilisée dans les comptes consolidés semestriels sur la base de la meilleure estimation du taux d’impôt annuel moyen pondéré attendu pour l’ensemble de l’exercice.   2.4. Crédit d’impôt recherche. — A compter de l’exercice 2006, le produit de crédit d’impôt recherche est enregistré dans le compte de résultat au niveau du résultat opérationnel par référence à la norme IAS 20 et non plus en moins de la charge d’impôt comme cela avait été fait jusqu’en 2005. Ce changement de classification a un impact sur le résultat opérationnel et sur la charge d’impôt, le résultat net de l’exercice et les capitaux propres restent donc inchangés. Afin de ne pas altérer la comparabilité des comptes, le crédit d’impôt recherche du premier semestre 2005 a également été reclassé en « autres produits et charges non courants » pour un montant de 75 K€.   3. – Notes relatives au compte de résultat. 3.1. Informations sectorielles. — L’information sectorielle est présentée par activité (premier niveau) et par zone géographique (second niveau). Les informations données dans la ventilation sectorielle suivent les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés. 3.1.1. Ventilation par activité : Le groupe Akka Technologies développe une seule et unique activité, le conseil et l’ingénierie en hautes technologies. 3.1.2. Ventilation par secteur géographique : Le groupe n’a qu’un secteur au sens de la norme sur l’information sectorielle. Cependant, il a choisi de communiquer certaines informations permettant d’apprécier la contribution de l’activité du groupe en France et à l’étranger.   — Chiffres d’affaires par pays d’origine :   Chiffre d’affaires (en millions d’euros) % France % Etranger 30 juin 2006 92,9 % 7,1 % 30 juin 2005 92,5 % 7,5 %   — Immobilisations nettes (incluant les goodwill) par pays d’origine :   Immobilisations nettes (en milliers d’euros) France Etranger Consolidé 30 juin 2006 46 537 1 485 48 022 30 juin 2005 26 155 881 27 036   Coût d’acquisition des actifs sectoriels. — Le montant total des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles de l’exercice s’élève à 3 342 K€ dont 71 K€ investis en dehors de la France.   3.2. Personnel : 3.2.1. Effectif moyen des sociétés consolidées :     30 juin 2006 30 juin 2005 Cadres 951 738 Non cadres 1045 858 Effectif total 1 996 1 596   L’effectif des sociétés acquises durant le semestre est calculé en utilisant l’effectif moyen de la société et en tenant compte de la date d’entrée dans le périmètre de consolidation. Au 30 juin 2006, l’effectif du groupe est de 2 580 personnes.   3.2.2. Charges de personnel :   Montants (en milliers d’euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 Salaires et traitements 33 206 25 626 Charges sociales 14 412 11 321 Participation 427 288 Charges de personnel 48 045 37 235   3.3. Autres produits et charges non courants :   Montants (en milliers d’euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 Paiements fondés sur des actions -245 0 Charges de restructuration -250 -366 Autres éléments non courants 398 -183 Autres produits et charges non courants -97 -549   3.4. Impôt sur les bénéfices :   Montants (en milliers d’euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 Résultat consolidé du groupe (avant IS) 4 819 3 767 Taux d’impôts applicable à l’entreprise consolidante 33,33 % 33,83 % Charge d’impôt théorique -1 606 -1 275 Incidence des différences permanentes -42 49 Actifs d’impôts différés nés dans l’exercice mais non comptabilisés -203 -215 Autres différences -8 32 Charge d’impôt comptabilisée -1 859 -1 409   4. – Notes relatives au bilan. 4.1. Goodwill :   Montants (en milliers d’euros) 31 décembre 2005 Entrée de périmètre Sorties de périmètre 30 juin 2006 Akka Development 6     6 Akka Ingenierie Process 1 504     1 504 Akka Ingenierie Systèmes 1 710     1 710 Akka Ingenierie Mécanique 9 936 1 661   11 597 Creadif 157     157 Editechlog 79     79 Edi 5 192     5 192 Ace 386     386 Akka Switzerland 686     686 Activ'Ressources   1 352   1 352 Actsoft   2 789   2 789 OTS   512   512 Silogic   9 360   9 360 Goodwill 19 657 15 674 0 35 331   Aucune dépréciation n’a été constatée sur les exercices présentés. Le premier semestre 2006 a été marqué par la poursuite des opérations de croissances externes, avec les acquisitions suivantes : — Groupe Silogic au mois de juin 2006 ; — Société Activ’Ressources en avril 2006 ; — Société Actsoft fin mai 2006 ; — Société OTS au début du mois de juin 2006 ; — Deux fonds de commerce logés dans la société Akka Ingenierie Mécanique acquis à la société Bertrandt et à la société Encelade.   4.2. Actifs financiers non courants. — Les actifs financiers non courants sont principalement constitués de dépôts et cautionnements versés dans le cadre des contrats de locations et des contrats d’affacturage. Ces dépôts progressent de 2 659 K€ sur le premier semestre 2006.   4.3. Créances clients et comptes rattachés :   Montants (en milliers d'euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 En-cours clients 34 017 22 542 Factures à établir 16 480 8 058 Créances clients montant brut 50 497 30 600 Provisions -845 -892 Créances clients montant net 49 652 29 708   La forte croissance du poste client provient principalement des entrées de périmètre réalisées sur le mois de juin 2006.   4.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Ce poste se décompose en disponibilités à hauteur de 20 950 K€ et en valeurs mobilières de placements pour un montant net de 271 K€.   4.5. Capital social et prime d’émission. — Au 30 juin 2006, le capital social d’Akka Technologies est composé de 3 813 768 actions de 3,06 € soit 11 670 K€ et la prime d’émission s’élève à 12 274 K€.   Instruments dilutifs. — Les instruments émis par la société Akka Technologies ayant un effet dilutif sont les suivants :   Instruments dilutifs Nombre d'actions Options de souscriptions d'actions émises le 28 mai 2004 4 000 Actions gratuites émises par le CA du 22 juin 2005 77 600 Actions gratuites émises au 31 décembre 2005 11 134 Options de souscriptions d'actions émises le 14 mars 2006 (1) 75 498 Total instruments dilutifs 168 232 (1) L'obtention des options de souscriptions d'actions émises le 14 mars 2006 est soumise à certaines conditions. Les 75 498 options figurant dans le tableau ci-dessus correspondent au nombre maximum d'options qui pourront être émises.   Les actions gratuites seront définitivement acquises deux ans après leur attribution à condition que le bénéficiaire soit toujours en fonction dans le groupe. La charge correspondante enregistrée sur la ligne « Autres produits et charges non courants » dans les comptes au 30 juin 2006 est de 245 K€ contre 200 K€ au 31 décembre 2005 et 0 K€ au 30 juin 2005.   4.6. Passifs financiers :   Montants (en milliers d’euros) Total Échéance Moins d'1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts et dettes financières divers 17 476 4 379 13 097 0 Retraitements des contrats de crédit-bail 1 158 169 583 406     Total 18 634 4 548 13 680 406   Le montant des passifs financiers à moins d’un an apparaît au bilan sur la ligne « passifs financiers courants », les montants à plus d’un an apparaissent sur la ligne « Passifs financiers non courants ».   La variation des passifs financiers entre le 31 décembre 2005 et le 30 juin 2006 s’analyse de la manière suivante :   Montants (en milliers d’euros) Variations Solde au 31 décembre 2005 6 016 Souscriptions de nouveaux emprunts 12 932 Remboursements d'emprunts -764 Variations de périmètre 450 Solde au 30 juin 2006 18 634   L’acquisition par Akka Technologies de la société Silogic a été financée par plusieurs emprunts d’un montant global de 12 000 K€. La société s’est engagée contractuellement à respecter deux ratios financiers concernant la structure de bilan et la capacité de l’activité à couvrir les frais financiers : — Le ratio dettes financières nettes consolidées/Fonds propres consolidés ne doit pas dépasser 1 ; — Le ratio dettes financières nettes consolidées/EBE consolidé ne doit pas dépasser 3,3. Au 30 juin 2006 comme les exercices précédents, le groupe respectait l’ensemble de ces « covenants ».   4.7. Autres dettes. — Les autres dettes connaissent une nette hausse en 2006 du fait des sociétés acquises durant le semestre. Elles comprennent notamment les éléments suivants : — des produits constatés d’avance pour 6 584 K€ ; — des dettes à verser aux vendeurs des sociétés qui ont rejoint le groupe pour 3 481 K€ ; — des dividendes à verser aux actionnaires d’Akka Technologies pour 1 892 K€.   4.8. Dividendes. — Les dividendes de l’exercice 2005 versés sur 2006 s’élèvent à 1 892 K€ soit 0,50 € par action contre 950 K€ soit 0,29 € par action en 2004.   5. – Engagements hors-bilan. Montants (en milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Créances transférées au factor non échues 20 914 20 156 Nantissement, hypothèques et autres sûretés réelles 16 568 4 434 Engagements donnés 37 482 24 590 Engagements reçus 5 525 4 050   Les créances cédées représentent le montant total des créances cédées au factor et non encore réglées par le client. Les nantissements, hypothèques et autres sûretés réelles ont été donnés lors de la souscription d’emprunts finançant les croissances externes. Les actifs nantis sont les suivants : — 43 340 actions de la société Akka Ingenierie Mécanique (soit 18 % du capital) couvrent des emprunts à hauteur de 2 430 K€ ; — 2 500 actions de la société Gepilog (soit 100 % du capital) couvrent des emprunts à hauteur de 2 138 K€ ; — 10 900 actions de la société Groupe Silogic (soit 99 % du capital) couvrent des emprunts à hauteur de 12 000 K€. Les engagements reçus sont des cautions bancaires en faveur du groupe Akka Technologies souscrites par les cédants lors des opérations de croissance externe.   6. – Evénements postérieurs à la clôture. Néant. B. — Rapport d'activité. Évènements importants du semestre écoulé. — Le premier semestre 2006 a été marqué par : — une forte croissance de notre activité ; — la poursuite de notre politique de croissance externe ; — le développement des expertises en Ingénierie Informatique et Systèmes grâce à l’acquisition en juin 2006 des sociétés Groupe Silogic et Actsoft.   1. Chiffre d'affaires. — Le chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2006, incluant les sociétés Groupe Silogic, Silogic et Actsoft sur 1 mois, s'élève à 70 320 K€, soit une augmentation de 23,1 % par rapport au 30 juin 2005. L’acquisition de la société Silogic, spécialisée en ingénierie informatique et systèmes et de la société Actsoft, spécialisée en informatique embarquée, permet à notre groupe : — d’équilibrer ses différentes expertises ; — de disposer des moyens nécessaires pour répondre à l’intégralité des principaux donneurs d’ordre ; — de bénéficier pleinement des synergies commerciales entre ses différents métiers. Ces récentes acquisitions ont également consolidé notre positionnement chez Airbus et ont permis au secteur aéronautique de devenir le premier domaine d’intervention du groupe. Le chiffre d’affaires semestriel des sociétés Groupe Silogic et Silogic s’élève à 19 897 K€ pour un effectif de 528 salariés. Le chiffre d’affaires intégré dans les comptes consolidés s’élève à 3 545 K€ pour un résultat net de 299 K€. La société Actsoft employait quant à elle 72 personnes lors de son intégration dans le groupe au 1er juin 2006.   2. Résultat opérationnel courant. — Le résultat opérationnel courant à fin juin 2006 est de 5 315 K€, soit une progression de 1 000 K€ par rapport à fin juin 2005. Cette progression provient principalement d’un effet volume dû à la hausse de l’activité, le taux de marge opérationnel courant restant presque stable.   3. Coût de l’endettement financier net. — Le coût de l’endettement financier net progresse de 49,6 % du fait des opérations de croissances externes majeures réalisées durant les derniers mois.   4. Résultat net. — Le résultat net consolidé au 30 juin 2006, part du groupe, ressort à 2 941 K€ en progression de 26 % par rapport au 30 juin 2005.   Évènements importants survenus depuis le 30 juin 2006. — Le groupe a créé en juillet 2006 une filiale en Roumanie (Akka Romserv). Les deux principaux objectifs de cette filiale sont : — d’une part, de développer le marché local en travaillant avec les industriels de l’automobile et les sous-traitants déjà présents sur place. Akka Romserv propose aux constructeurs (Dacia et Renault) et équipementiers ou intégrateurs de l’industrie automobile (ABB, Farman, PCI, ACI, IRI, Ramira, Montana), des prestations d'ingénierie et de conseil en mécanique et process ; — d’autre part, d’offrir des capacités off-shore aux sociétés du Groupe, à la fois au niveau des activités d’Ingénierie mécanique et Process, et des secteurs automobile et aéronautique.   Perspectives 2006. — Compte tenu de la bonne orientation de son activité, Akka Technologies est confortée dans l’atteinte de ses objectifs et notamment l’atteinte d’un pallier de 200 M € de chiffre d’affaires à moyen terme. Dans le cadre de son expansion, Akka Technologies continue par ailleurs à étudier des opportunités de croissance externe en France et en Europe en ligne avec sa stratégie. C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle 2006. Période du 1er janvier au 30 juin 2006.  En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Akka Technologies, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques, ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Villeurbanne, le 16 octobre 2006. Les commissaires aux comptes : Orfis Baker Tilly SA : Deloitte & Associés : Jean-Louis Fleche, Michel Champetier ; Dominique Valette.     0615638

Description : 0611963 28 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   AKKA TECHNOLOGIES  Société anonyme au capital de 11 670 130,08 €.Siège social : 3, rue François Ier, 75008 Paris. 422 950 865 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er  janvier au 31 décembre.    Chiffres d’affaires comparés (1er janvier – 30 juin) (En millions d’euros.)     2006 2005 Variation Premier trimestre  33,1 26,0 + 27,3% Deuxième trimestre 37,2 31,0 + 19,9%     Total 1 er semestre 70,3 57,1 + 23,1%    A périmètre constant, la croissance du chiffre d’affaires au 30 juin 2006 s’établit à 10,1%.     0611963

Description : 0611291 19 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   AKKA TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 11 670 130,08 euros. Siège social : 3 rue François 1er, 75008 Paris. 422 950 865 RCS Paris.  Exercice du 1er janvier au 31 décembre   I. — Approbation des comptes annuels.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 mai 2006, ont été approuvés sans modifications par l’assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 20 juin 2006.   II. — Attestations des commissaires aux comptes.   A. – Extrait du rapport général sur les comptes sociaux.   « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » Fait à Villeurbanne, le 2 juin 2006 Les commissaires aux comptes  ORFIS BAKER TILLY S.A.          DELOITTE & ASSOCIES  Jean Louis FLECHE – Michel CHAMPETIER     Dominique VALETTE B. – Extrait du rapport général sur les comptes consolidés.   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation.   Fait à Villeurbanne, le 2 juin 2006 Les commissaires aux comptes  ORFIS BAKER TILLY S.A.          DELOITTE & ASSOCIES   Jean Louis FLECHE – Michel CHAMPETIER     Dominique VALETTE   III. — Affectation du résultat L'assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration, et décide d'affecter le bénéfice de 3 337 534,81 euros de l'exercice de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 3 337 534,81 euros A la réserve légale 166 877,00 euros qui s’élève ainsi à 358 173 euros     Solde 3 170 657,81 euros A titre de dividendes aux actionnaires 1 892 112,00 euros Soit 0,50 euro par action   (les 29 544 actions auto détenues n'ouvrant pas droit à dividende)     Le solde 1 278 545,81 euros  En totalité au compte « autres réserves » qui s'élève ainsi à 3 156 498 euros. Il est précisé que la totalité de la somme distribuée, soit 1 892 112 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliés en France. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 3 juillet 2006.     0611291

Description : 0610465 5 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Avis divers____________________   AKKA TECHNOLOGIES   Société anonyme au capital de 11 670 130,08 €. Siège social : 3, rue François 1er, 75008 Paris. 422 950 865 R.C.S. Paris.     Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l’article L 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total des droits de vote était au 20 juin 2006, date de l’assemblée générale ordinaire de la société, de 6 286 703.   0610465

Description : 0607170 19 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     AKKA TECHNOLOGIES  Société Anonyme au capital de 11 670 130,08 euros. Siège social : 3 rue François 1er, 75008 Paris. 422 950 865 RCS Paris.  Avis de réunion valant avis de convocation.  Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire Annuelle et extraordinaire pour le 20 Juin 2006, à 17 heures, à la Chambre du commerce et d’Industrie de Lyon, Palais du commerce, Place de la Bourse, 69002 Lyon, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle :   — Rapport de gestion et de groupe établi par le conseil d’administration ; — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et sur les comptes consolidés ; — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs ; — Rapport spécial du Président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l’article L. 225-168 du Code de commerce ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du conseil d’administration ; — Approbation des charges non déductibles ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; — Renouvellement des mandats des Co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; — Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Autorisation d'annulation d'actions achetées ; — Multiplication du nombre d'actions par deux ; — Modification des statuts ; — Mise en harmonie des statuts avec les dernières dispositions législatives et réglementaires.   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire : — Questions diverses.  Texte des résolutions soumises a l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 20 juin 2006.   De la compétence de l'assemblée générale ordinaire.  Première résolution (approbation des comptes annuels) . — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance : — du rapport du conseil d’administration sur la gestion de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2005, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ; — du rapport du Président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et les procédures internes, prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce ; — et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice ; approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2005, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 45 360 euros ainsi que l'impôt correspondant. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2005 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.   Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.   Troisième résolution (affectation du résultat). — L'assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration, et décide d'affecter le bénéfice de 3 337 534,81 euros de l'exercice de la manière suivante :   Bénéfice de l'exercice 3 337 534,81 euros A la réserve légale 166 877,00 euros qui s’élève ainsi à 358 173 euros   Solde 3 170 657,81 euros A titre de dividendes aux actionnaires 1 884 324,50 euros Soit 0,50 euro par action   (les 45 119 actions auto détenues n'ouvrant pas droit à dividende)   Le solde 1 286 333,31 euros   En totalité au compte « autres réserves » qui s'élève ainsi à 3 164 285 euros. Il est précisé que la totalité de la somme distribuée, soit 1 884 324,50 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliés en France. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 3 juillet 2006. Le dividende sera versé à toutes les actions existantes au jour de l’assemblée. Toutefois, si lors de la mise en paiement, la société avait acquis de nouvelles actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affectée au compte "autres réserves". Conformément aux nouvelles dispositions du Code Général des Impôts, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :   Exercice Dividende net par titre Avoir fiscal par titre Montant global éligible à l’abattement édicté par l’article 158-3 du CGI Montant global non éligible à l’abattement édicté par l’article 158-3 du CGI Revenu global par titre 31 décembre 2002 0,49 € 0,245 €     0,735 € 31 décembre 2003 0,092 € 0,046 €     0,138 € 31 décembre 2004 0,097 € soit une somme globale de 950.124,021 €   766.441,911 € 183.682,11 €     Quatrième résolution (conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.   Cinquième résolution (renouvellement des mandats des Co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — Les mandats du Cabinet Deloitte et Associés, commissaire aux comptes titulaire, et du Cabinet Beas, commissaire aux comptes suppléant, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'assemblée générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Sixième résolution (autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’assemblée générale ordinaire, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au conseil d’administration par l'assemblée générale du 28 février 2005 dans sa septième résolution à caractère ordinaire. L'achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. La Société pourra : — acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à soixante-dix euros (70 €) ; — ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l'autorisation conférée à la septième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois. Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 26 696 320 euros. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité en vue : — d’animer le titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ; — de consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 443-1 et suivants du Code du Travail ou d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux de son groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — d'attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ; — de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d'opérations éventuelles de croissance externe ; — de les annuler ultérieurement, sous réserve de l'adoption de la septième résolution ci-après, à des fins d'optimisation de la gestion financière de la Société ; — d'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société. L'assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.  De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.  Septième résolution (autorisation d'annulation d'actions achetées). — L'assemblée générale, après lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois : — à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la sixième résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; — à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.   Huitième résolution (multiplication du nombre d'actions par deux). — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de multiplier le nombre d'actions de la société par deux, cette modification étant effective à l'issue de la séance de bourse du 30 Juin 2006. Le capital sera à cette date divisé en 7.627.536 actions de 1,53 euros de valeur nominale chacune.   Neuvième résolution (Modification des statuts). — L'assemblée générale, en conséquence de la résolution qui précède, décide de modifier l'article 7 des statuts qui sera désormais rédigé de la manière suivante : « Le capital social est fixé à la somme de onze millions six cent soixante dix mille cent trente euros et huit centimes (11 670 130,08 €). Il est divisé en 7.627.536 actions de 1,53 euros de valeur nominale chacune, de même catégorie et intégralement libérées ».   Dixième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les dernières dispositions législatives et réglementaires). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dernières dispositions législatives et réglementaires issues de la Loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie. En conséquence, l’assemblée générale décide : — de modifier l’article 12.4 des statuts relatif aux niveaux de franchissement de seuils devant faire l’objet de déclarations ; — de modifier l’article 17 des statuts relatif aux délibérations du conseil d’administration par ajout d’une mention autorisant la tenue des réunions du conseil d’administration par des moyens de télécommunication permettant de garantir la participation effective des Administrateurs ; — de modifier les articles 31 et 32 des statuts relatifs aux Assemblées Générales ordinaire et extraordinaire dans leurs mentions fixant les seuils de quorum desdites Assemblées.  De la compétence de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire.  Onzième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   ———————       Les actionnaires justifiant de la possession ou de la représentation de la fraction du capital social exigée par l’article 128 du Décret du 23 mars 1967, pourront envoyer, sous pli recommandé, au siège social de la société, dans le délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis, une demande d’inscription, à l’ordre du jour de cette assemblée, de projets de résolution, accompagné d’un bref exposé des motifs. Si dans ce délai de 10 jours, aucun actionnaire n’a déposé de projets de résolution, le présent avis vaut avis de convocation. Tout actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter quel que soit le nombre de ses actions, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions par leur inscription en compte cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d’un mandat. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il ne sera tenu compte que s’il est reçu par la société trois jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Un formulaire de vote par correspondance est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception à la CIC - Lyonnaise de Banque, DSC Service des Émetteurs, Chemin Antoine Pardon 69160 Tassin la Demi Lune, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Une formule de procuration est également tenue à la disposition des actionnaires à cette même adresse. Les documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, et à la CIC-Lyonnaise de Banque, à l'adresse susvisée, dans les conditions légales. Ils seront adressés aux actionnaires qui en feront la demande.   Le conseil d’administration.           0607170

Description : 0606278 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   AKKA TECHNOLOGIES     Société anonyme au capital de 11 670 130 €.Siège social : 3, rue François Ier, 75008 Paris. 422 950 865 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er  janvier au 31 décembre.     Chiffres d’affaires comparés. (En millions d’euros.)     31.03.06 31.03.05 Variation Premier trimestre  33,1 26,0 + 27,3%     A périmètre constant la croissance du chiffre d’affaires s’établit à 18,6 %.       0606278

Description : 0605777 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AKKA TECHNOLOGIES   Société anonyme au capital de 11 670 130 €. Siège social : 3, rue François Ier, 75008 Paris. 422 950 865 R.C.S. Paris.   Documents comptables annuels.   A. Comptes sociaux au 31 décembre 2005.   I. — Bilan. (En euros.) Actif 12/2005 2004 Brut Amortissement Net Capital souscrit non appelé :         Immobilisations incorporelles :         Frais d'établissement         Frais de recherche et développement         Concessions, brevets et droits similaires 51 612 42 121 9 490 3 799 Fonds commercial 15 245 3 168 12 077 12 840 Autres immobilisations incorporelles         Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles 72 021   72 021 114 984 Immobilisations corporelles :         Terrains         Constructions         Installations techniques, matériel et outillages industriel 4 524 2 384 2 140 1 123 Autres immobilisations corporelles 485 147 168 260 316 887 44 879 Immobilisations en cours         Avances et acomptes         Immobilisation financières :         Participations évaluées par mise en équivalence         Autres participations 23 919 088   23 919 088 20 142 884 Créances rattachées à des participations         Autres titres immobilisés         Prêts         Autres immobilisations financières 47 421   47 421 20 338     Actif immobilisé 24 595 058 215 933 24 379 126 20 340 847 Stocks :         Matières premières         En-cours de production de biens         En-cours de production de services         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances et acomptes versés         Créances :         Clients et comptes rattachés 1 303 741 43 105 1 260 636 394 016 Autres créances 5 434 930 177 785 5 257 145 1 134 029 Capital souscrit et appelé, non versé         Divers :         Valeurs mobilières 5 397 043   5 397 043 409 291 Disponibilités 621 388   621 388 48 456 Comptes de régularisation :         Charges constatées d’avance 134 718   134 718 121 203     Actif circulant 12 891 821 220 890 12 670 932 2 106 994 Charges à répartir         Primes de remboursement des obligations         Ecarts de conversion actif 491   491 819   Total général 37 487 371 436 822 37 050 548 22 448 660     Passif 12/2005 2004 Capital social ou individuel 11 642 229 10 100 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport 12 079 233 2 189 222 Ecarts de réévaluation     Réserve légale 191 296 145 630 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves réglementées     Autres réserves 1 877 952 1 960 430 Report à nouveau         Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 3 337 535 913 311 Subventions d'investissement     Provisions règlementées 7 524       Capitaux propres 29 135 768 15 308 594 Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres     Provisions pour risques 26 500 50 780 Provisions pour charges 2 261 4 130     Provisions 28 761 54 910 Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 4 435 332 3 879 400 Emprunts et dettes financières divers 1 153 236 1 130 732 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 135 682 1 091 268 Dettes fiscales et sociales 875 403 712 490 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 84 463 25 666 Autres dettes 201 902 245 600 Produits constatés d'avance         Dettes 7 886 019 7 085 156 Ecarts de conversion passif       Total général 37 050 548 22 448 660      II. — Compte de résultat. (En euros.)    12/2005 2004 France Export Total Vente de marchandises         Production vendue :         Biens         Services 5 306 212 67 864 5 374 076 4 192 651 Chiffre d'affaires net 5 306 212 67 864 5 374 076 4 192 651 Production stockée         Production immobilisée         Subventions d'exploitation     718 13 149 Reprises sur amortissements et provisions     16 337 16 298 Autres produits     2 405 12 047   Total des produits d'exploitation     5 393 536 4 234 145 Achat de marchandises     402 350 Variation de stocks (marchandises)         Achat de matières premières et autres approvisionnements         Variation de stocks (matières premières et autres approvisionnements)         Autres achats et charges externes     3 299 038 2 383 801 Impôts, taxes et assimilés     74 811 87 682 Salaires et traitements     945 105 884 336 Charges sociales     376 742 364 919 Dotations d'exploitation :         Sur immobilisations         Amortissements     68 632 22 934 Provisions         Sur actif circulant : provisions         Pour risques et charges : provisions     2 261 4 130 Autres charges     1 443 11   Total des charges d'exploitation     4 768 434 3 748 163 Résultat d'exploitation     625 102 485 981 Bénéfice attribué ou perte transférée         Perte supportée ou bénéfice transféré         Produits financiers de participations     3 133 646 881 146 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé         Autres intérêts et produits assimilés     42 176 2 290 Reprises sur provisions et transferts de charges         Différences positives de change         Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement           Total des produits financiers     3 175 822 883 436 Dotations financières aux amortissements et provisions     103 785 74 000 Intérêts et charges assimilées     215 171 237 581 Différences négatives de change     -819 819 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement     29     Total des charges financières     318 166 312 400 Résultat financier     2 857 656 571 036 Résultat avant impôts     3 482 758 1 057 017 Produits exceptionnels sur opérations de gestion         Produits exceptionnels sur opérations en capital     65 500 4 952 Reprises sur provisions et transferts de charges     53 963     Total des produits exceptionnels     119 463 4 952 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     54 261 69 386 Charges exceptionnelles sur opérations en capital     55 169 4 999 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions     26 500 50 780   Total des charges exceptionnelles     135 930 125 165 Résultat exceptionnel     -16 467 -120 213 Participation des salariés aux résultats         Impôts sur les bénéfices     128 756 23 493   Total des produits     8 688 821 5 122 533   Total des charges     5 351 286 4 209 222 Bénéfice ou perte     3 337 535 913 311      III. — Règles et méthodes comptables.   Les comptes sont établis conformément au Code de Commerce, au Plan Comptable Général et au décret du 29 novembre 1983, dans le respect des principes comptables fondamentaux : — continuité de l'exploitation ; — permanence des méthodes comptables d'un exercice sur l'autre ; — indépendance des exercices.   — Autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles : la méthode de base retenue pour l'entrée et l'évaluation des immobilisations est la méthode du coût historique. Les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles sont calculés sur la base des taux suivants :   Biens acquis neufs Biens acquis d’occasion Mode Durée % Mode Durée % Fonds de commerce Linéaire 20 5       Petits logiciels de bureautique Linéaire 1 100 Linéaire 1 100 Logiciels liés à l’exploitation (valeur unitaire inferieure à 23 milliers d’euros)   Linéaire   2   50   Linéaire   2   50 Logiciels liés à l’exploitation (valeur unitaire supérieure à 23 milliers d’euros)   Linéaire   3   33.33   Linéaire   3   33.33 Installations techniques, matériels et outillages industriels   Linéaire   4   25   Linéaire   2   50 Installations générales, agencements et aménagements   Linéaire   4 à 10   25 à 10   Linéaire   2   50 Matériel de transport Linéaire 4 25 Linéaire 2 50 Matériel de bureau Linéaire 4 25 Linéaire 2 50 Matériel informatique Dégressif 3 50 Linéaire 2 50 Mobilier Linéaire 7 à 10 14 à 10 Linéaire 2 50      Les dispositions des règlements sur les actifs (CRC 2002-10 et CRC 2004-06) doivent être appliquées pour la première fois en 2005. Selon l'avis du CNC n° 2003-E (annexe 2, § 1.1), une immobilisation doit être scindée par composant dés lors que les éléments la constituant sont significatifs et conservent ce caractère au moment du remplacement et de la décomptabilisation. Il convient dés lors de concentrer l'analyse non seulement sur les éléments à forte valeur unitaire, mais également sur ceux qui ont des durées d'amortissement sensiblement différentes de la durée de l'immobilisation principale. La société n’ayant que des immobilisations à faible valeur unitaire ou dont les composants ont une durée de vie relativement homogène, aucune immobilisation n’a été scindée par composant sur l’exercice.   — Participations, autres titres immobilisés : la valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.   — Créances : les créances sont évaluées à la valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des risques de non-recouvrement. Les acomptes reçus des clients figurent au passif du bilan.   — Valeurs mobilières de placement : les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire déterminée par référence au dernier cours de l'exercice est inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée pour la différence. Le prix d’achat des valeurs mobilières de placement s’élève à 5 397 K€ au 31 décembre 2005 contre 409 K€ au 31 décembre 2004. Ces dernières sont constituées pour 5 240 K€ de SICAV de trésorerie dont le cours de clôture est de 5 298 K€. Les 157 K€ restant sont constitués d’actions propres Akka Technologies destinées à ses salariés dont le cours de clôture est de 1 511 K€.   — Indemnités de départ en retraite : le montant des engagements au titre de l’indemnité de départ à la retraite fait l’objet d’une provision pour charges. Le calcul du montant des engagements prend en compte : — les droits acquis par chaque salarié selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière (préconisée par l’IAS 19) ; — l’éventualité d’un départ à la retraite à 65 ans compte tenu du turn-over de chaque société du groupe ; — la probabilité pour chaque salarié d’atteindre l’âge de la retraite ; — un taux de charges sociales de 45% ; — un taux d’inflation de 2%. Ce calcul fait l’objet d’une actualisation.   — Variation des capitaux propres : la variation des capitaux propres sur l’exercice 2005 s’analyse de la manière suivante (montants en K€) : Capitaux propres au 31 décembre 2004 15 309 Dividendes versés sur l’exercice 2005 -950 Augmentation de capital lors de l’introduction en bourse 12 264 Charge d’augmentation de capital nette d’impôt -832 Amortissements dérogatoires 7 Résultat de l’exercice 2005 3 338 Capitaux propres au 31 décembre 2005 29 136      — Provisions pour risques et charges : les obligations à l’égard des tiers, qu’elles soient légales, réglementaires, contractuelles ou implicites font l’objet d’une provision pour risques et charges dés lors qu’elles existent à la date de clôture et qu’il est établi qu’elles donneront lieu à une sortie de ressources sans contrepartie équivalente de la part des tiers concernés. Une revue régulière des éléments constitutifs de ces provisions (litiges commerciaux, litiges prud’homaux, restructuration…) est effectuée pour permettre les réajustements considérés comme justifiés.   — Evénements marquants de l’exercice : le 15 avril 2005 la société Akka Technologies est entrée en bourse sur le compartiment C de l’Eurolist.   — Identité de la société consolidante : la société Akka Technologies est la tête de groupe dans la consolidation du groupe Akka.   — Intégration Fiscale : à compter du 1er janvier 2003, un groupe d’intégration fiscale a été créé. La société Akka Technologies en est la société tête de groupe. La convention d’intégration fiscale prévoit que les filiales verseront à la société Akka Technologies le montant d’impôt qu’elles auraient supporté en l’absence d’intégration fiscale. La créance d’impôt née d’éventuels déficits fiscaux de l’exercice est constatée dans les comptes de la société Akka Technologies. Le montant net de l’impôt économisé du fait de l’intégration fiscale au titre de l’année 2005 est de 117 K€.     Entreprises liées et participations. (En milliers d’euros.)  Filiales et participations Capital social Réserves, primes et reports à nouveau Quote-part du capital détenue en pourcentage Résultat du dernier exercice clos Chiffre d'affaires hors taxes Valeur brute des titres Valeur nette des titres Dividendes encaissés A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations                 1. Filiales (plus de 50% du capital détenu)                 Akka Ingénierie Mécanique SAS 976 2 965 100,00% 1 845 64 934 14 360 14 360 1 900 Akka Ingénierie Process SAS 101 479 100,00% 1 218 29 186 1 499 1 499 600 Akka Development SAS 240 -142 100,00% -316 446 229 229 0 Akka Ingénierie Systèmes SAS 251 2 057 100,00% 248 17 691 3 202 3 202 350 Akka Manager SAS 39 -3 100,00% 34 1 016 39 39 0 Orinvest SAS 37 -3 100,00% N/A 0 37 37 0 Erdimat SAS 459 957 99,97% 24 450 544 544 0 Akka Gestion SAS 76 24 100,00% 112 2 735 8 8 150 Akka Switzerland SAS 100 -133 100,00% 31 167 100 100 0 Akka Switzerland SA (francs suisse convertis en €)   64   0   90,00%   -11   1 291   58   58   0 Gepilog SAS 40 -90 100,00% -56 0 3 843 3 843 0 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations                 1. Filiales non reprises en A :                 Françaises                 Etrangères                 2. Participations non reprises en A :                 Françaises                 Etrangères                     Immobilisations.     Valeur brute début 31/12/2004 Réévaluations courant 2005 Acquisitions courant 2005 Frais d'établissement, de recherche et de développement       Autres postes d'immobilisations incorporelles 169 028   84 834   Total des immobilisations incorporelles 169 028   84 834 Terrains       Constructions sur sol propre       Constructions sur sol d'autrui       Installations générales, agencements des constructions       Installations techniques, matériel et outillages industriels   2 592     1 932 Installations générales, agencements, aménagements divers   12 660     133 709 Matériel de transports 69 225   95 182 Matériel de bureau et informatique, mobilier 82 386   150 596 Emballages récupérables et divers       Immobilisations corporelles en cours       Avances et acomptes         Total des immobilisations corporelles 166 863   381 419 Participations évaluées par mise en équivalence       Autres participations 20 142 884   3 907 639 Autres titres immobilisés       Prêts et autres immobilisations financières 20 338   29 128   Total des immobilisations financières 20 163 222   3 936 767   Total général 20 499 113   4 403 019       Virements courant 2005 Cessions courant 2005 Valeur brute fin 31/12/2005 Valeur d'origine Frais d'établissement, de recherche et de développement         Autres postes d'immobilisations incorporelles     114 984   138 878     Total des immobilisations incorporelles     114 984   138 878   Terrains         Constructions sur sol propre         Constructions sur sol d'autrui         Installations générales, agencements des constructions         Installations techniques, matériel et outillages industriels       4 524   Installations générales, agencements, aménagements       146 369   Matériel de transports   58 610 105 797   Matériel de bureau et informatique, mobilier       232 982   Emballages récupérables et divers         Immobilisations corporelles en cours         Avances et acomptes           Total des immobilisations corporelles     58 610   489 671   Participations évaluées par mise en équivalence         Autres participations   131 435 23 919 088   Autres titres immobilisés         Prêts et autres immobilisations financières     2 045   47 421     Total des immobilisations financières     133 480   23 966 509     Total général   307 074 24 595 058       Amortissements.   Situation et mouvements de l'exercice Amortissement début 31/12/2004 Augmentations Diminutions Amortissement fin 31/12/2005 Frais d'établissement, de recherche et de développement         Autres postes d'immobilisations incorporelles 37 405 7 884   45 289   Total des immobilisations incorporelles 37 405 7 884   45 289 Terrains         Constructions sur sol propre         Constructions sur sol d'autrui         Installations générales, agencements des constructions         Installations techniques, matériel et outillages industriels 1 469 915   2 384 Installations générales, agencements, aménagements 8 175 5 581   13 756 Matériel de transports 64 003 19 081 3 442 79 643 Matériel de bureau et informatique, mobilier 47 213 27 648   74 861 Emballages récupérables et divers           Total des immobilisations corporelles 120 861 53 225 3 442 170 644   Total général 158 266 61 108 3 442 215 933       Immobilisations amortissables Ventilation des dotations Mouvements pour amortissements dérogatoires Amortissements linéaires Amortissements dégressifs Amortissements exceptionnels Dotations dérogatoires Reprises dérogatoires Frais d'établissement, de recherche et de développement           Autres postes d'immobilisations incorporelles   7 884           Total des immobilisations incorporelles   7 884         Terrains           Constructions sur sol propre           Constructions sur sol d'autrui           Installations générales, agencements des constructions           Installations techniques, matériel et outillages industriels   915         Installations générales, agencements, aménagements   5 581         Matériel de transports 19 081         Matériel de bureau et informatique, mobilier   8 806   18 842     7 524   Emballages récupérables et divers             Total des immobilisations corporelles   34 382   18 842     7 524     Total général 42 266 18 842   7 524         Charges réparties sur plusieurs exercices Montant début Augmentations Dotations aux amortissements Montant fin Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes de remboursement des obligations             Provisions.   Nature des provisions Montant au début 31/12/2004 Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice Montant à la fin 31/12/2005 Provisions pour reconstitution des gisements (mines, pétrole)         Provisions pour investissement         Provisions pour hausse des prix         Amortissements dérogatoires   7 524   7 524 Dont majorations exceptionnelles de 30%         Provisions fiscales pour implantations à l'étranger (avant le 1er janvier 1992)         Provisions fiscales pour implantations à l'étranger (après le 1er janvier 1992)         Provisions pour prêts d'installation         Autres provisions règlementées           Total des provisions réglementées   7 524   7 524 Provisions pour litiges 20 000 26 500 20 000 26 500 Provisions pour garanties données aux clients         Provisions pour pertes sur marchés à terme         Provisions pour amendes et pénalités         Provisions pour pertes de change         Provisions pour pensions et obligations similaires 4 130 2 261 4 130 2 261 Provisions pour impôts         Provisions pour renouvellement des immobilisations         Provisions pour grosses réparations         Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer         Autres provisions pour risques et charges 30 780   30 780     Total des provisions pour risques et charges 54 910 28 761 54 910 28 761 Provisions pour dépréciation sur immobilisations incorporelles         Provisions pour dépréciation sur immobilisations corporelles         Provisions pour dépréciation sur titres mis en équivalence         Provisions pour dépréciation sur titres de participation         Provisions pour dépréciation sur autres immobilisations financières         Provisions pour dépréciation sur stocks et en-cours         Provisions pour dépréciation sur comptes clients 43 105     43 105 Autres provisions pour dépréciations 74 000 103 785   177 785   Total des provisions pour dépréciation 117 105 103 785   220 890   Total général 172 015 140 070 54 910 257 174 Dont dotations et reprises d'exploitation   2 261 947   Dont dotations et reprises financières   103 785     Dont dotations et reprises exceptionnelles   26 500 53 963   Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation à la clôture de l'exercice              Echéance des créances et des dettes.   Etat des créances Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an Créances rattachées à des participations       Prêts (1) (2)       Autres immobilisations financières 47 421 47 421   Clients douteux ou litigieux 48 853 48 853   Autres créances clients 1 254 888 1 254 888   Créances représentatives de titres prêtés       Personnel et comptes rattachés 4 815 4 815   Sécurité sociale et autres organismes sociaux 426 426   Impôts sur les bénéfices 245 992 245 992   Taxe sur la valeur ajoutée 161 974 161 974   Autres impôts, taxes et versements assimilés       Divers       Groupe et associés (2) 4 899 535 4 899 535   Débiteurs divers 122 189 122 189   Charges constatées d'avance 134 718 134 718       Totaux 6 920 811 6 920 811   (1) Montant des prêts accordés en cours d'exercice. (1) Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice. (2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques).     Etat des dettes Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles (1)         Autres emprunts convertibles (1)         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à un an maxi 4 435 332 1 496 221 2 939 111   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à + de un an         Emprunts et dettes financières divers (1) (2) 99   99   Fournisseurs et comptes rattachés 1 135 682 1 135 682     Personnel et comptes rattachés 143 905 143 905     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 179 695 179 695     Impôts sur les bénéfices 302 954 302 954     Taxe sur la valeur ajoutée 245 474 245 474     Obligations cautionnées         Autres impôts, taxes et assimilés 3 375 3 375     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 84 463 84 463     Groupe et associés (2) 1 153 137 1 153 137     Autres dettes 201 902 201 902     Dette représentative de titres empruntés         Produits constatés d'avance           Totaux 7 886 019 4 946 809 2 939 210   (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice. (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice. (2) Montant des emprunts et dettes dus aux associés.      Fonds commercial.   Valeur brute au début de l'exercice Augmentations Diminutions Valeur brute à la fin de l'exercice Droit au bail         Fonds acquis ayant fait l'objet d'une protection juridique         Fonds acquis n'ayant pas fait l'objet d'une protection juridique 15 245     15 245 Fonds résultant d'une réévaluation légale         Fonds résultant d'une réévaluation libre           Total 15 245     15 245      Produits à recevoir.   Nature des produits (créances) Montant Immobilisations financières :   Créances rattachées à des participations   Autres immobilisations financières   Créances :   Créances clients et comptes rattachés 241 265 Autres créances 54 133 Valeurs mobilières de placement   Disponibilités       Charges à payer.   Nature des charges Montant Emprunts obligataires convertibles   Autres emprunts obligataires   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 698 Emprunts et dettes financières divers   Avances et acomptes reçus sur commande en cours   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 193 408 Dettes fiscales et sociales 135 872 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   Autres dettes        Charges et produits constatés d’avance.   Nature des charges 12/2005 2004 Charges d'exploitation :     Fournitures 37 181 66 330 Locations maintenances 38 752 6 856 Assurances   28 408 Frais de recrutement 40 097 2 842 Divers 12 661 9 358 Charges financières :     Intérêts/prêt 6 027 7 409 Charges exceptionnelles         Total des charges constatées d'avance 134 718 121 203 Comparatif Bilan (bilan actif : 2050 rubrique CH) 134 718 121 203     Nature des produits     Produits d'exploitation     Produits financiers     Produits exceptionnels     Total des produits constatés d'avance         Comparatif bilan (bilan passif : 2051 rubrique EB)          Composition du capital social.   Catégories de titres Nombre de titres Valeur nominale A la clôture de l’exercice Créés pendant l’exercice Remboursés pendant l’exercice Actions ordinaires 3 804 650 494 500   3,06 Actions amorties         Actions à dividende prioritaire         Actions préférentielles         Parts sociales         Certificats d'investissements              Ventilation du chiffre d’affaires.   Détail du chiffre d'affaires 12/2005 2004 France Export Total France Export Total Prestations de service 5 306 212 67 864 5 374 076 4 034 572 158 079 4 192 651   Total 5 306 212 67 864 5 374 076 4 034 572 158 079 4 192 651     Charges exceptionnelles.   Nature des charges Montant Charges exceptionnelles sur opérations de gestion :   Pénalités sur marchés   Pénalités et amendes fiscales et pénales 32 396 Dons, libéralités   Créances de venues irrécouvrables dans l'exercice   Subventions accordées   Rappels d'impôts   Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion 21 865 Charges sur exercices antérieurs   Valeurs comptables des éléments d'actif cédés :   Immobilisations incorporelles   Immobilisations corporelles 55 169 Immobilisations financières   Autres éléments d'actif (sauf stocks et valeurs mobilières)   Autres charges exceptionnelles :   Malis provenant de clauses d'indexation   Lots   Malis provenant du rachat de titres propres   Charges exceptionnelles diverses 26 500      Produits exceptionnels.   Nature des produits Montant Produits exceptionnels sur opérations de gestion :   Dédits et pénalités perçus sur achats et ventes   Libéralités reçues   Rentrées sur créances amorties   Subventions d’équilibre   Dégrèvements d’impôts (autres qu’impôts sur les bénéfices)   Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion   Produits sur exercices antérieurs   Produits des cessions d’éléments d’actif :   Immobilisations incorporelles   Immobilisations corporelles 65 500 Immobilisations financières   Autres éléments d’actif (sauf stocks et valeurs mobilières)   Quote-part des subventions d’investissement virée au résultat   Autres produits exceptionnels :   Bonis provenant de clauses d’indexation   Lots   Bonis provenant de rachat ou de ventes de titres propres   Produits exceptionnels divers 53 963      Ventilation de l’impôt sur les bénéfices.     12/2005 2004 Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net Résultat net Résultat courant 3 482 758 253 159 3 229 599 694 108 Résultat exceptionnel à court terme -16 467 - 6 968 - 9 499 219 203 Résultat exceptionnel à long terme         Participation des salariés         Créances d'impôt   - 117 435  117 435      Total 3 466 291 128 756 3 337 535 913 311    La créance d'impôt de 117 435 €  correspond à l'économie réalisée par Akka Technologies du fait de l'intégration fiscale.   Information sur l'application des dispositions fiscales.   Impact sur le résultat Dotations Reprises Montant Provision pour retraite 2 261 4 130 -1 869 Part non déductible de la provision sur le contrôle fiscal     4 129   -4 129 Valeurs mobilières de placement 58 789 3 756 55 033 Organic 7 466 4 571 2 895 Participation       Déficits fiscaux reportables 528 807   528 807     Provisions réglementées 597 323 16 586 580 737 Autres provisions       Carry back       Crédit d’impôt recherche et crédit d’impôt formation       Impact sur le résultat de l’exercice           Impact sur les capitaux propres Dotations Reprises Montant Impact sur les capitaux propres résultant des provisions réglementées            Engagements financiers.   Engagements donnés Total Dirigeants Filiales Participations Entreprises liées Autres Avals             Cautions :             Solybail pour la SCI Favières   236 115           236 115               Garanties :             Nantissement de titres 4 434 000         4 434 000 Autres :             Lettre de soutien à Unicredit   300 000     300 000         Total 5 763 640   300 000     5 463 640     Engagements reçus Total Dirigeants Filiales Participations Entreprises liées Autres Avals             Cautions :             Complément prix BE SYSTEM 3 000 000          3 000 000 Complément prix CREADIF 50 000          50 000  Complément prix GEPILOG 1 000 000          1 000 000 Garanties             Autres               Total 4 050 000         4 050 000      Dettes garanties par des suretés réelles.   Postes concernés Dettes garanties Montant des sûretés Valeurs comptables nettes des biens donnés en garantie Emprunts obligataires convertibles       Autres emprunts obligataires       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   4 434 000   4 434 000   18 203 425 Emprunts et dettes financières divers       Avances et acomptes reçus sur commandes en cours       Dettes fournisseurs et comptes rattachés       Dettes fiscales et sociales       Dettes sur immobilisations et comptes rattachés       Autres dettes            Effectif moyen.   Catégories Effectif moyen salarié Effectif moyen mis à disposition Total 12/2005 2004 12/2005 2004 12/2005 2004 Cadres 11 10     11 10 Agents de maîtrise 5 4     5 4 Employés et techniciens             Ouvriers               Total 16 14     16 14      Entreprises liées et participations.   Postes Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Immobilisations financières :     Avances et acomptes sur immobilisations     Participations 23 919 088   Créances rattachées à des participations     Prêts     Créances :     Avances et acomptes versés sur commandes     Créances clients et comptes rattachés 1 147 255   Autres créances 4 727 279   Capital souscrit appelé non versé 18 500   Passif :     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     Emprunts et dettes financières divers     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 369 962   Autres dettes 995 393   Eléments financiers :     Produits de participation 3 000 000   Autres produits financiers 133 646   Charges financières 50 849        B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2005.   I. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)   Note 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS Chiffre d'affaires 3.1 119 557 84 158 Sous-traitance   -7 409 -5 626 Charges externes   -19 873 -15 380 Impôts et taxes   -3 593 -2 424 Charges de personnel 3.2 -77 591 -54 274 Dotations aux amortissements   -1 300 -904 Dotations aux provisions   -535 -492 Autres produits et charges courants   351 -149     Résultat opérationnel courant   9 607 4 909 Autres produits et charges non courants 3.4 -662 -190 Reprise de provision exceptionnelle sur créance sur l'état     0   1 518     Résultat opérationnel   8 945 6 237 Produit de trésorerie et d'équivalent de trésorerie   342 120 Coût de l'endettement financier brut   -769 -708     Cout de l'endettement financier net 3.5 -427 -588 Autres produits et charges financiers 3.6 37 0     Résultat avant impôt   8 555 5 649 Charge d'impôt 3.7 -2 278 -975     Résultat net consolidé   6 277 4 674 Part des minoritaires   14 0     Résultat net part du groupe   6 263 4 674 Résultat par action (1) 2.5 1,74 € 1,43 €     Résultat dilué par action (1) 2.5 1,70 € 1,43 € Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires     3 594 698  3 265 031  Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires majoré des actions potentiellement dilutives    3 687 432  3 269 031 (1) Les données de décembre 2004 ont été ajustées pour tenir compte de la multiplication de la valeur nominale des titres intervenue sur le premier semestre 2005.     Tableau de passage du compte de résultat consolidé en norme française au compte de résultat consolidé IFRS au 31 décembre 2004. (en milliers d'euros)   Compte de résultat   Format français Compte de résultat   Format IFRS Retraitements IFRS décembre 2004 31/12/2004 normes françaises Actions propres IAS 32 TIAP IAS 39 Amortissement écarts d'acquisition IAS 36 Stocks options IAS 19 et IFRS 2 Réévaluation immeuble de placement Changement durée amortis- sement des construc- tions Changement estimation provision IDR Reclassements 31/12/2004 en IFRS Chiffre d'affaires Chiffre d'affaires   84 158                   84 158 Autres produits d'exploitation Autres produits de l'activité     707                   -707     0 Total produits d'exploitation                       Achats consommés et charges externes Achats consommés   -21 006                 15 380   -5 626   Charges externes                 -15 380 -15 380 Impôts et taxes Impôts et taxes -2 424                 -2 424 Charges de personnel Charges de personnel   -54 485         -4         215   -54 274 Dotations aux amortisse- ments. et provisions Dotations aux amortissements   -1 360             48     408   -904   Dotations aux provisions               -84 -408 -492 Autres charges d'exploitation Autres produits et charges courants     -641                   492     -149 Total charges d'exploitation                       Résultat d'exploitation Résultat opérationnel courant     4 949     0     0     0     -4     0     48     -84     0     4 909   Autres produits et charges   0                 -190   -190   Reprise de provision exceptionnelle sur créance sur l'état     0                   1 518     1 518   Résultat opérationnel   4 949   0   0   0   -4   0   48   -84   1 328   6 237 Produits financiers Produit de trésorerie et d'équivalent de trésorerie     120                     120 Charges financières Coût de l'endettement financier brut     -740       32                 -708 Résultat financier Cout de l'endettement financier net     -620     0     32     0     0     0     0     0     0     -588   Autres produits et charges financières                     0 Résultat courant Résultat avant impôt   4 329   0   32   0   -4   0   48   -84   1 328   5 649 Produits exceptionnels   2 230               -2 230 0 Charges exceptionnelles   -2 420     1 518         902 0 Résultat exceptionnel   -190 0 0 1 518 0 0 0 0 -1 328 0 Impôts sur les résultats Charge d'impôt -976   -11       -16 29   -975 Résultat des sociétés intégrées   3 163 0 21 1 518 -4 0 32 -55 0 4 674 Amortissement des écarts d'acquisition     -788       788             0 Résultat net de l'ensemble consolide Résultat net 2 375 0 21 2 306 -4 0 32 -55 0 4 674      II. — Bilan consolidé. (En milliers d'euros.) ACTIF Note   31/12/2005   IFRS   31/12/2004 IFRS Goodwill 4.1 19 657 13 144 Immobilisations incorporelles 4.2.1 941 375 Immobilisations corporelles 4.2.2 5 024 2 475 Immeubles de placements 4.2.3 600 600 Immobilisations financières 4.2.4 et 4.3 1 909 1 965 Autres actifs financiers non courants 4.4 645 645 Actifs d'impôts différés 3.7.3 951 472 Actifs non courants   29 727 19 676 Clients et comptes rattachés 4.5.1 29 708 18 594 Autres créances 4.5 5 137 3 991 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.6 19 973 8 632 Actif courants   54 818 31 217 Actifs destinés à être cédés 4.7 0 0   Total actif   84 545 50 893     PASSIF Note   31/12/2005   IFRS   31/12/2004 IFRS Capital 4.8 11 642 10 100 Primes 4.8 12 079 2 189 Réserves consolidées   5 640 1 716 Résultat consolidé de l'exercice   6 263 4 674 Intérêts des minoritaires   89 67     Capitaux propres   35 713 18 747 Provisions à long terme 4.9 900 453 Passifs financiers non courants 4.10 4 115 3 074     Passifs non courants   5 015 3 527 Provisions à court terme 4.11 333 326 Passifs financiers courants 4.12 1 901 1 590 Fournisseurs   6 523 3 916 Dettes fiscales et sociales   30 954 20 962 Autres dettes   4 106 1 825     Passifs courants   43 817 28 619     Total passif   84 545 50 893      Tableau de passage du bilan consolidé en normes françaises au bilan consolidé IFRS au 31 décembre 2004. (en milliers d'euros)   Actif Format Français Actif Format  IFRS Retraitements IFRS décembre 2004 31/12/2004 en IFRS 31/12/2004 normes françaises Actions propres IAS 32 TIAP IAS 39 Amortissement écarts d'acquisition   IAS 36 Stocks options IAS 19 et IFRS 2 Réévaluation immeuble  de placement Changement durée amortissement des constructions Changement estimation provision IDR Reclassements Ecarts d'acquisitions Ecarts d'acquisitions   10 600       2 306           238   13 144 Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles   613                 -238   375 Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles   2 031             444       2 475    Immeubles de placement            600       600  Immobilisations financières Immobilisations financières   2 358     -393               1 965   Autres actifs financiers non courants     0                   645     645   Actifs d'impôts différés  0               472 472 Actif immobilisé Actifs non courants   15 602   0   -393   2 306   0   600   444   0   1 117   19 676 Stocks et en-cours Stocks et en-cours   0                   0 Clients & comptes rattachés Clients & comptes rattachés   18 594                   18 594 Autres créances et compte de régularisation Autres créances 4 973   135             -1 117   3 991 Valeurs mobilières de placement     412   -157               -255   0 Disponibilités Trésorerie et équivalents de trésorerie     8 377                   255     8 632 Actif circulant Actifs courants 32 356 -157 135 0 0 0 0 0 -1 117 31 217 Ecart de conversion actif Actifs destinés à être cédés   0   0   0   0   0           0   Total actif   Total actif 47 958 -157 -258 2 306 0 600 444 0 0 50 893     Passif Format Français Passif   Format IFRS 31/12/2004 normes françaises Actions propres IAS 32 TIAP IAS 39 Amortissement écarts d'acquisition IAS 36 Stocks options IAS 19 et IFRS 2 Réévaluation immeuble de  placement Changement durée amortissement  des constructions Changement estimation provision IDR Reclassements 31/12/2004 en IFRS Capital Capital 10 100                 10 100 Primes Primes 2 189                 2 189 Réserves consolidées Réserves consolidées   1 601   -157   -279       352   240   -41     1 716 Résultat consolidé de l'exercice Résultat consolidé de l'exercice   2 380     21   2 306   -4     27   -55     4 675 Intérêts des minoritaires Intérêts des minoritaires   0           42   25       67   Capitaux propres   16 270   -157   -258   2 306   -4   394   292   -96   0   18 747 Provisions pour risques Provisions à long terme   347                 106   453 Provisions pour charges Passifs financiers à long terme     286                   2 788     3 074 Provisions pour impôts différés     398               -398 0 Provisions pour risques et charges Passifs non courants   1 031   0   0   0   0   0   0   0   2 496   3 527   Provisions à court terme               146 180 326 Emprunts auprès d'établissements de crédit       4 581                   -4 581     0 Dettes financières diverses     42                 -42   0 Concours bancaires courants et intérêts courus Passifs financiers à court terme   41                 1 549   1 590 Fournisseurs Fournisseurs 3 916                 3 916 Dettes sociales   12 826               -12 826 0 Dettes fiscales Dettes fiscales et sociales   7 828           206   152   -50   12 826   20 962 Autres dettes et comptes de régularisations Autres dettes   1 423         4         398   1 825 Dettes Passifs courants   30 657   0   0   0   4   206   152   96   -2 496   28 619   Total passif   Total passif 47 958 -157 -258 2 306 0 600 444 0 0 50 893      III. — Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d'euros.)   Notes 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS Résultat net consolidé   6 277 4 675 Elimination des amortissements et provisions -hors actif circulant     -1 397   -521 Charge d'impôt   2 278 974 Plus-value des cessions nettes   1 237 -3 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence     0   0 Coût de l'endettement financier net   427 588 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt     8 822   5 713 Impôt versé   -1 587 220 Variation du besoin en fonds de roulement   -939 61 Flux net de trésorerie généré par l'activité   6 296 5 994 Acquisitions d'immobilisations   -2 967 -1 909 Cessions d'immobilisations   429 246 Variation des immobilisations financières   696 -35 Incidence des variations de périmètre   -3 754 -199 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement     -5 596   -1 897 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère     -950   -300 Augmentations de capital en numéraire   11 433 0 Variation des capitaux propres liée au passage aux normes IFRS     0   -153 Encaissements liés aux nouveaux emprunts   3 450 81 Remboursement d'emprunts   -2 842 -1 703 Intérêts financiers nets versés   -427 -588 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement     10 664   -2 663 Incidence des variations de cours de devises   0 6 Variation de trésorerie   11 364 1 440 Trésorerie nette d'ouverture   8 591 7 151 Trésorerie nette de clôture 6 19 955 8 591 Variation de trésorerie   11 364 1 440      Tableau de passage du tableau de flux de trésorerie consolidé en normes françaises au tableau de flux de trésorerie consolidé IFRS au 31 décembre 2004. (en milliers d'euros) Tableau des flux de trésorerie Format français Tableau des flux de trésorerie Format IFRS Retraitements IFRS décembre 2004 31/12/2004 normes françaises Actions propres IAS 32 Actions propres IAS 32 Actions propres IAS 32 Actions propres IAS 32 Reclassements 31/12/2004 en IFRS Résultat net consolidé Résultat net consolidé   2 375     21   2 306   -4     4 698 Elimination des amortissements et provisions (hors actif circulant) Elimination des amortissements et provisions (hors actif circulant)     1 781       -32     -2 306         -557 Variation des impôts différés Charge d'impôt 1 196   11     -220 987 Plus-value des cessions nettes Plus-value des cessions nettes   -3             -3 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées     5 349   0   0   0   -4   -220   5 125 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence   0             0   Coût de l'endettement financier net             588   588 Capacité d'autofinancement consolidée Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt     5 349     0     0     0     -4     368     5 713   Impôt versé           220 220 Variation des stocks et en-cours     112             112 Variation des créances d'exploitation et hors exploitation       -2 494               -2 494 Variation des dettes d'exploitation et hors exploitation     2 443             2 443 Variation du besoin en fonds de roulement Variation du besoin en fonds de roulement   61   0   0   0   0   0   61 Flux net de trésorerie liés à l'activité Flux net de trésorerie généré par l'activité     5 410     0     0     0     -4     588     5 994 Acquisitions d'immobilisations Acquisitions d'immobilisations   -1 909             -1 909 Cessions d'immobilisations Cessions d'immobilisations   246             246 Variation des immobilisations financières Variation des immobilisations financières   -35             -35 Sous-total flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement hors variation de périmètre         -1 698       0       0       0       0       0       -1 698 Variations de périmètre : Prix d'achat ou de vente       -321               -321 Variation de périmètre : Trésorerie reprise     122             122 Incidence des variations de périmètre Incidence des variations de périmètre   -199   0   0   0   0   0   -199 Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement     -1 897     0     0     0     0     0     -1 897 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux actionnaires de la société mère     -300               -300 Augmentations de capital en numéraire Augmentations de capital en numéraire   0             0 Variation des capitaux propres liée au passage aux normes IFRS Variation des capitaux propres liée au passage aux normes IFRS     0     -157         4       -153 Emission d'emprunts Encaissements liés aux nouveaux emprunts   81             81 Remboursement d'emprunts Remboursement d'emprunts   -1 703             -1 703   Intérêts financiers nets versés             -588   -588 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement     -1 922     -157     0     0     4     -588     -2 663   Incidence des variations des cours des devises               6     6 Variation de trésorerie Variation de trésorerie   1 591   -157   0   0   0   6   1 440 Trésorerie nette d'ouverture Trésorerie nette d'ouverture   7 151             7 151 Trésorerie nette de clôture Trésorerie nette de clôture   8 748   -157           8 591 Incidence des variations de cours de devises       -6             6     0 Variation de trésorerie Variation de trésorerie   1 591   -157   0   0   0   6   1 440      IV. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d'euros.) Montants Nombre d'actions (1) Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Ecart de conversion Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux Composant le capital En circulation (2) Situation nette 31 décembre 2003 - Normes IFRS  3 310 150  3 267 021  10 100 2 189 876  628  0  13 793 5  13 798 Variation de capital de l'entreprise consolidante      0          0    0 Variation du périmètre de consolidation         0     0   0 Incidences des réévaluations               0   0 Résultat de l'exercice           4 674   4 674   4 674 Dividendes         328 -628   -300   -300 Variation de l'écart de conversion             0  0   0 Changements de méthodes               0   0 Retraitements IFRS (3)         514     514 62  576 Autres variations         -1     -1   -1 Situation nette 31 décembre 2004 - Normes IFRS 9 930 450   9 795 093  10 100  2 189 1 717  4 674   0  18 680 67   18 747 Variation de capital de l'entreprise consolidante -6 125 800 -6 035 562 1 542  9 890        11 432    11 432 Variation du périmètre de consolidation                0  6 6 Incidences des réévaluations               0   0 Résultat de l'exercice           6 260    6 260  15  6 274 Dividendes         3 724 -4 674   -950   -950 Variation de l'écart de conversion                0    0 Changements de méthodes                 0     0 Retraitements IFRS (4)          200      200    200 Autres variations          1  3    4   4 Situation nette 31 décembre 2005  3 804 650  3 759 531  11 642   12 079 5 642  6 263  0  35 625  88  35 713 (1) Le nombre d'action a été divisé par 3 en 2005. L'augmentation de capital de 2005 a permis de créer 494 500 actions nouvelles. (2) Hors actions auto-détenues. (3) Impact net d'impôt de la différence de valorisation des titres immobilisés de l'actif de portefeuille, de la revalorisation de l'immeuble de placement et de la prise en compte des durées d'utilité pour l'amortissement des constructions. (4) Impact des actions gratuites (IFRS 2).      Tableau de passage des capitaux propres consolides en normes françaises aux capitaux propres consolides en normes IFRS - 1er janvier au 31 décembre 2004. Montants en milliers d'euros Capitaux propres en part du groupe Intérêts minoritaires Total ensemble consolidé 01/01/2004 Résultat de l'exercice Autres variations 31/12/2004 Capitaux propres 1er janvier 2004 en principes comptables français     14 199           5     14 204 Résultat de l'exercice   2 380     -5   Distribution de dividendes     -300       Autres variations     -9       Capitaux propres 31 décembre 2004 en principes comptables français     14 199     2 380     -309     16 270     0     16 270 Reclassement des actions propres acquises en 2004   -127     -30   -157     -157 Modification de la valorisation des T.I.A.P.   -425   32     -393     -393 Modification du traitement des écarts d'acquisition     2 306     2 306     2 306 Modifications du traitement des stocks options     -4     -4     -4 Réévaluation des immeubles de placements   536       536   64   600 Changements des durées d'amortissement des constructions   371   43     414   30   444 Changement d'estimation des provisions pour IDR   -62   -84     -146     -146 Total des ajustements IAS / IFRS   293   2 298   -30   2 561   89   2 650 Effet d'impôt sur les ajustements IFRS   -152   1   0   -151   -22   -173 Capitaux propres en normes IFRS   14 340   4 679   -339   18 680   67   18 747      V. — Annexe aux comptes consolidés.   La présente annexe comporte les éléments d’informations complémentaires au bilan consolidé dont le total s’établit à 84 545 K€ et au compte de résultat consolidé qui se solde par un bénéfice net de 6 263 K€. Ces éléments d’informations ne sont présentés que lorsqu’ils ont une importance significative. Sauf indication contraire, toutes les données chiffrées sont exprimées en milliers d’euros.   Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du groupe Akka Technologies réuni le 24 avril 2006.     1. — Périmètre et méthodes de consolidation.   1.1. Référentiel. — En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés du Groupe Akka Technologies sont établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005, pour la première fois, conformément aux normes et interprétations IFRS publiées par l’IASB -International Accounting Standards Board, applicables pour l’exercice 2005 et telles qu’approuvées par l’Union européenne. L’information financière comparative 2004 a été établie conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS » et suivant les mêmes normes et interprétations que les comptes de 2005 à l’exception de la norme IAS 40 qui n’est applicable que pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005. Conformément aux recommandations de l'AMF relatives à la communication financière pendant la période de transition, le groupe a établi des états expliquant le passage des normes françaises aux normes IFRS pour le bilan, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie et le tableau de variation des capitaux propres au 31 décembre 2004. Les principes IFRS retenus pour l’établissement des présents comptes consolidés sont ceux qui ont fait l’objet d’une publication au Journal Officiel de l’Union Européenne avant le 31 décembre 2005. Ils ne prennent donc pas en compte les normes et interprétations publiées par l’IASB au 31 décembre 2005 mais non encore adoptées par l’Union Européenne à cette date.   1.2. Principales options retenues dans le cadre de la première application des normes IFRS. — La norme IFRS 1 prévoit une application rétrospective des normes, à l’exception de certaines dispositions obligatoires et optionnelles limitatives. Le groupe a décidé de retenir les options suivantes : — Engagements de retraites : les écarts actuariels existants au 1er janvier 2005, non comptabilisés selon le référentiel français, sont enregistrés en provisions pour retraites en contrepartie d’une charge non courante en 2005. Les écarts actuariels nés après le 1er janvier 2005 sont reconnus de façon prospective. — Regroupements d’entreprises : Akka Technologies a choisi de ne pas retraiter, selon les dispositions prévues par la norme IFRS 3 les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. — Immobilisations corporelles et incorporelles : A l’exception des immeubles de placements couverts par la norme IAS 40, le groupe a choisi de ne pas utiliser l’option consistant à évaluer à la date de transition certaines immobilisations incorporelles et corporelles pour leur juste valeur. — Paiements en actions : Akka Technologies a choisi d’appliquer dés 2004 la norme IFRS 2 pour le plan de bons de souscription d’actions octroyés le 28 mai 2004 dont les droits ne sont pas encore acquis au 1er janvier 2005.   1.3. Recours à des estimations. — La préparation des comptes consolidés en normes IFRS nécessite de recourir à des estimations et de formuler des hypothèses ayant un impact sur les états financiers. Ces dernières sont prises en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les résultats réels peuvent de ce fait s’avérer différents des estimations initialement formulées. Le recours à des estimations affecte en particulier les données suivantes: — les durées d’amortissement des immobilisations ; — les hypothèses retenues pour les tests de dépréciation des actifs ; — l’évaluation du résultat à l’avancement des affaires ; — l’évaluation des provisions et des engagements de retraites ; — la valorisation des paiements en actions.   1.4. Méthodes de consolidation. — Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement, indirectement, ou du fait de son influence dominante, un contrôle exclusif, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, notamment en raison de la détention d’une participation représentant au moins 20% des droits de votes, sont mises en équivalence. Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint sont consolidées suivant la méthode de l’intégration proportionnelle. Sur les exercices 2004 et 2005, aucune filiale du groupe ne répond à ces critères.   1.5. Date d’arrêté des comptes. — Tous les comptes des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation sont arrêtés au 31 décembre 2005.   1.6. Périmètre de consolidation. Sociétés N° RCS % de contrôle % d’intérêt Méthode de consolidation (*) Pays d'installation de la société Akka Technologies SA 422 950 865     SC France Akka Belgium Sprl   100% 100% IG Belgique Akka Deutschland Gmbh   100% 100% IG Allemagne Akka Development SAS 402 374 870 100% 100% IG France Akka Development UK Ltd   70% 70% IG Grande Bretagne Akka Gestion SAS 403 564 792 100% 100% IG France Akka Ingénierie Mécanique SAS 308 884 998 100% 100% IG France Akka Ingénierie Process SAS (Ex-Eurtech) 378 587 414 100% 100% IG France Akka Ingénierie Systèmes SAS (Ex-Kadra Consultant)   612 034 801   100%   100%   IG   France Akka Italia Srl   100% 100% IG Italie Akka Manager SAS 447 850 314 100% 100% IG France Akka Switzerland SAS(Ex-Casciope) 445 387 517 100% 100% IG France Akka Switzerland SA   90% 90% IG Suisse Creadif SARL 398 432 427 100% 100% IG France Erdimat SAS 672 025 004 99,97% 99,97% IG France SCI Les Favières 350 338 950 89,29% 89,29% IG France SCI Hymso 379 696 396 100% 100% IG France Gepilog SAS 441 057 890 100% 100% IG France Infotechlog SA 441 250 354 100% 100% IG France Edi SAS 300 032 513 100% 100% IG France Editechlog SAS 444 151 179 100% 100% IG France Ace SAS 413 704 362 100% 100% IG France Akka Innovation SAS 478 861 883 100% 100% IG France (*) SC = société consolidante; IG = intégration globale.      1.7. Comparabilité des comptes.   1.7.1. Entrées de périmètre.   Groupe Infotechlog : le groupe Akka Technologies s’est porté acquéreur de 100% des titres de la société Gepilog au début du mois de mars 2005. Gepilog, détient une participation dans la société Infotechlog qui détient elle-même deux participations dans Pritec et Edi. Edi détient quant à elle une participation dans Editechlog. Par convention, ce groupe de société est appelé le groupe Infotechlog. La société Pritec n’ayant pas vocation à être conservée dans le groupe Akka Technologies, elle n’a pas été intégrée dans le périmètre de consolidation. Le chiffre d’affaires annuel consolidé de ces sociétés s’élève à 18 503 K€. Compte tenu de la date d’acquisition, seuls dix mois d’activité ont été retenus dans les comptes du groupe Akka Technologies au 31 décembre 2005 soit 15 741 K€. Les actifs et les dettes repris lors de l’intégration de ces sociétés s’élèvent respectivement à 13 582 K€ et 11 827 K€.   Société ACE : l’intégralité des titres de la société ACE a été achetée fin avril 2005. Cette société regroupait alors 14 salariés et a réalisé un chiffre d’affaires de 1 244 K€ sur l’année 2005. Huit mois d’activité ont été retenus dans les comptes du groupe Akka Technologies au 31 décembre 2005 soit un chiffre d’affaires de 669 K€.   Société Akka Innovation : la société Akka Innovation a été créée fin 2004 par le groupe Akka Technologies. Elle a été intégrée pour la première fois en 2005 et contribue au chiffre d’affaires du groupe à hauteur de 409 K€ sur l’exercice.   Société Akka Switzerland SA : la société de droit Suisse, Akka Switzerland SA, a été créée en juillet 2005 par le groupe Akka Technologies. Elle a été intégrée pour la première fois en 2005 et contribue au chiffre d’affaires du groupe à hauteur de 1 144 K€ sur l’exercice.   1.7.2. Variation de pourcentage de détention. — Le 20 juillet 2005, la société EDI s’est portée acquéreuse des 49% de titres Editechlog qui étaient jusque là détenus par des actionnaires hors groupe. Compte tenu de la taille de la société Editechlog qui contribue au chiffre d’affaires du groupe pour 208 K€ sur l’exercice, l’impact de cette opération est très faible.   1.7.3. Sorties de périmètre. — Néant.   1.7.4. Autres événements affectant le périmètre de consolidation. — La société Akka Ingénierie Mécanique Sud a été absorbée par la société Akka Ingénierie Mécanique Nord en 2005. Les deux sociétés étant consolidées en intégration globale à 100% en 2004, cette fusion n’a eu aucun impact sur les comptes consolidés du groupe Akka Technologies sur l’exercice 2005. A la suite de cette opération, l’entité a été renommée Akka Ingénierie Mécanique.   1.7.5. Données pro forma. — Les données présentées dans le tableau ci-dessous sont des données pro forma pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 et pour l’exercice clos le 31 décembre 2005. Le périmètre de consolidation pro forma a été reconstitué en tenant compte de la situation juridique du groupe au 31 décembre 2005. Certaines sociétés entrées dans le périmètre de consolidation sur l’exercice 2005 n’ont pas été intégrées dans les données pro forma : — la société ACE, son activité étant jugée non significative, (impact inférieur à 1% de l’activité du groupe sur l’exercice 2005). — Les sociétés Akka Innovation et Akka Switzerland SA, ces dernières n’ayant pas d’activité en 2004.   Le tableau ci-dessous détaille les différences de construction entre le compte de résultat consolidé et les données pro forma pour le groupe Infotechlog :    Compte de résultat consolidé Compte de résultat pro forma Explications 31 décembre 2004 0 mois 12 mois   31 décembre 2005 10 mois 12 mois Acquisition du groupe Infotechlog début mars 2005      Les principales conventions retenues pour établir les données pro forma sont les suivantes : — la charge d'emprunt contracté pour l'acquisition des titres de la société Gepilog a été prise en compte sur la base du taux Euribor moyen de l'année avec prise en compte d'une économie d'IS. — L’impact des impôts différés étant jugé non significatif, ces derniers n’ont pas été retraités.     Données pro forma (en milliers d'euros) 31/12/2004 données pro forma IFRS 31/12/2004 données publiées IFRS 31/12/2005 données pro forma IFRS 31/12/2005 données publiées IFRS Chiffre d'affaires 100 968 84 158 122 318 119 557 Résultat opérationnel courant 7 236 4 909 9 855 9 607 Résultat opérationnel 8 584 6 237 9 195 8 945 Résultat net consolidé 6 055 4 674 6 418 6 277   1.8. Conversion des états financiers des filiales. — Les états financiers des filiales ont été convertis en euros en utilisant le taux de clôture pour les postes de bilan autres que les capitaux propres et le taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. La différence de conversion portée en capitaux propres est la conséquence de l’utilisation de ces différents taux.   1.9. Opérations intra-groupe. — Les opérations et transactions réciproques d’actif et de passif, de produits et de charges entre sociétés consolidées et les dividendes distribués au sein du groupe sont éliminés.     2. — Principes et méthodes comptables.   2.1. Méthode de comptabilisation des résultats sur contrats. — Le chiffre d’affaires et la marge sont constatés en fonction de l’avancement technique individuel de chacune des affaires. Les prestations sont évaluées sur la base des travaux réalisés en tenant compte d’une estimation du reste à faire pour achever le contrat. Lorsque la production réalisée et reconnue en chiffre d’affaires est supérieure à la facturation émise, la différence est enregistrée en « facture à établir » à l’actif du bilan sous la rubrique « clients et comptes rattachés ». A l’inverse, lorsque la facturation est supérieure à la production réalisée, la différence est enregistrée en « produits constatés d’avance » au passif du bilan sous la rubrique « autres dettes ». Pour les affaires au forfait, lorsque la production réalisée augmentée du reste à faire pour achever le contrat est supérieure au montant total du chiffre d’affaires du contrat, l’excédent est enregistré en « provision pour perte à terminaison » au passif du bilan dans la rubrique « provisions à court terme ». Sur certaines affaires au forfait, lorsque le client demande de réaliser des travaux non inclus dans la commande initiale, si la société est certaine de percevoir un produit, des factures à établir sont enregistrées sur la base de la production réalisée, à condition que le client reconnaisse que des travaux ont été faits en dehors des prestations objets du contrat. Respectant la règle de prudence, l’estimation de ce produit étant incertaine, l’enregistrement du chiffre d’affaires est effectué sur la base du prix de revient.   2.2. Frais de recherche. — Les frais de recherches engagés sur l’exercice 2005 s’élèvent à 4 555 K€ contre 2 387 K€ pour l’exercice clos le 31 décembre 2004. Ils sont enregistrés en charge de l’exercice.   2.3. Avantage du personnel. — La norme IFRS 2 définit les modalités d’évaluation et de comptabilisation des avantages du personnel. Les plans d’attribution de bons de souscription d’actions et d’actions gratuites sont considérés comme des avantages attribués par le groupe aux bénéficiaires. A ce titre, l’avantage est évalué sur la base de la juste valeur, à la date d’attribution, des instruments de capitaux propres attribués en tenant compte du turn-over du groupe. Il donne lieu à la constatation d’une charge étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. A l'échéance de la période d'acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisé est maintenu en capitaux propres, que les options soient effectivement exercées ou non. Les instruments de capitaux propres acquis par les salariés dans le cadre de ces plans étant soumis à certaines restrictions quant à leur cession ou leur transfert, la juste valeur de l’avantage dont bénéficie le salarié tient compte du coût lié à l’incessibilité pendant la période d’acquisition.   2.4. Impôts sur les bénéfices. — La charge d’impôt exigible représente les montants payés ou restant à payer aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et taux en vigueur dans les différents pays. Des impôts différés sont constatés sur les différences entre les valeurs comptables des éléments d’actif et passif et leurs valeurs fiscales co

Description : 0600638 10 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   AKKA TECHNOLOGIES   Société anonyme au capital de 11 642 229 €.Siège social : 3, rue François Ier, 75008 Paris. 422 950 865 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er  janvier au 31 décembre.   Chiffres d’affaires comparés. (En millions d’euros.)     2005 (*) 2004 Variation (en %) Premier trimestre 26,04 19,60 + 32,3 % Deuxième trimestre 31,04 21,43 + 44,9 % Troisième trimestre 28,28 19,62 + 44,4 % Quatrième trimestre 34,20 23,51 + 45,6 % Cumul annuel 119,56 84,16 + 42,1 % (*) Intégrant EDI/Infotechlog (acquise en mars 2005) et ACE (acquise fin avril 2005)   Pro forma, le chiffre d’affaires annuel s’établit à 122,7 M€. A périmètre constant, l’activité progresse de 22,6% à 103,2 M€.       0600638

Description : AKKA TECHNOLOGIES AKKA TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 11 642 229 €. Siège social  : 3, rue François Ier, 75008 Paris.422 950 865 R.C.S. Paris. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffres d'affaires comparés. (En millions d'euros.)     2005 (*) 2004 Variation (en %) Premier trimestre 26,0 19,6 + 32,3 Deuxième trimestre 31,0 21,4 + 44,9 Troisième trimestre     28,3     19,6 + 44,4 Cumul 9 mois 85,3 60,6 + 40,7   (*) Intégrant Infotechlog/EDI (acquise en mars 2005) et ACE (acquise fin avril 2005).     Au 30 septembre 2005, le chiffre d'affaires pro forma s'établit à 88,5 M€ et le chiffre d'affaires à périmètre constant à 74,1 M€.05326

Description : AKKA TECHNOLOGIES AKKA TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 11 642 229 €. Siège social  : 3, rue Francois-1er, 75008 Paris.422 950 865 R.C.S. Paris.   A. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan consolidé aux normes IFRS au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Annexe note n° 30/06/05 IFRS 30/06/04 IFRS 31/12/04 IFRS Ecarts d'acquisitions 3-1 18 107 12 366 12 906 Immobilisations incorporelles 3-2-1 1 263 303 613 Immobilisations corporelles 3-2-2 4 481 1 872 2 031 Immobilisations financières 3-2-3 et 3-3 2 885 1 822 1 965 Autres actifs financiers non courants 3-4 645 0 645 Actifs d'impôts différés 4-6-3     961     1 110     472 Actifs non courants   28 342 17 473 18 632           Stocks et en-cours   0 0 0 Clients & comptes rattachés 3-4 28 325 21 604 18 594 Autres créances 3-4 5 092 5 129 3 991 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3-6     16 871     6 165     8 632 Actifs courants   50 288 32 898 31 217 Actifs destinés à être cédés 3-7     300     531     0       Total actif   78 930 50 902 49 849     Passif Annexe note n° 30/06/05 IFRS 30/06/04 IFRS 31/12/04 IFRS Capital 3-8 11 642 10 100 10 100 Primes 3-8 12 103 2 189 2 189 Réserves consolidées   5 264 1 177 1 165 Résultat consolidé de l'exercice   2 331 820 4 703 Ecart de conversion   0 0 0 Intérêts des minoritaires       117     - 40     0 Capitaux propres   31 457 14 246 18 157           Provisions à long terme 3-9 736 355 453 Passifs financiers à long terme 3-10     5 059     4 370     3 074 Passifs non courants   5 795 4 725 3 527           Provisions à court terme 3-11 593 2 793 180 Passifs financiers à court terme 3-12 3 017 2 067 1 590 Fournisseurs   5 887 4 761 3 916 Dettes fiscales et sociales   28 074 20 205 20 654 Autres dettes       4 107     1 409     1 825 Passifs courants       41 678     31 235     28 165       Total passif   78 930 50 902 49 849     Tableau de passage du bilan consolidé en normes françaises au bilan consolidé IFRS au 30 juin 2004. (En milliers d'euros.)   ActifFormat français Actifen milliers d'eurosformat IFRS 30/06/04normes françaises Actions propres IAS 32 TIAPIAS 39 Amortis-sements écarts d'acquisition IAS 36 Stocks-options IAS 19 etIFRS 2 Reclassements 30/06/04en IFRS Ecarts d'acquisitions Ecarts d'acquisitions 11 987     379     12 366 Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles 303           303 Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles 1 872           1 872 Immobilisations financières Immobilisations financières 2 705   - 352     - 531 1 822   Autres actifs financiers non courants 0           0   Actifs d'impôts différés     0              121                       989     1 110 Actif immobilisé Actifs non courants 16 867 0 - 231 379 0 458 17 473                   Stocks et en-cours Stocks et en-cours 0           0 Clients & comptes rattachés Clients & comptes rattachés 21 604           21 604 Autres créances et comptes de régularisation Autres créances 6 118         - 989 5 129 Valeurs mobilières de placement   977 - 157       - 820 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie     5 345                                         820     6 165 Actif circulant Actifs courants 34 044 - 157 0 0 0 - 989 32 898 Ecart de conversion actif Actifs destinés à être cédés     0     0     0     0     0     531     531       Total actif Total actif 50 911 - 157 - 231 379 0 0 50 902     PassifFormat français Passif format IFRS 30/06/04normes françaises Actions propres IAS 32 TIAPIAS 39 Amortis-sement écarts d'acquisition IAS 36 Stocks options IAS 19et IFRS 2 Reclassements 30/06/04en IFRS Capital Capital 10 100           10 100 Primes Primes 2 189           2 189 Réserves consolidées Réserves consolidées 1 609 - 157 - 279   4   1 177 Résultat consolidé de l'exercice Résultat consolidé de l'exercice 397   48 379 - 4   820 Intérêts des minoritaires Intérêts des minoritaires     - 40                                                  - 40   Capitaux propres 14 255 - 157 - 231 379 0 0 14 246                   Provisions pour risques Provisions à long terme 3 034         - 2 679 355 Provisions pour charges Passifs financiers à long terme 114         4 256 4 370 Provisions pour impôts différés       39                                         - 39     0 Provisions pour risques et charges Passifs non courants 3 187 0 0 0 0 1 538 4 725                     Provisions à court terme           2 793 2 793 Emprunts auprès d'établissements de crédit   5 593         - 5 593 0 Dettes financières diverses   173         - 173 0 Concours bancaires courants & intérêts courus Passifs financiers à court terme 671         1 396 2 067 Fournisseurs Fournisseurs 4 761           4 761 Dettes sociales   12 415         - 12 415 0 Dettes fiscales Dettes fiscales et sociales 7 790         12 415 20 205 Autres dettes et comptes de régularisations Autres dettes     1 370                                         39     1 409 Dettes Passifs courants     32 773     0     0     0     0     - 1 538     31 235       Total passif Total passif 50 911 - 157 - 231 379 0 0 50 902     Tableau de passage du bilan consolidé en normes françaises au bilan consolidé IFRS au 31 décembre 2004. (En milliers d'euros.)   Actifformat français Actif format IFRS 31/12/04normes françaises Actions propres IAS 32 TIAPIAS 39 Amortis-sements écarts d'acquisition IAS 36 Stocks options IAS 19et IFRS 2 Reclassements 31/12/04en IFRS Ecarts d'acquisitions Ecarts d'acquisitions 10 600     2 306     12 906 Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles 613           613 Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles 2 031           2 031 Immobilisations financières Immobilisations financières 2 358   - 393       1 965   Autres actifs financiers non courants 0         645 645   Actifs d'impôts différés     0                                         472     472 Actif Immobilisé Actifs non courants 15 602 0 - 393 2 306 0 1 117 18 632                   Stocks et en-cours Stocks et en-cours 0           0 Clients & comptes rattachés Clients & comptes rattachés 18 594           18 594 Autres créances et comptes de régularisation Autres créances 4 973   135     - 1 117 3 991 Valeurs mobilières de placement   412 - 157       - 255 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie     8 377                                         255     8 632 Actif circulant Actifs courants 32 356 - 157 135 0 0 - 1 117 31 217 Ecart de conversion actif Actifs destinés à être cédés     0     0     0     0     0              0       Total actif Total actif 47 958 - 157 - 258 2 306 0 0 49 849     Passif format français Passif format IFRS 31/12/04 normes françaises Actions propres IAS 32 TIAP IAS 39 Amortis-sement écarts d'acquisition IAS 36 Stocks options IAS 19 et IFRS 2 Reclassements 31/12/04 en IFRS Capital Capital 10 100           10 100 Primes Primes 2 189           2 189 Réserves consolidées Réserves consolidées 1 601 - 157 - 279       1 165 Résultat consolidé de l'exercice Résultat consolidé de l'exercice 2 380   21 2 306 - 4   4 703 Intérêts des minoritaires Intérêts des minoritaires     0                                                  0   Capitaux propres 16 270 - 157 - 258 2 306 - 4 0 18 157                   Provisions pour risques Provisions à long terme 347         106 453 Provisions pour charges Passifs financiers à long terme 286         2 788 3 074 Provisions pour impôts différés       398                                         - 398     0 Provisions pour risques et charges Passifs non courants 1 031 0 0 0 0 2 496 3 527   Provisions à court terme           180 180                   Emprunts auprès d'établissements de crédit   4 581         - 4 581 0 Dettes financières diverses   42         - 42 0 Concours bancaires courants & intérêts courus Passifs financiers à court terme 41         1 549 1 590 Fournisseurs Fournisseurs 3 916           3 916 Dettes sociales   12 826         - 12 826 0 Dettes fiscales Dettes fiscales et sociales 7 828         12 826 20 654 Autres dettes et comptes de régularisation Autres dettes     1 423                                4     398     1 825 Dettes Passifs courants     30 657     0     0     0     4     - 2 496     28 165       Total passif Total passif 47 958 - 157 - 258 2 306 0 0 49 849     II. -- Compte de résultat consolidé aux normes IFRS. (En milliers d'euros.)     Annexe note n° 30/06/05 IFRS 30/06/04 IFRS 31/12/04 IFRS Chiffre d'affaires 4-1 57 104 41 028 84 158 Achats consommés   3 927 2 896 5 626 Charges externes   9 488 7 414 15 380 Impôts & taxes   1 657 1 150 2 424 Charges de personnel 4-2 37 235 27 154 54 274 Dotations aux amortis-sements   575 479 952 Dotations aux provisions   112 261 408 Autres produits et charges courants       - 205     124     149 Résultat opérationnel courant   4 315 1 550 4 945 Autres produits et charges 4-5 - 474 145 - 190 Reprise de provision exceptionnelle sur créance sur l'état       0     0     1 518 Résultat opérationnel   3 841 1 695 6 273           Produit de trésorerie et d'équivalent de trésorerie   207 38 120 Coût de l'endettement financier brut       453     273     708 Coût de l'endettement financier net 4-4 - 246 - 235 - 588 Autres produits et charges financières       73     0     0 Résultat avant impôt   3 668 1 460 5 685 Impôts sur les résultats 4-6     1 334     685     987 Résultat net consolidé   2 334 775 4 698 Part des minoritaires       3     - 45     - 5 Résultat net part du groupe   2 331 820 4 703           Résultat par action (1) 2-14 € 1,36 € 0,50 € 1,44 Résultat dilué par action (1) 2-14 € 1,36 € 0,50 € 1,44   (1) Les données de juin et décembre 2004 ont été ajustées pour tenir compte de la multiplication de la valeur nominale des titres et de l'augmentation de capital intervenue sur le premier semestre 2005.     Tableau de passage du compte de résultat consolidé en normes françaises au compte de résultat consolidé IFRS au 30 juin 2004. (En milliers d'euros.)   Compte de résultat format français Comptede résultatformat IFRS 30/06/04normes françaises Actions propres IAS 32 TIAPIAS 39 Amortis-sements écarts d'acquis. IAS 36 Stocks options IAS 19et IFRS 2 Reclassements 30/06/04en IFRS Chiffre d'affaires Chiffre d'affaires 41 028           41 028 Autres produits d'exploitation Autres produits de l'activité 266         - 266 0       Total produits d'exploitation               0 Achats consommés et charges externes Achats consommés 8 001         - 5 105 2 896   Charges externes           7 414 7 414 Impôts & taxes Impôts & taxes 1 150           1 150 Charges de personnel Charges de personnel 29 582       4 - 2 432 27 154 Dotations aux amortis-sements & provisions Dotations aux amortis-sements 740         - 261 479   Dotations aux provisions           261 261 Autres charges d'exploitation Autres produits et charges courants 267         - 143 124       Total charges d'exploitation                                                                    0 Résultat d'exploitation Résultat opérationnel courant 1 554 0 0 0 - 4 0 1 550   Autres produits et charges           145 145   Reprise de provision exceptionnelle sur créance sur l'état                                                  0     0   Résultat opérationnel 1 554 0 0 0 - 4 145 1 695                   Produits financiers Produit de trésorerie et d'équivalent de trésorerie 17   21       38 Charges financières Coût de l'endettement financier brut     325              - 52                                273 Résultat financier Coût de l'endettements financier net - 308 0 73 0 0 0 - 235   Autres produits et charges financières                                                           0 Résultat courant Résultat avant impôt 1 246 0 73 0 - 4 145 1 460                   Produits exceptionnels   533         - 533 0 Charges exceptionnelles       388                                         - 388     0     Résultat exceptionnel   145 0 0 0 0 - 145 0     Impôts sur les résultats Impôts sur les résultats     660              25                                685     Résultat des sociétés intégrées   731 0 48 0 - 4 0 775     Amortis-sement des écarts d'acquisition       379                       - 379                       0     Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net 352 0 48 379 - 4 0 775     Tableau de passage du compte de résultat consolidé en normes françaises au compte de résultat consolidé IFRS au 31 décembre 2004. (En milliers d'euros.)   Compte de résultatformat français Comptede résultatformat IFRS 31/12/04normes françaises Actions propres IAS 32 TIAPIAS 39 Amortis-sement écarts d'acquisition IAS 36 Stocks-options IAS 19et IFRS 2 Reclassements 31/12/04en IFRS Chiffre d'affaires Chiffre d'affaires 84 158           84 158 Autres produits d'exploitation Autres produits de l'activité 707         - 707 0       Total produits d'exploitation               0 Achats consommés et charges externes Achats consommés 21 006         - 15 380 5 626   Charges externes           15 380 15 380 Impôts & taxes Impôts & taxes 2 424           2 424 Charges de personnel Charges de personnel 54 485       4 - 215 54 274 Dotations aux amortis-sements & provisions Dotations aux amortis-sements 1 360         - 408 952   Dotations aux provisions           408 408 Autres charges d'exploitation Autres produits et charges courants 641         - 492 149       Total charges d'exploitation                                                             0 Résultat d'exploitation Résultat opérationnel courant 4 949 0 0 0 - 4 0 4 945   Autres produits et charges 0         - 190 - 190   Reprise de provision exceptionnelle sur créance sur l'état     0                                         1 518     1 518   Résultat opérationnel 4 949 0 0 0 - 4 1 328 6 273                   Produits financiers Produit de trésorerie et d'équivalent de trésorerie 120           120 Charges financières Coût de l'endettement financier brut     740              - 32                                708 Résultat financier Coût de l'endettement financier net - 620 0 32 0 0 0 - 588   Autres produits et charges financières                                                           0 Résultat courant Résultat avant impôt 4 329 0 32 0 - 4 1 328 5 685                   Produits exceptionnels   2 230         - 2 230 0 Charges exceptionnelles       2 420                       - 1 518              - 902     0 Résultat exceptionnel   - 190 0 0 1 518 0 - 1 328 0 Impôts sur les résultats Impôts sur les résultats     976              11                                987 Résultat des sociétés intégrées   3 163 0 21 1 518 - 4 0 4 698 Amortis-sement des écarts d'acquisition       788                       - 788                       0 Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net 2 375 0 21 2 306 - 4 0 4 698     III. -- Tableau des flux de trésorerie consolidé aux normes IFRS. (En milliers d'euros.)   Tableau des flux de trésorerie 30/06/05 IFRS 30/06/04 IFRS 31/12/04 IFRS Résultat net consolidé 2 334 775 4 698 Elimination des amortis-sements et provisions (hors actif circulant) 331 453 - 557 Charge d'impôt 1 334 685 987 Plus-value des cessions nettes - 10 - 7 - 3 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 0 0 0 Coût de l'endettement financier net     246     235     588 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 4 235 2 141 5 713 Impôt versé - 839 - 477 220 Variation du besoin en fonds de roulement     - 2 142     - 1 326     61 Flux net de trésorerie généré par l'activité 1 254 338 5 994         Acquisitions d'immobilisations - 1 314 - 816 - 1 909 Cessions d'immobilisations 43 64 246 Variation des immobilisations financières - 318 - 82 - 35 Incidence des variations de périmètre     - 3 754     0     - 199 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 5 343 - 834 - 1 897         Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - 950 - 300 - 300 Augmentations de capital en numéraire 11 160 0 0 Variation des capitaux propres liée au passage aux normes IFRS 0 - 153 - 153 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 3 000 109 81 Remboursement d'emprunts - 738 - 576 - 1 703 Intérêts financiers nets versés     - 246     - 235     - 588 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 12 226 - 1 155 - 2 663 Incidence des variations de cours de devises     0     - 6     6 Variation de trésorerie 8 137 - 1 657 1 440         Trésorerie nette d'ouverture 8 591 7 151 7 151 Trésorerie nette de clôture     16 728     5 494     8 591 Variation de trésorerie 8 137 - 1 657 1 440     Tableau de passage du tableau de flux de trésorerie consolidé en normes françaises au tableau de flux de trésorerie consolidé IFRS au 30 juin 2004. (En milliers d'euros.)   Tableau des flux de trésorerieformat français Tableau des flux de trésorerie Format IFRS 30/06/04normes françaises Actions propres IAS 32 Actions propres IAS 32 Actions propres IAS 32 Actions propres IAS 32 Reclassements 30/06/04 en IFRS Résultat net consolidé Résultat net consolidé 352   48 379 - 4   775 Elimination des amortis-sements et provisions (hors actif circulant) Elimination des amortis-sements et provisions (hors actif circulant) 905   - 73 - 379     453 Variation des impôts différés Charge d'impôt 183   25     477 685 Plus-value des cessions nettes Plus-value des cessions nettes     - 7                                                  - 7 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées   1 433 0 0 0 - 4 477 1 906 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 0           0   Coût de l'endettement financier net                                                  235     235 Capacité d'autofinancement consolidée Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 1 433 0 0 0 - 4 712 2 141                     Impôt versé           - 477 - 477 Variation des stocks et en-cours   112           112 Variation des créances d'exploitation et hors exploitation   - 5 123           - 5 123 Variation des dettes d'exploitation et hors exploitation       3 685                                                  3 685 Variation du besoin en fonds de roulement Variation du besoin en fonds de roulement     - 1 326     0     0     0     0     0     - 1 326 Flux net de trésorerie liés à l'activité Flux net de trésorerie généré par l'activité 107 0 0 0 - 4 235 338                   Acquisitions d'immobilisations Acquisitions d'immobilisations - 816           - 816 Cessions d'immobilisations Cessions d'immobilisations 64           64 Variation des immobilisations financières Variation des immobilisations financières     - 82                                                  - 82 Sous-total flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement hors variation de périmètre   - 834 0 0 0 0 0 - 834 Variations de périmètre  : prix d'achat ou de vente   0           0 Variation de périmètre  : trésorerie reprise       0                                                  0 Incidence des variations de périmètre Incidence des variations de périmètre     0     0     0     0     0     0     0 Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 834 0 0 0 0 0 - 834                   Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère - 300           - 300 Augmentations de capital en numéraire Augmentations de capital en numéraire 0           0 Variation des capitaux propres liée au passage aux normes IFRS Variation des capitaux propres liée au passage aux normes IFRS 0 - 157     4   - 153 Emission d'emprunts Encaissements liés aux nouveaux emprunts 109           109 Remboursement d'emprunts Remboursement d'emprunts - 576           - 576   Intérêts financiers nets versés                                                  - 235     - 235 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - 767 - 157 0 0 4 - 235 - 1 155   Incidence des variations des cours des devises                                                  - 6     - 6 Variation de trésorerie Variation de trésorerie - 1 494 - 157 0 0 0 - 6 - 1 657                   Trésorerie nette d'ouverture Trésorerie nette d'ouverture 7 151           7 151 Trésorerie nette de clôture Trésorerie nette de clôture 5 651 - 157         5 494 Incidence des variations de cours de devises       6                                         - 6     0 Variation de trésorerie Variation de trésorerie - 1 494 - 157 0 0 0 - 6 - 1 657     Tableau de passage du tableau de flux de trésorerie consolidé en normes françaises au tableau de flux de trésorerie consolidés IFRS au 31 décembre 2004. (En milliers d'euros.)   Tableau des flux de trésorerie format français Tableau des flux de trésorerie format IFRS 31/12/04 normes françaises Actions propres IAS 32 Actions propres IAS 32 Actions propres IAS 32 Actions propres IAS 32 Reclassements 31/12/04 en IFRS Résultat net consolidé Résultat net consolidé 2 375   21 2 306 - 4   4 698 Elimination des amortis-sements et provisions (hors actif circulant) Elimination des amortis-sements et provisions (hors actif circulant) 1 781   - 32 - 2 306     - 557 Variation des impôts différés Charge d'impôt 1 196   11     - 220 987 Plus-value des cessions nettes Plus-value des cessions nettes     - 3                                                  - 3 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées   5 349 0 0 0 - 4 - 220 5 125 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 0           0   Coût de l'endettement financier net                                                  588     588 Capacité d'autofinancement consolidée Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 5 349 0 0 0 - 4 368 5 713   Impôt versé           220 220                   Variation des stocks et en-cours   112           112 Variation des créances d'exploitation et hors exploitation   - 2 494           - 2 494 Variation des dettes d'exploitation et hors exploitation       - 2 443                                                  2 443 Variation du besoin en fonds de roulement Variation du besoin en fonds de roulement     61     0     0     0     0     0     61 Flux net de trésorerie liés à l'activité Flux net de trésorerie généré par l'activité 5 410 0 0 0 - 4 588 5 994                   Acquisitions d'immobilisations Acquisitions d'immobilisations - 1 909           - 1 909 Cessions d'immobilisations Cessions d'immobilisations 246           246 Variation des immobilisations financières Variation des immobilisations financières     - 35                                                  - 35 Sous-total flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement hors variation de périmètre   - 1 698 0 0 0 0 0 - 1 698 Variations de périmètre  : prix d'achat ou de vente   - 321           - 321 Variation de périmètre  : trésorerie reprise       122                                                  122 Incidence des variations de périmètre Incidence des variations de périmètre     - 199     0     0     0     0     0     - 199 Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 1 897 0 0 0 0 0 - 1 897                   Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère - 300           - 300 Augmentations de capital en numéraire Augmentations de capital en numéraire 0           0 Variation des capitaux propres liée au passage aux normes IFRS Variation des capitaux propres liée au passage aux normes IFRS 0 - 157     4   - 153 Emission d'emprunts Encaissements liés aux nouveaux emprunts 81           81 Remboursement d'emprunts Remboursement d'emprunts - 1 703           - 1 703   Intérêts financiers nets versés                                                  - 588     - 588 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement - 1 922 - 157 0 0 4 - 588 - 2 663   Incidence des variations des cours des devises                                                  6     6 Variation de trésorerie Variation de trésorerie 1 591 - 157 0 0 0 6 1 440                   Trésorerie nette d'ouverture Trésorerie nette d'ouverture 7 151           7 151 Trésorerie nette de clôture Trésorerie nette de clôture 8 748 - 157         8 591 Incidence des variations de cours de devises       - 6                                         6     0 Variation de trésorerie Variation de trésorerie 1 591 - 157 0 0 0 6 1 440     IV. -- Tableau de variation des capitaux propres consolidés aux normes IFRS. (En milliers d'euros.)     Nombre d'actions (1) Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Ecart de conversion Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux Composant le capital En circulation (2) Situation nette 31 décembre 2003, Normes IFRS 3 310 150 3 267 021 10 100 2 189 876 628 0 13 793 5 13 798 Variation de capital de l'entreprise consolidante     0         0   0 Variation du périmètre de consolidation         0     0   0 Incidences des réévaluations               0   0 Résultat de l'exercice           4 703   4 703 - 5 4 698 Dividendes         328 - 628   - 300   - 300 Variation de l'écart de conversion             0 0   0 Changements de méthodes               0   0 Retraitements IFRS         - 30     - 30   - 30 Autres variations                           - 9                       - 9              - 9 Situation nette 31 décembre 2004, Normes IFRS 9 930 450 9 795 093 10 100 2 189 1 165 4 703 0 18 157 0 18 157 Variation de capital de l'entreprise consolidante -  6 125 800 - 6 035 562 1 542 9 914       11 456   11 456 Variation du périmètre de consolidation               0 63 63 Incidences des réévaluations               0   0 Résultat de l'exercice           2 330   2 330 3 2 333 Dividendes         3 753 - 4 703   - 950   - 950 Variation de l'écart de conversion               0   0 Changements de méthodes               0   0 Retraitements IFRS         355     355 51 406 Autres variations                           - 9     1              - 8              - 8 Situation nette 30 juin 2005 3 804 650 3 759 531 11 642 12 103 5 264 2 331 0 31 340 117 31 457   (1) Le nombre d'action a été divisé par 3 en 2005. L'augmentation de capital de 2005 a permis de créer 494 500 actions nouvelles.   (2) Hors actions auto-détenues.     Tableau de passage des capitaux propres consolidés en normes françaises aux capitaux propres consolidés en normes IFRS du 1er janvier au 31 décembre 2004. (En milliers d'euros.)     Capitaux propres en part du groupe Intérêts minoritaires Totalensemble consolidé 01/01/04 Résultatde l'exercice Autres variations 31/12/04 Capitaux propres 1er janvier 2004 en principes comptables français 14 199       5 14 204 Résultat de l'exercice   2 380     - 5   Distribution de dividendes     - 300       Autres variations                       - 9                            Capitaux propres 31 décembre 2004 en principes comptables français 14 199 2 380 - 309 16 270 0 16 270               Reclassement des actions propres acquises en 2004 - 127   - 30 - 157   - 157 Modification de la valorisation des TIAP - 425 32   - 393   - 393 Modification du traitement des écarts d'acquisition   2 306   2 306   2 306 Modifications du traitement des stocks options              - 4              - 4              - 4       Total des ajustements IAS/IFRS - 552 2 334 - 30 1 752 0 1 752 Effet d'impôt sur les ajustements IFRS     146     - 11     0     135     0     135 Capitaux propres en normes IFRS 13 793 4 703 - 339 18 157 0 18 157     V. -- Annexe aux comptes semestriels consolidés.   La présente annexe comporte les éléments d'informations complémentaires au bilan consolidé dont le total s'établit à 78 930 K€ et au compte de résultat consolidé qui se solde par un bénéfice net de 2 334 K€.   Ces éléments d'informations ne sont présentés que lorsqu'ils ont une importance significative.   Sauf indication contraire, toutes les données chiffrées sont exprimées en milliers d'euros.   Les comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration du groupe Akka Technologies réuni le 11 octobre 2005.   1. - Périmètre et méthodes de consolidation.   1.1. Référentiel. -- En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des états membres de l'Union européenne doivent présenter, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board).   Conformément à la législation française, Akka Technologies a appliqué jusqu'en 2004 les principes comptables français.   Bien qu'il n'y ait pas d'obligation juridique à appliquer les normes IFRS dès les comptes intermédiaires 2005, Akka Technologies a choisi d'établir (conformément aux possibilités offertes par l'Autorité des marchés financiers dans son communiqué du 27 juin 2005) ses états financiers consolidés au 30 juin 2005 (ainsi que l'information comparative au titre de 2004) selon les règles de transition suivantes  :   -- les principes de comptabilisation et d'évaluation retenus sont conformes au référentiel IFRS tel qu'adopté au 30 juin 2005 par l'Union européenne  ;   -- la présentation du compte de résultat, du bilan, du tableau de flux de trésorerie et du tableau de variation des capitaux propres est, elle aussi, conforme au référentiel IFRS  ;   -- l'information fournie en annexe suit les règles françaises en conséquence cette annexe n'inclut pas toutes les informations exigées par le référentiel IFRS.   Les principes IFRS retenus pour l'établissement des comptes du présent rapport semestriel sont ceux qui ont fait l'objet d'une publication au Journal officiel de l'Union européenne avant le 30 juin 2005. Ils ne prennent donc pas en compte les normes et interprétations publiées par l'IASB au 30 juin 2005 mais non encore adoptées par l'Union européenne à cette date.   Compte tenu du fait que les comptes consolidés annuels 2005, ainsi que l'information comparative 2004 qui leur sera jointe, devront être arrêtés sur la base des principes applicables au 31 décembre 2005, il ne peut être exclu que le groupe Akka Technologies doive, le cas échéant, modifier les informations du présent document relatives au 31 décembre 2004 pour tenir compte des évolutions éventuelles des normes et interprétations IFRS et de leur adoption par la Commission européenne sur la fin de l'année 2005.   La dernière étape de la transition aux normes IFRS consistera à préparer les comptes consolidés complets au 31 décembre 2005 avec notamment une annexe conforme aux normes IFRS.   1.2. Méthodes de consolidation. -- Toutes les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement, indirectement, ou du fait de son influence dominante, un contrôle exclusif, sont consolidées par intégration globale.   Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, notamment en raison de la détention d'une participation représentant au moins 20  % des droits de vote, sont mises en équivalence.   1.3. Date d'arrêté des comptes. -- Tous les comptes des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation sont arrêtés au 30 juin 2005.   1.4. Conversion des états financiers des filiales. -- Les états financiers des filiales ont été convertis en euros en utilisant le taux de clôture pour les postes de bilan autres que les capitaux propres et le taux moyen de l'exercice pour le compte de résultat. La différence de conversion portée en capitaux propres est la conséquence de l'utilisation de ces différents taux.   1.5. Périmètre de consolidation  :   Sociétés N° RCS   % de contrôle   % d'intérêt Méthodede consolidation (*) Pays d'installationde la société. Akka Technologies S.A. 422 950 865     SC France Akka Belgium Sprl   100 100 IG Belgique Akka Deutschland Gmbh   100 100 IG Allemagne Akka Development SAS 402 374 870 100 100 IG France Akka Development UK Ltd   70 70 IG Grande Bretagne Akka Gestion SAS 403 564 792 100 100 IG France Akka Ingenierie Mécanique Nord SAS (ex-HYSYS) 308 884 998 100 100 IG France Akka Ingenierie Mécanique Sud SAS (ex-Be System) 345 081 640 100 100 IG France Akka Ingenierie Process SAS (ex-Eurtech) 378 587 414 100 100 IG France Akka Ingenierie Systemes SAS (ex-Kadra consultant) 612 034 801 100 100 IG France Akka Italia SRL   100 100 IG Italie Akka Manager SAS 447 850 314 100 100 IG France Akka Switzerland SAS (ex-Casciope) 445 387 517 100 100 IG France Creadif SARL 398 432 427 100 100 IG France Erdimat SAS 672 025 004 99,97 99,97 IG France SCI Les Favières 350 338 950 89,29 89,29 IG France SCI Hymso 379 696 396 100 100 IG France Gepilog SAS 441 057 890 100 100 IG France Infotechlog S.A. 441 250 354 100 100 IG France EDI S.A. 300 032 513 100 100 IG France Editechlog SAS 444 151 179 51 51 IG France ACE SAS 413 704 362 100 100 IG France     1.6. Comparabilité des comptes  :   1.6.1. Entrées de périmètre  : Le groupe Akka Technologies s'est porté acquéreur de 100  % des titres de la société Gepilog au début du mois de mars 2005. Gepilog, détient une participation dans la société Infotechlog qui détient elle-même deux participations dans Pritec et EDI. EDI détient quant à elle une participation dans Editechlog. Par convention, ce groupe de société est appelé le groupe Infotechlog.   L'organigramme se présente de la manière suivante  :   La société Pritec n'ayant pas vocation à être conservée dans le groupe Akka Technologies, elle n'a pas été intégrée dans le périmètre de consolidation.   Le chiffre d'affaires semestriel de ces sociétés s'élève à 8 955 K€. Compte tenu de la date d'acquisition, seuls quatre mois d'activité ont été retenus dans les comptes du groupe Akka Technologies au 30 juin 2005. Les actifs et les dettes repris lors de l'intégration de ces sociétés s'élèvent respectivement à 13 582 K€ et 11 827 K€.   L'intégralité des titres de la société ACE a été achetée fin avril 2005. Cette société regroupe 14 salariés pour un chiffre d'affaires semestriel de 650 K€. Deux mois d'activité ont été retenus dans les comptes du groupe Akka Technologies au 30 juin 2005.   1.6.2. Variation de pourcentage de détention  : Néant.   1.6.3. Sorties de périmètre  : Néant.   1.6.4. Autres évènements affectant le périmètre de consolidation  : Néant.   1.6.5. Données pro forma  : Les données présentées dans le tableau ci-dessous sont des données pro forma pour l'exercice clos le 31 décembre 2004 et pour les situations semestrielles du 30 juin 2004 et du 30 juin 2005. Le périmètre de consolidation pro forma a été reconstitué en tenant compte de la situation juridique du groupe au 30 juin 2005.   Compte tenu du caractère non significatif de la société ACE (impact inférieur à 1  % de l'activité du groupe au 1er semestre 2005), les données pro forma ci-dessous n'intègrent que le retraitement du groupe Infotechlog.   Le tableau ci-dessous détaille les différences de construction entre le compte de résultat consolidé et les données pro forma pour le groupe Infotechlog  :     Comptede résultat consolidé Comptede résultatpro forma Explications 30 juin 2004 0 mois 6 mois   31 décembre 2004 0 mois 12 mois   30 juin 2005 4 mois 6 mois Acquisition du groupe Infotechlog début mars 2005     Les principales conventions retenues pour établir les données pro forma sont les suivantes  :   -- La charge d'emprunt contracté pour l'acquisition des titres de la société Gepilog a été prise en compte sur la base du taux Euribor moyen de l'année avec prise en compte d'une économie d'IS  ;   -- L'impact des impôts différés étant jugé non significatif, ces derniers n'ont pas été retraités.   (En milliers d'euros) 30/06/05 donnéespro forma 30/06/04 donnéespro forma 31/12/04 donnéespro forma Chiffre d'affaires 59 965 48 878 100 968         Résultat d'exploitation 4 549 2 359 7 272 Résultat financier     - 197     - 329     - 788 Résultat courant 4 352 2 030 6 484 Résultat net 2 480 1 444 6 106     2. - Principes et méthodes comptables.   2.1. Ecarts d'acquisition. -- Lors de la prise de contrôle d'une nouvelle société, les actifs et passifs identifiables de la filiale acquise sont inscrits au bilan consolidé pour leur juste valeur à cette date. Ces actifs et passifs suivent les règles propres aux postes du bilan auxquels ils sont affectés.   L'écart résiduel entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part de l'actif net ré-estimé est porté à l'actif sous la rubrique «  Ecarts d'acquisitions  ».   De manière périodique, et notamment à chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifié, il est pratiqué un test de dépréciation (impairment) visant à s'assurer que la valeur actuelle de l'écart d'acquisition est au moins égale à la valeur comptable. Le cas échéant une provision pour dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur comptable des écarts d'acquisition à leur valeur actuelle.   La valeur actuelle est appréciée selon les préconisations de la norme IAS 36, en déterminant les plus petits groupes identifiables d'actifs générant des entrées indépendantes de trésorerie appelées «  unités génératrices de trésorerie  » (UGT). Ces dernières font l'objet d'une évaluation sur la base des budgets de flux nets de trésorerie liés à l'activité.   2.2. Frais de recherche. -- Les frais de recherches engagés sur le premier semestre 2005 s'élèvent à 746 K€ contre 2 387 K€ pour l'exercice clos le 31 décembre 2004. Ils sont enregistrés en charge de l'exercice.   2.3. Autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles. -- La méthode de base retenue pour l'entrée et l'évaluation des immobilisations est la méthode du coût historique.   Les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles sont ceux figurant dans les comptes sociaux de chaque société consolidée sur la base des taux figurant dans le tableau ci-après.     Biens acquis neufs Biens acquis d'occasion Mode Nombre d'années En  % Mode Nombre d'années En  % Petits logiciels de bureautique Linéaire 1 100 Linéaire 1 100 Logiciels liés à l'exploitation (V.U. inférieure à 23 K€) Linéaire 2 50 Linéaire 2 50 Logiciels liés à l'exploitation (V.U. supérieure à 23 K€) Linéaire 3 33,33 Linéaire 3 33,33 Constructions Linéaire 15 6,67       Installations techniques, matériels et outillages industriels Linéaire 4 25 Linéaire 2 50 Installations générales, agencements et aménagements Linéaire 4 à 10 10 à 25 Linéaire 2 50 Matériel de transport Linéaire 4 25 Linéaire 2 50 Matériel de bureau Linéaire 4 25 Linéaire 2 50 Matériel informatique Dégressif 3 41,67 Linéaire 2 50 Mobilier Linéaire 7 14,29 Linéaire 2 50     2.4. Immeubles de placement. -- Conformément à la norme IAS 40 les immeubles de placements ont été évalués à leur juste valeur au 1er janvier 2005 générant une augmentation des actifs immobilisés du groupe de 600 K€. Ce retraitement impacte les capitaux propres du groupe de 397 K€ après constatation d'un impôt différé passif de 203 K€.   2.5. Immobilisations financières. -- La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d'acquisition des titres des sociétés non consolidées.   Sont exclus du périmètre de consolidation, les titres des sociétés achetés exclusivement en vue d'une cession ultérieure, et les titres de sociétés non significatives.   -- Une société est définie comme ayant une importance négligeable dans le groupe Akka Technologies lorsque les critères suivants ne sont pas dépassés  :     Critères pour chaque société non intégrée Critères cumulés pour toutes les sociétés non intégrées Chiffre d'affaires 1  % du chiffre d'affaires consolidé 5  % du chiffre d'affaires consolidé Résultat net 3  % du résultat net consolidé 15  % du résultat net consolidé       Total bilan 1  % du total bilan consolidé 5  % du total bilan consolidé     -- La liste des filiales non consolidées est la suivante  :   Société   % contrôleet d'intérêt Motif d'exclusion Hysys Maroc 100 Importance négligeable Pritec 100 Société en cours de liquidation. L'intégration de cette société dans les comptes consolidés n'aurait pas d'impact significatif Orinvest 100 Importance négligeable Akka Innovation 100 Importance négligeable     La valeur d'usage de ces titres, déterminée à partir de la quote-part de capitaux propres que les titres représentent, quote-part rectifiée, le cas échéant, des perspectives de développement et de résultat des sociétés concernées, est comparée à la valeur comptable des titres de participation. Si la valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est comptabilisée.   2.6. Méthode de comptabilisation des résultats sur contrats. -- Le chiffre d'affaires et la marge sont constatés en fonction de l'avancement technique individuel de chacune des affaires. Les prestations sont évaluées sur la base des travaux réalisés en tenant compte d'une estimation du reste à faire pour achever le contrat.   Lorsque la production réalisée et reconnue en chiffre d'affaires est supérieure à la facturation émise, la différence est enregistrée en «  Facture à établir  » à l'actif du bilan sous la rubrique «  Clients et comptes rattachés  ». A l'inverse, lorsque la facturation est supérieure à la production réalisée, la différence est enregistrée en «  Produits constatés d'avance  » au passif du bilan sous la rubrique «  Autres dettes et comptes de régularisation  ».   Pour les affaires au forfait, lorsque la production réalisée augmentée du reste à faire pour achever le contrat est supérieure au montant total du chiffre d'affaires du contrat, l'excédent est enregistré en «  Provision pour perte à terminaison  » au passif du bilan dans la rubrique «  Provisions pour risques et charges  ».   Sur certaines affaires au forfait, lorsque le client demande de réaliser des travaux non inclus dans la commande initiale, si la société est certaine de percevoir un produit, des factures à établir sont enregistrées sur la base de la production réalisée, à condition que le client reconnaisse que des travaux ont été faits en dehors des prestations objets du contrat. Respectant la règle de prudence, l'estimation de ce produit étant incertaine, l'enregistrement du chiffre d'affaires est effectué sur la base du prix de revient.   2.7. Créances. -- Les créances sont évaluées à la valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des risques de non-recouvrement.   Les acomptes reçus des clients figurent au passif du bilan.   2.8. Valeurs mobilières de placement. -- Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à l'actif du bilan sur la ligne «  Trésorerie et équivalents de trésorerie  » à leur valeur d'inventaire déterminée par référence au dernier cours de l'exercice.   2.9. Indemnités de départ en retraite. -- Le montant des engagements au titre de l'indemnité de départ à la retraite fait l'objet d'une provision à long terme.   Le calcul du montant des engagements prend en compte  :   -- les droits acquis par chaque salarié selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière (préconisée par l'IAS 19)  ;   -- l'éventualité d'un départ à la retraite à 65 ans compte tenu du turn-over de chaque société du groupe  ;   -- la probabilité pour chaque salarié d'atteindre l'âge de la retraite  ;   -- un taux de charges sociales de 45  %  ;   -- un taux d'inflation de 2  %.   Ce calcul fait l'objet d'une actualisation au taux de 2,4  %.   La norme IAS 19 permet de choisir entre l'étalement rétrospectif des écarts actuariels et la comptabilisation immédiate des pertes et gains actuariels. Le groupe a retenu cette dernière solution.   2.10. Provisions pour risques et charges. -- Les obligations à l'égard des tiers, qu'elles soient légales, réglementaires, contractuelles ou implicites font l'objet d'une provision pour risques et charges dès lors qu'elles existent à la date de clôture et qu'il est établi qu'elles donneront lieu à une sortie de ressources sans contrepartie équivalente de la part des tiers concernés.   Une revue régulière des éléments constitutifs de ces provisions (litiges commerciaux, litiges prud'homaux, restructuration...) est effectué pour permettre les réajustements considérés comme justifiés.   2.11. Impôts sur les bénéfices  :   2.11.1. Impôts exigibles et différés  : La charge d'impôt exigible représente les montants payés ou restant à payer aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et taux en vigueur dans les différents pays.   Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable, et sont comptabilisés selon l'approche «  bilantielle  » recommandée par les nouveaux principes comptables de consolidation. Ils ne font par ailleurs pas l'objet d'une actualisation.   Les impôts différés résultent essentiellement des éléments suivants  :   -- décalage dans le temps entre la comptabilisation et la déductibilité fiscale de certaines charges  ;   -- retraitement des provisions à caractère fiscal  ;   -- ajustements passés entre les comptes établis en principe locaux et les comptes établis en IFRS  ;   -- retraitement des biens faisant l'objet d'un contrat de crédit-bail immobilier ou mobilier.   Lorsque la probabilité de les imputer sur les bénéfices fiscaux futurs est faible, les impôts différés actifs ne sont pas constatés. Au vue de cette règle, 423 K€ d'impôts différés actifs n'ont pas été constatés dans les comptes consolidés au 30 juin 2005.   2.11.2. Intégration fiscale  : Les sociétés suivantes sont intégrées dans le périmètre d'intégration fiscale  :   Sociétés Qualité Akka Technologies S.A. Tête de groupe Akka Development SAS Filiale Akka Gestion SAS Filiale Akka Ingenierie Mécanique Nord SAS (ex-Hysys) Filiale Akka Ingenierie Mécanique Sud SAS (ex-BE System) Filiale Akka Ingenierie Process SAS (ex-Eurtech) Filiale Akka Ingenierie Systèmes SAS (ex-Kadra Consultant) Filiale Akka Manager SAS Filiale Casciope SAS Filiale Erdimat SAS Filiale     Conformément à la convention d'intégration fiscale, la société Akka Technologies comptabilise dans son résultat les économies d'impôts provenant de l'intégration fiscale. Chaque filiale comptabilise quant à elle les charges ou produits d'impôts qu'elle aurait supportée en l'absence d'intégration fiscale.   2.12. Affacturage, cessions de créances professionnelles (bordereaux Dailly) et autres outils de financement. -- Conformément à la norme IAS 39, les disponibilités acquises grâce à des solutions de financement sans recours sont enregistrées avec les autres sources de disponibilités pour une lecture fidèle à la réalité de la situation de trésorerie.   En vertu du contrat d'affacturage, la propriété des créances étant transférée au factor, les créances cédées sont enregistrées en déduction du poste «  Clients et comptes rattachés  ».   Les cessions de créances portent sur des clients préalablement agréés par le factor. En contrepartie, ce dernier supporte la charge des créances en cas de non-paiement lié à l'insolvabilité du client. Le risque technique reste en revanche à la charge du groupe Akka Technologies.   La retenue de garantie est quant à elle enregistrée en immobilisation financière, les commissions d'affacturage sont enregistrées dans le poste «  Autres achats et charges externes  », alors que les charges de financement sont enregistrées en résultat financier.   2.13. Contrats de location-financement. -- Les contrats de location-financement sont retraités en consolidation de la manière suivante  :   -- Le bien est comptabilisé à l'actif du bilan pour la valeur du bien stipulée sur le contrat  ;   -- La contrepartie du compte d'immobilisation est un compte d'emprunt, au passif  ;   -- Le compte de charge enregistrant les redevances comptabilisées pour la période est soldé par une charge financière et par un remboursement progressif de l'emprunt. Ces valeurs sont issues de l'échéancier des redevances du crédit-bail  ;   -- Le bien est amorti conformément au plan d'amortissement du groupe.   Sont considérés comme étant des contrats de location financement, et à ce titre suivent le même retraitement que les crédits-baux  :   -- les contrats qui transfèrent la propriété du bien au terme du contrat  ;   -- les contrats comportant une option de rachat à un prix référentiel  ;   -- les baux couvrant la majeure partie de la durée d'utilisation du bien.   2.14. Résultat par action. -- Conformément à la norme IAS 33 le résultat par action est calculé en divisant le «  Résultat net part du groupe  » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation en déduisant les actions d'autocontrôle.   Le résultat par action dilué est calculé en divisant le «  Résultat net part du groupe  » par le nombre moyen d'actions en circulation après exercice de tous les instruments financiers donnant droit à un accès différé au capital de la société Akka Technologies. Les instruments financiers donnant droit à un accès différé au capital représentent 0,1  % du nombre total d'actions en circulation.   Le nombre d'actions a été divisé par trois à la suite de l'assemblée générale du 4 mars 2005 sans modification du montant du capital. Pour avoir des éléments comparables, les résultats par action du 30 juin et du 31 décembre 2004 ont été calculés sur la base du nombre d'actions après cette division.   Une augmentation de capital a par ailleurs eu lieu en avril 2005, lors de l'introduction en bourse de la société Akka Technologies. Les résultat par action, et le résultat par action dilué a dès lors été évalué sur la base du nombre d'actions moyen pondéré.   3. - Notes relatives au bilan.   3 1. Ecarts d'acquisition  :   Ecarts d'acquisition bruts 31/12/04 Entréede périmètre Sortiesde périmètre 30/06/05 Akka Dévelopment 1     1 Akka Ingenierie Process (ex-Eurtech) 1 451     1 451 Akka Ingenierie Systèmes (ex-Kadra Consultant) 2 198     2 198 Akka Ingenierie Mécanique Nord (ex-Hysys) 8 978     8 978 Akka Ingenierie Mécanique Sud (ex-BE System) 2 880     2 880 Creadif 157     157 EDI   4 843   4 843 ACE              357              357 Montants bruts des écarts d'acquisition 15 666 5 200 0 20 866     Ecarts d'acquisitionamortis-sements 31/12/04 Dotation de l'exercice Variations de périmètre 30/06/05 Akka Development 1     1 Akka Ingenierie Process (ex-Eurtech) 315     315 Akka Ingenierie Systèmes (ex-Kadra Consultant) 489     489 Akka Ingenierie Mécanique Nord (ex-Hysys) 1 935     1 935 Akka Ingenierie Mécanique Sud (ex-Be System)     19                       19       Total amortis-sements des écarts d'acquisition 2 759 0 0 2 759     3.2. Immobilisations  :   3.2.1. Immobilisation incorporelles  :   -- Montants bruts  :   Montants (en milliers d'euros) 31/12/04 Variations de périmètre Acquisition Cession 30/06/05 Concession, brevets, licences 3 490 424 387   4 301 Fonds de commerce 46       46 Clientèle 203 1 110   314 Avances et acomptes sur immo incorpo     115              147     - 116     146 Immobilisations incorporelles 3 854 425 644 - 116 4 807     -- Amortissements et provisions  :   Montants (en milliers d'euros) 31/12/04 Variationde périmètre Dotation Reprise 30/06/05 Amortis-sement des concessions, brevets, licences 3 226 185 125   3 536 Amortis-sement des fonds de commerce     15              - 7              8 Amortis-sement des immobilisations incorporelles 3 241 185 118 0 3 544     3.2.2. Immobilisations corporelles  :   -- Montants bruts  :   Montants (en milliers d'euros) 31/12/04 Variationsde périmètre Acquisition Cession Autres variations (4) 30/06/05 Terrains (1) 0 220       220 Constructions (2) 1 708 1 005     600 3 313 Autres immobilisations corporelles (3)     4 251     1 015     671     - 36              5 901 Immobilisations corporelles 5 959 2 240 671 - 36 600 9 434 (1) Dont terrains pris en crédit-bail 0 163       163 (2) Dont constructions prises en crédit-bail 1 707 492     600 2 799 (3) Dont autres immobilisations prises en crédit-bail 154         154 (4) Evaluation à leur juste valeur des immeubles de placements                 -- Amortissements et provisions  :   Montants (en milliers d'euros) 31/12/04 Variationde périmètre Dotation Reprise 30/06/05 Amortis-sements des terrains 0       0 Amortis-sements des constructions (1) 1 341 87 47   1 475 Amortis-sements des autres immobilisations corporelles (2)     2 587     488     407     - 4     3 478 Amortis-sements des immobilisations corporelles 3 928 575 454 - 4 4 953 (1) Dont amortis-sements des constructions prises en crédit-bail 1 342 53 41   1 436 (2) Dont amortis-sements des autres immobilisation prises en crédit-bail 95   19   114     3.2.3. Immobilisations financières  :   -- Montants bruts  :   Montants (en milliers d'euros) 31/12/04 Variationsde périmètre Acquisition Cession 30/06/05 Titres de participation non consolidés 85 120     205 Créances rattachées à des participations 0       0 TIAP 1 644       1 644 Prêts 0       0 Autres immobilisations financières     1 411     510     366     - 48     2 239 Immobilisations financières 3 140 630 366 - 48 4 088     -- Amortissements et provisions  :   Montants (en milliers d'euros) 31/12/04 Variationde périmètre Dotation Reprise 30/06/05 Provisions sur titres de participation non consolidés 10 120     130 Provisions sur créances rattachées à des participations 0       0 Provisions des TIAP 1 165     - 92 1 073 Provisions sur prêts 0       0 Provisions sur autres immobilisations financières     0                                0 Provisions sur immobilisations financières 1 175 120 0 - 92 1 203     Le poste des titres immobilisés à l'actif du portefeuille (TIAP) est exclusivement constitué de titres Assystem évalués à leur dernier cours de clôture.   3.3. Titres de participation non consolidés  :   Montants (en milliers d'euros) 31/12/04 Entréede périmètre Augmentation Diminution 30/06/05 Pritec   120     120 Akka Innovation 37       37 Orinvest 38       38 Hysys Maroc     10                                10 Montants bruts des titres non consolidés 85 120 0 0 205             Provision des titres Pritec   120     120 Provision des titres Hysys Maroc     10                                10       Total provisions     10     120     0     0     130 Montant net des titres non consolidés 75 0 0 0 75     3.4. Autres actifs financiers non courants. -- Le montant figurant dans le poste «  Autres actifs financiers non courants  » au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005 correspond à une créance sur l'Etat.   Un crédit d'impôt recherche a été enregistré en 1997 dans les comptes de la société Akka Ingenierie Systèmes pour un montant de 645 K€. En 2003, il a été remis en cause par l'administration fiscale et a été remboursé en 2004. Il fait l'objet d'une notification de redressement qui est contestée par la société.   La jurisprudence récente et les différents conseils du groupe étant unanimes sur le fait que ce crédit d'impôt recherche est prescrit, comme en 2003 et en 2004, aucune provision n'a été constatée dans les comptes au 30 juin 2005.   3.5. Créances  :   3.5.1. Créances clients et comptes rattachés  :   Montants (en milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 En-cours clients 20 297 17 756 13 907 Factures à établir     8 880     4 429     5 284 Créances clients montant brut 29 177 22 185 19 191 Provisions     - 852     - 581     - 597 Créances clients montant net 28 325 21 604 18 594     3.5.2. Autres créances  : Les autres créances brutes qui s'élèvent à 6 638 K€ au 30 juin 2005 concernent principalement des créances sur le Trésor (impôt sur les sociétés et T.V.A.) pour 3 969 K€.   3.5.3. Echéances des créances  :   Montants (en milliers d'euros) Montants bruts Echéances Moinsd'un an 1 à 5 ans Plusde 5 ans Clients 29 177 29 177     Créances sur le personnel et organismes soc. 311 311     Créances sur l'Etat 3 969 3 969     Autre créances 1 592 1 592     Comptes de régularisation actifs     766     766                         Total des créances 35 815 35 815 0 0     3.5.4. Provisions sur actifs circulants  :   Montants (en milliers d'euros) 31/12/04 Variations de périmètre Dotations Reprises Reclassement 30/06/05 Dépréciation des créances clients 597 286 14 - 45   852 Dépréciation des comptes courants     255     255 Dépréciation des créances diverses 1 075 216       1 291 Dépréciations des valeurs mobilières     5                                         5       Total provisions pour risques 1 677 502 269 - 45 0 2 403         Dotations/reprises d'exploitation 14 - 45             Dotations/reprises financières 255               Dotations/reprises exceptionnelles             3.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie. -- Ce poste se décompose en disponibilités à hauteur de 10 956 K€ et en valeurs mobilières de placement pour un montant net de 5 915 K€.   Le prix d'achat des valeurs mobilières de placement s'élève à 5 887 K€ au 30 juin 2005 contre 417 K€ au 31 décembre 2004. Ces dernières sont constituées de Sicav de trésorerie dont le cours de clôture est de 5 915 K€. Les plus et moins-values latentes ont été respectivement enregistrées dans les comptes au 30 juin 2005 pour 33 K€ et - 5 K€.   3.7. Actifs destinés à être cédés. -- Les actifs destinés à être cédés correspondent à la valeur des titres de la société Erma 38. Sur les 100  % détenus par le groupe au 30 juin 2005, 90  % ont été cédés sur le second semestre 2005.   3.8. Capital social et prime d'émission. -- Au 30 juin 2005, le capital est composé de 3 804 650 actions de 3,06 € soit 11 642 K€. Il a varié de la manière suivante depuis le 31 décembre 2004  :     Nombre d'actions Valeur nominale Montantdu capital social Prime d'émission Commentaire 31 décembre 2004 9 930 450 1,02 10 100 2 189   Elévation du nominal par incorporation de réserves 0   29 - 29 Assemblée générale du 28 février 2005 Multiplication du nominal - 6 620 300   0 0 Assemblée générale du 4 mars 2005 Augmentation de capital     494 500 3,06     1 513     9 943 Introduction d'Akka Technologies en bourse 30 juin 2005 3 804 650 0,00 11 642 12 103       L'augmentation de capital consécutive à l'introduction en bourse de la société Akka Technologies a généré un accroissement des fonds propres de 11 456 K€ après imputation sur la prime d'émission de frais et d'honoraires pour un montant net d'impôt de 808 K€.   4 000 options de souscription d'actions, ouvrant droit à l'émission de 4 000 actions Akka Technologies, ont été émises lors du conseil d'administration du 28 mai 2004.   3.9. Provisions à long terme  :   Montants (en milliers d'euros) 31/12/04 Variationsde périmètre Dotations Reprises provisions utilisées Reprises provisionsnon utilisées 30/06/05 Provision pour litiges 167   51 - 93   125 Provisions pour pensions 256 156 222 - 53   581 Provisions pour impôts 30         30 Provisions pour autres charges     0                                         0       Total provisions à long terme 453 156 273 - 146 0 736     Les provisions à long terme sont principalement constituées de provisions à caractère social (litiges avec des salariés...) et de provisions pour retraites.   3.10. Passifs financiers à long terme  :   Montants (en milliers d'euros) Total Echéance 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts auprès d'établissements de crédit 4 141 4 141   Retraitements des contrats de crédits-bail 749 452 297 Emprunts et dettes financières divers     169     169     0       Total des dettes 5 059 4 762 297     3.11. Provisions à court terme  :   Montants (en milliers d'euros) 31/12/04 Variationsde périmètre Dotations Reprises provisions utilisées Reprises provisionsnon utilisées 30/06/05 Provisions pour autres risques 180 387 75 - 49   593     3.12. Endettement financier net  :   Montants (en milliers d'euros) 31/12/04 Variationsde périmètre Augmentations Diminutions 30/06/05 Emprunts auprès des établissements de crédit 4 581 716 3 000 - 570 7 727 Dettes financières diverses 42 335   - 171 206 Découverts bancaires     41              102              143 Passifs financiers (1) 4 664 1 051 3 102 - 741 8 076             Valeurs mobilières de placement - 255 - 83 - 5 582   - 5 920 Disponibilités (2)     - 8 377              - 2 579              - 10 956 Trésorerie     - 8 632     - 83     - 8 161     0     - 16 876 Endettement net (- trésorerie nette) - 3 968 968 - 5 059 - 741 - 8 800   (1) Dont passifs financiers à long terme 3 074 K€ au 31 décembre 2004 et 5 059 K€ au 30 juin 2005.   Dont passifs financiers à court terme 1 590 K€ au 31 décembre 2004 et 3 017 K€ au 30 juin 2005.   (2) Les disponibilités comprennent 5 564 K€ au 30 juin 2005 et 6 193 K€ au 31 décembre 2004 de fonds mis à la disposition par le factor mais non utilisés     3.13. Dettes liées au retraitement des contrats de location-financement  :   Montants (en milliers d'euros) 31/12/04 Variationsde périmètre Augmentations Remboursements 30/06/05 Crédits-bail immobiliers 297 630   - 57 870 Crédits-bail mobiliers     52                       - 18     34       Total 349 630 0 - 75 904     4. - Notes relatives au compte de résultat.   4.1. Information sectorielle  :   4.1.1. Ventilation par activité  : Le groupe Akka Technologies développe une seule activité, le conseil et l'ingénierie en hautes technologies.   4.1.2. Ventilation par secteur géographique  :   -- Chiffres d'affaires  :   -- Immobilisations nettes (incluant les écarts d'acquisition)  :   4.2. Personnel  :   4.2.1. Effectif moyen des sociétés consolidées  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Cadres 738 514 536 Non cadres     858     586     673 Effectif total 1 596 1 100 1 209     4.2.2. Charges de personnel  :   Montants (en milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Salaires & traitements 25 626 18 914 37 663 Charges sociales 11 321 8 082 16 401 Participation     288     158     210 Charges de personnel 37 235 27 154 54 274     4.3. Incidence sur le résultat des retraitements des contrats de location-financement  :   Montants (en milliers d'euros) Crédits-bails immobiliers Crédits-bails mobiliers Total Diminution des redevances de crédits-bails 82 20 102 Augmentation des dotations aux amortis-sements - 41 - 19 - 60 Augmentation des charges d'intérêts - 25 - 1 - 26 Incidence sur les impôts différés     - 5     - 0     - 5 Incidence sur le résultat net de l'exercice 11 0 11 Incidence sur les réserves consolidées (après impôts différés) 26 5 31     4.4. Coût de l'endettement financier net  :   Montants (en milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Produits des valeurs mobilières de placements 33 2 8 Reprises de provisions financières 92 21 64 Autres produits de trésorerie 82     15     48 Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie 207 38 120         Intérêts sur emprunts 113 70 229 Intérêts sur découverts bancaires et factor 271 194 355 Autres coûts financiers     69     9     124       Total charges financières     453     273     708 Coût de l'endettement financier net - 246 - 235 - 588     4.5. Autres produits et charges  :   Montants (en milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Reprises de provisions pour risques et charges non courants 49 100 115 Dotations de provisions pour risques et charges non courantes - 245 - 25 - 67 Autres produits et charges non courants     - 278     70     - 238 Autres produits et charges - 474 145 - 190     4.6. Impôt sur les bénéfices  :   4.6.1. Ventilation de l'impôt  :   Montants (en milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Impôt exigible - 839 - 477 220 Impôt différé     - 495     - 208     - 1 207     Total IS - 1 334 - 685 - 987     4.6.2. Preuve d'impôt  :   Montants (en milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Résultat consolidé du groupe (avant IS) 3 668 1 460 5 685 Taux d'impôts applicable à l'entreprise consolidante     33,83  %     34,33  %     34,33  % Charge d'impôt théorique - 1 241 - 501 - 1 952 Incidence des différences permanentes 49 - 70 632 Différences de taux d'imposition (hors France) 0 - 7 0 Actifs d'impôts différés nés dans l'exercice mais non comptabilisés - 215 0 - 252 Crédit d'impôt recherche de l'exercice 75 0 588 Impôts perdus durant l'exercice 0 - 76 0 Impôt dû au titre d'exercices précédents 0 - 35 - 35 Autres différences     - 2     4     32 Charge d'impôt comptabilisée - 1 334 - 685 - 987     4.6.3. Nature des impôts différés  :   Montants (en milliers d'euros) 30/06/05 Charge d'impôt différé Variations périmètre Autres variations ayant un impact sur les réserves 31/12/04 Retraitements des crédits-bails - 22 - 5 10   - 26 Impôts différés sur les provisions de comptes courants - 418 6 0   - 424 Impôts différés liés à la fiscalité locale 352 - 84 277   159 Impôts différés sur les déficits fiscaux 315 - 290 293   311 Retraitements IFRS - 49 19 0 - 201 133 Impôts différés sur les frais d'émission d'action 413     413 0 Autres retraitements     - 126     - 141     97              - 83 Impôts différés nets 465 - 495 677 212 71     Dont impôt différé actif 961 - 598 677 413 469     Dont impôt différé passif     - 496     103     0     - 201     - 398     Impôts différés nets 465 - 495 677 212 71     5. - Engagements hors bilan.   Montants (en milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Caution de garantie sur marchés 0 0 0 Créances transférées au factor non échues 18 896 11 675 16 387 Nantissement, hypothèques et autres sûretés réeelles 6 466 4 739 3 879 Avals, cautions et garanties données 0 0 0 Autres engagements don

Description : AKKA TECHNOLOGIES AKKA TECHNOLOGIESSociété anonyme au capital de 11 642 229 €.Siège social : 3, rue François Ier, 75008 Paris.422 950 865 R.C.S. Paris.Chiffre d’affaires comparés.(En millions d’euros.)2005 (*)2004Variation (en %)Premier trimestre26,019,6+ 32,3Deuxième trimestre31,021,4+ 44,9Cumul premier semestre57,041,0+ 39,0(*) Intégrant Infotechlog (acquise en mars 2005) et ACE (acquise fin avril 2005).Sur le semestre la croissance organique (à périmètre constant) s’établit à 24,3 %. Le chiffre d’affaires pro forma, incluant Infotechlog et ACE ressort à 60,4 M€.94085

Description : AKKA TECHNOLOGIES AKKA TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 10 129 059 €.Siège social : 3, rue François Ier, 75008 Paris. 422 950 865 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er  janvier au 31 décembre.Chiffres d’affaires comparés. (En millions d’euros.)31 mars 2005 (*)31 mars 2004Variation (en %)Premier trimestre26,019,6+ 32,3 %(*) Intégrant Infotechlog (acquise en mars 2005) pour 1 mois.La croissance organique (à périmètre constant) s’établit à 22,7 %, pour atteindre un chiffre d’affaires de 24,1 millions d'euros. Le chiffre d'affaires pro forma, incluant Infotechlog au 1er trimestre 2005, ressort à 28,8 millions d'euros.87877

Description : AKKA TECHNOLOGIES AKKA TECHNOLOGIESSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 11 642 229 €.Siège social : 3, rue François 1er, 75008 Paris.422 950 865 R.C.S. Paris.Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er avril 2005 n° 39, page 4447.Fixation des modalités définitives de l’augmentation de capital par appel public à l’épargne en vue de l’admission d’actions de la société aux négociations sur l’Eurolist by Euronext.En vertu des autorisations données par l’assemblée générale mixte du 28 février 2005, le conseil d’administration du 14 avril 2005 a décidé d’émettre 494 500 actions nouvelles. Il a décidé de fixer le prix des actions Akka Technologies émises et offertes dans le cadre de l’offre à prix ouvert et du placement global garanti réalisés à l’occasion de l’admission des actions de la société aux négociations sur l’Eurolist by Euronext, à 24,80 € par action. La souscription des 494 500 actions nouvelles a fait l’objet d’une garantie irrévocable de bonne fin, émise le 14 avril 2005 par Vizille Capital Finance conformément aux dispositions de l’article L. 225-145 du Code de commerce.Le capital social a été augmenté, en numéraire, d’un montant nominal de 1 513 170 €, pour être porté à 11 642 229 €, avec une prime d’émission globale de 10 750 430 €.Prospectus. — Un prospectus composé d’un document de base enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 21 mars 2005 sous le numéro I.05-030 et d’une note d’opération a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n° 05-193 en date du 30 mars 2005.Des exemplaires de ce prospectus sont tenus à la disposition du public au siège social de la société.Les termes définitifs de l’offre ont été rendus publics par voie d’avis financiers parus le 15 avril 2005.Objet de l’insertion. — La présente insertion est effectuée en vue de l’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. :— des 3 310 150 actions composant le capital de la société ; et,— des 494 500 actions nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire concomitante.Akka Technologies :Le président du conseil d’administration,m. maurice ricci, Faisant élection de domicile au siège social de la société : 3, rue François 1er, 75008 Paris.87695

Description : AKKA TECHNOLOGIES AKKA TECHNOLOGIESSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 10 129 059 €.Siège social : 3, rue François Ier, 75008 Paris.422 950 865 R.C.S. Paris.Législation applicable. — La société est régie par la loi française.Objet social. — La société a pour objet :— l’acquisition, l’administration, la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières et de titres sociaux ;— la prise de participations dans toute société industrielle, commerciale et/ou de services, la création et/ou l’acquisition de tous fonds de commerce ou branches d’activités intervenant dans le domaine de la transitique, notamment la conception, l’étude et la résiliation d’équipements et de systèmes d’automatisation industrielle ;— l’animation, la coordination de toute société et notamment pour l’exécution de tous mandats de gestion, direction, contrôle et de toutes prestations de services commerciaux, administratifs, informatiques ou autres, et la formation du personnel, le conseil de gestion et financier ;— le négoce, la fourniture de tous produits et articles utiles ou nécessaires au fonctionnement des sociétés avec lesquelles elle est en relation d’affaires ;— la prise, le dépôt, l’exploitation de brevets et marques ;— les apports en technologie, le développement du savoir-faire technique ;— toutes prestations de services, en particulier l’ingénierie, le conseil, l’assistance, l’organisation destinées aux entreprises industrielles, commerciales et de services ;— la formation de toutes personnes en tous domaines ;— l’organisation de manifestations de tous genre ;— la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.Montant du capital social. — Le capital social est composé de 3 310 150 actions. Le capital social est de 10 129 059 € et est constitué de 3 310 150 actions de 3,06 € de valeur nominale.Date de constitution et d’expiration de la société. — La date de constitution est le 20 mai 1999. La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.Catégories d’actions émises et leurs caractéristiques. — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dans les cas où la forme nominative est imposée, pour tout ou partie du capital, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.Tout propriétaire dont les titres font partie d’une émission comprenant à la fois des titres au porteur et des titres nominatifs a la faculté de convertir ses titres dans l’autre forme. Toutefois, la conversion des titres nominatifs n’est pas possible dans l’hypothèse où la loi impose la forme nominative pour tout ou partie du capital.Les actions donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l’actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.En vue de l’identification des détenteurs de titres, la société est en droit, conformément aux dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute personne. — Néant.Conditions d’admission aux assemblées d’actionnaires et d’exercice du droit de vote :— Convocation aux assemblées (article 26 des statuts) : Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d’administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur. En outre, le comité d’entreprise représenté par un de ses membres délégué à cet effet peut, dans les conditions prévues au I de l’article L. 432-6-1 du Code du travail, demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d’un mandataire de justice chargé de convoquer l’assemblée des actionnaires.Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.— Participation aux assemblées (article 28 des statuts) : Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme :pour les titulaires d’actions nominatives, d’une inscription nominative dans les registres de la société ;pour les titulaires d’actions au porteur, du dépôt aux lieux indiqués dans l’avis de convocation, du certificat délivré par un intermédiaire habilité, constatant l’indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.Ces formalités doivent être accomplies impérativement cinq jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée.Tout actionnaire peut également participer à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu’ils soient actionnaires ou non.Tout actionnaire peut voter au moyen d’un formulaire de vote à distance établi et adressé à la société selon les conditions et les délais fixés par la loi et les règlements.Deux membres du comité d’entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des actionnaires.Droit de vote (articles 12 et 13 des statuts). — Chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire au 31 décembre de l’année écoulée. La date de l’assemblée générale mixte ayant décidé la mise en place de droit de vote double est le 23 juin 2003, avec une justification initiale d’inscription au nominatif de trois ans, portée à quatre, lors de l’assemblée générale mixte du 28 février 2005.En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera accordé, dès leur émission aux actions nouvelles attribuées à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit de vote double.Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de quatre ans.Les actionnaires auront la faculté de renoncer individuellement, temporairement ou définitivement à leur droit de vote double. Cette renonciation ne sera opposable à la société et aux autres actionnaires qu’à la condition d’être notifiée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception trois jours ouvrables au moins avant la tenue de l’assemblée pour laquelle l’actionnaire entend renoncer à son droit de vote double.Clauses statutaires restreignant la libre cession des actions (article 11 des statuts). — Les actions sont librement négociables.La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siège social, pour les actions nominatives, ou par un intermédiaire financier habilité, pour les actions nominatives ou au porteur.Toute transmission ou mutation d’actions s’opère, à l’égard des tiers et de la société, par un virement de compte à compte, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur. La transmission d’actions à titre gratuit ou en suite de décès s’opère également par un virement de compte à compte.L’assemblée générale ordinaire peut, dans les conditions et dans les limites prévues par la loi, autoriser la société à opérer en bourse sur ses propres actions.Dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation (article 35 des statuts). — Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice.Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserves, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.Sur ce bénéfice, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.Le solde, s’il en existe, est réparti par l’assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faîte aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé tout ou partie au capital.Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.Autorisation de l’assemblée générale. — Sous la condition suspensive de l’admission à la cote des actions à un marché réglementé d’Euronext Paris S.A. (laquelle devra être réalisée au plus tard le 31 décembre 2005), l’assemblée générale du 28 février 2005, dans sa onzième résolution, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire prévu à l’article L. 225-131 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 III alinéa 3 du Code de commerce, qui impose de déterminer dans le cadre d’une résolution séparée le montant de l’augmentation de capital pouvant être réalisée sans droit préférentiel de souscription :A décidé le 28 février 2005 :1°) de déléguer au conseil d’administration sa compétence pour procéder, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour, par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital social et prévues au 1-a) de la résolution précédente y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce.En cas d’admission des titres de la société sur un marché réglementé, ces valeurs mobilières pourront notamment être émises pour la rémunération d’apports de titres à la société en réponse à une offre publique d’échange.2°) de fixer à :a) cinq millions (5 000 000) d’euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;b) et à cinq millions (5 000 000) d’euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital,le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la dixième résolution.3°) de décider que :— les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;— le conseil d’administration pourra s’il le juge opportun, sous condition suspensive de l’admission au plus tard le 31 décembre 2005 des actions de la société à la cote d’un marché réglementé, conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera dans le respect des dispositions légales et réglementaires, un délai de priorité pour souscrire, en proportion de leur part de capital, à tout ou partie des valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible.La présente décision emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.4°) de décider que e conseil d’administration, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus pourra utiliser, en conformité avec les lois et règlements en vigueur, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :— limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.5°) de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dès lors que les titres de la société seront admis sur un marché réglementé, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;— arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; étant précisé que le prix d’émission, dans le cas où les titres de la société seront admis sur un marché réglementé sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis ;— augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et 155-4 du décret du 23 mars 1967, et dans la limite du plafond global prévu par la résolution précédente, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire ;— cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.En outre, le conseil d’administration ou son directeur général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.6°) d’autoriser, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration et le rapport spécial des commissaires aux comptes que le conseil d’administration, et sous la condition suspensive de l’admission, au plus tard le 31 décembre 2005, des actions de la société à la cote d’un marché réglementé, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission des titres émis dans la limite de 10 % du capital social par an selon les modalités suivantes ; le prix d’émission des titres émis sera égal à la valeur de la société évaluée selon la méthode des cash-flows actualisés divisée par le nombre d’actions de la société au jour de l’émission.L’assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions légales :— la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure et interdit qu’il en soit pris de nouvelles ;— la présente délégation sera suspendue en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société, sauf si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.Un conseil d’administration qui se réunira le 14 avril 2005 fixera les conditions définitives de l’augmentation de capitalDate de jouissance. — Les actions mises à la disposition du public dans le cadre de l’offre portent jouissance à compter du 1er janvier 2005 et donneront droit aux dividendes qui seront éventuellement payés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005.Garantie de bonne fin. — Il est prévu que l’offre au public et le placement fassent l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce par CIC Vizille Capital Finance.Le contrat de garantie pourrait être résolu en cas de survenance de certains événements extérieurs et graves rendant irréalisable l’offre au public et le placement. Au cas où le contrat de garantie serait résolu conformément à ses termes, les ordres de souscription, l’offre et l’augmentation de capital seraient rétroactivement annulés.La signature du contrat de garantie devrait intervenir le jour de la fixation du prix de l’offre.Service des titres et centralisation du service financier. — CIC Lyonnaise de Banque, service Emetteurs, Chemin Antoine Pardon, 69160 Tassin-la-Demi-Lune.Acquisition par la société de ses propres actions. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et sous condition suspensive de l’admission, au plus tard le 31 décembre 2005, des actions de la société à la cote d’un marché réglementé, donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la réalisation de ladite condition, l’autorisation au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.La société pourra :— acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à 200 % du prix d’admission des actions à la cote d’un marché réglementé ;— vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises, à un prix par action au moins égal à 50 % du prix d’admission des actions à la cote d’un marché réglementé ;— ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l’autorisation conférée à la quatorzième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de vingt-quatre mois.En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité en vue :— d’animer le titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;— de consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 443-1 et suivants du Code du travail ou d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux de son groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;— d’attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;— de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d’opérations éventuelles de croissance externe ;— de les annuler ultérieurement, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci-après, à des fins d’optimisation de la gestion financière de la société ;— d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société.La réalisation du programme ne pourra pas être engagée par le conseil d’administration avant le visa par l’Autorité des marchés financiers d’une note d’information conforme aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.Le nombre d’actions détenues par la société à la date du 17 mars 2005, soit 45 119 actions.Prospectus. — Un prospectus composé d’un document de base enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 21 mars 2005 sous le numéro I.05-030 et d’une note d’opération a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n° 05-193 en date du 30 mars 2005.Des exemplaires de ce prospectus sont tenus à la disposition du public au siège social de la société.Objet de l’insertion. — La présente insertion est effectuée en vue de l’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. :— des 3 310 150 actions composant le capital de la société ; et,— d’un maximum de 430 000 actions nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal maximum de 1 513 170 € et en vue de la mise en vente dans le cadre d’une offre à prix ouvert en France et d’un placement global en France et hors de France (ce nombre d’actions nouvelles est susceptible d’être porté à 494 500 actions en cas d’exercice de la clause d’extension dans sa totalité) ;Le nombre d’actions nouvelles émises et le prix d’émission des actions nouvelles feront l’objet d’un avis complémentaire au présent avis.Akka Technologies,Le président du conseil d’administration, m. maurice ricci, Faisant élection de domicile au siège social de la société : 3, rue François Ier, 75008 Paris.Bilan consolidé certifié conforme par le représentant légal de la société.(en milliers d’euros)Actif2004BrutAmortissements et provisionsNetCapital souscrit non appeléEcarts d’acquisitions15 6655 06510 600Immobilisations incorporelles3 8543 241613Immobilisations corporelles5 9593 9282 031Immobilisations financières3 7701 4122 358Actif immobilisé29 24813 64615 502Stocks et en-cours000Clients et comptes rattachés19 19159718 594Autres créances et comptes de régularisation6 0481 0754 973Valeurs mobilières de placement4175412Disponibilités8 3778 377Actif circulant34 0331 67732 356Total actif63 28115 32347 958Passif2004Capital10 100Primes2 189Réserves consolidées1 601Résultat de l’exercice2 380Ecart de conversion0Capitaux propres président-directeur général16 270Intérêts des minoritaires0Provisions pour risques et charges1 031Emprunts auprès d’établissements de crédit4 581Dettes financières diverses42Concours bancaires courants et intérêts courus41Fournisseurs3 916Dettes sociales12 826Dettes fiscales7 828Autres dettes et comptes de régularisation1 423Dettes30 657Total passif47 95885081