METABOLIC EXPLORER

Description : METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 5.091.913,30 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire 423 703 107 RCS CLERMONT-FERRAND AVIS DE REUNION Les actionnaires de M ETABOLIC EXPLORER sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le vendredi 9 juin 202 3 à 10 heures au Centre de Conférence Etoile Business Center, Etoile Saint-Honoré, 21-25 Rue B alzac, 75008 Paris, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. ORDRE DU JOUR Ordre du jour à titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l’e xercice clos le 31 décembre 2022   ; Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'ex ercice clos le 31 décembre 2022  ; Affectation du résultat de la Société relatif à l'e xercice clos le 31 décembre 2022  ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ; Approbation des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Ratification de la cooptation de Madame Marie-Catherine Boinay en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Marie-Catherine Boinay en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Benjamin Gonzalez en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Jérôme Dupas en qualité d’administrateur  ; Nomination de Monsieur Daniel Chéron en qualité d’administrateur  ; Nomination de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur  ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général pour 2023  ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Rémunération fixe annuelle des administrateurs pour 2023   ; Ordre du jour à titre extraordinaire : Modification de l’article 9 ( Forme des actions et identification des actionnaires ) des statuts de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription  ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres  ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public  ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs)  ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers)  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature consentis à la Société́, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de décider d’une ou plusieurs opérations de fusion dans laquelle la Société serait la société absorbante, de scission ou d’apport partiel d’actif  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation de compétence en vue de décider d’une opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actif, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires)  ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail  ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales  ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales  ; Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société  ; Pouvoirs pour formalités. ACTIONNAIRES POUVANT PARTICIPER A L’ASSEMBLEE L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au 2e jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 7 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris : - Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. MODALITES DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris, Cedex 09, en vue de l’établissement d’une carte d4admission.Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.2 25 -106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le 21e jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.metabolic-explorer.fr ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC : par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09, au plus tard le 5 juin 202 3 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le form ulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES : 1. Conformément aux prescriptions légales, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : le 3 juin 2023 au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Tous les documents et informations prévus à l’article R.225 -73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.metabolic-explorer.fr, (dans la rubrique « Investisseur » puis « Assemblées Générales ») pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire. Le conseil d’Administration

Description : METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 5.091.913,30 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire 423 703 107 RCS Clermont-Ferrand AVIS DE REUNION Les actionnaires de METABOLIC EXPLORER sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le vendredi 9 juin 2023 à 10 heures au Centre de Conférence Etoile Business Center, Etoile Saint-Honoré, 21-25 Rue B alzac, 75008 Paris, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. ORDRE DU JOUR Ordre du jour à titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l’e xercice clos le 31 décembre 2022   ; Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'ex ercice clos le 31 décembre 2022  ; Affectation du résultat de la Société relatif à l'e xercice clos le 31 décembre 2022  ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ; Approbation des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Ratification de la cooptation de Madame Marie-Catherine Boinay en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Marie-Catherine Boinay en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Benjamin Gonzalez en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Jérôme Dupas en qualité d’administrateur  ; Nomination de Monsieur Daniel Chéron en qualité d’administrateur  ; Nomination de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur  ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général pour 2023  ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Rémunération fixe annuelle des administrateurs pour 2023  ; Ordre du jour à titre extraordinaire : Modification de l’article 9 ( Forme des actions et identification des actionnaires ) des statuts de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres  ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public  ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs)  ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers)  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature consentis à la Société́, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de décider d’une ou plusieurs opérations de fusion dans laquelle la Société serait la société absorbante, de scission ou d’apport partiel d’actif  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation de compétence en vue de décider d’une opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actif, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires)  ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail  ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales  ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales  ; Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société  ; Pouvoirs pour formalités. PROJETS DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A TITRE ORDINAIRE : PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, (ii) du rapport de gestion du Conseil d'administration et ses annexes sur l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, (iii) du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce et (iv) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir une perte de 29 187 735,70 euros , approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte et approuve , en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l’article 39 4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2022, (ii) du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés soumis aux normes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022. TROISIEME RESOLUTIO N ( Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 202 2). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires , après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître une perte au titre dudit exercice de 29 187 735,70 euros, décide d’affecter cette perte au compte report à nouveau qui s'élèvera à (-81 162 557,27) euros, et constate, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, prend acte qu'à ce jour, le Conseil d'administration n’a pas fait usage de la délégation octroyée par la cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 10 juin 2022 (l'" AGOE 2022 "), autre que celui résultant des mouvements d'achat d'actions liés au contrat de liquidité conclu avec Kepler Chevreux, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, à racheter, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du Règlement n°596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente autorisation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que les actions pourront être acquises par la Société aux fins de permettre à la Société : (i) d’animer le marché du titre de la Société et de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la Société et la régularité des cotations desdits titres par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; (ii) de permettre la mise en place de plans d’options d’achat d’actions et/ou autres formes d’attribution/cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (notamment l’attribution gratuite d’actions), conformément aux prescriptions légales et réglementaires ; (iii) de permettre leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; (iv) de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le nombre d’actions ainsi acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ne pouvant excéder 5% du capital social ; (v) pour tout ou partie des actions ainsi rachetées, les actions pourront être annulées dans les limites légales conformément à la résolution soumise au vote de la présente Assemblée à cette fin et sous réserve de son adoption ; et/ou plus généralement, (vi) d’opérer dans toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales ou réglementaires, françaises ou européennes, ou toute pratique de marché ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué ; décide que les acquisitions, les cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré, y compris par voie de cession de blocs et l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, dans le cadre de la réglementation en vigueur, décide que, dans le cadre de ce programme de rachat d’actions propres, le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 5 euros. décide que le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat et le nombre d’actions susmentionnés en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la cinquième résolution de l’AGOE 2022, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. SIXIEME RESOLUTION ( Approbation des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des informations visées par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve l’ensemble des rémunérations versées et/ou attribuées, présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, aux mandataires sociaux en raison de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des informations visées par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives au Président Directeur général présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés et/ou attribués, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au Président Directeur général en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des informations visées par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives au Directeur général délégué présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés et/ou attribués, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au Directeur général délégué en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. NEUVIEME RESOLUTION ( Ratification de la cooptation de Madame Marie-Catherine Boinay en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Marie-Catherine Boinay en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte que le Conseil d’administration a nommé Madame Marie-Catherine Boinay en qualité d’administrateur à titre provisoire, en remplacement de son prédécesseur démissionnaire, Madame Anne Abriat, constate que cette nomination à titre provisoire est intervenue pour la durée restant à courir du mandat de Madame Anne Abriat, démissionnaire. constate que ce mandat expirera à l'issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022, ratifie en tant que de besoin la nomination de Madame Marie-Catherine Boinay en qualité d'administrateur, conformément à l'article 13 des statuts, et constate l’expiration du mandat, nomme Madame Marie-Catherine Boinay en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2026. DIXIEME RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Benjamin Gonzalez en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Benjamin Gonzalez expirera à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022, nomme Monsieur Benjamin Gonzalez en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2026. ONZIEME RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Jérôme Dupas en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Dupas expirera à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022, nomme Monsieur Jérôme Dupas en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2026. DOUZIEME RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Daniel Chéron en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Chéron expirera à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022, nomme Monsieur Daniel Chéron en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Toutefois, à titre exceptionnel, Monsieur Daniel Chéron ayant fait savoir qu’il n’entend pas poursuivre son mandat plus de quatre années au-delà de la limite d’âge, ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024.  TREIZIEME RESOLUTION ( Nomination de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement expirera à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022, nomme Bpifrance Investissement (433 975 224 RCS Créteil), dont le siège social est situé 27-31, avenue du Général Leclerc 94710 Maisons-Alfort , en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2026. QUATORZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général pour 2023 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la politique de rémunération du Président Directeur général présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur général pour 2023. QUINZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Rémunération fixe annuelle des administrateurs pour 2023 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance de la politique de rémunération des administrateurs présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément aux articles L. 22-10-8 II et L. 225-45 du Code de commerce. approuve la politique de rémunération des administrateurs et, en particulier, les critères de répartition de la rémunération fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux administrateurs ainsi que les conditions dans lesquelles des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des administrateurs peuvent être allouées par le Conseil d’administration, décide d'allouer au Conseil d'administration une somme totale brute annuelle de 215.000 euros à titre de rémunération fixe annuelle à allouer aux administrateurs pour l'exercice en cours, prend acte par ailleurs, que cette somme annuelle fixe est allouée à titre de rémunération aux membres du Conseil d’administration en rémunération de leur activité au titre de leur mandat et est sans préjudice d’éventuelles rémunérations exceptionnelles pouvant être décidées par le Conseil d’administration pour les missions ou mandats confiés à ses membres, dans les conditions légales et statutaires. A TITRE EXTRAORDINAIRE : SEIZIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 9 (Forme des actions et identification des actionnaires des statuts de la Société ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du projet de nouveaux statuts de la Société, (ii) du rapport du Conseil d'administration et (ii) notamment des nouveaux articles L. 228-29-7-1 et L. 22-10-43-1 du code de commerce, constate qu’une mise à jour de l’article 9 ( Forme des actions et identification des actionnaires ) II des statuts de la Société est nécessaire pour les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires, décide de modifier comme suit l’article 9 II des statuts de la Société : «   ARTICLE 9 – FORME DES ACTIONS ET IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES (…) II - La Société peut faire usage à tout moment, notamment par une demande au dépositaire central d’instruments financiers ou à tout autre intermédiaire ou personne visés à l’article L. 228-2 I du Code de commerce, de toutes dispositions légales et réglementaires permettant l’identification des propriétaires et détenteurs de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires et la connaissance du nombre d’actions et de titres détenus par chacun ainsi que l’ensemble des informations visées par la loi et les règlements, cette identification concernant notamment les propriétaires et détenteurs de titres n’ayant pas leur domicile sur le territoire français. La Société peut, lors de la demande, désigner un mandataire ayant vocation à recevoir les informations transmises par le dépositaire central d’instruments financiers concernant les propriétaires de titres et les intermédiaires inscrits dans ses livres. En outre, la Société ou le mandataire désigné à cet effet par la Société peut, lors de la demande, s’opposer à ce que la demande d'informations soit transmise automatiquement par le dépositaire central d’instruments financiers aux intermédiaires inscrits dans ses livres. Lorsque la Société ou son mandataire estiment que certains détenteurs dont l’identité leur a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, ils sont en droit de demander à ces détenteurs de communiquer les informations concernant les propriétaires de ces titres, soit dans les conditions prévues à l'article L. 228-2 du Code de commerce pour les titres au porteur, soit dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 228-3 du même Code pour les titres nominatifs. A l’issue de ces opérations, et sans préjudice des obligations de déclaration de participations significatives imposées par les articles L. 233-7, L. 233-12 et L. 233-13 du Code de commerce, la Société peut demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celles-ci.  Le non-respect des obligations légales, réglementaires ou statutaires relatives à la transmission des informations peut donner lieu à la privation des droits de vote pour toutes assemblées d’actionnaires ou d’obligataires et au différé du paiement du dividende ou le cas échéant à leur privation, dans les conditions prévues par la loi et les règlements. » décide que la modification prendra effet à l’issue de la présente Assemblée générale . DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, par émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances , avec maintien du droit préférentiel de souscription, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence et le cas échéant des autres délégations de compétence décidées par la présente Assemblée, dans les conditions suivantes : le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause 2.545.956,65 euros (soit 50% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal maximum global ou plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et des délégations ou autorisations conférées en vertu de chacune des résolutions 18 à 28 de la présente Assemblée est fixé à un montant égal à 2.545.956,65 euros (soit 50% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée), les émissions réalisées en vertu de ces résolutions venant s’imputer sur ce plafond global (le " Plafond 2023 "). Il est précisé que ces montants nominaux ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être réalisés conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, à ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières pouvant être ainsi émises au titre de cette émission complémentaire et le montant de l'augmentation de capital en résultant seront limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des résolutions 18 à 26, ne pourra excéder un plafond de 80.000.000 d' euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie (le " Plafond de Titres de Créances 2023 ") à la date de décision de l’émission, décide que les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d'actions qu’ils détiennent. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des augmentations de capital telles que visées ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et notamment celles de l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera et, le cas échéant, par offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilères émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera autorisée par la loi et les statuts de la Société, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide que le montant cumulé des augmentations de capital en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence sera limité au montant global des sommes pouvant être incorporées au capital social, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2023, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, par une offre au public, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 1.018.383,86 euros (soit 20% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2023, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2023 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2023, prend acte que les offres décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire financier et/ou à des offres à des catégories de personnes, décidées en application des deux résolutions suivantes soumises à la présente Assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une offre au public et de conférer au Conseil d'administration la possibilité de prévoir un délai de priorité au profit des actionnaires pendant un délai et selon des modalités qu’il fixera dans le cas où il fera application de cette possibilité, décide que le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour les articles L. 225-136, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce), soit à ce jour un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, déterminer la liste des souscripteurs, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilères émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. VINGTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs) ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 1.018.383,86 euros (soit 20% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2023, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2023 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2023, prend acte que les offres décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public et/ou à des offres à des catégories de personnes, décidées en application de la résolution précédente et de la résolution suivante soumises à la présente Assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, aux investisseurs visés à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs), décide que le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour les articles L. 225-136, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce), soit à ce jour un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, déterminer la liste des souscripteurs, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilères émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 22-10-51 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 1.527.573,99 euros (soit 30% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2023, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2023 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2023, prend acte que les offres décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public et/ou à des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire financier, décidées en application des deux précédentes résolutions soumises à la présente Assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les sociétés industrielles ou commerciales intervenant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles de conclure avec la Société un accord visant à un partenariat stratégique, à un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens, et/ou (ii) les sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collective ou investisseurs institutionnels investissant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles d'investir dans un placement privé, décide que le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission pour les résolutions précédentes (à ce jour les articles L. 225-136, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce), soit à ce jour un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, déterminer la liste des souscripteurs, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilères émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à dix-huit mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-135-1, R. 225-118 et L. 225-129-2 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières , avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée en vertu de chacune des résolutions 16 à 21 de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable à la date de la décision d’émission (conformément à la réglementation actuellement en vigueur, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le Plafond 2023, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2023 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2023, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 10% du capital social de la Société à la date de l’émission, sans pouvoir excéder en tout état de cause 1.018.383,86 euros (soit 20% du capital social à la date de la présente Assemblée) au titre des augmentations de capital et 40 millions d’euros au titre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2023 et que le montant des émissions valeurs mobilières représentatives de titres de créances s’imputera sur le Plafond des Titres de Créance 2023, prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature, prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au d

Description : METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 4.383.948,80 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne , 63360 Saint-Beauzire 423 703 107 RCS Clermont-Ferrand Avis de convocation Les actionnaires de METABOLIC EXPLORER sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le mercredi 1 er février 2023 à 10 heures au Centre de Conférence Edouard VII, 23 square Edouard VII, 75009 Paris (entrée n°1 de la rue Edouard VII) à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. Ordre du jour Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de décider une augmentation de capital en numéraire d’un montant maximal de 7.999.998,85 euros (prime d’émission incluse) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires à titre irréductible et réductible, par l’émission de 7.079.645 actions nouvelles pour un prix de souscription de 1,13 euro par action (dont 0,10 euro de nominal et 1,03 euro de prime d’émission), le droit de souscription à titre irréductible de 5 actions nouvelles étant attaché à 31 actions existantes – Modifications corrélatives des statuts - Délégations de pouvoir au Conseil d’administration Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332- 18 et suivants du Code de travail Pouvoir pour formalités ******** Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 30 janvier 2023 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris, Cedex 09, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.metabolic-explorer.f r ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné , pour les actionnaires au porteur , de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC : par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] r ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09, au plus tard le 28 janvier 2023 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] r ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de c ommerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d ’administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : www.metabolic - explorer.fr Les questions écrites sont reçues, au siège social sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Émile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du Conseil d'administration, ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.metabolic -explorer.fr , (dans la rubrique « Investisseur » puis « Assemblées Générales ») pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Émile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire. Le Conseil d’ a dministration

Description : METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 4.383.948,80 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire 423 703 107 RCS Clermont-Ferrand Avis de réunion Les actionnaires de METABOLIC EXPLORER sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le mercredi 1 er février 2023 à 10 heures au Centre de Conférence Edouard VII, 23 square Edouard VII, 75009 Paris (entrée n°1 de la rue Edouard VII) à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. Ordre du jour Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de décider une augmentation de capital en numéraire d’un montant maximal de 7.999.998,85 euros (prime d’émission incluse) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires à titre irréductible et réductible, par l’émission de 7.079.645 actions nouvelles pour un prix de souscription de 1,13 euro par action (dont 0,10 euro de nominal et 1,03 euro de prime d’émission), le droit de souscription à titre irréductible de 5 actions nouvelles étant attaché à 31 actions existantes – Modifications corrélatives des statuts - Délégations de pouvoir au Conseil d’administration Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail  Pouvoir pour formalités PROJETS DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A TITRE EXTRAORDINAIRE  : PREMIERE RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de décider une augmentation de capital en numéraire d’un montant maximal de 7.999.998,85 euros (prime d’émission incluse) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires à titre irréductible et réductible, par l’émission de 7.079.645 actions nouvelles pour un prix de souscription de 1,13 euro par action (dont 0,10 euro de nominal et 1,03 euro de prime d’émission), le droit de souscription à titre irréductible de 5 actions nouvelles étant attaché à 31 actions existantes – Modifications corrélatives des statuts - Délégations de pouvoir au Conseil d’administration L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux articles L. 22-10-49 et L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et constatant que le capital social est entièrement libéré, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une augmentation du capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro, par émission d'actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, décide de fixer les limites du montant total de l’augmentation de capital autorisée en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence dans les conditions suivantes : le montant nominal global de l’augmentation de capital susceptible d‘être réalisée en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause 707.964,50 euros (soit environ 16,15   % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée), correspondant à un montant total maximum d’augmentation de capital, prime d’émission incluse, de 7.999.998,85 euros compte tenu du prix de souscription unitaire défini par ailleurs (le «  Montant Maximum  »), étant précisé que cette délégation, en cas de mise en œuvre, ne privera pas d’effet la délégation antérieure ayant le même objet conférée en vertu de la douzième résolution votée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 10 juin 2022 (l’«  AGOE 2022  »), mais que le montant nominal de l’augmentation de capital qui sera réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le Plafond 2022 fixé par la douzième résolution de l’AGOE 2022 à un montant de 2.191.399 euros , soit 50   % du capital social de la Société à la date de l’AGOE 2022, le montant nominal du Montant Maximum ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être réalisés conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Le nombre d'actions ou de valeurs mobilières pouvant être émises au titre de toute émission complémentaire et le montant de l'augmentation de capital en résultant, limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits d’accès au capital, comme s'ils étaient actionnaires à la date de la présente augmentation de capital, venant augmenter le Montant Maximum en tant que de besoin, décide que les actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission et seront complétement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date, et qu’elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris ; fixe le prix d’émission des actions ordinaires à émettre sur exercice de la présente délégation à 1,13 euro par action , soit 0,10 euro de valeur nominale et 1,03 euro de prime d’émission, à libérer intégralement lors de la souscription par versement en espèces ou par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, étant précisé (i) que les souscriptions en espèces et les versements des fonds correspondants par les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, et (ii) que les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CM-CIC, décide de définir comme suit les modalités d’exercice du droit de souscription des actionnaires : les actionnaires et cessionnaires de droits préférentiels de souscription pourront exercer, conformément à la loi et dans les conditions prévues à l’article L. 225-132 du Code de commerce, leurs droit préférentiels de souscription à titre irréductible des actions ordinaires à émettre en application de la présente délégation, étant précisé que les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la ou des période(s) de souscription seront caducs. En outre, les actionnaires et cessionnaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits préférentiels de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande , en conséquence, 31 droits préférentiels de souscription donneront le droit de souscrire 5 actions ordinaires nouvelles à titre irréductible, les actionnaires et cessionnaires de droits préférentiels de souscription qui disposeront d'un nombre insuffisant de droits préférentiels de souscription devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’actions ordinaires nouvelles à titre irréductible, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra utiliser conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci après    : offrir au public tout ou partie des titres non souscrits    ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix    ; limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée    ; les actionnaires pourront renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment, sans que cela soit limitatif, pour : décider de l’émission des actions nouvelles et de l’augmentation de capital ; déterminer les modalités d’émission des actions ordinaires nouvelles ; arrêter (i) les dates de toutes périodes de souscription et procéder à la clôture anticipée de celles-ci ou proroger leur terme si nécessaire, (ii) la date de détachement du droit préférentiel de souscription ; émettre, fixer la date de jouissance des actions à émettre et les conditions de souscription et de libération qui devra être opérée en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles dans les conditions prévues par la loi   ; le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les titres non souscrits, recueillir auprès des actionnaires et cessionnaires de droits préférentiels de souscription leur souscription aux actions ordinaires nouvelles, laquelle devra être opérée en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles dans les conditions prévues par la loi ; constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et des versements y afférents (en ce compris l’obtention des certificats y afférents), procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de cette opération sur les valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits d’accès au capital existants, et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de l’augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises sur le marché Euronext Paris   ; prend acte que, conformément à la loi et à la réglementation, le Conseil d’administration rendra compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l’utilisation faite de la délégation conférée en vertu de la présente résolution   ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence est indépendante des délégations précédentes ayant le même objet, et fixe au 30 juin 2023 la date de fin de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail, en conséquence et en considération des délégations consenties par la présente Assemblée au Conseil d'administration aux fins de procéder à des augmentations de capital différées, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce , dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code de travail, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 15.343 euros (soit environ 0,35   % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, au profit des salariés ou des adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code de travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place dans la Société ou dans le groupe de la Société́ et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code de travail et conformément aux prescriptions légales et réglementaires, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe précédent de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société   ; donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires et, notamment, pour : déterminer que les augmentations pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, déterminer la nature et les modalités des augmentations de capital, fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre, leur date de jouissance, leur délai de libération, les délais accordés aux bénéficiaires pour l’exercice de leurs droits ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté exigée des bénéficiaires pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales, déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions ou valeurs mobilières souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement, effectuer dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe au 30 juin 2023 la date de fin de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. A TITRE ORDINAIRE  : TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité. --------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 30  janvier 2023 à zéro heure, heure de Paris   : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris, Cedex 09, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes   : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce   ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat   ; Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le 21 e jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.metabolic-explorer.fr ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC   : par voie électronique à l’adresse suivante   : [email protected] ou par voie postale à   : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09, au plus tard le 28 janvier 2023 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par voie électronique à l’adresse suivante   : [email protected] ou par voie postale à   : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : www.metabolic - explorer.fr Les questions écrites sont reçues, au siège social sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration, ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante   : [email protected] au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société   : www.metabolic - explorer.fr , (dans la rubrique « Investisseur » puis « Assemblées Générales ») pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire. Le conseil d’administration

Description : METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 4 382 798,80 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire 423 703 107 RCS Clermont-Ferrand AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de M ETABOLIC EXPLORER sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 10 juin 2022 à 10 heures au Centre de Conférence Edouard VII , 23, square Edouard VII , 75009 Paris , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. Ordre du jour Ordre du jour à titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ; Approbation des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Rémunération fixe annuelle des administrateurs ; Ordre du jour à titre extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature consentis à la Société́, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de décider d’une ou plusieurs opérations de fusion dans laquelle la Société serait la société absorbante, de scission ou d’apport partiel d’actif ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation de compétence en vue de décider d’une opération de fusion-absorption, scission ou apports partiel d’actif, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; Pouvoirs pour formalités. ----------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au 2e jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 8 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris : - Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.2 25-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le 21e jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.metabolic-explorer.fr ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC : par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, au plus tard le 7 juin 2022 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : www.metabolic-explorer.fr Le conseil d'administration peut déléguer le président directeur général, le directeur administratif et financier ou le secrétaire général pour y répondre. Les questions écrites sont reçues, au siège social sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration, ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.metabolic-explorer.fr pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire. Le conseil d’administration

Description : METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 4 382 798,80 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire 423 703 107 RCS Clermont-Ferrand AVIS DE REUNION Les actionnaires de M ETABOLIC EXPLORER sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le vendredi 10 juin 2022 à 10 heures au Centre de Conférence Edouard VII , 23 square Edouard VII , 75009 Paris , (entrée n°1 de la rue Edouard VII) à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. Ordre du jour Ordre du jour à titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ; Approbation des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Rémunération fixe annuelle des administrateurs ; Ordre du jour à titre extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature consentis à la Société́, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de décider d’une ou plusieurs opérations de fusion dans laquelle la Société serait la société absorbante, de scission ou d’apport partiel d’actif ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation de compétence en vue de décider d’une opération de fusion-absorption, scission ou apports partiel d’actif, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; Pouvoirs pour formalités. PROJETS DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A TITRE ORDINAIRE : PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, (ii) du rapport de gestion du Conseil d'administration et ses annexes sur l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, (iii) du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce et (iv) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir une perte de 3.891.598,87 euros , approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte et approuve , en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l’article 39 4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels, donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 , quitus de leur gestion à tous les membres du Conseil d’administration et quitus aux Commissaires aux comptes. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2021, (ii) du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés soumis aux normes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2021 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires , après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître une perte au titre dudit exercice de 3.891.598,87 euros, décide d’affecter cette perte au compte report à nouveau qui s'élèvera à 51.974.821,57 euros, et constate, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, prend acte qu'à ce jour, le Conseil d'administration n’a pas fait usage de la délégation octroyée par la cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 28 juin 2021 (l'" AGOE 2021 "), autre que celui résultant des mouvements d'achat d'actions liés au contrat de liquidité conclu avec Kepler Chevreux, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, à racheter, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du Règlement n°596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration, décide que les actions pourront être acquises par la Société aux fins de permettre à la Société : (i) d’animer le marché du titre de la Société et de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la Société et la régularité des cotations desdits titres par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; (ii) de permettre la mise en place de plans d’options d’achat d’actions et/ou autres formes d’attribution/cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (notamment l’attribution gratuite d’actions), conformément aux prescriptions légales et réglementaires ; (iii) de permettre leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; (iv) de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le nombre d’actions ainsi acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ne pouvant excéder 5% du capital social ; (v) pour tout ou partie des actions ainsi rachetées, les actions pourront être annulées dans les limites légales conformément à la résolution soumise au vote de la présente Assemblée à cette fin et sous réserve de son adoption ; et/ou plus généralement, (vi) d’opérer dans toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales ou réglementaires, françaises ou européennes, ou toute pratique de marché ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué ; décide que les acquisitions, les cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré, y compris par voie de cession de blocs et l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, dans le cadre de la réglementation en vigueur, décide que, dans le cadre de ce programme de rachat d’actions propres, le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros (hors frais), décide que le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat et le nombre d’actions susmentionnés en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la cinquième résolution de l’AGOE 2021, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. SIXIEME RESOLUTION ( Approbation des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations visées par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve l’ensemble des rémunérations versées et/ou attribuées, présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, aux mandataires sociaux en raison de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations visées par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives au Président Directeur général présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés et/ou attribués, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au Président Directeur général en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations visées par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives au Directeur général délégué présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés et/ou attribués, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au Directeur général délégué en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la politique de rémunération du Président Directeur général présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur général pour 2022. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la politique de rémunération du Directeur général délégué présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué pour 2022. ONZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Rémunération fixe annuelle des administrateurs ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, connaissance prise de la politique de rémunération des administrateurs présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément aux articles L. 22-10-8 II et L. 225-45 du Code de commerce. approuve la politique de rémunération des administrateurs et, en particulier, les critères de répartition de la rémunération fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux administrateurs ainsi que les conditions dans lesquelles des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des administrateurs peuvent être allouées par le Conseil d’administration, décide d'allouer au Conseil d'administration une somme totale brute annuelle de 215.000 euros à titre de rémunération fixe annuelle à allouer aux administrateurs pour l'exercice en cours, prend acte par ailleurs, que cette somme annuelle fixe est allouée à titre de rémunération aux membres du Conseil d’administration en rémunération de leur activité au titre de leur mandat et est sans préjudice d’éventuelles rémunérations exceptionnelles pouvant être décidées par le Conseil d’administration pour les missions ou mandats confiés à ses membres, dans les conditions légales et statutaires. A TITRE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, par émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances , avec maintien du droit préférentiel de souscription, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence et le cas échéant des autres délégations de compétence décidées par la présente Assemblée, dans les conditions suivantes : le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause 2.191.399 euros (soit 50% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal maximum global ou plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et des délégations ou autorisations conférées en vertu de chacune des résolutions 13 à 22 de la présente Assemblée est fixé à un montant égal à 2.191.399 euros (soit 50% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée), les émissions réalisées en vertu de ces résolutions venant s’imputer sur ce plafond global (le " Plafond 2022 "). Il est précisé que ces montants nominaux ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être réalisés conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, à ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières pouvant être ainsi émises au titre de cette émission complémentaire et le montant de l'augmentation de capital en résultant seront limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des résolutions 13 à 20, ne pourra excéder un plafond de 80 millions d' euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie (le " Plafond de Titres de Créances 2022 ") à la date de décision de l’émission, décide que les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d'actions qu’ils détiennent. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des augmentations de capital telles que visées ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et notamment celles de l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera et, le cas échéant, par offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera autorisée par la loi et les statuts de la Société, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ;procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. TREIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, par une offre au public, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 876.559 euros (soit 20% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2022 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2022, prend acte que les offres décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire financier et/ou à des offres à des catégories de personnes, décidées en application des deux résolutions suivantes soumises à la présente Assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une offre au public et de conférer au Conseil d'administration la possibilité de prévoir un délai de priorité au profit des actionnaires pendant un délai et selon des modalités qu’il fixera dans le cas où il fera application de cette possibilité, décide que le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour les articles L. 225-136, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, soit à ce jour un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, déterminer la liste des souscripteurs, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. QUATORZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs) ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 876.559 euros (soit 20% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2022 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2022, prend acte que les offres décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public et/ou à des offres à des catégories de personnes, décidées en application de la résolution précédente et de la résolution suivante soumises à la présente Assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, aux investisseurs visés à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs), décide que le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour les articles L. 225-136, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce ) , soit à ce jour un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, déterminer la liste des souscripteurs, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. QUINZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 22-10-51 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 2.191.399 euros (soit 50% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2022 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2022, prend acte que les offres décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public et/ou à des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire financier, décidées en application des deux précédentes résolutions soumises à la présente Assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les sociétés industrielles ou commerciales intervenant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles de conclure avec la Société un accord visant à un partenariat stratégique, à un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens, et/ou (ii) les sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collective ou investisseurs institutionnels investissant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles d'investir dans un placement privé, décide que le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission pour les résolutions précédentes (à ce jour les articles L. 225-136, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce), soit à ce jour un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, déterminer la liste des souscripteurs, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à dix-huit mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. SEIZIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-135-1, R. 225-118 et L. 225-129-2 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières , avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée en vertu de chacune des résolutions 12 à 15 de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable à la date de la décision d’émission (conformément à la réglementation actuellement en vigueur, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le Plafond 2022, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2022 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2022, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 10% du capital social de la Société à la date de l’émission, sans pouvoir excéder en tout état de cause 876.559 euros (soit 20% du capital social à la date de la présente Assemblée) au titre des augmentations de capital et 40 millions d’euros au titre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022 et que le montant des émissions valeurs mobilières représentatives de titres de créances s’imputera sur le Plafond des Titres de Créance 2022, prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature, prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. DIX-HUITIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de décider d’une ou plusieurs opérations de fusion dans laquelle la Société serait la société absorbante, de scission ou d’apport partiel d’actif ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux articles L. 236-9 II, L. 236-16 et L. 236-22 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs opérations de fusion par absorption, scission ou apport partiel d’actif dans lesquelles la Société serait, selon le cas, la société absorbante, la société bénéficiaire de la scission ou la société bénéficiaire de l’apport partiel d’actif, en France et à l’étranger selon les règles applicables à ce type d’opérations, prend acte que, conformément à l’article L. 236-9 II du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires de la Société réunissant au moins 5% du capital social pourront demander en justice, dans le délai réglementaire, la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la Société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de l’opération ou du projet d’opération de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif, décide que la présente délégation ne pourra être mise en œuvre à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les tites de la Société que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation de compétence en vue de décider d’une opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actif, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 228-91 et suivants et L. 236-9 II du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en rémunération des opérations de fusion-absortion, scission ou apport partiel d’actif décidées en vertu de la délégation précédente, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause 2.191.399 euros (soit 50% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) au titre des augmentations de capital et 80 millions d’euros au titre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022 et que le montant des émissions valeurs mobilières représentatives de titres de créances s’imputera sur le Plafond des Titres de Créance 2022. prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature dans le cadre des opérations de fusion, scission ou d’apport partiel d’actifs envisagées, prend acte que , conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : toute augmentation de capital en rémunération de dévolution universelle de patrimoine ou d’apport partiel d’actif et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser,  arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues aux articles L. 236-9 II et L. 236-22 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre,  imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. VINGTIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce en vue de rémunérer des apports consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans le cadre de toute offre publique d’échange (ou toute offre publique comportant, à titre principal ou subsidiaire, une composante d’échange) initiée par la Société en France, ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres ou de valeurs mobilières répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, 876.559 euros (soit 20% du capital social à la date de la présente Assemblée) au titre des augmentations de capital et 50 millions d’euros au titre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022 et que

Description : METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 4.382.798,80 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire 423 703 107 RCS Clermont-Ferrand AVIS DE CONVOCATION Avertissement Dans le cadre de la pandémie de COVID-19 et dans le cadre de la loi relative à la gestion de cett e crise , la Société informe ses actionnaires des mesures sanitaires applicables à l’utilisation de la salle mise à disposition au sein de l’Aéroport pour tenir cette Assemblée : pass sanitaire obligatoire, port du masque, distanciation.  Information sur la validité d’un pass sanitaire à partir du lien contact : https://www.gouvernement.fr/info-coronavirus/pass-sanitaire Les actionnaires de la société METABOLIC EXPLORER (METEX) sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le vendredi 10 décembre 2021 à 10h30 , dans les Salons de l’Espace Affaires (2 ème étage de l’aérogare), de l ’Aéroport International de Clermont Ferrand Auvergne – 63510 AULNAT, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ratification de la nomination de Bpifrance Investissement en qualité d'administrateur Nomination de Monsieur Jean-Philippe Richard en qualité d'administrateur Pouvoirs pour formalités. ---------------------------- A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de c ommerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 8 décembre 2021 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC - Service Assemblées 6, avenue de Provence 75009 Paris pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser un pouvoir à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner un pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 4 décembre 2021 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours calendaires précédant l’assemblée générale, soit jusqu’au 6 décembre 2021 inclus et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 et R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C –Questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 6 décembre 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Biopôle Clermont Limagne -63360 Saint Beauzire dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.metabolic-explorer.fr . Le Conseil d’Administration

Description : METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 4.382.798,80 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire 423 703 107 RCS Clermont-Ferrand AVIS DE REUNION Avertissement Dans le cadre de la pandémie de COVID-19 et dans le cadre de la loi relative à la gestion de cette crise, la Société informe ses actionnaires des mesures sanitaires applicables à l’utilisation de la salle mise à disposition au sein de l’Aéroport pour tenir cette Assemblée : pass sanitaire obligatoire, port du masque, distanciation.  Informations sur la validité d’un pass sanitaire à partir du lien suivant : https://www.gouvernement.fr/info-coronavirus/pass-sanitaire Les actionnaires de la société METABOLIC EXPLORER (METEX) sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le vendredi 10 décembre 2021 à 10h30 , dans les Salons de l’Espace Affaires (2 ème étage de l’aérogare), de l’Aéroport International de Clermont Ferrand Auvergne – 63510 AULNAT, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ratification de la nomination de Bpifrance Investissement en qualité d'administrateur Nomination de Monsieur Jean-Philippe Richard en qualité d'administrateur Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION (Ratification de la nomination de Bpifrance Investissement en qualité d'administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et de la nomination faite à titre provisoire le 7 juillet 2021 par le Conseil d’administration de la société Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Karin Abadia, démissionnaire, nomme Bpifrance Investissement, dont le siège social est situé 27-31 Avenue du Général Leclerc 94710 Maisons-Alfort, en qualité d'administrateur pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. DEUXIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Jean-Philippe Richard en qualité d'administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme Monsieur Jean-Philippe Richard en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024. TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité. A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.22-10-28 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 8 décembre 2021 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC - Service Assemblées 6, avenue de Provence 75009 Paris pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser un pouvoir à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner un pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 4 décembre 2021 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours calendaires précédant l’assemblée générale, soit jusqu’au 6 décembre 2021 inclus et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 et R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions par les actionnaires et questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 6 décembre 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être reçues au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 15 novembre 2021. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Biopôle Clermont Limagne -63360 Saint Beauzire dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.metabolic-explorer.fr Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’Administration

Description : METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 2.999.846 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint - Beauzire 423 703 107 RCS Clermont-Ferrand AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de METABOLIC EXPLORER sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte du lundi 28 juin 2021 à 10 heures (l’ «  Assemblée  »). L’Assemblée se tiendra au siège social de la Société, situé Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire, à huis clos. AVERTISSEMENT : COVID-19 Conformément au dispositif spécial mis en place dans le cadre de la crise sanitaire, le Conseil d’administration de METABOLIC EXPLORER a revu les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale afin de garantir la sécurité de ses participants. Ce dispositif, défini par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, a été prorogé jusqu’au 31 juillet 2021 par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 et il porte adaptation des règles de participation et de délibération aux assemblées générales, en permettant aux sociétés d’avoir recours à des dispositions exceptionelles. Comme l’année précédente, l’Assemblée Genérale 2021 se tiendra donc à huis clos, c’est-à-dire hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société : https://www.metabolic-explorer.fr/ , qui est régulièrement mise à jour de toutes les informations nécessaires pour permettre aux actionnaires de suivre cet évènement et d’exercer leurs droits. Aucun vote en séance n’étant possible, il vous est fortement recommandé de privilégier le vote par correspondance, ou de donner procuration. Le descriptif complet des modalités permettant aux actionnaires de participer à l’Assemblée, en dépit de ces mesures sanitaires exceptionnelles est exposé dans la seconde partie du présent avis de réunion. Les actionnaires auront la possibilité d’assister à l’Assemblée par voie de communication téléphonique, selon des modalités qui seront précisées ultérieurement sur le site internet de la Société : https://www.metabolic-explorer.fr , et l’enregistrement demeurera disponible postérieurement à la tenue de la réunion. L’Assemblée se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’assemblée et aucune résolution ne pourra être inscrite, en séance, à l’ordre du jour. Les modalités de participation à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site internet de la société : www.metabolic-explorer.fr Ordre du jour à titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; 3. Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020   ; 4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ; 6. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général ; 7. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; 8. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Rémunération fixe annuelle des administrateurs ; 9. Approbation des rémunérations versées et/ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés et/ou attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Ordre du jour à titre extraordinaire : 11. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 12. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ; 13. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs) ; 14. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; 15. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale ; 16. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 18. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; 19. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ; 20. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail ; 21. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; 22. Pouvoirs pour formalités. Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’assemblée générale 1. Pour participer à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules suivantes : Voter par correspondance, ou Adresser une procuration avec ou sans indication de mandataire. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. 2. Les actionnaires désirant donner une procuration ou voter par correspondance devront : – pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la société : www.metabolic-explorer.fr ou par demande adressée par voie postale et, dans le contexte du covid-19, doublée d’un e-mail à l’une des adresses suivantes : Metabolic Explorer – (Service Assemblée Générale) Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint Beauzire :  [email protected] CIC - Service Assemblées- 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09, France [email protected] – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par voie postale et, dans le contexte du Covid-19, par e-mail aux adresses suivantes : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09, France - [email protected] 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la désignation et la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que la procuration ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que la procuration puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou mail) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 [email protected] . Seules les notifications ou révocation de procuration dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 4. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par voie postale à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou par voie électronique, à l’adresse e- mail suivante : [email protected] , au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. 5. Les procurations avec indication de mandataire devront parvenir à la société, soit par voie postale (CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09), soit par e-mail ( [email protected] ) , jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale. Le mandataire indiqué dans la procuration devra adresser, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’une des adresses électroniques suivantes : [email protected] ou [email protected] 6. Un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. 7. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou la procuration. A cette fin, s’agissant des actionnaires inscrits au porteur, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : www.metabolic-explorer.fr Le conseil d'administration peut déléguer le président directeur général, le directeur administratif et financier ou le secrétaire général pour y répondre. Les questions écrites sont reçues, au siège social sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration, ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.metabolic-explorer.fr pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire. Le Conseil d’administration

Description : METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 2.999.846 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire 423 703 107 RCS Clermont-Ferrand AVIS DE REUNION Les actionnaires de METABOLIC EXPLORER sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte du lundi 28 juin 2021 à 10 heures (l’ «  Assemblée  »). L’Assemblée se tiendra au siège social de la Société, situé Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire, à huis clos. AVERTISSEMENT : COVID-19 Conformément au dispositif spécial mis en place dans le cadre de la crise sanitaire, le Conseil d’administration de METABOLIC EXPLORER a revu les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale afin de garantir la sécurité de ses participants. Ce dispositif, défini par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, a été prorogé jusqu’au 31 juillet 2021 par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 et il porte adaptation des règles de participation et de délibération aux assemblées générales, en permettant aux sociétés d’avoir recours à des dispositions exceptionelles. Comme l’année précédente, l’Assemblée Genérale 2021 se tiendra donc à huis clos, c’est-à-dire hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société : https://www.metabolic-explorer.fr/ , qui est régulièrement mise à jour de toutes les informations nécessaires pour permettre aux actionnaires de suivre cet évènement et d’exercer leurs droits. Aucun vote en séance n’étant possible, il vous est fortement recommandé de privilégier le vote par correspondance, ou de donner procuration. Le descriptif complet des modalités permettant aux actionnaires de participer à l’Assemblée, en dépit de ces mesures sanitaires exceptionnelles est exposé dans la seconde partie du présent avis de réunion. Les actionnaires auront la possibilité d’assister à l’Assemblée par voie de communication téléphonique, selon des modalités qui seront précisées ultérieurement sur le site internet de la Société : https://www.metabolic-explorer.fr , et l’enregistrement demeurera disponible postérieurement à la tenue de la réunion. L’Assemblée se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’assemblée et aucune résolution ne pourra être inscrite, en séance, à l’ordre du jour. Les modalités de participation à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site internet de la société : www.metabolic-explorer.fr Ordre du jour à titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020   ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Rémunération fixe annuelle des administrateurs ; Approbation des rémunérations versées et/ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés et/ou attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Ordre du jour à titre extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail ; Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; Pouvoirs pour formalités. A TITRE ORDINAIRE : PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, (ii) du rapport de gestion du Conseil d'administration et ses annexes sur l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, (iii) du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce et (iv) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir une perte de 3.714.377,61 euros , approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte et approuve , en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l’article 39 4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels, donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 , quitus de leur gestion à tous les membres du Conseil d’administration et quitus aux Commissaires aux comptes. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2020, (ii) du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés soumis aux normes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires , après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 font apparaître une perte au titre dudit exercice, de (3.714.377,61) euros, décide d’affecter cette perte au compte report à nouveau qui s'élèvera à (48.083.222,69) euros, et constate, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce (ancien article L. 225-209 du Code de commerce), prend acte qu'à ce jour, le Conseil d'administration n’a pas fait usage de la délégation octroyée par la cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 9 juin 2020 (l'" AGOE 2020 "), autre que celui résultant des mouvements d'achat d'actions liés au contrat de liquidité conclu avec Kepler Chevreux, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, à racheter, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce (ancien article L. 225-209 du Code de commerce), aux dispositions d’application directe du Règlement n°596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration, décide que les actions pourront être acquises par la Société aux fins de permettre à la Société : (i) d’animer le marché du titre de la Société et de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la Société et la régularité des cotations desdits titres par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; (ii) de permettre la mise en place de plans d’options d’achat d’actions et/ou autres formes d’attribution/cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (notamment l’attribution gratuite d’actions), conformément aux prescriptions légales et réglementaires ; (iii) de permettre leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; (iv) de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le nombre d’actions ainsi acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ne pouvant excéder 5% du capital social ; (v) pour tout ou partie des actions ainsi rachetées, les actions pourront être annulées dans les limites légales conformément à la résolution soumise au vote de la présente Assemblée à cette fin et sous réserve de son adoption ; et/ou plus généralement, (vi) d’opérer dans toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales ou réglementaires, françaises ou européennes, ou toute pratique de marché ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué ; décide que les acquisitions, les cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré, y compris par voie de cession de blocs et l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, dans le cadre de la réglementation en vigueur, décide que, dans le cadre de ce programme de rachat d’actions propres, le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros (hors frais), décide que le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat et le nombre d’actions susmentionnés en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la sixième résolution de l’AGOE 2020, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. SIXIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la politique de rémunération du Président Directeur général présentée conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce (anciens articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du Code de commerce) au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce (ancien article L. 225-37-2, II du Code de commerce), constate que la politique de rémunération du Président Directeur général est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale, approuve la politique de rémunération du Président Directeur général décrivant toutes les composantes de la rémunération fixe et variable de ce dernier ainsi que le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la politique de rémunération du Directeur général délégué présentée conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce (anciens articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du Code de commerce) au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce (ancien article L. 225-37-2, II du Code de commerce), constate que la politique de rémunération du Directeur général délégué est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué décrivant toutes les composantes de la rémunération fixe et variable de ce dernier ainsi que le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Rémunération fixe annuelle des administrateurs ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, connaissance prise de la politique de rémunération des administrateurs présentée conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce (anciens articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du Code de commerce) au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8, II (ancien article L. 225-37-2,II du Code de commerce), L. 225-45, L. 22-10-14, L 225-46 et L. 22-10-15 du Code de commerce. constate que la politique de rémunération des administrateurs est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale, approuve la politique de rémunération des administrateurs et, en particulier, les critères de répartition de la rémunération fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux administrateurs ainsi que les conditions dans lesquelles des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des administrateurs peuvent être allouées par le Conseil d’administration, décide d'allouer au Conseil d'administration une somme totale brute annuelle de 215.000 euros à titre de rémunération fixe annuelle à allouer aux administrateurs pour l'exercice en cours, prend acte par ailleurs, que cette somme annuelle fixe est allouée à titre de rémunération aux membres du Conseil d’administration en rémunération de leur activité au titre de leur mandat et est sans préjudice d’éventuelles rémunérations exceptionnelles pouvant être décidées par le Conseil d’administration pour les missions ou mandats confiés à ses membres, dans les conditions légales et statutaires. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des rémunérations versées et/ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations visées par les dispositions de l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce (ancien article L. 225-37-3, I du Code de commerce), présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce (ancien article L. 225-100, III du Code de commerce), approuve l’ensemble des rémunérations versées et/ou attribuées, présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, aux mandataires sociaux en raison de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés et/ou attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations visées par les dispositions de l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce (ancien article L. 225-37-3, I du Code de commerce) relatives au Président Directeur général, présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce (ancien article L. 225-100, III du Code de commerce), approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés et/ou attribués, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au Président Directeur général en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. A TITRE EXTRAORDINAIRE : ONZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, par émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances , avec maintien du droit préférentiel de souscription, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence et le cas échéant des autres délégations de compétence décidées par la présente Assemblée, dans les conditions suivantes : le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause 1.499.923 euros (soit 50% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal maximum global ou plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et des délégations ou autorisations conférées en vertu de chacune des résolutions 12 à 17, 19 et 20 de la présente Assemblée est fixé à un montant égal à 1.499.923 euros (soit 50% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée), les émissions réalisées en vertu de ces résolutions venant s’imputer sur ce plafond global (le " Plafond 2021 "). Il est précisé que ces montants nominaux ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être réalisés conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; à ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières pouvant être ainsi émises au titre de cette émission complémentaire et le montant de l'augmentation de capital en résultant seront limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des résolutions 12 à 17, ne pourra excéder un plafond de 30.000.000 d' euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie (le " Plafond de Titres de Créances 2021 ") à la date de décision de l’émission, décide que les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d'actions qu’ils détiennent. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des augmentations de capital telles que visées ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et notamment celles de l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera et, le cas échéant, par offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera autorisée par la loi et les statuts de la Société, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ;procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilères émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. DOUZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes] conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, par une offre au public, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 599.969 euros (soit 20% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2021, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2021 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2021, prend acte que les offres décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire financier et/ou à des offres à des catégories de personnes, décidées en application des deux résolutions suivantes soumises à la présente Assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une offre au public et de conférer au Conseil d'administration la possibilité de prévoir un délai de priorité au profit des actionnaires pendant un délai et selon des modalités qu’il fixera dans le cas où il fera application de cette possibilité, décide que le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour les articles L. 225-136, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (ancien article R. 225-119 du Code de commerce), soit à ce jour un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, déterminer la liste des souscripteurs, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilères émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. TREIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs ) ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 599.969 euros (soit 20% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2021, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2021 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2021, prend acte que les offres décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public et/ou à des offres à des catégories de personnes, décidées en application de la résolution précédente et de la résolution suivante soumises à la présente Assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, aux investisseurs visés à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs), décide que le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour les articles L. 225-136, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (ancien article R. 225-119 du Code de commerce), soit à ce jour un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, déterminer la liste des souscripteurs, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilères émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. QUATORZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 22-10-51 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 1.499.923 euros (soit 50% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2021, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2021 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2021, prend acte que les offres décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public et/ou à des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire financier, décidées en application des deux précédentes résolutions soumises à la présente Assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les sociétés industrielles ou commerciales intervenant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles de conclure avec la Société un accord visant à un partenariat stratégique, à un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens, et/ou (ii) les sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collective ou investisseurs institutionnels investissant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles d'investir dans un placement privé, décide que le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission pour les résolutions précédentes (à ce jour les articles L. 225-136, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (ancien article R. 225-119 du Code de commerce)), soit à ce jour un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, déterminer la liste des souscripteurs, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilères émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à dix-huit mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. QUINZIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1, R. 225-118 et L. 225-129-2 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières , avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée en vertu de chacune des résolutions 11 à 14 de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable à la date de la décision d’émission (conformément à la réglementation actuellement en vigueur, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le Plafond 2021, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2021 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2021, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. SEIZIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce (ancien article L.225-148 du Code de commerce) ne sont pas applicables, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 10% du capital social de la Société à la date de l’émission, sans pouvoir excéder en tout état de cause 599.969 euros (soit 20% du capital social à la date de la présente Assemblée) au titre des augmentations de capital et 15 millions d’euros au titre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2021 et que le montant des émissions valeurs mobilières représentatives de titres de créances s’imputera sur le Plafond des Titres de Créance 2021, prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature, prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilères émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-54 (ancien article L. 225-148 du Code de commerce) et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce en vue de rémunérer des apports consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans le cadre de toute offre publique d’échange (ou toute offre publique comportant, à titre principal ou subsidiaire, une composante d’échange) initiée par la Société en France, ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres ou de valeurs mobilières répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce (ancien article L. 225-148 du Code de commerce) ; étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, 599.969 euros (soit 20% du capital social à la date de la présente Assemblée) au titre des augmentations de capital et 25 millions d’euros au titre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2021 et que le montant des émissions valeurs mobilières représentatives de titres de créances s’imputera sur le Plafond des Titres de Créance 2021, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, au profit des porteurs de titres apportés dans le cadre des offres publiques visées au paragraphe 1 de la présente résolution, prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilères émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 233-32 II et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société, dans l’éventualité où la Société ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange dans les vingt-six mois suivants la présente Assemblée (les " Bons Anti-OPA "), décide que : le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des Bons Anti-OPA ne pourra pas excéder un montant maximum égal à 100% du montant du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration procédera à l’émission desdits Bons Anti

Description : METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 2.781.380 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne , 1, rue Emile Duclaux – 63360 Saint - Beauzire 423 703 107 RCS Clermont-Ferrand AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de METABOLIC EXPLORER sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte du mardi 9 juin 2020 à 10 heures (l’ «  Assemblée  »). L’Assemblée se tiendra au siège social de la Société, situé Biopôle Clermont Limagne , 1, rue Emile Duclaux – 63360 Saint-Beauzire, à huis clos, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants et des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie de Covid-19 (l’« Ordonnance »). Au cas où cette Assemblée Générale ne pourrait délibérer à cette date faute de quorum, elle serait convoquée à nouveau pour le 26 juin 2020 à 10h00 même lieu, mêmes conditions, et avec le même ordre du jour : AVERTISSEMENT : COVID-19 Le contexte exceptionnel de pandémie de Covid-19, les mesures législatives et réglementaires récemment adoptées ainsi que les dispositions d’urgence prises par le gouvernement pour freiner la propagation du virus ont conduit le Conseil d’administration de METABOLIC EXPLORER à revoir les modalités d’organisation de l’Assemblée afin de garantir la sécurité de ses participa nts. L’Assemblée se tiendra donc exceptionnellement à huis clos, c’est-à-dire hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société : https://www.metabolic-explorer.fr/ , qui est régulièrement mise à jour de toutes les informations nécessaires pour permettre aux actionnaires de suivre cet évènement et d’exercer leurs droits, et pour lequel les modalités de participation pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Aucun vote en séance n’étant possible, il vous est fortement recommandé de privilégier le vote par correspondance, ou de donner procuration. Le descriptif complet des modalités permettant aux actionnaires de transmettre leurs votes préalablement à l’Assemblée, en dépit de ces mesures sanitaires exceptionnelles est exposé dans la seconde partie du présent avis de convocation. Les actionnaires auront la possibilité d’assister à l’Assemblée en webcast audio et ainsi de suivre la présentation du management et d’écouter les réponses aux questions écrites reçues, en se rendant sur le portail suivant : https://www.financelive.fr/metabolicAG/ . L’enregistrement demeurera disponible postérieurement à la tenue de la réunion. Les actionnaires qui souhaitent assister à distance à cette assemblée générale sont invités à s’inscrire à l’adresse suivante : [email protected] en communiquant leur adresse mail et leur attestation de titres avant le vendredi 5 juin 2020 . Ils pourront se connecter le mardi 9 juin avec un mot de passe personnalisé qui leur sera communiqué individuellement. L’Assemblée se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’assemblée et aucune résolution ne pourra être inscrite, en séance, à l’ordre du jour. Ordre du jour à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2019   ; Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Exco Clermont-FD ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Rémunération fixe annuelle des administrateurs  Approbation des rémunérations versées et/ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés et/ou attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Ordre du jour à titre extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription  Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription et réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et L. 3332-24 du Code de travail ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; Modification des statuts en vue de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales – Modification des modalités de délibération du Conseil d’administration – Remplacement du terme « jetons de présence  » – Modification des modalités de comptabilisation des voix en assemblées générales ordinaires et extraordinaires – Remplacement du terme « comité d’entreprise » - Modifications corrélatives des statuts de la Société ; Pouvoirs pour formalités. ---------------------------- A. Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 5 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. B. Modalités de vote à l’assemblée générale Nous vous rappelons qu’en application de l’article 4 alinéa 1 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le Conseil d’administration de la société, a décidé que nul ne pourra assister physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle à l’assemblée générale du 9 juin 2020. Elle pourra néanmoins être suivie en direct sur Internet en webcast audio en se rendant sur le portail suivant : https://www.financelive.fr/metabolicAG/ . Il sera possible de suivre la présentation du management et d’écouter les réponses aux questions écrites reçues. En cas de seconde convocation de l’Assemblée générale, prévue le 26 juin 2020, les formulaires de vote reçus lors de cette Assemblée du 9 juin 2020 resteront valables dès lors que l’inscription comptable des titres est maintenue. 1. Pour voter les résolutions proposées en assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules de vote suivantes : Voter par correspondance, ou Adresser une procuration avec ou sans indication de mandataire. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. 2. Les actionnaires désirant donner une procuration ou voter par correspondance devront : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la société : www.metabolic-explorer.fr ou par demande adressée par voie postale et, dans le contexte du covid-19, doublée d’un e-mail à l’une des adresses suivantes : Metabolic Explorer – (Service Assemblée Générale) Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Émile Duclaux, 63360 Saint Beauzire :  [email protected] CIC - Service Assemblées- 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09, France - [email protected] pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par voie postale à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09, France et, dans le contexte du Covid-19, par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la désignation et la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que la procuration ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que la procuration puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou mail) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 [email protected]. Seules les notifications ou révocation de procuration dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 4. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par voie postale à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou par voie électronique, dans le contexte du Covid-19, à l’adresse e- mail suivante : [email protected] , au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, il est vivement recommandé de retourner les formulaires de vote à l’adresse électronique du CIC : [email protected] Les désignations ou révocations d’une procuration sans indication de mandataire exprimées par voie papier ou par e-mail devront être réceptionnées à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou [email protected] , au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. 5. Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les procurations avec indication de mandataire devront parvenir à la société, soit par voie postale (CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09), soit par e-mail ( [email protected] ) , jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale. Le mandataire indiqué dans la procuration devra adresser, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’une des adresses électroniques suivantes : [email protected] ou [email protected] 6. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. 7. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou la procuration. À cette fin, s’agissant des actionnaires inscrits au porteur, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site  internet de la société : www.metabolic-explorer.fr . Le conseil d'administration peut déléguer le président directeur général ou le/la secrétaire général pour y répondre. Il ne sera pas possible de recevoir les questions lors de l’assemblée générale, aussi la Société répondra en séance aux questions écrites des actionnaires qui lui auront été adressées au préalable. Les questions écrites sont envoyées, au siège social sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Émile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration, ou par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le mercredi 3 juin 2020. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. D. DOCUMENTS D’INFORMATION PRE-ASSEMBLEE Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.metabolic-explorer.fr pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société : www.metabolic-explorer.fr . Le Conseil d’administration

Description : METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 2.781.380 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire 423 703 107 RCS Clermont-Ferrand Avis de réunion Les actionnaires de METABOLIC EXPLORER sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte du mardi 9 juin 2020 à 10 heures (l’«  Assemblée  »). L’Assemblée se tiendra au siège social de la Société, situé Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire, à huis clos, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants et des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie de Covid-19 (l’« Ordonnance »). Au cas où cette Assemblée Générale ne pourrait délibérer à cette date faute de quorum, elle serait convoquée à nouveau pour le 26 juin 2020 à 10h00 même lieu, mêmes conditions, et avec le même ordre du jour : AVERTISSEMENT : COVID-19 Le contexte exceptionnel de pandémie de Covid-1 9 , les mesures législatives et réglementaires récemment adoptées ainsi que les dispositions d’urgence prises par le gouvernement pour freiner la propagation du virus ont conduit le Conseil d’administration de METABOLIC EXPLORER à revoir les modalités d’organisation de l’Assemblée afin de garantir la sécurité de ses participants. L’Assemblée se tiendra donc exceptionnellement à huis clos, c’est-à-dire hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société : https://www.metabolic-explorer.fr/ , qui est régulièrement mise à jour de toutes les informations nécessaires pour permettre aux actionnaires de suivre cet évènement et d’exercer leurs droits. Aucun vote en séance n’étant possible, il vous est fortement recommandé de privilégier le vote par correspondance, ou de donner procuration. Le descriptif complet des modalités permettant aux actionnaires de participer à l’Assemblée, en dépit de ces mesures sanitaires exceptionnelles est exposé dans la seconde partie du présent avis de réunion. Les actionnaires auront la possibilité d’assister à l’Assemblée par voie de communication téléphonique, selon des modalités qui seront précisées ultérieurement sur le site internet de la Société : https://www.metabolic-explorer.fr , et l’enregistrement demeurera disponible postérieurement à la tenue de la réunion. L’Assemblée se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’assemblée et aucune résolution ne pourra être inscrite, en séance, à l’ordre du jour. Les modalités de participation à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site internet de la société : www.metabolic-explorer.com Ordre du jour à titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2019   ; Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Exco Clermont-FD ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Rémunération fixe annuelle des administrateurs  Approbation des rémunérations versées et/ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés et/ou attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Ordre du jour à titre extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription  Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature consentis à la Sociéte ́, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription et réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et L. 3332-24 du Code de travail ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; Modification des statuts en vue de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales – Modification des modalités de délibération du Conseil d’administration – Remplacement du terme « jetons de présence » – Modification des modalités de comptabilisation des voix en assemblées générales ordinaires et extraordinaires – Remplacement du terme « comité d’entreprise » - Modifications corrélatives des statuts de la Société ; Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions À titre ordinaire : PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, (ii) du rapport de gestion du Conseil d'administration et ses annexes sur l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, (iii) du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce et (iv) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir une perte de (6.817.004) euros, approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte et approuve , en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l’article 39-4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels, donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 , quitus de leur gestion à tous les membres du Conseil d’administration et quitus aux Commissaires aux comptes. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, (ii) du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés soumis aux normes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires , après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 font apparaître une perte au titre dudit exercice, de (6.817.004) euros, décide d’affecter cette perte au compte report à nouveau qui s'élèvera à (44.368.845) euros, et constate, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Exco Clermont-FD). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Exco Clermont-FD vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, et prend acte que le cabinet Exco Clermont-FD a fait connaitre par avance à la Société qu’il accepterait le renouvellement de son mandat le cas échéant. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, prend acte qu'à ce jour, le Conseil d'administration n’a pas fait usage de la délégation octroyée par la cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 27 juin 2019 (l'" AGOE 2019 "), autre que celui lié aux mouvements d'achat d'actions liés au contrat de liquidité conclu avec CM-CIC, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, à racheter, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du Règlement n°596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration, décide que les actions pourront être acquises par la Société aux fins de permettre à la Société : (i) d’animer le marché du titre de la Société et de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la Société et la régularité des cotations desdits titres par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; (ii) de permettre la mise en place de plans d’options d’achat d’actions et/ou autres formes d’attribution/cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (notamment l’attribution gratuite d’actions), conformément aux prescriptions légales et réglementaires ; (iii) de permettre leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; (iv) de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le nombre d’actions ainsi acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ne pouvant excéder 5% du capital social ; (v) pour tout ou partie des actions ainsi rachetées, les actions pourront être annulées dans les limites légales conformément à la résolution soumise au vote de la présente Assemblée à cette fin et sous réserve de son adoption ; et/ou plus généralement, (vi) d’opérer dans toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales ou réglementaires, françaises ou européennes, ou toute pratique de marché ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué ; décide que les acquisitions, les cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré, y compris par voie de cession de blocs et l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, dans le cadre de la réglementation en vigueur, décide que, dans le cadre de ce programme de rachat d’actions propres, le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 8 euros (hors frais), décide que le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat et le nombre d’actions susmentionnés en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la cinquième résolution de l’AGOE 2019, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la politique de rémunération du Président Directeur général présentée conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du Code de commerce au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce (paragraphe VIII), et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, constate que la politique de rémunération du Président Directeur général est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale, approuve la politique de rémunération du Président Directeur général décrivant toutes les composantes de la rémunération fixe et variable de ce dernier ainsi que le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. HUITIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Ré( munération fixe annuelle des administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, connaissance prise de la politique de rémunération des administrateurs présentée conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du Code de commerce au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce (paragraphe VIII), et conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2, II, L. 225-45 et L. 225-46 du Code de commerce, constate que la politique de rémunération des administrateurs est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale, approuve la politique de rémunération des administrateurs et, en particulier, les critères de répartition de la rémunération fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux administrateurs ainsi que les conditions dans lesquelles des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des administrateurs peuvent être allouées par le Conseil d’administration, décide d'allouer au Conseil d'administration une somme totale brute annuelle de 165.000 euros à titre de rémunération fixe annuelle à allouer aux administrateurs pour l'exercice en cours, prend acte par ailleurs, que cette somme annuelle fixe est allouée à titre de rémunération aux membres du Conseil d’administration en rémunération de leur activité au titre de leur mandat et est sans préjudice d’éventuelles rémunérations exceptionnelles pouvant être décidées par le Conseil d’administration pour les missions ou mandats confiés à ses membres, dans les conditions légales et statutaires. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des rémunérations versées et/ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations visées par les dispositions de l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce, présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce (paragraphe IX), et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve l’ensemble des rémunérations versées et/ou attribuées, présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (paragraphe IX), aux mandataires sociaux en raison de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés et/ou attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations visées par les dispositions de l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce relatives au Président Directeur général, présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce (paragraphe IX), et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés et/ou attribués, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (paragraphe IX), au Président Directeur général en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. A titre extraordinaire : ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, par émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances , avec maintien du droit préférentiel de souscription, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence et le cas échéant des autres délégations de compétence décidées par la présente Assemblée, dans les conditions suivantes : le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause 1.390.690 euros (soit 50% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal maximum global ou plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et des délégations ou autorisations conférées en vertu de chacune des résolutions 12 à 17, 19 et 20 de la présente Assemblée est fixé à un montant égal à 1.390.690 euros (soit 50% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée), les émissions réalisées en vertu de ces résolutions venant s’imputer sur ce plafond global (le " Plafond 2020 "). Il est précisé que ces montants nominaux ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être réalisés conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; à ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières pouvant être ainsi émises au titre de cette émission complémentaire et le montant de l'augmentation de capital en résultant seront limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des résolutions 12 à 17 résolutions, ne pourra excéder un plafond de 30.000.000 d' euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie (le " Plafond de Titres de Créances 2020 ") à la date de décision de l’émission, décide que les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d'actions qu’ils détiennent. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des augmentations de capital telles que visées ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et notamment celles de l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera et, le cas échéant, par offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves , bénéfices ou autres dont la capitalisation sera autorisée par la loi et les statuts de la Sociéte ́, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’ élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation  ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ;procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement , faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir a ̀ la bonne fin des émissions envisagées , accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence , procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilères émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, par une offre au public, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 556.276 euros (soit 20% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2020, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2020 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2020, prend acte que les offres décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées , dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément , à des offres visées à l’article L. 412-2 1° du Code monétaire financier et/ou à des offres à des catégories de personnes, décidées en application des deux résolutions suivantes soumises a ̀ la présente Assemblée , décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une offre au public et de conférer au Conseil d'administration la possibilité de prévoir un délai de priorité au profit des actionnaires pendant un délai et selon des modalités qu’il fixera dans le cas où il fera application de cette possibilité, décide que le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour les articles L. 225-136 et R. 225-119 du Code de commerce), soit à ce jour un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, déterminer la liste des souscripteurs, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement , faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir a ̀ la bonne fin des émissions envisagées , accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence , procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilères émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs)). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 556.276 euros (soit 20% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2020, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2020 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2020, prend acte que les offres décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées , dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément , à des offres au public et/ou à des offres à des catégories de personnes, décidées en application de la résolution précédente et de la résolution suivante soumises a ̀ la présente Assemblée , décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, aux investisseurs visés à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs), décide que le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour les articles L. 225-136 et R. 225-119 du Code de commerce), soit à ce jour un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, déterminer la liste des souscripteurs, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement , faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir a ̀ la bonne fin des émissions envisagées , accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence , procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilères émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 1.390.690 euros (soit 50% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2020, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2020 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2020, prend acte que les offres décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées , dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément , à des offres au public et/ou à des offres visées à l’article L. 412-2 1° du Code monétaire financier, décidées en application des deux précédentes résolutions soumises a ̀ la présente Assemblée , décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les sociétés industrielles ou commerciales intervenant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles de conclure avec la Société un accord visant à un partenariat stratégique, à un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens, et/ou (ii) les sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collective ou investisseurs institutionnels investissant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles d'investir dans un placement privé, décide que le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission pour les résolutions précédentes (à ce jour les articles L. 225-136 et R. 225-119 du Code de commerce), soit à ce jour un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, déterminer la liste des souscripteurs, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement , faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir a ̀ la bonne fin des émissions envisagées , accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence , procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilères émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à dix-huit mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. QUINZIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1, R. 225-118 et L. 225-129-2 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculte ́ de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’ émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières , avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée en vertu de chacune des résolutions 11 à 14 de la présente Assemblée , au même prix que celui retenu pour l’ émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable à la date de la décision d’ émission ( conformément à la réglementation actuellement en vigueur, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’ émission initiale), décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’ être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le Plafond 2020, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2020 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2020, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. SEIZIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature consentis à la Sociéte ́, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-147, alinéa 6 et des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Sociéte ́ et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’ émission , étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 10% du capital social de la Société à la date de l’émission, sans pouvoir excéder en tout état de cause 556.276 euros (soit 20% du capital social à la date de la présente Assemblée) au titre des augmentations de capital et 15 millions d’euros au titre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2020 et que le montant des émissions valeurs mobilières représentatives de titres de créances s’imputera sur le Plafond des Titres de Créance 2020, prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation , ces derniers ayant vocation a ̀ rémunérer des apports en nature, prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’ émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Sociéte ́ emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou a ̀ terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières , décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement , arrêter la liste des valeurs mobilières apportées , statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’ évaluation des apports et fixer les conditions d’ émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre , imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement , faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir a ̀ la bonne fin des émissions envisagées , accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence , procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilères émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce en vue de rémunérer des apports consentis à la Sociéte ́ et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans le cadre de toute offre publique d’ échange (ou toute offre publique comportant, à titre principal ou subsidiaire, une composante d’ échange ) initiée par la Sociéte ́ en France, ou à l’ étranger selon les règles locales, sur des titres ou de valeurs mobilières répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, 556.276 euros (soit 20% du capital social à la date de la présente Assemblée) au titre des augmentations de capital et 15 millions d’euros au titre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2020 et que le montant des émissions valeurs mobilières représentatives de titres de créances s’imputera sur le Plafond des Titres de Créance 2020, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, au profit des porteurs de titres apportés dans le cadre des offres publiques visées au paragraphe 1 de la présente résolution, prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’ émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Sociéte ́ emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou a ̀ terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières , décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement , arrêter la liste des valeurs mobilières apportées , statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’ évaluation des apports et fixer les conditions d’ émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre , imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement , faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir a ̀ la bonne fin des émissions envisagées , accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence , procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilères émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 233-32 II et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de

Description : METABOLIC EXPLORER So ciété anonyme au capital social de 2. 326 .150 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint- Beauzire 423 703 107 RCS Clermont-Ferrand Avis de seconde convocation Lors de l’Assemblée Générale Mixte de la société METABOLIC EXPLORER qui s’est tenue le 6 juin 201 9 , à 1 0 H00, à l’Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne – 63510 Aulnat, les résolutions relevant de l’Assemblée Générale ordinaire et Extraordinaire n’ont pu être mises au vote, faute de quorum. Les actionnaires de METABOLI C EXPLORER sont de nouveau convoqués en Assemblée Générale Mixte, sur seconde convocation, pour le jeudi 27 juin 201 9 , à 10h00 , à l’Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne – 63510 Aulnat, à l’effet de sta tuer sur le même ordre du jour : Ordre du jour à titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; 4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ; 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général au titre de l’année 2019 ; 8. Nomination de M. Benjamin Gonzalez en qualité d’administrateur ; 9. Nomination de M. Jérôme Dupas en qualité d’administrateur ; 10. Nomination de M. Daniel Chéron en qualité d’administrateur ; 11. Nomination de Mme Karin Abadia en qualité d’administratrice ; 12. Nomination de Mme Anne Abriat en qualité d’administratrice ; 13. Rémunération des administrateurs. Ordre du jour à titre extraordinaire : 14. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et l’article L. 3332-18 du Code de travail ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; et 21. Pouvoirs pour formalités. Le texte des projets de résolutions inscrits à l ‘ordre du jour figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 mai 201 9 (Bulletin n° 5 2 ) ---------------------------- A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’ inscription est fixée au 2 5 juin 201 9 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris pour l’action naire au porteur : auprès de l’ i ntermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 2 1 juin 201 9 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus  : soit par CIC , à l’adresse ci-dessus mentionnée, soit par courrier postal au siège de la société soit à l’adresse mail : [email protected] au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 2 4 juin 201 9 , et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confir mation écrite au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles R 225-77 et R 225-79 du Code de Commerce, les formulaires de vote par correspondance et les procurations ainsi que les attestations de participation en vue de l’Assemblée Générale de la société METABOLIC EXPLORER qui s’est tenue le 5 juin 201 9 demeurent valables pour l’Assemblée Générale qui se réunira le 2 7 juin 201 9 dès lors que l’inscription comptable des titres est maintenu. C –Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration .Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 2 1 juin 201 9 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, Biopôle Clermont Limagne -63360 Saint Beauzire , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.metabolic-explorer.com . Le Conseil d’Administration

Description : METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 2.326.150 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire 423 703 107 RCS Clermont-Ferrand AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société METABOLIC EXPLORER sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte du jeudi 6 juin 2019 à 10h00 à l’aéroport International de Clermont Ferrand Auvergne – 63510 AULNAT. Au cas où cette Assemblée Générale ne pourrait délibérer à cette date faute de quorum, elle serait convoquée à nouveau pour le jeudi 27 juin 2019 à 10h00 même lieu avec le même ordre du jour : Ordre du jour à titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201 8  ; 3. Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 201 8   ; 4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ; 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général  au titre de l’année 201 9 ; 8. Nomination de M. Benjamin Gonzalez en qualité d’administrateur ; 9. Nomination de M. Jérôme Dupas en qualité d’administrateur ; 10. Nomination de M. Daniel Chéron en qualité d’administrateur ; 11. Nomination de Mme Karin Abadia en qualité d’administratrice ; 12. Nomination de Mme Anne Abriat en qualité d’administratrice ; 13. Rémunération des administrateurs Ordre du jour à titre extraordinaire : 14. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 15. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; 16. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 17. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; 18. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; 19. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et l’article L. 3332-18 du Code de travail ; 20. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; et 21. Pouvoirs pour formalités. --------------------------------------- A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 4 juin 2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 31 mai 2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 3 juin 2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. En cas de seconde convocation de l’Assemblée Générale, prévue le 27 juin 2019, les formulaires de vote reçus lors de cette Assemblée du 6 juin 2019, resteront valables. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Q uestions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : info fin @metabolic-explorer.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 31 mai 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Biopôle Clermont Limagne -63360 Saint Beauzire dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.metabolic-explorer.com Le Conseil d’Administration

Description : METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 2.326.150 Euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire 423 703 107 R . C . S . Clermont-Ferrand Avis de réunion Les actionnaires de la société METABOLIC EXPLORER sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte du jeudi 6 juin 2019 à 10h00 à l’aéroport International de Clermont Ferrand Auvergne – 63510 AULNAT. Au cas où cette Assemblée Générale ne pourrait délibérer à cette date faute de quorum, elle serait convoquée à nouveau pour le jeudi 27 juin 2019 à 10h00 même lieu avec le même ordre du jour : Ordre du jour à titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; 4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ; 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général au titre de l’année 2019 ; 8. Nomination de M. Benjamin Gonzalez en qualité d’administrateur ; 9. Nomination de M. Jérôme Dupas en qualité d’administrateur ; 10. Nomination de M. Daniel Chéron en qualité d’administrateur ; 11. Nomination de Mme Karin Abadia en qualité d’administratrice ; 12. Nomination de Mme Anne Abriat en qualité d’administratrice ; 13. Rémunération des administrateurs . Ordre du jour à titre extraordinaire : 14. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 15. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; 16. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 17. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; 18. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; 19. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et l’article L. 3332-18 du Code de travail ; 20. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; et 21. Pouvoirs pour formalités. À titre ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, (ii) du rapport de gestion du Conseil d'administration et ses annexes sur l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 , (iii) du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, (iv) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et (v) du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir une perte de -4.060.705,97 euros. approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte et approuve , en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l’article 39-4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels, donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 , quitus de leur gestion à tous les membres du Conseil d’administration et aux Commissaires aux comptes. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2018, (ii) du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés soumis aux normes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Troisième résolution ( Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 font apparaître une perte au titre dudit exercice, de -4.060.705,97 euros, décide d’affecter cette perte au compte report à nouveau qui s'élèvera à -37.551.841,01 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, prend acte qu'à ce jour, le Conseil d'administration n’a pas fait usage de la délégation octroyée par la cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 7 juin 2018 (l'" AGOE 2018 "), autre que celui lié aux mouvements d'achat d'actions liés au contrat de liquidité conclu avec CM-CIC . autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à racheter, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration, décide que : – les actions pourront être acquises par la Société aux fins de permettre à la Société : 1. d’animer le marché du titre de la Société et de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la Société et la régularité des cotations desdits titres par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; 2. de permettre la mise en place de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (notamment l’attribution gratuite d’actions), conformément aux prescriptions légales ; et 3. de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le nombre d’actions ainsi acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ne pouvant excéder 5% du capital social ; et/ou, – pour tout ou partie des actions ainsi rachetées, les actions pourront être annulées dans les limites légales conformément à la résolution soumise au vote de la présente Assemblée à cette fin et sous réserve de son adoption, décide que les acquisitions, les cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré, y compris par voie de cession de blocs et l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, dans le cadre de la réglementation en vigueur, décide que, dans le cadre de ce programme de rachat d’actions propres, le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 16,80 euros (hors frais), décide que le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat et le nombre d’actions susmentionnés en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la cinquième résolution de l’AGOE 2018, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et attribués au Président Directeur général en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Septième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général au titre de l’année 2019 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, intégré au rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président Directeur général en raison de son mandat au titre de l’année 2019. Huitième résolution ( Nomination de Monsieur Benjamin Gonzalez en qualité d'administrateur ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 10 juillet 2015 ayant nommé les administrateurs pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018, nomme Monsieur Benjamin Gonzalez en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. Neuvième résolution ( Nomination de Monsieur Jérôme Dupas en qualité d'administrateur ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 10 juillet 2015 ayant nommé les administrateurs pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018, nomme Monsieur Jérôme Dupas en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. Dixième résolution ( Nomination de Monsieur Daniel Chéron en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 10 juillet 2015 ayant nommé les administrateurs pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018, nomme Monsieur Daniel Chéron en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. Onzième résolution ( Nomination de Madame Karin Abadia en qualité d’administratrice ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme Madame Karin Abadia en qualité d'administratrice pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. Douzième résolution ( Nomination de Madame Anne Abriat en qualité d’administratrice ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme Madame Anne Abriat en qualité d'administratrice pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. Treizième résolution ( Rémunération des administrateurs ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , indiquant que l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 mars 2011 a décidé d’attribuer une enveloppe d’un montant maximum de 165.000 euros au titres des jetons de présence alloués annuellement pour l’ensemble des membres du Conseil d’administration, cette somme s’appliquant pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 et les exercices ultérieurs jusqu’à ce qu’intervienne une nouvelle délibération de l’Assemblée, décide d'allouer au Conseil d'administration une somme totale brute annuelle de cent soixante-cinq mille (165.000) euros à titre de rémunération à allouer aux administrateurs pour l'exercice en cours, le même montant étant alloué pour chacun des exercices ultérieurs et ce, jusqu'à une nouvelle décision de l'Assemblée générale, l’Assemblée prend acte par ailleurs, que cette somme annuelle fixe est allouée à titre de rémunération aux membres du Conseil d’administration en rémunération de leur activité au titre de leur mandat et est sans préjudice d’éventuelles rémunérations exceptionnelles pouvant être décidées par le Conseil d’administration pour les missions ou mandats confiés à ses membres, dans les conditions légales et prévues par les statuts de la Société. À titre extraordinaire : Quatorzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration, (ii) de l’avis des Commissaires aux comptes relatif à l’émission proposée et aux éléments de calcul du prix d’émission, conformément à l’article R. 225-117 du Code de commerce et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135-1 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les article L. 228-91 et suivants du Code de commerce, avec maintien du droit préférentiel de souscription étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence, dans les conditions suivantes : – le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause 1.163.075 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et des délégations ou autorisations conférées en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée est fixé à un montant égal à 1.163.075 euros, les émissions réalisées en vertu de ces résolutions venant s’imputer sur ce plafond global (le " Plafond 2019 ") ; – à ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières pouvant être ainsi émises au titre de cette émission complémentaire et le montant de l'augmentation de capital en résultant seront limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 26.000.000 d' euros (le " Plafond de Titres de Créances 2019 ") à la date de décision de l’émission, décide et rappelle , en tant que de besoin, que le Plafond 2019 visé ci-dessus s’applique, à compter de ce jour, pour toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, L’Assemblée, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d'actions qu’ils détiennent, décide que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des augmentations de capital telles que visées ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et, notamment, celles de l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera et, le cas échéant, par offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, décide que le Conseil d'administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, en cas d’insuffisance de souscriptions, limiter les émissions au montant des souscriptions, étant précisé que ce montant ne peut être inférieur à 75% du montant initial décidé, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : – arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la forme et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; – constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; – – procéder à la modification corrélative des statuts ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; – imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, à sa seule initiative, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de neuvième résolution de l’AGOE 2018, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. Quinzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 232.615 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2019, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des quatorzième, seizième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2019 à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une offre au public et de conférer au Conseil d'administration la possibilité de prévoir un délai de priorité au profit des actionnaires, décide que, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires, le prix d’émission desdites actions étant au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, sachant que, dans la limite de 10% du capital social par an, le Conseil d'administration pourra porter cette décote à 10%. décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, décide que les augmentations de capital pourront être réalisés à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : – fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, – constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent, – procéder à la modification corrélative des statuts, – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer, – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la dixième résolution de l’AGOE 2018, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. Seizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que, sauf indications contraires, les émissions prévues dans le cadre de la présente résolution seront réalisées sous les mêmes conditions que celles définies par la précédente résolution, y compris en termes d’imputation sur le Plafond 2019, étant rappelé que, conformément à la loi, les émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation ne peuvent excéder la limite de 20% du capital social de la Société, par an, à la date de chaque émission, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des quatorzième, quinzième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2019 à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus ; prend acte que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la onzième résolution de l’AGOE 2018, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. Dix - septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 225-138, et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 909.568 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2019, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2019 à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s'il constate une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les sociétés industrielles ou commerciales intervenant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles de conclure avec la Société un accord visant à un partenariat stratégique, à un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens, et/ou (ii) les sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collective ou investisseurs institutionnels investissant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles d'investir dans un placement privé, décide que la somme revenant, ou devant revenir , à la Société pour chacune des actions émises en vertu de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant éventuellement être diminuée d'une décote maximale de 5%, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : – fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, – constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent, – procéder à la modification corrélative des statuts, – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer, – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la douzième résolution de l’AGOE 2018, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Dix-huitième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, sous la condition de l’adoption définitive de la cinquième résolution et la réalisation par la Société d’un programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation des actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres décidé aux termes de la cinquième résolution adoptée par la présente Assemblée, étant précisé que la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social de la Société par périodes de vingt-quatre mois, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser et mettre en œuvre l’annulation desdites actions propres et, notamment, pour : – arrêter les modalités d’annulation des actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, – prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les cas prévus par la loi, – informer l’Autorité des marchés financiers des annulations ainsi réalisées, et – apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et accomplir toutes formalités nécessaires, prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la treizième résolution de l’AGOE 2018, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Dix - neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et l’article L. 3332-18 du Code de travail ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code de travail, en conséquence et en considération des délégations consenties par la présente Assemblée au Conseil d'administration aux fins de procéder à des augmentations de capital différées, décide de réserver au profit des salariés de la Société une augmentation de capital en numéraire dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code de travail, délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1.000 euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code de travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place dans la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 du Code de travail, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2019 visé à la quatorzième résolution ci-dessus, décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions ou valeurs mobilières, décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code de travail et conformément aux prescriptions légales et réglementaires, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires et, notamment, pour : – déterminer que les augmentations pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, – déterminer la nature et les modalités des augmentations de capital, – fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre, leur date de jouissance, leur délai de libération, les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté exigée des salariés pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales, – déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution, – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions ou valeurs mobilières souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et – plus généralement, effectuer dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la quatorzième résolution de l’AGOE 2018, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 233-32 II et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société, dans l’éventualité où la Société ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange dans les vingt-six mois suivants la présente Assemblée (les " Bons Anti-OPA "), décide que : – le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des Bons Anti-OPA ne pourra pas excéder un montant maximum égal au montant du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA, – le nombre de Bons Anti-OPA émis en application de la présente délégation ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA, – le Conseil d'administration pourra utiliser la présente délégation, sans l’approbation ou la confirmation de l’Assemblée, en cas de dépôt d’un projet d’offre publique d’achat ou d’échange visant plus du tiers des titres de capital ou donnant accès au capital de la Société, – les Bons Anti-OPA émis seront attribués gratuitement au bénéfice de tous les actionnaires ayant cette qualité à l’expiration de la période d’offre publique concernée, et ce, à raison d’un Bon Anti-OPA pour une action, – le Conseil d'administration pourra fixer le prix d’exercice des Bons Anti-OPA ou les modalités de détermination de ce prix, dans la limite de la valeur nominale des actions, ainsi que les autres modalités d’exercice des Bons Anti-OPA, notamment leurs périodes d’émission et d’exercice, étant précisé que lesdits Bons Anti-OPA pourront être attribués à tout moment à compter de la date d’ouverture de la période d’offre publique et même postérieurement à la clôture de l’offre, pendant la période allant jusqu’à la date de publication des résultats de l’offre, – le Conseil d'administration devra porter à la connaissance du public et de l’Autorité des marchés financiers son intention d’émettre les Bons Anti-OPA avant la clôture de l’offre publique d’achat ou d’échange concernée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et – les Bons Anti-OPA ainsi émis deviendront, conformément aux dispositions légales applicables, caducs de plein droit dès que l’offre publique en conséquence de laquelle ils auront été émis et, le cas échéant, toute offre concurrente à cette offre, auront échoué, deviendront caduques ou seront retirées, décide de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, et décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour notamment : – décider, chaque fois qu'il fera usage de la présente délégation, une émission complémentaire de Bons Anti-OPA qui seront réservés aux titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital existant à cette date et conservant leurs droits d'accès à la date de l'usage de la délégation et sous condition qu'ils exercent leurs droits, étant précisé que le nombre de Bons Anti-OPA pouvant être ainsi émis au titre de cette émission complémentaire sera limité au nombre nécessaire pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date, – fixer les conditions d’exercice desdits Bons Anti-OPA relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente, ainsi que les conditions préférentielles d’exercice desdits Bons Anti-OPA et, notamment, leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, sans que celui-ci puisse être inférieur à la valeur nominale de l’action à émettre sur exercice du Bon Anti-OPA, – fixer les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des Bons Anti-OPA, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des Bons Anti-OPA, – prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des Bons Anti-OPA dans les cas prévus par la loi, – faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des Bons Anti-OPA et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater le montant des augmentations de capital résultant de l’exercice de ces Bons Anti-OPA et de modifier corrélativement les statuts, – arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des Bons Anti-OPA, ainsi que, le cas échéant, modifier ou amender ledit contrat d’émission, et – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la quinzième résolution de l’AGOE 2018, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingt et unième résolution ( Pouvoirs pour formalités ). — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité. -------------------------------- A . – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 4 juin 2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B . – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 31 mai 2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 3 juin 2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. En cas de seconde convocation de l’Assemblée Générale, prévue le 27 juin 2019, les formulaires de vote reçus lors de cette Assemblée du 6 juin 2019, resteront valables. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C . – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 31 mai 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 12 mai 2019. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D . – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Biopôle Clermont Limagne -63360 Saint Beauzire dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.metabolic-explorer.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’Administration

Description : METABOLIC EXPLORER So ciété anonyme au capital social de 2. 326 .150 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire 423 703 107 RCS CLERMONT-FERRAND Avis de seconde convocation Lors de l’Assemblée Générale Mixte de la société METABOLIC EXPLORER qui s’est tenue le 7 juin 201 8 , à 1 0 H00, à l’Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne – 63510 Aulnat, les résolutions relevant de l’Assemblée Générale ordinaire et Extraordinaire n’ont pu être mises au vote, faute de quorum. Les actionnaires de METABOLI C EXPLORER sont de nouveau convoqués en Assemblée Générale Mixte, sur seconde convocation, pour le jeudi 28 juin 201 8 , à 10h00 , à l’Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne – 63510 Aulnat, à l’effet de sta tuer sur le même ordre du jour : Ordre du jour à titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; 3. Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2017   ; 4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ; 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général au titre de l’année 2018 ; Ordre du jour à titre extraordinaire : 8. Modification des statuts de la Société afin de prendre en compte l’évolution de la législation sur l’obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant ; 9. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 10. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; 11. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 12. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; 13. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; 14. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et l’article L. 3332-18 du Code de travail ; 15. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; et 16. Pouvoirs pour formalités. Ordre du jour à titre ordinaire puis extraordinaire puis ordinaire : 17. Renouvellement du mandat du cabinet MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et, sous condition de l’adoption de la 8 ème résolution, non renouvellement du mandat de Monsieur Charnavel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant. Le texte des projets de résolutions inscrits à l ‘ordre du jour figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 mai 201 8 (Bulletin n° 5 3 ) ************************* A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’ inscription est fixée au 2 6 juin 2018 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris – pour l’action naire au porteur : auprès de l’ intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance , – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 2 2 juin 201 8 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus : – soit par CIC , à l’adresse ci-dessus mentionnée, – soit par courrier postal au siège de la société – soit à l’adresse mail : [email protected] au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 2 5 juin 201 8 , et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou p ar fax) au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte. 2. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 3. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 4. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles R 225-77 et R 225-79 du Code de Commerce, les formulaires de vote par correspondance et les procurations ainsi que les attestations de participation en vue de l’Assemblée Générale de la société METABOLIC EXPLORER qui s’est tenue le 7 juin 201 8 demeurent valables pour l’Assemblée Générale qui se réunira le 2 8 juin 201 8 dès lors que l’inscription comptable des titres est maintenu. C –Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration .Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 2 2 juin 201 8 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, Biopôle Clermont Limagne -63360 Saint Beauzire , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.metabolic-explorer.com . Le Conseil d’Administration

Description : METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 2.326.150 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire 423 703 107 RCS CLERMONT-FERRAND AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société METABOLIC EXPLORER sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte du jeudi 7 juin 2018 à 10h00 à l’aéroport International de Clermont Ferrand Auvergne – 63510 AULNAT. Au cas où cette Assemblée Générale ne pourrait délibérer à cette date faute de quorum, elle serait convoquée à nouveau pour le jeudi 28 juin 2018 à 10h00 même lieu avec le même ordre du jour : Ordre du jour à titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; 3. Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2017   ; 4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.  225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ; 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général au titre de l’année 2018 ; Ordre du jour à titre extraordinaire : 8. Modification des statuts de la Société afin de prendre en compte l’évolution de la législation sur l’obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant ; 9. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 10. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; 11. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 12. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; 13. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; 14. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et l’article L. 3332-18 du Code de travail ; 15. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; et 16. Pouvoirs pour formalités. Ordre du jour à titre ordinaire puis extraordinaire puis ordinaire : 17. Renouvellement du mandat du cabinet MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et, sous condition de l’adoption de la 8 ème résolution, non renouvellement du mandat de Monsieur Charnavel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant. ********************* A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 5 juin 2018, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance , — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 31 mai 2018 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 4 juin 2018 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. En cas de seconde convocation de l’Assemblée Générale, prévue le 28 juin 2018, les formulaires de vote reçus lors de cette Assemblée du 7 juin 2018, resteront valables. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Q uestions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 1 er juin 2018 Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Biopôle Clermont Limagne -63360 Saint Beauzire dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.metabolic-explorer.com Le Conseil d’Administration

Description : METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 2.326.150 Euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint- Beauzire 423 703 107 R.C.S. Clermont-Ferrand. Avis de réunion Les actionnaires de la société METABOLIC EXPLORER sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte du jeudi 7 juin 2018 à 10h00 à l’aéroport International de Clermont Ferrand Auvergne – 63510 AULNAT. Au cas où cette Assemblée Générale ne pourrait délibérer à cette date faute de quorum, elle serait convoquée à nouveau pour le jeudi 28 juin 2018 à 10h00 même lieu avec le même ordre du jour : Ordre du jour à titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; 3. Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; 4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ; 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général au titre de l’année 2018 ; Ordre du jou r à titre extraordinaire 8. Modification des statuts de la Société afin de prendre en compte l’évolution de la législation sur l’obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant ; 9. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 10. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; 11. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 12. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; 13. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; 14. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et l’article L. 3332-18 du Code de travail ; 15. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; et 16. Pouvoirs pour formalités. Ordre du jour à titre ordinaire puis extraordinaire puis ordinaire : 17. Renouvellement du mandat du cabinet MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et, sous condition de l’adoption de la 8ème résolution, non renouvellement du mandat de Monsieur Charnavel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant. A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, (ii) du rapport de gestion du Conseil d'administration et ses annexes sur l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017, (iii) du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37 du Cod e de commerce, (iv) et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’ex ercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir une perte de - 16.042.013,51 euros. approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte et approuve , en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l’article 39-4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels, donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, quitus de leur gestion à tous les membres du Conseil d’administration et aux Commissaires aux comptes. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2017, (ii) du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés soumis aux normes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Troisième résolution (Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 font apparaître une perte au titre dudit exercice, de - 16.042.013,51 euros, décide d’affecter cette perte au compte report à nouveau qui s'élèvera à - 33.491.135,04 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, prend acte qu'à ce jour, le Conseil d'administration n’a pas fait usage de la délégation octroyée par la cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 29 juin 2017 (l'" AGOE 2017 "), autre que celui lié aux mouvements d'achat d'actions liés au contrat de liquidité conclu avec CM-CIC. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à racheter, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration, décide que : – les actions pourront être acquises par la Société aux fins de permettre à la Société : 1. d’animer le marché du titre de la Société et de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la Société et la régularité des cotations desdits titres par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; 2. de permettre la mise en place de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (notamment l’attribution gratuite d’actions), conformément aux prescriptions légales ; et 3. de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le nombre d’actions ainsi acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ne pouvant excéder 5% du capital social ; et/ou, – pour tout ou partie des actions ainsi rachetées, les actions pourront être annulées dans les limites légales conformément à la résolution soumise au vote de la présente Assemblée à cette fin et sous réserve de son adoption, décide que les acquisitions, les cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré, y compris par voie de cession de blocs et l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, dans le cadre de la réglementation en vigueur, décide que, dans le cadre de ce programme de rachat d’actions propres, le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 16,80 euros (hors frais), décide que le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat et le nombre d’actions susmentionnés en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la cinquième résolution de l’AGOE 2017, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et attribués au Président Directeur général en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général au titre de l’année 2018). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, intégré au rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président Directeur général en raison de son mandat au titre de l’année 2018. A titre extraordinaire : Huitième résolution (Modification des statuts de la Société afin de prendre en compte l’évolution de la législation sur l’obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (iii) du projet de nouveaux statuts de la Société, décide de modifier l’article 18 des statuts comme suit, afin de prendre en compte l’évolution de la législation sur l’obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant, et décide de remplacer l’alinéa 4 par le texte suivant : « ARTICLE 18 – NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES – MISSION – INCOMPATIBILITES [Alinéas 1 à 3 sans changement] Lorsque les conditions prévues par l’article L. 823-1 du Code de commerce sont réunies, un Commissaire aux comptes suppléant, appelé à remplacer le titulaire remplissant les conditions prévues par le présent article, en cas de refus, d’empêchement, de démission, ou de décès de celui-ci, est désigné pour une même durée par l’Assemblée générale ordinaire. [La suite sans changement] » Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration, (ii) de l’avis des Commissaires aux comptes relatif à l’émission proposée et aux éléments de calcul du prix d’émission, conformément à l’article R. 225-117 du Code de commerce et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135-1 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les article L. 228-91 et suivants du Code de commerce, avec maintien du droit préférentiel de souscription étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence, dans les conditions suivantes : – le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause 1.163.075 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et des délégations ou autorisations conférées en vertu des dixième, onzième, douzième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée est fixé à un montant égal à 1.163.075 euros, les émissions réalisées en vertu de ces résolutions venant s’imputer sur ce plafond global (le " Plafond 2018 ") ; – à ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières pouvant être ainsi émises au titre de cette émission complémentaire et le montant de l'augmentation de capital en résultant seront limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des dix ièm e, onzième et dou zième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 26.000.000 d'euros (le " Plafond de Titres de Créances 2018 ") à la date de décision de l’émission, décide et rappelle, en tant que de besoin, que le Plafond 2018 visé ci-dessus s’applique, à compter de ce jour, pour toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dixième, onzième, douzième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, L’Assemblée, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d'actions qu’ils détiennent, décide que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des augmentations de capital telles que visées ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et, notamment, celles de l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera et, le cas échéant, par offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, décide que le Conseil d'administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, en cas d’insuffisance de souscriptions, limiter les émissions au montant des souscriptions, étant précisé que ce montant ne peut être inférieur à 75% du montant initial décidé, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : – arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la forme et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; – constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; – procéder à la modification corrélative des statuts ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; – imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, à sa seule initiative, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de douzième résolution de l’AGOE 2017, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 232.615 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2018, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des neuvième, onzième et douzième résolutions, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2018 à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une offre au public et de conférer au Conseil d'administration la possibilité de prévoir un délai de priorité au profit des actionnaires, décide que, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires, le prix d’émission desdites actions étant au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, sachant que, dans la limite de 10% du capital social par an, le Conseil d'administration pourra porter cette décote à 10%. décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, décide que les augmentations de capital pourront être réalisés à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : – fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, – constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent, – procéder à la modification corrélative des statuts, – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer, – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la treizième résolution de l’AGOE 2017, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que, sauf indications contraires, les émissions prévues dans le cadre de la présente résolution seront réalisées sous les mêmes conditions que celles définies par la précédente résolution, y compris en termes d’imputation sur le Plafond 2018, étant rappelé que, conformément à la loi, les émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation ne peuvent excéder la limite de 20% du capital social de la Société, par an, à la date de chaque émission, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des neuvième, dixième et douzième résolutions, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2018 à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus ; prend acte que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la quatorzième résolution de l’AGOE 2017, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 225-138, et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 909.568 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2018, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des neuvième, dixième et onzième résolutions, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2018 à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s'il constate une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les sociétés industrielles ou commerciales intervenant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles de conclure avec la Société un accord visant à un partenariat stratégique, à un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens, et/ou (ii) les sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collective ou investisseurs institutionnels investissant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles d'investir dans un placement privé, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises en vertu de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant éventuellement être diminuée d'une décote maximale de 5%, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : – fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, – constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent, – procéder à la modification corrélative des statuts, – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer, – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la quinzième résolution de l’AGOE 2017, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, sous la condition de l’adoption définitive de la cinquième résolution et la réalisation par la Société d’un programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation des actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres décidé aux termes de la cinquième résolution adoptée par la présente Assemblée, étant précisé que la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social de la Société par périodes de vingt-quatre mois, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser et mettre en œuvre l’annulation desdites actions propres et, notamment, pour : – arrêter les modalités d’annulation des actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, – prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les cas prévus par la loi, – informer l’Autorité des marchés financiers des annulations ainsi réalisées, et – apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et accomplir toutes formalités nécessaires, prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la seizième résolution de l’AGOE 2017, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et l’article L. 3332-18 du Code de travail). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code de travail, en conséquence et en considération des délégations consenties par la présente Assemblée au Conseil d'administration aux fins de procéder à des augmentations de capital différées, décide de réserver au profit des salariés de la Société une augmentation de capital en numéraire dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code de travail, délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1.000 euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code de travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place dans la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 du Code de travail, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2018 visé à la neuvième résolution ci-dessus, décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions ou valeurs mobilières, décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code de travail et conformément aux prescriptions légales et réglementaires, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires et, notamment, pour : – déterminer que les augmentations pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, – déterminer la nature et les modalités des augmentations de capital, – fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre, leur date de jouissance, leur délai de libération, les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté exigée des salariés pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales, – déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution, – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions ou valeurs mobilières souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et – plus généralement, effectuer dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la dix-septième résolution de l’AGOE 2017, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 233-32 II et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société, dans l’éventualité où la Société ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange dans les vingt-six mois suivants la présente Assemblée (les "Bons Anti-OPA"), décide que : – le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des Bons Anti-OPA ne pourra pas excéder un montant maximum égal au montant du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA, – le nombre de Bons Anti-OPA émis en application de la présente délégation ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA, – le Conseil d'administration pourra utiliser la présente délégation, sans l’approbation ou la confirmation de l’Assemblée, en cas de dépôt d’un projet d’offre publique d’achat ou d’échange visant plus du tiers des titres de capital ou donnant accès au capital de la Société, – les Bons Anti-OPA émis seront attribués gratuitement au bénéfice de tous les actionnaires ayant cette qualité à l’expiration de la période d’offre publique concernée, et ce, à raison d’un Bon Anti-OPA pour une action, – le Conseil d'administration pourra fixer le prix d’exercice des Bons Anti-OPA ou les modalités de détermination de ce prix, dans la limite de la valeur nominale des actions, ainsi que les autres modalités d’exercice des Bons Anti-OPA, notamment leurs périodes d’émission et d’exercice, étant précisé que lesdits Bons Anti-OPA pourront être attribués à tout moment à compter de la date d’ouverture de la période d’offre publique et même postérieurement à la clôture de l’offre, pendant la période allant jusqu’à la date de publication des résultats de l’offre, – le Conseil d'administration devra porter à la connaissance du public et de l’Autorité des marchés financiers son intention d’émettre les Bons Anti-OPA avant la clôture de l’offre publique d’achat ou d’échange concernée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et – les Bons Anti-OPA ainsi émis deviendront, conformément aux dispositions légales applicables, caducs de plein droit dès que l’offre publique en conséquence de laquelle ils auront été émis et, le cas échéant, toute offre concurrente à cette offre, auront échoué, deviendront caduques ou seront retirées, décide de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, et décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour notamment : – décider, chaque fois qu'il fera usage de la présente délégation, une émission complémentaire de Bons Anti-OPA qui seront réservés aux titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital existant à cette date et conservant leurs droits d'accès à la date de l'usage de la délégation et sous condition qu'ils exercent leurs droits, étant précisé que le nombre de Bons Anti-OPA pouvant être ainsi émis au titre de cette émission complémentaire sera limité au nombre nécessaire pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date, – fixer les conditions d’exercice desdits Bons Anti-OPA relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente, ainsi que les conditions préférentielles d’exercice desdits Bons Anti-OPA et, notamment, leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, sans que celui-ci puisse être inférieur à la valeur nominale de l’action à émettre sur exercice du Bon Anti-OPA, – fixer les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des Bons Anti-OPA, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des Bons Anti-OPA, – prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des Bons Anti-OPA dans les cas prévus par la loi, – faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des Bons Anti-OPA et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater le montant des augmentations de capital résultant de l’exercice de ces Bons Anti-OPA et de modifier corrélativement les statuts, – arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des Bons Anti-OPA, ainsi que, le cas échéant, modifier ou amender ledit contrat d’émission, et – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la dix-huitième résolution de l’AGOE 2017, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité. A titre ordinaire, puis extraordinaire, puis ordinaire : Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et, sous condition de l’adoption de la 8ème résolution, non renouvellement du mandat de Monsieur Charnavel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, puis extraordinaires, puis ordinaires, constatant que le mandat du cabinet Mazars, sis 131 boulevard de Stalingrad – 69100 Villeurbanne, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 351 497 649, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide , conformément aux dispositions des articles L. 822-14, L. 823-3 et R. 823-2 du Code de commerce de renouveler le mandat du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, prend acte de la modification de la loi supprimant la nécessité de nommer un commissaire aux comptes suppléant dans certaines situations et de la modification des statuts, objet de la huitième résolution soumise à la présente Assemblée, en vue de donner effet à cette modification et, à titre alternatif : sous la condition préalable de l'adoption par l'Assemblée de la huitième résolution modifiant l'article 18 des statuts, constate que la nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant n'est pas requise, et décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Charnavel dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée ou, si la huitième résolution n'a pas été adoptée par l'Assemblée, décide de nommer Monsieur Paul-Armel JUNNE, né le 31 décembre 1979 à Meaux (77), de nationalité Française, demeurant 131 Boulevard Stalingrad, 69100 VILLEURBANNE, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues dans la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution. ***************** A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 5 juin 2018, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 31 mai 2018 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 4 juin 2018 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. En cas de seconde convocation de l’Assemblée Générale, prévue le 28 juin 2018, les formulaires de vote reçus lors de cette Assemblée du 7 juin 2018, resteront valables. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires. 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 1er juin 2018 Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 9 mai 2018. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D. – Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Biopôle Clermont Limagne -63360 Saint Beauzire dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.metabolic-explorer.com . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration

Description : 170304414 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 2 326 150 eurosSiège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 SAINT-BEAUZIRE423 703 107 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Avis de seconde convocation Lors de l’Assemblée Générale Mixte de la société METABOLIC EXPLORER qui s’est tenue le 8 juin 2017, à 10H00, à l’Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne – 63510 Aulnat, les résolutions relevant de l’Assemblée Générale ordinaire et Extraordinaire n’ont pu être mises au vote, faute de quorum. Les actionnaires de METABOLIC EXPLORER sont de nouveau convoqués en Assemblée Générale Mixte, sur seconde convocation, pour le jeudi 29 juin 2017, à 10h00, à l’Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne – 63510 Aulnat, à l’effet de statuer sur le même ordre du jour : Ordre du jour à titre ordinaire :1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;3. Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;5. Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la Société ;6. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Benjamin Gonzalez, Président Directeur général ; 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général ; et8. Ratification de la nomination d’un nouvel administrateur. Ordre du jour à titre extraordinaire :9. Modification des statuts de la Société afin d’instituer la fonction de censeur du Conseil d’administration ;10. Ratification des modalités du plan des bons des souscription d’actions réservés aux mandataires sociaux mis en place en 2017 (plan BSA Mandataires 2017) ;11. Ratification des modalités du plan d’actions gratuites mis en place en 2017 (plan AGA 2017) ;12. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;13. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ;14. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;15. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ;16. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ;17. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et l’article L.3332-18 du Code de travail ;18. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; et19. Pouvoirs pour formalités. Le texte des projets de résolutions inscrits à l‘ordre du jour figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 3 mai 2017 (Bulletin n° 53). ———————— A – Modalités de participation à l’Assemblée GénéraleConformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 27 juin 2017, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale  1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 23 juin 2017 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus :– soit par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée,– soit par courrier postal au siège de la société– soit à l’adresse mail : [email protected] au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 26 juin 2017, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles R.225-77 et R.225-79 du Code de commerce, les formulaires de vote par correspondance et les procurations ainsi que les attestations de participation en vue de l’Assemblée Générale de la société METABOLIC EXPLORER qui s’est tenue le 8 juin 2017 demeurent valables pour l’Assemblée Générale qui se réunira le 29 juin 2017 dès lors que l’inscription comptable des titres est maintenu. C –Questions écrites des actionnairesConformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration .Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 23 juin 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assembléeConformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, Biopôle Clermont Limagne -63360 Saint Beauzire, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.metabolic-explorer.com. Le Conseil d’Administration Enregistrer1703044

Description : 170231524 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ METABOLIC EXPLORERSociété anonyme au capital social de 2 326 150 eurosSiège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 SAINT-BEAUZIRE423 703 107 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Avis de convocation  Les actionnaires de la société METABOLIC EXPLORER sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte du jeudi 08 juin 2017 à 10h00 à l’aéroport International de Clermont Ferrand Auvergne – 63510 AULNAT. Au cas où cette Assemblée Générale ne pourrait délibérer à cette date faute de quorum, elle serait convoquée à nouveau pour le jeudi 29 juin 2017 à 10h00 même lieu avec le même ordre du jour :  Ordre du jour à titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;3. Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;5. Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ;6. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Benjamin Gonzalez, Président Directeur général ; 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général ; et8. Ratification de la nomination d’un nouvel administrateur.  Ordre du jour à titre extraordinaire : 9. Modification des statuts de la Société afin d’instituer la fonction de censeur du Conseil d’administration ;10. Ratification des modalités du plan des bons des souscription d’actions réservés aux mandataires sociaux mis en place en 2017 (plan BSA Mandataires 2017) ;11. Ratification des modalités du plan d’actions gratuites mis en place en 2017 (plan AGA 2017) ;12. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;13. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ;14. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;15. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ;16. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ;17. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et l’article L.3332-18 du Code de travail ;18. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; et19. Pouvoirs pour formalités.  La huitième résolution est désormais rédigée comme suit : HUITIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration et de la décision du Conseil d’administration en date du 16 mai 2017, et conformément à l’article L.225-18-1 du Code de commerce, décide de ratifier la nomination provisoire de Madame Karin Abadia en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Hans Vogelsang, pour la durée restant à courir sur le mandat de ce dernier, conformément à l’article 13 des statuts. Son mandat viendra donc à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018,Madame Karin Abadia a d’ores et déjà déclaré remplir toutes les conditions requises pour cette nomination et accepter ces fonctions. Les autres résolutions demeurent inchangées.  ————————  A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 06/06/2017, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale  1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 02/06/2017 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 02/06/2017 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 02/06/2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Biopôle Clermont Limagne -63360 Saint Beauzire dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.metabolic-explorer.com Le Conseil d’Administration1702315

Description : 17015643 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 2 326 150 eurosSiège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 SAINT-BEAUZIRE423 703 107 R.C.S. CLERMONT-FERRAND AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société METABOLIC EXPLORER sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte du jeudi 08 juin 2017 à 10h00 à l’aéroport International de Clermont Ferrand Auvergne – 63510 AULNAT.Au cas où cette Assemblée Générale ne pourrait délibérer à cette date faute de quorum, elle serait convoquée à nouveau pour le jeudi 29 juin 2017 à 10h00 même lieu avec le même ordre du jour : Ordre du jour à titre ordinaire :1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;3. Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;5. Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la Société ;6. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Benjamin Gonzalez, Président Directeur général ; 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général ; et8. Ratification de la nomination d’un nouvel administrateur. Ordre du jour à titre extraordinaire :9. Modification des statuts de la Société afin d’instituer la fonction de censeur du Conseil d’administration ;10. Ratification des modalités du plan des bons des souscription d’actions réservés aux mandataires sociaux mis en place en 2017 (plan BSA Mandataires 2017) ;11. Ratification des modalités du plan d’actions gratuites mis en place en 2017 (plan AGA 2017) ;12. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;13. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ;14. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;15. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ;16. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ;17. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et l’article L.3332-18 du Code de travail ;18. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; et19. Pouvoirs pour formalités. A TITRE ORDINAIRE :  PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, (ii) du rapport de gestion du Conseil d'administration et ses annexes sur l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, (iii) du rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, (iv) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et (v) du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice de 6 091 172,69 euros. approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte et approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l’article 39-4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels, donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, quitus de leur gestion à tous les membres du Conseil d’administration et aux Commissaires aux comptes. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2016, (ii) du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés soumis aux normes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 font apparaître un bénéfice au titre dudit exercice, de 6 091 172,69 euros, décide d’affecter ce bénéfice au compte report à nouveau qui s'élèvera à 17 449 121,53 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.  QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, prend acte qu'à ce jour, le Conseil d'administration n’a pas fait d’autre usage de la délégation équivalente, octroyée par la cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 28 juin 2016 (l'"AGOE 2016"), que celui lié aux mouvements d'achat d'actions liés au contrat de liquidité conclu avec CM-CIC. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à racheter, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration,décide que :– les actions pourront être acquises par la Société aux fins de permettre à la Société :1. d’animer le marché du titre de la Société et de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la Société et la régularité des cotations desdits titres par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;2. de permettre la mise en place de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (notamment l’attribution gratuite d’actions), conformément aux prescriptions légales ; et3. de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le nombre d’actions ainsi acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ne pouvant excéder 5% du capital social ;et/ou,– pour tout ou partie des actions ainsi rachetées, les actions pourront être annulées dans les limites légales conformément à la résolution soumise au vote de la présente Assemblée à cette fin et sous réserve de son adoption, décide que les acquisitions, les cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré, y compris par voie de cession de blocs et l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, dans le cadre de la réglementation en vigueur, décide que, dans le cadre de ce programme de rachat d’actions propres, le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 16,80 euros (hors frais), décide que le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat et le nombre d’actions susmentionnés en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la cinquième résolution de l’AGOE 2016, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 8 décembre 2018. SIXIEME RESOLUTION (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Benjamin Gonzalez, Président Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Benjamin Gonzalez, Président-Directeur Général de la société tels que présentés dans le rapport de gestion [annexe 3A, tableau 1], ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente Assemblée générale. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, intégré au rapport du Président du Conseil d'administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président Directeur général en raison de son mandat. HUITIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration et de la décision du Conseil d’administration en date du [●], et conformément à l’article L.225-18-1 du Code de commerce, décide de ratifier la nomination provisoire de Madame [●] en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Hans Vogelsang, pour la durée restant à courir sur le mandat de ce dernier, conformément à l’article 13 des statuts. Son mandat viendra donc à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018, Madame [●] a d’ores et déjà déclaré remplir toutes les conditions requises pour cette nomination et accepter ces fonctions. A TITRE EXTRAORDINAIRE : NEUVIEME RESOLUTION (Modification des statuts de la Société afin d’instituer la fonction de censeur du Conseil d’administration). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Président du Conseil d'administration et (iii) du projet de nouveaux statuts de la Société, décide de modifier les statuts en insérant un paragraphe à l’article 13 pour la création des fonctions statutaires de censeurs. Ce paragraphe qui s’intitule « Censeurs », s’intercale entre les titres « II – Durée des fonctions des membres du Conseil d’administration – Remplacement » et « III – Membre du Conseil d’administration représentant les salariés actionnaires », décalant ainsi la numérotation des titres suivants de IV à VIII, et est rédigé comme suit : « III – Censeurs :  Le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies parmi ou en dehors des actionnaires.  Leur mission est fixée en conformité avec la loi et les statuts par le Conseil d’administration.  Le Conseil d’administration détermine la durée de leur mandat, auquel il peut mettre fin à tout moment.  Les censeurs sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration, auxquelles ils participent avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité des délibérations du Conseil d’administration. Les modalités de la rémunération du ou des censeur(s) sont arrêtées par le Conseil d’administration, qui peut leur verser une partie des jetons de présence que l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires a alloués à ses membres. » DIXIEME RESOLUTION (Ratification des modalités du plan des bons de souscription d’actions réservés aux mandataires sociaux mis en place en 2017 (plan BSA Mandataires 2017)). —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration à l’Assemblée générale extraordinaire, (ii) du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes faisant suite à l’usage de la délégation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2016, ratifie et confirme le prix d’exercice des bons de souscription d’actions réservés aux mandataires sociaux mis en place en 2017 (les « BSA Mandataires 2017 »), fixé par référence au cours de bourse à 3,20 euros par action, soit un tiers de plus que la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse ayant précédé l’attribution des BSA Mandataires 2017, ainsi qu’à titre général les modalités, conditions d’exercice et l’émission des BSA Mandataires 2017. ONZIEME RESOLUTION (Ratification des modalités du plan d’actions gratuites mis en place en 2017 (plan AGA 2017)). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration à l’Assemblée générale extraordinaire, (ii) du rapport du Conseil d’administration informant l’Assemblée des attributions d’options, ratifie et confirme la durée des périodes d’acquisition et de conservation du plan d’actions gratuites mis en place en 2017 (le « plan AGA 2017 »), à savoir quatre ans à compter du 1er janvier 2017 pour la période d’acquisition et un an pour la période de conservation, sous réserve des modalités et exceptions prévues dans le plan AGA 2017 et décrites dans les rapports susvisés, ainsi qu’à titre général les modalités, conditions d’exercice et l’émission des AGA 2017. DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration, (ii) de l’avis des Commissaires aux comptes relatif à l’émission proposée et aux éléments de calcul du prix d’émission, conformément à l’article R.225-117 du Code de commerce et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants, L.225-135-1 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les article L.228-91 et suivants du Code de commerce, avec maintien du droit préférentiel de souscription étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence, dans les conditions suivantes :– le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause 1 163 075 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et des délégations ou autorisations conférées en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée est fixé à un montant égal à 1 163 075 euros, les émissions réalisées en vertu de ces résolutions venant s’imputer sur ce plafond global (le "Plafond 2017") ;– à ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.228-99 et R.228-87 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières pouvant être ainsi émises au titre de cette émission complémentaire et le montant de l'augmentation de capital en résultant seront limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des treizième, quatorzième et quinzième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 26 000 000 d'euros (le "Plafond de Titres de Créances 2017") à la date de décision de l’émission, décide et rappelle, en tant que de besoin, que le Plafond 2017 visé ci-dessus s’applique, à compter de ce jour, pour toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, L’Assemblée, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d'actions qu’ils détiennent, décide que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des augmentations de capital telles que visées ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et, notamment, celles de l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera et, le cas échéant, par offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, décide que le Conseil d'administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, en cas d’insuffisance de souscriptions, limiter les émissions au montant des souscriptions, étant précisé que ce montant ne peut être inférieur à 75 % du montant initial décidé, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :– arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la forme et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ;– constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ;– procéder à la modification corrélative des statuts ;– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer ;– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;– imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, à sa seule initiative, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de huitième résolution de l’AGOE 2016, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 8 août 2019. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 232 615 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2017, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des douzième, quatorzième et quinzième résolutions, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2017 à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une offre au public et de conférer au Conseil d'administration la possibilité de prévoir un délai de priorité au profit des actionnaires, décide que, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce, le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires, le prix d’émission desdites actions étant au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, sachant que, dans la limite de 10 % du capital social par an, le Conseil d'administration pourra porter cette décote à 10 %. décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, décide que les augmentations de capital pourront être réalisés à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :– fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres,– constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent,– procéder à la modification corrélative des statuts,– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer,– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la neuvième résolution de l’AGOE 2016, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 8 août 2019. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que, sauf indications contraires, les émissions prévues dans le cadre de la présente résolution seront réalisées sous les mêmes conditions que celles définies par la précédente résolution, y compris en termes d’imputation sur le Plafond 2017, étant rappelé que, conformément à la loi, les émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation ne peuvent excéder la limite de 20 % du capital social de la Société, par an, à la date de chaque émission, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des douzième, treizième et quinzième résolutions, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2017 à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus ; prend acte que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la dixième résolution de l’AGOE 2016, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 8 août 2019. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135-1, L.225-138, et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 909 568 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2017, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des douzième, treizième et quatorzième résolutions, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2017 à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s'il constate une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les sociétés industrielles ou commerciales intervenant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles de conclure avec la Société un accord visant à un partenariat stratégique, à un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens, et/ou (ii) les sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collective ou investisseurs institutionnels investissant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles d'investir dans un placement privé, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises en vertu de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant éventuellement être diminuée d'une décote maximale de 5%, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : – fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres,– constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent,– procéder à la modification corrélative des statuts,– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer,– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la onzième résolution de l’AGOE 2016, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 8 décembre 2018. SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, sous la condition de l’adoption définitive de la cinquième résolution et la réalisation par la Société d’un programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation des actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres décidé aux termes de la cinquième résolution adoptée par la présente Assemblée, étant précisé que la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social de la Société par périodes de vingt-quatre mois, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser et mettre en œuvre l’annulation desdites actions propres et, notamment, pour :– arrêter les modalités d’annulation des actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes,– prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les cas prévus par la loi,– informer l’Autorité des marchés financiers des annulations ainsi réalisées, et– apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et accomplir toutes formalités nécessaires, prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la quinzième résolution de l’AGOE 2016, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 8 décembre 2018. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et l’article L.3332-18 du Code de travail). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 du Code de travail, en conséquence et en considération des délégations consenties par la présente Assemblée au Conseil d'administration aux fins de procéder à des augmentations de capital différées, décide de réserver au profit des salariés de la Société une augmentation de capital en numéraire dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code de travail, délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 000 euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code de travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place dans la Société, conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code de travail, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2017 visé à la douzième résolution ci-dessus, décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions ou valeurs mobilières, décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code de travail et conformément aux prescriptions légales et réglementaires, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires et, notamment, pour :– déterminer que les augmentations pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,– déterminer la nature et les modalités des augmentations de capital,– fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre, leur date de jouissance, leur délai de libération, les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté exigée des salariés pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales,– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution,– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions ou valeurs mobilières souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et– plus généralement, effectuer dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la seizième résolution de l’AGOE 2016, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 8 décembre 2018. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,conformément aux dispositions des articles L.233-32 II et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société, dans l’éventualité où la Société ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange dans les vingt-six mois suivants la présente Assemblée (les "Bons Anti-OPA"), décide que :– le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des Bons Anti-OPA ne pourra pas excéder un montant maximum égal au montant du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA,– le nombre de Bons Anti-OPA émis en application de la présente délégation ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA,– le Conseil d'administration pourra utiliser la présente délégation, sans l’approbation ou la confirmation de l’Assemblée, en cas de dépôt d’un projet d’offre publique d’achat ou d’échange visant plus du tiers des titres de capital ou donnant accès au capital de la Société,– les Bons Anti-OPA émis seront attribués gratuitement au bénéfice de tous les actionnaires ayant cette qualité à l’expiration de la période d’offre publique concernée, et ce, à raison d’un Bon Anti-OPA pour une action,– le Conseil d'administration pourra fixer le prix d’exercice des Bons Anti-OPA ou les modalités de détermination de ce prix, dans la limite de la valeur nominale des actions, ainsi que les autres modalités d’exercice des Bons Anti-OPA, notamment leurs périodes d’émission et d’exercice, étant précisé que lesdits Bons Anti-OPA pourront être attribués à tout moment à compter de la date d’ouverture de la période d’offre publique et même postérieurement à la clôture de l’offre, pendant la période allant jusqu’à la date de publication des résultats de l’offre,– le Conseil d'administration devra porter à la connaissance du public et de l’Autorité des marchés financiers son intention d’émettre les Bons Anti-OPA avant la clôture de l’offre publique d’achat ou d’échange concernée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et– les Bons Anti-OPA ainsi émis deviendront, conformément aux dispositions légales applicables, caducs de plein droit dès que l’offre publique en conséquence de laquelle ils auront été émis et, le cas échéant, toute offre concurrente à cette offre, auront échoué, deviendront caduques ou seront retirées, décide de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par les articles L.228-99 et R.228-87 du Code de commerce, et décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour notamment :– décider, chaque fois qu'il fera usage de la présente délégation, une émission complémentaire de Bons Anti-OPA qui seront réservés aux titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital existant à cette date et conservant leurs droits d'accès à la date de l'usage de la délégation et sous condition qu'ils exercent leurs droits, étant précisé que le nombre de Bons Anti-OPA pouvant être ainsi émis au titre de cette émission complémentaire sera limité au nombre nécessaire pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date,– fixer les conditions d’exercice desdits Bons Anti-OPA relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente, ainsi que les conditions préférentielles d’exercice desdits Bons Anti-OPA et, notamment, leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, sans que celui-ci puisse être inférieur à la valeur nominale de l’action à émettre sur exercice du Bon Anti-OPA,– fixer les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des Bons Anti-OPA, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des Bons Anti-OPA,– prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des Bons Anti-OPA dans les cas prévus par la loi,– faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des Bons Anti-OPA et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater le montant des augmentations de capital résultant de l’exercice de ces Bons Anti-OPA et de modifier corrélativement les statuts,– arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des Bons Anti-OPA, ainsi que, le cas échéant, modifier ou amender ledit contrat d’émission, et– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la dix-septième résolution de l’AGOE 2016, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 8 août 2019. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité. ———————— A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 06/06/2017, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale  1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 02/06/2017 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 02/06/2017 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 02/06/2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 15/05/2017. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Biopôle Clermont Limagne -63360 Saint Beauzire dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.metabolic-explorer.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration 1701564

Description : 160469116 septembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°112Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 2 326 150 EurosSiège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire423 703 107 R.C.S. Clermont-Ferrand.  Avis de seconde convocation. Lors de l’Assemblée Générale Mixte de la société METABOLIC EXPLORER qui s’est tenue le 15 septembre 2016, à 10H00, à l’Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne – 63510 Aulnat, les résolutions relevant de l’Assemblée Générale ordinaire et Extraordinaire n’ont pu être mises au vote, faute de quorum.Les actionnaires de METABOLIC EXPLORER sont de nouveau convoqués en Assemblée Générale Mixte, sur seconde convocation, pour le jeudi 29 septembre 2016, à 10H00, à l’Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne – 63510 Aulnat, à l’effet de statuer sur le même ordre du jour : Ordre du jour à titre ordinaire :1. Avis consultatif sur l’approbation du principe de la cession de la technologie de la L-Méthionine à un potentiel acquéreur.Ordre du jour à titre extraordinaire :2. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ;3. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ;4. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et l’article L.3332-18 du Code de travail ;5. Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités. ———————— Le texte des projets de résolutions inscrits à l‘ordre du jour figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 août 2016 (Bulletin n° 96)  A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 27 septembre 2016, zéro heure, heure de Paris.Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :— pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Middle Office Emetteur – 75009 Paris— pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,— Voter par correspondance,— Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit 23 septembre 2016 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus :– soit par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée,– soit par courrier postal au siège de la société– soit à l’adresse mail : [email protected] au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 26 septembre 2016, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC Middle Office Emetteur – 75009 Paris.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles R.225-77 et R.225-79 du Code de commerce, les formulaires de vote par correspondance et les procurations ainsi que les attestations de participation en vue de l’Assemblée Générale de la société METABOLIC EXPLORER qui s’est tenue le 15 septembre 2016 demeurent valables pour l’Assemblée Générale qui se réunira le 29 septembre 2016 dès lors que l’inscription comptable des titres est maintenue. C – Questions écrites des actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 septembre 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, Biopôle Clermont Limagne - 63360 Saint Beauzire, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.metabolic-explorer.com. Le Conseil d’Administration.  1604691

Description : 160428910 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°96Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social : 2 326 150 eurosSiège social : 1, rue Emile Duclaux - Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire423 703 107 R.C.S. Clermont-Ferrand AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société METABOLIC EXPLORER sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte du jeudi 15 septembre 2016 à 10h à l’Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne.Au cas où cette Assemblée Générale ne pourrait délibérer à cette date faute de quorum, elle serait convoquée à nouveau pour le jeudi 29 septembre 2016 à 10h même lieu avec le même ordre du jour : Ordre du jour à titre ordinaire :1 Avis consultatif sur l’approbation du principe de la cession de la technologie de la L-Méthionine à un potentiel acquéreur. Ordre du jour à titre extraordinaire :2. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ;3. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ;4. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et l’article L.3332-18 du Code de travail ;5. Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités.  A TITRE ORDINAIRE : PREMIERE RESOLUTION (Avis consultatif sur l’approbation du principe de la cession de la technologie de la L-Méthionine à un potentiel acquéreur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, approuve le principe de la cession de la technologie de la L-Méthionine. A TITRE EXTRAORDINAIRE : DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminerait parmi les salariés et, le cas échéant, les mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, un nombre maximum de 600 000 options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentations de son capital ou donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi (les "Options 2016"). décide que :– chaque Option 2016 donnerait droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre maximum d’une action de la Société d'une valeur nominale de 0,10 euro,– le prix à payer lors de l’exercice des Options 2016 serait fixé par le Conseil d'administration le jour où les Options 2016 seraient consenties et déterminé conformément aux dispositions législatives et, notamment, par référence au dernier cours de bourse connu à la date à laquelle le Conseil d'administration ferait usage de ladite délégation, ledit prix ne pouvant, en tout état de cause, être inférieur à 95 % de la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant le jour où l’option serait consentie,– il ne pourrait être consenti d’Options 2016 aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10 % du capital social, autorise en conséquence, en cas d’options de souscription, l'émission d’un nombre maximal de 600 000 actions et l'augmentation de capital d'un montant maximal nominal de 60 000 euros en résultant dans le cas d'exercice des Options 2016, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital décidée à ce titre s’imputerait sur le Plafond 2016, tel qu’arrêté au titre de la 8ème résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2016, prend acte que, si tout ou partie des Options 2016 sont des options de souscription, la décision d'attribution emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des Options 2016, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des options au jour de leur exercice, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options 2016 et notamment déterminer s’il s’agit d’options de souscription ou d’achat ;– arrêter la durée d’exercice des Options 2016 qui, en tout état de cause, ne pourra pas dépasser un délai maximal de 10 ans ;– arrêter la liste des bénéficiaires des Options 2016 et le nombre d’Options 2016 allouées à chacun d’eux ;– fixer les modalités et conditions d’exercice des Options 2016 et, notamment, la ou les dates ou périodes d’exercice des Options 2016, étant entendu que le Conseil d'administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options 2016, (ii) maintenir le caractère exerçable des Options 2016 ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des Options 2016 ne pourront être cédées ou mises au porteur,– s’assurer que la Société met en œuvre les obligations légales et règlementaires relatives à l’amélioration des systèmes d’investissement du personnel en cas d’octroi d’Options 2016, et– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente autorisation annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la 12ème résolution de l’AGOE du 28 juin 2016, les montants utilisés le cas échéant s’imputant sur le montant maximum prévu par la présente résolution, décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 novembre 2019. TROISIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à émettre et procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’un nombre maximum de 1 500 000 actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code, certaines catégories du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II dudit Code, dans les conditions définies ci-après, décide que : – les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter, en tout état de cause, plus de 30 % du capital social de la Société existant à la date d’attribution desdites actions par le Conseil d'administration, étant précisé que (i) le montant de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2016 (tel qu’arrêté au titre de la 8ème résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2016), et que (ii) si l'attribution ne bénéficie pas à l'ensemble des membres du personnel salarié de la société, les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 10 % du capital social de la Société existant à la date d’attribution desdites actions par le Conseil d'administration,– il ne pourrait être attribué d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10 % du capital social, décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale à compter de l’attribution définitive desdites actions, dans les conditions permises par la loi et qui seront déterminées par le Conseil d’administration, étant précisé que les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions sont incessibles jusqu’au terme de la période d’acquisition, sous réserve des cas de transfert prévus par la loi, prend acte que, si l'attribution porte sur des actions à émettre, la décision d’attribution emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions. L’augmentation du capital social correspondante sera définitivement réalisée par le seul fait de l'attribution définitive desdites actions aux bénéficiaires, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de :– déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II dudit Code,– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, ainsi que la durée des périodes d’attribution et de conservation,– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,– prendre toutes mesures requises par la loi et les règlements en vue de protéger les droits des bénéficiaires des attributions d’actions en cas d'opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, le cas échéant, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,– s’assurer que la Société met en œuvre les obligations légales et règlementaires relatives à l’amélioration des systèmes d’investissement du personnel en cas d’octroi d’actions gratuites, et– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente autorisation annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la 13ème résolution de l’AGOE du 28 juin 2016, les montants utilisés le cas échéant s’imputant sur le montant maximum prévu par la présente résolution, décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 15 novembre 2019. QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et l’article L.3332-18 du Code de travail). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 du Code de travail,en conséquence et en considération des délégations consenties par la présente Assemblée au Conseil d'administration aux fins de procéder à des augmentations de capital différées, décide de réserver au profit des salariés de la Société une augmentation de capital en numéraire dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code de travail, délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 000 euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code de travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place dans la Société, conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code de travail, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2016 visé à la huitième résolution ci-dessus, décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions ou valeurs mobilières, décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code de travail et conformément aux prescriptions légales et réglementaires, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires et, notamment, pour :– déterminer que les augmentations pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,– déterminer la nature et les modalités des augmentations de capital,– fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre, leur date de jouissance, leur délai de libération, les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté exigée des salariés pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales,– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution,– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions ou valeurs mobilières souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et– plus généralement, effectuer dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la 16ème résolution de l’AGOE du 28 juin 2016, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 15 mars 2018. CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. ———————— A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 13 septembre 2016, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale  1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Middle Office Emetteur 6, avenue de Provence 75009 Paris– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 9 septembre 2016 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 12 septembre 2016 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC Middle Office Emetteur 6, avenue de Provence 75009 Paris.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 9 septembre "2016. Elles" doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 21 août 2016. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Biopôle Clermont Limagne – 63360 SAINT-BEAUZIRE dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.metabolic-explorer.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration  1604289

Description : 160390215 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°85Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 2 326 150 eurosSiège social : 1, rue Emile Duclaux - Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire423 703 107 R.C.S. Clermont-Ferrand Comptes Annuels au 31 décembre 2015 Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, publiés dans le rapport annuel prévu par l’article L-451-1-2 du Code monétaire et financier (déposé le 29 avril 2016 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de la Société www.metabolic-explorer.com) ont été approuvées sans modification par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 28 juin 2016.  1603902

Description : 160322715 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 2 326 150 eurosSiège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 SAINT-BEAUZIRE423 703 107 R.C.S. CLERMONT-FERRAND AVIS DE SECONDE CONVOCATION Lors de l’Assemblée Générale Mixte de la société METABOLIC EXPLORER qui s’est tenue le 8 juin 2016, à 9H30, à l’Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne – 63510 Aulnat, les résolutions relevant de l’Assemblée Générale ordinaire et Extraordinaire n’ont pu être mises au vote, faute de quorum. Les actionnaires de METABOLIC EXPLORER sont de nouveau convoqués en Assemblée Générale Mixte, sur seconde convocation, pour le mardi 28 juin 2016, à 9H30, à l’Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne – 63510 Aulnat, à l’effet de statuer sur le même ordre du jour : Ordre du jour à titre ordinaire :1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;3. Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;5. Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la Société ; et6. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Benjamin Gonzalez, Président Directeur général.  Ordre du jour à titre extraordinaire :7. Modification des statuts de la Société afin de prendre en compte les évolutions légales et réglementaires relatives aux franchissements de seuils ;8. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;9. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ;10. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;11. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ;12. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ;13. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ;14. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ;15. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ;16. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et l’article L.3332-18 du Code de travail ;17. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; et18. Pouvoirs pour formalités. Le texte des projets de résolutions inscrits à l‘ordre du jour figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 mai 2016 (Bulletin n° 53)  A – Modalités de participation à l’Assemblée GénéraleConformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 24 juin 2016, zéro heure, heure de Paris.Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 22 juin 2016 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus :– soit par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée,– soit par courrier postal au siège de la société– soit à l’adresse mail : [email protected] au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 25 juin 2016, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles R.225-77 et R.225-79 du Code de commerce, les formulaires de vote par correspondance et les procurations ainsi que les attestations de participation en vue de l’Assemblée Générale de la société METABOLIC EXPLORER qui s’est tenue le 8 juin 2016 demeurent valables pour l’Assemblée Générale qui se réunira le 28 juin 2016 dès lors que l’inscription comptable des titres est maintenu. C –Questions écrites des actionnairesConformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 22 juin 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assembléeConformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, Biopôle Clermont Limagne -63360 Saint Beauzire, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.metabolic-explorer.com. Le Conseil d’Administration1603227

Description : 160225920 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ METABOLIC EXPLORERSociété anonyme au capital social de 2 326 150 eurosSiège social : Biopôle Clermont Limagne 1, rue Emile Duclaux – 63360 SAINT-BEAUZIRE423 703 107 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Avis de convocation Les actionnaires de la société METABOLIC EXPLORER sont informés qu’ils seront convoqués à L’Assemblée Générale Mixte du Mercredi 8 juin 2016 à 9H30 à l’Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne. Au cas où cette Assemblée Générale ne pourrait délibérer à cette date faute de quorum, elle serait convoquée à nouveau pour le mardi 28 juin 2016 à 9H30 même lieu avec le même ordre du jour : Ordre du jour à titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;3. Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;5. Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la Société ; et6. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Benjamin Gonzalez, Président Directeur général.  Ordre du jour à titre extraordinaire : 7. Modification des statuts de la Société afin de prendre en compte les évolutions légales et réglementaires relatives aux franchissements de seuils ;8. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;9. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ;10. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;11. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ;12. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ;13. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ;14. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ;15. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ;16. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et l’article L.3332-18 du Code de travail ;17. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; et18. Pouvoirs pour formalités.  ————————  A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au lundi 6 juin 2016, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.  B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale  1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :(a)Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le jeudi 2 juin 2016 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le vendredi 3 juin 2016 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.  C – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 2 juin 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, Biopôle Clermont Limagne – 63360 SAINT-BEAUZIRE dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.metabolic-explorer.com/  Le Conseil d’Administration1602259

Description : 16016712 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ METABOLIC EXPLORERSociété anonyme au capital social de 2.326.150 eurosSiège social : Biopôle Clermont Limagne – 1, rue Emile Duclaux 63360 SAINT-BEAUZIRE423 703 107 R.C.S. CLERMONT-FERRAND  AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de la société METABOLIC EXPLORER sont informés qu’ils seront convoqués à L’Assemblée Générale Mixte du mercredi 8 juin 2016 à 9 H 30 à l’Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne. Au cas où cette Assemblée Générale ne pourrait délibérer à cette date faute de quorum, elle serait convoquée à nouveau pour le mardi 28 juin 2016 à 9 H 30 même lieu avec le même ordre du jour :  Ordre du jour à titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; 3. Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; 4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la Société ; et 6. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Benjamin Gonzalez, Président Directeur général.   Ordre du jour à titre extraordinaire : 7. Modification des statuts de la Société afin de prendre en compte les évolutions légales et réglementaires relatives aux franchissements de seuils ; 8. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 9. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; 10. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 11. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; 12. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; 13. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; 14. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ; 15. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; 16. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et l’article L.3332-18 du Code de travail ; 17. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; et 18. Pouvoirs pour formalités.  À TITRE ORDINAIRE :  PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, (ii) du rapport de gestion du Conseil d'administration et ses annexes sur l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, (iii) du rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, (iv) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et (v) du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir une perte de 6 968 582,02 euros. approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte et approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l’article 39-4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels, donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, quitus de leur gestion à tous les membres du Conseil d’administration et aux Commissaires aux comptes. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2015, (ii) du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et (iii) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés soumis aux normes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 font apparaître une perte, au titre dudit exercice, de 6 968 582,02 euros, décide d’affecter cette perte au compte report à nouveau qui s'élèvera à 23 540 294,22 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, prend acte qu'à ce jour, le Conseil d'administration n’a pas fait d’autre usage de la délégation équivalente, octroyée par la cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 10 juillet 2015 (l'"AGOE 2015"), que celui lié aux mouvements d'achat d'actions liés au contrat de liquidité conclu avec CM-CIC Securities, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à racheter, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration,  décide que : – les actions pourront être acquises par la Société aux fins de permettre à la Société : 1. d’animer le marché du titre de la Société et de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la Société et la régularité des cotations desdits titres par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; 2. de permettre la mise en place de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (notamment l’attribution gratuite d’actions), conformément aux prescriptions légales ; et 3. de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le nombre d’actions ainsi acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ne pouvant excéder 5% du capital social ; et/ou, – pour tout ou partie des actions ainsi rachetées, les actions pourront être annulées dans les limites légales conformément à la résolution soumise au vote de la présente Assemblée à cette fin et sous réserve de son adoption, décide que les acquisitions, les cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré, y compris par voie de cession de blocs et l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, dans le cadre de la réglementation en vigueur, décide que, dans le cadre de ce programme de rachat d’actions propres, le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 16,80 euros (hors frais), décide que le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat et le nombre d’actions susmentionnés en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la cinquième résolution de l’AGOE 2015, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 8 décembre 2017. SIXIÈME RÉSOLUTION (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Benjamin Gonzalez, Président Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Benjamin Gonzalez, Président-Directeur Général de la société tels que présentés dans le rapport de gestion annexe 3A, tableau 1, ainsi que dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale.  À TITRE EXTRAORDINAIRE : SEPTIÈME RÉSOLUTION (Modification des statuts de la Société afin de prendre en compte les évolutions légales et réglementaires relatives aux franchissements de seuils). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (iii) du projet de nouveaux statuts de la Société,  décide de remplacer l’article 10 - paragraphe II des statuts de la Société par le paragraphe suivant afin de prendre en compte les évolutions réglementaires concernant l’obligation de déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers des franchissements de seuils du capital existant et/ou de droits de vote de la Société par toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert : « – II – En vertu des dispositions du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,1/3 %, 50 %, 66,2/3 %, 90 % et 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société et l’Autorité des marchés financiers (l’ "AMF") en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle détient, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l’AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus, sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation.  Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et/ou des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir, directement ou indirectement, au sens des article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital représentant plus de 7,5 % du capital et des droits de vote de la Société, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de cinq jours de bourse à compter de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède ainsi que les titres donnant accès au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée, à la demande (consignée au procès-verbal de l’Assemblée générale) d’un ou plusieurs actionnaires détenant, ensemble ou séparément, une fraction au moins égale à 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. » HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration, (ii) de l’avis des Commissaires aux comptes relatif à l’émission proposée et aux éléments de calcul du prix d’émission, conformément à l’article R. 225-117 du Code de commerce et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants, L.225-135-1 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les article L.228-91 et suivants du Code de commerce, avec maintien du droit préférentiel de souscription étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,  décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence, dans les conditions suivantes : – le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause 1 163 075 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et des délégations ou autorisations conférées en vertu des neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée est fixé à un montant égal à 1 163 075 euros, les émissions réalisées en vertu de ces résolutions venant s’imputer sur ce plafond global (le "Plafond 2016") ; – à ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.228-99 et R.228-87 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières pouvant être ainsi émises au titre de cette émission complémentaire et le montant de l'augmentation de capital en résultant seront limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des neuvième, dixième et onzième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 26 000 000 d'euros (le "Plafond de Titres de Créances 2016") à la date de décision de l’émission, décide et rappelle, en tant que de besoin, que le Plafond 2016 visé ci-dessus s’applique, à compter de ce jour, pour toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus,  L’Assemblée, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d'actions qu’ils détiennent, décide que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des augmentations de capital telles que visées ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et, notamment, celles de l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera et, le cas échéant, par offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, décide que le Conseil d'administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, en cas d’insuffisance de souscriptions, limiter les émissions au montant des souscriptions, étant précisé que ce montant ne peut être inférieur à 75 % du montant initial décidé,  décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : – arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la forme et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; – constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; – procéder à la modification corrélative des statuts ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; – imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, à sa seule initiative, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de quatorzième résolution de l’AGOE 2015, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 8 août 2018. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 232 615 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2016, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des huitième, dixième et onzième résolutions, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2016 à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une offre au public et de conférer au Conseil d'administration la possibilité de prévoir un délai de priorité au profit des actionnaires, décide que, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce, le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires, le prix d’émission desdites actions étant au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, sachant que, dans la limite de 10 % du capital social par an, le Conseil d'administration pourra porter cette décote à 10 %. décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, décide que les augmentations de capital pourront être réalisés à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce,  décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : – fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, – constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent, – procéder à la modification corrélative des statuts, – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer, – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la quinzième résolution de l’AGOE 2015, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 8 août 2018. DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,  après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que, sauf indications contraires, les émissions prévues dans le cadre de la présente résolution seront réalisées sous les mêmes conditions que celles définies par la précédente résolution, y compris en termes d’imputation sur le Plafond 2016, étant rappelé que, conformément à la loi, les émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation ne peuvent excéder la limite de 20 % du capital social de la Société, par an, à la date de chaque émission, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des huitième, neuvième et onzième résolutions, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2016 à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus ; prend acte que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la seizième résolution de l’AGOE 2015, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 8 août 2018. ONZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135-1, L.225-138, et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 909 568 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2016, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des huitième, neuvième et dixième résolutions, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2016 à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s'il constate une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les sociétés industrielles ou commerciales intervenant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles de conclure avec la Société un accord visant à un partenariat stratégique, à un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens, et/ou (ii) les sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collective ou investisseurs institutionnels investissant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles d'investir dans un placement privé, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises en vertu de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant éventuellement être diminuée d'une décote maximale de 5 %, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent,   décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : – fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, – constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent, – procéder à la modification corrélative des statuts, – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer, – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la dix-septième résolution de l’AGOE 2015, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 8 décembre 2017. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminerait parmi les salariés et, le cas échéant, les mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, un nombre maximum de 200 000 options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentations de son capital ou donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi (les "Options 2016").  décide que : – chaque Option 2016 donnerait droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre maximum d’une action de la Société d'une valeur nominale de 0,10 euro, – le prix à payer lors de l’exercice des Options 2016 serait fixé par le Conseil d'administration le jour où les Options 2016 seraient consenties et déterminé conformément aux dispositions législatives et, notamment, par référence au dernier cours de bourse connu à la date à laquelle le Conseil d'administration ferait usage de ladite délégation, ledit prix ne pouvant, en tout état de cause, être inférieur à 95% de la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant le jour où l’option serait consentie, – il ne pourrait être consenti d’Options 2016 aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10 % du capital social, autorise en conséquence, en cas d’options de souscription, l'émission d’un nombre maximal de 200.000 actions et l'augmentation de capital d'un montant maximal nominal de 20.000 euros en résultant dans le cas d'exercice des Options 2016, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital décidée à ce titre s’imputerait sur le Plafond 2016, prend acte que, si tout ou partie des Options 2016 sont des options de souscription, la décision d'attribution emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des Options 2016, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice,  donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options 2016 et notamment déterminer s’il s’agit d’options de souscription ou d’achat ; – arrêter la durée d’exercice des Options 2016 qui, en tout état de cause, ne pourra pas dépasser un délai maximal de 10 ans ; – arrêter la liste des bénéficiaires des Options 2016 et le nombre d’Options 2016 allouées à chacun d’eux ; – fixer les modalités et conditions d’exercice des Options 2016 et, notamment, la ou les dates ou périodes d’exercice des Options 2016, étant entendu que le Conseil d'administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options 2016, (ii) maintenir le caractère exerçable des Options 2016 ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des Options 2016 ne pourront être cédées ou mises au porteur, – s’assurer que la Société met en œuvre les obligations légales et règlementaires relatives à l’amélioration des systèmes d’investissement du personnel en cas d’octroi d’Options 2016, et – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente autorisation annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la dix-huitième résolution de l’AGOE 2015, décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 8 août 2019. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à émettre et procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’un nombre maximum de 700.000 actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code, certaines catégories du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II dudit Code, dans les conditions définies ci-après,  décide que :  – les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter, en tout état de cause, plus de 30 % du capital social de la Société existant à la date d’attribution desdites actions par le Conseil d'administration, étant précisé que (i) le montant de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2016 et que (ii) si l'attribution ne bénéficie pas à l'ensemble des membres du personnel salarié de la société, les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 10 % du capital social de la Société existant à la date d’attribution desdites actions par le Conseil d'administration, – il ne pourrait être attribué d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10 % du capital social, décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale à compter de l’attribution définitive desdites actions, dans les conditions permises par la loi et qui seront déterminées par le Conseil d’administration, étant précisé que les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions sont incessibles jusqu’au terme de la période d’acquisition, sous réserve des cas de transfert prévus par la loi, prend acte que, si l'attribution porte sur des actions à émettre, la décision d’attribution emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions. L’augmentation du capital social correspondante sera définitivement réalisée par le seul fait de l'attribution définitive desdites actions aux bénéficiaires,  donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de : – déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II dudit Code, – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, ainsi que la durée des périodes d’attribution et de conservation, – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, – prendre toutes mesures requises par la loi et les règlements en vue de protéger les droits des bénéficiaires des attributions d’actions en cas d'opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, le cas échéant, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, – s’assurer que la Société met en œuvre les obligations légales et règlementaires relatives à l’amélioration des systèmes d’investissement du personnel en cas d’octroi d’actions gratuites, et – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente autorisation annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la dix-neuvième résolution de l’AGOE 2015, décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 8 août 2019. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, d’un nombre maximum de 100 000 bons de souscription d’actions autonomes donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 100 000 actions de la Société (les "BSA 2016"), conformément aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social, décide que chaque BSA 2016 donnera le droit de souscrire une action de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro, pendant la période d’exercice que fixera le Conseil d'administration lors de l’attribution des BSA 2016 et dans la limite prévue par la loi et les règlements, décide que le prix d’exercice de chaque BSA 2016 sera déterminé par référence à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le Conseil d'administration fera usage de ladite délégation, par action, prime d’émission incluse (sous réserve du cas où une nouvelle opération sur le capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice des BSA 2016 aura été réalisée à un prix différent après la présente Assemblée et avant l’attribution des BSA 2016 concernés, auquel cas le prix d’exercice sera fixé par le Conseil d'administration agissant dans les conditions prévues par la loi et les règlements), à libérer en numéraire par versement en espèces ou par compensation de créances, décide de supprimer, pour les BSA 2016, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la souscription des BSA 2016 au profit d’une catégorie de personnes déterminée, à savoir (i) des personnes physiques ou morales étant partenaires de la Société et intervenant à titre gratuit ou onéreux à ses côtés en vue de favoriser son développement et (ii) des mandataires sociaux de la Société,  décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : – arrêter la liste des bénéficiaires des BSA 2016 et le nombre de BSA 2016 attribués à chacun d’eux, – permettre aux souscripteurs des BSA 2016 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSA 2016 émis, attribués et exercés, soit 10 000 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2016,– procéder à l’émission de 100.000 actions nouvelles auxquelles donnera droit l’exercice des 100 000 BSA 2016 émis conformément aux termes de la présente résolution et à l’augmentation de capital en résultant, – calculer, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant disponible du Plafond 2016 sur lequel le montant des augmentations de capital consécutives à l’exercice des BSA 2016 s’imputera, – fixer les conditions de souscription des BSA 2016 et, notamment, le prix de souscription des BSA 2016 et les modes de libération de ce prix, – déterminer les conditions d’exercice des BSA 2016 et, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA 2016 ainsi que les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des BSA 2016 et, notamment, les conditions d’exercice (vesting, …), sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSA 2016, – fixer la durée de validité des BSA 2016 et les conditions d’exercice des BSA 2016, étant précisé que la période d’exercice ne pourra pas excéder 10 ans, – ouvrir et clôturer la période de souscription des BSA 2016, recueillir les souscriptions et les versements nécessaires à la souscription des BSA 2016, ainsi qu’à l’exercice des BSA 2016 et la souscription des actions émises sur exercice des BSA 2016, – prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2016 dans les cas prévus par la loi, – faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2016 et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA 2016 et de modifier corrélativement les statuts, – arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSA 2016, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d’amender ledit contrat d’émission, et – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision de la présente Assemblée d’émettre des BSA 2016 emporte de plein droit, au profit des titulaires desdits BSA 2016 et conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSA 2016, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice, décide que les porteurs de BSA 2016 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L.228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSA 2016 qui seront arrêtées par le Conseil d'administration et précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSA 2016 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la vingtième résolution de l’AGOE 2015, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 8 décembre 2017. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, sous la condition de l’adoption définitive de la cinquième résolution et la réalisation par la Société d’un programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation des actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres décidé aux termes de la cinquième résolution adoptée par la présente Assemblée, étant précisé que la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social de la Société par périodes de vingt-quatre mois,  donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser et mettre en œuvre l’annulation desdites actions propres et, notamment, pour : – arrêter les modalités d’annulation des actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, – prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les cas prévus par la loi, – informer l’Autorité des marchés financiers des annulations ainsi réalisées, et – apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et accomplir toutes formalités nécessaires, prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la vingt-et-unième résolution de l’AGOE 2015, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 8 décembre 2017. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et l’article L.3332-18 du Code de travail). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 du Code de travail, en conséquence et en considération des délégations consenties par la présente Assemblée au Conseil d'administration aux fins de procéder à des augmentations de capital différées, décide de réserver au profit des salariés de la Société une augmentation de capital en numéraire dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code de travail, délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 000 euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code de travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place dans la Société, conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code de travail, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2016 visé à la huitième résolution ci-dessus, décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions ou valeurs mobilières, décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code de travail et conformément aux prescriptions légales et réglementaires,  donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires et, notamment, pour : – déterminer que les augmentations pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, – déterminer la nature et les modalités des augmentations de capital, – fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre, leur date de jouissance, leur délai de libération, les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté exigée des salariés pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales, – déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution, – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions ou valeurs mobilières souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et – plus généralement, effectuer dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la vingt-deuxième résolution de l’AGOE 2015, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 8 décembre 2017. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.233-32 II et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société, dans l’éventualité où la Société ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange dans les vingt-six mois suivants la présente Assemblée (les "Bons Anti-OPA"),  décide que : – le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des Bons Anti-OPA ne pourra pas excéder un montant maximum égal au montant du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA, – le nombre de Bons Anti-OPA émis en application de la présente délégation ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA, – le Conseil d'administration pourra utiliser la présente délégation, sans l’approbation ou la confirmation de l’Assemblée, en cas de dépôt d’un projet d’offre publique d’achat ou d’échange visant plus du tiers des titres de capital ou donnant accès au capital de la Société, – les Bons Anti-OPA émis seront attribués gratuitement au bénéfice de tous les actionnaires ayant cette qualité à l’expiration de la période d’offre publique concernée, et ce, à raison d’un Bon Anti-OPA pour une action, – le Conseil d'administration pourra fixer le prix d’exercice des Bons Anti-OPA ou les modalités de détermination de ce prix, dans la limite de la valeur nominale des actions, ainsi que les autres modalités d’exercice des Bons Anti-OPA, notamment leurs périodes d’émission et d’exercice, étant précisé que lesdits Bons Anti-OPA pourront être attribués à tout m

Description : 16003205 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°16Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 2 326 150,00 eurosSiège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire423 703 107 R.C.S. Clermont-Ferrand La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial  (CM-CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n° 25) 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9, s’est substitué à CM-CIC Securities comme mandataire de la société METABOLIC EXPLORER pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif.  1600320

Description : 150346326 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°76Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________METABOLIC EXPLORERSociété anonyme au capital social de 2 326 150 eurosSiège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 SAINT-BEAUZIRE423 703 107 R.C.S. CLERMONT-FERRAND AVIS DE SECONDE CONVOCATION Lors de l’Assemblée Générale Mixte de la société METABOLIC EXPLORER qui s’est tenue le 17 juin 2015, à 14H30, à l’Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne – 63510 Aulnat, les résolutions relevant de l’Assemblée Générale ordinaire et Extraordinaire n’ont pu être mises au vote, faute de quorum. Les actionnaires de METABOLIC EXPLORER sont de nouveau convoqués en Assemblée Générale Mixte, sur seconde convocation, pour le vendredi 10 juillet 2015, à 9H30, à l’Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne – 63510 Aulnat, à l’effet de statuer sur le même ordre du jour :  Ordre du jour à titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; 3. Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; 4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la Société ; 6. Nomination de Monsieur Benjamin Gonzalez en qualité d’administrateur ; 7. Nomination de Monsieur Jérôme Dupas en qualité d’administrateur ; 8. Nomination de Monsieur Hans Vogelsang en qualité d’administrateur ; 9. Nomination de Madame Catherine Dunand en qualité d’administrateur ; 10. Nomination de Monsieur Daniel Chéron en qualité d’administrateur ; 11. Allocation des jetons de présence ; 12. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Benjamin Gonzalez, Président Directeur général.  Ordre du jour à titre extraordinaire : 13. Modification des statuts de la Société afin de (i) prévoir la faculté pour les actionnaires de la Société de voter électroniquement en assemblée générale et (ii) prendre en compte les évolutions légales et réglementaires relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales ; 14. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 15. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; 16. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 17. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; 18. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; 19. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; 20. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ; 21. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; 22. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et l’article L.3332-18 du Code de travail ; 23. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; 24. Modification des statuts de la Société afin de rétablir les principes de neutralité du Conseil d’administration de la Société et de réciprocité en période d’offre non sollicitée portant sur les titres de la Société ; et 25. Pouvoirs pour formalités. Le texte des projets de résolutions inscrits à l‘ordre du jour figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 mai 2015 (Bulletin n° 57).  ————————  A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’ inscription est fixée au 8 juillet 2015, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.  B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale  1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise, – pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 4 juillet 2015 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus : – soit par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, – soit par courrier postal au siège de la société : METabolic EXplorer, Biopôle Clermont-Limagne, 63360 SAINT-BEAUZIRE, – soit à l’adresse mail : [email protected] au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 7 juillet 2015 inclus, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles R.225-77 et R.225-79 du Code de commerce, les formulaires de vote par correspondance et les procurations ainsi que les attestations de participation en vue de l’Assemblée Générale de la société METABOLIC EXPLORER qui s’est tenue le 17 juin 2015 demeurent valables pour l’Assemblée Générale qui se réunira le 10 juillet 2015 dès lors que l’inscription comptable des titres est maintenue.  C –Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 6 juillet 2015. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, Biopôle Clermont Limagne -63360 Saint Beauzire, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.metabolic-explorer.com, dans la rubrique Relations Investisseurs puis Information Réglementée. Le Conseil d’Administration1503463

Description : 15025441 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ METABOLIC EXPLORERSociété anonyme au capital social de 2.326.150 eurosSiège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 SAINT-BEAUZIRE423 703 107 R.C.S. Clermont-Ferrand Avis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 17 juin 2015 à 14h30, à l’Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne 63510 AULNAT, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour à titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; 3. Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; 4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la Société ; 6. Nomination de Monsieur Benjamin Gonzalez en qualité d’administrateur ; 7. Nomination de Monsieur Jérôme Dupas en qualité d’administrateur ; 8. Nomination de Monsieur Hans Vogelsang en qualité d’administrateur ; 9. Nomination de Madame Catherine Dunand en qualité d’administrateur ; 10. Nomination de Monsieur Daniel Chéron en qualité d’administrateur ; 11. Allocation des jetons de présence ; 12. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Benjamin Gonzalez, Président Directeur général.  Ordre du jour à titre extraordinaire : 1. Modification des statuts de la Société afin de (i) prévoir la faculté pour les actionnaires de la Société de voter électroniquement en assemblée générale et (ii) prendre en compte les évolutions légales et réglementaires relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales ; 2. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 3. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; 4. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 5. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; 6. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; 7. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; 8. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ; 9. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; 10. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et l’article L.3332-18 du Code de travail ; 11. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; 12. Modification des statuts de la Société afin de rétablir les principes de neutralité du Conseil d’administration de la Société et de réciprocité en période d’offre non sollicitée portant sur les titres de la Société ; et 13. Pouvoirs pour formalités. ———————  A. — Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 15 juin 2015, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.  B. — Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 11 juin 2015 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 13 juin 2015, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.  C. — Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 11 juin 2015. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  D. — Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, Biopôle Clermont Limagne - 63360 Saint Beauzire, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.metabolic-explorer.com. Le Conseil d’Administration1502544

Description : 150191713 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ METABOLIC EXPLORERSociété anonyme au capital social de 2 326 150 euros.Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 SAINT-BEAUZIRE.423 703 107 R.C.S. CLERMONT-FERRAND. Avis de réunion MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 17 juin 2015 à 14h30, à l’Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne 63510 AULNAT, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour à titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; 3. Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; 4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ; 6. Nomination de Monsieur Benjamin Gonzalez en qualité d’administrateur ; 7. Nomination de Monsieur Jérôme Dupas en qualité d’administrateur ; 8. Nomination de Monsieur Hans Vogelsang en qualité d’administrateur ; 9. Nomination de Madame Catherine Dunand en qualité d’administrateur ; 10. Nomination de Monsieur Daniel Chéron en qualité d’administrateur ; 11. Allocation des jetons de présence ; 12. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Benjamin Gonzalez, Président Directeur général.  Ordre du jour à titre extraordinaire : 13. Modification des statuts de la Société afin de (i) prévoir la faculté pour les actionnaires de la Société de voter électroniquement en assemblée générale et (ii) prendre en compte les évolutions légales et réglementaires relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales ; 14. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 15. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; 16. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 17. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; 18. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; 19. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; 20. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ; 21. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; 22. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et l’article L.3332-18 du Code de travail ; 23. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; 24. Modification des statuts de la Société afin de rétablir les principes de neutralité du Conseil d’administration de la Société et de réciprocité en période d’offre non sollicitée portant sur les titres de la Société ; et 25. Pouvoirs pour formalités.  A TITRE ORDINAIRE :  PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, (ii) du rapport de gestion du Conseil d'administration et ses annexes sur l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, (iii) du rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, (iv) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et (v) du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir une perte de 2 834 755,76 euros, approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte et approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l’article 39-4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels, donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, quitus de leur gestion à tous les membres du Conseil d’administration et aux Commissaires aux comptes.  DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2014, (ii) du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et (iii) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés soumis aux normes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014.  TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 font apparaître une perte, au titre dudit exercice, de 2 834 755,76 euros, décide d’affecter cette perte au compte report à nouveau qui s'élèvera à 16 571 712,20 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.  QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.  CINQUIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, prend acte qu'à ce jour, le Conseil d'administration n’a pas fait d’autre usage de la délégation équivalente, octroyée par la cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 13 juin 2014 (l' « AGOE 2014 »), que celui lié aux mouvements d'achat d'actions liés au contrat de liquidité conclu avec CM-CIC Securities, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à racheter, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration, décide que : – les actions pourront être acquises par la Société aux fins de permettre à la Société :1. d’animer le marché du titre de la Société et de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la Société et la régularité des cotations desdits titres par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;2. de permettre la mise en place de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (notamment l’attribution gratuite d’actions), conformément aux prescriptions légales ; et3. de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le nombre d’actions ainsi acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ne pouvant excéder 5 % du capital social ; et/ou, – pour tout ou partie des actions ainsi rachetées, les actions pourront être annulées dans les limites légales conformément à la résolution soumise au vote de la présente Assemblée à cette fin et sous réserve de son adoption, décide que les acquisitions, les cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré, y compris par voie de cession de blocs et l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, dans le cadre de la réglementation en vigueur, décide que, dans le cadre de ce programme de rachat d’actions propres, le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 16,80 euros (hors frais), décide que le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat et le nombre d’actions susmentionnés en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la cinquième résolution de l’AGOE 2014, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 17 décembre 2016.  SIXIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Benjamin Gonzalez en qualité d'administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 25 mars 2011 ayant nommé les administrateurs pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014, nomme Monsieur Benjamin Gonzalez en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.  SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Jérôme Dupas en qualité d'administrateur). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 25 mars 2011 ayant nommé les administrateurs pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014, nomme Monsieur Jérôme Dupas en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.  HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Hans Vogelsang en qualité d'administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 25 mars 2011 ayant nommé les administrateurs pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014, nomme Monsieur Hans Vogelsang en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.  NEUVIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Madame Catherine Dunand en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme Madame Catherine Dunand en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.  DIXIEME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Daniel Chéron en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme Monsieur Daniel Chéron en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.  ONZIÈME RÉSOLUTION (Allocation des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d'allouer au Conseil d'administration une somme totale brute annuelle d’un montant maximum de cent soixante-cinq mille (165 000) euros à titre de jetons de présence, allouée pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce, jusqu'à une nouvelle décision de l'Assemblée générale.  DOUZIÈME RÉSOLUTION (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Benjamin Gonzalez, Président Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Benjamin Gonzalez, Président-Directeur Général de la société tels que présentés dans le rapport de gestion annexe 3A, tableau 1, ainsi que dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale.   A TITRE EXTRAORDINAIRE : TREIZIEME RÉSOLUTION (Modification des statuts de la Société afin de (i) prévoir la faculté pour les actionnaires de la Société de voter électroniquement en assemblée générale et (ii) prendre en compte les évolutions légales et réglementaires relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (iii) du projet de nouveaux statuts de la Société, décide de remplacer le paragraphe 16 - I des statuts de la Société par le paragraphe suivant afin de prendre en compte les évolutions réglementaires concernant, notamment, (i) les conditions nécessaires au vote des actionnaires dans le cadre des assemblées générales des actionnaires de la Société et (ii) la date d’établissement de la liste des actionnaires habilités à participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société ainsi que la date butoir d’inscription à l’ordre du jour de point ou de résolution par un actionnaire : « I – Convocation et lieu de réunion des Assemblées générales – Accès aux Assemblées générales Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi et les Statuts.Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu en France, indiqué dans l'avis de convocation. Le Conseil d'administration a la faculté de décider, lors de la convocation, que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou autre moyen de télécommunication/télétransmission dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, la signature électronique pouvant résulter de tout procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation.Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et suivants du Code de commerce.A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires pourront se faire représenter par un autre actionnaire, leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L.225-106-1 du Code de commerce.  Il sera justifié du droit d’assister aux Assemblées générales :– pour les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire, et – pour les titulaires d’actions au porteur, par l’inscription en compte des titres au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire, au plus tard, le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues par la Loi.L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par la Loi, voter par correspondance. Dans ce cas, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée générale. Les formulaires de vote ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention, seront considérés comme des votes négatifs. »  QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration, (ii) de l’avis des Commissaires aux comptes relatif à l’émission proposée et aux éléments de calcul du prix d’émission, conformément à l’article R.225-117 du Code de commerce et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants, L.225-135-1 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les article L.228-91 et suivants du Code de commerce, avec maintien du droit préférentiel de souscription étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence, dans les conditions suivantes : – le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause 1 163 075 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et des délégations ou autorisations conférées en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième, et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée est fixé à un montant égal à 1 163 075 euros, les émissions réalisées en vertu de ces résolutions venant s’imputer sur ce plafond global (le « Plafond 2015 ») ; – à ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.228-99 et R.228-87 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières pouvant être ainsi émises au titre de cette émission complémentaire et le montant de l'augmentation de capital en résultant seront limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des quinzième, seizième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 26 000 000 d'euros (le « Plafond de Titres de Créances 2015 »)à la date de décision de l’émission, décide et rappelle, en tant que de besoin, que le Plafond 2015 visé ci-dessus s’applique, à compter de ce jour, pour toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième, et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, L’Assemblée, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d'actions qu’ils détiennent, décide que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des augmentations de capital telles que visées ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et, notamment, celles de l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera et, le cas échéant, par offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, décide que le Conseil d'administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, en cas d’insuffisance de souscriptions, limiter les émissions au montant des souscriptions, étant précisé que ce montant ne peut être inférieur à 75 % du montant initial décidé, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :- arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la forme et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ;- constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; et,- procéder à la modification corrélative des statuts ;- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer et,- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;- imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, à sa seule initiative, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la neuvième résolution de l’AGOE 2014, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 17 août 2017.  QUINZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 232 615 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2015, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des quatorzième, seizième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2015 à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une offre au public et de conférer au Conseil d'administration la possibilité de prévoir un délai de priorité au profit des actionnaires, décide que, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce, le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires, le prix d’émission desdites actions étant au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, sachant que, dans la limite de 10 % du capital social par an, le Conseil d'administration pourra porter cette décote à 10 %. décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, décide que les augmentations de capital pourront être réalisés à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :– fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres,– constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent,– procéder à la modification corrélative des statuts,– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer,– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la dixième résolution de l’AGOE 2014, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 17 août 2017.  SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que, sauf indications contraires, les émissions prévues dans le cadre de la présente résolution seront réalisées sous les mêmes conditions que celles définies par la précédente résolution, y compris en termes d’imputation sur le Plafond 2015, étant rappelé que, conformément à la loi, les émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation ne peuvent excéder la limite de 20% du capital social de la Société, par an, à la date de chaque émission, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des quatorzième, quinzième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2015 à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus ; prend acte que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la onzième résolution de l’AGOE 2014, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 17 août 2017.  DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135-1, L.225-138, et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 909.568 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2015, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2015 à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s'il constate une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les sociétés industrielles ou commerciales intervenant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles de conclure avec la Société un accord visant à un partenariat stratégique, à un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens, et/ou (ii) les sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collective ou investisseurs institutionnels investissant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles d'investir dans un placement privé, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises en vertu de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant éventuellement être diminuée d'une décote maximale de 5 %, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :– fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres,– constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent,– procéder à la modification corrélative des statuts,– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer,– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et – statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la douzième résolution de l’AGOE 2014, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 17 décembre 2016.  DIX-HUITIEME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminerait parmi les salariés et, le cas échéant, les mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, un nombre maximum de 200.000 options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentations de son capital ou donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi (les « Options 2015 »). décide que :– action de la Société d'une valeur nominale de 0,10 euro,– le prix à payer lors de l’exercice des Options 2015 serait fixé par le Conseil d'administration le jour où les Options 2015 seraient consenties et déterminé conformément aux dispositions législatives et, notamment, par référence au dernier cours de bourse connu à la date à laquelle le Conseil d'administration ferait usage de ladite délégation, ledit prix ne pouvant, en tout état de cause, être inférieur à 95 % de la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant le jour où l’option serait consentie,– il ne pourrait être consenti d’Options 2015 aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10 % du capital social, autorise en conséquence, en cas d’options de souscription, l'émission d’un nombre maximal de 200.000 actions et l'augmentation de capital d'un montant maximal nominal de 20 000 euros en résultant dans le cas d'exercice des Options 2015, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital décidée à ce titre s’imputerait sur le Plafond 2015, prend acte que, si tout ou partie des Options 2015 sont des options de souscription, la décision d'attribution emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des Options 2015, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options 2015 et notamment déterminer s’il s’agit d’options de souscription ou d’achat ;– arrêter la durée d’exercice des Options 2015 qui, en tout état de cause, ne pourra pas dépasser un délai maximal de 10 ans ;– arrêter la liste des bénéficiaires des Options 2015 et le nombre d’Options 2015 allouées à chacun d’eux ;– fixer les modalités et conditions d’exercice des Options 2015 et, notamment, la ou les dates ou périodes d’exercice des Options 2015, étant entendu que le Conseil d'administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options 2015, (ii) maintenir le caractère exerçable des Options 2015 ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des Options 2015 ne pourront être cédées ou mises au porteur,– s’assurer que la Société met en œuvre les obligations légales et règlementaires relatives à l’amélioration des systèmes d’investissement du personnel en cas d’octroi d’Options 2015, et– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente autorisation annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la treizième résolution de l’AGOE 2014, décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 17 août 2018.  DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à émettre et procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’un nombre maximum de 700 000 actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code, certaines catégories du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II dudit Code, dans les conditions définies ci-après, décide que : – les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter, en tout état de cause, plus de 30% du capital social de la Société existant à la date d’attribution desdites actions par le Conseil d'administration, étant précisé que (i) le montant de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2015 et que (ii) si l'attribution ne bénéficie pas à l'ensemble des membres du personnel salarié de la société, les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 10% du capital social de la Société existant à la date d’attribution desdites actions par le Conseil d'administration,– il ne pourrait être attribué d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10 % du capital social, décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale à compter de l’attribution définitive desdites actions, dans les conditions permises par la loi et qui seront déterminées par le Conseil d’administration, étant précisé que les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions sont incessibles jusqu’au terme de la période d’acquisition, sous réserve des cas de transfert prévus par la loi, prend acte que, si l'attribution porte sur des actions à émettre, la décision d’attribution emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions. L’augmentation du capital social correspondante sera définitivement réalisée par le seul fait de l'attribution définitive desdites actions aux bénéficiaires, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de :– déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II dudit Code,– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, ainsi que la durée des périodes d’attribution et de conservation,– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,– prendre toutes mesures requises par la loi et les règlements en vue de protéger les droits des bénéficiaires des attributions d’actions en cas d'opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, le cas échéant, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,– s’assurer que la Société met en œuvre les obligations légales et règlementaires relatives à l’amélioration des systèmes d’investissement du personnel en cas d’octroi d’actions gratuites, et– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente autorisation annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la quatorzième résolution de l’AGOE 2014, décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 17 août 2018.  VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, d’un nombre maximum de 100 000 bons de souscription d’actions autonomes donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 100 000 actions de la Société (les « BSA 2015 »), conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social, décide que chaque BSA 2015 donnera le droit de souscrire une action de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro, pendant la période d’exercice que fixera le Conseil d'administration lors de l’attribution des BSA 2015 et dans la limite prévue par la loi et les règlements, décide que le prix d’exercice de chaque BSA 2015 sera déterminé par référence à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le Conseil d'administration fera usage de ladite délégation, par action, prime d’émission incluse (sous réserve du cas où une nouvelle opération sur le capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice des BSA 2015 aura été réalisée à un prix différent après la présente Assemblée et avant l’attribution des BSA 2015 concernés, auquel cas le prix d’exercice sera fixé par le Conseil d'administration agissant dans les conditions prévues par la loi et les règlements), à libérer en numéraire par versement en espèces ou par compensation de créances, décide de supprimer, pour les BSA 2015, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la souscription des BSA 2015 au profit d’une catégorie de personnes déterminée, à savoir (i) des personnes physiques ou morales étant partenaires de la Société et intervenant à titre gratuit ou onéreux à ses côtés en vue de favoriser son développement et (ii) des mandataires sociaux de la Société, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :-– arrêter la liste des bénéficiaires des BSA 2015 et le nombre de BSA 2015 attribués à chacun d’eux,– permettre aux souscripteurs des BSA 2015 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSA 2015 émis, attribués et exercés, soit 10 000 euros, étant précisé que lemontant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2015,– procéder à l’émission de 100 000 actions nouvelles auxquelles donnera droit l’exercice des 100 000 BSA 2015 émis conformément aux termes de la présente résolution et à l’augmentation de capital en résultant,– calculer, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant disponible du Plafond 2015 sur lequel lemontant des augmentations de capital consécutives à l’exercice des BSA 2015 s’imputera,– fixer les conditions de souscription des BSA 2015 et, notamment, le prix de souscription des BSA 2015 et les modes de libération de ce prix,– déterminer les conditions d’exercice des BSA 2015 et, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA 2015 ainsi que les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des BSA 2015 et, notamment, les conditions d’exercice (vesting, …), sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSA 2015,– fixer la durée de validité des BSA 2015 et les conditions d’exercice des BSA 2015, étant précisé que la période d’exercice ne pourra pas excéder 10 ans,– ouvrir et clôturer la période de souscription des BSA 2015, recueillir les souscriptions et les versements nécessaires à la souscription des BSA 2015, ainsi qu’à l’exercice des BSA 2015 et la souscription des actions émises sur exercice des BSA 2015,– prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2015 dans les cas prévus par la loi,– ses suites et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA 2015 et de modifier corrélativement les statuts,– arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSA 2015, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d’amender ledit contrat d’émission, et– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision de la présente Assemblée d’émettre des BSA 2015 emporte de plein droit, au profit des titulaires desdits BSA 2015 et conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSA 2015, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice, décide que les porteurs de BSA 2015 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L.228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSA 2015 qui seront arrêtées par le Conseil d'administration et précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSA 2015 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la quinzième résolution de l’AGOE 2014, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 17 décembre 2016.  VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, sous la condition de l’adoption définitive de la cinquième résolution et la réalisation par la Société d’un programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation des actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres décidé aux termes de la cinquième résolution adoptée par la présente Assemblée, étant précisé que la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social de la Société par périodes de vingt-quatre mois, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser et mettre en œuvre l’annulation desdites actions propres et, notamment, pour :– arrêter les modalités d’annulation des actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes,– prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les cas prévus par la loi,– informer l’Autorité des Marchés Financiers des annulations ainsi réalisées, et– apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et accomplir toutes formalités nécessaires. prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la dix-septième résolution de l’AGOE 2014, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 17 décembre 2016.  VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et l’article L.3332-18 du Code de travail). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-12

Description : 140235626 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ METABOLIC EXPLORERSociété anonyme au capital social de 2.226.150 euros.Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 SAINT-BEAUZIRE.423 703 107 R.C.S. CLERMONT-FERRAND. AVIS DE CONVOCATIONMM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 13 juin 2014 à 10h30, à l’Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne, 63510 AULNAT, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Ordre du jour à titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;3. Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;5. Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ;6. Renouvellement du mandat du cabinet Exco en qualité de Commissaire aux comptes titulaires ;7. Nomination de Jean-Luc Beaughon en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; et8. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Benjamin Gonzalez, Président Directeur général. Ordre du jour à titre extraordinaire : 1. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;2. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ;3. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;4. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ;5. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ;6. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ;7. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ;8. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ;9. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ;10. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et l’article L.3332-18 du Code de travail ;11. Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés de la Société, dans les conditions du second alinéa de l’article L.225-129-6, ainsi que des articles L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail ; et12. Pouvoirs pour formalités. ———————— A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 10 juin 2014 zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale  1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission :— pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise— pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale,— Voter par correspondance,— Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 6 juin 2014 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 10 juin 2014, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 9 juin 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-Assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, Bipôle Clermont-Limagne - 63360 Saint-Beauzire, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.metabolic-explorer.com. Le Conseil d’Administration.  1402356

Description : 14016907 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ METABOLIC EXPLORERSociété anonyme au capital social de 2.226.150 euros.Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire.423 703 107 R.C.S Clermont-Ferrand. Avis préalable à l'Assemblée GénéraleMM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 13 juin 2014 à 10h30, à l’Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne 63510 AULNAT, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jourOrdre du jour à titre ordinaire :1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;3. Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;5. Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ;6. Renouvellement du mandat du cabinet Exco en qualité de Commissaire aux comptes titulaires ;7. Nomination de Jean-Luc Beaughon en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; et8. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Benjamin Gonzalez, Président Directeur général. Ordre du jour à titre extraordinaire :9. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;10. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ;11. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;12. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ;13. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ;14. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ;15. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ;16. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ;17. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ;18. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et l’article L.3332-18 du Code de travail ;19. Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés de la Société, dans les conditions du second alinéa de l’article L.225-129-6, ainsi que des articles L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail ; et20. Pouvoirs pour formalités.  Texte des résolutions A titre ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, (ii) du rapport de gestion du Conseil d'administration et ses annexes sur l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, (iii) du rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, (iv) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et (v) du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir une perte de 1 190 934,14 euros, approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte et approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l’article 39-4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels, donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, quitus de leur gestion à tous les membres du Conseil d’administration et aux Commissaires aux comptes. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2013, (ii) du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et (iii) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés soumis aux normes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 font apparaître une perte, au titre dudit exercice, de 1 190 934,14 euros, décide d’affecter cette perte au compte report à nouveau qui s'élèvera à 13 736 956,44 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, prend acte qu'à ce jour, le Conseil d'administration n’a pas fait autre usage de la délégation équivalente, octroyée par la cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 14 juin 2013 (l' « AGOE 2013 »), que celui lié aux mouvements d'achat d'actions liés au contrat de liquidité conclu avec CM-CIC Securities, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à racheter, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration, décide que :— les actions pourront être acquises par la Société aux fins de permettre à la Société : 1. d’animer le marché du titre de la Société et de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la Société et la régularité des cotations desdits titres par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;2. de permettre la mise en place de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (notamment l’attribution gratuite d’actions), conformément aux prescriptions légales ; et3. de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le nombre d’actions ainsi acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ne pouvant excéder 5% du capital social ; et/ou, — pour tout ou partie des actions ainsi rachetées, les actions pourront être annulées dans les limites légales conformément à la résolution soumise au vote de la présente Assemblée à cette fin et sous réserve de son adoption, décide que les acquisitions, les cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré, y compris par voie de cession de blocs et l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, dans le cadre de la réglementation en vigueur, décide que, dans le cadre de ce programme de rachat d’actions propres, le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 16,80 euros (hors frais), décide que le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat et le nombre d’actions susmentionnés en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la cinquième résolution de l’AGOE 2013, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 13 décembre 2015. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat du cabinet Exco en qualité de Commissaire aux comptes titulaires) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat du cabinet EXCO, sis 14, avenue Marx Dormoy – 63000 Clermont-Ferrand, et immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Clermont Ferrand sous le numéro 873 200 182, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide, conformément aux dispositions des articles L.822-14, L.823-3 et R.823-1 du Code de commerce, de renouveler le mandat du cabinet EXCO en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues dans la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution. SEPTIEME RESOLUTION (Nomination de Jean-Luc Beaughon en qualité de Commissaire aux comptes suppléant) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires constatant que le mandat de Monsieur Pierre Orceyre, né le 27 août 1957 à Clermont-Ferrand (63), de nationalité française, et demeurant 14, avenue Marx Dormoy – 63000 Clermont-Ferrand, Commissaire aux comptes suppléant de la Société, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide, conformément aux dispositions des articles L.822-14, L.823-3 et R.823-1 du Code de commerce, de nommer Jean-Luc Beaughon, né le 6 juillet 1967 à Chamalières de nationalité française, demeurant 14 avenue Marx Dormoy – 63000 Clermont-Ferrand (63), en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues dans la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution. HUITIEME RESOLUTION (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Benjamin Gonzalez, Président Directeur général) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31décembre 2013 à M. Benjamin Gonzalez, Président-Directeur Général de la société tels que présentés dans le rapport de gestion annexe 3A, tableau 1, ainsi que dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale.  A titre extraordinaire NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration, (ii) de l’avis des Commissaires aux comptes relatif à l’émission proposée et aux éléments de calcul du prix d’émission, conformément à l’article R.225-117 du Code de commerce et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants, L.225-135-1 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les article L.228-91 et suivants du Code de commerce, avec maintien du droit préférentiel de souscription étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence, dans les conditions suivantes :— le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause 1 133 748 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et des délégations ou autorisations conférées en vertu des dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée est fixé à un montant égal à 1 133 748 euros, les émissions réalisées en vertu de ces résolutions venant s’imputer sur ce plafond global (le « Plafond 2014 ») ;— à ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.228-99 et R.228-87 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières pouvant être ainsi émises au titre de cette émission complémentaire et le montant de l'augmentation de capital en résultant seront limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des dixième, onzième et douzième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 25 000 000 d'euros à la date de décision de l’émission, décide et rappelle, en tant que de besoin, que le Plafond 2014 visé ci-dessus s’applique, à compter de ce jour, pour toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, L’Assemblée, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d'actions qu’ils détiennent, décide que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des augmentations de capital telles que visées ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et, notamment, celles de l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera et, le cas échéant, par offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, décide que le Conseil d'administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, en cas d’insuffisance de souscriptions, limiter les émissions au montant des souscriptions, étant précisé que ce montant ne peut être inférieur à 75% du montant initial décidé, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :– arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la forme et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ;– constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; et,– procéder à la modification corrélative des statuts ;– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer et,– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;– imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, à sa seule initiative, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la sixième résolution de l’AGOE 2013, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 13 août 2016. DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 224 180 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2014, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des neuvième, onzième et douzième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 25.000.000 d'euros à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une offre au public et de conférer au Conseil d'administration la possibilité de prévoir un délai de priorité au profit des actionnaires, décide que, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce, le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires, le prix d’émission desdites actions étant au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, sachant que, dans la limite de 10% du capital social par an, le Conseil d'administration pourra porter cette décote à 10%. décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, décide que les augmentations de capital pourront être réalisés à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :– fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres,– constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent,– procéder à la modification corrélative des statuts,– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer,– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la septième résolution de l’AGOE 2013, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 13 août 2016. ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que, sauf indications contraires, les émissions prévues dans le cadre de la présente résolution seront réalisées sous les mêmes conditions que celles définies par la précédente résolution, y compris en termes d’imputation sur le Plafond 2014, étant rappelé que, conformément à la loi, les émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation ne peuvent excéder la limite de 20% du capital social de la Société, par an, à la date de chaque émission, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des neuvième, dixième et douzième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 25 000 000 d'euros à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus ; prend acte que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la huitième résolution de l’AGOE 2013, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 13 août 2016. DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'une catégorie de personnes « partenaires industriels et financiers ») — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135-1, L.225-138, et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 909 568 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2014, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des neuvième, dixième et onzième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 25 000 000 d'euros à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s'il constate une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les sociétés industrielles ou commerciales intervenant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles de conclure avec la Société un accord visant à un partenariat stratégique, à un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens, et/ou (ii) les sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collective ou investisseurs institutionnels investissant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles d'investir dans un placement privé, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises en vertu de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant éventuellement être diminuée d'une décote maximale de 5%, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :– fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres,– constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent,– procéder à la modification corrélative des statuts,– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer,– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la neuvième résolution de l’AGOE 2013, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 13 décembre 2015. TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminerait parmi les salariés et, le cas échéant, les mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, un nombre maximum de 171.500 options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentations de son capital ou donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi (les « Options 2014 »). décide que :– chaque Option 2014 donnerait droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre maximum d’une action de la Société d'une valeur nominale de 0,10 euro,– le prix à payer lors de l’exercice des Options 2014 serait fixé par le Conseil d'administration le jour où les Options 2014 seraient consenties et déterminé conformément aux dispositions législatives et, notamment, par référence au dernier cours de bourse connu à la date à laquelle le Conseil d'administration ferait usage de ladite délégation, ledit prix ne pouvant, en tout état de cause, être inférieur à 95 % de la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant le jour où l’option serait consentie,– il ne pourrait être consenti d’Options 2014 aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10 % du capital social, autorise en conséquence, en cas d’options de souscription, l'émission d’un nombre maximal de 171 500 actions et l'augmentation de capital d'un montant maximal nominal de 17 150 euros en résultant dans le cas d'exercice des Options 2014, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital décidée à ce titre s’imputerait sur le Plafond 2014, prend acte que, si tout ou partie des Options 2014 sont des options de souscription, la décision d'attribution emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des Options 2014, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options 2014 et notamment déterminer s’il s’agit d’options de souscription ou d’achat ;– arrêter la durée d’exercice des Options 2014 qui, en tout état de cause, ne pourra pas dépasser un délai maximal de 10 ans ;– arrêter la liste des bénéficiaires des Options 2014 et le nombre d’Options 2014 allouées à chacun d’eux ;– fixer les modalités et conditions d’exercice des Options 2014 et, notamment, la ou les dates ou périodes d’exercice des Options 2014, étant entendu que le Conseil d'administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options 2014, (ii) maintenir le caractère exerçable des Options 2014 ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des Options 2014 ne pourront être cédées ou mises au porteur,– s’assurer que la Société met en œuvre les obligations légales et règlementaires relatives à l’amélioration des systèmes d’investissement du personnel en cas d’octroi d’Options 2014, et– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente autorisation annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la treizième résolution de l’AGOE 2012, décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 13 août 2017. QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à émettre et procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’un nombre maximum de 600 000 actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code, certaines catégories du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II dudit Code, dans les conditions définies ci-après, décide que :– les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter, en tout état de cause, plus de 10 % du capital social de la Société existant à la date d’attribution desdites actions par le Conseil d'administration, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2014,– il ne pourrait être attribué d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10% du capital social, décide que, sauf les cas de dérogation légale, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, étant précisé que les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions sont incessibles jusqu’au terme de la période d’acquisition, sous réserve des cas de transfert prévus par la loi, prend acte que, si l'attribution porte sur des actions à émettre, la décision d’attribution emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions. L’augmentation du capital social correspondante sera définitivement réalisée par le seul fait de l'attribution définitive desdites actions aux bénéficiaires, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de :– déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II dudit Code,– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,– prendre toutes mesures requises par la loi et les règlements en vue de protéger les droits des bénéficiaires des attributions d’actions en cas d'opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, le cas échéant, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,– s’assurer que la Société met en œuvre les obligations légales et règlementaires relatives à l’amélioration des systèmes d’investissement du personnel en cas d’octroi d’actions gratuites, et– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente autorisation annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la quatorzième résolution de l’AGOE 2012, décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 13 août 2017. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes « partenaires mandataires ») — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138, et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, d’un nombre maximum de 100 000 bons de souscription d’actions autonomes donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 100 000 actions de la Société (les « BSA 2014 »), conformément aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social, décide que chaque BSA 2014 donnera le droit de souscrire une action de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro, pendant la période d’exercice que fixera le Conseil d'administration lors de l’attribution des BSA 2014 et dans la limite prévue par la loi et les règlements, décide que le prix d’exercice de chaque BSA 2014 sera déterminé par référence à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le Conseil d'administration fera usage de ladite délégation, par action, prime d’émission incluse (sous réserve du cas où une nouvelle opération sur le capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice des BSA 2014 aura été réalisée à un prix différent après la présente Assemblée et avant l’attribution des BSA 2014 concernés, auquel cas le prix d’exercice sera fixé par le Conseil d'administration agissant dans les conditions prévues par la loi et les règlements), à libérer en numéraire par versement en espèces ou par compensation de créances, décide de supprimer, pour les BSA 2014, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la souscription des BSA 2014 au profit d’une catégorie de personnes déterminée, à savoir (i) des personnes physiques ou morales étant partenaires de la Société et intervenant à titre gratuit ou onéreux à ses côtés en vue de favoriser son développement et (ii) des mandataires sociaux de la Société, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :– arrêter la liste des bénéficiaires des BSA 2014 et le nombre de BSA 2014 attribués à chacun d’eux,– permettre aux souscripteurs des BSA 2014 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSA 2014 émis, attribués et exercés, soit 10.000 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2014,– procéder à l’émission de 100.000 actions nouvelles auxquelles donnera droit l’exercice des 100.000 BSA 2014 émis conformément aux termes de la présente résolution et à l’augmentation de capital en résultant,– calculer, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant disponible du Plafond 2014 sur lequel le montant des augmentations de capital consécutives à l’exercice des BSA 2014 s’imputera,– fixer les conditions de souscription des BSA 2014 et, notamment, le prix de souscription des BSA 2014 et les modes de libération de ce prix,– déterminer les conditions d’exercice des BSA 2014 et, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA 2014 ainsi que les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des BSA 2014 et, notamment, les conditions d’exercice (vesting, …), sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSA 2014,– fixer la durée de validité des BSA 2014 et les conditions d’exercice des BSA 2014, étant précisé que la période d’exercice ne pourra pas excéder 10 ans,– ouvrir et clôturer la période de souscription des BSA 2014, recueillir les souscriptions et les versements nécessaires à la souscription des BSA 2014, ainsi qu’à l’exercice des BSA 2014 et la souscription des actions émises sur exercice des BSA 2014,– prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2014 dans les cas prévus par la loi,– faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2014 et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA 2014 et de modifier corrélativement les statuts,– arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSA 2014, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d’amender ledit contrat d’émission, et– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision de la présente Assemblée d’émettre des BSA 2014 emporte de plein droit, au profit des titulaires desdits BSA 2014 et conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSA 2014, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice, décide que les porteurs de BSA 2014 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L.228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSA 2014 qui seront arrêtées par le Conseil d'administration et précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSA 2014 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la onzième résolution de l’AGOE 2013, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 13 décembre 2015. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.233-32 II et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société, dans l’éventualité où la Société ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange dans les vingt-six mois suivants la présente Assemblée (les « Bons Anti-OPA »), décide que :– le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des Bons Anti-OPA ne pourra pas excéder un montant maximum égal au montant du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA,– le nombre de Bons Anti-OPA émis en application de la présente délégation ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA,– le Conseil d'administration pourra utiliser la présente délégation, sans l’approbation ou la confirmation de l’Assemblée, en cas de dépôt d’un projet d’offre publique d’achat ou d’échange visant plus du tiers des titres de capital ou donnant accès au capital de la Société et dans les situations visées à l’article L.233-33 alinéa 1 du Code de commerce, c'est-à-dire dans l’hypothèse où, pour l’un au moins des initiateurs de l’offre concernée ou l’une des entités qui le contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, ne s’appliqueraient pas ou ne se verraient pas appliquer, de par une disposition légale ou règlementaire impérative, les dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce ou des mesures équivalentes audit article,– dans les autres cas que ceux visés au paragraphe ci-dessus et conformément à l’article L.233-32 III du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra utiliser la présente délégation, avec la confirmation préalable de l’Assemblée,– les Bons Anti-OPA émis seront attribués gratuitement au bénéfice de tous les actionnaires ayant cette qualité à l’expiration de la période d’offre publique concernée, et ce, à raison d’un Bon Anti-OPA pour une action,– le Conseil d'administration pourra fixer le prix d’exercice des Bons Anti-OPA ou les modalités de détermination de ce prix, dans la limite de la valeur nominale des actions, ainsi que les autres modalités d’exercice des Bons Anti-OPA, notamment leurs périodes d’émission et d’exercice, étant précisé que lesdits Bons Anti-OPA pourront être attribués à tout moment à compter de la date d’ouverture de la période d’offre publique et même postérieurement à la clôture de l’offre, pendant la période allant jusqu’à la date de publication des résultats de l’offre,– le Conseil d'administration devra porter à la connaissance du public et de l’Autorité des Marchés Financiers son intention d’émettre les Bons Anti-OPA avant la clôture de l’offre publique d’achat ou d’échange concernée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et– les Bons Anti-OPA ainsi émis deviendront, conformément aux dispositions légales applicables, caducs de plein droit dès que l’offre publique en conséquence de laquelle ils auront été émis et, le cas échéant, toute offre concurrente à cette offre, auront échoué, deviendront caduques ou seront retirées. décide de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par les articles L.228-99 et R.228-87 du Code de commerce, et décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour notamment :– décider, chaque fois qu'il fera usage de la présente délégation, une émission complémentaire de Bons Anti-OPA qui seront réservés aux titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital existant à cette date et conservant leurs droits d'accès à la date de l'usage de la délégation et sous condition qu'ils exercent leurs droits, étant précisé que le nombre de Bons Anti-OPA pouvant être ainsi émis au titre de cette émission complémentaire sera limité au nombre nécessaire pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date,– fixer les conditions d’exercice desdits Bons Anti-OPA relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente, ainsi que les conditions préférentielles d’exercice desdits Bons Anti-OPA et, notamment, leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, sans que celui-ci puisse être inférieur à la valeur nominale de l’action à émettre sur exercice du Bon Anti-OPA,– fixer les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des Bons Anti-OPA, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des Bons Anti-OPA,– prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des Bons Anti-OPA dans les cas prévus par la loi,– faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des Bons Anti-OPA et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater le montant des augmentations de capital résultant de l’exercice de ces Bons Anti-OPA et de modifier corrélativement les statuts,– arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des Bons Anti-OPA, ainsi que, le cas échéant, modifier ou amender ledit contrat d’émission, et– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la douzième résolution de l’AGOE 2013,et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 13 août 2016. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, sous la condition de l’adoption définitive de la cinquième résolution et la réalisation par la Société d’un programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation des actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres décidé aux termes de la cinquième résolution adoptée par la présente Assemblée, étant précisé que la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social de la Société par périodes de vingt-quatre mois, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser et mettre en œuvre l’annulation desdites actions propres et, notamment, pour :– arrêter les modalités d’annulation des actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes,– prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les cas prévus par la loi,– informer l’Autorité des Marchés Financiers des annulations ainsi réalisées, et– apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et accomplir toutes formalités nécessaires. prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’ autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la treizième résolution de l’AGOE 2013, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 13 décembre 2015. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et l’article L.3332-18 du Code de travail) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 du Code de travail, en conséquence et en considération des délégations consenties par la présente Assemblée au Conseil d'administration aux fins de procéder à des augmentations de capital différées, décide de réserver au profit des salariés de la Société une augmentation de capital en numéraire dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code de travail, délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider

Description : 1304954September 20, 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°113Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ METABOLIC EXPLORERSociété anonyme au capital social de 2.221.150 €.Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire.423 703 107 R.C.S. Clermont-Ferrand. Comptes Annuels au 31 décembre 2012.Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier (déposé le 26 avril 2013 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé et mis en ligne sur le site de la Société www.metabolic-explorer.com), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 14 juin 2013.  1304954

Description : 130277429 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ METABOLIC EXPLORERSociété anonyme au capital social de 2.221.150 euros.Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 SAINT-BEAUZIRE.423 703 107 R.C.S. CLERMONT-FERRAND. AVIS DE CONVOCATIONMM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 14 juin 2013 à 10h00, à l’Espace Affaire, Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne, 63510 AULNAT, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Ordre du jour à titre ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la Société ;  Ordre du jour à titre extraordinaire : — Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir, à titre gratuit, des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ;— Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et l’article L.3332-18 du Code de travail ;— Pouvoirs pour formalités. ———————— A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 11 juin 2013, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise— pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale,— Voter par correspondance,— Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 8 juin 2013 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 11 juin 2013, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée Générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C –Questions écrites des actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 10 juin 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, Bipôle Clermont Lignane - 63360 Saint-Beauzire, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.metabolic-explorer.com. Le Conseil d’Administration.  1302774

Description : 13019686 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________METABOLIC EXPLORERSociété anonyme au capital social de 2.221.150 euros.Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 SAINT-BEAUZIRE.423 703 107 R.C.S. CLERMONT-FERRAND. AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALEMM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 14 juin 2013 à 10h00, à l’Astrolabe, Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne 63510 AULNAT, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour à titre ordinaire :— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ; Ordre du jour à titre extraordinaire :— Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir, à titre gratuit, des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ;— Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et l’article L. 3332-18 du Code de travail ;— Pouvoirs pour formalités.  TITRE ORDINAIREPREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, (ii) du rapport de gestion du Conseil d'administration et ses annexes sur l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, (iii) du rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, (iv) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et (v) du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne,approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir une perte de 9 782 937,31 euros, approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte et approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l’article 39-4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels, donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, quitus de leur gestion à tous les membres du Conseil d’administration et aux Commissaires aux comptes. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2012, (ii) du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et (iii) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés soumis aux normes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 font apparaître une perte, au titre dudit exercice, de 9 782 937,31 euros, décide d’affecter cette perte au compte report à nouveau qui s'élèvera à 12 546 022,30 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, prend acte qu'à ce jour, le Conseil d'administration n’a pas fait autre usage de la délégation équivalente, octroyée par la cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 14 juin 2012 (l' « AGOE 2012 »), que celui lié aux mouvements d'achat d'actions liés au contrat de liquidité conclu avec CM-CIC Securities, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à racheter, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration, décide que :– les actions pourront être acquises par la Société aux fins de permettre à la Société :1. d’animer le marché du titre de la Société et de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la Société et la régularité des cotations desdits titres par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;2. de permettre la mise en place de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (notamment l’attribution gratuite d’actions), conformément aux prescriptions légales ; et3. de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le nombre d’actions ainsi acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ne pouvant excéder 5% du capital social ;et/ou,– pour tout ou partie des actions ainsi rachetées, les actions pourront être annulées dans les limites légales conformément à la résolution soumise au vote de la présente Assemblée à cette fin et sous réserve de son adoption, décide que les acquisitions, les cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré, y compris par voie de cession de blocs et l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, dans le cadre de la réglementation en vigueur, décide que, dans le cadre de ce programme de rachat d’actions propres, le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 16,80euros (hors frais), décide que le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat et le nombre d’actions susmentionnés en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la cinquième résolution de l’AGOE 2012, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 décembre 2014.  TITRE EXTRAORDINAIRESIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration, (ii) de l’avis des Commissaires aux comptes relatif à l’émission proposée et aux éléments de calcul du prix d’émission, conformément à l’article R. 225-117 du Code de commerce et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135-1 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les article L. 228-91 et suivants du Code de commerce, avec maintien du droit préférentiel de souscription étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence, dans les conditions suivantes :– le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause 1.133.748 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et des délégations ou autorisations conférées en vertu des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée est fixé à un montant égal à 1.133.748 euros, les émissions réalisées en vertu de ces résolutions venant s’imputer sur ce plafond global (le « Plafond 2013 ») ;– à ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières pouvant être ainsi émises au titre de cette émission complémentaire et le montant de l'augmentation de capital en résultant seront limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des septième, huitième et neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 25.000.000 d'euros à la date de décision de l’émission, décide et rappelle, en tant que de besoin, que le Plafond 2013 visé ci-dessus s’applique, à compter de ce jour, pour toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus,L’Assemblée, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d'actions qu’ils détiennent, décide que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des augmentations de capital telles que visées ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et, notamment, celles de l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera et, le cas échéant, par offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, décide que le Conseil d'administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, en cas d’insuffisance de souscriptions, limiter les émissions au montant des souscriptions, étant précisé que ce montant ne peut être inférieur à 75% du montant initial décidé, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :– arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la forme et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ;– constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; et,– procéder à la modification corrélative des statuts ;– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer et,– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;– imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, à sa seule initiative, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la huitième résolution de l’AGOE 2012, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 14 août 2015. SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 224.180 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2013, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des sixième, huitième et neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 25.000.000 d'euros à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une offre au public et de conférer au Conseil d'administration la possibilité de prévoir un délai de priorité au profit des actionnaires, décide que, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires, le prix d’émission desdites actions étant au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, sachant que, dans la limite de 10% du capital social par an, le Conseil d'administration pourra porter cette décote à 10%. décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, décide que les augmentations de capital pourront être réalisés à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :– fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres,– constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent,– procéder à la modification corrélative des statuts,– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer,– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la neuvième résolution de l’AGOE 2012, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 14 août 2015. HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que, sauf indications contraires, les émissions prévues dans le cadre de la présente résolution seront réalisées sous les mêmes conditions que celles définies par la précédente résolution, y compris en termes d’imputation sur le Plafond 2013, étant rappelé que, conformément à la loi, les émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation ne peuvent excéder la limite de 20% du capital social de la Société, par an, à la date de chaque émission, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des sixième, septième et neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 25.000.000 d'euros à la date de décision de l’émission,décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus ; prend acte que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la dixième résolution de l’AGOE 2012, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 14 août 2015. NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers)) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 225-138, et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 909.568 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2013, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des sixième, septième et huitième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 25.000.000 d'euros à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s'il constate une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les sociétés industrielles ou commerciales intervenant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles de conclure avec la Société un accord visant à un partenariat stratégique, à un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens, et/ou (ii) les sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collective ou investisseurs institutionnels investissant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles d'investir dans un placement privé, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises en vertu de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant éventuellement être diminuée d'une décote maximale de 5%, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :– fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres,– constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent,– procéder à la modification corrélative des statuts,– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer,– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la onzième résolution de l’AGOE 2012, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 14 décembre 2014. DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir, à titre gratuit, des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138, et L. 228-92 du Code de commerce,  délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’un nombre total maximum de 171.500bons de parts de créateurs d'entreprise (les « BSPCE 2013 »), conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts et des dispositions applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social, décide que le nombre total maximum de BSPCE 2013 à émettre en vertu de la présente délégation ne saurait, en cumulé, excéder 171.500BSPCE 2013 à titre de plafond unique, décide que chaque BSPCE 2013 donnera le droit de souscrire une action de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro, pendant la période d’exercice que fixera le Conseil d'administration lors de l’attribution des BSPCE 2013 et dans la limite prévue par la loi et les règlements,décide que le prix d’exercice de chaque BSPCE 2013 sera déterminé par référence à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le Conseil d'administration fera usage de ladite délégation, par action, prime d’émission incluse (sous réserve du cas où une nouvelle opération sur le capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice des BSPCE 2013 aura été réalisée à un prix différent après la présente Assemblée et avant l’attribution des BSPCE 2013 concernés, auquel cas le prix d’exercice sera fixé par le Conseil d'administration agissant dans les conditions prévues par la loi et les règlements), à libérer en numéraire par versement en espèces ou par compensation de créances, décide de supprimer, pour les BSPCE 2013, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver leur souscription au profit d’une catégorie de personnes déterminée, constituée par les salariés de la Société et ses dirigeants ou mandataires sociaux éligibles au régime fiscal des bons de parts de créateurs d'entreprises, autorise le Conseil d'administration, afin de permettre aux souscripteurs des BSPCE 2013 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum, égal à 17.150 euros, étant précisé que lemontant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2013,autorise, en conséquence, le Conseil d'administration à procéder à l’émission de 171.500 actions nouvelles auxquelles donnera droit l’exercice des 171.500 BSPCE 2013 émis conformément aux termes de la présente résolution, prend acte que la décision d’émission des BSPCE 2013 emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSPCE 2013, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice, décide que les porteurs de BSPCE 2013 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSPCE 2013 qui seront arrêtées par le Conseil d'administration, conformément à la délégation ci-après, précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSPCE 2013 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :– émettre et procéder à l’attribution, à titre gratuit, de tout ou partie des BSPCE 2013 aux bénéficiaires qu’il désignera, conformément aux termes de la présente résolution,– arrêter la liste des bénéficiaires des BSPCE 2013 ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;– déterminer les conditions, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles et les modalités d'exercice des BSPCE 2013, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSPCE 2013,– calculer, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant disponible du Plafond 2013 sur lequel lemontant des augmentations de capital consécutives à l’exercice des BSPCE 2013 s’imputera,– arrêter la durée d’exercice des BSPCE 2013 laquelle, en tout état de cause, ne pourra pas dépasser un délai maximal de 10 ans,– prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSPCE 2013 dans les cas prévus par la loi,– suspendre temporairement l'exercice des BSPCE 2013 en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,– recevoir les souscriptions et les versements nécessaires correspondant à l’exercice des BSPCE 2013,– faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSPCE 2013 et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSPCE 2013 et de modifier corrélativement les statuts,– arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSPCE 2013, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d’amender ledit contrat d’émission, et– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la douzième résolution de l’AGOE 2012, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 décembre 2014. ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires)) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138, et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, d’un nombre maximum de 100.000 bons de souscription d’actions autonomes donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 100.000 actions de la Société (les « BSA 2013 »), conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social, décide que chaque BSA 2013 donnera le droit de souscrire une action de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro, pendant la période d’exercice que fixera le Conseil d'administration lors de l’attribution des BSA 2013 et dans la limite prévue par la loi et les règlements, décide que le prix d’exercice de chaque BSA 2013 sera déterminé par référence à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le Conseil d'administration fera usage de ladite délégation, par action, prime d’émission incluse (sous réserve du cas où une nouvelle opération sur le capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice des BSA 2013 aura été réalisée à un prix différent après la présente Assemblée et avant l’attribution des BSA 2013 concernés, auquel cas le prix d’exercice sera fixé par le Conseil d'administration agissant dans les conditions prévues par la loi et les règlements), à libérer en numéraire par versement en espèces ou par compensation de créances, décide de supprimer, pour les BSA 2013, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la souscription des BSA 2013 au profit d’une catégorie de personnes déterminée, à savoir (i) des personnes physiques ou morales étant partenaires de la Société et intervenant à titre gratuit ou onéreux à ses côtés en vue de favoriser son développement et (ii) des mandataires sociaux de la Société, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :– arrêter la liste des bénéficiaires des BSA 2013 et le nombre de BSA 2013 attribués à chacun d’eux,– permettre aux souscripteurs des BSA 2013 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSA 2013 émis, attribués et exercés, soit 10.000euros, étant précisé que lemontant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2013,–procéder à l’émission de 100.000actions nouvelles auxquelles donnera droit l’exercice des 100.000 BSA 2013 émis conformément aux termes de la présente résolution et à l’augmentation de capital en résultant,– calculer, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant disponible du Plafond 2013 sur lequel lemontant des augmentations de capital consécutives à l’exercice des BSA 2013 s’imputera,– fixer les conditions de souscription des BSA 2013 et, notamment, le prix de souscription des BSA 2013 et les modes de libération de ce prix,– déterminer les conditions d’exercice des BSA 2013 et, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA 2013 ainsi que les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des BSA 2013 et, notamment, les conditions d’exercice (vesting, …), sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSA 2013,– fixer la durée de validité des BSA 2013 et les conditions d’exercice des BSA 2013, étant précisé que la période d’exercice ne pourra pas excéder 10 ans,– ouvrir et clôturer la période de souscription des BSA 2013, recueillir les souscriptions et les versements nécessaires à la souscription des BSA 2013, ainsi qu’à l’exercice des BSA 2013 et la souscription des actions émises sur exercice des BSA 2013,– prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2013 dans les cas prévus par la loi,– faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2013 et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA 2013 et de modifier corrélativement les statuts,– arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSA 2013, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d’amender ledit contrat d’émission, et– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision de la présente Assemblée d’émettre des BSA 2013 emporte de plein droit, au profit des titulaires desdits BSA 2013 et conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSA 2013, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice, décide que les porteurs de BSA 2013 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSA 2013 qui seront arrêtées par le Conseil d'administration, et précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSA 2013 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la quinzième résolution de l’AGOE 2012, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 décembre 2014. DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 233-32 II et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société, dans l’éventualité où la Société ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange dans les vingt-six mois suivants la présente Assemblée (les « Bons Anti-OPA »), décide que :– le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des Bons Anti-OPA ne pourra pas excéder un montant maximum égal au montant du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA,– le nombre de Bons Anti-OPA émis en application de la présente délégation ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA,– le Conseil d'administration pourra utiliser la présente délégation, sans l’approbation ou la confirmation de l’Assemblée, en cas de dépôt d’un projet d’offre publique d’achat ou d’échange visant plus du tiers des titres de capital ou donnant accès au capital de la Société et dans les situations visées à l’article L. 233-33 alinéa 1 du Code de commerce, c'est-à-dire dans l’hypothèse où, pour l’un au moins des initiateurs de l’offre concernée ou l’une des entités qui le contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ne s’appliqueraient pas ou ne se verraient pas appliquer, de par une disposition légale ou règlementaire impérative, les dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce ou des mesures équivalentes audit article,– dans les autres cas que ceux visés au paragraphe ci-dessus et conformément à l’article L. 233-32 III du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra utiliser la présente délégation, avec la confirmation préalable de l’Assemblée,– les Bons Anti-OPA émis seront attribués gratuitement au bénéfice de tous les actionnaires ayant cette qualité à l’expiration de la période d’offre publique concernée, et ce, à raison d’un Bon Anti-OPA pour une action,– le Conseil d'administration pourra fixer le prix d’exercice des Bons Anti-OPA ou les modalités de détermination de ce prix, dans la limite de la valeur nominale des actions, ainsi que les autres modalités d’exercice des Bons Anti-OPA, notamment leurs périodes d’émission et d’exercice, étant précisé que lesdits Bons Anti-OPA pourront être attribués à tout moment à compter de la date d’ouverture de la période d’offre publique et même postérieurement à la clôture de l’offre, pendant la période allant jusqu’à la date de publication des résultats de l’offre,– le Conseil d'administration devra porter à la connaissance du public et de l’Autorité des Marchés Financiers son intention d’émettre les Bons Anti-OPA avant la clôture de l’offre publique d’achat ou d’échange concernée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et– les Bons Anti-OPA ainsi émis deviendront, conformément aux dispositions légales applicables, caducs de plein droit dès que l’offre publique en conséquence de laquelle ils auront été émis et, le cas échéant, toute offre concurrente à cette offre, auront échoué, deviendront caduques ou seront retirées. décide de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, et décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour notamment :– décider, chaque fois qu'il fera usage de la présente délégation, une émission complémentaire de Bons Anti-OPA qui seront réservés aux titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital existant à cette date et conservant leurs droits d'accès à la date de l'usage de la délégation et sous condition qu'ils exercent leurs droits, étant précisé que le nombre de Bons Anti-OPA pouvant être ainsi émis au titre de cette émission complémentaire sera limité au nombre nécessaire pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date,– fixer les conditions d’exercice desdits Bons Anti-OPA relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente, ainsi que les conditions préférentielles d’exercice desdits Bons Anti-OPA et, notamment, leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, sans que celui-ci puisse être inférieur à la valeur nominale de l’action à émettre sur exercice du Bon Anti-OPA,– fixer les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des Bons Anti-OPA, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des Bons Anti-OPA,– prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des Bons Anti-OPA dans les cas prévus par la loi,– faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des Bons Anti-OPA et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater le montant des augmentations de capital résultant de l’exercice de ces Bons Anti-OPA et de modifier corrélativement les statuts,– arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des Bons Anti-OPA, ainsi que, le cas échéant, modifier ou amender ledit contrat d’émission, et– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la seizième résolution de l’AGOE 2012, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 août 2015. TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce,sous la condition de l’adoption définitive de la cinquième résolution et la réalisation par la Société d’un programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation des actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres décidé aux termes de la cinquième résolution adoptée par la présente Assemblée, étant précisé que la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social de la Société par périodes de vingt-quatre mois, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser et mettre en œuvre l’annulation desdites actions propres et, notamment, pour :– arrêter les modalités d’annulation des actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes,– prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les cas prévus par la loi,– informer l’Autorité des Marchés Financiers des annulations ainsi réalisées, et– apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et accomplir toutes formalités nécessaires. prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’ autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la dix-septième résolution de l’AGOE 2012, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 décembre 2014. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et l’article L. 3332-18 du Code de travail) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code de travail, en conséquence et en considération des délégations consenties par la présente Assemblée au Conseil d'administration aux fins de procéder à des augmentations de capital différées, décide de réserver au profit des salariés de la Société une augmentation de capital en numéraire dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code de travail, délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1.000euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code de travail  permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place dans la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 du Code de travail, étant précisé que lemontant des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2013 visé à la sixième résolution ci-dessus, décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions ou valeurs mobilières, décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code de travail et conformément aux prescriptions légales et réglementaires, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires et, notamment, pour :– déterminer que les augmentations pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,– déterminer la nature et les modalités des augmentations de capital,– fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre, leur date de jouissance, leur délai de libération, les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté exigée des salariés pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales,– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution,– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions ou valeurs mobilières souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et– plus généralement, effectuer dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire. prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la dix-huitième résolution de l’AGOE 2012, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 14 décembre 2014. QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité.  A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 11 juin 2013, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :— pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise— pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,— Voter par correspondance,— Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R 225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit 8 juin 2013 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 11 juin 2013, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et

Description : 1202997 30 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 2.221.150 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire 423 703 107 RCS CLERMONT-FERRAND     Avis de convocation   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le jeudi 14 juin 2012 à 10h00, à l’Astrolabe, Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne, 63510 AULNAT, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour à titre ordinaire :   — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;   — Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ;   — Renouvellement du mandat du cabinet MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;   — Nomination d’Emmanuel CHARNAVEL en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.     Ordre du jour à titre extraordinaire :   — Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;   — Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ;   — Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;   — Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ;   — Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir, à titre gratuit, des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ;   — Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ;   — Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ;   — Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ;   — Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ;   — Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ;   — Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et l’article L. 3332-18 du Code de travail ; et   — Pouvoirs pour formalités.     ————————     A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale — Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,   — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 11 juin 2012, zéro heure, heure de Paris.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.     B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale   1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :   – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise   – pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.   2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,   – Voter par correspondance,   – Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou son partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce.   Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 8 juin 2012 au plus tard.   Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 11 juin 2012, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :   – pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte.   4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.     C –Questions écrites des actionnaires — Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 8 juin 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     D – Documents d’information pré-assemblée — Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, Biopôle Clermont Limagne, 63360 Saint-Beauzire, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.metabolic-explorer.com.   Le Conseil d’Administration.     1202997

Description : 1202313 9 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 2.221.150 euros. Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire. 423 703 107 RCS CLERMONT-FERRAND.   Avis préalable à l’Assemblée MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire le jeudi 14 juin 2012 à10h00, l'Astrolabe International de Clermont-Ferrand Auvergne, 63510 AULNAT, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour à titre ordinaire :   — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la Société ; — Renouvellement du mandat du cabinet MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; — Nomination d’Emmanuel CHARNAVEL en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.   Ordre du jour à titre extraordinaire :   — Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir, à titre gratuit, des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ; — Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; — Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; — Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et l’article L.3332-18 du Code de travail ; et — Pouvoirs pour formalités.   A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION  (Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, (ii) du rapport de gestion du Conseil d'administration et ses annexes sur l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, (iii) du rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, (iv) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et (v) du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir une perte de 2.010.542,32 euros, approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte et approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l’article 39-4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels, donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, quitus de leur gestion à tous les membres du Conseil d’administration et aux anciens membres du Directoire pour la période du 1er janvier 2011 au 25 mars 2011 ainsi qu’aux Commissaires aux comptes.   DEUXIEME RESOLUTION  (Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2011, (ii) du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et (iii) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés soumis aux normes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 font apparaître une perte, au titre dudit exercice, de 2.010.542,32 euros, décide  d’affecter cette perte au compte report à nouveau qui s'élèvera à -2.763.084,99 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.   QUATRIEME RESOLUTION  (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   CINQUIEME RESOLUTION  (Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, prend acte qu'à ce jour, le Conseil d'administration n’a pas fait autre usage de la délégation équivalente, octroyée par la cinquième résolution de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 9 juin 2011 (l' « AGOE 2011 »), que celui lié aux mouvements d'achat d'actions liés au contrat de liquidité conclu avec CM-CIC Securities, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à racheter, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration, décide que : – les actions pourront être acquises par la Société aux fins de permettre à la Société : 1. d’animer le marché du titre de la Société et de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la Société et la régularité des cotations desdits titres par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; 2. de permettre la mise en place de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (notamment l’attribution gratuite d’actions), conformément aux prescriptions légales ; et 3. de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le nombre d’actions ainsi acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ne pouvant excéder 5 % du capital social ; et/ou, – pour tout ou partie des actions ainsi rachetées, les actions pourront être annulées dans les limites légales conformément à la résolution soumise au vote de la présente Assemblée à cette fin et sous réserve de son adoption, décide que les acquisitions, les cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré, y compris par voie de cession de blocs et l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, dans le cadre de la réglementation en vigueur, décide que, dans le cadre de ce programme de rachat d’actions propres, le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 16,80 euros (hors frais), décide que le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat et le nombre d’actions susmentionnés en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la cinquième résolution de l’AGOE 2011, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 décembre 2013.   SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat du cabinet MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) — L’Assemblée générale, constatant que le mandat du cabinet MAZARS, sis 131 boulevard de Stalingrad – 69100 Villeurbanne, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 351 497 649, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide, conformément aux dispositions des articles L. 822-14, L. 823-3 et R. 823-1 du Code de commerce, de renouveler le mandat du cabinet MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues dans la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution.   SEPTIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur CHARNAVEL en qualité de Commissaire aux comptes suppléant) — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Max DUMOULIN, né le 11 mai 1950 à Beaurepaire (38), de nationalité française, et demeurant 131, boulevard de Stalingrad – 69100 Villeurbanne, Commissaire aux comptes suppléant de la Société, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide, conformément aux dispositions des articles L.822-14, L.823-3 et R.823-1 du Code de commerce,  de nommer Monsieur CHARNAVEL Emmanuel né le 11 décembre 1973 à Nantes de nationalité Française demeurant 131, boulevard de Stalingrad – 69100 Villeurbanne, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues dans la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution.   A TITRE EXTRAORDINAIRE HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration, (ii) de l’avis des Commissaires aux comptes relatif à l’émission proposée et aux éléments de calcul du prix d’émission, conformément à l’article R.225-117 du Code de commerce et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants, L.225-135-1 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les article L.228-91 et suivants du Code de commerce, avec maintien du droit préférentiel de souscription étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence, dans les conditions suivantes : – le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause 1.133.748 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et des délégations ou autorisations conférées en vertu des neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée est fixé à un montant égal à 1.133.748 euros, les émissions réalisées en vertu de ces résolutions venant s’imputer sur ce plafond global (le « Plafond 2012 ») ; – à ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.228-99 et R.228-87 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières pouvant être ainsi émises au titre de cette émission complémentaire et le montant de l'augmentation de capital en résultant seront limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des neuvième, dixième et onzième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 25.000.000 d'euros à la date de décision de l’émission, décide et rappelle, en tant que de besoin, que le Plafond 2012 visé ci-dessus s’applique, à compter de ce jour, pour toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, L’Assemblée, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d'actions qu’ils détiennent, décide que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des augmentations de capital telles que visées ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et, notamment, celles de l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera et, le cas échéant, par offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, décide que le Conseil d'administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, en cas d’insuffisance de souscriptions, limiter les émissions au montant des souscriptions, étant précisé que ce montant ne peut être inférieur à 75 % du montant initial décidé, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment : – arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la forme et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; – constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; et, – procéder à la modification corrélative des statuts ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer et, – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; – imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, à sa seule initiative, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente délégation rendra nécessaire. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la sixième résolution de l’AGOE 2011, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 14 août 2014.   NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 224.180 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2012, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des huitième, dixième et onzième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 25.000.000 d'euros à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une offre au public et de conférer au Conseil d'administration la possibilité de prévoir un délai de priorité au profit des actionnaires, décide que, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce, le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires, le prix d’émission desdites actions étant au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, sachant que, dans la limite de 10 % du capital social par an, le Conseil d'administration pourra porter cette décote à 10 %. décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, décide que les augmentations de capital pourront être réalisés à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment : – fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, – constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent, – procéder à la modification corrélative des statuts, – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer, – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la septième résolution de l’AGOE 2011, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 14 août 2014.   DIXIEME RESOLUTION  (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que, sauf indications contraires, les émissions prévues dans le cadre de la présente résolution seront réalisées sous les mêmes conditions que celles définies par la précédente résolution, y compris en termes d’imputation sur le Plafond 2012, étant rappelé que, conformément à la loi, les émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation ne peuvent excéder la limite de 20 % du capital social de la Société, par an, à la date de chaque émission, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des huitième, neuvième et onzième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 25.000.000 d'euros à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus ; prend acte que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la huitième résolution de l’AGOE 2011, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 14 août 2014.   ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers)) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135-1, L.225-138, et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 909.568 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2012, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des huitième, neuvième et dixième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 25.000.000 d'euros à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s'il constate une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les sociétés industrielles ou commerciales intervenant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles de conclure avec la Société un accord visant à un partenariat stratégique, à un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens, et/ou (ii) les sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collective ou investisseurs institutionnels investissant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles d'investir dans un placement privé, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises en vertu de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant éventuellement être diminuée d'une décote maximale de 5 %, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment : – fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, – constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent, – procéder à la modification corrélative des statuts, – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer, – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la neuvième résolution de l’AGOE 2011, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 14 décembre 2013.   DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir, à titre gratuit, des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’un nombre total maximum de 171.500 bons de parts de créateurs d'entreprise (les « BSPCE 2012 »), conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts et des dispositions applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social, décide que le nombre total maximum d’Options 2012, tel que ce terme est défini à la résolution suivante, et de BSPCE 2012 à émettre en vertu de la présente délégation ne saurait, en cumulé, excéder 171.500 Options 2012 et/ou BSPCE 2012 à titre de plafond cumulé unique, le Conseil d'administration décidant des proportions à utiliser au titre des délégations susvisées, toute émission d’Options 2012 ou de BSPCE 2012 venant s’imputer sur ledit plafond, décide que chaque BSPCE 2012 donnera le droit de souscrire une action de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro, pendant la période d’exercice que fixera le Conseil d'administration lors de l’attribution des BSPCE 2012 et dans la limite prévue par la loi et les règlements, décide que le prix d’exercice de chaque BSPCE 2012 sera déterminé par référence à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le Conseil d'administration fera usage de ladite délégation, par action, prime d’émission incluse (sous réserve du cas où une nouvelle opération sur le capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice des BSPCE 2012 aura été réalisée à un prix différent après la présente Assemblée et avant l’attribution des BSPCE 2012 concernés, auquel cas le prix d’exercice sera fixé par le Conseil d'administration agissant dans les conditions prévues par la loi et les règlements), à libérer en numéraire par versement en espèces ou par compensation de créances, décide de supprimer, pour les BSPCE 2012, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver leur souscription au profit d’une catégorie de personnes déterminée, constituée par les salariés de la Société et ses dirigeants ou mandataires sociaux éligibles au régime fiscal des bons de parts de créateurs d'entreprises, autorise le Conseil d'administration, afin de permettre aux souscripteurs des BSPCE 2012 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum, égal à 17.150 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2012, autorise, en conséquence, le Conseil d'administration à procéder à l’émission de 171.500 actions nouvelles auxquelles donnera droit l’exercice des 171.500 BSPCE 2012 émis conformément aux termes de la présente résolution, prend acte que la décision d’émission des BSPCE 2012 emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSPCE 2012, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice, décide que les porteurs de BSPCE 2012 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L.228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSPCE 2012 qui seront arrêtées par le Conseil d'administration, conformément à la délégation ci-après, précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSPCE 2012 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment : – émettre et procéder à l’attribution, à titre gratuit, de tout ou partie des BSPCE 2012 aux bénéficiaires qu’il désignera, conformément aux termes de la présente résolution, – arrêter la liste des bénéficiaires des BSPCE 2012 ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; – déterminer les conditions, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles et les modalités d'exercice des BSPCE 2012, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSPCE 2012, – calculer, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant disponible du Plafond 2012 sur lequel le montant des augmentations de capital consécutives à l’exercice des BSPCE 2012 s’imputera, – arrêter la durée d’exercice des BSPCE 2012 laquelle, en tout état de cause, ne pourra pas dépasser un délai maximal de 10 ans, – prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSPCE 2012 dans les cas prévus par la loi, – suspendre temporairement l'exercice des BSPCE 2012 en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions, – recevoir les souscriptions et les versements nécessaires correspondant à l’exercice des BSPCE 2012, – faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSPCE 2012 et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSPCE 2012 et de modifier corrélativement les statuts, – arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSPCE 2012, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d’amender ledit contrat d’émission, et – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la dixième résolution de l’AGOE 2011, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 décembre 2013.   TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminerait parmi les salariés et, le cas échéant, les mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, un nombre maximum de 171.500 options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentations de son capital ou donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi (les « Options 2012 »). décide que : – le nombre maximum total d’Options 2012 et de BSPCE 2012 à émettre ne saurait, en cumulé, excéder 171.500 à titre de plafond cumulé unique, le Conseil d'administration décidant des proportions à utiliser au titre des délégations susvisées, toute émission d’Options 2012 ou de BSPCE 2012 venant s’imputer sur ledit plafond, – chaque Option 2012 donnerait droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre maximum d’une action de la Société d'une valeur nominale de 0,10 euro, – le prix à payer lors de l’exercice des Options 2012 serait fixé par le Conseil d'administration le jour où les Options 2012 seraient consenties et déterminé conformément aux dispositions législatives et, notamment, par référence au dernier cours de bourse connu à la date à laquelle le Conseil d'administration ferait usage de ladite délégation, ledit prix ne pouvant, en tout état de cause, être inférieur à 95 % de la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant le jour où l’option serait consentie, – il ne pourrait être consenti d’Options 2012 aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10 % du capital social. autorise en conséquence, en cas d’options de souscription, l'émission d’un nombre maximal de 171.500 actions et l'augmentation de capital d'un montant maximal nominal de 17.150 euros en résultant dans le cas d'exercice des Options 2012, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital décidée à ce titre s’imputerait sur le Plafond 2012, prend acte que, si tout ou partie des Options 2012 sont des options de souscription, la décision d'attribution emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des Options 2012, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment : – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options 2012 et notamment déterminer s’il s’agit d’options de souscription ou d’achat ; – arrêter la durée d’exercice des Options 2012 qui, en tout état de cause, ne pourra pas dépasser un délai maximal de 10 ans ; – arrêter la liste des bénéficiaires des Options 2012 et le nombre d’Options 2012 allouées à chacun d’eux ; – fixer les modalités et conditions d’exercice des Options 2012 et, notamment, la ou les dates ou périodes d’exercice des Options 2012, étant entendu que le Conseil d'administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options 2012, (ii) maintenir le caractère exerçable des Options 2012 ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des Options 2012 ne pourront être cédées ou mises au porteur, et – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. prend acte et confirme que la présente autorisation annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la onzième résolution de l’AGOE 2011, décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 août 2015.   QUATORZIEME RESOLUTION  (Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à émettre et procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’un nombre maximum de 600.000 actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code, certaines catégories du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II dudit Code, dans les conditions définies ci-après, décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter, en tout état de cause, plus de 10 % du capital social de la Société existant à la date d’attribution desdites actions par le Conseil d'administration, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2012, décide que, sauf les cas de dérogation légale, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, étant précisé que les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions sont incessibles jusqu’au terme de la période d’acquisition, sous réserve des cas de transfert prévus par la loi, prend acte que, si l'attribution porte sur des actions à émettre, la décision d’attribution emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions. L’augmentation du capital social correspondante sera définitivement réalisée par le seul fait de l'attribution définitive desdites actions aux bénéficiaires, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment de : – déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II dudit Code, – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, – prendre toutes mesures requises par la loi et les règlements en vue de protéger les droits des bénéficiaires des attributions d’actions en cas d'opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, le cas échéant, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente autorisation annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la douzième résolution de l’AGOE 2011, décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 14 août 2015.   QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires)) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, d’un nombre maximum de 100.000 bons de souscription d’actions autonomes donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 100.000 actions de la Société (les « BSA 2012 »), conformément aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social, décide que chaque BSA 2012 donnera le droit de souscrire une action de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro, pendant la période d’exercice que fixera le Conseil d'administration lors de l’attribution des BSA 2012 et dans la limite prévue par la loi et les règlements, décide que le prix d’exercice de chaque BSA 2012 sera déterminé par référence à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le Conseil d'administration fera usage de ladite délégation, par action, prime d’émission incluse (sous réserve du cas où une nouvelle opération sur le capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice des BSA 2012 aura été réalisée à un prix différent après la présente Assemblée et avant l’attribution des BSA 2012 concernés, auquel cas le prix d’exercice sera fixé par le Conseil d'administration agissant dans les conditions prévues par la loi et les règlements), à libérer en numéraire par versement en espèces ou par compensation de créances, décide de supprimer, pour les BSA 2012, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la souscription des BSA 2012 au profit d’une catégorie de personnes déterminée, à savoir (i) des personnes physiques ou morales étant partenaires de la Société et intervenant à titre gratuit ou onéreux à ses côtés en vue de favoriser son développement et (ii) des mandataires sociaux de la Société, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment : – arrêter la liste des bénéficiaires des BSA 2012 et le nombre de BSA 2012 attribués à chacun d’eux, – permettre aux souscripteurs des BSA 2012 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSA 2012 émis, attribués et exercés, soit 10.000 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2012, – procéder à l’émission de 100.000 actions nouvelles auxquelles donnera droit l’exercice des 100.000 BSA 2012 émis conformément aux termes de la présente résolution et à l’augmentation de capital en résultant, – calculer, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant disponible du Plafond 2012 sur lequel le montant des augmentations de capital consécutives à l’exercice des BSA 2012 s’imputera, – fixer les conditions de souscription des BSA 2012 et, notamment, le prix de souscription des BSA 2012 et les modes de libération de ce prix, – déterminer les conditions d’exercice des BSA 2012 et, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA 2012 ainsi que les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des BSA 2012 et, notamment, les conditions d’exercice (vesting, …), sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSA 2012, – fixer la durée de validité des BSA 2012 et les conditions d’exercice des BSA 2012, étant précisé que la période d’exercice ne pourra pas excéder 10 ans, – ouvrir et clôturer la période de souscription des BSA 2012, recueillir les souscriptions et les versements nécessaires à la souscription des BSA 2012, ainsi qu’à l’exercice des BSA 2012 et la souscription des actions émises sur exercice des BSA 2012, – prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2012 dans les cas prévus par la loi, – faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2012 et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA 2012 et de modifier corrélativement les statuts, – arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSA 2012, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d’amender ledit contrat d’émission, et – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte que la décision de la présente Assemblée d’émettre des BSA 2012 emporte de plein droit, au profit des titulaires desdits BSA 2012 et conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSA 2012, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice, décide que les porteurs de BSA 2012 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L.228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSA 2012 qui seront arrêtées par le Conseil d'administration et précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSA 2012 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la treizième résolution de l’AGOE 2011, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 décembre 2013.   SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.233-32 II et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société, dans l’éventualité où la Société ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange dans les vingt-six mois suivants la présente Assemblée (les « Bons Anti-OPA »), décide que : – le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des Bons Anti-OPA ne pourra pas excéder un montant maximum égal au montant du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA, – le nombre de Bons Anti-OPA émis en application de la présente délégation ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA, – le Conseil d'administration pourra utiliser la présente délégation, sans l’approbation ou la confirmation de l’Assemblée, en cas de dépôt d’un projet d’offre publique d’achat ou d’échange visant plus du tiers des titres de capital ou donnant accès au capital de la Société et dans les situations visées à l’article L.233-33 alinéa 1 du Code de commerce, c'est-à-dire dans l’hypothèse où, pour l’un au moins des initiateurs de l’offre concernée ou l’une des entités qui le contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, ne s’appliqueraient pas ou ne se verraient pas appliquer, de par une disposition légale ou règlementaire impérative, les dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce ou des mesures équivalentes audit article, – dans les autres cas que ceux visés au paragraphe ci-dessus et conformément à l’article L.233-32 III du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra utiliser la présente délégation, avec la confirmation préalable de l’Assemblée, – les Bons Anti-OPA émis seront attribués gratuitement au bénéfice de tous les actionnaires ayant cette qualité à l’expiration de la période d’offre publique concernée, et ce, à raison d’un Bon Anti-OPA pour une action, – le Conseil d'administration pourra fixer le prix d’exercice des Bons Anti-OPA ou les modalités de détermination de ce prix, dans la limite de la valeur nominale des actions, ainsi que les autres modalités d’exercice des Bons Anti-OPA, notamment leurs périodes d’émission et d’exercice, étant précisé que lesdits Bons Anti-OPA pourront être attribués à tout moment à compter de la date d’ouverture de la période d’offre publique et même postérieurement à la clôture de l’offre, pendant la période allant jusqu’à la date de publication des résultats de l’offre, – le Conseil d'administration devra porter à la connaissance du public et de l’Autorité des Marchés Financiers son intention d’émettre les Bons Anti-OPA avant la clôture de l’offre publique d’achat ou d’échange concernée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et – les Bons Anti-OPA ainsi émis deviendront, conformément aux dispositions légales applicables, caducs de plein droit dès que l’offre publique en conséquence de laquelle ils auront été émis et, le cas éché

Description : 1102838 25 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   METABOLIC EXPLORER S.A. Société anonyme au capital 2.122.320 euros. Siège social : Biopôle Clermont Limagne, 63360 Saint-Beauzire. 423 703 107 R.C.S. Clermont-Ferrand.   Avis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire le jeudi 9 juin 2011 à 10h30 à L’Astrolabe, Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne, 63510 AULNAT, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour à titre ordinaire :   1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; 3. Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; 4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Autorisation au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la Société ;     Ordre du jour à titre extraordinaire :   6. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 7. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; 8. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 9. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; 10. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir, à titre gratuit, des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ; 11. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; 12. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; 13. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ; 14. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; 15. Autorisation au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; 16. Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés de la Société, dans les conditions du second alinéa de l’article L. 225-129-6, ainsi que des articles L. 225-138 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code du travail ; 17. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et l’article L. 3332-18 du Code de travail ; et 18. Pouvoirs pour formalités.   ————————   A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 6 juin 2011, zéro heure, heure de Paris.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise – pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.   2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou son partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.   Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 3 juin 2011 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 6 juin 2011, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte.   4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C –Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 3 juin 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société : Biopôle Clermont Limagne, 63360 Saint-Beauzire, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.metabolic-explorer.com.   Le Conseil d’Administration.     1102838

Description : 1101831 4 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ METABOLIC EXPLORER S.A.   Société anonyme au capital 2.122.320 € Siège social : Biopôle Clermont Limagne, 63360 Saint-Beauzire. 423 703 107 R.C.S. Clermont-Ferrand.   Avis préalable à l’Assemblée.   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire le jeudi 9 juin 2011 à 10h30 à L’Astrolabe, Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne, 63510 AULNAT, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour à titre ordinaire   1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; 3. Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; 4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Autorisation au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ;   Ordre du jour à titre extraordinaire   6. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 7. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; 8. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 9. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; 10. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir, à titre gratuit, des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ; 11. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; 12. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; 13. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ; 14. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; 15. Autorisation au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; 16. Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés de la Société, dans les conditions du second alinéa de l’article L. 225-129-6, ainsi que des articles L. 225-138 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code du travail ; 17. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et l’article L. 3332-18 du Code de travail ; et 18. Pouvoirs pour formalités.   Texte des résolutions A titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d'administration et ses annexes sur l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, (ii) du rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, (iii) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et (iv) du rapport des Commissaires aux comptes joint au rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir une perte de 752.542,67 euros, approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte et approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l’article 39-4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels, donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, quitus de leur gestion à tous les membres de l'ancien Directoire ainsi qu’aux Commissaires aux comptes.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2010, (ii) du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société et (iii) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés soumis aux normes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010.   Troisième résolution (Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 font apparaître une perte, au titre dudit exercice, de 752.542,67 euros, décide d’affecter cette perte au compte report à nouveau qui s'élèvera à -752.542,67 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Autorisation au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, prend acte qu'à ce jour, l'ancien Directoire et le Conseil d'administration n'ont pas fait autre usage de la délégation équivalente, octroyée par la septième résolution de l'AGOE 2010, que celui lié aux mouvements d'achat d'actions liés au contrat de liquidité conclu avec CM-CIC Securities, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration, décide que : – les actions pourront être acquises par la Société aux fins de permettre à la Société : 1. d’animer le marché du titre de la Société et de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la Société et la régularité des cotations desdits titres par le biais, notamment, d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; 2. de permettre la mise en place de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux, conformément aux prescriptions légales ; et 3. de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le nombre d’actions ainsi acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ne pouvant excéder 5% du capital social ; et/ou, – pour tout ou partie des actions ainsi rachetées, les actions pourront être annulées dans les limites légales conformément à la résolution soumise au vote de la présente Assemblée à cette fin et sous réserve de son adoption, décide que les acquisitions, les cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré, y compris par voie de cession de blocs et l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, dans le cadre de la réglementation en vigueur, décide que, dans le cadre de ce programme de rachat d’actions propres, le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 16,80 euros (hors frais), décide que le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat et le nombre d’actions susmentionnés en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange ainsi que de garantie de cours, dans le respect de la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser et mettre en oeuvre le programme de rachat d’actions propres et, notamment, pour : – signer tout contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement autre que celui visé ci-dessus, – procéder au lancement effectif du présent programme de rachat d’actions, – passer, dans les limites ci-dessus fixées, tous ordres en bourse ou hors marché, conformément à la réglementation applicable, – ajuster les prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, – conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions et assurer une parfaite traçabilité des flux, – effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, notamment, auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, dans le cadre de la réglementation en vigueur et, notamment, conformément à l’article L. 225-212 du Code de commerce, et – remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Directoire au titre de la septième résolution de l’AGOE 2010, et dont le bénéfice a été étendu au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 25 mars 2011, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 9 décembre 2012.    Titre extraordinaire   Sixieme résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du (i) rapport du Conseil d'administration, (ii) de l’avis des Commissaires aux comptes relatif à l’émission proposée et aux éléments de calcul du prix d’émission, conformément à l’article R. 225-117 du Code de commerce et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L. 228-92 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135-1 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, régies par les article L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence, dans les conditions suivantes : – le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause 1.133.748euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée est fixé à un montant égal à 1.133.748 euros, les émissions réalisées en vertu de ces résolutions venant s’imputer sur ce plafond global (le « Plafond 2011 ») ; – à ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières pouvant être ainsi émises au titre de cette émission complémentaire et le montant de l'augmentation de capital en résultant seront limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des septième, huitième et neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 25.000.000 d'euros à la date de décision de l’émission, décide et rappelle, en tant que de besoin, que le Plafond 2011 visé ci-dessus s’applique, à compter de ce jour, pour toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus, L’Assemblée, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d'actions qu’ils détiennent, décide que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des augmentations de capital telles que visées ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et, notamment, celles de l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera et, le cas échéant, par offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français, décide que le Conseil d'administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, en cas d’insuffisance de souscriptions, limiter les émissions au montant des souscriptions, étant précisé que ce montant ne peut être inférieur à 75% du montant initial décidé, délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration (i) pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la forme et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, (ii) pour constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent et (iii) pour procéder à la modification corrélative des statuts, délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, à sa seule initiative, pour imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prend acte et confirme que la décision d’émission prise par le Conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et conformément aux articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, à sa seule initiative, pour, dans le cadre de la mise en oeuvre de cette délégation, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer et, plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Directoire au titre de la neuvième résolution de l’AGOE 2010, et dont le bénéfice a été étendu au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 25 mars 2011, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 9 août 2013.   Septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et suivants, L. 225-147, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et, le cas échéant, par offre au public, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 224.180 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2011, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des sixième, huitième et neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 25.000.000 d'euros à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une offre au public et de conférer au Conseil d'administration la possibilité de prévoir un délai de priorité au profit des actionnaires, décide que, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires, le prix d’émission desdites actions étant au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, sachant que, dans la limite de 10% du capital social par an, le Conseil d'administration pourra porter cette décote à 10%. décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, décide que les augmentations de capital pourront être réalisés à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce, le montant total des augmentations de capital réalisés dans ce cadre s’imputant alors sur le Plafond 2011, délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour – mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, – pour constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent, – pour procéder à la modification corrélative des statuts, – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer et, plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la décision d’émission prise par le Conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et conformément aux articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Directoire au titre de la dixième résolution de l’AGOE 2010, et dont le bénéfice a été étendu au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 25 mars 2011, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 9 août 2013.   Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré, délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que les émissions prévues dans le cadre de la présente résolution seront réalisées sous les mêmes conditions que celles définies par la précédente résolution, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 224.180 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2011, et étant rappelé que, conformément à la loi, les émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation ne peuvent excéder la limite de 20% du capital social de la Société, par an, à la date de chaque émission, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des sixième, septième et neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 25.000.000 d'euros à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Directoire au titre de la onzième résolution de l’AGOE 2010, et dont le bénéfice a été étendu au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 25 mars 2011, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 9 août 2013.   Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L.225-138 et L. 228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social de la Société était entièrement libéré, délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 909.568 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2011, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des sixième, septième et huitième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 25.000.000 d'euros à la date de décision de l’émission, décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les sociétés industrielles ou commerciales intervenant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles de conclure avec la Société un accord visant à un partenariat stratégique, à un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens, et/ou (ii) les sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collective ou investisseurs institutionnels investissant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles d'investir dans un placement privé, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises en vertu de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant éventuellement être diminuée d'une décote maximale de 5%, décide que les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, pour, notamment : – fixer les conditions d'émission, de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, – passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, – constater les réalisations des augmentations de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente délégation, – procéder à la modification corrélative des statuts, – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – accomplir les formalités requises et plus généralement faire le nécessaire, décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 9 décembre 2012.   Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir, à titre gratuit, des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social de la Société était entièrement libéré, délègue au Conseil d'administration sa compétence et l’autorise à décider l’émission, à titre gratuit, d’un nombre total maximum de 171.500 bons de parts de créateurs d'entreprise (les « BSPCE 2011 »), conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts et des dispositions applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social, décide, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence, que le nombre maximum de BSPCE 2011 à émettre en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 171.500 BSPCE 2011, étant précisé que le nombre total maximum d’Options 2011, tel que ce terme est défini à la résolution suivante, et de BSPCE 2011 à émettre ne saurait, en cumulé, excéder 171.500 Options 2011 et/ou BSPCE 2011 à titre de plafond cumulé unique, le Conseil d'administration décidant des proportions à utiliser au titre des délégations susvisées, toute émission d’Options 2011 ou de BSPCE 2011 venant s’imputer sur ledit plafond, décide que les 171.500 BSPCE 2011 donneront droit à la souscription d’un nombre total maximum de 171.500 actions de la Société, chaque BSPCE 2011 donnant le droit de souscrire une action de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro, pendant la période d’exercice que fixera le Conseil d'administration lors de l’attribution des BSPCE 2011 et dans la limite prévue par la loi et les règlements, décide que le prix d’exercice de chaque BSPCE 2011 sera déterminé par référence à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le Conseil d'administration fera usage de ladite délégation, par action, prime d’émission incluse (sous réserve du cas où une nouvelle opération sur le capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice des BSPCE 2011 aura été réalisée à un prix différent après la présente Assemblée et avant l’attribution des BSPCE 2011 concernés, auquel cas le prix d’exercice sera fixé par le Conseil d'administration agissant dans les conditions prévues par la loi et les règlements), à libérer en numéraire par versement en espèces ou par compensation de créances, décide de supprimer, pour les BSPCE 2011, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver leur souscription au profit d’une catégorie de personnes déterminée, constituée par les salariés de la Société et ses dirigeants ou mandataires sociaux éligibles au régime fiscal des bons de parts de créateurs d'entreprises, délègue au Conseil d'administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires des BSPCE 2011 ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, autorise le Conseil d'administration, afin de permettre aux souscripteurs des BSPCE 2011 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSPCE 2011 émis, attribués et exercés, égal à 17.150 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2011, autorise, en conséquence, le Conseil d'administration à procéder à l’émission de 171.500 actions nouvelles auxquelles donnera droit l’exercice des 171.500 BSPCE 2011 émis conformément aux termes de la présente résolution, prend acte et confirme, en tant que de besoin, que la décision de la présente Assemblée d’émettre des BSPCE 2011 emporte de plein droit, au profit des titulaires desdits BSPCE 2011, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSPCE 2011, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice, décide que les porteurs de BSPCE 2011 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSPCE 2011 qui seront arrêtées par le Conseil d'administration, conformément à la délégation ci-après, précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSPCE 2011 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration à l’effet de : – émettre et procéder à l’attribution, à titre gratuit, de tout ou partie des BSPCE 2011 aux bénéficiaires qu’il désignera, conformément aux termes de la présente résolution, – déterminer les conditions, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles et les modalités d'exercice des BSPCE 2011, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSPCE 2011, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration pour : – calculer, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant disponible du Plafond 2011 sur lequel le montant des augmentations de capital consécutives à l’exercice des BSPCE 2011 s’imputera, – arrêter la durée d’exercice des BSPCE 2011 laquelle, en tout état de cause, ne pourra pas dépasser un délai maximal de 10 ans, – prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSPCE 2011 dans les cas prévus par la loi, – suspendre temporairement l'exercice des BSPCE 2011 en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions, – recevoir les souscriptions et les versements nécessaires correspondant à l’exercice des BSPCE 2011, – faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSPCE 2011 et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSPCE 2011 et de modifier corrélativement les statuts, – avec faculté de subdélégation, arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSPCE 2011, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d’amender ledit contrat d’émission, et – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Directoire au titre de la douzième résolution de l’AGOE 2010, et dont le bénéfice a été étendu au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 25 mars 2011, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 9 décembre 2012.   Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence et l’autorise, pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 9 août 2014, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminerait parmi les salariés et, le cas échéant, les mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, un nombre maximum de 171.500 options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentations de son capital ou donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi (les « Options 2011 »). décide que : – les actions émises sur levée des Options 2011 ne pourraient représenter plus de 171.500 actions, étant précisé que le nombre maximum total d’Options 2011 et de BSPCE 2011 à émettre ne saurait, en cumulé, excéder 171.500, à titre de plafond cumulé unique, le Conseil d'administration décidant des proportions à utiliser au titre des délégations susvisées, toute émission d’Options 2011 ou de BSPCE 2011 venant s’imputer sur ledit plafond, – les Options 2011 consenties en vertu de cette autorisation donneraient droit à la souscription d’un nombre maximum de 171.500 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro par action, – le prix à payer lors de l’exercice des Options 2011 serait fixé par le Conseil d'administration le jour où les Options 2011 seraient consenties et déterminé conformément aux dispositions législatives et, notamment, par référence au dernier cours de bourse connu à la date à laquelle le Conseil d'administration ferait usage de ladite délégation, ledit prix ne pouvant, en tout état de cause, être inférieur à 95% de la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant le jour où l’option serait consentie, – il ne pourrait être consenti d’Options 2011 aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10% du capital social. En conséquence, l’Assemblée autorise l'émission d’un nombre maximal de 171.500 actions et l'augmentation de capital d'un montant maximal nominal de 17.150 euros en résultant dans le cas d'exercice des Options 2011, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital décidée à ce titre s’imputerait sur le Plafond 2011. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, de : – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options 2011 ; – arrêter la durée d’exercice des Options 2011 qui, en tout état de cause, ne pourra pas dépasser un délai maximal de 10 ans ; – arrêter la liste des bénéficiaires des Options 2011 et le nombre d’Options 2011 allouées à chacun d’eux ; – fixer les modalités et conditions d’exercice des Options 2011 et, notamment, la ou les dates ou périodes d’exercice des Options 2011, étant entendu que le Conseil d'administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options 2011, (ii) maintenir le caractère exerçable des Options 2011 ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des Options 2011 ne pourront être cédées ou mises au porteur, et – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Directoire au titre de la treizième résolution de l’AGOE 2010, et dont le bénéfice a été étendu au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 25 mars 2011.   Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à émettre et procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’un nombre maximum de 600.000 actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code, certaines catégories du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II dudit Code, dans les conditions définies ci-après, décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter, en tout état de cause, plus de 10% du capital social de la Société existant à la date d’attribution desdites actions par le Conseil d'administration, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2011, décide que, sauf les cas de dérogation légale, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, étant précisé que les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions sont incessibles jusqu’au terme de la période d’acquisition, sous réserve des cas de transfert prévus par la loi, prend acte et confirme que, si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions. L’augmentation du capital social correspondante sera définitivement réalisée par le seul fait de l'attribution définitive desdites actions aux bénéficiaires, confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : – déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II dudit Code, – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, – prendre toutes mesures requises par la loi et les règlements en vue de protéger les droits des bénéficiaires des attributions d’actions en cas d'opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, le cas échéant, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour, et délègue, en tant que de besoin, au Conseil d'administration tous pouvoirs pour procéder à tous ajustements requis par la loi en vue de la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, au jour de l’utilisation par le Conseil d'administration de la présente délégation, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Directoire au titre de la quatorzième résolution de l’AGOE 2010, et dont le bénéfice a été étendu au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 25 mars 2011.   Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L.225-138 et L. 228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social de la Société était entièrement libéré, délègue au Conseil d'administration sa compétence et l’autorise à décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, d’un nombre maximum de 100.000 bons de souscription d’actions autonomes donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 100.000 actions de la Société (les « BSA 2011 »), conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social, décide que les 100.000 BSA 2011 donneront droit à la souscription d’un nombre total maximum de 100.000 actions de la Société, chaque BSA 2011 donnant le droit de souscrire une action de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro, pendant la période d’exercice que fixera le Conseil d'administration lors de l’attribution des BSA 2011 et dans la limite prévue par la loi et les règlements, décide que le prix d’exercice de chaque BSA 2011 sera déterminé par référence à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le Conseil d'administration fera usage de ladite délégation, par action, prime d’émission incluse (sous réserve du cas où une nouvelle opération sur le capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice des BSA 2011 aura été réalisée à un prix différent après la présente Assemblée et avant l’attribution des BSA 2011 concernés, auquel cas le prix d’exercice sera fixé par le Conseil d'administration agissant dans les conditions prévues par la loi et les règlements), à libérer en numéraire par versement en espèces ou par compensation de créances, décide de supprimer, pour les BSA 2011, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la souscription des BSA 2011 au profit d’une catégorie de personnes déterminée, à savoir (i) des personnes physiques ou morales étant partenaires de la Société et intervenant à titre gratuit ou onéreux à ses côtés en vue de favoriser son développement et (ii) des mandataires sociaux de la Société, délègue, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessus, au Conseil d'administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires des BSA 2011 et le nombre de BSA 2011 attribués à chacun d’eux, autorise le Conseil d'administration, afin de permettre aux souscripteurs des BSA 2011 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSA 2011 émis, attribués et exercés, soit 10.000 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2011, autorise, en conséquence, le Conseil d'administration à procéder à l’émission de 100.000 actions nouvelles auxquelles donnera droit l’exercice des 100.000 BSA 2011 émis conformément aux termes de la présente résolution et à l’augmentation de capital en résultant, prend acte et confirme, en tant que de besoin, que la décision de la présente Assemblée d’émettre des BSA 2011 emporte de plein droit, au profit des titulaires desdits BSA 2011 et conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSA 2011, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice, décide que les porteurs de BSA 2011 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSA 2011 qui seront arrêtées par le Conseil d'administration et précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSA 2011 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration pour : – calculer, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant disponible du Plafond 2011 sur lequel le montant des augmentations de capital consécutives à l’exercice des BSA 2011 s’imputera, – fixer les conditions de souscription des BSA 2011 et, notamment, le prix de souscription des BSA 2011 et les modes de libération de ce prix, – déterminer les conditions d’exercice des BSA 2011 et, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA 2011 ainsi que les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des BSA 2011 et, notamment, les conditions d’exercice (vesting, …), sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSA 2011, – fixer la durée de validité des BSA 2011 et les conditions d’exercice des BSA 2011, étant précisé que la période d’exercice ne pourra pas excéder 10 ans, – ouvrir et clôturer la période de souscription des BSA 2011, recueillir les souscriptions et les versements nécessaires à la souscription des BSA 2011, ainsi qu’à l’exercice des BSA 2011 et la souscription des actions émises sur exercice des BSA 2011, – prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2011 dans les cas prévus par la loi, – faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2011 et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA 2011 et de modifier corrélativement les statuts, – avec faculté de subdélégation, arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSA 2011, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d’amender ledit contrat d’émission, et – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Directoire au titre de la quinzième résolution de l’AGOE 2010, et dont le bénéfice a été étendu au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 25 mars 2011, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 9 décembre 2012.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L. 233-32 II du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence et l’autorise à émettre, avec faculté de subdélégation, des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société, dans l’éventualité où la Société ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange dans les dix-huit mois suivants la présente Assemblée (les « Bons Anti-OPA »), décide que : – le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des Bons Anti-OPA ne pourra pas excéder un montant maximum égal au montant du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA, – le nombre de Bons Anti-OPA émis en application de la présente autorisation ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA, – le Conseil d'administration pourra utiliser la présente autorisation, sans l’approbation ou la confirmation de l’Assemblée, en cas de dépôt d’un projet d’offre publique d’achat ou d’échange visant plus du tiers des titres de capital ou donnant accès au capital de la Société et dans les situations visées à l’article L. 233-33 alinéa 1 du Code de commerce, c'est-à-dire dans l’hypothèse où, pour l’un au moins des initiateurs de l’offre concernée ou l’une des entités qui le contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ne s’appliqueraient pas ou ne se verraient pas appliquer, de par une disposition légale ou règlementaire impérative, les dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce ou des mesures équivalentes audit article, – dans les autres cas que ceux visés au paragraphe ci-dessus et conformément à l’article L. 233-32 III du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra utiliser la présente autorisation, avec la confirmation préalable de l’Assemblée, – les Bons Anti-OPA émis seront attribués gratuitement au bénéfice de tous les actionnaires ayant cette qualité à l’expiration de la période d’offre publique concernée, et ce, à raison d’un Bon Anti-OPA pour une action, – le Conseil d'administration pourra fixer le prix d’exercice des Bons Anti-OPA ou les modalités de détermination de ce prix, dans la limite de la valeur nominale des actions, ainsi que les autres modalités d’exercice des Bons Anti-OPA, notamment leurs périodes d’émission et d’exercice, étant précisé que lesdits Bons Anti-OPA pourront être attribués à tout moment à compter de la date d’ouverture de la période d’offre publique et même postérieurement à la clôture de l’offre, pendant la période allant jusqu’à la date de publication des résultats de l’offre, – le Conseil d'administration devra porter à la connaissance du public et de l’Autorité des Marchés Financiers son intention d’émettre les Bons Anti-OPA avant la clôture de l’offre pub

Description : 1100453 9 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     METABOLIC EXPLORER  Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital 2 122 320 €. Siège social : Biopôle Clermont Limagne, 63360 Saint-Beauzire. 423 703 107 R.C.S. Clermont-Ferrand.     Avis de convocation.   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire le vendredi 25 mars 2011 à 10h30 à L’Astrolabe, Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne, 63510 Aulnat, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. A titre extraordinaire : 1. Changement du mode d'administration et de direction de la Société ; adoption du régime à Conseil d'administration ; modifications corrélatives des statuts ; 2. Constatation de la continuité des autorisations et délégations consenties au Directoire au profit du Conseil d'administration.   II. A titre ordinaire : 3. Nomination de Monsieur Benjamin Gonzalez en qualité d'administrateur ; 4. Nomination de Monsieur Antoine Darbois en qualité d'administrateur ; 5. Nomination de Monsieur Jérôme Dupas en qualité d'administrateur ; 6. Nomination de Monsieur Daniel Thomas en qualité d'administrateur ; 7. Nomination de Monsieur Hans Vogelsang en qualité d'administrateur ; 8. Nomination de Monsieur Philippe Guinot en qualité d'administrateur ; 9. Nomination de la société Seventure en qualité d'administrateur ; 10. Nomination de Madame Anne Lange en qualité d'administrateur ; 11. Allocation des jetons de présence ; et 12. Pouvoirs pour formalités.     A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 22 mars 2011, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise ; — pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.   2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale ; — Voter par correspondance ; — Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 19 mars 2011 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 22 mars 2011, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale.   3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, après que l’actionnaire ait obtenu une signature électronique auprès d’un tiers certificateur, à l’adresse suivante : [email protected] ou par écrit à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée Générale pourront être prises en compte.   4. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires. 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 21 mars 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 28 février 2011. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   D. Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la Société, Biopôle Clermont Limagne, 63360 Clermont-Ferrand, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.metabolic-explorer.com.   Le Directoire.     1100453

Description : 1100377 18 février 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   METABOLIC EXPLORER S.A. Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital 2.122.320 €. Siège social : Biopôle Clermont Limagne, 63360 Saint-Beauzire. 423 703 107 R.C.S. Clermont-Ferrand.   Avis préalable à l’Assemblée MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire le vendredi 25 mars 2011 à 10h30 à L’Astrolabe, Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne, 63510 Aulnat, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour     A titre extraordinaire :   1. Changement du mode d'administration et de direction de la Société ; adoption du régime à Conseil d'administration ; modifications corrélatives des statuts ; 2. Constatation de la continuité des autorisations et délégations consenties au Directoire au profit du Conseil d'administration ;   A titre ordinaire :   3. Nomination de Monsieur Benjamin Gonzalez en qualité d'administrateur ; 4. Nomination de Monsieur Antoine Darbois en qualité d'administrateur ; 5. Nomination de Monsieur Jérôme Dupas en qualité d'administrateur ; 6. Nomination de Monsieur Daniel Thomas en qualité d'administrateur ; 7. Nomination de Monsieur Hans Vogelsang en qualité d'administrateur ; 8. Nomination de Monsieur Philippe Guinot en qualité d'administrateur ; 9. Nomination de la société Seventure en qualité d'administrateur ; 10. Nomination de Madame Anne Lange en qualité d'administrateur ; 11. Allocation des jetons de présence; et 12. Pouvoirs pour formalités.   Projet de résolutions A titre extraordinaire : Première résolution (Changement du mode d'administration et de direction de la Société ; adoption du régime à Conseil d'administration ; modifications corrélatives des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l'Annexe à la présente résolution, décide de modifier le mode d'administration et de direction de la Société par l'adoption de la forme unitaire de gouvernance à Conseil d'administration, régie par les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce, Cette décision prend effet à compter de la présente Assemblée Générale. En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée Générale : — décide de supprimer les articles 13 et 14 des statuts, d'adopter un nouvel article 13 "Conseil d'administration" définissant les pouvoirs et missions du Conseil d'administration, sa composition, et notamment la désignation des membres représentant les salariés actionnaires dès lors que le seuil de 3 % du capital social de la Société est atteint ainsi qu'il est décrit à l'article L.225-102 du Code de commerce, et d'adopter un article 14 "Direction générale" définissant le mode d'exercice de la direction générale de la Société, — modifie corrélativement, à compter de la présente Assemblée Générale, les articles 1, 3, 4, 8, 10, 11, 15, 16, 18, 20, 21 et 22 des statuts dont le texte intégral modifié est annexé aux présentes résolutions, — constate que les mandats des membres du Conseil de surveillance et du Directoire prennent fin à compter de la présente Assemblée Générale, — prend acte que le Conseil d'administration arrêtera les comptes en s'appuyant sur les travaux qui auront été réalisés par l'ancien Directoire et les présentera, ainsi que les rapports requis par la loi et les règlements, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010, — prend acte que l'adoption de la présente résolution n'a pas de conséquence sur les mandats des commissaires aux comptes qui demeurent pour la durée desdits mandats restant à courir, — donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en oeuvre des modifications statutaires précitées.   Deuxième résolution (Constatation de la continuité des autorisations et délégations consenties au Directoire au profit du Conseil d'administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l'adoption de la première résolution qui précède relative au changement de mode d'administration et de direction de la Société, confirme que les autorisations et délégations précédemment consenties au Directoire aux termes des résolutions visées ci-dessous bénéficient au Conseil d'administration et sont réitérées en tant que de besoin au profit de ce dernier pour leur durée restant à courir et leur montant non utilisé : – Autorisation du Directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la Société (7ème résolution de l'Assemblée Générale du 3 juin 2010) ; – Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription (9ème résolution de l'Assemblée Générale du 3 juin 2010) ; – Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (10ème résolution de l'Assemblée Générale du 3 juin 2010) ; – Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (11ème résolution de l'Assemblée Générale du 3 juin 2010) ; – Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre et de consentir des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société (12ème résolution de l'Assemblée Générale du 3 juin 2010) ; – Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales (13ème résolution de l'Assemblée Générale du 3 juin 2010) ; – Délégation de compétence au Directoire en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales (14ème résolution de l'Assemblée Générale du 3 juin 2010) ; – Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (15ème résolution de l'Assemblée Générale du 3 juin 2010) ; – Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société (16ème résolution de l'Assemblée Générale du 3 juin 2010) ; – Autorisation du Directoire en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société (17ème résolution de l'Assemblée Générale du 3 juin 2010) ; et – Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et l’article L.3332-18 du Code de travail (18ème résolution de l'Assemblée Générale du 3 juin 2010).   A titre ordinaire : Troisième résolution (Nomination de Monsieur Benjamin Gonzalez en qualité d'administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l'adoption de la première résolution qui précède relative au changement de mode d'administration et de direction de la Société, nomme Monsieur Benjamin Gonzalez en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.   Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Antoine Darbois en qualité d'administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l'adoption de la première résolution qui précède relative au changement de mode d'administration et de direction de la Société, nomme Monsieur Antoine Darbois en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.   Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Jérôme Dupas en qualité d'administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l'adoption de la première résolution qui précède relative au changement de mode d'administration et de direction de la Société, nomme Monsieur Jérôme Dupas en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.   Sixième résolution (Nomination de Monsieur Daniel Thomas en qualité d'administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l'adoption de la première résolution qui précède relative au changement de mode d'administration et de direction de la Société, nomme Monsieur Daniel Thomas en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.   Septième résolution (Nomination de Monsieur Hans Vogelsang en qualité d'administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l'adoption de la première résolution qui précède relative au changement de mode d'administration et de direction de la Société, nomme Monsieur Hans Vogelsang en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.   Huitième résolution (Nomination de Monsieur Philippe Guinot en qualité d'administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l'adoption de la première résolution qui précède relative au changement de mode d'administration et de direction de la Société, nomme Monsieur Philippe Guinot en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.   Neuvième résolution (Nomination de la société Seventure en qualité d'administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l'adoption de la première résolution qui précède relative au changement de mode d'administration et de direction de la Société, nomme la société Seventure en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.   Dixième résolution (Nomination de Madame Anne Lange en qualité d'administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l'adoption de la première résolution qui précède relative au changement de mode d'administration et de direction de la Société, nomme Madame Anne Lange en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.   Onzième résolution (Allocation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l'adoption de la première résolution qui précède relative au changement de mode d'administration et de direction de la Société, décide d'allouer au Conseil d'administration une somme totale brute annuelle de cent soixante cinq mille (165.000) euros à titre de jetons de présence, allouée pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce, jusqu'à une nouvelle décision de l'Assemblée Générale.   Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.   ————————   A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 22 mars 2011, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise — pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.   2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 19 mars 2011 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 22 mars 2011, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, après que l'actionnaire ait obtenu une signature électronique auprès d’un tiers certificateur, à l’adresse suivante : « [email protected] » ou par écrit à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   C. – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires. 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 21 mars 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected], et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 28 février 2011. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   D. – Documents d’information pré-Assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société, Biopôle Clermont Limagne, 63360 Clermont-Ferrand, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.metabolic-explorer.com. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise   Le Directoire.     1100377

Description : 1005107 1 septembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   METABOLIC EXPLORER Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au Capital social de : 2.120.253,30 euros Siège social : Biopôle Clermont-Limagne – 63360 Saint Beauzire 423 703 107 RCS Clermont Ferrand      I. Approbation de comptes annuels  Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.metabolic-explorer.com), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 3 juin 2010. Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation de résultat.      II. Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels  1. Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     2. Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — Frais de développement   Le paragraphe « 2.8 Immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes annuels expose d’une part, les principes relatifs à l’activation des frais de développement et d’autre part les tests de dépréciation mis en place.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précitées et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Par ailleurs, nous avons vérifié que l’information donnée à ce titre dans les notes annexes est appropriée.    —Tests de dépréciation des actifs   La société procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des frais de développement activés et des actifs non amortis et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note « 2.11 – Tests de déprécation » des états financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments constitutifs donnés et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et à revoir les calculs effectués par la Société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons réuni des éléments probants suffisants et appropriés sur le caractère raisonnable de ces estimations. Par ailleurs, nous avons vérifié que l’information donnée à ce titre dans les notes annexes est appropriée.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.     3. Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.      Fait à Clermont-Ferrand et Villeurbanne, le 7 mai 2010   Les Commissaires aux Comptes EXCO CLERMONT-FD : MAZARS : François VERDIER, Olivier BIETRIX. Mandataire social ;        1005107

Description : 1001572 28 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     METABOLIC EXPLORER   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 2 120 253,30 €. Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire. 423 703 107 R.C.S. Clermont-Ferrand.   Avis de réunion valant avis de convocation   MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 3 juin 2010 à 10 heures 30 à L’Astrolabe, Aéroport International de Clermont-Ferrand Auvergne, 63510 Aulnat, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour    Ordre du jour à titre ordinaire :   — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; — Ratification de la nomination d’un membre du Conseil de surveillance ; — Fixation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance ; — Fixation de la rémunération des membres des comités du Conseil de surveillance ; — Autorisation du Directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ;     Ordre du jour à titre extraordinaire :   — Modification de l’article 10 des statuts de la Société ; — Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; — Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; — Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre et de consentir des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ; — Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; — Délégation de compétence au Directoire en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; — Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes ; — Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; — Autorisation du Directoire en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; — Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et l’article L. 3332-18 du Code de travail ; — Pouvoirs pour formalités.   Projet de Résolutions       Première résolution (Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Directoire et ses annexes sur l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009, (ii) du rapport du Conseil de surveillance relatif à ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, (iii) du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, conformément à l’article L. 225-68 du Code de commerce, (iv) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, (v) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes soumis aux normes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et (vi) du rapport des Commissaires aux comptes joint au rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne ; approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice de 1 700 252,85 euros ; approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte et approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l’article 39-4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels ; donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, quitus de leur gestion à tous les membres du Directoire ainsi qu’aux Commissaires aux comptes. Puis, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 arrêtés et soumis aux normes IFRS et aux fins de permettre une meilleure lisibilité et transparence sur la situation financière de la Société, après avoir également pris connaissance du rapport général des Commissaires aux comptes sur lesdits comptes soumis aux normes IFRS ; approuve, en tant que de besoin, lesdits comptes soumis aux normes IFRS.     Deuxième résolution (Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires ; sur la proposition du Directoire et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 font apparaître un bénéfice, au titre dudit exercice, de 1 700 252,85 euros ; décide d’affecter le bénéfice réalisé comme suit : — 8 500,36 euros au compte réserve légale; et — 1 691 752,49 euros au compte autres réserves. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.     Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.     Quatrième résolution (Ratification de la nomination d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires ; prend acte de la démission de Sofimac Partners, constatée par le Conseil de surveillance du 29 octobre 2009 ; ainsi que de la décision de cooptation de Monsieur Jérôme Dupas, né le 25 juillet 1961 à Vendôme (41), de nationalité française, demeurant 16, avenue de la Celle-Saint-Cloud, 92420, Vaucresson en qualité de membre du Conseil de surveillance, prise par le Conseil de surveillance le 29 octobre 2009 ; décide de ratifier la nomination de Monsieur Jérôme Dupas décidée par le Conseil de surveillance ; décide que Monsieur Jérôme Dupas exercera ses fonctions jusqu’au terme du mandat initial de SOFIMAC Partners, soit jusqu’à l’Assemblée générale tenue en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. prend acte que Monsieur Jérôme Dupas a d’ores et déjà accepté les fonctions de membre du Conseil de surveillance qui lui sont confiées et a déclaré ne faire l’objet d’aucune interdiction ou incompatibilité à l’exercice de ses fonctions ou au sein de la Société.     Cinquième résolution (Fixation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée, après avoir précisé que la précédente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire annuelle en date du 10 juin 2009 (l’"AGOE 2009") a décidé d’attribuer une enveloppe d’un montant maximum de 45 000 euros, au titre de la rémunération annuelle globale pour l’ensemble des membres du Conseil de surveillance, à charge pour le Conseil de surveillance lui-même de répartir ces sommes entre ses membres, cette somme s’appliquant pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 et les exercices ultérieurs jusqu’à « ce qu’intervienne une nouvelle délibération de l’Assemblée », décide d’allouer aux membres du Conseil de surveillance de nouveaux jetons de présence, en rémunération de leur activité, décide de fixer la rémunération fixe annuelle et globale pour l’ensemble des membres du Conseil de surveillance à un montant maximum de 45 000 euros, précise que ladite somme est déterminée pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à ce qu’intervienne une nouvelle délibération de l’Assemblée, et précise que le Conseil de surveillance aura la charge de répartir ladite somme librement entre ses membres, l’Assemblée prend acte par ailleurs, comme indiqué ci-dessus, que cette somme annuelle fixe est allouée à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité et est sans préjudice d’éventuelles rémunérations exceptionnelles pouvant être décidées par le Conseil de surveillance pour les missions ou mandats confiés à ses membres, dans les conditions légales et prévues par les statuts de la Société.     Sixième résolution (Fixation de la rémunération des membres des comités du Conseil de surveillance). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et rappelé que deux comités, un Comité des comptes et un Comité des rémunérations et des nominations, ont été mis en place au sein du Conseil de surveillance ; après avoir précisé également, en tant que de besoin, que l’AGOE 2009 a décidé d’attribuer une enveloppe spécifique d’un montant maximum de 25 000 euros, au titre de la rémunération des membres desdits Comités, cette somme s’appliquant pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 et les exercices ultérieurs jusqu’à « ce qu’intervienne une nouvelle délibération de l’Assemblée », décide, en conséquence et en complément de la résolution qui précède, d’allouer au Conseil de surveillance, une rémunération fixe et globale supplémentaire, qui sera exclusivement affectée à la rémunération des membres des Comités, pour un montant global maximum de 25 000 euros, précise que ladite somme est déterminée pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à ce qu’intervienne une nouvelle délibération de l’Assemblée, et précise que le Conseil de surveillance aura la charge de répartir ladite somme librement entre les membres desdits Comités, conformément aux propres règles arrêtées par le Conseil de surveillance.     Septième résolution (Autorisation du Directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions par le Directoire ; décide que : - les actions pourront être acquises par la Société aux fins de permettre à la Société : 1 - d’animer le marché du titre de la Société et de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la Société et la régularité des cotations desdits titres par le biais, notamment, d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; 2 - de permettre la mise en place de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux, conformément aux prescriptions légales ; et 3 - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le nombre d’actions ainsi acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ne pouvant excéder 5% du capital social ; et/ou ; - pour tout ou partie des actions ainsi rachetées, les actions pourront être annulées dans les limites légales, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la dix-septième résolution ci-après ; décide que les acquisitions, les cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré, y compris par voie de cession de blocs et l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, dans le cadre de la réglementation en vigueur ; décide que, dans le cadre de ce programme de rachat d’actions propres, le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 16,80 euros (hors frais), décide que le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat et le nombre d’actions susmentionnés en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange ainsi que de garantie de cours, dans le respect de la réglementation en vigueur ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour réaliser et mettre en oeuvre le programme de rachat d’actions propres et, notamment, pour : - signer tout contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement autre que celui visé ci-dessus, - procéder au lancement effectif du présent programme de rachat d’actions ; - passer, dans les limites ci-dessus fixées, tous ordres en bourse ou hors marché, conformément à la réglementation applicable ; - ajuster les prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions et assurer une parfaite traçabilité des flux ; - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, notamment, auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, dans le cadre de la réglementation en vigueur et, notamment, conformément à l’article L. 225-212 du Code de commerce, et - remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Directoire au titre de la douzième résolution de l’AGOE 2009, et décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 3 décembre 2012.   A titre extraordinaire      Huitième résolution (Modification de l’article 10 des statuts). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du projet de nouveaux statuts ; après avoir noté qu’il convient d’adapter l’article 10 des statuts relatif aux obligations de déclaration de franchissement de seuils, étant rappelé que l’arrêté du 27 juillet 2009, pris en application de loi pour la modernisation de l’économie du 4 août 2008, a réduit le délai de déclaration de cinq à quatre jours de bourse suivant le jour du franchissement de seuil ; décide en conséquence de modifier l’article 10 des statuts comme suit : « I. — Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles font l’objet d’une inscription en compte auprès de la Société et se transmettent par voie de virement de compte à compte, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi. II. — En vertu des dispositions du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,1/3%, 50%, 66,2/3%, 90% et 95% du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société et l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle détient, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l’AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. » Les paragraphes suivants de l’article 10 des statuts demeurant inchangés.     Neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires ; après avoir pris connaissance du (i) rapport du Directoire, (ii) de l’avis des Commissaires aux comptes relatif à l’émission proposée et aux éléments de calcul du prix d’émission, conformément à l’article R. 225-117 du Code de commerce et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L. 228-92 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré ; conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135.1 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Directoire sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, régies par les article L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, dans les conditions suivantes : - le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause 224 180,00 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée est fixé à un montant égal à 224 180,00 euros, les émissions réalisées en vertu de ces résolutions venant s’imputer sur ce plafond global (le « Plafond 2010 ») ; à ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément aux fins de - préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières pouvant être ainsi émises au titre de cette émission complémentaire et le montant de l'augmentation de capital en résultant seront limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des dixième et onzième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 25 000 000 euros à la date de décision de l’émission ; décide et rappelle, en tant que de besoin, que le Plafond 2010 visé ci-dessus s’applique, à compter de ce jour, pour toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée ; décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Directoire aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus ; L’Assemblée, en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation : décide que les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d'actions qu’ils détiennent ; décide que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des augmentations de capital telles que visées ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et, notamment, celles de l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera et, le cas échéant, par offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français, décide que le Directoire pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, en cas d’insuffisance de souscriptions, limiter les émissions au montant des souscriptions, étant précisé que ce montant ne peut être inférieur à 75% du montant initial décidé ; délègue tous pouvoirs au Directoire (i) pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la forme et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, (ii) pour constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent et (iii) pour procéder à la modification corrélative des statuts ; délègue tous pouvoirs au Directoire, à sa seule initiative, pour imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prend acte et confirme que la décision d’émission prise par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et conformément aux articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières ; donne tous pouvoirs au Directoire, à sa seule initiative, pour, dans le cadre de la mise en oeuvre de cette délégation, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer et, plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Directoire au titre de la sixième résolution de l’AGOE 2009, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 3 août 2012 ;     Dixième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré ; conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et suivants, L. 225-147, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Directoire sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et, le cas échéant, par offre au public, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, le Plafond 2010, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2010 ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des neuvième et onzième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 25 000 000 euros à la date de décision de l’émission ; décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Directoire aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une offre au public et de conférer au Directoire la possibilité de prévoir un délai de priorité au profit des actionnaires, décide que, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires, le prix d’émission desdites actions étant au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, sachant que, dans la limite de 10% du capital social par an, le Directoire pourra porter cette décote à 10%. décide que les augmentations de capital pourront être réalisés à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce, le montant total des augmentations de capital réalisés dans ce cadre s’imputant alors sur le Plafond 2010 ; délègue tous pouvoirs au Directoire (i) pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, (ii) pour constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent et (iii) pour procéder à la modification corrélative des statuts ; délègue tous pouvoirs au Directoire, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prend acte et confirme que la décision d’émission prise par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et conformément aux articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, donne tous pouvoirs au Directoire, à sa seule initiative, pour, dans le cadre de la mise en oeuvre de cette délégation, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer et, plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Directoire au titre de la huitième résolution de l’AGOE 2009, et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 3 août 2012.     Onzième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré ; délègue au Directoire sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les émissions prévues dans le cadre de la présente résolution seront réalisées sous les mêmes conditions que celles définies par la précédente résolution ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, le Plafond 2010, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2010, étant rappelé que, conformément à la loi, les émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation ne peuvent excéder la limite de 20% du capital social de la Société ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des neuvième et dixième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 25 000 000 euros à la date de décision de l’émission ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 3 août 2012.     Douzième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre et de consentir, à titre gratuit, des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social de la Société était entièrement libéré ; délègue au Directoire sa compétence et l’autorise à décider l’émission, à titre gratuit, d’un nombre total maximum de 350 000 bons de parts de créateurs d'entreprise (les « BSPCE 2010 »), conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts et des dispositions applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; décide, en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, que le nombre maximum de BSPCE 2010 à émettre en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 350 000 BSPCE 2010, étant précisé que le nombre total maximum d’Options 2010 tel que ce terme est défini à la résolution suivante et de BSPCE 2010 à émettre ne saurait, en cumulé, excéder 350 000 Options 2010 et/ou BSPCE 2010 à titre de plafond cumulé unique, le Directoire décidant des proportions à utiliser au titre des délégations susvisées, toute émission d’Options 2010 ou de BSPCE 2010 venant s’imputer sur ledit plafond, décide que les 350 000 BSPCE 2010 donneront droit à la souscription d’un nombre total maximum de 350 000 actions de la Société, chaque BSPCE 2010 donnant le droit de souscrire une action de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro, pendant la période d’exercice que fixera le Directoire lors de l’attribution des BSPCE 2010 et dans la limite prévue par la loi et les règlements ; décide que le prix d’exercice de chaque BSPCE 2010 sera déterminé par référence à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le Directoire fera usage de ladite délégation, par action, prime d’émission incluse (sous réserve du cas où une nouvelle opération sur le capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice des BSPCE 2010 aura été réalisée à un prix différent après la présente Assemblée et avant l’attribution des BSPCE 2010 concernés, auquel cas le prix d’exercice sera fixé par le Directoire agissant dans les conditions prévues par la loi et les règlements), à libérer en numéraire par versement en espèces ou par compensation de créances ; décide de supprimer, pour les BSPCE 2010, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver leur souscription au profit d’une catégorie de personnes déterminée, constituée par les salariés de la Société et ses dirigeants ou mandataires sociaux éligibles au régime fiscal des bons de parts de créateurs d'entreprises ; délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires des BSPCE 2010 ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, étant précisé que, conformément à l’article 13.VI des statuts de la Société, l’utilisation de toute autorisation d’émission de titres et toute attribution de droits d’accès au capital aux membres du Directoire devront faire l’objet d’un avis consultatif préalable du Conseil de surveillance, autorise le Directoire, afin de permettre aux souscripteurs des BSPCE 2010 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSPCE 2010 émis, attribués et exercés, égal à 35 000 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2010 ; autorise, en conséquence, le Directoire à procéder à l’émission de 350 000 actions nouvelles auxquelles donnera droit l’exercice des 350 000 BSPCE 2010 émis conformément aux termes de la présente résolution ; prend acte et confirme, en tant que de besoin, que la décision de la présente Assemblée d’émettre des BSPCE 2010 emporte de plein droit, au profit des titulaires desdits BSPCE 2010, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSPCE 2010, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice ; décide que les porteurs de BSPCE 2010 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSPCE 2010 qui seront arrêtées par le Directoire, conformément à la délégation ci-après, précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSPCE 2010 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission, décide de donner tous pouvoirs au Directoire à l’effet de : - émettre et procéder à l’attribution, à titre gratuit, de tout ou partie des BSPCE 2010 aux bénéficiaires qu’il désignera, conformément aux termes de la présente résolution et sous réserve, le cas échéant, de l’avis consultatif préalable du Conseil de surveillance pour l’utilisation de ladite délégation et l’attribution de BSPCE 2010 à tout membre du Directoire ; - déterminer les conditions, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles et les modalités d'exercice des BSPCE 2010, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSPCE 2010, décide de donner tous pouvoirs au Directoire pour : - calculer, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant disponible du Plafond 2010 sur lequel le montant des augmentations de capital consécutives à l’exercice des BSPCE 2010 s’imputera ; - arrêter la durée d’exercice des BSPCE 2010 laquelle, en tout état de cause, ne pourra pas dépasser un délai maximal de 10 ans, - prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSPCE 2010 dans les cas prévus par la loi ; - suspendre temporairement l'exercice des BSPCE 2010 en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; - recevoir les souscriptions et les versements nécessaires correspondant à l’exercice des BSPCE 2010 ; faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSPCE 2010 et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSPCE 2010 et de modifier corrélativement les statuts ; - avec faculté de subdélégation, arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSPCE 2010, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d’amender ledit contrat d’émission, et - plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, et prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Directoire au titre de la neuvième résolution de l’AGOE 2009, décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 3 décembre 2011.     Treizième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée ; délègue au Directoire sa compétence et l’autorise, pour une durée de trente-huit mois à compter de l’Assemblée devant se tenir le 3 juin 2010, soit jusqu’au 3 août 2013, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminerait parmi les salariés et, le cas échéant, les mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, un nombre maximum de 350 000 options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentations de son capital ou donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi (les « Options 2010 »). décide que : - les actions émises sur levée des Options 2010 ne pourraient représenter plus de 350 000 actions, étant précisé que le nombre maximum total d’Options 2010 et de BSPCE 2010 à émettre ne saurait, en cumulé, excéder 350 000, à titre de plafond cumulé unique, le Directoire décidant des proportions à utiliser au titre des délégations susvisées, toute émission d’Options 2010 ou de BSPCE 2010 venant s’imputer sur ledit plafond, - les Options 2010 consenties en vertu de cette autorisation donneraient droit à la souscription d’un nombre maximum de 350 000 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro par action ; - le prix à payer lors de l’exercice des Options 2010 serait fixé par le Directoire le jour où les Options 2010 seraient consenties et déterminé conformément aux dispositions législatives et, notamment, par référence au dernier cours de bourse connu à la date à laquelle le Directoire ferait usage de ladite délégation, ledit prix ne pouvant, en tout état de cause, être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option serait consentie ; - il ne pourrait être consenti d’Options 2010 aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10% du capital social. En conséquence, l’Assemblée autorise l'émission d’un nombre maximal de 350 000 actions et l'augmentation de capital d'un montant maximal nominal de 35 000 euros en résultant dans le cas d'exercice des Options 2010, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital décidée à ce titre s’imputerait sur le Plafond 2010. donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, de : - fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options 2010 ; - arrêter la durée d’exercice des Options 2010 qui, en tout état de cause, ne pourra pas dépasser un délai maximal de 10 ans ; arrêter, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, la liste des bénéficiaires des Options 2010 et le nombre d’Options 2010 allouées à chacun d’eux ; - fixer les modalités et conditions d’exercice des Options 2010 et, notamment, la ou les dates ou périodes d’exercice des Options 2010, étant entendu que le Directoire pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options 2010, (ii) maintenir le caractère exerçable des Options 2010 ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des Options 2010 ne pourront être cédées ou mises au porteur, et - plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à émettre et procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’un nombre maximum de 600 000 actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code, certaines catégories du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter, en tout état de cause, plus de 10% du capital social de la Société existant à la date d’attribution desdites actions par le Directoire, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2010 ; décide que, sauf les cas de dérogation légale, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, étant précisé que les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions sont incessibles jusqu’au terme de la période d’acquisition, sous réserve des cas de transfert prévus par la loi ; prend acte et confirme que, si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions. L’augmentation du capital social correspondante sera définitivement réalisée par le seul fait de l'attribution définitive desdites actions aux bénéficiaires ; confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : - déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II dudit Code ; - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, - en ce qui concerne les membres du Directoire, soumettre au Conseil de surveillance le soin de (i) décider, que les actions gratuites qu’ils reçoivent seront incessibles avant la cessation de leurs fonctions ou qu’une certaine quantité des actions gratuites attribuées sera conservée au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions et (ii) valider les conditions de performance attachées à ces actions ; - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, - prendre toutes mesures requises par la loi et les règlements en vue de protéger les droits des bénéficiaires des attributions d’actions en cas d'opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, le cas échéant, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, — plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour, et délègue, en tant que de besoin, au Directoire tous pouvoirs pour procéder à tous ajustements requis par la loi en vue de la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, au jour de l’utilisation par le Directoire de la présente délégation.     Quinzième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social de la Société était entièrement libéré ; délègue au Directoire sa compétence et l’autorise à décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, d’un nombre maximum de 100 000 bons de souscription d’actions autonomes donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 100 000 actions de la Société (les « BSA 2010 »), conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; décide que les 100 000 BSA 2010 donneront droit à la souscription d’un nombre total maximum de 100 000 actions de la Société, chaque BSA 2010 donnant le droit de souscrire une action de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro, pendant la période d’exercice que fixera le Directoire lors de l’attribution des BSA 2010 et dans la limite prévue par la loi et les règlements ; décide de supprimer, pour les BSA 2010, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la souscription des BSA 2010 au profit d’une catégorie de personnes déterminée, à savoir (i) des personnes physiques ou morales étant partenaires de la Société et intervenant à titre gratuit ou onéreux à ses côtés en vue de favoriser son développement et (ii) des mandataires sociaux de la Société, délègue, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessus, au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires des BSA 2010 et le nombre de BSA 2010 attribués à chacun d’eux, étant précisé que, conformément à l’article 13.VI des statuts de la Société, l’utilisation de tout autorisation d’émission de titres et toute attribution de droits d’accès au capital aux membres du Directoire devront faire l’objet d’un avis consultatif préalable du Conseil de surveillance, autorise le Directoire, afin de permettre aux souscripteurs des BSA 2010 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSA 2010 émis, attribués et exercés, soit 10 000 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2010 ; autorise, en conséquence, le Directoire à procéder à l’émission de 100 000 actions nouvelles auxquelles donnera droit l’exercice des 100 000 BSA 2010 émis conformément aux termes de la présente résolution et à l’augmentation de capital en résultant ; prend acte et confirme, en tant que de besoin, que la décision de la présente Assemblée d’émettre des BSA 2010 emporte de plein droit, au profit des titulaires desdits BSA 2010 et conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSA 2010, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice ; décide que les porteurs de BSA 2010 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSA 2010 qui seront arrêtées par le Directoire et précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSA 2010 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission, décide de donner tous pouvoirs au Directoire pour : - calculer, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant disponible du Plafond 2010 sur lequel le montant des augmentations de capital consécutives à l’exercice des BSA 2010 s’imputera ; - fixer les conditions de souscription des BSA 2010 et, notamment, le prix de souscription des BSA 2010 et les modes de libération de ce prix, - déterminer les conditions d’exercice des BSA 2010 et, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA 2010, ainsi que les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des BSA 2010 et, notamment, les conditions d’exercice (vesting, …), sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSA 2010 ; - fixer la durée de validité des BSA 2010 et les conditions d’exercice des BSA 2010, étant précisé que la période d’exercice ne pourra pas excéder 10 ans, - ouvrir et clôturer la période de souscription des BSA 2010, recueillir les souscriptions et les versements nécessaires à la souscription des BSA 2010, ainsi qu’à l’exercice des BSA 2010 et la souscription des actions émises sur exercice des BSA 2010, - prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2010 dans les cas prévus par la loi ; - faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2010 et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA 2010 et de modifier corrélativement les statuts ; - avec faculté de subdélégation, arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSA 2010, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d’amender ledit contrat d’émission, et - plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Directoire au titre de la dixième résolution de l’AGOE 2009, et décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 3 décembre 2011.     Seizième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L. 233-32 II du Code de commerce ; délègue au Directoire sa compétence et l’autorise à émettre, avec faculté de subdélégation, des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société, dans l’éventualité où la Société ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange dans les dix-huit mois suivants la présente Assemblée (les « Bons Anti-OPA ») ; décide que : - le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des Bons Anti-OPA ne pourra pas excéder un montant maximum égal au montant du capital social de la Société à la date à laquelle le Directoire procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA ; le nombre de Bons Anti-OPA émis en application de la présente autorisation ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date à laquelle le Directoire procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA ; - le Directoire pourra utiliser la présente autorisation, sans l’approbation ou la confirmation de l’Assemblée, en cas de dépôt d’un projet d’offre publique d’achat ou d’échange visant plus du tiers des titres de capital ou donnant accès au capital de la Société et dans les situations visées à l’article L. 233-33 alinéa 1 du Code de commerce, c'est-à-dire dans l’hypothèse où, pour l’un au moins des initiateurs de l’offre concernée ou l’une des entités qui le contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ne s’appliqueraient pas ou ne se verraient pas appliquer, de par une disposition légale ou règlementaire impérative, les dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce ou des mesures équivalentes audit article ; - dans les autres cas que ceux visés au paragraphe ci-dessus et conformément à l’article L. 233-32 III du Code de commerce, le Directoire pourra utiliser la présente autorisation, avec la confirmation préalable de l’Assemblée ; - en tout état de cause, le Directoire ne pourra utiliser la présente autorisation qu’après avoir préalablement consulté, pour avis conformément aux règles statutaires, le Conseil de surveillance tant sur le principe de l’émission desdits Bons Anti-OPA que sur le montant de cette émission, ses conditions et modalités d’exercice ; - les Bons Anti-OPA émis seront attribués gratuitement au bénéfice de tous les actionnaires ayant cette qualité à l’expiration de la période d’offre publique concernée, et ce, à raison d’un Bon Anti-OPA pour une action ; - sous réserve d’avoir obtenu à cet effet l’avis consultatif du Conseil de surveillance, le Directoire pourra fixer le prix d’exercice des Bons Anti-OPA ou les modalités de détermination de ce prix, dans la limite de la valeur nominale des actions, ainsi que les autres modalités d’exercice des Bons Anti-OPA, notamment leurs périodes d’émission et d’exercice, étant précisé que lesdits Bons Anti-OPA pourront être attribués à tout moment à compter de la date d’ouverture de la période d’offre publique et même postérieurement à la clôture de l’offre, pendant la période allant jusqu’à la date de publication des résultats de l’offre ; - le Directoire devra porter à la connaissance du public et de l’Autorité des Marchés Financiers son intention d’émettre les Bons Anti-OPA avant la clôture de l’offre publique d’achat ou d’échange concernée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et - les Bons Anti-OPA ainsi émis deviendront, conformément aux dispositions légales applicables, caducs de plein droit dès que l’offre publique en conséquence de laquelle ils auront été émis et, le cas échéant, toute offre concurrente à cette offre, auront échoué, deviendront caduques ou seront retirées. décide de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, et décide, en conséquence, de déléguer au Directoire sa compétence pour décider, chaque fois qu'il fera usage de la présente délégation, une émission complémentaire de Bons Anti-OPA qui seront réservés aux titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital existant à cette date et conservant leurs droits d'accès à la date de l'usage de la délégation et sous condition qu'ils exercent leurs droits, étant précisé que le nombre de Bons Anti-OPA pouvant être ainsi émis au titre de cette émission complémentaire sera limité au nombre nécessaire pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date et délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence. A titre complémentaire, l’Assemblée, décide de donner tous pouvoirs au Directoire pour, notamment : - fixer les conditions d’exercice desdits Bons Anti-OPA relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente, ainsi que les conditions préférentielles d’exercice desdits Bons Anti-OPA et, notamment, leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, sans que celui-ci puisse être inférieur à la valeur nominale de l’action à é

Description : 0905911 20 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     METABOLIC EXPLORER Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au Capital social de: 2.099.783,30 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire 423 703 107 RCS RIOM      I. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS     Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.metabolic-explorer.com le 22 mai 2009), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 10 juin 2009. Par ailleurs, cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation de résultat publié au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires n° 54 du 6 mai 2009.     II. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS     1.    Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2.    Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Frais de développement   Le paragraphe "2.1 Immobilisations incorporelles" de l'annexe aux comptes annuels expose d'une part, les principes relatifs à l'activation des frais de développement et d'autre part les tests de dépréciation mis en place.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précitées et nous nous sommes assurés de leur correcte application.   En ce qui concerne les tests de dépréciation, nos travaux ont consisté à apprécier les éléments constitutifs donnés et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et à revoir les calculs effectués par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons réuni des éléments probants suffisants et appropriés sur le caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3.    Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d’observation à formuler sur :   - la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, - la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Clermont-Ferrand et à Villeurbanne, le 15 mai 2009     Les Commissaires aux Comptes   SA EXCO CLERMONT-FD 14, avenue Marx Dormoy - 63000 Clermont-Ferrand   François VERDIER Mandataire Social Membre de la Compagnie Régionale de Riom   CABINET MAZARS 131, boulevard Stalingrad - 69624 Villeurbanne   Olivier BIETRIX Membre de la Compagnie Régionale de Lyon       0905911

Description : 0903555 25 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     METABOLIC EXPLORER Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social : 2 099 783,30 € Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire 423 703 107 R.C.S. Riom     Avis de convocation.     MM. les actionnaires de la société METABOLIC EXPLORER sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle, le 10 juin 2009, à l’Astrobale, Aéroport International Clermont-Ferrand Auvergne, 63510 Aulnat, à 10 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     A titre ordinaire  :     1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 - Quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ; 2. Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; 3. Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ; 4. Fixation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance ; 5. Fixation de la rémunération des membres des Comités ;     A titre extraordinaire :     6. Augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription – Délégation de compétence au Directoire ; 7. Augmentation de capital complémentaire aux fins de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société - Délégation de compétence au Directoire ; 8. Augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription – Délégation de compétence au Directoire ; 9. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre et de consentir, à titre gratuit, 350 000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société au profit des membres du personnel salarié de la Société, de mandataires sociaux ou de certains d’entre eux ; 10. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre et de consentir 100 000 bons de souscription d’actions de la Société ; 11. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles à des actions de la Société dans le cas où la Société ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange, conformément aux dispositions des articles L. 233-32 II du Code de commerce et suivants ; 12. Délégation de compétence à donner au Directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société, dans le cadre et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et de l'article 241-1 et suivants du règlement de l'Autorité des Marchés Financiers ; 13. Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société, dans les conditions et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et de l'article 241-1 et suivants du règlement de l'Autorité des Marchés Financiers ; 14. Augmentation du capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail et de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce – Délégation de compétence au Directoire à cet effet ; et 15. Pouvoirs pour formalités.   Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé.   A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :   — Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée ; — les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de Commerce :   — tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. — aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225-71 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.       Le Directoire.     0903555

Description : 0902731 6 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   METABOLIC EXPLORER   Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital social : 2 099 783,30 €. Siège social : Biopôle Clermont Limagne, 63360 Saint-Beauzire. 423 703 107 R.C.S. Riom.   Avis de réunion. MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle, le 10 juin 2009, à 10heures, à l’Astrolabe, Aéroport International Clermont-Ferrand auvergne, 63510 AULNAT, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   A titre ordinaire.   1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 - Quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;   2. Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;   3. Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ;   4. Fixation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance ;   5. Fixation de la rémunération des membres des Comités ;     A titre extraordinaire.   6. Augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription – Délégation de compétence au Directoire ;   7. Augmentation de capital complémentaire aux fins de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société - Délégation de compétence au Directoire ;   8. Augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription – Délégation de compétence au Directoire ;   9. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre et de consentir, à titre gratuit, 350 000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société au profit des membres du personnel salarié de la Société, de mandataires sociaux ou de certains d’entre eux ;   10. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre et de consentir 100 000 bons de souscription d’actions de la Société ;   11. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles à des actions de la Société dans le cas où la Société ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange, conformément aux dispositions des articles L.233-32 II du Code de commerce et suivants ;   12. Délégation de compétence à donner au Directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la Société, dans le cadre et conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce et de l'article 241-1 et suivants du règlement de l'Autorité des Marchés Financiers ;   13. Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société, dans les conditions et conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce et de l'article 241-1 et suivants du règlement de l'Autorité des Marchés Financiers ;   14. Augmentation du capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail et de l’article L.225-129-6 du Code de commerce – Délégation de compétence au Directoire à cet effet ; et   15. Pouvoirs pour formalités.       Le texte des projets de résolution présentés à l’assemblée par le Directoire est joint en Annexe ci-après. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce. Pour pouvoir participer à l’assemblée, voter par correspondance ou à distance ou se faire représenter : a) les titulaires d’actions nominatives doivent être enregistrés à leur nom dans les comptes tenus par la Société b) les titulaires d’actions au porteur doivent être enregistrés dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, étant précisé que l’intermédiaire habilité, teneur de comptes de la Société, est l’établissement CM-CIC Securities Emetteur – Odile Gruet [email protected] au plus tard, le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 5 juin 2009. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation ou une carte d’admission délivrée par ce dernier. Les actionnaires désirant assister à l’assemblée recevront, en conséquence, sur leur demande, une attestation de participation ou une carte d’admission. Tout actionnaire peut voter par correspondance. Dans ce cas, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le 7 juin 2009. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit au siège social de la Société ou, le cas échéant, au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être prise en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation, comme dit ci-dessus. Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la Société, au plus tard, dans le délai de dix jours du présent avis, soit vingt-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 16 mai 2009.   Projet de texte des résolutions. A titre ordinaire. Première résolutio n  (Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2008)    — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,   — après avoir pris connaissance des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2008,   — après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Directoire et ses annexes sur l’activité de la Société au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2008, (ii) du rapport du Conseil de surveillance relatif à ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, (iii) du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, conformément à l’article L.225-68 du Code de commerce, (iv) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, (v) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes soumis aux normes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et (vi) du rapport des Commissaires aux comptes joint sur le rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne,   — approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice de 4 981 781,08 euros,   — approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte et approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l’article 39-4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels,   — donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, quitus de leur gestion à tous les membres du Directoire ainsi qu’aux Commissaires aux comptes.   Puis, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 arrêtés et soumis aux normes IFRS et aux fins de permettre une meilleure lisibilité et transparence sur la situation financière de la Société,   — après avoir également pris connaissance du rapport général des Commissaires aux comptes sur lesdits comptes soumis aux normes IFRS,   — approuve, en tant que de besoin, lesdits comptes soumis aux normes IFRS.   Deuxième résolution (Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008)   — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,   — après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire,   — sur la proposition du Directoire et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 font apparaître un bénéfice, au titre dudit exercice, de 4 981 781,08 euros,   décide d’affecter le bénéfice réalisé(e) selon la ventilation suivante :   – à hauteur de 1 000,00 euros au compte « Réserve légale » ; et   – à hauteur de 4 980 781,08 euros au compte « Autres Réserves ».   Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.   Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce)   — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,   — après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,   — approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues.   Quatrième résolution (Fixation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance)   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,   — après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée,   — après avoir précisé que la précédente Assemblée générale annuelle en date du 28 mai 2008 a décidé d’attribuer une enveloppe d’un montant maximum de 25 000 euros, au titre de la rémunération annuelle globale pour l’ensemble des membres du Conseil de surveillance, à charge pour le Conseil de surveillance lui-même de répartir ces sommes entre ses membres, cette somme s’appliquant pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 et les exercices ultérieurs jusqu’à « ce qu’intervienne une nouvelle délibération de l’Assemblée », que le Conseil de surveillance a utilisé, à ce jour, 18 000 euros au titre de l’enveloppe visée ci-dessus et que la présente résolution rend caduque la dixième résolution de l’Assemblée générale en date du 28 mai 2008,   — décide, en conséquence, d’allouer aux membres du Conseil de surveillance de nouveaux jetons de présence, en rémunération de leur activité,   — décide de fixer la rémunération fixe annuelle et globale pour l’ensemble des membres du Conseil de surveillance à un montant maximum de 45 000 euros,   — précise que ladite somme est déterminée pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à ce qu’intervienne une nouvelle délibération de l’Assemblée,   et   — précise que le Conseil de surveillance aura la charge de répartir ladite somme librement entre ses membres, conformément aux règles fixées par le règlement intérieur de la Société et le Conseil de surveillance lui-même, notamment, par délibération en date du 10 décembre 2008.   L’Assemblée prend acte par ailleurs, comme indiqué ci-dessus, que cette somme annuelle fixe est allouée à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité et est sans préjudice d’éventuelles rémunérations exceptionnelles pouvant être décidées par le Conseil de surveillance pour les missions ou mandats confiés à ses membres, dans les conditions légales et prévues par les statuts de la Société.   Cinquième résolution (Fixation de la rémunération des membres des Comités)   — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,   — après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et rappelé le principe de mise en place, au sein de la Société, de deux comités, un Comité d’audit et un Comité des rémunérations et des nominations, à créer par le Conseil de surveillance,   — après avoir rappelé que le Conseil de surveillance en date du 13 décembre 2007 a décidé le principe d’une rémunération de chaque membre dit « indépendant » des Comités de 1 500 euros par séance de travail et que ledit Conseil a créé, le 12 novembre 2008, un Comité des rémunérations et des nominations en nommant deux membres,   — après avoir précisé également, en tant que de besoin, que la précédente Assemblée générale annuelle en date du 28 mai 2008 a décidé d’attribuer une enveloppe spécifique d’un montant maximum de 25 000 euros, au titre de la rémunération des membres desdits Comités, cette somme s’appliquant pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 et les exercices ultérieurs jusqu’à « ce qu’intervienne une nouvelle délibération de l’Assemblée », que le Conseil de surveillance a utilisé, à ce jour, 3 000 euros au titre de l’enveloppe visée ci-dessus et que la présente résolution rend caduque la onzième résolution de l’Assemblée générale en date du 28 mai 2008,   — décide, en conséquence et en complément de la résolution qui précède, d’allouer au Conseil de surveillance, une rémunération fixe et globale supplémentaire, qui sera exclusivement affectée à la rémunération des membres dits « indépendants » des Comités, à un montant maximum de 25 000 euros,   — précise que ladite somme est déterminée pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à ce qu’intervienne une nouvelle délibération de l’Assemblée,   et   — précise que le Conseil de surveillance aura la charge de répartir ladite somme librement entre les membres desdits Comités, conformément aux propres règles arrêtées par le Conseil de surveillance.   Sixième résolution (Augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription – Délégation de compétence au Directoire)   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,   — après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,   après avoir rappelé que, dans le cadre de l’admission de la Société aux négociations du marché réglementé Eurolist B d’Euronext (l’« Admission »), l’Assemblée générale de la Société en date du 27 février 2007 (l’« AGOE 2007 ») a consenti au Directoire plusieurs délégations en vue d’augmentations de capital différées et a décidé, au titre de sa seizième résolution, (i) de déléguer au Directoire, jusqu’au 27 avril 2009, le pouvoir d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription et (ii) de limiter le montant global de ces augmentations à 1 000 000 d’euros (le « Plafond 2007 »), toute émission réalisée en vertu de ces délégations venant s’imputer sur ce plafond global,   — après avoir rappelé que le montant disponible, au titre du Plafond 2007, est, à ce jour, de 224 180,00 euros, après la levée de fonds consécutive à l’Admission et l’utilisation par le Directoire de certaines desdites délégations décidées à l’AGOA 2007,   — après avoir rappelé que la délégation en vue d’augmenter le capital social par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, visée à la seizième résolution de l’AGOE 2007, ainsi que celle en vue de réserver les titulaires de droits d’accès au capital, visée à la dix-septième résolution de l’AGOE 2007, n’ont pas été utilisées et sont, à ce jour, caduques et qu’il conviendrait de prévoir une faculté pour le Directoire d’émettre de nouveaux titres en vue, le cas échéant, d’un renforcement futur des capitaux propres,   en conséquence,   — après avoir pris connaissance (i) de l’avis des Commissaires aux comptes relatif à l’émission proposée et aux éléments de calcul du prix d’émission, conformément à l’article R.225-117 du Code de commerce et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré,   — conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-92 dudit Code,   — délègue au Directoire sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, régies par les article L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,   — décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, dans les conditions suivantes :   – le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 224 180,00 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des huitième, neuvième, dixième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée est fixé à un montant égal à 224 180,00 euros, les émissions réalisées en vertu de ces résolutions venant s’imputer sur ce plafond global (le « Plafond 2009 »);   – à ces plafonds, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément dans le cadre de l’augmentation de capital complémentaire prévue, aux termes de la septième résolution ci-dessous, aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existantes, à ce jour, au sein de la Société,   — précise que les délégations aux fins d’émettre des actions ou des valeurs mobilières de la Société, soient la délégation décidée au titre de la vingt-et-unième résolution de l’AGOE 2007 (sur les attributions gratuites d’actions) et la délégation décidée au titre de la vingt-deuxième résolution de l’AGOE 2007 (sur les options de souscription ou achat d’actions) (les « Délégations 2007 ») sont encore valables et en vigueur, à ce jour, au sein de la Société et décide, en conséquence de la présente résolution, que toute émission décidée par le Directoire au titre de ces Délégations 2007 ne s’imputera pas sur le solde résiduel du Plafond 2007 mais s’imputera, en totalité, sur un nouveau plafond, le Plafond 2009 visé ci-dessus (d’un montant, à ce jour, équivalent au montant résiduel du Plafond 2007),   — approuve expressément la modification visée ci-dessus des conditions de mise en oeuvre de la délégation décidée au titre de la vingt-et-unième résolution de l’AGOE 2007 (sur les attributions gratuites d’actions) et la délégation décidée au titre de la vingt-deuxième résolution de l’AGOE 2007 (sur les options de souscription ou achat d’actions) et leur imputation sur le Plafond 2009,   — décide et rappelle, en tant que de besoin, que le Plafond 2009 visé ci-dessus s’applique, à compter de ce jour, pour toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des huitième, neuvième, dixième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée, ainsi que de celles conférées en vertu de la vingt-et-unième et de la vingt-deuxième résolutions de l’AGOE 2007, et   — à titre complémentaire, fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 10 août 2011.   L’Assemblée, en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation :   — décide que les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d'actions qu’ils détiennent,   — décide que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,   — décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des augmentations de capital telles que visées ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et, notamment, celles de l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera et, le cas échéant, par offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou par offre dans les conditions de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier,   — décide que le Directoire pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, en cas d’insuffisance de souscriptions, limiter les émissions au montant des souscriptions, étant précisé que ce montant ne peut être inférieur à 75 % du montant initial décidé,   — délègue tous pouvoirs au Directoire (i) pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la forme et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, les conditions de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, (ii) pour constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent et (iii) pour procéder à la modification corrélative des statuts,   — délègue tous pouvoirs au Directoire, à sa seule initiative, pour imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   — prend acte et confirme que la décision d’émission prise par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et conformément aux articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, et   — prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation fait des autorisations conférées dans la présente résolution.   Septième résolution (Augmentation de capital complémentaire aux fins de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société existantes au sein de la Société Délégation de compétence au Directoire)   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,   — après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,   — après avoir constaté qu’il existe, à ce jour, 11 970 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises émis, attribués et non encore exercés par leurs titulaires, au sein de la Société, lesquels donnent le droit de souscrire 1 197 000 actions de la Société (les « BSPCE »),   — après avoir constaté que, sous réserve du vote des sixième, huitième, neuvième, dixième, onzième et quinzième résolutions, le Directoire pourra émettre de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital,   — rappelle que, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce et dans le cadre de la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que prévue à la précédente résolution, des mesures de protection desdits titulaires doivent être prises afin, notamment, de réserver une augmentation de capital complémentaire leur permettant de participer, comme s’ils avaient été actionnaires à la date de la présente Assemblée, à toute émission d’actions ou autres valeurs mobilières de la Société ouverte aux actionnaires de la Société, aux mêmes conditions, notamment, de prix (sauf en ce qui concerne la jouissance) que celles prévues pour les émissions d’actions ou autres valeurs mobilières, objet de la précédente résolution,   — en conséquence, prend acte que les titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital bénéficient, sous la condition qu’ils exercent préalablement leurs droits d’accès au capital de la Société et souscrivent, chacun pour ce qui le concerne, tout ou partie des actions auxquelles ils ont droit, du droit de souscrire un nombre d’actions ou de valeurs mobilières nouvelles à titre irréductible, sur exercice de leur droit préférentiel de souscription et proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent à l’issue de l’exercice de leurs BSPCE,   — en conséquence de ce qui précède, l’Assemblée,   — décide de réserver les droits desdits titulaires dans les conditions prévues par les articles L.228-99 et R.228-87 du Code de commerce,   — décide, en conséquence, de déléguer au Directoire sa compétence pour décider, chaque fois qu'il fera usage de la délégation qui lui est consentie par la sixième résolution, une émission complémentaire d’actions ou de valeurs mobilières de la Société qui seront réservées aux titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital existant à cette date et conservant leurs droits d'accès à la date de l'usage de la délégation par le Directoire et sous condition qu'ils exercent leurs droits,   — décide que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières pouvant être ainsi émises au titre de cette émission complémentaire et le montant de l'augmentation de capital en résultant seront limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date,   — fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 10 août 2011,   — délègue tous pouvoirs au Directoire (i) pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, arrêter les prix et conditions des émissions qui doivent, en tout état de cause, être identiques à celles arrêtées pour l’émission décidée au titre de la délégation visée à la résolution précédente, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, les conditions de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, (ii) pour constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent et (iii) pour procéder à la modification corrélative des statuts, et   — prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Huitième résolution (Augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription – Délégation de compétence au Directoire)   — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,   — après avoir rappelé que, dans le cadre de l’Admission, l’AGOE 2007 a décidé, au titre de sa dix-huitième résolution, de déléguer au Directoire, jusqu’au 27 avril 2009, le pouvoir d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, que ladite délégation n’a pas été utilisée et est, à ce jour, caduque et qu’il conviendrait de prévoir une faculté pour le Directoire d’émettre de nouveaux titres en vue, le cas échéant, d’un renforcement futur des capitaux propres,   en conséquence, — après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-136, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré,   — conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-135, L.225-136 et suivants du Code de commerce et 228-92 dudit Code,   — délègue au Directoire sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, régies par les article L.228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et, le cas échéant, par offre au public ou non, ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,   — décide, en conséquence de ce qui précède, que le Directoire pourra réaliser les augmentations de capital et, en particulier, émettre, contre espèces, des actions ou valeurs mobilières nouvelles,   — décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans les conditions suivantes :   – le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, le Plafond 2009 prévu à la sixième résolution ci-dessus ; et   – à ces plafonds, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément dans le cadre de l’augmentation de capital complémentaire prévue, aux termes de la septième résolution ci-dessus, aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existantes, à ce jour, au sein de la Société,   — fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu’au 10 décembre 2010,   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une offre au public ou, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en faveur, notamment, des catégories de personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soient des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs, dont la politique d’investissement inclut, entre autres, des sociétés de biotechnologie,   — décide que, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce, le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles et aux prescriptions légales et réglementaires, le prix d’émission desdites actions étant au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, sachant que, dans limite de 10 % du capital social par an, le Directoire pourra porter cette décote à 10 %,   — décide, à titre complémentaire et en tant que de besoin, que le prix d'émission des valeurs mobilières autres que les actions sera également fixé par le Directoire, conformément aux pratiques de marché habituelles et aux prescriptions légales et réglementaires,   — délègue tous pouvoirs au Directoire (i) pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, (ii) pour constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent et (iii) pour procéder à la modification corrélative des statuts,   — prend acte et confirme que la décision d’émission prise par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et conformément aux articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit,   — délègue tous pouvoirs au Directoire, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   — donne tous pouvoirs au Directoire, à sa seule initiative, pour, dans le cadre de la mise en oeuvre de cette délégation, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer et, plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,   — prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation fait des autorisations conférées dans la présente résolution.   Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins d’émettre et de consentir, à titre gratuit, 350 000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société)    — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,   — après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social de la Société était entièrement libéré,   — après avoir rappelé que, dans le cadre de l’Admission, l’AGOE 2007 a délégué au Directoire sa compétence aux fins d’émettre, au plus tard, le 27 avril 2010, 350 000 options de souscription ou d’achat d’actions de la Société (les « Options 2007 »), étant précisé que toute augmentation de capital consécutive à l’exercice des Options 2007 devant, conformément et sous réserve du vote de la sixième résolution, s’imputer sur le Plafond 2009 ; il est également rappelé qu’à ce jour, le Directoire n’a pas fait usage de cette délégation depuis la date de l’AGOE 2007,   — après avoir rappelé que l’AGOE 2007 a également délégué au Directoire sa compétence aux fins d’émettre 350 000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société, au plus tard, le 27 août 2008 et que, le Directoire n’ayant pas utilisé cette délégation, l’Assemblée générale annuelle en date du 28 mai 2008 (l’ « AGOE 2008 ») a, par anticipation, décidé, à nouveau, de déléguer l’émission, à titre gratuit, d’un nombre total maximum de 350.000 bons de parts de créateurs d'entreprise (les « BSPCE 2008 »),   — l’Assemblée constate que la durée de validité de la délégation relative aux BSPCE 2008 viendra à expiration le 28 novembre 2009, et   — prend acte qu’à ce jour, le Directoire n’a pas fait usage de cette délégation depuis la date de l’AGOE 2008 et pendant la période consentie.   L’Assemblée,   — après avoir noté qu’aux fins de permettre une gestion souple des systèmes d’intéressement au sein de la Société, il serait opportun de renouveler par anticipation ladite délégation, dans des termes et conditions identiques à ceux arrêtés par l’AGOE 2008, sous réserve du plafond d’imputation de l’augmentation de capital consécutive à l’exercice des bons,   — délègue, en conséquence, au Directoire sa compétence et l’autorise à décider l’émission, à titre gratuit, d’un nombre total maximum de 350 000 bons de parts de créateurs d'entreprise (les « BSPCE 2009 »), conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts et des dispositions applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social,   — prend acte et confirme que, sous la condition de l’adoption définitive de la présente résolution par les actionnaires et conformément à l'article L.225-129-2, 2ème alinéa du Code de commerce, la présente délégation de compétence annule la délégation consentie au Directoire au titre de la quinzième résolution de l’AGOE 2008, qui, ayant le même objet, est privée d’effet et de plein droit caduque à compter et sous la condition de l’adoption définitive de la présente résolution,   — décide, en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, que le nombre maximum de BSPCE 2009 à émettre en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 350.000 BSPCE 2009, étant précisé que le nombre total maximum d’Options 2007 et de BSPCE 2009 à émettre ne saurait, en cumulé, excéder 350 000 Options 2007 et/ou BSPCE 2009 à titre de plafond cumulé unique, le Directoire décidant des proportions à utiliser au titre des délégations susvisées, toute émission d’Options 2007 ou de BSPCE 2009 venant s’imputer sur ledit plafond,   — décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 10 décembre 2010,   — décide que les 350 000 BSPCE 2009 donneront droit à la souscription d’un nombre total maximum de 350 000 actions de la Société, chaque BSPCE 2009 donnant le droit de souscrire une (1) action de la Société d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €), pendant la période d’exercice que fixera le Directoire lors de l’attribution des BSPCE 2009 et dans la limite prévue par la loi et les règlements,   — décide que le prix d’exercice de chaque BSPCE 2009 sera déterminé par référence à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le Directoire fera usage de ladite délégation, ledit prix étant affecté d’une décote de 5 %, par action, prime d’émission incluse (sous réserve du cas où une nouvelle opération sur le capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice des BSPCE 2009 aura été réalisée à un prix différent après la présente Assemblée et avant l’attribution des BSPCE 2009 concernés, auquel cas le prix d’exercice sera fixé par le Directoire agissant dans les conditions prévues par la loi et les règlements), à libérer en numéraire par versement en espèces ou par compensation de créances,   — décide de supprimer, pour les BSPCE 2009, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver leur souscription au profit d’une catégorie de personnes déterminée, constituée par les salariés de la Société et ses dirigeants ou mandataires sociaux éligibles au régime fiscal des bons de parts de créateurs d'entreprises,   — délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires des BSPCE 2009 ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, étant précisé que, conformément à l’article 13.VI des statuts de la Société, l’utilisation de toute autorisation d’émission de titres et toute attribution de droits d’accès au capital aux membres du Directoire devront faire l’objet d’un avis consultatif préalable du Conseil de surveillance,   — autorise le Directoire, afin de permettre aux souscripteurs des BSPCE 2009 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSPCE 2009 émis, attribués et exercés, égal à 35 000 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2009 visé à la sixième résolution ci-dessus,   — autorise, en conséquence, le Directoire à procéder à l’émission de 350 000 actions nouvelles auxquelles donnera droit l’exercice des 350 000 BSPCE 2009 émis conformément aux termes de la présente résolution,   — prend acte et confirme, en tant que de besoin, que la décision de la présente Assemblée d’émettre des BSPCE 2009 emporte de plein droit, au profit des titulaires desdits BSPCE 2009, et conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSPCE 2009, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice,   — décide que les porteurs de BSPCE 2009 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L.228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSPCE 2009 qui seront arrêtées par le Directoire, conformément à la délégation ci-après, précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSPCE 2009 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission,   — décide de donner tous pouvoirs au Directoire à l’effet de :   – émettre et procéder à l’attribution, à titre gratuit, de tout ou partie des BSPCE 2009 aux bénéficiaires qu’il désignera, conformément aux termes de la présente résolution et sous réserve, le cas échéant, de l’avis consultatif préalable du Conseil de surveillance pour l’utilisation de ladite délégation et l’attribution de BSPCE 2009 à tout membre du Directoire,   – déterminer les conditions, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles et les modalités d'exercice des BSPCE 2009, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSPCE 2009,   — décide de donner tous pouvoirs au Directoire pour :   – calculer, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant disponible du Plafond 2009 sur lequel le montant des augmentations de capital consécutives à l’exercice des BSPCE 2009 s’imputera,   – arrêter la durée d’exercice des BSPCE 2009 laquelle, en tout état de cause, ne pourra pas dépasser un délai maximal de 10 ans,   – prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSPCE 2009 dans les cas prévus par la loi,   – suspendre temporairement l'exercice des BSPCE 2009 en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,   – recevoir les souscriptions et les versements nécessaires correspondant à l’exercice des BSPCE 2009,   – faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSPCE 2009 et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSPCE 2009 et de modifier corrélativement les statuts,   – avec faculté de subdélégation, arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSPCE 2009, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d’amender ledit contrat d’émission, et   – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, et   – prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins d’émettre 100 000 bons de souscription d’actions autonomes de la Société)   — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,   — après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social de la Société était entièrement libéré,   — après avoir rappelé que l’AGOE 2007 a également délégué au Directoire sa compétence aux fins d’émettre 100 000 bons de souscription d’actions, au plus tard, le 27 août 2008 et que, le Directoire n’ayant pas utilisé cette délégation, l’AGOE 2008 a, par anticipation, décidé, à nouveau, de déléguer au Directoire l’émission d’un nombre total maximum de 100 000 bons de souscription d’actions (les « BSA 2008 »),   — l’Assemblée constate que la durée de validité de la délégation relative aux BSA 2008 viendra à expiration le 28 novembre 2009, et   — prend acte qu’à ce jour, le Directoire n’a pas fait usage de cette délégation depuis la date de l’AGOE 2008 et pendant la période consentie.   L’Assemblée,   — après avoir noté qu’aux fins de permettre une gestion souple des systèmes d’intéressement ou de partage de valeur avec certains prestataires, il serait opportun de renouveler par anticipation ladite délégation, dans des termes et conditions identiques à ceux arrêtés par l’AGOE 2008, sous réserve du plafond d’imputation de l’augmentation de capital consécutive à l’exercice des bons,   — délègue, en conséquence, au Directoire sa compétence et l’autorise à décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, d’un nombre maximum de 100 000 bons de souscription d’actions autonomes donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 100 000 actions de la Société (les « BSA 2009 »), conformément aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social,   — prend acte et confirme que, sous la condition de l’adoption définitive de la présente résolution par les actionnaires et conformément à l'article L.225-129-2, 2ème alinéa du Code de commerce, la présente délégation de compétence annule la délégation consentie au Directoire au titre de la seizième résolution de l’AGOE 2008, qui, ayant le même objet, est privée d’effet et de plein droit caduque à compter et sous la condition de l’adoption définitive de la présente résolution,   — décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 10 décembre 2010,   — décide que les 100 000 BSA 2009 donneront droit à la souscription d’un nombre total maximum de 100 000 actions de la Société, chaque BSA 2009 donnant le droit de souscrire une (1) action de la Société d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €), pendant la période d’exercice que fixera le Directoire lors de l’attribution des BSA 2009 et dans la limite prévue par la loi et les règlements,   — décide de supprimer, pour les BSA 2009, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la souscription des BSA 2009 au profit d’une catégorie de personnes déterminée, à savoir (i) des personnes physiques ou morales étant partenaires de la Société et intervenant à titre gratuit ou onéreux à ses côtés en vue de favoriser son développement et (ii) des mandataires sociaux de la Société,   — délègue, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessus, au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires des BSA 2009 et le nombre de BSA 2009 attribués à chacun d’eux, étant précisé que, conformément à l’article 13.VI des statuts de la Société, l’utilisation de tout autorisation d’émission de titres et toute attribution de droits d’accès au capital aux membres du Directoire devront faire l’objet d’un avis consultatif préalable du Conseil de surveillance,   — autorise le Directoire, afin de permettre aux souscripteurs des BSA 2009 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSA 2009 émis, attribués et exercés, soit 10 000 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2009 visé ci-dessus au titre de la sixième résolution,   — autorise, en conséquence, le Directoire à procéder à l’émission de 100 000 actions nouvelles auxquelles donnera droit l’exercice des 100 000 BSA 2009 émis conformément aux termes de la présente résolution et à l’augmentation de capital en résultant,   — prend acte et confirme, en tant que de besoin, que la décision de la présente Assemblée d’émettre des BSA 2009 emporte de plein droit, au profit des titulaires desdits BSA 2009 et conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSA 2009, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice,   — décide que les porteurs de BSA 2009 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L.228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSA 2009 qui seront arrêtées par le Directoire, conformément à la délégation ci-après, et précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSA 2009 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission,   — décide de donner tous pouvoirs au Directoire pour :   – calculer, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant disponible du Plafond 2009 sur lequel le montant des augmentations de capital consécutives à l’exercice des BSA 2009 s’imputera,   – fixer les conditions de souscription des BSA 2009 et, notamment, le prix de souscription des BSA 2009 et les modes de libération de ce prix,   – déterminer les conditions d’exercice des BSA 2009 et, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA 2009, ainsi que les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des BSA 2009 et, notamment, les conditions d’exercice (vesting, …), sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSA 2009,   – fixer la durée de validité des BSA 2009 et les conditions d’exercice des BSA 2009, étant précisé que la période d’exercice ne pourra pas excéder 10 ans,   – ouvrir et clôturer la période de souscription des BSA 2009, recueillir les souscriptions et les versements nécessaires à la souscription des BSA 2009, ainsi qu’à l’exercice des BSA 2009 et la souscription des actions émises sur exercice des BSA 2009,   – prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2009 dans les cas prévus par la loi,   – faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2009 et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA 2009 et de modifier corrélativement les statuts,   – avec faculté de subdélégation, arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSA 2009, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d’amender ledit contrat d’émission, et   – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, et   – prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,   — après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce,   — après avoir constaté que, dans le cadre de l’Admission, l’AGOE 2007 a délégué au Directoire sa compétence aux fins d’émettre des bons de souscriptions d’actions dits défensifs dans le cadre d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange, au plus tard, le 27 août 2008 et que, le Directoire n’ayant pas utilisé cette délégation, l’AGOE 2008 a, par anticipation, décidé, à nouveau, de déléguer au Directoire l’émission de nouveaux bons de souscription d’actions dits défensifs,   — constate que la durée de validité de la délégation relative auxdits bons défensifs viendra à expiration le 28 novembre 2009,   — prend acte qu’à ce jour, le Directoire n’a pas fait usage de cette délégation depuis la date de l’AGOE 2008 et pendant la période consentie.   L’Assemblée,   — après avoir considéré que, dans l’intérêt social de la Société, le système défensif desdits bons doit pouvoir être opérationnel jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle d’approbation des comptes, il serait opportun de renouveler par anticipation ladite délégation, dans des termes et conditions identiques à ceux arrêtés par l’AGOE 2008,   — conformément aux dispositions de l’article L.233-32 II du Code de commerce,   — délègue, en conséquence, au Directoire sa compétence et l’autorise à émettre, avec faculté de subdélégation, des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société, dans l’éventualité où la Société ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange dans les dix-huit mois suivants la présente Assemblée (les « Bons Anti-OPA »),   — prend acte et confirme que, sous la condition de l’adoption définitive de la présente résolution par les actionnaires, la présente délégation de compétence annule la délégation consentie au Directoire au titre de la dix-septième résolution de l’AGOE 2008, qui, ayant le même objet, est privée d’effet et de plein droit caduque à compter et sous la condition de l’adoption définitive de la présente résolution,   — décide que :   – le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des Bons Anti-OPA ne pourra pas excéder un montant maximum égal au montant du capital social de la Société à la date à laquelle le Directoire procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA,   – le nombre de Bons Anti-OPA émis en application de la présente autorisation ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date à laquelle le Directoire procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA,   – le Directoire pourra utiliser la présente autorisation, sans l’approbation ou la confirmation de l’Assemblée, en cas de dépôt d’un projet d’offre publique d’achat ou d’échange visant plus du tiers des titres de capital ou donnant accès au capital de la Société et dans les situations visées à l’article L.233-33 alinéa 1 du Code de commerce, c'est-à-dire dans l’hypothèse où, pour l’un au moins des initiateurs de l’offre concernée ou l’une des entités qui le contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, ne s’appliqueraient pas ou ne se verraient pas appliquer, de par une disposition légale ou règlementaire impérative, les dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce ou des mesures équivalentes audit article,   – dans les autres cas que ceux visés au paragraphe ci-dessus et conformément à l’article L.233-32 III du Code de commerce, le Directoire pourra utiliser la présente autorisation, avec la confirmation préalable de l’Assemblée,   – en tout état de cause, le Directoire ne pourra utiliser la présente autorisation qu’après avoir préalablement consulté, pour avis conformément aux règles statutaires, le Conseil de surveillance tant sur le principe de l’émission desdits Bons Anti-OPA que sur le montant de cette émission, ses conditions et modalités d’exercice,   – les Bons Anti-OPA émis seront attribués gratuitement au bénéfice de tous les actionnaires ayant cette qualité à l’expiration de la période d’offre publique concernée, et ce, à raison d’un Bon Anti-OPA pour une action,   – sous réserve d’avoir obtenu à cet effet l’avis consultatif du Conseil de surveillance, le Directoire pourra fixer le prix d’exercice des Bons Anti-OPA ou les modalités de détermination de ce prix, dans la limite de la valeur nominale des actions, ainsi que les autres modalités d’exercice des Bons Anti-OPA, notamment leurs périodes d’émission et d’exercice, étant précisé que lesdits Bons Anti-OPA pourront être attribués à tout moment à compter de la date d’ouverture de la période d’offre publique et même postérieurement à la clôture de l’offre, pendant la période allant jusqu’à la date de publication des résultats de l’offre,   – le Directoire devra porter à la connaissance du public et de l’Autorité des Marchés Financiers son intention d’émettre les Bons Anti-OPA avant la clôture de l’offre publique d’achat ou d’échange concernée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et   – les Bons Anti-OPA ainsi émis deviendront, conformément aux dispositions légales applicables, caducs de plein droit dès que l’offre publique en conséquence de laquelle ils auront été émis et, le cas échéant, toute offre concurrente à cette offre, auront échoué, deviendront caduques ou seront retirées.   L’Assemblée,   — après avoir (i) pris acte qu’il existe, à ce jour, 11 970 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises émis, attribués et non encore exercés par leurs titulaires, au sein de la Société et (ii) rappelé que, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce et dans le cadre de la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que prévue à la précédente résolution, des mesures de protection desdits titulaires doivent être prises afin, notamment, de préserver leurs intérêts,   — décide de réserver les droits desdits titulaires dans les conditions prévues par les articles L.228-99 et R.228-87 du Code de commerce, décide, en conséquence, de déléguer au Directoire sa compétence pour décider, chaque fois qu'il fera usage de la présente délégation, une émission complémentaire de Bons Anti-OPA qui seront réservés aux titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital existant à cette date et conservant leurs droits d'accès à la date de l'usage de la délégation et sous condition qu'ils exercent leurs droits, étant précisé que le nombre de Bons Anti-OPA pouvant être ainsi émis au titre de cette émission complémentaire sera limité au nombre nécessaire pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date et délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence.   A titre complémentaire, l’Assemblée,   — décide de donner tous pouvoirs au Directoire pour, notamment :   – fixer les conditions d’exercice desdits Bons Anti-OPA relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente, ainsi que les conditions préférentielles d’exercice desdits Bons Anti-OPA et, notamment, leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, sans que celui-ci puisse être inférieur à la valeur nominale de l’action à émettre sur exercice du Bon Anti-OPA,   – fixer les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des Bons Anti-OPA, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des Bons Anti-OPA,   – prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des Bons Anti-OPA dans les cas prévus par la loi,   – faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des Bons Anti-OPA et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater le montant des augmentations de capital résultant de l’exercice de ces Bons Anti-OPA et de modifier corrélativement les statuts,   – avec faculté de subdélégation, arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des Bons Anti-OPA, ainsi que, le cas échéant, modifier ou amender ledit contrat d’émission, et   – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, et   – décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 10 décembre 2010,   – prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation fait des autorisations conférées dans la présente résolution.   Douzième résolution (Autorisation du Directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la Société)   — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,   — après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée,   — après avoir constaté que, dans le cadre de l’Admission, l’AGOE 2007 a délégué au Directoir

Description : 0814218 19 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   Metabolic Explorer Société à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 034 949,7 € Siège social : Biopôle Clermont Limagne, 63 360 Saint-Beauzire. 423 703 107 RCS Riom. (Eurolist B).   Chiffre d'affaire du troisième trimestre 2008.   (En milliers d'euros) 2008 2007 T1 15 890 T2 1 015 0 T3 900 900     Total 1 930 1 790       0814218

Description : 0812711 17 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°113 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     METABOLIC EXPLORER  Société à Directoire et conseil de surveillance au capital de 2 024 949,7 €. Siège social : Biopôle Clermont Limagne, 69360 Saint-Beauzire. 423 703 107 R.C.S. Riom.   Approbation des comptes au 31 décembre 2007.   Les comptes provisoires publiés le 14 mai 2008 au Bulletin des Annonces légales obligatoires, n°59 (affaire n° 0806168) ont été approuvés sans modifications par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 28 mai 2008.   Le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes est transcrit ci après :   Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007 sur :   — le contrôle des comptes annuels de la Société METABOLIC EXPLORER, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;   — la justification de nos appréciations ;   — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — Frais de développement : Le paragraphe « 2.1 Immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes annuels expose d’une part, les principes relatifs à l’activation des frais de développement et d’autre part les tests de dépréciation mis en place.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précitées et nous nous sommes assurés de leur correcte application. En ce qui concerne les tests de dépréciation, nos travaux ont consisté à apprécier les éléments constitutifs donnés et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et à revoir les calculs effectués par la Société. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :   — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;   — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   Fait à Clermont-Ferrand et à Villeurbanne, le 25 avril 2008. Les commissaires aux comptes :   EXCO CLERMONT-FD  MAZARS : Jean-Claude Pouyet ; Olivier Bietrix.      0812711

Description : 0812712 17 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°113 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     METABOLIC EXPLORER   Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital social de 2 024 949,70 €. Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire. 423 703 107 R.C.S. Riom.   Rapport financier semestriel au 30 juin 2008.   1. Comptes semestriels au 30 juin 2008.   1.1. Bilan intermédiaire au 30 juin 2008.  Actif 30/06/08 30/06/07 30/12/07 Actifs incorporels 10 966 5 970 8 197 Actifs corporels 5 237 1 546 4 847 Actifs financiers non courants 36 25 35 Autres actifs non courant 0 768 171 Impôts différés actifs 1 437 2 496 1 676         Total des actifs non courants 17 676 10 805 14 926 Stocks 0 0 0 Clients et comptes rattachés 1 538 617 41 Autres actifs courants 4 739 1 671 3 158 Trésorerie et équivalents de trésorerie 55 269 59 217 58 074         Total des actifs courants 61 546 61 505 61 273         Total Actif 79 222 72 310 76 199   Passif 30/06/08 30/06/07 30/12/07 Capital 2 025 2 022 2 025 Primes 65 227 65 285 65 227 Réserve Légale 202 0 0 Report à nouveau 0 -1 272 -1 272 Autres réserves 3 289 1 297 2 240 Autres produits & charges directement imputées sur 0 0 0 les réserves       Impôts différés 1 737 1 705 1 737 Résultat de l'exercice 703 199 1 683         Total des capitaux propres 71 183 69 236 71 641 Dettes bancaires non courantes 2 700 856 1 089 Provisions non courantes 2 1 2 Autres dettes non courantes 476 281 289         Total des passifs non courants 3 178 1 138 1 380 Découverts bancaires 396 364 398 Dettes bancaires et autres dettes financières 611 292 409 courantes       Dettes fournisseurs et comptes rattachés 777 587 587 Autres passifs courants 1 077 693 1 754         Total des passifs courants 2 861 1 936 3 178         Total Passif 79 222 72 310 76 199   1.2. Compte de résultat intermédiaire au 30 juin 2008.    30/06/08 30/06/07 31/12/07 Chiffre d'affaires 1 030 890 2 790 Autres produits de l'activité 756 461 1 452 Frais de recherches et développement -3 054 -1 775 -4 174 Frais de développement activés 2 534 1 285 3 301 Frais de recherches et développement nets -520 -490 -873 Frais commerciaux -583 -208 -539 Frais administratifs -1 278 -892 -1 788 Autres produits & charges opérationnels 22 0 6     Résultat opérationnel courant -573 -239 1 048 Charges de personnel liées aux paiements en actions -936 -631 -1 574     Résultat opérationnel après paiement en actions -1 509 -870 -526 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 1 399 576 1 808 Coût de l'endettement financier brut -93 -163 -87 Coût de l'endettement financier net 1 306 413 1 721 Autres produits et charges financières 4 14 15 Charge d'impôt 902 642 474     Résultat net 703 199 1 683 Résultat par action (en euros) 0,03 0,01 0,09 Résultat par action dilué (en euros) 0,03 0,01 0,08   1.3. Variation des capitaux propres.     Capital Primes Actions propres Réserves/ report à nouveau Produits et charges directement imputés en réserves Résultat Total Capitaux propres au 31 décembre 2006 1 311 11 403   -2 118 0 1 667 12 263 Dividendes             0 Augmentation de capital 711 53 882         54 593 Prod. /charges imputés sur       631     631 Affectation du résultat       1 667   -1 667 0 Résultat net exercice           199 199 Variation des subventions               Autres mouvements       -154 1 705   1 551     Capitaux propres au 30 juin 2007 2 022 65 285 0 26 1 705 199 69 237 Dividendes             0 Augmentation de capital 3 -58         -55 Prod./charges imputés sur       -631 1 737   1 106 Affectation du résultat             0 Résultat net exercice           1 484 1 484 Autres mouvements     -154 1 728 -1 705   -131     Capitaux propres 31 décembre 2007 2 025 65 227 -154 1 123 1 737 1 683 71 641 Dividendes             0 Augmentation de capital             0 Prod./charges imputés sur             0 Affectation du résultat       1 683   -1 683 0 Résultat net exercice           703 703 Variation des subventions             0 Autres mouvements     -7 846     839     Capitaux propres 30 juin 2008 2 025 65 227 -161 3 652 1 737 703 73 183   1.4. Tableau des flux de trésorerie.    30/06/08 30/06/07 31/12/07 Résultat net 703 199 1 683 Amortissements et provisions (hors actif circulant) 277 217 465 Charges sur paiements en actions/instruments financiers 936 631 1 574 Autres charges -55 -47 -143 Variation des impôts différés 239 67 918 Plus ou moins values de cessions 32 13 61     Capacité d'autofinancement 2 132 1 080 4 557 Coût de l'endettement financier brut 36 36 66     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts 2 168 1 115 4 624 Impôts versés -4 -4 -4 Variation des stocks 0 0 0 Variation du poste clients -1 497 -606 -31 Variation du poste fournisseurs 191 -56 64 Variation des autres actifs et passifs courants -1 076 -528 -1 188     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -2 386 -1 193 -1 159     Flux net de trésorerie généré par l'activité -218 -79 3 464 Production d'immobilisation (R & D immobilisée) -2 535 -1 285 -3 401 Acquisitions autres immobilisations -939 -332 -4 126 Variation poste fournisseurs d'immobilisations -856 0 738 Cessions d'immobilisations 0 8 30 Acquisitions d'actifs financiers -1 -14 -16 Cessions d'actifs financiers 0 4 4 Flux de trésorerie liés aux autres actifs financiers courants -60 -154 -99 Trésorerie nette affectée aux acquisitions/cessions de filiales 0 0 0     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -4 391 -1 773 -6 869 Augmentation de capital 0 54 593 54 538 Nouveaux emprunts et autres dettes financières 1 951 100 769 Intérêts versés sur emprunts et dettes financières -24 -4 -40 Remboursement d'emprunts et autres dettes financières -121 -96 -300     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 1 806 54 592 54 968     Variation de trésorerie -2 803 52 471 51 563 Trésorerie d'ouverture 57 676 6 113 6 113     Trésorerie de clôture 54 873 58 853 57 676   1.5. Annexes. Les comptes de la société METabolic EXplorer (ci-après la « Société ») sont établis suivant les normes du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et les interprétations édictées par l'IASB (International Accounting Standard Board) dont l'application est obligatoire au 30 juin 2008. Les comptes semestriels sont établis conformément à la norme IAS 34 « information financière intermédiaire ». Toutefois les comptes publiés sur le site internet de la société comportent l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets. Les comptes semestriels 2008 ont été arrêtés par le Directoire de la Société le 26 août 2008. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros.   2. Rapport semestriel d’activité.   Evènements marquants du premier semestre et incidences sur les comptes semestriels. Avancées des projets : Propriété industrielle, développement scientifique et industrialisation des procédés. — Le portefeuille de propriété industrielle de la Société a été consolidé au cours du premier semestre 2008 avec le dépôt d’une nouvelle famille de brevets couvrant la production via fermentation du 1,2 Propanediol (MPG), un produit visant un marché de 2,8 milliards de US dollars. Et le dépôt de 36 nouvelles demandes de titres de propriété industrielle portant le nombre de titres demandés à 162 titres. En termes opérationnels, la Société a atteint, au cours du premier semestre 2008, un nouveau jalon dans la mise au point d'une souche bactérienne pour le programme de bio-production de l'acide glycolique qui a vu le démarrage de la phase pilote chez notre partenaire. Ce programme a été licencié à la société Roquette sous la forme d'une option exclusive. Le programme Méthionine a vu également le franchissement d’un jalon technique permettant d’entrer en phase pré pilote industriel. Le programme de bio production du 1,3 Propanediol (PDO) qui vise un marché de 3,5 milliards de US dollars a également vu des avancées significatives sur la période avec la production des premiers échantillons ayant une pureté de plus de 99,5%. Ces échantillons ont été produits en utilisant du glycérol d’origine industrielle. Le programme butanol est également entré en phase de pré-pilote industriel dans le courant du semestre.   Renforcement des équipes. — Le personnel de la Société a augmenté de 23% et est passé à 84 personnes sur le mois de juin. Ce renforcement des équipes a généré une recherche de surfaces de laboratoire supplémentaires qui s’est positionnée pour la location de nouveaux locaux sur le site de Saint-Beauzire. Sur le mois de juin 72 personnes sur 84, soit 86% de l’effectif, travaillent sur la Recherche et Développement dont 13 personnes sur l’industrialisation des procédés.   Examen de la situation financière et du résultat – Commentaires sur les comptes semestriels.   2.2.1. Chiffre d'affaires. — Le chiffre d’affaires du premier semestre 2008 s’élève à un montant de 1 030 000 €. Le chiffre d’affaires est en progression de 16% par rapport au premier semestre 2007. Le chiffre d'affaires est principalement issu de contrats de licence et partiellement de droits de consultation sur un produit propre. Les revenus ne sont pas linéaires d'une période à l'autre compte tenu de l’activité. L’encaissement de 1 475 000 € de créances clients est intervenue sur juillet 2008.   2.2.2. Subventions. — Les revenus issus de subventions ont augmenté de 64% pour atteindre 756 000 € au premier semestre 2008 contre 461 000 € sur la même période en 2007.   2.2.3. Charges opérationnelles. — Les charges opérationnelles sont de 4 915 000 €, la majorité (3 054 000 €) étant des dépenses de recherches et développement industriel. Ces dépenses ont augmenté de 71% par rapport au premier semestre 2007, conséquence du développement opérationnel de la Société tant dans la R&D que dans les autres domaines. L'accroissement des frais de recherche et développement provient notamment du renforcement des moyens d'ingénierie métabolique, de la mise en place de l'équipe d'industrialisation et de la montée en puissance du pré-pilote industriel. Les paiements en actions (936 000 €) sont liés au plan d’attribution gratuite d’actions mis en oeuvre au profit du management de la Société lors de l’introduction en bourse. Les 2/3 de ce plan sont liés à l’atteinte de performances de cours de l’action de la Société.   2.2.4. Résultat net. — Le résultat net semestriel est de 703 000 €, contre 199 000 € pour la même période en 2007. Il est à noter que les comptes du premier semestre 2007 ont été retraité d’un profit d’impôt de 1 705 000 € relatif aux coûts d’introduction en bourse qui avait été passé en résultat puis in fine (comptes au 31 décembre 2007) comptabilisé directement en réserves. Cette augmentation du résultat net s'explique, malgré l’accroissement de la perte opérationnelle, principalement par (i) l’amélioration du coût de l’endettement financier net, qui est positif de 1 306 000 € sur la période contre 413 000 au 30 juin 2007, les taux ayant augmenté sur 2008 et la période ayant pleinement bénéficié du niveau de trésorerie résultant de l’introduction en bourse contre à peine 3 mois en 2007 (introduction en bourse début avril 2007), (ii) un produit d’impôts principalement lié à l’accroissement du crédit impôt recherche basé sur les coûts de R&D, eux même en croissance sensible.   2.2.5. Trésorerie et capitaux. — Le capital n’a pas évolué sur la période et les fonds propres se sont renforcés passant de 71 641 000 € au 1er janvier à 73 183 000 € à la mi année. Au 30 juin 2008, la trésorerie de la Société s'élève à un montant de 54 873 000 €, contre 57 676 000 € au 31 décembre 2007. Cette consommation de trésorerie limitée (2 803 000 €) est en ligne avec les objectifs de l’exercice. Elle tient compte de la souscription d’un leaseback de 1 875 000 € sur 8 ans mis en place sur la période et destiné à financer le solde des investissements du pré-pilote industriel. Il est à noter que la hausse du BFR du premier semestre 2008 était élevée : 2 386 000 € a été réduite sensiblement en juillet avec l’encaissement de 1 475 000 € de créances clients et de 1 400 000 € de crédit impôt recherche. Une politique de gestion actif-passif avait été approuvée au Conseil de surveillance en date du 28 juin 2007 validant un cadre dans la gestion sécurisée des placements. Sur la période la rémunération de la trésorerie a été de 4,7%. L’investissement a cru de 97% à 4 391 000 € sur la période. La majeure partie de cet investissement est constituée de recherches et développements immobilisés qui ont eux-mêmes cru de 93% pour représenter 2 535 000 € au premier semestre 2008 contre 1 285 000 € au premier semestre 2007. Une fraction de cette croissance provient du développement de l’industrialisation des procédés étant rappelé que le pré-pilote d’industrialisation a commencé à fonctionner en décembre 2007. Les autres investissements comprennent principalement du matériel R&D et d’industrialisation.   2.2.6. Comptes sociaux. — Les comptes sociaux ont été également arrêtés sur la période et font ressortir un résultat net social de 1 773 000 €, des capitaux propres de 72 006 000 € pour un total de bilan de 75 824 000 €. La différence de résultat avec les comptes aux normes IFRS provient principalement de la non prise en compte dans les comptes sociaux de la charge afférent au paiement en actions (936 000 €).   Evénements intervenus depuis le 30 juin 2008. — La Société a recruté pour un poste de Directeur Stratégie et Innovation un « Senior Executive » qui l’a rejoint début juillet. Ce poste doit permettre de manière totalement transverse d’implémenter la stratégie et d’assister les opérations notamment en matière d’approche Business Développement. Ce poste devra aussi permettre d’accélérer le processus d’innovation et la génération de nouveaux produits constituants du « pipe » de la Société. Aucun autre évènement significatif n’est intervenu depuis le 30 juin 2008.  Perspectives pour l’exercice en cours. — Le plan de développement se poursuit dans la cadre des plans d’action définis. L’optimisation des souches se poursuivra sur les cinq projets et pour ceux entrés en phase pré-pilote en liaison avec les équipes d’industrialisation. Un accent sera mis sur le renforcement des barrières technologiques sur la plateforme bactérienne Clostridium. Le développement des procédés industriels au stade pré-pilote se poursuivra sur le semestre pour le PDO et le Butanol avec pour objectif d’améliorer la robustesse, de tester une diversité en termes de matières premières et de produire des échantillons. Pour le MPG l’objectif est de rentrer en phase de pré pilote industriel sur le semestre.  Risques et incertitudes pour le second semestre. — Les facteurs de risque sont décrits au Paragraphe 3.4 du Prospectus de la Société visé par l'AMF le 26 mars 2007 sous le numéro 07-102. Il convient de préciser toutefois le risque juridique relatif aux contentieux existant entre la Société et la société Holditech Heurisko, Messieurs Philippe Marlière et Alain Gallochat. Par l’ordonnance en référé en date du 7 mai 2007 rendue par le Tribunal de Grande Instance de Paris dans le contentieux opposant la Société à la société Holditech Heurisko, Monsieur Philippe Marlière et Monsieur Alain Gallochat, ces derniers ont été condamnés à cesser sous astreinte leur campagne de dénigrement et de concurrence déloyale sur le portefeuille de propriété intellectuelle de la Société. Ces personnes ont interjeté appel. La Cour d'appel de Paris a confirmé le 5 décembre 2007 l'ordonnance de référé en date du 7 mai 2007. Sur 2008 les procédures en cours devant le TGI de Paris (procédure au fonds pour le dénigrement) et devant le TGI de Lyon (revendication en contribution inventive) n’ont pas connu d’évolution significative sur le semestre et restent en cours sur la période à venir.  Principales transactions avec des parties liées. — Les transactions avec des parties liées décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes présenté lors de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires en date du 28 mai 2008 se sont poursuivies sur la période à l’exception de l’avance en compte courant de la filiale allemande qui s’est éteinte suite à la liquidation définitive de cette dernière. Une nouvelle convention a été approuvée sur la période avec monsieur Hans Vogelsang qui a rejoint la Société en tant que consultant en stratégie puis suite au vote de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 28 mai 2008 a été nommé membre (indépendant) du Conseil de surveillance.   3. Attestation des personnes responsables du rapport financier semestriel.     Nous déclarons et attestons, conformément à l’article 222-4 3° du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, qu’à notre connaissance, les comptes résumés du rapport financier semestriel pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Metabolic Explorer, et qu’à notre connaissance, le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l’article 222-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.   A Saint-Beauzire, le 26   août 2008,   Président du Directoire de la Société, M. Benjamin Gonzalez Membre du Directoire de la Société, M. Paul Michalet   Membre du Directoire de la Société, M. Philippe Soucaille.   4. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière relative au premier semestre 2008.   Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce et L 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :   — l'examen limité des comptes semestriels de la société Metabolic Explorer présenté sous le référentiel IFRS, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;   — la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité de votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France.   Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de la société.   Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels en normes IFRS sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels.   Fait à Clermont-Ferrand et à Lyon, le 9 septembre 2008.  Les commissaires aux comptes :   Exco Clermont-FD : Mazars : François Verdier ; Olivier Bietrix.     0812712

Description : 0810199 18 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ Metabolic Explorer Société à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.024.949.7€. Siège social : Biopôle Clermont Limagne, 63 360 Saint-Beauzire. 423 703 107 RCS Riom (Eurolist B)  CA du second trimestre 2008   Chiffre d’affaires (milliers d'euros) 2008 2007 T1 15 890 T2 1.015 0   Total 1.030 890       0810199

Description : 0806168 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ METABOLIC EXPLORER   Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital social : 2 024 949,70 €. Siège social : Biopôle Clermont Limagne, 63360 Saint-Beauzire. 423 703 107 R.C.S. Riom.     A. — Comptes Sociaux au 31 décembre 2007.   I. — Bilan. (En milliers d’euros.)   Actif Notes 2007 2006 2005     Brut Amortissement et provision Net Net Net Immobilisations incorporelles 2.1 & 3 9 002 550 8 452 4 909 2 952 Immobilisations corporelles 4 4 102 505 3 597 523 332 Immobilisations financières 5 141 106 35 23 12     Total actif immobilisé   13 245 1 161 12 084 5 455 3 296 Stocks 2.4         12 Créances Clients et rattachés 6 214 173 41 10   Autres créances 7 3 822 400 3 422 1 410 1 194 Trésorerie 8.1 58 174   58 174 6 353 5 719     Total actif circulant   62 210 573 61 637 7 773 6 925 Charges constatées d'avance 18.3 343   343 390 16     Total régularisation actif   343   343 390 16     Total général Actif   75 798 1 734 74 064 13 618 10 237     Passif Notes 2007 2006 2005 Capital 10 2 025 1 311 1 311 Primes d'émissions   65 228 11 403 11 403 Réserves         Report à nouveau   -1 272 -3 638 -4 383 Résultat de l'exercice   4 119 2 366 295 Subventions d'investissement   118 53 41 Capitaux propres 11 70 218 11 495 8 667 Avances conditionnées 12 359 389 518 Emprunts obligataires convertibles         Emprunts-Dettes s/ Etabl.Crédit 13     41 Concours bancaires courants 8.2 397 240 264 Dettes Fournisseurs et rattachés   587 523 199 Dettes fiscales et sociales   1 117 597 425 Dettes / immobilisations   966 227 47 Autres dettes   73 73 73 Produits constatés d'avance 18.3 347 74 3     Total passif circulant 14 3 090 1 494 747     Total général Passif   74 064 13 618 10 237   II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)     Notes 2007 2006 2005 Chiffres d'affaires Nets 19 40 110 460 Production stockée         Production immobilisée 3 3 401 1 397 1 259 Subventions d'exploitation 2.7 1 446 312 6 Reprises sur amortissements et transf de charges   28 14 11 Autres produits 19 2 752 3 500 1 000     Total produits d'exploitation   7 667 5 333 2 736 Achats de marchandises         Variations de stocks (marchandises)         Achats MP et autres approvisionnements   406 113 174 Variations de stocks (marchandises)       -2 Autres charges externes   2 486 1 443 1 210 Impôts, taxes et assimilés   127 79 68 Salaires et traitements   2 391 1 267 843 Charges sociales   948 287 174 Dot amorts sur immos   250 275 284 Autres charges   62 25 15     Total charges d'exploitation   6 670 3 489 2 766 Résultat d'exploitation   997 1 844 -30 Autres intérêts et produits assimilés   1 646     Produits nets sur cessions de valeur mobilière de placement   165 167 49     Total des produits financiers   1 811 167 49 Intérêts et charges assimilés   89 5 6 Charges nettes sur cessions de valeur mobilière de placement             Total des charges financières   89 5 6 Résultat financier   1 722 162 43 Résultat Courant avant impôts   2 719 2 006 13 Produits exceptionnels sur opérations de gestion   36 4 1 Produits exceptionnels sur opérations en capital   634 595 262 Reprises sur provisions et transferts de charges             Total des produits exceptionnels   670 599 263 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion   1   0 Charges exceptionnelles sur opérations en capital   661 664 187 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions             Total des charges exceptionnelles   662 664 187 Résultat exceptionnel 20 8 -65 76 Impôt sur les bénéfices 15 -1 392 -425 -206 Bénéfice ou Perte   4 119 2 366 295   III. — Annexe.   Monnaie de tenue : Euro. Monnaie de présentation : Millier d'euros. Annexe au bilan avant répartition de l'exercice le 31 décembre 2007, dont le total est de 74 064 153,56 € et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice de 4 119 057,27 €. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007. Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.   Note 1. – Faits caractéristiques de l'exercice.   Introduction en bourse de la Société avec une première cotation des actions sur le marché réglementé Eurolist B d’Euronext Paris intervenue le 10 avril 2007. Dans ce cadre, le capital de la Société a été porté de 1 311 K€ à 2 022 K€ après exercice de la clause d’extension et de l’option de sur-allocation par émission de 7 108 497 actions de 0,1 € de nominal (la valeur nominale des actions a été fixée de 10 € à 0,1 € dans le cadre de l’introduction en bourse). Le prix d’émission a été fixé à 8,4 € / action, soit une prime d’émission de 8,3 € par action. L’introduction en bourse a ainsi permis à la Société de lever 59,711 K€ brut dont 58,997 K€ de prime d’émission avant imputation des coûts d'introduction. L’ensemble des frais directement liés à l’introduction en bourse a été imputé sur la prime d’émission pour un montant de 5 212 K€. La société a fait l'objet d'un contrôle fiscal au 1er semestre portant sur l’ensemble des déclarations fiscales et des taxes sur le chiffre d'affaires. Ce contrôle n'a eu aucun impact matériel sur les comptes. Au second semestre, la société a commencé l'aménagement de sa première unité pilote de production industrielle sur son site actuel. La société a investi 1 922 K€ de matériel et réalisé 1 359 K€ d'aménagement en cours au 31 décembre 2007 pour son unité pilote. L'effectif de la société continue d'augmenter avec l'embauche sur l'exercice de 28 personnes affectées à la R&D.   Note 2. – Règles et méthodes comptables.   Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : – continuité de l'exploitation ; – permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; – indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   2.1. Immobilisations incorporelles : 2.1.1. Frais de recherche et de développement et brevets : Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu au dépôt d'un ou plusieurs brevets. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les 6 critères définis par le CRC 2004-06 sont respectés : faisabilité technique, intention de l’achever et de l’utiliser ou de le vendre, capacité à l’utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet. La société analyse périodiquement le respect des critères d’activation. Les frais activés reposent sur un suivi analytique précis, permettant une ventilation détaillée des coûts engagés par projet. Seuls les frais directement affectables à un projet sont activés. Ces frais sont maintenus à l’actif tant que la société conserve l’essentiel des avantages et des risques liés aux brevets et notamment lorsque la société conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d’utilisation et/ou d’exploitation des résultats des phases de développement. Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation attendue par la société, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (20 ans pour les brevets). Cette durée est définie par projet en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement. L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès que la décision d'exploitation industrielle de la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés est prise. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets. Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation. Ceux-ci sont réalisés pour chaque arrêté comptable (annuel et semestriel), pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéfinie, et actifs amortissables en encours à la clôture de l’exercice) et pour les actifs amortis lorsqu’il existe des indices de pertes de valeur. Il n’existe pas d’actif à durée de vie indéfinie. Les tests de dépréciation portent essentiellement sur les projets de développement. Les unités génératrices de trésorerie (plus petit groupe d’actifs générant des entrées de flux de trésorerie indépendants) correspondent aux projets de développement. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l’actif ou du groupe d’actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu’elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue des actifs et de leurs sorties à la fin de l’utilisation prévue par l’entreprise. Elle ne prend ni en compte l’impact de la structure financière, ni l’effet d’impôt, ni les restructurations non engagées. Les principaux paramètres pris en compte pour la mise en oeuvre des tests de dépréciation par projet de développement sont repris ci-dessous : – Les principaux paramètres intégrés dans l’élaboration de ces tests à la date d'établissement des états financiers sont listés ci-dessous : - Prix de ventes des produits issus des procédés de fabrication de l'entreprise ; - Coût d'achat des matières premières utilisées dans les procédés de fabrication ; - Coûts d'achat des matières premières utilisées dans la fabrication des produits par les concurrents ; – Horizon défini des prévisions : durée de vie maximum entre la durée de vie jusqu’à la date d’expiration de la protection industrielle du dernier brevet déposé, qui est au maximum de 20 ans et le cas échéant la durée de vie du (des) contrat(s) d’exploitation de ces brevets ; – Taux d’actualisation déterminé à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans à la date de clôture), majoré d’une prime définie par projet. Dans le secteur de la chimie, le taux habituellement utilisé pour calculer la valeur d’utilité des investissements industriels est compris entre 8% et 12%. Le taux retenu par Metabolic EXplorer s’élève à 12%. 2.1.2. Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles sont constatées au coût d'acquisition, frais accessoires inclus ou à leur coût de production en cas de production interne. Les coûts directement attribuables à la création des logiciels développés en interne ou à l’amélioration de leurs performances sont immobilisés s’il est probable que ces dépenses génèreront des avantages économiques futurs. Les autres coûts de développement sont enregistrés directement en charges de la période. Les immobilisations incorporelles, essentiellement constituées de logiciels créés par METabolic EXplorer et de brevets, sont toutes à durée de vie définie. Elles sont amorties sur la durée d’utilité attendue, de manière linéaire. Les durées d’amortissement sont de : – 5 ans pour les logiciels créés ; – 3 ans pour les logiciels informatiques significatifs et de un an pour les autres.   2.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.   Constructions 10 ans Matériel et outillage industriels 8 ans Matériel informatique / recherche 4 ans Installations spécifiques 2, 7 et 10 ans Installations générales 7 et 10 ans Matériels de bureau et informatique 1 à 4 ans Mobilier 7 et 10 ans   2.3. Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement. — La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les titres relatifs à la filiale Allemande, en cours de liquidation, ont été dépréciés intégralement.   2.4 Stocks. — En 2007, la société n'est pas en phase de production et de vente. Par conséquent, les consommables non consommés, identifiés lors de l'inventaire physique du 26 décembre, ne répondant pas à ses critères de stocks ont été enregistrés en charges constatées d'avance (cf. note 9).   2.5. Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.   2.6. Avances conditionnées. — La Société bénéficie, pour le financement de ses recherches, d'une avance conditionnée d'un montant initial de 747 K€, remboursable entre le mois de mars 2004 et mars 2009. Le montant de l'avance restant à rembourser s'élève à 259 K€. Une nouvelle avance a été obtenue afin de financer et dérisquer le coût de l'introduction en bourse de la société. Son montant initial s'élève à 150 K€ et son remboursement interviendra en 2008 et 2009. Au 31 décembre, la société a reçu 100 K€. Le solde de l'avance interviendra au cours du 1er trimestre 2008.   2.7. Subventions d'exploitation. — La société bénéficie de subventions d'exploitation destinées à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts.   2.8. D.I.F. — Le Droit individuel à la formation pour les salariés de la Société s'élève au 31 décembre 2007 à 1460 heures acquises.   2.9. Statut Jeunes Entreprises Innovantes. — La société ayant, à l'ouverture de l'exercice 2007, 8 ans d'existence, a perdu le statut JEI. Elle ne bénéficie plus d'allégements en matière de charges sociales et fiscales.   Note 3. – Immobilisations incorporelles.     Frais de R&D Brevets, licences Autres immobilisations incorporelles Total Solde net au 1er janvier 2005 1 360 21 357 1 738 Acquisitions -1 396 3 088 -357 1 335 Amortissements et provisions 140 -261   -121 Solde net au 31 décembre 2005 104 2 848 0 2 952 Acquisitions -195 1 904   1 709 Amortissements et provisions 91 157   248 Solde net au 31 décembre 2006 0 4 909 0 4 909 Acquisitions   3 559 128 3 687 Amortissements et provisions   -144   -144 Solde net au 31 décembre 2007 0 8 324 128 8 452             Note 4. – Immobilisations corporelles.     Constructions Installations, matériels & autres Immobilisations en cours Total Solde net au 1er janvier 2005 66 387 0 453 Acquisitions / cessions   9 14 23 Amortissements et provisions -10 -134   -144 Solde net au 31 décembre 2005 56 262 14 332 Acquisitions / cessions   48 100 148 Amortissements et provisions -10 53   43 Solde net au 31 décembre 2006 46 363 114 523 Acquisitions / cessions -99 -4 3 149 3 046 Amortissements et provisions 56 -28   28 Solde net au 31 décembre 2007 3 331 3 263 3 597   Note 5. – Immobilisations financières.     Participations Autres immobilisations financières Total Solde net au 1er janvier 2005 0 12 12 Acquisitions     0 Amortissements et provisions     0 Solde net au 31 décembre 2005 0 12 12 Acquisitions   11 11 Amortissements et provisions     0 Solde net au 31 décembre 2006 0 23 23 Acquisitions   12 12 Amortissements et provisions     0 Solde net au 31 décembre 2007 0 35 35   Note 6. – Créances clients.     Au 31 décembre   2007 2006 2005   Net Net Net Créances clients (Valeur Brute) 214 183 173 Créances clients (Dépréciation) (1) -173 -173 -173     Total 41 10 0 (1) Créances liées à la filiale allemande en cours de liquidation dépréciées en totalité.   Note 7. – Autres créances.   Autres créances – part à court terme (moins d’un an) Au 31 décembre   2007 2006 2005   Net Net Net TVA Déductible 588 341 268 Crédit de TVA 300 13 16 Groupe & associés (1)       Crédit d’impôts 1 512 586 350 Autres créances 841 168 98     Sous-total part à court terme 3 241 1 108 732 (1) dont 400 K€ de créances (compte courant) liées à la filiale allemande intégralement provisionnées à la clôture.    Autres créances - part à long terme (plus d'un un) Au 31 décembre   2007 2006 2005   Net Net Net Crédit d'impôts recherche (CIR) 2003     160 Crédit d'impôts recherche (CIR) 2004   121 121 Crédit d'impôts recherche (CIR) 2005 181 181 181 Crédit d'impôts recherche (CIR) 2006       Crédit d'impôts recherche (CIR) 2007       Sous-total part à long terme 181 302 462     Total des autres créances 3 422 1 410 1 194 (1) Le remboursement du CIR 2007 interviendra en 2008 car la société est éligible au statut des Gazelles. Il est donc inclus dans les créances à court terme pour 1 392 K€.   Note 8. – Trésorerie.   8.1. Disponibilité à l’actif :     Au 31 décembre   2007 2006 2005   Net Net Net Actions propres 99     Valeurs Mobilières de placement (1) 7 475 6 299 556 Comptes à terme (2) 50 600 54 5 163     Total 58 174 6 353 5 719 (1) Les actions propres et Valeurs Mobilières de Placement ne présentent pas de plus values latentes au 31décembre 2007 ; (2) Fonds provenant de l’introduction en bourse placés sur un compte rémunéré.   8.2. Passif de trésorerie :     Au 31 décembre   2007 2006 2005   Net Net Net Concours bancaires courants (1) 397 240 264     Total 397 240 264 (1) dont garantis par une sureté réelle 0 188 264   8.3.  Trésorerie nette :     Au 31 décembre      2007 Net  2006 Net  2005 Net  Trésorerie nette   57 777   6 113  5 455       Note 9. – Comptes de régularisation actif.     Note Au 31 décembre     2007 2006 2005     Net Net Net Charges constatées d'avance   83 190 16 Produits approvisionnés non consommés destinés aux opérations de recherche 2.4 260 200 0     Total   343 390 16   Note 10. – Capital.   10.1. Capital émis. — Le capital est de 2 021 949,70 € au 31 décembre 2007. Le nominal de chaque action est de 0,10 euros.   (Nombre d'actions) Actions ordinaires A Actions privilégiées B Actions privilégiées C Actions privilégiées D Actions nouvelles Total Actions composant le capital social au 31 décembre 2004 16 670 17 480 21 429 0 55 579 131 113 Actions émises pendant l'exercice     69 474 6 060 75 534   Actions remboursées pendant l'exercice             Actions composant le capital social au 31 décembre 2005 16 670 17 480 90 903 6 060 131 113 131 113 Actions émises pendant l'exercice             Actions remboursées pendant l'exercice             Actions composant le capital social au 31 décembre 2006 16 670 17 480 90 903 6 060 131 113 131 113 Division par 100 du nominal (AGE du 27 février 2007) 1 667 000 1 748 000 9 090 300 606 000   13 111 300 Actions émises pendant l'exercice (1)         7 138 197 7 138 197 Transformation Actions pendant l'exercice (2) -1 667 000 -1 748 000 -9 090 300 -606 000 13 111 300 0 Actions composant le capital social au 31 décembre 2007 0 0 0 0 20 249 497 20 249 497 (1) Augmentation de capital consécutive à l'introduction en bourse constatée par le Directoire du 17 avril 2007 et augmentation consécutive à l'exercice en octobre 2007 de 300 BSPCE émis par la société ; (2) Dans le cadre de l'introduction en bourse, les différentes catégories d'actions ont été supprimées au 10 avril 2007.   10.2. Capital non émis : 10.2.1. Au 31 décembre 2007 :   Valeur mobilière BSPCE N°1 t1 BSPCE N°124/6/2004 a BSPCE 2005-01 BSPCE 2005-02 (a) BSPCE 2005-02 (b) BSPCE 2005-03 BSPCE 2005-04 Type               Organe émetteur AGE AGE AGE AGE AGE AGE AGE Date d'émission/autorisation 07/11/2002 24/06/2004 05/07/2005 05/07/2005 05/07/2005 05/07/2005 05/07/2005 Nombre de VM émises ou autorisées 2 500 2 500 1 200 520 400 1 200 7 600 Nombre de titres potentiels à émettre au 31 décembre 2007 (*) 135 000 85 000 120 000 52 000 40 000 120 000 760 000 Date début d'attribution / souscription 07/11/2002 24/06/2004 05/07/2005 12/07/2005 05/07/2005 05/07/2005 05/07/2005 Date fin d'attribution 06/11/2003 24/06/2005 05/07/2005 05/07/2006 05/07/2006 05/07/2006 05/07/2005 Délégation au Directoire pour l'attribution Oui Oui Non Oui Oui Non Oui Prix de souscription (en €) 0 0 0 0 0 0 0 Prix d'exercice (en €) 1,4 1,4 0,67 0,67 1,65 0,67 0,67 Fonds propres potentiels créés 189 000 119 000 79 920 34 600 66 000 79 920 506 160 Date début d'exercice / conversion possible   24/06/2004 05/07/2005 12/07/2005 05/07/2005 05/07/2005 05/07/2005 Date fin d'exercice / conversion possible 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 Condition d'exercice Non Non Non Non Oui Non Non Statut au 31 décembre 2007 1800 attribués 1350 exerçables 1050 attribués 850 exerçables 1200 attribués et exerçables 600 attribués 520 exerçables 400 attribués et 0 exerçables 1200 attribués et exerçables 7600 attribués et exerçables (*) La valeur nominale de l'action ayant été divisée par 100 le 27 février 2007, chaque BSPCE donne désormais droit à l'émission de 100 actions.   Dans le cadre de l'introduction en bourse, le Directoire dispose de la délégation d'attribuer 1 250 000 actions gratuites dont 1 050 000 actions ont été attribuée aux membres du comité exécutif lors de l'AG du 27 février 2007. Ces actions ne seront définitivement émises au profit de leurs bénéficiaires qu'au terme d'une période de deux ans à compter de leur attribution et l'exercice de certaines d'entres elles sont soumises à des conditions de performances du cours de bourse (Cf. document de base). En outre, les actions seront soumises, à compter de leur attribution définitive, à une obligation de conservation de deux années, conformément au minimum exigé par la loi.   10.2.2. Au 31 décembre 2006 :   Valeur mobilière BSPCE N°1 t1 BSPCE N°124/6/2004 a BSPCE 2005-01 BSPCE 2005-02 (a) BSPCE 2005-02 (b) BSPCE 2005-03 BSPCE 2005-04 BSA N°1 BSA N°3 Type               Ratchet / opération extérieure sur le capital Ratchet / opération extérieure sur le capital Organe émetteur AGE AGE AGE AGE AGE AGE AGE AGE AGE Date d'émission/autorisation 07/11/2002 24/06/2004 05/07/2005 05/07/2005 05/07/2005 05/07/2005 05/07/2005 07/11/2002 23/12/2003 Nombre de VM émises ou autorisées 2 500 2 500 1 200 520 400 1 200 7 600 21 429 Variable selon évolution de la valorisation de la société Nombre de titres potentiels à émettre au 31 décembre 2006 155 000 105 000 120 000 52 000 40 000 120 000 760 000 Variable selon évolution de la valorisation de la société Variable selon évolution de la valorisation de la société Date début d'attribution / souscription 07/11/2002 24/06/2004 05/07/2005 12/07/2005 05/07/2005 05/07/2005 05/07/2005 Attribués conversion des OCABSA Date fin d'attribution 06/11/2003 24/06/2005 05/07/2005 05/07/2006 05/07/2006 05/07/2006 05/07/2005 N/A N/A Délégation au Directoire pour l'attribution Oui Oui Non Oui Oui Non Oui N/A N/A Prix de souscription (en €) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prix d'exercice (en €) 1,4 1,4 0,67 0,67 1,65 0,67 0,67 10 10 Fonds propres potentiels créés 217 000 147 000 79 920 34 600 66 000 79 920 506 160 Variable selon évolution de la valorisation de la société Variable selon évolution de la valorisation de la société Date début d'exercice / conversion possible   24/06/2004 05/07/2005 12/07/2005 05/07/2005 05/07/2005 05/07/2005 07/11/2002 26/04/2005 Date fin d'exercice / conversion possible 12/02/2008 23/06/2009 05/07/2010 12/07/2010 05/07/2010 05/07/2010 05/07/2010 06/11/2007 26/04/2010 Condition d'exercice : Non Non Non Non Oui Oui Oui Valeur de l'action inférieure à 140€ Valeur de l'action inférieure à 140€ Statut au 31 décembre 2006 1800 attribués 1550 exerçables 1050 attribués 1050 exerçables 1200 attribués et exerçables 600 attribués 520 exerçables 400 attribués et 0 exerçables 1200 attribués et exerçables 7600 attribués 0 exerçables actifs Exerçables dès la conversion des OCABSA   Note 11. – Variation des capitaux propres.   La variation des capitaux propres entre le 1er janvier 2005 et le 31 décembre 2007 s'analyse comme suit :     Capital Primes Report à nouveau Résultat Subventions d'investissement Total capitaux propres Solde au 1er janvier 2005 556 4 197 -3 225 -1 158 63 433 Augmentation 755 7 206     64 8 025 Réduction du capital             Amortissement des subventions d'investissement         -86 -86 Résultat de l'exercice       295   295 Affectation du résultat de l'exercice précédent     -1 158 1 158     Solde au 31 décembre 2005 1 311 11 403 -4 383 295 41 8 667 Augmentation         1 1 Impact du changement de méthode     450     450 Amortissement des subventions d'investissement         11 11 Résultat de l'exercice       2 366   2 366 Affectation du résultat de l'exercice précédent     295 -295     Solde au 31 décembre 2006 1 311 11 403 -3 638 2 366 53 11 495 Augmentation 714 53 824     100 54 638 Amortissement des subventions d'investissement         -34 -34 Résultat de l'exercice       4 119   4 119 Affectation du résultat de l'exercice précédent     2 366 -2 366     Solde au 31 décembre 2007 2 025 65 227 -1 272 4 119 119 70 218   Evolution du capital (cf. faits de l'exercice - note 1).   Note 12. – Avances conditionnées.     Au 31 décembre   2007 2006 2005 Solde à l'ouverture 389 518 625 Avances conclues sur la période 100     Avances remboursées sur la période -130 -129 -107     Solde à la clôture 359 389 518       Au 31 décembre   2007 2006 2005 Échéances       A moins de 1 an 199 130 129 De 2 à 5 ans 160 259 389 A plus de 5 ans         Note 13. – Endettement.   13.1. Emprunts bancaires :   Mouvements des emprunts Au 31 décembre   2007 2006 2005 Solde à l'ouverture   41 128 Emprunts bancaires conclus sur la période       Emprunts bancaires remboursés sur la période   -41 -87     Solde à la clôture 0 0 41 Dont montant garanti par des suretés réelles     41       Au 31 décembre   2007 2006 2005 Échéances des emprunts bancaires à la clôture       A moins de 1 an     41 De 2 à 5 ans       A plus de 5 ans           13.2. Crédits baux :   Au titre de l'exercice 2007 Installations matériel outillage Autres Total 1. Valeur d'origine 1 464 216 1 680 2. Amortissements :           Cumul exercices antérieurs           Dotations de l'exercice               Total 0 0 0 3. Redevances payées :           Cumul exercices antérieurs 144 52 196     Exercice 194 31 224         Total 338 83 420 4. Redevances restant à payer :           A un an au plus 171 30 201     A plus d'un an et cinq ans au plus 530 65 595     A plus de cinq ans               Total 701 95 796 5. Valeur résiduelle :           A un an au plus           A plus d'un an et cinq ans au plus           A plus de cinq ans               Total 0 0 0 6. Montant pris en charge dans l'exercice 194 31 224     Au titre de l'exercice 2006 Installations matériel & outillage Autres Total 1. Valeur d'origine 895 104 999 2. Amortissements :           Cumul exercices antérieurs           Dotations de l'exercice               Total 0 0 0 3. Redevances payées :           Cumul exercices antérieurs 59 25 84     Exercice 85 27 112         Total 144 52 196 4. Redevances restant à payer :           A un an au plus 164 20 184     A plus d'un an et cinq ans au plus 605 48 653     A plus de cinq ans               Total 769 68 837 5. Valeur résiduelle :           A un an au plus           A plus d'un an et cinq ans au plus 9 0 9     A plus de cinq ans               Total 9 0 9 6. Montant pris en charge dans l'exercice 85 27 112     Au titre de l'exercice 2005 Installations matériel & outillage Autres Total 1. Valeur d'origine 291 58 349 2. Amortissements :           Cumul exercices antérieurs           Dotations de l'exercice               Total 0 0 0 3. Redevances payées :           Cumul exercices antérieurs 29 11 40     Exercice 30 14 44         Total 59 25 84 4. Redevances restant à payer :           A un an au plus 64 12 76     A plus d'un an et cinq ans au plus 197 9 206     A plus de cinq ans               Total 261 21 282 5. Valeur résiduelle :           A un an au plus   10 10     A plus d'un an et cinq ans au plus 3   3     A plus de cinq ans               Total 3 10 13 6. Montant pris en charge dans l'exercice 30 14 44   Note 14. – Passifs circulants.     Au 31 décembre   2007 2006 2005 Dettes fournisseurs 587 523 199 Dettes fiscales et sociales 1 117 597 426 Dettes sur immobilisations 966 227 47 Autres dettes d'exploitation 73 73 73 Produits constatés d'avance (1) 347 74 2     Total 3 090 1 494 747 Dont part à plus de un an 40 110   (1) dont 250 K€ d'avances sur royalties qui viendront en déduction de royalties perçues sur des ventes futures dans le cadre d'un contrat avec un partenaire.   Note 15. – Impôt.   15.1. Détail de l'impôt :     Au 31 décembre   2007 2006 2005   Net Net Net Impôt au taux normal       Impôt au taux réduit       Crédit impôt recherche (cir) -1 392 -407 -182 Autres crédits d'impôt   -18 -24     Total -1 392 -425 -206   15.2. Situation fiscale latente :     Au 31 décembre   2007 2006 2005   Net Net Net Résultat de l'exercice 4 119 2 366 295 Impôt sur les bénéfices -1 392 -425 -206     Résultat avant impôt 2 727 1 941 89   Le report fiscal déficitaire s’élevait à 2 524 K€ au 31 décembre 2006. A ce report viennent s’ajouter en 2007 le résultat fiscal de l’année ainsi que la déduction fiscale des 5 212 K€ de frais liés à l’introduction en bourse et à l’augmentation du capital qui en résulte imputés en déduction du poste prime d'émission. Le déficit fiscal reportable s'élève à 4 979 K€ au 31 décembre 2007.   Note 16. – Engagements hors bilan.   16.1. Engagements donnés : 16.1.1. Droit Individuel à la Formation :     Au 31 décembre   2007 2006 2005   Net Net Net Nombre d'heures acquises aux salariés à la clôture 1 460 720 404   16.1.2. Engagements en matière de retraite :     Au 31 décembre   2007 2006 2005   Net Net Net Valeur de l’engagement 2 1 2 A) bases d’évaluation       Indemnité de fin de carrière à verser 3 323 2 034 1 417 Valeur probable des indemnités à verser 144 89 59 Valeur actuelle probable des indemnités à verser 57 36 17 Passif social 2 1 2 B) Hypothèses de calcul       Augmentation annuelle des salaires 5% 3% 3% Taux d’actualisation 3,75% 3,75% 5% Rotation du personnel 10% 10% 10% Age de départ prévu à la retraite 65 65 65   16.1.3. Engagements liés aux emprunts et dettes :     Au 31 décembre   2007 2006 2005   Net Net Net Plafond des découverts autorisés 200 188   Valeurs à la clôture 397 188 0   16.2. Engagements reçus. — Néant.   Note 17. – Filiales et sociétés liées.   17.1. Filiales et participations :     Capitaux propres Quote-part du capital détenue en pourcentage Résultat du dernier exercice clos A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations       1. Filiales (plus 50 % du capital détenu)           METABOLIC EXPLORER Gmbh -557 100% -1     Tecnologiezentrum Julïch           Karl-Heinz Beckurts-Strasse 13           D-52428 Jülich – Allemagne               Nota : Société en dissolution       2. Participations (10 à 50 % du capital détenu)       B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations       1. Filiales non reprises en A           a) françaises           b) étrangères       2. Participations non reprises en A           a) françaises           b) étrangères         Les chiffres indiqués dans le tableau ci-dessus correspondent au dernier bilan au 31 décembre 2004 établi début janvier 2007 pour la dissolution définitive de la société qui interviendra dans le courant de l'année.   17.2. Relation avec les entreprises liées : 17.2.1. Metabolic Explorer Gmbh :     Au 31 décembre   2007 2006 2005 Titres de participation 106 106 106 Créances rattachées à des participations 400 400 400 Créances clients et comptes rattachés 164 164 164     Total valeurs brutes à la clôture 670 670 670 Provisions -670 -670 -670     Total valeurs nettes à la clôture 0 0 0   Note 18. – Comptes de régularisation :   18.1. Charges à Payer :     Au 31 décembre   2007 2006 2005   Net Net Net Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 6 3 1 Fournisseurs factures non parvenues 274 227 30 Dettes fiscales et sociales 411 174 100     Total 691 404 131   18.2. Produits à recevoir :     Au 31 décembre   2007 2006 2005   Net Net Net Fournisseurs avoirs à recevoir 4 2 1 Coface à recevoir     32 Subventions à recevoir 841 169 65 Créances clients 41 10       Total 886 181 98     18.3. Charges et produits constatés d'avance :     Au 31 décembre   2007 2006 2005   Net Net Net Produits d'exploitation constatés d'avance 347 74 3 Produits financiers constatés d'avance       Produits exceptionnels constatés d'avance       Charges d'exploitation constatées d'avance -343 -390 -16 Charges financières constatées d'avance       Charges exceptionnelles constatées d'avance           Total 4 -316 -13   Note 19. – Chiffres d'Affaires.     Au 31 décembre   2007 2006 2005 Royalties (1) 2 752 3 500 1 000 Prestations de services et droits de consultation 40 110 460 Solde à la clôture 2 792 3 610 1 460 (1) Dont 2 750 K€ de royalties qui sont comptabilisés en autres produits dans le compte de résultat.   Note 20. – Résultat Exceptionnel.   20.1. Produits exceptionnels :     Au 31 décembre   2007 2006 2005 Produits sur exercices antérieurs (1) 36     Produits cessions lease back 569 581 176 Produits Cessions éléments d'actif 31     Quote part subvention investissement 34 14 87 Autres produits   4       Total 670 599 263 (1) charges frs sur exercices antérieurs reprises car non réalisées ou abandonnées en 2007.   20.2. Charges exceptionnelles :     Au 31 décembre   2007 2006 2005 Lease back 569 581 176 Valeur Nette Comptable des actifs cédés 90 74 11 Autres charges 3 9       Total 662 664 187 Résultat exceptionnel 8 -65 76   Note 21. – Personnel.  21.1. Effectif :     Au 31 décembre   2007 2006 2005 En nombre d'équivalents temps plein (ETP) 68 40 23   21.2. Rémunérations des dirigeants. — La rémunération brute globale versée aux Dirigeants s'élève à 502 165 €. Les sommes versées aux membres du Conseil de Surveillance s'élève à 8 000 €.         0806168

Description : 0804267 21 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     METABOLIC EXPLORER   Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au Capital social : 2.024.949,70 €. Siège social : Biopôle Clermont Limagne, 63360 Saint-Beauzire. 423 703 107 R.C.S. Riom.   Avis de réunion   Les actionnaires de la société METabolic EXplorer sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle, le 28 mai 2008, à 10 heures, à l’adresse suivante : l’Astrolabe, Aéroport International Clermont-Ferrand Auvergne, 63510 AULNAT à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   A titre ordinaire   1.— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 - Quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ; 2.— Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; 3.— Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ; 4.— Renouvellement des mandats de 4 membres du Conseil de surveillance venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 4 années ; 5.— Nomination de M. Hans VOGELSANG en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance ; 6.— Fixation de la rémunération annuelle des membres du Conseil de surveillance ; 7.— Renouvellement des mandats des premiers commissaires aux comptes titulaire et suppléant pour une durée de 6 années ;     A titre extraordinaire   8.— Modification de l’article 14.IV des statuts de la Société relatif à l’âge limite des membres du Conseil de surveillance ; 9.— Ratification, en tant que de besoin, de l’exception à la déchéance du droit à attribution des 1.050.000 actions gratuites (émises par l’Assemblée générale en date du 8 février 2007) à leurs bénéficiaires dans le cas d’une invalidité de 2ème et 3ème catégories au titre de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, décidée par le Directoire en date du 23 octobre 2007 ; 10.— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre et de consentir, à titre gratuit, 350.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société au profit des membres du personnel salarié de la Société, de mandataires sociaux ou de certains d’entre eux ; 11.— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre et de consentir 100.000 bons de souscription d’actions de la Société ; 12.— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles à des actions de la Société dans le cas où la Société ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange, conformément aux dispositions des articles L. 233-32 II et suivants du Code de commerce ; 13.— Délégation de compétence à donner au Directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société, dans le cadre et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers ; 14.— Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions, par voie de réduction du capital social de la Société, dans les conditions et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers ; 15.— Augmentation du capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 443-5 du Code du travail et L. 225-129-6 du Code de commerce – Délégation de compétence au Directoire à cet effet ; et 16.— Pouvoirs pour formalités.   Projet de texte des résolutions   Première résolution ( Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2007,   après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Directoire et ses annexes sur l’activité de la Société au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2007, (ii) du rapport du Conseil de surveillance relatif à ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, (iii) du rapport du Président du Conseil de surveillance relatif aux procédures de contrôle interne conformément à l’article L. 225-68, II du Code de commerce, (iv) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, (v) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes soumis aux normes IFRS, (vi) du rapport des Commissaires aux comptes joint sur le rapport du Président du Conseil de surveillance relatif aux procédures de contrôle interne,   approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice de 4.119.057,27 euros,   approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte et approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l’article 39-4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels,   donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, quitus de leur gestion à tous les membres du Directoire ainsi qu’aux Commissaires aux comptes.   Puis, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 arrêtés et soumis aux normes IFRS et aux fins de permettre une meilleure lisibilité et transparence sur la situation financière de la Société,   après avoir pris connaissance du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes soumis aux normes IFRS   approuve, en tant que de besoin, lesdits comptes soumis aux normes IFRS.   Deuxième résolution ( Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007 ) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire,   sur la proposition du Directoire et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 font apparaître un bénéfice, au titre dudit exercice, de 4.119.057,27 euros,   décide d’affecter le bénéfice réalisé selon la ventilation suivante : – à hauteur de 1.271.886,31 euros, au compte « Report à nouveau », celui-ci passant de (1.271.886,31) euros à 0 euro ; – à hauteur de 202.494,97 euros au compte « Réserve légale » ; et – à hauteur de 2.644.675,99 euros au compte « Autres Réserves ».   Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.    Troisième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) .— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce,   approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues.   Quatrième résolution ( Approbation spécifique de l’engagement d’assurance-chômage en date du 30 novembre 2005 pris par la Société au bénéfice de M. Benjamin Gonzalez, Président du Directoire de la Société, au titre de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) .— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce,   après avoir exposé les termes dudit engagement et les conditions arrêtées par le Directoire,   conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et de la loi n°2007-1223 en date du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat (TEPA),   approuve les termes de l’engagement d’assurance-chômage pris par la Société en date du 30 novembre 2005 au bénéfice du Président du Directoire, M. Benjamin Gonzalez, au titre de tout avantage susceptible d’être du à raison de la cessation de ses fonctions, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce.   Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Daniel Thomas en qualité de membre du Conseil de surveillance) .— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et constaté que les mandats de l’ensemble des 5 membres du Conseil de surveillance, soient ceux de MM. Daniel Thomas et Marc Villecroze et, chacune pour ce qui la concerne, des sociétés Crédit Agricole Private Equity, Seventure et Sofimac Partners viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale,   constate que le mandat de M. Daniel Thomas vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale,   après avoir pris acte que, conformément à l’article 14.IV des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance sont rééligibles,   décide de renouveler, pour une durée statutaire de 4 années à compter du présent renouvellement et qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 qui interviendra au cours de l’année 2012, le mandat de M. Daniel Thomas, né le 4 janvier 1946 à la Queue les Yvelines (78), de nationalité française, demeurant 60150 Villers sur Coudun, en qualité de membre du Conseil de surveillance,   étant précisé que : (i)le renouvellement dudit mandat intervient avec effet immédiat à l’issue de la présente Assemblée et, (ii)en tant que de besoin, que le mandat de M. Marc Villecroze vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, sans prorogation, ni renouvellement,   prend acte que M. Daniel Thomas a d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions de membre du Conseil de surveillance qui lui seraient confiées et renouvelées et ne faire l’objet, à ce jour, d’aucune interdiction ou incompatibilité à l’exercice de ses fonctions au sein de la Société.   Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de la société Crédit Agricole Private Equity en qualité de membre du Conseil de surveillance).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et constaté que les mandats de l’ensemble des 5 membres du Conseil de surveillance, soient ceux de MM. Daniel Thomas et Marc Villecroze et, chacune pour ce qui la concerne, des sociétés Crédit Agricole Private Equity, Seventure et Sofimac Partners viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale,   constate que le mandat de la société Crédit Agricole Private Equity vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale,   après avoir pris acte que, conformément à l’article 14.IV des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance sont rééligibles,   décide de renouveler, pour une durée statutaire de 4 années à compter du présent renouvellement et qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 qui interviendra au cours de l’année 2012, le mandat de la société Crédit Agricole Private Equity, société anonyme au capital de 8.000.000 d’euros, dont le siège social est situé 100, Boulevard du Montparnasse, 75014 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 428 711 196, dont le représentant permanent est M. Philippe GUINOT, en qualité de membre du Conseil de surveillance,   étant précisé que le renouvellement dudit mandat intervient avec effet immédiat à l’issue de la présente Assemblée,   prend acte que la société Crédit Agricole Private Equity et son représentant permanent ont d’ores et déjà déclaré accepter, chacun pour ce qui les concerne, les fonctions de membre du Conseil de surveillance et de représentant permanent qui leur seraient confiées et renouvelées et ne faire, chacun pour ce qui les concerne, à ce jour, l’objet d’aucune interdiction ou incompatibilité à l’exercice de leurs fonctions au sein de la Société.   Septième résolution ( Renouvellement du mandat de la société Seventure en qualité de membre du Conseil de surveillance).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et constaté que les mandats de l’ensemble des 5 membres du Conseil de surveillance, soient ceux de MM. Daniel Thomas et Marc Villecroze et, chacune pour ce qui la concerne, des sociétés Crédit Agricole Private Equity, Seventure et Sofimac Partners viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale,   constate que le mandat de la société Seventure vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale,   après avoir pris acte que, conformément à l’article 14.IV des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance sont rééligibles,   décide de renouveler, pour une durée statutaire de 4 années à compter du présent renouvellement et qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 qui interviendra au cours de l’année 2012, le mandat de la société Seventure, société anonyme au capital de 362.624 euros, dont le siège social est situé 5-7, rue de Monttessuy, 75007 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 327 205 258, dont le représentant permanent est M. Emmanuel FIESSINGER, en qualité de membre du Conseil de surveillance,   étant précisé que le renouvellement dudit mandat intervient avec effet immédiat à l’issue de la présente Assemblée,   prend acte que la société Seventure et son représentant permanent ont d’ores et déjà déclaré accepter, chacun pour ce qui les concerne, les fonctions de membre du Conseil de surveillance et de représentant permanent qui leur seraient confiées et renouvelées et ne faire, chacun pour ce qui les concerne, à ce jour, l’objet d’aucune interdiction ou incompatibilité à l’exercice de leurs fonctions au sein de la Société.   Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de la société Sofimac Partners en qualité de membre du Conseil de surveillance).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et constaté que les mandats de l’ensemble des 5 membres du Conseil de surveillance, soient ceux de MM. Daniel Thomas et Marc Villecroze et, chacune pour ce qui la concerne, des sociétés Crédit Agricole Private Equity, Seventure et Sofimac Partners viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale,   constate que le mandat de la société Sofimac Partners vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale,   après avoir pris acte que, conformément à l’article 14.IV des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance sont rééligibles,   décide de renouveler, pour une durée statutaire de 4 années à compter du présent renouvellement et qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 qui interviendra au cours de l’année 2012, le mandat de la société Sofimac Partners, société anonyme au capital de 161.000 euros, dont le siège social est situé 24 avenue de l’Agriculture 63100 Clermont-Ferrand et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 424 562 445, dont le représentant permanent est Madame Cécile Thébault, en qualité de membre du Conseil de surveillance,   étant précisé que le renouvellement dudit mandat intervient avec effet immédiat à l’issue de la présente Assemblée,   prend acte que la société Sofimac Partners et son représentant permanent ont d’ores et déjà déclaré accepter, chacun pour ce qui les concerne, les fonctions de membre du Conseil de surveillance et de représentant permanent qui leur seraient confiées et renouvelées et ne faire, chacun pour ce qui les concerne, à ce jour, l’objet d’aucune interdiction ou incompatibilité à l’exercice de leurs fonctions au sein de la Société.   Neuvième résolution ( Nomination de M. Hans VOGELSANG en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire,   après avoir constaté que le Conseil de surveillance est composé, d’ores et déjà, de 5 membres et que, conformément à l’article 14.I des statuts de la Société, il peut être composé de 18 membres au plus,   décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution ci-dessous, de nommer, avec effet immédiat à l’issue de la présente Assemblée, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, M. Hans VOGELSANG, né le 18 juin 1942, de nationalité néerlandaise, demeurant Cobham, 24 Fairmaile Avenue, KT11 2JB, Royaume-Uni, pour une durée statutaire de 4 années, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 qui interviendra au cours de l’année 2012.   M. Hans VOGELSANG a d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions de membre du Conseil de surveillance qui lui seraient confiées et ne faire l’objet d’aucune interdiction ou incompatibilité à l’exercice de ses fonctions au sein de la Société.   Dixième résolution ( Fixation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée,   décide d’allouer aux membres du Conseil de surveillance des jetons de présence, en rémunération de leur activité,   décide, en conséquence, de fixer la rémunération fixe annuelle et globale pour l’ensemble des membres du Conseil de surveillance à un montant maximum de 25.000 euros,   précise que ladite somme est déterminée pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à ce qu’intervienne une nouvelle délibération de l’Assemblée,   précise que le Conseil de surveillance aura la charge de répartir ladite somme librement entre ses membres,   L’Assemblée prend acte par ailleurs, comme indiqué ci-dessus, que cette somme annuelle fixe est allouée à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité et est sans préjudice d’éventuelles rémunérations exceptionnelles pouvant être décidées par le Conseil de surveillance pour les missions ou mandats confiés à ses membres, dans les conditions légales et prévues par les statuts de la Société.   Onzième résolution ( Fixation de la rémunération des membres des Comités).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et rappelé l’existence, au sein de la Société, de deux comités, le Comité d’audit et le Comité des rémunérations, créés par le Conseil de surveillance,   après avoir rappelé que le Conseil de surveillance a décidé, en date du 13 décembre 2007, que la rémunération de chaque membre dit « indépendant » des Comités sera de 1.500 euros par séance de travail,   décide, en tant que de besoin et en complément de la résolution qui précède, d’allouer au Conseil de surveillance, une rémunération fixe et globale supplémentaire, qui sera exclusivement affectée à la rémunération des membres dit « indépendant » des Comités, à un montant maximum de 25.000 euros,   précise que ladite somme est déterminée pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à ce qu’intervienne une nouvelle délibération de l’Assemblée, et   précise que le Conseil de surveillance aura la charge de répartir ladite somme librement entre les membres desdits Comités, conformément aux propres règles arrêtées par le Conseil de surveillance.   Douzième résolution ( Renouvellement des mandats des premiers commissaires aux comptes titulaire et suppléant).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée,   constate que les mandats de la société EXCO Clermont-Ferrand, premier Commissaire aux comptes titulaire, et de M. Pierre-Jean Orceyre, premier Commissaire aux comptes suppléant, viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale,   après avoir pris connaissance des observations faites par l’Autorité des Marchés Financiers, informée par le Directoire de la proposition de renouvellement desdits mandats, conformément à l’article L. 621-22 du code monétaire et financier, et, notamment, de l’absence de réserves de l’Autorité des Marchés Financiers sur ledit renouvellement,   décide de renouveler, pour une durée statutaire de 6 années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 qui interviendra au cours de l’année 2014, les mandats de Commissaires aux comptes des personnes suivantes :   – EXCO Clermont-Ferrand, en qualité de premier Commissaire aux comptes titulaire, et   – M. Pierre-Jean Orceyre, en qualité de premier Commissaire aux comptes suppléant,   étant précisé que le renouvellement desdits mandats intervient avec effet immédiat à l’issue de la présente Assemblée, sans incidence sur la poursuite des mandats des deuxièmes Commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, le Cabinet MAZARS et M. Max Dumoulin.   La société EXCO Clermont-Ferrand et M. Pierre-Jean Orceyre ont d’ores et déjà déclaré accepter, chacun pour ce qui le concerne, leurs missions et ne faire, chacun pour ce qui le concerne, l’objet d’aucune interdiction ou incompatibilité à l’exercice de leurs fonctions au sein de la Société.     A TITRE EXTRAORDINAIRE   Treizième résolution ( Modification de l’article 14.IV des statuts de la Société ( Durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance – Remplacement)).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du projet de statuts modifiés figurant en Annexe 1 du présent procès-verbal,   décide de modifier l’alinéa 5 de l’article 14, paragraphe IV des statuts de la Société en vue de relever l’âge limite des membres du Conseil de surveillance de 65 à 70 ans,   décide, en conséquence, avec effet immédiat, de rédiger l’alinéa 5 de l’article 14, paragraphe IV des nouveaux statuts, comme suit :   « ARTICLE 14 – CONSEIL DE SURVEILLANCE   (…) IV – Durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance.— Remplacement.   (…) Les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent être âgés de plus de 70 ans au moment de leur nomination. Lorsque cette limite d’âge est atteinte en cours de fonctions, le membre du Conseil de Surveillance concerné est réputé démissionnaire à l'issue de la plus prochaine réunion de l’Assemblée générale qui prendra acte de cette démission et nommera un nouveau membre en remplacement. Les stipulations relatives à la limite d’âge sont applicables aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de Surveillance. (…)    (le reste de l’article reste inchangé) »,   décide, en conséquence, avec effet immédiat, d’adopter les statuts modifiés tels qu’ils figurent en Annexe 1.   Quatorzième résolution ( Ratification de l’exception à la déchéance du droit à attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires dans le cas d’une invalidité de 2 ème et 3 ème catégories).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,   après avoir rappelé que l’Assemblée générale en date du 27 février 2007 a délégué au Directoire l’émission et l’attribution de 1.250.000 actions gratuites et a, directement, émis et attribué 1.050.000 actions gratuites à des bénéficiaires dénommés et que le Conseil de surveillance en date du 22 mars 2007 en a arrêté les conditions d’attribution,   après avoir pris connaissance d’un extrait du procès-verbal du Directoire en date du 23 octobre 2007, d’un extrait du procès-verbal du Conseil de surveillance en date du 22 mars 2007 et d’un modèle de plan individuel d’attribution gratuite d’actions conclu entre la Société et tout bénéficiaire d’actions gratuites,   après avoir précisé, à titre complémentaire, que le Directoire en date du 23 octobre 2007 a décidé que (i) les bénéficiaires devront être mandataires sociaux ou salariés à l’issue de la période d’attribution et que, (ii) par exception, les bénéficiaires conserveront leur droit à attribution en cas (x) de départ à la retraite ou (y) d’invalidité (correspondant aux 2ème et 3ème catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale),   après avoir indiqué que, conformément à l’article L. 225-197-1, 5ème alinéa, du Code de commerce, le cas d’exception à la déchéance du droit à attribution des actions gratuites tel que visé au paragraphe (y) ci-dessus constituant un cas d’attribution définitive anticipée doit faire l’objet d’une délibération de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société, l’Assemblée pouvant prévoir l’attribution définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité correspondant aux 2ème et 3ème catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale,   décide, ratifie et accepte, en tant que de besoin, que les bénéficiaires de l’ensemble des 1.250.000 actions gratuites visées ci-dessus (incluant les bénéficiaires des 1.050.000 actions gratuites directement attribuées par l’Assemblée générale en date du 27 février 2007) conserveront leur droit à attribution desdites actions en cas de survenance d’un cas d’invalidité de 2ème et 3ème catégories au titre de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (sans préjudice, pour les bénéficiaires des 1.050.000 actions gratuites attribuées le 27 février 2007, de l’application des autres conditions d’attribution telles que visées dans les plans d’attribution et arrêtées par le Conseil de surveillance en date du 22 mars 2007 et le Directoire en date du 23 octobre 2007 et, pour les autres futurs bénéficiaires, des autres conditions d’attribution qui seront arrêtées par l’organe compétent).   Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins d’émettre et de consentir , à titre gratuit, des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société).— L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, conformément à l’article L. 228-92 du Code de commerce,   après avoir constaté que le capital social de la Société était entièrement libéré,   après avoir rappelé que, dans le cadre de l’admission de la Société aux négociations du marché réglementé Eurolist B d’Euronext (l’« Admission »), l’Assemblée générale de la Société en date du 27 février 2007 (l’« AGOE 2007 ») a consenti au Directoire plusieurs délégations de compétence en vue de procéder à des augmentations de capital différées et a prévu, au titre de sa seizième résolution, de limiter le montant global de ces augmentations de capital à 1.000.000 d’euros, toute émission réalisée en vertu de ces délégations venant s’imputer sur ce plafond global,   après avoir rappelé que le Directoire, ayant utilisé certaines desdites délégations dans le cadre de l’Admission, le montant disponible restant, au titre du plafond global est, à ce jour, de 184.180,30 euros (ce montant incluant les actions gratuites attribuées au titre de la vingt-et-unième résolution de l’AGOE 2007) (le « Plafond »),   après avoir rappelé qu’aux termes de sa vingt-deuxième résolution, l’AGOE 2007 a délégué au Directoire sa compétence aux fins d’émettre, au plus tard, le 27 avril 2010, 350.000 options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, dans les termes et conditions fixés à ladite résolution (les « Options 2007 »), toute augmentation de capital consécutive à l’exercice des Options 2007 devant s’imputer sur le Plafond ; il est également rappelé qu’à ce jour, le Directoire n’a pas fait usage de cette délégation depuis la date de l’AGOE 2007,   après avoir constaté qu’aux termes de sa vingt-troisième résolution, l’AGOE 2007 a délégué au Directoire sa compétence aux fins d’émettre et de consentir, à titre gratuit, 350.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société (les « BSPCE 2007 »), pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de l’AGOE 2007, soit, au plus tard, le 27 août 2008, toute augmentation de capital consécutive à l’exercice des BSPCE 2007 devant s’imputer sur le Plafond,   constate que la durée de validité de la délégation relative aux BSPCE 2007 viendra à expiration le 27 août 2008,   prend acte qu’à ce jour, le Directoire n’a pas fait usage de cette délégation depuis la date de l’AGOE 2007 et pendant la période consentie.   L’Assemblée,   après avoir noté qu’aux fins de permettre une gestion souple des systèmes d’intéressement au sein de la Société, il serait opportun de renouveler par anticipation ladite délégation, dans des termes et conditions identiques à ceux arrêtés par l’AGOE 2007,   délègue, en conséquence, au Directoire sa compétence et l’autorise à décider, l’émission à titre gratuit, d’un nombre total maximum de 350.000 bons de parts de créateurs d'entreprise (les « BSPCE 2008 »), conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts et des dispositions applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social,   prend acte et confirme que, sous la condition de l’adoption définitive de la présente résolution par les actionnaires et conformément à l'article L. 225-129-2, 2ème alinéa du Code de commerce, la présente délégation de compétence annule la délégation consentie au Directoire au titre de la vingt-troisième résolution de l’AGOE 2007, qui, ayant le même objet, est privée d’effet et de plein droit caduque à compter et sous la condition de l’adoption définitive de la présente résolution,   décide, en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, que le nombre maximum de BSPCE 2008 à émettre en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 350.000 BSPCE 2008, étant précisé que le nombre total maximum d’Options 2007 et de BSPCE 2008 à émettre ne saurait, en cumulé, excéder 350.000 Options 2007 et/ou BSPCE 2008 à titre de plafond cumulé unique, le Directoire décidant des proportions à utiliser au titre des délégations susvisées, toute émission d’Options 2007 ou de BSPCE 2008 venant s’imputer sur ledit plafond,   décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 28 novembre 2009,   décide que les 350.000 BSPCE 2008 donneront droit à la souscription d’un nombre total maximum de 350.000 actions de la Société, chaque BSPCE 2008 donnant le droit de souscrire une (1) action de la Société d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10€), pendant la période d’exercice que fixera le Directoire lors de l’attribution des BSPCE 2008 et dans la limite prévue par la loi et les règlements,   décide que le prix d’exercice de chaque BSPCE 2008 sera déterminé par référence à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le Directoire fera usage de ladite délégation, ledit prix étant affecté d’une décote de 5%, par action, prime d’émission incluse (sous réserve du cas où une nouvelle opération sur le capital aura été réalisée à un prix différent après la présente Assemblée et avant l’attribution des BSPCE 2008 concernés, auquel cas le prix d’exercice sera fixé par le Directoire agissant dans les conditions prévues par la loi et les règlements), à libérer en numéraire par versement en espèces ou par compensation de créances,   décide de supprimer, pour les BSPCE 2008, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver leur souscription au profit d’une catégorie de personnes déterminée, constituée par les salariés de la Société et ses dirigeants ou mandataires sociaux éligibles au régime fiscal des bons de parts de créateurs d'entreprises,   délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires des BSPCE 2008 ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, étant précisé que, conformément à l’article 13.VI des statuts de la Société, l’utilisation de toute autorisation d’émission de titres et toute attribution de droits d’accès au capital aux membres du Directoire devront faire l’objet d’une avis consultatif préalable du Conseil de surveillance,   autorise le Directoire, afin de permettre aux souscripteurs des BSPCE 2008 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSPCE 2008 émis, attribués et exercés, égal à 35.000 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond visé ci-dessus,   autorise, en conséquence, le Directoire à procéder à l’émission de 350.000 actions nouvelles auxquelles donnera droit l’exercice des 350.000 BSPCE 2008 émis conformément aux termes de la présente résolution,   prend acte et confirme, en tant que de besoin, que la décision de la présente Assemblée d’émettre des BSPCE 2008 emporte de plein droit, au profit des titulaires desdits BSPCE 2008, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSPCE 2008, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice,   décide que les porteurs de BSPCE 2008 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSPCE 2008 qui seront arrêtées par le Directoire, conformément à la délégation ci-après, précise toutefois que la Société pourra (i) modifier sa forme ou son objet et/ou (ii) modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et/ou émettre des actions de préférence, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSPCE 2008, sous réserve s’agissant des opérations visées au point (ii) de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce,   décide de donner tous pouvoirs au Directoire à l’effet de :   – émettre et procéder à l’attribution, à titre gratuit, de tout ou partie des BSPCE 2008 aux bénéficiaires qu’il désignera, conformément aux termes de la présente résolution et sous réserve, le cas échéant, de l’avis consultatif préalable du Conseil de surveillance pour l’utilisation de ladite délégation et l’attribution de BSPCE 2008 à tout membre du Directoire,   – déterminer les conditions, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles et les modalités d'exercice des BSPCE 2008, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSPCE 2008,   décide de donner tous pouvoirs au Directoire pour : – calculer, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant disponible du Plafond sur lequel le montant des augmentations de capital consécutives à l’exercice des BSPCE 2008 s’imputera,   – arrêter la durée d’exercice des BSPCE 2008 laquelle, en tout état de cause, ne pourra pas dépasser un délai maximal de 10 ans,   – prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSPCE 2008 dans les cas prévus par la loi,   – suspendre temporairement l'exercice des BSPCE 2008 en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,   – recevoir les souscriptions et les versements nécessaires correspondant à l’exercice des BSPCE 2008,   – faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSPCE 2008 et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSPCE 2008 et de modifier corrélativement les statuts,   – avec faculté de subdélégation, arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSPCE 2008, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d’amender ledit contrat d’émission, et   – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, et   prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.     Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société).— L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 228-92 du Code de commerce,   après avoir constaté que le capital social de la Société était entièrement libéré,   après avoir rappelé, que, dans le cadre de l’Admission, l’AGOE 2007 a consenti au Directoire plusieurs délégations de compétence en vue de procéder à des augmentations de capital différées dont le montant doit s’imputer un plafond global égal au Plafond visé à la précédente résolution,   après avoir constaté qu’au titre de sa vingt-quatrième résolution, l’AGOE 2007 a délégué au Directoire sa compétence aux fins d’émettre un nombre maximum de 100.000 bons de souscription d’actions autonomes donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 100.000 actions de la Société (les « BSA 2007 »), pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de l’AGOE 2007, soit, au plus tard, le 27 août 2008, toute augmentation de capital consécutive à l’exercice des BSA devant s’imputer sur le Plafond,   constate que la durée de validité de la délégation relative aux BSA 2007 viendra à expiration le 27 août 2008,   prend acte qu’à ce jour, le Directoire n’a pas fait usage de cette délégation depuis la date de l’AGOE et pendant la période consentie.   L’Assemblée,   après avoir noté qu’aux fins de permettre une gestion souple des systèmes d’intéressement ou de partage de valeur avec certains prestataires, il serait opportun de renouveler par anticipation ladite délégation, dans des termes et conditions identiques à ceux arrêtés par l’AGOE 2007,   délègue, en conséquence, au Directoire sa compétence et l’autorise à décider, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, d’un nombre maximum de 100.000 bons de souscription d’actions autonomes donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 100.000 actions de la Société (les « BSA 2008 »), conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social,   prend acte et confirme que, sous la condition de l’adoption définitive de la présente résolution par les actionnaires et conformément à l'article L. 225-129-2, 2ème alinéa du Code de commerce, la présente délégation de compétence annule la délégation consentie au Directoire au titre de la vingt-quatrième résolution de l’AGOE 2007, qui, ayant le même objet, est privée d’effet et de plein droit caduque à compter et sous la condition de l’adoption définitive de la présente résolution,   décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 28 novembre 2009,   décide que les 100.000 BSA 2008 donneront droit à la souscription d’un nombre total maximum de 100.000 actions de la Société, chaque BSA 2008 donnant le droit de souscrire une (1) action de la Société d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10€), pendant la période d’exercice que fixera le Directoire lors de l’attribution des BSA 2008 et dans la limite prévue par la loi et les règlements,   décide de supprimer, pour les BSA 2008, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la souscription des BSA 2008 au profit d’une catégorie de personnes déterminée, à savoir (i) des personnes physiques ou morales étant partenaires de la Société et intervenant à titre gratuit ou onéreux à ses côtés en vue de favoriser son développement et (ii) des mandataires sociaux de la Société,   délègue, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessus, au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires des BSA 2008 et le nombre de BSA 2008 attribués à chacun d’eux, étant précisé que, conformément à l’article 13.VI des statuts de la Société, l’utilisation de tout autorisation d’émission de titres et toute attribution de droits d’accès au capital aux membres du Directoire devront faire l’objet d’une avis consultatif préalable du Conseil de surveillance,   autorise le Directoire, afin de permettre aux souscripteurs des BSA 2008 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSA 2008 émis, attribués et exercés, soit 10.000 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond visé ci-dessus au titre de la quinzième résolution,   autorise, en conséquence, le Directoire à procéder à l’émission de 100.000 actions nouvelles auxquelles donnera droit l’exercice des 100.000 BSA 2008 émis conformément aux termes de la présente résolution et à l’augmentation de capital en résultant,   prend acte et confirme, en tant que de besoin, que la décision de la présente Assemblée d’émettre des BSA 2008 emporte de plein droit, au profit des titulaires desdits BSA 2008, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSA 2008, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice,   décide que les porteurs de BSA 2008 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSA 2008 qui seront arrêtées par le Directoire, conformément à la délégation ci-après, et précise toutefois que la Société pourra (i) modifier sa forme ou son objet et/ou (ii) modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et/ou émettre des actions de préférence, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSA 2008, sous réserve s’agissant des opérations visées au point (ii) de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce,   décide de donner tous pouvoirs au Directoire pour : – calculer, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant disponible du Plafond sur lequel le montant des augmentations de capital consécutives à l’exercice des BSA 2008 s’imputera,   – fixer les conditions de souscription des BSA 2008 et, notamment, le prix de souscription des BSA 2008 et les modes de libération de ce prix,   – déterminer les conditions d’exercice des BSA 2008 et, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA 2008, ainsi que les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des BSA 2008 et, notamment, les conditions d’exercice (vesting, …), sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSA 2008,   – fixer la durée de validité des BSA 2008 et les conditions d’exercice des BSA 2008, étant précisé que la période d’exercice ne pourra pas excéder 10 ans,   – ouvrir et clôturer la période de souscription des BSA 2008, recueillir les souscriptions et les versements nécessaires à la souscription des BSA 2008, ainsi qu’à l’exercice des BSA 2008 et la souscription des actions émises sur exercice des BSA 2008,   – prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2008 dans les cas prévus par la loi,   – faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2008 et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA 2008 et de modifier corrélativement les statuts,   – avec faculté de subdélégation, arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSA 2008, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d’amender ledit contrat d’émission, et   – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.   prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société).— L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 228-92 du Code de commerce,   après avoir constaté que, dans le cadre de l’Admission et au titre de sa vingt-cinquième résolution, l’AGOE 2007 a délégué au Directoire sa compétence aux fins d’émettre des bons de souscriptions d’actions dits défensifs permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société dans l’éventualité où la Société ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange, pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de l’AGOE 2007, soit, au plus tard, le 27 août 2008,   constate que la durée de validité de la délégation relative auxdits bons défensifs viendra à expiration le 27 août 2008,   prend acte qu’à ce jour, le Directoire n’a pas fait usage de cette délégation depuis la date de l’AGOE et pendant la période consentie.   L’Assemblée,   après avoir considéré que, dans l’intérêt social de la Société, le système défensif desdits bons doit pouvoir être opérationnel jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle d’approbation des comptes, il serait opportun de renouveler par anticipation ladite délégation, dans des termes et conditions identiques à ceux arrêtés par l’AGOE 2007,   conformément aux dispositions de l’article L. 233-32 II du Code de commerce,   délègue, en conséquence, au Directoire sa compétence et l’autorise à émettre, avec faculté de subdélégation, des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société, dans l’éventualité où la Société ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange dans les dix-huit mois suivants la présente Assemblée (les « Bons Anti-OPA »),   prend acte et confirme que, sous la condition de l’adoption définitive de la présente résolution par les actionnaires, la présente délégation de compétence annule la délégation consentie au Directoire au titre de la vingt-cinquième résolution de l’AGOE 2007, qui, ayant le même objet, est privée d’effet et de plein droit caduque à compter et sous la condition de l’adoption définitive de la présente résolution,   décide que :   – le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des Bons Anti-OPA ne pourra pas excéder un montant maximum égal au montant du capital social de la Société à la date à laquelle le Directoire procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA,   – le nombre de Bons Anti-OPA émis en application de la présente autorisation ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date à laquelle le Directoire procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA,   – le Directoire pourra utiliser la présente autorisation, sans l’approbation ou la confirmation de l’Assemblée, en cas de dépôt d’un projet d’offre publique d’achat ou d’échange visant plus du tiers des titres de capital ou donnant accès au capital de la Société et dans les situations visées à l’article L. 233-33 alinéa 1 du Code de commerce, c'est-à-dire dans l’hypothèse où, pour l’un au moins des initiateurs de l’offre concernée ou l’une des entités qui le contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ne s’appliqueraient pas ou ne se verraient pas appliquer, de par une disposition légale ou règlementaire impérative, les dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce ou des mesures équivalentes audit article,   – dans les autres cas que ceux visés à l’alinéa ci-dessus et conformément à l’article L. 233-32 III du Code de commerce, le Directoire pourra utiliser la présente autorisation, avec la confirmation préalable de l’Assemblée,   – en tout état de cause, le Directoire ne pourra utiliser la présente autorisation qu’après avoir préalablement consulté, pour avis conformément aux règles statutaires, le Conseil de surveillance tant sur le principe de l’émission desdits Bons Anti-OPA que sur le montant de cette émission, ses conditions et modalités d’exercice,   – les Bons Anti-OPA émis seront attribués gratuitement au bénéfice de tous les actionnaires ayant cette qualité à l’expiration de la période d’offre publique concernée, et ce, à raison d’un Bon Anti-OPA pour une action,   – sous réserve d’avoir obtenu à cet effet l’avis consultatif du Conseil de surveillance, le Directoire pourra fixer le prix d’exercice des Bons Anti-OPA ou les modalités de détermination de ce prix, dans la limite de la valeur nominale des actions, ainsi que les autres modalités d’exercice des Bons Anti-OPA, notamment leurs périodes d’émission et d’exercice, étant précisé que lesdits Bons Anti-OPA pourront être attribués à tout moment à compter de la date d’ouverture de la période d’offre publique et même postérieurement à la clôture de l’offre, pendant la période allant jusqu’à la date de publication des résultats de l’offre,   – le Directoire devra porter à la connaissance du public et de l’Autorité des Marchés Financiers son intention d’émettre les Bons Anti-OPA avant la clôture de l’offre publique d’achat ou d’échange concernée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et   – les Bons Anti-OPA ainsi émis deviendront, conformément aux dispositions légales applicables, caducs de plein droit dès que l’offre publique en conséquence de laquelle ils auront été émis et, le cas échéant, toute offre concurrente à cette offre, auront échoué, deviendront caduques ou seront retirées.   L’Assemblée,   après avoir (i) pris acte qu’il existe, à ce jour, 13.120 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises émis, attribués et non encore exercés par leurs titulaires, au sein de la Société et (ii) rappelé que, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce et dans le cadre de la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que prévue à la précédente résolution, des mesures de protection desdits titulaires doivent être prises afin, notamment, de préserver leurs intérêts,   décide de réserver les droits desdits titulaires dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, décide, en conséquence, de déléguer au Directoire sa compétence pour décider, chaque fois qu'il fera usage de la présente délégation, une émission complémentaire de Bons Anti-OPA qui seront réservés aux titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital existant à cette date et conservant leurs droits d'accès à la date de l'usage de la délégation et sous condition qu'ils exercent leurs droits, étant précisé que le nombre de Bons Anti-OPA pouvant être ainsi émis au titre de cette émission complémentaire sera limité au nombre nécessaire pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date et délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence.   A titre complémentaire, l’Assemblée,   décide de donner tous pouvoirs au Directoire pour, notamment, :   – fixer les conditions d’exercice desdits Bons Anti-OPA relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente, ainsi que les conditions préférentielles d’exercice desdits Bons Anti-OPA et, notamment, leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, sans que celui-ci puisse être inférieur à la valeur nominale de l’action à émettre sur exercice du Bon Anti-OPA,   – fixer les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des Bons Anti-OPA, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des Bons Anti-OPA,   – prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des Bons Anti-OPA dans les cas prévus par la loi,   – faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des Bons Anti-OPA et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater le montant des augmentations de capital résultant de l’exercice de ces Bons Anti-OPA et de modifier corrélativement les statuts,   – avec faculté de subdélégation, arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des Bons Anti-OPA, ainsi que, le cas échéant, modifier ou amender ledit contrat d’émission, et   – plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, et   décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 28 novembre 2009,   prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation fait des autorisations conférées dans la présente résolution.   Dix-huitième résolution ( Autorisation du Directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société).— L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée,   après avoir constaté qu’au titre de sa vingt-sixième résolution, l’AGOE 2007 a délégué au Directoire sa compétence aux fins de racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société, pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de l’AGOE 2007, soit, au plus tard, le 27 août 2008,   constate que la durée de validité de la délégation relative audit programme de rachat viendra à expiration le 27 août 2008,   prend acte qu’à ce jour, le Directoire n’a pas fait usage de cette délégation depuis la date de l’AGOE et pendant la période consentie.   L’Assemblée,   après avoir considéré que, dans l’intérêt social de la Société, la faculté de pouvoir recourir à des rachats d’actions doit pouvoir être opérationnelle jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle d’approbation des comptes, il serait opportun de renouveler par anticipation ladite délégation, dans des termes et conditions identiques à ceux arrêtés par l’AGOE 2007,   en conséquence et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,   autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions par le Directoire,   prend acte et confirme que, sous la condition de l’adoption définitive de la présente résolution par les actionnaires, la présente délégation de compétence annule la délégation consentie au Directoire au titre de la vingt-sixième résolution de l’AGOE 2007, qui, ayant le même objet, est privée d’effet et de plein droit caduque à compter et sous la condition de l’adoption définitive de la présente résolution,   décide que :   — les actions pourront être acquises par la Société aux fins de permettre à la Société :   1.— d’animer le marché du titre de la Société et de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la Société et la régularité des cotations desdits titres par le biais, notamment, d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et, notamment, au titre du contrat de liquidité, en vigueur, à ce jour, entre la Société et Fortis Bank NV/SA conclu en date du 10 avril 2007 dans le cadre de l’Admission ;   2.— de permettre la mise en place de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux, conformément aux prescriptions légales ; et   3.— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;   et/ou,   – pour tout ou partie des actions ainsi rachetées, les actions pourront être annulées dans les limites légales, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la dix-neuvième résolution ci-après,   décide que l’acquisition ou la cession de ces actions pourront être effectués par tous moyens, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré, y compris par voie de cession de blocs et l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, dans le cadre de la réglementation en vigueur,   décide que, dans le cadre de ce programme de rachat d’actions propres, le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 200% du premier cours coté des actions de la Société fixé lors de l’Admission, soit avec un cours unitaire fixé pour l’Admission de 8,40 euros, un prix maximum d’achat de 16,80 euros,   décide que le Directoire pourra toutefois ajuster les prix d’achat et de vente et le nombre d’actions susmentionnés en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,   décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange ainsi que de garantie de cours, dans le respect de la réglementation en vigueur,   donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour réaliser et mettre en oeuvre le programme de rachat d’actions propres et, notamment, pour :   – signer tout autre contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement que celui visé ci-dessus, – procéder au lancement effectif du présent programme de rachat d’actions, – passer, dans les limites ci-dessus fixées, tous ordres en bourse ou hors marché, conformément à la réglementation applicable, – ajuster les prix d’achat ou de vente des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, – conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions et assurer une parfaite traçabilité des flux, – effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, notamment, auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, dans le cadre de la réglementation en vigueur, et – remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 28 novembre 2009, et   prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente autorisation qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Dix-neuvième résolution ( Autorisation du Directoire aux fins de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société).— L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce,   après avoir constaté qu’au titre de sa vingt-septième résolution, l’AGOE 2007 a autorisé le Directoire à réduire le capital social de la Société par annulation des actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en oeuvre de tout programme de rachat d’actions propres, pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de l’AGOE 2007, soit, au plus tard, le 27 août 2008,   constate que la durée de validité de la délégation re

Description : 0801482 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ METABOLIC EXPLORER   Société à Directoire et conseil de surveillance au capital de 2 024 949,7 €. Siège social : Biopôle Clermont Limagne, 69360 Saint-Beauzire. 423 703 107 R.C.S. Riom. (Eurolist B)  Chiffres d'affaires du quatrième trimestre 2007. (En milliers d'euros.)   Chiffre d’affaires 2007 2006 T1 890 1 555 T2 0 0 T3 900 1 055 T4 1 000 1 000     Total  2 790 3 610       0801482

Description : 0703928 9 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________    METABOLIC EXPLORER   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 311 130 €. Siège social : Biopôle Clermont Limagne, 63360 Saint-Beauzire. 423 703 107 R.C.S. Riom.    La présente insertion, faite en application de l'article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour objet d'informer les actionnaires que CM-CIC Securities 6, avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 09 (CM-CIC Emetteur – adhérent 25) a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du Service des Titres.   Pour avis. 0703928