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Description : NEXTEDIA Société anonyme au capital de 3.900.771,70 Euros Siège Social : 11-13 Cours Valmy – 92800 Puteaux 429 699 770 RCS NANTERRE (la «  Société  ») AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 3 JUIN 202 6 Les Actionnaires de la société NEXTEDIA (la «  Société  ») sont avisés que l’A ssemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le m ercredi 3 juin 2026 à 9h00 heures , dans les bureaux du cabinet LERINS (75,   Avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jou r suivant : ORDRE DU JOUR I- Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5   ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 5  ; Approbation des conventions conclues au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225- 38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Approbation des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Marc NEGRONI ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François THEAUDIN ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hervé LENGLART ; Constatation de la cessation des fonctions de M. Jean-Daniel C AMUS en qualité d’administrateur de la Société et non-renouvellement ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de s article s  L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché) ;   II- Résolutions à caractère extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code M onétaire et F inanc ie r ( ex-« placement privé ») ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code M onétaire et F inancier par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour les formalités . * * * Conditions et modalités de participation à l’Assemblée Générale – Formalités préalables L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée Générale est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au cinquième ( 5 ème ) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale , soit le mercredi 27 mai 202 6 à 00h00 ( heure de Paris ) au plus tard  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée Générale, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Toutefois, dans l’hypothèse o ù l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte, il pourra formuler une demande d’attestation de participation au plus tard le mercredi 27 mai 2026 à 00h00 auprès de son teneur de compte . A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules : Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Vote par correspondance et vote par procuration - Pour l’actionnaire dont les titres sont inscrits au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation à la Société Générale. - Pour l’actionnaire dont les titres sont inscrits au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée et au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité qui se chargera de le renvoyer à la Société Générale. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le samedi 30 mai 202 6 à 23h59 , heure de Paris. Questions écrites Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le jeudi 28 mai 202 6 à 23h59   au plus tard , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l' A ssemblée Générale seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société http://www.nextedia.com conformément à la réglementation. Ces documents pourront être transmis, par courrier électronique, sur simple demande adressée par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le Conseil d’Administration.

Description : NEXTEDIA Société anonyme au capital de 3.900.771,70 Euros Siège Social : 11-13 Cours Valmy – 92800 Puteaux 429 699 770 RCS NANTERRE (la «  Société  ») ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 3 JUIN 202 6 Les Actionnaires de la société NEXTEDIA (la «  Société  ») sont avisés que l’A ssemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le m ercredi 3 juin à 9h00 heures , dans les bureaux du cabinet LERINS (75,   Avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jou r suivant : ORDRE DU JOUR I- Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5   ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 5  ; Approbation des conventions conclues au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225- 38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Approbation des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Marc NEGRONI ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François THEAUDIN ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hervé LENGLART ; Constatation de la cessation des fonctions de M. Jean-Daniel C AMUS en qualité d’administrateur de la Société et non-renouvellement ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de s article s  L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché) ;   II- Résolutions à caractère extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code M onétaire et F inanc ie r ( ex-« placement privé ») ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code M onétaire et F inancier par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour les formalités . * * * PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE I – Résolutions à caractère ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport d es Commissaire s aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 s’élève à 3 71 . 198 Euros, Constate et prend acte , conformément à l'article 223 quater et 223 quinquies du Code général des Impôts, qu’au cours de l’exercice écoulé, aucune somme n’a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code . DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport d es Commissaire s aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , Approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 5 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’Administration, Décide d’affecter le résultat bénéficiaire de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 qui s’élève à 3 71 . 198 Euros au compte « Report à nouveau » qui serait ainsi porté après affectation à 1.2 16 . 271 Euros, Rappelle , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois (3) derniers exercices. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions conclues au cours de l’exercice social précédent conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial d es Commissaire s aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce et statuant sur le fondement de ce rapport, Prend acte qu’aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 et approuve les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes . CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial d es Commissaire s aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce et statuant sur le fondement de ce rapport, Prend acte qu’aucune convention ne s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 et approuve les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes. SIX IÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Marc NEGRONI ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constat ant que le mandat d’administrateur de M. Marc NEGRONI arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée , Décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Marc NEGRONI pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2031 . SEPTI ÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François THEAUDIN ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. François THEAUDIN arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée , Décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. François THEAUDIN pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2031 . HUITI ÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hervé LENGLART ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Hervé LENGLART arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée , Décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Hervé LENGLART pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2031 . NEUV IÈME RÉSOLUTION (Constatation de la cessation des fonctions de M. Jean-Daniel C AMUS en qualité d’administrateur de la Société et non-renouvellement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , Constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Daniel C AMUS arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide de ne pas pourvoir à son remplacement . DIX IÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de s article s L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et a u règlement européen (CE n°596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014), ainsi que toutes autres disposition législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables, Autorise , le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, dans les conditions suivantes : prix maximal d’achat par action : trois euros (3 €) (hors frais d’acquisition) montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : 3.900.000 € En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération. L’Assemblée Générale décide que ces actions pourront être rachetées en vue des finalités suivantes, correspondant soit à une pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, soit à un objectif prévu par l’article 5 du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché), soit à un objectif mentionné par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la Loi, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NEXTEDIA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ou remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés dans les conditions prévues par la Loi, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de la dix- huitième résolution ci-après ; ou conservation des actions achetées et remise de celles-ci (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital social de la Société. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. Le Conseil d’Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. II – Résolution s à caractère extraordinaire ONZ IÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial d es Commissaire s aux comptes et en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, notamment des articles L. 225- 129-2, L. 225-138, ainsi que des dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies ci-dessous, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société, Prend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, Décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 1.100.000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions attribuées gratuitement conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; Décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, Décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, Décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, Décide que (i) si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée et (ii) répartir librement tout ou partie des actions, valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’a pas été souscrite, Décide que les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante, Décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation autres que des actions pourront faire l' objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché), Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées ci-dessus et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, Décide qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L. 228-98 du Code de commerce, Prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. DOUZ IÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code M onétaire et F inanci e r ( ex « placement privé »)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial d es Commissaire s aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225–136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence pour décider, par voie d’offre visée à l’article L. 411–2 1° du Code Monétaire et Financier (anciennement sous la qualification de « placement privé »), l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce compris notamment des obligations convertibles en actions à bons de souscriptions d’actions), par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, lesdites valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, Prend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente délégation est fixé à 1.100.000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital sera en tout état de cause limité à 3 0 % du capital par an (à la date de mise en œuvre de la délégation) auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions attribuées gratuitement conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 €, ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, Prend acte en tant que de besoin que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, Décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le marché Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché) précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, Décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent au moins, les trois quarts de l’émission augmentée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché), Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative : de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs. d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables. de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228- 97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières. suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois. assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation. d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Prend acte que, conformément à la loi, cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. TREIZ ÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public, autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code M onétaire et F inancier, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial d es Commissaire s aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code M onétaire et F inancier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) au capital de la Société ou de toute société qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières précitées devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance), Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1.100.000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 € ou sa contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, Décide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, Décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le Euronext GROWTH Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, Décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, Décide que les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante, Décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation autres que des actions pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché), Décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables, fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et contractuelles, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales, pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation, Prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. QUATOR ZIÈME RÈSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial d es Commissaire s aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence à l'effet de décider, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, Prend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, Décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 1.100.000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 € , ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci- après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, Décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci, Décide que les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante, Décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation autres que des actions pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché), Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la Loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de, sans que cette liste soit limitative : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer arrêter les prix et conditions des émissions fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228- 97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres à s

Description : NEXTEDIA Société anonyme au capital de 3.900.771,70 Euros Siège Social : 11-13 Cours Valmy – 92800 Puteaux 429 699 770 RCS NANTERRE (la «  Société  ») AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 4 JUIN 202 5 Les Actionnaires de la société NEXTEDIA (la «  Société  ») sont avisés que l’A ssemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le m ercredi 4 juin 2025 à 9h00 heures , dans les bureaux du cabinet LERINS (75,   Avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jou r suivant : ORDRE DU JOUR I- Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4   ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 4  ; Approbation des conventions conclues au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225- 38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Approbation des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché) ; II- Résolutions à caractère extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière ( ex-« placement privé ») ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Modifications de l’Article 16 des statuts de la Société ; Pouvoirs pour les formalités . * * * Conditions et modalités de participation à l’Assemblée – Formalités préalables L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le lundi 2 juin 202 5 à 00h00 ( heure de Paris ) au plus tard  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée Générale, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Toutefois, dans l’hypothèse o ù l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules : Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Vote par correspondance et vote par procuration - Pour l’actionnaire dont les titres sont inscrits au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation à la Société Générale. - Pour l’actionnaire dont les titres sont inscrits au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité qui se chargera de le renvoyer à la Société Générale. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le vendredi 30 mai 202 5 à 23h59 , heure de Paris. Questions écrites À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le mercredi 28 mai 202 5 à 23h59 au plus tard , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société http://www.nextedia.com conformément à la réglementation. Ces documents pourront être transmis, par courrier électronique, sur simple demande adressée par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le Conseil d’Administration.

Description : NEXTEDIA Société anonyme au capital de 3.900.771,70 Euros Siège Social : 11-13 Cours Valmy – 92800 Puteaux 429 699 770 RCS NANTERRE (la «  Société  ») AVIS DE R É UNION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 4 JUIN 202 5 Les Actionnaires de la société NEXTEDIA (la «  Société  ») sont avisés que l’A ssemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le m ercredi 4 juin à 9h00 heures , dans les bureaux du cabinet LERINS (75,   Avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jou r suivant : ORDRE DU JOUR I- Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4   ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 4  ; Approbation des conventions conclues au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225- 38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Approbation des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché) ; II- Résolutions à caractère extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière ( ex-« placement privé ») ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Modifications de l’Article 16 des statuts de la Société ; Pouvoirs pour les formalités . I – Résolutions à caractère ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport d es Commissaire s aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’élève à ( 75.283 ) Euros, Constate et prend acte , conformément à l'article 223 quater et 223 quinquies du Code général des Impôts, qu’au cours de l’exercice écoulé, aucune somme n’a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code . DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport d es Commissaire s aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, Approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2024) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’Administration, Décide d’affecter le résultat déficitaire de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2024 qui s’élève à ( 75.283 ) Euros au compte « Report à nouveau » qui serait ainsi porté après affectation à 845.073 Euros, Rappelle , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois (3) derniers exercices. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions conclues au cours de l’exercice social précédent conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial d es Commissaire s aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce et statuant sur le fondement de ce rapport, Prend acte qu’aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et approuve les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes . CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial d es Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce et statuant sur le fondement de ce rapport, Prend acte qu’aucune convention ne s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et approuve les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes. SIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen (CE n°596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014), ainsi que toutes autres disposition législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables, Autorise , le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, dans les conditions suivantes : prix maximal d’achat par action : trois euros (3 €) (hors frais d’acquisition) montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : 3.900.000 € En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération. L’Assemblée Générale décide que ces actions pourront être rachetées en vue des finalités suivantes, correspondant soit à une pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, soit à un objectif prévu par l’article 5 du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché), soit à un objectif mentionné par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation au titre de la participation aux résultats de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la Loi, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NEXTEDIA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ou remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés dans les conditions prévues par la Loi, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de la dix-septième résolution ci-après ; ou conservation des actions achetées et remise de celles-ci (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital social de la Société. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. Le Conseil d’Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. II – Résolution s à caractère extraordinaire SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial d es Commissaire s aux comptes et en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, notamment des articles L. 225- 129-2, L. 225-138, ainsi que des dispositions L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies ci-dessous, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société, Prend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, Décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 1.100.000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions attribuées gratuitement conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; Décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, Décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, Décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, Décide que (i) si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée et (ii) répartir librement tout ou partie des actions, valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’a pas été souscrite, Décide que les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante, Décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation autres que des actions pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché), Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées ci-dessus et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, Décide qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L. 228-98 du Code de commerce, Prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière (ex « placement privé »)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial d es Commissaire s aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225–136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence pour décider, par voie d’offre visée à l’article L. 411–2 1° du Code Monétaire et Financier (anciennement sous la qualification de « placement privé »), l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce compris notamment des obligations convertibles en actions à bons de souscriptions d’actions), par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, lesdites valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, Prend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente délégation est fixé à 1.100.000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital sera en tout état de cause limité à 3 0 % du capital par an (à la date de mise en œuvre de la délégation) auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions attribuées gratuitement conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 €, ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, Prend acte en tant que de besoin que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, Décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le marché Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché) précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, Décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent au moins, les trois quarts de l’émission augmentée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché), Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative : de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs. d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables. de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228- 97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières. suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois. assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation. d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Prend acte que, conformément à la loi, cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public, autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial d es Commissaire s aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) au capital de la Société ou de toute société qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières précitées devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance), Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1.100.000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 € ou sa contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, Décide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, Décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le Euronext GROWTH Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, Décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, Décide que les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante, Décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation autres que des actions pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché), Décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables, fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et contractuelles, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales, pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation, Prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial d es Commissaire s aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence à l'effet de décider, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d'actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, Prend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, Décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 1.100.000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 € , ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci- après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites, Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, Décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci, Décide que les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante, Décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation autres que des actions pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché), Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la Loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de, sans que cette liste soit limitative : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer arrêter les prix et conditions des émissions fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228- 97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur Euronext Growth Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, Prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. ONZIÈME RÈSOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial d es Commissaire s aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en conséquence des résolutions n° 7 à n° 9 ci-dessus, Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation a

Description : NEXTEDIA Société anonyme au capital de 3.900.771,70 Euros Siège Social : 11-13 Cours Valmy – 92800 Puteaux 429 699 770 RCS NANTERRE (la «  Société  ») AVIS DE R É UNION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 26 JUIN 202 4 Les Actionnaires de la société NEXTEDIA (la «  Société  ») sont avisés que l’A ssemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le m ercredi 26 juin à 9h00 heures , dans les bureaux du cabinet LERINS (75,   Avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jou r suivant : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) ; Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire sur les résolutions proposées ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3   ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 3  ; Approbation des conventions conclues au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225- 38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Approbation des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce  ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché) ; Renouvellement de la société MAZARS en qualité de c ommissaire aux comptes de la Société ; A caractère extraordinaire  : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière ( ex-« placement privé ») ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour les formalités . * * * Conditions et modalités de participation à l’Assemblée – Formalités préalables L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le lundi 2 4 juin 202 4 à 23h59 ( heure de Paris ) au plus tard  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée Générale, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Toutefois, dans l’hypothèse o ù l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules : Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Vote par correspondance et vote par procuration - Pour l’actionnaire dont les titres sont inscrits au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation à la Société Générale. - Pour l’actionnaire dont les titres sont inscrits au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier qui se chargera de le renvoyer à la Société Générale. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le vendredi 2 1 juin 202 4 à 23h59 , heure de Paris. Questions À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le jeudi 2 0 juin 202 4 à 23h59 au plus tard , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société http://www.nextedia.com conformément à la réglementation. Ces documents pourront être transmis, par courrier électronique, sur simple demande adressée par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le Conseil d’Administration.

Description : NEXTEDIA Société anonyme au capital de 3.900.771,70 Euros Siège Social : 11-13 Cours Valmy – 92800 Puteaux 429 699 770 RCS NANTERRE (la «  Société  ») AVIS DE R É UNION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 26 JUIN 202 4 Les Actionnaires de la société NEXTEDIA (la «  Société  ») sont avisés que l’A ssemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le m ercredi 26 juin à 9h00 heures , dans les bureaux du cabinet LERINS (75,   Avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jou r suivant : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) ; Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire sur les résolutions proposées ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3   ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 3  ; Approbation des conventions conclues au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225- 38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Approbation des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce  ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché) ; Renouvellement de la société MAZARS en qualité de c ommissaire aux comptes de la Société ; A caractère extraordinaire  : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière ( ex-« placement privé ») ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour les formalités . * * * PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE A caractère ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , A pprouve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 s’élève à 2.132.394 Euros, Constate et prend acte , conformément à l'article 223 quater et 223 quinquies du Code général des Impôts, qu’au cours de l’exercice écoulé, aucune somme n’a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code , DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , Approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’Administration, D écide d’affecter le résultat bénéficiaire de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 qui s’élève à 2.132.394 Euros au compte « Report à nouveau » qui serait ainsi porté après affectation à  920.356 Euros, Rappelle , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois (3) derniers exercices. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions conclues au cours de l’exercice social précédent conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce et statuant sur le fondement de ce rapport, P rend acte qu’aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce et statuant sur le fondement de ce rapport, P rend acte qu’aucune convention ne s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . SIXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché) ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen (CE n°596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, ainsi que toutes autres disposition législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables, A utorise , le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, dans les conditions suivantes : prix maximal d’achat par action : trois euros (3 €) (hors frais d’acquisition) montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : 3.900.000 € En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération. L’Assemblée Générale décide que ces actions pourront être rachetées en vue des finalités suivantes, correspondant soit à une pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, soit à un objectif prévu par l’article 5 du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché), soit à un objectif mentionné par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation au titre de la participation aux résultats de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la Loi, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NEXTEDIA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ou remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés dans les conditions prévues par la Loi, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de la dix-septième résolution ci-après ; ou conservation des actions achetées et remise de celles-ci (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital social de la Société. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. L e Conseil d’Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement de la société MAZARS en qualité de commissaire aux comptes de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, Prend acte que le mandat de la société Mazars arrive à expiration à l ’issue de l a présente Assemblée Générale ; Décide , en conséquence de renouveler le mandat de la société MAZARS (784 824 153 RCS NANTERRE) en qualité de commissaire aux comptes de la Société, et ce pour une durée de six exercices , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer, en 20 30 , sur l e s comptes de l’exercice à cl ôturer le 31 décembre 202 9   Prend acte que la société MAZARS a d’ores et déjà déclaré qu’elle acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées. II – Résolution à caractère extraordinaire HUITI È ME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-13 8 , ainsi que des dispositions L. 228-91 et suivants du Code de commerce, D écide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies ci-dessous, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société, Prend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, Décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 1.100.000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions attribuées gratuitement conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3 .000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; Décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, Décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, Décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles , Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, Décide que (i) si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée et (ii) répartir librement tout ou partie des actions, valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’a pas été souscrite, D écide que les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante, D écide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées ci-dessus et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux  conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, D écide qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L. 228-98 du Code de commerce, P rend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, D écide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, P rend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. NEUVI È ME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière ( ex-« placement privé »)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225–136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, D élègue au Conseil d’ Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence pour décider, par voie d’offre visée à l’article L. 411–2 1° du Code Monétaire et Financier (anciennement sous la qualification de « placement privé »), l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce compris notamment des obligations convertibles en actions à bons de souscriptions d’actions), par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, lesdites valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, P rend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, D écide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente délégation est fixé à 1.100.000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital sera en tout état de cause limité à 20 % du capital par an (à la date de mise en œuvre de la délégation) auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions attribuées gratuitement conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 €, ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, D écide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, P rend acte en tant que de besoin que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, D écide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le marché Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché) précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, D écide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, D écide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent au moins, les trois quarts de l’émission augmentée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, D écide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché), D onne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative : de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs. d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables. de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières. suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois. assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation. d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. P rend acte que, conformément à la loi, cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, D écide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, P rend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. D IX IÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public, autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49 , L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, D élègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) au capital de la Société ou de toute société qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières précitées devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance), D écide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1.100.000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 € ou sa contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, D écide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, P rend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, P rend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, D écide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le Euronext GROWTH Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, P rend acte que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, D écide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente délégation seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, D écide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, D écide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables, fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux,  conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et contractuelles, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales, pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation, P rend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, D écide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, P rend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. ON ZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, D élègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence à l'effet de décider, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d'actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, P rend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, D écide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 1.100.000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 € , ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, D écide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, D écide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, D écide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites, C onstate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, D écide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, D écide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci, D écide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la Loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de, sans que cette liste soit limitative : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  arrêter les prix et conditions des émissions  fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur Euronext Growth Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, P rend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, D écide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, P rend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. DOU ZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en conséquence des résolutions n°10 à n°13 ci-dessus, A utorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions fixées par la Loi, à augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions n°10 à n°13 de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. P rend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la règlementation, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. TREI ZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : A utorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la Loi (a) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, P rend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées, D écide que le Conseil d’Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, D écide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à quinze pour cent ( 1 5 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration, étant précisé que, pour le calcul de cette limite ne sont pas prises en compte dans ces pourcentage (i) les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition ainsi que (ii) les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation, à ce montant s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d'Administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'Administration à augmenter le capital social à due concurrence, il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d'actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du Conseil d'Administration, D écide que le Conseil d’Administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive : soit au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an étant entendu que les bénéficiaires devront alors

Description : NEXTEDIA Société anonyme au capital de 3.900.771,70 Euros Siège Social : 11-13 Cours Valmy – 92800 Puteaux 429 699 770 RCS NANTERRE (la «  Société  ») AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 31 MAI 202 3 Les Actionnaires de la société NEXTEDIA (la «  Société  ») sont avisés que l’A ssemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le m ercredi 31 mai 2023 à 9h00 heures , dans les bureaux du cabinet LERINS & BCW (75,   Avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jou r suivant : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) ; Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire sur les résolutions proposées ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2   ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Approbation des conventions conclues au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225- 38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Approbation des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce  ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché) ; Ratification de la nomination par cooptation de M. Hervé LENGLART en qualité d’administrateur de la Société ; Ratification du transfert de siège social de la Société ; Nomination de la société ANCETTE & ASSOCIES en qualité de c o- c ommissaire aux comptes de la Société ; A caractère extraordinaire  : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière (ex « placement privé ») ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour les formalités . * * * Conditions et modalités de participation à l’Assemblée – Formalités préalables L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le lundi 29 mai 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) au plus tard  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée Générale, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission . Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale, par message électronique en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse o ù l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules : Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Vote par correspondance et vote par procuration - Pour l’actionnaire dont les titres sont inscrits au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation à la Société Générale. - Pour l’actionnaire dont les titres sont inscrits au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier qui se chargera de le renvoyer à la Société Générale. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le vendredi 26 mai 202 3 à 23h59 , heure de Paris. Questions écrites À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le mercredi 24 mai 202 3 à 23h59 au plus tard , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société http://www.nextedia.com conformément à la réglementation. Ces documents pourront être transmis, par courrier électronique, sur simple demande adressée par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le Conseil d’Administration.

Description : NEXTEDIA Société anonyme au capital de 3.900.771,70 Euros Siège Social : 11-13 Cours Valmy – 92800 Puteaux 429 699 770 RCS NANTERRE (la «  Société  ») AVIS DE R É UNION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 31 MAI 202 3 Les Actionnaires de la société NEXTEDIA (la «  Société  ») sont avisés que l’A ssemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le m ercredi 31 mai à 9h00 heures , dans les bureaux du cabinet LERINS & BCW (75,   Avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jou r suivant : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) ; Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire sur les résolutions proposées ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2   ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Approbation des conventions conclues au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225- 38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Approbation des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce  ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché) ; Ratification de la nomination par cooptation de M. Hervé LENGLART en qualité d’administrateur de la Société ; Ratification du transfert de siège social de la Société ; Nomination de la société ANCETTE & ASSOCIES en qualité de c o- c ommissaire aux comptes de la Société ; A caractère extraordinaire  : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière (ex « placement privé ») ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour les formalités . * * * PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE A caractère ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , A pprouve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 s’élève à ( 1.354.713 ) Euros, Constate et prend acte , conformément à l'article 223 quater et 223 quinquies du Code général des Impôts, qu’au cours de l’exercice écoulé, aucune somme n’a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code , DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’Administration, D écide d’affecter le résultat déficitaire de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 qui s’élève à ( 1.354.713 ) Euros au compte « Report à nouveau » qui serait ainsi porté après affectation à  (1.212.038) Euros, Rappelle , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois (3) derniers exercices. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions conclues au cours de l’exercice social précédent conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce et statuant sur le fondement de ce rapport, P rend acte qu’aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce et statuant sur le fondement de ce rapport, P rend acte qu’aucune convention ne s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . SIXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché) ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen (CE n°596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014 ) , ainsi que toutes autres disposition législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables, A utorise , le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, dans les conditions suivantes : prix maximal d’achat par action : trois euros (3 €) (hors frais d’acquisition) montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : 3.900.000 € En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération. L’Assemblée Générale décide que ces actions pourront être rachetées en vue des finalités suivantes, correspondant soit à une pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, soit à un objectif prévu par l’article 5 du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché), soit à un objectif mentionné par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation au titre de la participation aux résultats de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la Loi, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NEXTEDIA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ou remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés dans les conditions prévues par la Loi, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de la dix-septième résolution ci-après ; ou conservation des actions achetées et remise de celles-ci (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital social de la Société. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. L e Conseil d’Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Ratification de la nomination par cooptation de M. Hervé LENGLART en qualité d’administrateur de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, Décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de M. Hervé LENGLART , décidée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 24 juin 2022, en remplacement de M. Pascal CHEVALIER, et ce pour la durée restant à courir du mandant de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer, en 2026 , sur l e s comptes de l’exercice à cl ôturer le 31 décembre 2025 . HUITIÈME RÉSOLUTION ( Ratification du transfert de siège social de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, Décide de ratifier la décision du Conseil d’Administration prise lors de sa séance du 1 er décembre 2022, conformément à l’article 4 des statuts, de transféré le siège social de la Société à l’adresse suivante : Tour Pacific 11-13 Cours Valmy – 92800 PUTEAUX . NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Nomination de la société ANCETTE & ASSOCIES en qualité de c o- c ommissaire aux comptes de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, Décide de nommer en qualité de c o- c ommissaire aux comptes titulaire de la Société pour une durée de six exercice s, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clôture r le 31 décembre 2028 : ANCETTE & ASSOCIES Commissaire aux Comptes Siège social : 24 rue Edouard Aynard – 69100 VILLEURBANNE 971 505   797 RCS LYON Prend acte que la société ANCETTE & ASSOCIES a d’ores et déjà déclaré qu’elle acceptait ces fonctions qui lui sont confiées et déclaré qu’il n’existait aucun chef d’indomptabilité ni interdiction à ce titre. II – Résolution à caractère extraordinaire DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-13 8 , ainsi que des dispositions L. 228-91 et suivants du Code de commerce, D écide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies ci-dessous, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société, Prend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, Décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 1.100.000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions attribuées gratuitement conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3 .000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; Décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, Décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, Décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles , Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, Décide que (i) si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée et (ii) répartir librement tout ou partie des actions, valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’a pas été souscrite, D écide que les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante, D écide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées ci-dessus et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux  conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, D écide qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L. 228-98 du Code de commerce, P rend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, D écide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, P rend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière (ex « placement privé »)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225–136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, D élègue au Conseil d’ Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence pour décider, par voie d’offre visée à l’article L. 411–2 1° du Code Monétaire et Financier (anciennement sous la qualification de « placement privé »), l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce compris notamment des obligations convertibles en actions à bons de souscriptions d’actions), par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, lesdites valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, P rend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, D écide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente délégation est fixé à 1.100.000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital sera en tout état de cause limité à 20 % du capital par an (à la date de mise en œuvre de la délégation) auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions attribuées gratuitement conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 €, ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, D écide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, P rend acte en tant que de besoin que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, D écide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le marché Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché) précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, D écide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, D écide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent au moins, les trois quarts de l’émission augmentée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, D écide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché), D onne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative : de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs. d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables. de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières. suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois. assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation. d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. P rend acte que, conformément à la loi, cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, D écide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, P rend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public, autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49 , L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, D élègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) au capital de la Société ou de toute société qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières précitées devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance), D écide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1.100.000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 € ou sa contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, D écide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, P rend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, P rend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, D écide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le Euronext GROWTH Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, P rend acte que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, D écide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente délégation seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, D écide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, D écide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables, fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux,  conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et contractuelles, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales, pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation, P rend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, D écide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, P rend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, D élègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence à l'effet de décider, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d'actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, P rend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, D écide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 1.100.000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 € , ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, D écide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, D écide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, D écide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites, C onstate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, D écide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, D écide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci, D écide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la Loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de, sans que cette liste soit limitative : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  arrêter les prix et conditions des émissions  fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur Euronext Growth Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, P rend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, D écide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, P rend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. QUatorZIÈME rÈsolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en conséquence des résolutions n°10 à n°13 ci-dessus, A utorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions fixées par la Loi, à augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions n°10 à n°13 de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. P rend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la règlementation, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : A utorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la Loi (a) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, P rend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées, D écide que le Conseil d’Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, D écide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à dix-pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration, étant précisé que, pour le calcul de cette limite ne son

Description : NEXTEDIA Société Anonyme au capital de de 3.759.423,10 € Siège Social : 6, rue Jadin – 75017 PARIS 429 699 770 R.C.S PARIS AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 1 ER JUIN 2022 Les Actionnaires de la société NEXTEDIA (la «  Société  ») sont avisés que l’A ssemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le m ercredi 1 er juin 202 2 à 9h00 heures , dans les bureaux du cabinet LERINS & BCW (75,   Avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jou r suivant : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) ; Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire sur les résolutions proposées ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Lecture d u rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Approbation des conventions conclues au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225- 38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché) ; A caractère extraordinaire  : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière (ex « placement privé ») ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour les formalités . * * * Conditions et modalités de participation à l’Assemblée – Formalités préalables L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le lundi 30 mai 202 2 ( heure de Paris ) au plus tard  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée Générale, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules : Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Vote par correspondance et vote par procuration - Pour l’actionnaire dont les titres sont inscrits au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation à la Société Générale. - Pour l’actionnaire dont les titres sont inscrits au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier qui se chargera de le renvoyer à la Société Générale. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le vendredi 27 mai 2022 à 23H59 , heure de Paris. Questions écrites À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le jeudi 26 mai 202 2 à 23h59 au plus tard , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société http://www.nextedia.com conformément à la réglementation. Ces documents pourront être transmis, par courrier électronique, sur simple demande adressée par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le Conseil d’Administration.

Description : NEXTEDIA Société Anonyme au capital de de 3.759.423,10 € Siège Social : 6, rue Jadin – 75017 PARIS 429 699 770 R.C.S PARIS AVIS DE REUNION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 1 ER JUIN 2022 Les Actionnaires de la société NEXTEDIA (la «  Société  ») sont avisés que l’A ssemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le m ercredi 1 er juin 202 2 à 9h00 heures , dans les bureaux du cabinet LERINS & BCW (75,   Avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jou r suivant : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) ; Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire sur les résolutions proposées ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021  ; Lecture d u rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021  ; Approbation des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Approbation des conventions conclues au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225- 38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021  ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché) ; A caractère extraordinaire  : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière (ex « placement privé ») ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour les formalités . * * * PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE A caractère ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 et quitus aux administrateurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à (87 1 .674€) constate et prend acte , conformément à l'article 223 quater et 223 quinquies du Code général des Impôts, qu’au cours de l’exercice écoulé, aucune somme n’a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code . donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce et statuant sur le fondement de ce rapport, prend acte qu’aucune convention ne s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions conclues au cours de l’exercice social précédent conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce et statuant sur le fondement de ce rapport, prend acte qu’aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 . CINQUIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 qui s’élève à ( 87 1. 6 74 ) € au compte « Report à nouveau » qui serait ainsi porté après affectation à  142.675 €, rappelle , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois (3) derniers exercices. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché) ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, autorise , le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, dans les conditions suivantes : prix maximal d’achat par action : trois euros (3 €) (hors frais d’acquisition) montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : 3.900.000 € En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération. L’Assemblée Générale décide que ces actions pourront être rachetées en vue des finalités suivantes, correspondant soit à une pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, soit à un objectif prévu par l’article 5 du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché), soit à un objectif mentionné par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la Loi, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NEXTEDIA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ou remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés dans les conditions prévues par la Loi, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de la treizième résolution ci-après ; ou conservation des actions achetées et remise de celles-ci (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable, étant précisé que l les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital social de la Société. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. Le Conseil d’Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère extraordinaire : SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies ci-dessous, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société, prend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 1.100.000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions attribuées gratuitement conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3 .000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée, décide que les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante, décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées ci-dessus et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux  conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, décide qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L. 228-98 du Code de commerce, prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière (ex « placement privé »)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225–136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’ Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence pour décider, par voie d’offre visée à l’article L. 411–2 1° du Code Monétaire et Financier (anciennement sous la qualification de « placement privé »), l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce compris notamment des obligations convertibles en actions à bons de souscriptions d’actions), par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, lesdites valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, prend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente délégation est fixé à 1.100.000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital sera en tout état de cause limité à 20 % du capital par an (à la date de mise en œuvre de la délégation) auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions attribuées gratuitement conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 €, ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, prend acte en tant que de besoin que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le marché Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché) précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent au moins, les trois quarts de l’émission augmentée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché), donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative : de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs. d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables. de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières. suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois. assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation. d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte que, conformément à la loi, cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public, autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) au capital de la Société ou de toute société qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières précitées devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance), décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1.100.000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 € ou sa contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, décide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le Euronext GROWTH Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, prend acte que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, décide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente délégation seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables, fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux,  conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et contractuelles, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales, pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation, prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence à l'effet de décider, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d'actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, prend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 1.100.000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 € , ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites, constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la Loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de, sans que cette liste soit limitative : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  arrêter les prix et conditions des émissions  fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur Euronext Growth Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. ONZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en conséquence des sixième, septième, huitième et neuvième résolutions ci-dessus, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions fixées par la Loi, à augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des sixième, septième, huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la règlementation, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la Loi (a) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées, décide que le Conseil d’Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à dix-pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration, étant précisé que, pour le calcul de cette limite ne sont pas prises en compte dans ces pourcentage (i) les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition ainsi que (ii) les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation, à ce montant s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d'Administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'Administration à augmenter le capital social à due concurrence, il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d'actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du Conseil d'Administration, décide que le Conseil d’Administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive : soit au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de leur attribution définitive ; soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas la période de conservation pourra être supprimée, étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation. Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Conseil d’Administration ; prend acte de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au pr

Description : NEXTEDIA Société Anonyme au capital de de 3.459.442,40 € Siège Social : 6, rue Jadin – 75017 PARIS 429 699 770 R.C.S PARIS AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 1 ER JUIN 2021 Avertissement Compte tenu du contexte de la crise sanitaire liée à la pandémie de COVID-19, les modalités de tenue et de participation à notre Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire devant se tenir le 1 er juin 2021 pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société : http://www.nextedia.com . Toutefois, l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 1 er juin 2021 est appelée à se tenir en présentiel. La Société invite à la plus grande prudence et rappelle que les actionnaires peuvent exprimer leur vote sans être physiquement présents à l’Assemblée, en votant en amont de cette dernière, par correspondance ou par procuration donnée à une personne de leur choix, au Président ou à la Société, sans indication de mandataire. Dans le cadre de leurs relations avec la Société, les actionnaires sont vivement incités à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Les actionnaires de la société NEXTEDIA (la «  Société  ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mardi 1 er juin 2021 à 9h30 heures , dans les bureaux du cabinet LERINS & BCW (75, Avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) ; Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire sur les résolutions proposées ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché) ; A caractère extraordinaire  : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière (ex « placement privé ») ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour les formalités . *** Conditions et modalités de participation à l’Assemblée – Formalités préalables L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le vendredi 28 mai 2021 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Vote par correspondance et vote par procuration - Pour l’actionnaire dont les titres sont inscrits au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation à la Société Générale. - Pour l’actionnaire dont les titres sont inscrits au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier qui se chargera de le renvoyer à la Société Générale. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 28 mai 2021 à minuit , heure de Paris. Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à la Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire. En complément, pour ses propres droits de votes le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir conservera la possibilité de modifier son mode de participation jusqu’au 28 mai 2021 à minuit , heure de Paris. Questions écrites À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 26 mai 2021 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social et compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de COVID-19, par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société http://www.nextedia.com conformément à la réglementation. Ces documents pourront être transmis, par courrier électronique, sur simple demande adressée par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] Le Conseil d’Administration.

Description : NEXTEDIA Société Anonyme au capital de de 3.459.442,40 € Siège Social : 6, rue Jadin – 75017 PARIS 429 699 770 R.C.S PARIS AVIS DE REUNION ASSEMBL É E G É N É RALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 1 ER JUIN 2021 Avertissement Compt e tenu du contexte de la crise sanitaire liée à la pandémie de COVID-19, les modalités de tenue et de participation à notre Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire devant se tenir le 1 er juin 2021 pourraient é voluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique déd i ée aux Assemblée s Générales sur le site de la Société  : http://www.nextedia.com . Toutefois, l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 1 er juin 2021 est appelée à se tenir en présentiel. La Société invite à la plus grande prudence et rappelle que les actionnaires peuvent exprimer leur vote sans être physiquement présent s à l’Assemblée, en votant en amont de cette dernière, par correspondance ou par procuration donnée à une personne de leur choix, au Prési d ent ou à la Société, sans indication de mandataire. Dans le cadre de leurs relations avec la Société, les actionnaires sont vivement incités à privilég i er la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie éléctronique à l’adresse suivante : [email protected] . Les a tionnaires de la société NEXTEDIA (la «  Société  ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordi n aire le mardi 1 er juin 2021 à 9h30 heures , dans les bureaux du cabinet LERINS & BCW (75, Avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration ( incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) ; Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire  sur les résolutions proposées ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux art i cles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes s ur la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce  ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence en vue de procéder à des attribution s gratuites d’actions existantes ou à é m e ttre ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la S ociété réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto- détenues. A caractère ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020  ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020  ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du R èglement (UE) n°596/2014 (Règlement A bus de M arché ) ; A caractère extraordinaire  : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière ( ex «  placement privé  » ) ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’ une offre au public autre s que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribué e s gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration en vue de procéder à des attribution s gratuites d'actions existantes ou à créer ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto - détenues ; Pouvoirs pour les formalités . * * * PROJET DE TEXTE DES R É SOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORD I NAIRE ET EXTRAORDINAIRE A caractère o rdinaire  : PREMI È RE R É SOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise s pour les assemblée s générales ordinaire s , connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux c omptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un e perte de 48.378 € , constate et prend acte , conformément à l'article 223 quater du Code g énéral des Impôts, qu’au cours de l’exercice écoulé, aucune somme n’a été enr e gistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 dudit Code, donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l ’exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXI È ME R É SOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise s pour les assemblée s générales ordinaire s , connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux c omptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 2.336.636 €. TROISI È ME R É SOLUTION ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générales ordinaire s , connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux c omptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de c ommerce et statuant sur le fondement de ce rapport, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées . Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement n’ont pas participé, leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. QUATRI È ME R É SOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générales ordinaire s , approuvant la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l e résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui s’élève à ( 48.378 ) € au compte « Report à nouveau » qui serait ainsi porté après affectation à   1. 014.349 € , rappelle , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende s au titre des trois (3) derniers exercices. CINQUI È ME R É SOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché) ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générales ordinaire s , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, autorise , le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la  S ociété dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation , le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, dans les conditions suivantes : prix maximal d’achat par action : trois euros ( 3 €) (hors frais d’acquisition) montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : 3.900.000 € En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération. L ’Assemblée Général e décide que ces actions pourront êtr e rachetées en vue des finalités suivantes, correspondant soit à une pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers , soit à un objectif prévu par l’article 5 du Règlement (UE) n°596/2014 ( Règlement Abus de Marché), soit à un objectif mentionné par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la L oi, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions , de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NEXTEDIA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ou remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés dans les conditions prévues par la Loi, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de la treizième résolution ci-après  ; ou conservation des actions achetées et remise de celles-ci (à titre d’échange, de paiement ou autre ) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport , conformément à la réglementation applicable, étant précisé que l les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital social de la Société . Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché ou hors marché , de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. Le Conseil d’Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère e xtraordinaire  : S IX I È ME R É SOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générale s extraordinaire s , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux c omptes et en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, notamment d es articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerc e, décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies ci-dessous, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société, prend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 1. 100 .000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions attribuées gratuite ment conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3 .000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée, décide que les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante, décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la L oi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables fixe r les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la S ociété d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées ci-dessus et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux  conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, décide qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L. 228-98 du Code de commerce , prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, prend acte du fait que , dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la L oi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation . SEP TI È ME R É SOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière (ex « placement privé »)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux c omptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225–136, et L. 228-91 et suivants du Code de c ommerce , délègue au Conseil d’A d minsitration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, s a compétence pour décider , par voie d’ offre visée à l’article L. 411–2 1° du Code Monétaire et Financier (anciennement sous la qualification de « placement privé ») , l’émission en une ou plusieurs fois , dans les proportions et aux époques qu’il appréciera , tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) d’actions ordinaires donnant droit à l’attributi o n d’autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives de titres de créance s ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce compris notamment des obligations convertibles en actions à bons de souscriptions d’actions) , par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, lesdites valeurs mobilières p ouvant être libéllées en euros ou en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies au choix du Conseil d’Administration , et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, prend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente délégation est fixé à 1.100 .000 € ou sa contre-valeur en monnaie s étrangère s au jour de l’émission, étant précisé q ue le montant total de ces augmentation s de capital sera en tout état de cause limité à 20 % du capital par an (à la date de mise en oeuvre de la délégation) auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions attribuées gratuitement conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital , telles que des obligations convertibles , susceptibles d’être émis es en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supé rieur à 3 .000.000 €, ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution , prend acte en tant que de besoin que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce , décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le marché Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché) précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles- ci atteigne nt   a u moins, les trois quarts de l’émission augmentée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché), donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative : de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs. d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables. de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de c ommerce ) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la S ociété d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières. suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois. assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation. d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte que , conformément à la loi, cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, prend acte du fait que , dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la L oi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation . HUIT I È ME R É SOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public, autre s que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial d u Commissaire aux c omptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de c ommerce, délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) au capital de la Société ou de toute société qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital , régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de c ommerce , que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et /ou des valeurs mobilières précitées devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de c ommerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance), décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement et/ ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1.100 .000 € ou sa cont r e-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la L oi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3 .000.000 € ou s a contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission , décide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de c ommerce , le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que c elles -ci atteigne nt au moins les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le Euronext GROWTH Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, prend acte que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, décide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente délégation seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables, fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de c ommerce ) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la S ociété d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux,  conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et contractuelles, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales, pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation, prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, prend acte du fait que , dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la L oi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation . NEUV I È ME R É SOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribué e s gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générale s extraordinaire s , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial d u Commissaire aux c omptes ,   conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 , L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de c ommerce , délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixéeés par la Loi , sa compétence à l'effet de décider, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d'actions de la Société ( à l’exclusion d’actions de préférence ) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de ti t res de créance s et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, prend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirecteme nt plus de la moitié du capital, décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 1. 100 .000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3 .000.000 € , ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la L oi , leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites, constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la L oi , avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de, sans que cette liste soit limitative : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  arrêter les prix et conditions des émissions  fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de c ommerce ) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la S ociété d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur Euronext Growth Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée , prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la L oi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation . DIX I È ME R É SOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générales extraordinaire s , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux c ompte s , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de comme rce, en conséquence des sixième, septième, huitième et neuvième résolutions ci-dessus, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions fixées par la L oi , à augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des sixième, septième, huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée, dans les t ren te (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la règlementation , de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. ONZI È M E R É SOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générale s extraordinaire s , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial du Commissaire aux c omptes : autorise le Conseil d' A dministration , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de c ommerce , à procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi , en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la L oi (a) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de c ommerce , à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées, décide que le Conseil d’ A dministration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à dix-pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d' A dministration , étant précisé que, pour le calcul de cette limite ne sont pas prises en compte dans ces pourcentage (i) les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition ainsi que (ii) les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation, à ce montant s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d' A dministration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d' A dministration à augmenter le capital social à due concurrence, il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d'actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du Conseil d' A dministration , décide que le Conseil d’ A dministration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive : soit au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée m

Description : NEXTEDIA Société Anonyme à Conseil d’Administration A u capital de 2.100.267 ,10 euros Siège social : 6, rue Jadin – 75017 PARIS 429 699 770 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE D’ACTIONNAIRES Avertissement Dans le contexte sanitaire actuel, compte-tenu des restrictions de rassemblement collectif en vigueur et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, dont la durée a été prolongée jusqu’au 30 novembre 2020 inclusivement par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020, le Conseil d’Administration du 15 octobre 2020 a décidé de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire pour le 30 novembre 2020 et de la tenir exceptionnellement à huis clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Dès lors, il est expressément demandé aux actionnaires de ne pas se déplacer et de participer à cette Assemblée Générale en votant à distance grâce au formulaire de vote par correspondance ou en donn ant pouvoir au Président avant le 2 7 novembre 2020 23h59 (heure de Paris) , en privilégi ant à cet effet lorsque cela est possible les moyens de transmission électronique. Les actionnaires ont également la possibilité de donner une procuration à un tiers pour voter par correspondance. L’assemblée se tenant à huis clos, i l ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. Il est toutefois rappelé que les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites , en joignant une attestation d’inscription en compte , et de les communiquer à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mardi 24 novembre 2020 à 00h00 (heure de Paris). Les questions écrites des actionnaires qui seront envoyées à la Société après la date limite prévue par les dispositions réglementaires mais avant l’Assemblée Générale à l’adresse mentionnée ci-dessus seront traitées dans la mesure du possible. La Société invite fortement les actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . NEXTEDIA tiendra ses actionnaire s informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale . A cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la page dédiée sur le site de la Société : https://www.nextedia.com/finance-investisseurs/assemblees-generales/ . Les Actionnaires de la société NEXTEDIA (la «  Société  ») sont avisés que conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 , dont la durée a été prolongée jusqu’au 30 novembre 2020 inclusivement par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020 , l’Assemblée Générale E xtraordinaire se tiendra à huis clos (c’est-à-dire hors la présence physique des actionnaires) le lundi 30 novembre 2020 à 15 heures 30, dans les bureaux du cabinet LERINS & BCW AARPI – 75, Avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rappel des documents établis aux fins de l’Assemblée Générale à tenir à huis clos et mis à disposition des actionnaires via le site de la Société : Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée et comprenant en annexe le texte du Traité d’Apport ; Rapport des Commissaires aux Apports sur la valeur de l’apport en nature des titres de la société ARCHIPEL (410 773 279 RCS NANTERRE) ; Rapport des Commissaires aux Apports sur la rémunération de l’apport en nature des titres de la société ARCHIPEL ; Traité d’apport en nature sous conditions suspensives de 2.770 actions de la société ARCHIPEL à la Société et de ses annexes (le « Traité d’Apport ») ; Rapport du Commissaire aux Comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; Rapport du Commissaire aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés ; A titre extraordinaire : Approbation de l’apport en nature sous conditions suspensives de 2.770 actions de la société ARCHIPEL au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération ( l’«   Apport ») ; Augmentation de capital, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives du Traité d’Apport, d’un montant total de 8.350.018,10 euros se décomposant en 1.252.661,80 euros de valeur nominale et en 7.097.356,30 euros de prime d’apport par création et émission de 12.526.618 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’Apport d’une valeur unitaire de 0,666582 euro se décomposant en 0,10 euro de valeur nominale et en 0,566582 euro de prime d’émission - pouvoir au Conseil d’Administration pour constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital en résultant ; Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé d’un montant total de 709.999,82 euros se décomposant en 106.513,50 euros de valeur nominale et de 603.486,32 euros de prime d’émission par création et émission de 1.065.135 actions ordinaires d’une valeur unitaire de 0,666582 euro se décomposant en 0,10 euro de valeur nominale et en 0,566582 euro de prime d’émission ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de CPI (502 687 577 RCS PARIS) ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d’une augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise ; Pouvoirs aux fins d’accomplissement des formalité s ; Questions diverses. *** Conditions et modalités de participation à l’Assemblée – Formalités préalables L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'interm é diaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le jeudi 26 novembre 2020, 0h00 ( heure de Paris )  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement   - nouveau traitement des abstentions  : l a LOI n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblée Générale d’actionnaires A lors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumise à l’Assemblée. NEXTEDIA informe ses actionnaires, dans le contexte actuel lié au COVID-19 et de lutte contre sa propagation , que leur participation à l’Assemblée ne pourra se faire que par des moyens de vote à distance. En cas de procuration, il est précisé que des difficultés peuvent résulter, dans le contexte d’une assemblée générale tenue à huis clos, du recours au mandat de vote donné à une personne au choix de l’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et décret n°2020-925 du 29 juillet 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande. Par ailleurs, aucune question ni aucune résolution nouvelle ne seront proposées pendant la tenue de l’Assemblée Générale. Vote par correspondance et vote par procuration - Pour l’actionnaire inscrit au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation à Société Générale Securities Services . - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier qui se chargera de le renvoyer à Société Générale Securities Services . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou l e Service Assemblée Générale de Société Générale Securities Services , au plus tard le vendredi 27 novembre 2020 à 23h59 , heure de Paris. Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique à Société Générale Securities Services par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , dont la durée a été prolongée jusqu’au 30 novembre 2020 inclusivement par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, le formulaire doit être retourné à Société Générale Securities Services, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers. Questions écrites À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le mardi 24 novembre 2020 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou compte tenu d e la crise sanitaire liée à la COVID-19 , par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee.gene r [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société http://www.nextedia.com conformément à la réglementation. En raison de la crise sanitaire liée à la COVID-19, les documents ne seront exceptionnellement pas disponibles au siège social de la Société. Ces documents pourront être transmis, par courrier électronique, sur simple demande adressée par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le Conseil d’Administration.

Description : NEXTEDIA Société Anonyme au capital de 2.100.267 ,10 euros Siège social : 6, rue Jadin – 75017 PARIS 429 699 770 RCS PARIS AVIS DE REUNION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE D’ACTIONNAIRES Avertissement Dans le contexte sanitaire actuel, compte-tenu des restrictions de rassemblement collectif en vigueur et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, dont la durée a été prolongée jusqu’au 30 novembre 2020 par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020, le Conseil d’Administration du 15 octobre 2020 a décidé de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire pour le 30 novembre 2020 et de la tenir exceptionnellement à huis clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Dès lors, il est expressément demandé aux actionnaires de ne pas se déplacer et de participer à cette Assemblée Générale en votant à distance grâce au formulaire de vote par correspondance ou à donner pouvoir au Président avant le 2 7 novembre 2020 23h59 (heure de Paris) et à privilégier à cet effet lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électronique. Les actionnaires ont également la possibilité de donner une procuration à un tiers pour voter par correspondance. L’assemblée se tenant à huis clos, i l ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. Il est toutefois rappelé que les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites , en joignant une attestation d’inscription en compte) l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mardi 24 novembre 2020 à 00h00 (heure de Paris). Les questions écrites des actionnaires qui seront envoyées à la Société après la date limite prévue par les dispositions réglementaires mais avant l’Assemblée Générale à l’adresse mentionnée ci-dessus seront traitées dans la mesure du possible. La Société invite fortement les actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . NEXTEDIA tiendra ses actionnaire informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la page dédiée sur le site de la Société : https://www.nextedia.com/finance-investisseurs/assemblees-generales/ . Les Actionnaires de la société NEXTEDIA (la «  Société  ») sont avisés que conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 , dont la durée a été prolongée jusqu’au 30 novembre par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020 , l’Assemblée Générale E xtraordinaire se tiendra à huis clos (c’est-à-dire hors la présence physique des actionnaires) le lundi 30 novembre 2020 à 15 heures 30, dans les bureaux du cabinet LERINS & BCW AARPI – 75, Avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée ; Lecture du rapport du Commissaire aux Apports sur la valeur de l’apport en nature des titres de la société ARCHIPEL (410 773 279 RCS NANTERRE) ; Lecture du rapport du Commissaire aux Apports sur la rémunération de l’apport en nature des titres de la société ARCHIPEL ; Lecture du traité d’apport en nature sous conditions suspensives de 2.770 actions de la société ARCHIPEL à la Société et de ses annexes (le « Traité d’Apport ») ; Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés ; A titre extraordinaire : Approbation de l’apport en nature sous conditions suspensives de 2.770 actions de la société ARCHIPEL au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération (l’«   Apport ») ; Augmentation de capital, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives du Traité d’Apport, d’un montant total de 8.350.018,08 € se décomposant 1.252.661,80 € de valeur nominale et en 7.097.356,28 € de prime d’apport par création et émission de 12. 5 26.618 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’Apport d’une valeur unitaire de 0,666582 € se décomposant en 0,10 € de valeur nominale et en 0,566582 € de prime d’émission - pouvoir au Conseil d’Administration pour constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital en résultant ; Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé d’un montant total de 709.999,82 € se décomposant en 106.513,50 € de valeur nominale et de 603.486,32 € de prime d’émission par création et émission de 1.065.135 actions ordinaires d’une valeur unitaire de 0,666582 € se décomposant en 0,10 € de valeur nominale et en 0,566582 € de prime d’émission ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de CPI (502 687 577 RCS PARIS)  ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d’une augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise ; Pouvoirs aux fins d’accomplissement des formalités ; Questions diverses. PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation de l’apport en nature sous conditions suspensives de 2.770 actions de la société ARCHIPEL au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération (l’« Apport »)) Sous réserve de l'approbation de la résolution suivante et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives telles que figurant aux termes du Traité d’Apport (les «  Conditions Suspensives  ») lesquelles devront intervenir au plus tard à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini dans le Traité d’Apport) à défaut de quoi la présente deviendra caduque, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration, du Traité d’Apport, du rapport du Commissaire aux Apports sur la valorisation de l’apport en nature des titres de la société ARCHIPEL, prend acte qu’aux termes du Traité d’Apport, il est prévu l’apport en nature de 2.770 actions de la société ARCHIPEL, représentant environ 61,11 % du capital et des droits de vote de cette dernière, au profit de la Société, dans les proportions indiquées ci-après et aux personnes suivantes (les «  Apporteurs  »): Apporteurs Nombre d’actions ARCHIPEL apportées Valeur de l’Apport M. Marc SCHMITT 39 117. 563, 46 € M. Emmanuel VISBECQ 39 117. 563, 46 € M. Elyes DRIDI 39 117 . 563, 46 € CPI 1.219 3.674. 611, 64 € GX SOLUTION 717 2.161.358,94 € ALBIWAN 717 2.161. 358, 94 € TOTAL 2.770 8.350.01 9,90 € prend acte que la valeur globale de l’Apport est de 8.350.01 8 , 08 €, soit environ 3 . 014,447610 € par action ARCHIPEL apportée, prend acte que l’Apport s’inscrit dans le cadre de l’acquisition de 100% du capital et des droits de vote de la société ARCHIPEL (l’«  Acquisition  ») devant intervenir en principe le 30 novembre 2020 (la «  Date de Réalisation  ») , prend acte que l’Apport constitue une opération indissociable de l’Acquisition, devant intervenir le même jour que la réalisation de l’Apport, approuve en tant que de besoin l’Acquisition, approuve l’Apport, le Traité d’Apport et plus généralement approuve purement et simplement cet Apport aux conditions stipulées audit traité, approuve, conformément à l'article L.225-147 du Code de Commerce, l'évaluation de l’Apport, s'élevant à 8.350.018,08 € et sa rémunération, approuve la rémunération de l’Apport par la Société au bénéfice des Apporteurs l’émission de 12.526.618 actions NEXTEDIA au prix unitaire de 0,666582 € se décomposant en 0,10 € de valeur nominale et en 0,566582 € de prime d’émission, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de : constater la réalisation des Conditions Suspensives de l’Apport et/ou renoncer à une ou plusieurs d’entre elles et, ceci réalisé, de constater la réalisation définitive de l’Apport ; et, plus généralement, de prendre toutes mesures et de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de l’Apport. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives du Traité d’Apport, d’un montant total de 8.350.018,08 € se décomposant en 1.252.661,80 € de valeur nominale et en 7.097.356,28 € de prime d’apport par création et émission de 12.526.618 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’Apport d’une valeur unitaire de 0,666582 € se décomposant en 0,10 € de valeur nominale et en 0,566582 € de prime d’émission - pouvoir au Conseil d’Administration pour constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital en résultant) Sous réserve de l'approbation de la résolution qui précède et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives telles que figurant aux termes du Traité d’Apport (les «  Conditions Suspensives  ») lesquelles devront intervenir à la Date de Réalisation, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions des articles L.225-147, L.228-92 et L.225-147 alinéa 3 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration, du Traité d’Apport, du rapport du Commissaire aux Apports sur la rémunération l’apport en nature des titres de la société ARCHIPEL, décide, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, de déléguer tout pouvoir au Conseil d’Administration pour procéder, en rémunération de l’Apport, à une augmentation de capital d’un montant total de 8.350.018,08 € se décomposant en 1.252.661,80 € de valeur nominale et en 7.097.356,28 € de prime d’apport par création et émission de 12.526.618 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 0,666582 € se décomposant en 0,10 € de valeur nominale et en 0,566582 € de prime d’émission au profit de s Apporteur s  et de réserver la souscription de cette augmentation de capital aux Apporteur s ; décide que la différence entre (i) la valeur nette de l'Apport (à savoir 8.350.018,08 €) et (ii) la valeur nominale des actions NEXTEDIA attribuées en rémunération (à savoir 1.252.661,80 €) sera inscrite au bilan sous l'intitulé « prime d'apport » (à savoir que la prime d’apport sera d’un montant de  7.097.356,28 euros)  ; autorise le Conseil d’Administration, s'il le juge utile, à imputer sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits liés à la présente opération d'Apport et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale  ; décide que les actions NEXT E DIA nouvelles émises en rémunération de l’Apport : seront des actions ordinaires, immédiatement négociables et porteront jouissance immédiate au jour de leur émission (à savoir au jour où le C onseil d’ A dministration de la Société constatera la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital corrélative)  ; e lles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth TM  ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet d’accomplir toutes démarches et d’exécuter tous actes à l’effet de la constatation de la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital corrélative, et en conséquence, notamment de : réitérer, si besoin est et sous toutes formes, l’Apport effectué à la Société, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des actions apportées par l’Apporteur à la Société ; d’établir, négocier et signer tous contrats, engagements, actes, documents confirmatifs, supplétifs ou autres et procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la constatation de la réalisation de l’Apport et de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution et y donner effet, et notamment pour demander l’admission des actions ainsi créées aux négociations sur le marché d’Euronext Growth TM  Paris ; constater la réalisation des Conditions Suspensives ; constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital corrélative dans les conditions prévues ci-dessus ; procéder à l’émission des actions en rémunération de l’Apport ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation de l’émission décidée en vertu de la présente délégation ; remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de l’administration fiscale, ainsi que toutes notifications à quiconque ; s’assurer que toutes les formalités consécutives à l’Apport ont bien été accomplies par la Société ; signer toutes pièces, tous actes et documents en exécution de la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans la limite des présents pouvoirs et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. TROISIÈME RESOLUTION (Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé d’un montant total de 709.999,82 € se décomposant en 106.513,50 € de valeur nominale et de 603.486,32 € de prime d’émission par création et émission de 1.065.135 actions ordinaires d’une valeur unitaire de 0,666582 € se décomposant en 0,10 € de valeur nominale et en 0,566582 € de prime d’émission) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel des associés au profit d’un bénéficiaire dénommé, et constatant la libération intégrale du capital social, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 du Code de commerce, de procéder à une augmentation de capital (l’ «  Augmentation de Capital  ») d’un montant total de 709.999,82 € se décomposant en 106.513,50 € de valeur nominale et en 603.486,32 € de prime d’émission par création et émission de 1.065.135 actions ordinaires au prix unitaire de 0,666582 € , se décomposant en 0,10 € de valeur nominale et en 0,566582 € de prime d’émission (les «  Actions  »), décide de fixer les modalités de souscription comme suit : la souscription aux Actions devra être intégralement libérée par virement en numéraire ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue sur la Société  ; la souscription et la libération correspondante seront reçues au siège social à compter de la présente Assemblée et au plus tard le 31 décembre 2020. La période de souscription sera close par anticipation dès que l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite. Le Conseil d’Administration pourra proroger la période de souscription ; les Actions nouvellement émises seront des actions ordinaires, immédiatement négociables, et porteront jouissance immédiate au jour de leur émission (à savoir au jour où le Conseil d’Administration constatera la réalisation définitive de l’augmentation de capital corrélative). Elles seront, à compter du jour de leur émission, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; les Actions feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth TM  ; le montant de la prime d’émission versée par le souscripteur sera inscrit sur un compte spécial « prime d’émission » sur lequel porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux, dans les conditions prévues par la loi et les statuts ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet d’accomplir toutes démarches et d’exécuter tous actes à l’effet de la constatation de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital, et en conséquence, notamment de : recueillir le bulletin de souscription aux Actions et la libération correspondante ; établir l’arrêté de compte prévu par les dispositions de l’article R. 225-134 du Code du Commerce, permettant de libérer le montant de la souscription à l’augmentation de capital voie de compensation avec des créances certaines, exigibles et liquides détenues sur la Société ; constater, s’il y a lieu, la clôture par anticipation ou proroger la période de souscription ; constater la libération des Actions au regard du certificat du dépositaire et prendre acte de la réalisation définitive de l’augmentation du capital social ; procéder à l’émission des Actions et demander leur admission aux négociations sur le marché d’Euronext Growth TM Paris ; procéder à la modification corrélative des statuts ; sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime d’émission des frais occasionnés par l’augmentation de capital ; remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de l’administration fiscale, ainsi que toutes notifications à quiconque ; s’assurer que toutes les formalités consécutives à l’Augmentation de Capital ont bien été accomplies par la Société ; signer toutes pièces, tous actes et documents en exécution de la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans la limite des présents pouvoirs et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. QUATRIÈME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d’un bénéficiaire dénommé) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à l’intégralité des 1.065.135 Actions au profit de : CPI Société par actions simplifiée à associé unique Siège social : 13, rue Saint-Lazare – 75009 Paris 502 687 577 RCS PARIS CINQUIÈME RESOLUTION (Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes , est amenée à se prononcer sur une délégation au Conseil d’Administration des pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions nouvelles réservées aux salariés et anciens salariés (retraités et préretraités) adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la Société et des sociétés et groupements qui lui seraient liés au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce. Le nombre total d'actions qui seraient ainsi souscrites ne pourrait pas être supérieur à 3% du capital social au jour de la présente assemblée générale. Le prix des actions nouvelles serait déterminé conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail en divisant l’actif net réévalué par le nombre d’actions. Le droit préférentiel de souscription des associés aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de cette autorisation serait supprimé en faveur des salariés et anciens salariés (retraités et préretraités) adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la Société et des sociétés et groupements qui lui seraient liés au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce. Cette délégation serait donnée pour une durée de douze (12) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Tous pouvoirs seraient délégués au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour : arrêter dans les conditions légales la liste des salariés et anciens salariés (retraités et préretraités) qui pourront souscrire aux actions émises ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ; déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, et arrêter notamment les dates, délais, modalités et conditions de souscription et de jouissance des actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur ; fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions du Code du travail ; fixer le délai de libération des actions, étant précisé que, conformément aux dispositions de la Loi, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; fixer, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation ; le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever, sur ce montant, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ; d’une manière générale, passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ; apporter aux statuts les modifications nécessaires, et généralement faire le nécessaire. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs aux fins d’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit. *** Conditions et modalités de participation à l’Assemblée – Formalités préalables L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'interm é diaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le jeudi 26 novembre 2020, 0h00 ( heure de Paris )  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement  - nouveau traitement des abstentions La LOI n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblée Générale d’actionnaires A lors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumise à l’Assemblée. NEXTEDIA informe ses actionnaires, dans le contexte actuel lié au COVID-19 et de lutte contre sa propagation que leur participation à l’Assemblée ne pourra se faire que par des moyens de vote à distance. En cas de procuration, il est précisé que des difficultés peuvent résulter, dans le contexte d’une assemblée générale tenue à huis clos, du recours au mandat de vote donné à une personne au choix de l’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et décret n°2020-925 du 29 juillet 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande. Par ailleurs, aucune question ni aucune résolution nouvelle ne seront proposées pendant l’Assemblée Générale. Vote par correspondance et vote par procuration - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation à Société Générale Securities Services . - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier qui se chargera de le renvoyer à Société Générale Securities Services . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou l e Service Assemblée Générale de Société Générale Securities Services , au plus tard le vendredi 27 novembre 2020 à 23h59 , heure de Paris. Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale Securities Services , par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , dont la durée a été prolongée jusqu’au 30 novembre par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, le formulaire doit être retourné à Société Générale Securities Services, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers. Questions écrites – Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et compte tenu d e la crise sanitaire lié e à l a COVID -19, par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le mardi 24 novembre 2020 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social et compte tenu d e la crise sanitaire liée à la COVID-19 , par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee.gene r [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société http://www.nextedia.com conformément à la réglementation. En raison de la crise sanitaire liée à la COVID-19, les documents ne seront exceptionnellement pas disponibles au siège social de la Société. Ces documents pourront être transmis, par courrier électronique, sur simple demande adressée par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le Conseil d’Administration.

Description : NEXTEDIA Société Anonyme au capital de 2.019.835,60 € Siège Social : 6, rue Jadin – 75017 PARIS 429 699 770 R.C.S PARIS AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE D’ACTIONNAIRES Avertissement En raison de la crise sanitaire actuellement Coronavirus (Covid-19) et des restrictions de déplacement et réunion qu’elle impose, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de faire usage des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé. L’Assemblée Générale se tiendrait à huis clos , hors la présence des actionnaires, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Dès lors, il est expressément demandé aux actionnaires de ne pas se déplacer et de participer à cette assemblée générale en votant à distance grâce au formulaire de vote par correspondance ou à donner pouvoir au Président et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électronique. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la d e mande, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. NEXTEDIA tiendra ses actionnaire informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la page dédiée sur le site de la Société : https://www.nextedia.com/finance-investisseurs/assemblees-generales/ . Les Actionnaires de la société NEXTEDIA (la «  Société  ») sont avisés que conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra à huis clos (c’est-à-dire hors la présence physique des actionnaires) le mardi 30 juin 2020 à 9 heures 30, au siège social : 6, rue Jadin – 75017 PARIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce poursuivies au cours de l’exercice ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce conclues au cours de l’exercice ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; Modification du terme du mandat d ’administrateur d e M. Marc NEGRONI ; Modification du terme du mandat d’administrateur de M. Pascal CHEVALIER ; Modification du terme du mandat d’administrateur de M. Jean-Daniel CAMUS ; Modification du terme du mandat d’administrateur de M. François THEAUDIN . Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préf é rentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mob i lières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code Mon é taire et Financière (placement privé) ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préf é rentiel de souscription par offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et fina n cier, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émi s sion d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de sou s cription des actionnaires ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions d'a c tions gratuites existantes ou à créer ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de v a leurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des a c tions auto détenues ; Mise en harmonie des Statuts de la Société ; Pouvoirs pour les formalités. L’avis de réunion de ladite Assemblée a été publié au BALO n° 62 du 22 mai 2020, sous le numéro 2001824. Le Conseil d’Administration *** Conditions et modalités de participation à l’Assemblée – Formalités préalables L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'interm é diaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 26 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La LOI n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblée Générale d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumise à l’Assemblée. NEXTEDIA informe ses actionnaires, dans le contexte actuel lié au COVID-19 et de lutte contre sa propagation que leur participation à l’Assemblée ne pourra se faire que par des moyens de vote à distance. En cas de procuration, il est précisé que des difficultés peuvent résulter, dans le contexte d’une assemblée générale tenue à huis clos, du recours au mandat de vote donné à une personne au choix de l’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande. Par ailleurs, aucune question ni aucune résolution nouvelle ne seront proposées pendant l’Assemblée Gén é rale. Vote par correspondance et vote par procuration - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation à La Société Générale. - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier qui se chargera de le renvoyer à La Société Générale. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 26 juin 2020 à minuit, heure de Paris. Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : a s [email protected]. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actio n naires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, le formulaire doit être retourné à Société Générale Securities Services, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir conservera la possibilité de modifier son mode de participation jusqu’à la veille de la tenue de l’assemblée générale, soit le 29 juin 2020. Questions écrites À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 24 juin 2020 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social et compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid19, par voie électronique à l’adresse suivante : a s semblee.gene r [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société http://www.nextedia.com conformément à la réglementation. En raison de l’épidémie de COVID-19, les documents ne seront exceptionnellement pas disponibles au siège social de la Société. Ces documents pourront être transmis, par courrier électronique, sur simple demande adressée par courrier électronique à l’adresse suivante : a s [email protected] Le Conseil d’Administration.

Description : NEXTEDIA Société Anonyme au capital de 2.019.835,60 € Siège Social : 6, rue Jadin – 75017 PARIS 429 699 770 R.C.S PARIS AVIS DE REUNION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE D’ACTIONNAIRES Avertissement En raison de la crise sanitaire actuellement Coronavirus (Covid-19) et des restrictions de déplacement et réunion qu’elle impose, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de faire usage des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé. L’Assemblée Générale se tiendrait à huis clos , hors la présence des actionnaires, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Dès lors, il est expressément demandé aux actionnaires de ne pas se déplacer et de participer à cette assemblée générale en votant à distance grâce au formulaire de vote par correspondance ou à donner pouvoir au Président et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électronique. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. NEXTEDIA tiendra ses actionnaire informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la page dédiée sur le site de la Société : https://www.nextedia.com/finance-investisseurs/assemblees-generales/ . Les Actionnaires de la société NEXTEDIA (la «  Société  ») sont avisés que conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra à huis clos (c’est-à-dire hors la présence physique des actionnaires) le mardi 30 juin 2020 à 9 heures 30, au siège social : 6, rue Jadin – 75017 PARIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce poursuivies au cours de l’exercice ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce conclues au cours de l’exercice ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; Modification du terme du mandat d ’administrateur d e M. Marc NEGRONI ; Modification du terme du mandat d’administrateur de M. Pascal CHEVALIER ; Modification du terme du mandat d’administrateur de M. Jean-Daniel CAMUS ; Modification du terme du mandat d’administrateur de M. François THEAUDIN . Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préf é rentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mob i lières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code Mon é taire et Financière (placement privé) ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préf é rentiel de souscription par offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à créer ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Mise en harmonie des Statuts de la Société ; Pouvoirs pour les formalités. A titre Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 102.394 €. DEUXIME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du groupe et connaissance prise du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 656.033 €. TROISIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce  poursuivies au cours de l’exercice ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur le fondement de ce rapport, approuve les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui ont fait l’objet d’un examen annuel lors du conseil d’administration du 31 mars 2020. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce  conclues au cours de l’exercice) L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur le fondement de ce rapport, approuve les conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui ont fait l’objet d’un examen annuel lors du conseil d’administration du 31 mars 2020. CINQUIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2019 font apparaître un bénéfice de 102.394 €, décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante : - au compte « report à nouveau » pour 97.274 € qui sera ainsi porté à 1.062.727 € - au compte « réserve légale » pour 5.120 € qui sera porté à 198.273 € Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende ni aucun revenu au titre des trois (3) derniers exercices. Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale constate et prend acte qu’aucune charge ni aucune dépense somptuaire ni aucun amortissement excédentaire n'a été enregistré au cours de l'exercice 2019. SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux articles L .225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, dans les conditions suivantes  : prix maximal d’achat par action : deux euros (2 €) (hors frais d’acquisition) montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : 2.100.000 € En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de : leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NEXTEDIA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés; conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire ; ou de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. Le Conseil d’Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. SEPTIEME RESOLUTION ( Modification du terme du mandat d’administrateur de M. Marc NEGRONI ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administ ration , r appelle que le mandat de M. Marc NEGRONI a été renouvelé aux termes de la cinquième résolution de l’ Assemblée G énérale en date du 10 juin 2015 pour une durée de six ans, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes à clôturer au 31 décembre 2020 , décide de modifier le terme du mandat d’ administrateur , pour le fixer à une durée de six ans à compter de ce jour, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes à clôturer au 31 décembre 2025 , de : M. Marc NEGRONI Né le 6 mars 1967 à BEZONS d e nationalité française Demeurant, 7 rue Jean Mermoz – 92380 GARCHES HUITIEME RESOLUTION ( Modification du terme du mandat d’administrateur de M. Pascal CHEVALIER ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, rappelle que le mandat de M. Pascal CHEVALIER a été renouvelé aux termes de la sixième résolution de l’Assemblée Générale en date du 7 juin 2017 pour une durée de six ans, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes à clôturer au 31 décembre 2022 , décide de modifier le terme du mandat d’ administrateur , pour le fixer à une durée de six ans à compter de ce jour, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes à clôturer au 31 décembre 2025, de : M. Pascal CHEVALIER Né le 25 décembre 1967 à Melun de nationalité française Demeurant, 54, boulevard Emile Augier Gautier – 75016 PARIS NEUVIEME RESOLUTION ( Modification du terme du mandat d’administrateur de M. Jean-Daniel CAMUS ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, rappelle que le mandat de M. Jean-Daniel CAMUS a été renouvelé aux termes de la septiè me résolution de l’Assemblée Générale en date du 7 juin 2017 pour une durée de six ans, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes à clôturer au 31 décembre 2022 , décide de modifier le terme du mandat d’ administrateur , pour le fixer à une durée de six ans à compter de ce jour, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes à clôturer au 31 décembre 2025, de : M. Jean-Daniel CAMUS Né le 10 juin 1945 à Neuilly-sur-Seine de nationalité française Demeurant, 14, rue de Franqueville – 75016 PARIS DIXIEME RESOLUTION ( Modification du terme du mandat d’administrateur de M. François THEAUDIN ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, rappelle que le mandat de M. François THEAUDIN a été renouvelé aux termes de la huitième résolution de l’Assemblée Générale en date du 7 juin 2017 pour une durée de six ans, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes à clôturer au 31 décembre 2022 , décide de modifier le terme du mandat d’ administrateur , pour le fixer à une durée de six ans à compter de ce jour, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes à clôturer au 31 décembre 2025, de : M. François THEAUDIN Né le 6 avril 1975 à Nantes de nationalité française Demeurant, 5 bis allée des Belles Vues – 92380 GARCHES A titre Extraordinaire ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes : décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivantes du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies ci-dessous, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société, prend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 800.000  €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2 .000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée, les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante, décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables fixe les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées ci-dessus et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux  conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, décide qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L. 228-98 du Code de commerce , prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière (placement privé)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes : décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225–136, et L. 228-91 et suivants du Code de Co m merce et de l’article L. 411–2 1° du Code Monétaire et Financier, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code mon é taire et financier réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, au sens dudit article, autorise le Conseil d’Administration à procéder aux augmentations du capital par l’émission, soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, prend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus, décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 800.000 € auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation) ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2.000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères, décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le marché Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché) précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne ; au moins, les trois quarts de l’émission augmentée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché), donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative : de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs. d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables. de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières. suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois. assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation. d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires par offre au public de titres financiers (autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) et après avoir constaté que le capital est entièrement libéré, délègue sa compétence au Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de Commerce, à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en faisant une offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) au capital de la Société, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de Commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance), décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 800.000 € ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2.000.000 € ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, décide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de Commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L. 225-135, 2 ème alinéa du Code de Commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionne l lement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces v a leurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le Euronext GROWTH Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, prend acte que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, décide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente délégation seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables, fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux,  conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et contractuelles, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales, pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation, prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, rappelle que les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux Comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, sa compétence à l'effet de décider, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire ét a blie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission (i) d'actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre m a nière, émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions a n ciennes sous réserve de leur date de jouissance, prend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirecteme nt plus de la moitié du capital, décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 1.000.000 € auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2.000.000 € , ou sa contre-valeur en devises étrangères, décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pou r raient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites, constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de, sans que cette liste soit limit a tive : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  arrêter les prix et conditions des émissions  fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur Euronext Growth Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation, prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Compte, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de comme rce, en conséquence des onzième, douzième, treizième et quatorizième , résolutions ci-dessus, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions permises par la loi, à augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des onzième, douzième, tre izème et quatorzièm e résolutions de la présente assemblée, dans les TRENTE (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à créer) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes : autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du pe r sonnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi (a) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées, décide que le Conseil d’administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à dix-pou

Description : NEXTEDIA Société Anonyme au capital de 1.931.530,10   € Siège Social   : 6, rue Jadin – 75017 Paris 429 699 770 R.C.S Paris Avis de convocation d’une Assembl é e G é n é rale d’actionnaires Les Actionnaires de la société NEXTEDIA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 5 juin 201 9 à  9 heures 30 , dans les bureaux du cabinet LERINS & BCW AVOCATS AARPI (75, Avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS) , à l’effet de délibérer sur le suivant ordre du jour  : 1 . –  Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Renouvellement du mandat d’administrateur de ALDERVILLE HOLDING   ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société ; 2 . –  Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé (articles L.411-2 II du Code Monétaire et Financière et L 225-136 3° du Code de Commerce) ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L.3332-18 du Code du travail ; Pouvoirs pour les formalités. L’avis de réunion de ladite Assemblée a été publié au BALO n° 50 du 26 avril 2019, sous le numéro 1901282. Le Conseil d’Administration *** QUALITE D’ACTIONNAIRE Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. MODE DE PARTICIPATION Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex . A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex ; laquelle demande devant parvenir à Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale soit adresser une procuration sans indication de mandat en faisant parvenir une demande d'envoi de procuration auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex , étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'Administration soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par la Société en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex  , trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation. DROIT DE COMMUNICATION Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.nextedia.com/ ainsi qu’au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d'Administration

Description : NEXTEDIA Société Anonyme au capital de 1.931.530,10   € Siège Social   : 6, rue Jadin – 75017 PARIS 429 699 770 R.C.S PARIS Avis de réunion d’une Assemblée Générale d’actionnaires Les Actionnaires de la société NEXTEDIA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 5 juin 201 8 à   9   heures   30 , dans les bureaux du cabinet LERINS & BCW AVOCATS AARPI (75, Avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS) , à l’effet de délibérer sur le suivant ordre du jour  : 1 . –  Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Renouvellement du mandat d’administrateur de ALDERVILLE HOLDING   ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société ; 2 . –  Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé (articles L.411-2 II du Code Monétaire et Financière et L 225-136 3° du Code de Commerce) ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L.3332-18 du Code du travail ; Pouvoirs pour les formalités. _______________________________ A titre Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire , après que le rapport de gestion du Conseil d’Administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général d u Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports , se soldant par un bénéfice de 754.254   € . DEUXI E ME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire , après que le rapport de gestion du groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général d u Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports , se soldant par un bénéfice de 1.421.797   € . TROISIEME RESOLUTION (Conventions de l’article L. 225-38 à L.225- 40 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2018 font apparaître un bénéfice de 754.254   €, décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante : - au compte « report à nouveau » pour 602.541   € qui sera ainsi porté à 965.453   € - au compte « réserve légale » pour 151.713   € qui sera porté à 193.153   € Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende ni aucun revenu au titre des trois (3) derniers exercices. Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale constate et prend acte qu’aucune charge ni aucune dépense somptuaire ni aucun amortissement excédentaire n'a été enregistré au cours de l'exercice 2018. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de ALDERVILLE HOLDIND) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, décide de renouveler le mandat d’administrateur de ALDERVILLE HOLDING, pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’assemblée générale tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. ALDERVILLE HOLDING a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de ses fonctions et n’était frappée d’aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIEME RESOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10   % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, dans les conditions suivantes : prix maximal d’achat par action : cinq euros (5   €) (hors frais d’acquisition) montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : 2.100.000   € En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de   : leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités   ; ou d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NEXTEDIA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière   ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés   ; conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire ; ou de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. Le Conseil d’Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. A titre Extraordinaire SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes   : décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivantes du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies ci-dessous, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société, Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation   : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 800.000  €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2 .000.000   €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90   %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée, les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante, décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables fixe les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées ci-dessus et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés décide qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L.228-98 du Code de commerce. prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce, sa compétence à l'effet de décider, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission (i) d'actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation   : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 800.000   €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2.000.000   €, ou sa contre-valeur en devises étrangères. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants   : un prix fixé selon une approche dite «  multicritères  », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société 90   % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le marché Euronext Growth Paris (précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de, sans que cette liste soit limitative : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer arrêter les prix et conditions des émissions fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur Euronext Growth Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé (articles L.411-2 II du Code Monétaire et Financière et L 225-136 3° du Code de Commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes : décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 L.225–136, et L.225-91 et suivants du Code de Commerce et de l’article L.411–2 II du Code Monétaire et Financier, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D. 411–1 du Code Monétaire et Financier. autorise le Conseil d’Administration à procéder aux augmentations du capital par l’émission, soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non. conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus. décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation   : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 800.000   € auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code Monétaire et Financier est limitée à 20   % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation)   ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2.000.000   €, ou sa contre-valeur en devises étrangères, décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants   : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société 90   % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le marché Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché) précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission augmentée répartir librement tout ou partie des titres non souscrits offrir au public tout ou partie des titres non souscrits décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché). donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative   : de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs. d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables. de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières. suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois. assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation. d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires par offre au public de titres financiers, et après avoir constaté que le capital est entièrement libéré, i) délègue sa compétence au Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 du Code de Commerce, à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en faisant une offre au public (tel que ce terme est défini à l’article L411-1 du Code Monétaire et Financier), par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) au capital de la Société , régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225- 148 du Code de Commerce   ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ; ii) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence   : le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 800.000   €   ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2.000.000   € ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies iii) décide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de Commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L. 225-135, 2 ème alinéa du Code de Commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; iv) prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; v) prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; vi) décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants   : un prix fixé selon une approche dite «  multicritères  », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société 90   % de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration . vii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus ; viii) décide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente délégation seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales   ; ix ) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; x) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de   : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables, fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et contractuelles, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales, pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet   ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation, xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ; xiii) rappelle que les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence a lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux Comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Compte, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en conséquence des septième, huitième, neuvième et dixième résolutions ci-dessus, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions permises par la loi, à augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des septième, huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée, dans les TRENTE (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15   % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Compte : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10   % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à trois pour-cent (3   %) du capital social de la Société au jour de la présente assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote   ; Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires . QUATORZIEME résolution ( Pouvoirs) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit. ** ****************** * QUALITE D’ACTIONNAIRE Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. MODE DE PARTICIPATION Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex . A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes   : soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex   ; laquelle demande devant parvenir à Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale soit adresser une procuration sans indication de mandat en faisant parvenir une demande d'envoi de procuration auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d’administration soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées CS 30812, 44308 NANTES Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex , trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce   : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Asse

Description : NEXTEDIA Société Anonyme au capital de 1.887.600,50   € Siège Social   : 6, rue Jadin – 75017 Paris 429 699 770 R.C.S Paris. Avis de convocation d’une assembl é e g é n é rale d’actionnaires Les Actionnaires de la société NEXTEDIA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 29 juin 201 8 à 8 heures 30 , dans les bureaux du cabinet Lerins & BCW Avocats AARPI (50, boulevard de Courcelles – 75017 Paris) , à l’effet de délibérer sur le suivant ordre du jour  : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport de gestion du groupe)   ; Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée ; Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31   décembre 2017 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance , notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires  Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la délégation en vue de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à créer   ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la délégation en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ; Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés   ; 1 . –  Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Non renouvellement des mandats de GROUPE Y et M. Arnaud MOYON en qualité de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ; Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes titulaire ; Ratification du transfert de siège social ; Autorisation conférée au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société ; 2 . –  Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires  Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à créer ; Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ; Pouvoirs ; Questions diverses. L’avis de réunion de ladite Assemblée a été publié au BALO n° 63 du 25 mai 2018, sous le numéro 1802429. Le Conseil d’Administration _______________________ QUALITE D’ACTIONNAIRE Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. MODE DE PARTICIPATION Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex . A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes   : soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex ; laquelle demande devant parvenir à Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale soit adresser une procuration sans indication de mandat en faisant parvenir une demande d'envoi de procuration auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex , étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'Administration soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par la Société en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex  , trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce   : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires   ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation. DROIT DE COMMUNICATION Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société http   ://www.nextedia.com/ ainsi qu’au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d'Administration

Description : NEXTEDIA Société Anonyme au capital de 1 887 600,50   € Siège Social   : 6, rue Jadin – 75017 Paris 429 699 770 R.C.S. Paris . Avis d'ajournement de l'assembl é e g é n é rale extraordinaire du 6 juin 2018 et avis de r é union d’une assembl é e g é n é rale d’actionnaires du 29 juin 2018 Les actionnaires de la société NEXTEDIA (la «  Société  » ) sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui devait se tenir le mercredi 6 juin 201 8 à 8 heures 30 , dans les bureaux du cabinet Lerins & BCW Avocats AARPI (50, boulevard de Courcelles – 75017 Paris) , ayant notamment fait l'objet d'un avis préalable publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) n° 51 du 27 avril 2018 , a été ajournée suite à une erreur matérielle et un complément dans le rapport de gestion et les comptes . Le texte des résolutions demeure inchangé. Par conséquent l es Actionnaires de la société NEXTEDIA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 29 juin 201 8 à 8 heures 30 , dans les bureaux du cabinet Lerins & BCW Avocats AARPI (50, boulevard de Courcelles – 75017 Paris) , à l’effet de délibérer sur le suivant ordre du jour  : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport de gestion du groupe); Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée ; Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance , notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires  Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la délégation en vue de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à créer; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la délégation en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ; Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés ; 1 – Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Non renouvellement des mandats de GROUPE Y et M. Arnaud MOYON en qualité de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ; Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes titulaire ; Ratification du transfert de siège social ; Autorisation conférée au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société ; 2 – Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires  Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à créer ; Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ; Pouvoirs ; Questions diverses. Projet de texte des r é solutions soumises au vote de l’assemblée générale A titre Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après que le rapport de gestion du Conseil d’administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs et au directeur général de leur gestion. DEUXI E ME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après que le rapport de gestion du groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Conventions de l’article L. 225-38 à L.225- 40 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de Commerce. QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2017 font apparaître un bénéfice de 293.646 €, décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante : - au compte « report à nouveau » pour 293.646 € Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois (3) derniers exercices. Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale constate qu’aucune charge ni aucune dépense somptuaire ni aucun amortissement excédentaire n'a été enregistré au cours de l'exercice 2017. CINQUIEME RESOLUTION ( Non Renouvellement des mandats de GROUPE Y et M. Arnaud MOYON en qualité de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ne pas renouveler les mandats de GROUPE Y et M. Arnaud MOYON en qualité de commissaires aux comptes titulaire et suppléant. SIXIEME RESOLUTION ( Nomination de nouveaux Commissaires aux Comptes titulaire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la résolution qui précède, décide de nommer en remplacement pour une durée de six exercices, qui prendre fin avec l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2023 : MAZARS Commissaire aux Comptes 61 RUE HENRI REGNAULT - EXALTIS  92400 COURBEVOIE – France En qualité de Commissaire aux comptes titulaire. Le Cabinet MAZARS a fait savoir par avance qu’il acceptait cette mission et qu’il n’était frappé d’aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME RESOLUTION ( Ratification du transfert de siège social) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, décide de ratifier la décision du Conseil d’Administration en date du 24 juillet 2017 de transférer le siège social du 16, rue du Dôme – 92100 Boulogne Billancourt au 6, rue Jadin – 75017 PARIS à compter du 24 juillet 2017. HUITIEME RESOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.225-206II, L.225-208, L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires : A acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions suivantes : prix maximal d’achat par action : cinq euros (5 €) (hors frais d’acquisition) montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : 2.100.000 € le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de dix pour-cent (10 %) du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des rachats En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de : leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant pour le compte de la Société à l’achat ou à la vente; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés; ou de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. Le Conseil d’administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et annule toute autorisation antérieure ayant le même objet. A titre Extraordinaire NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes : sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivantes du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies à la résolution suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société, Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 800   000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2   000   000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’administration, Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée, les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante, décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables fixe les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux  conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés décide qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L.228-98 du Code de commerce. prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, rappelle que pour le cas où le Conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. DIXIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce : sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution qui précède décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, le soin de constater la réalisation des conditions suspensives visées ci-avant et de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce, sa compétence à l'effet de décider, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission (i) d'actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 800.000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2   000   000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite «  multicritères  », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le marché Euronext Growth Paris (précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de, sans que cette liste soit limitative : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  arrêter les prix et conditions des émissions  fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur Euronext Growth Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. DOUZIEME RESOLUTION (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Compte, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de dix-huit (18) mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à créer) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes : autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi (a) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ; prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ; décide que le Conseil d’administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à dix-pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration, s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d'administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'administration à augmenter le capital social à due concurrence, il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d'actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du Conseil d'administration ; décide que le Conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive : soit au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de leur attribution définitive, soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas la période de conservation pourra être supprimée, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation ; Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Conseil d’administration ; prend acte de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’administration dispose d'une délégation de compétence conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de Commerce ou rachat d’actions représentative du capital social de la Société ; confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dont les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions gratuites ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale, le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations du marché Euronext Growth Paris, fixer à sa discrétion les règles d’ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de neutraliser les effets d’éventuelles opérations portant sur le capital de la Société sur les droits des attributaires d’actions gratuites (et à raison des actions en cours d’acquisition). Le cas échéant, il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux ; décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de Commerce, à consentir, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; décide que les options de souscription d'actions et les options d'achat d'actions consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration ; il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des options de souscription et des options d'achat émises par la Société, qui ne seront pas caduques ou auxquelles leur bénéficiaire n'aura pas renoncé individuellement, et qui n'auront pas encore été exercées à la date d'attribution ; décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé conformément à la loi par le Conseil d’Administration le jour où ces options seront consenties ; ce prix sera fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants: un prix fixé selon une approche dite «  multicritères  », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action REWORLD MEDIA sur Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de souscription. décide que si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions prévues par la loi alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. Les augmentations de capital résultant de l'exercice des options de souscription seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d'exercice de l'option accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances détenues sur la Société ; confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative : arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options alloué à chacun d'eux, fixer les modalités et conditions des options, et notamment, (i) la durée de leur validité, étant entendu qu'elle ne pourra excéder dix (10) ans, (ii) la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra anticiper les dates ou périodes d'exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d'incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, (iii) les clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la date de levée de l'option, étant précisé que s'agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires, arrêter la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles issues de l'exercice des options de souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein de la réserve légale, le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour ; prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : décide d’autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce,  décide de fixer à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans, décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires, prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution, décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation, décide que le Conseil d’administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer. SEIZIEME résolution ( Pouvoirs) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit. ________________________ QUALITE D’ACTIONNAIRE Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. MODE DE PARTICIPATION Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex . A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex ; laquelle demande devant parvenir à Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale soit adresser une procuration sans indication de mandat en faisant parvenir une demande d'envoi de procuration auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d’administration soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées CS 30812, 44308 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par la Société en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex , trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation. DEPOT DES QUESTIONS ECRITES ET DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS A L’ORDRE DU JOUR OU PROJETS DE RESOLUTION En application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation. DROIT DE COMMUNICATION Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.nextedia.com/ ainsi qu’au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires.   Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d'Administration

Description : NEXTEDIA Société Anonyme au capital de 1.887.600,50   € Siège Social   : 6, rue Jadin – 75017 Paris 429 699 770 R.C.S Paris Avis de r é union d’une Assembl é e G é n é rale d’actionnaires Les Actionnaires de la société NEXTEDIA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mercredi 6 juin 201 8 à 8 heures 30 , dans les bureaux du cabinet LERINS & BCW AVOCATS AARPI (50, boulevard de Courcell es – 75017 PARIS) , à l’effet de délibérer sur le suivant ordre du jour  : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport de gestion du groupe)   ; Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée ; Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance , notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires  Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la délégation en vue de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à créer   ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la délégation en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ; Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés   ; 1 – Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Non renouvellement des mandats de GROUPE Y et M. Arnaud MOYON en qualité de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ; Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes titulaire ; Ratification du transfert de siège social ; Autorisation conférée au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société ; 2 – Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires  Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à créer ; Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ; Pouvoirs ; Questions diverses. PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE A titre Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après que le rapport de gestion du Conseil d’administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs et au directeur général de leur gestion. DEUXIME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après que le rapport de gestion du groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Conventions de l’article L. 225-38 à L.225- 40 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de Commerce. QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2017 font apparaître un bénéfice de 293.646   €, décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante : - au compte « report à nouveau » pour 293.646   € Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois (3) derniers exercices. Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale constate qu’aucune charge ni aucune dépense somptuaire ni aucun amortissement excédentaire n'a été enregistré au cours de l'exercice 2017. CINQUIEME RESOLUTION ( Non Renouvellement des mandats de GROUPE Y et M. Arnaud MOYON en qualité de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ne pas renouveler les mandats de GROUPE Y et M. Arnaud MOYON en qualité de commissaires aux comptes titulaire et suppléant. SIXIEME RESOLUTION ( Nomination de nouveaux Commissaires aux Comptes titulaire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la résolution qui précède, décide de nommer en remplacement pour une durée de six exercices, qui prendre fin avec l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2023 : MAZARS Commissaire aux Comptes 61 RUE HENRI REGNAULT - EXALTIS  92400 COURBEVOIE – France En qualité de Commissaire aux comptes titulaire. Le Cabinet MAZARS a fait savoir par avance qu’il acceptait cette mission et qu’il n’était frappé d’aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME RESOLUTION ( Ratification du transfert de siège social) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, décide de ratifier la décision du Conseil d’Administration en date du 24 juillet 2017 de transférer le siège social du 16, rue du Dôme – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT au 6, rue Jadin – 75017 PARIS à compter du 24 juillet 2017. HUITIEME RESOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.225-206II, L.225-208, L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires : A acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions suivantes : prix maximal d’achat par action : cinq euros (5   €) (hors frais d’acquisition) montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : 2.100.000   € le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de dix pour-cent (10 %) du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des rachats En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de   : leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités   ; ou animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant pour le compte de la Société à l’achat ou à la vente   ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière   ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés   ; ou de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. Le Conseil d’administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et annule toute autorisation antérieure ayant le même objet. A titre Extraordinaire NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes   : sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivantes du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies à la résolution suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société, Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation   : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 8 00.000  €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2 .000.000   €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90   %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’administration, Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée, les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante, décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables fixe les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux  conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois accroître de 15   % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés décide qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L.228-98 du Code de commerce. prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, rappelle que pour le cas où le Conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. DIXIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce : sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution qui précède décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes  : toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, le soin de constater la réalisation des conditions suspensives visées ci-avant et de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce, sa compétence à l'effet de décider, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission (i) d'actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation   : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 8 00.000   €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2.000.000   €, ou sa contre-valeur en devises étrangères. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants   : un prix fixé selon une approche dite «  multicritères  », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société 90   % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le marché Euronext Growth Paris (précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de, sans que cette liste soit limitative : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  arrêter les prix et conditions des émissions  fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres accroître de 15   % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur Euronext Growth Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. DOUZIEME RESOLUTION (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Compte, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de dix-huit (18) mois, est de dix pour-cent (10   %) des actions composant le capital de la Société étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à créer) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes   : autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi (a) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ; prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ; décide que le Conseil d’administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à dix-pour cent (10   %) du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration, s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d'administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'administration à augmenter le capital social à due concurrence, il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d'actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du Conseil d'administration ; décide que le Conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive : soit au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de leur attribution définitive, soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas la période de conservation pourra être supprimée, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation ; Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Conseil d’administration ; prend acte de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’administration dispose d'une délégation de compétence conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de Commerce ou rachat d’actions représentative du capital social de la Société ; confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative   : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dont les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions gratuites ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale, le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations du marché Euronext Growth Paris, fixer à sa discrétion les règles d’ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de neutraliser les effets d’éventuelles opérations portant sur le capital de la Société sur les droits des attributaires d’actions gratuites (et à raison des actions en cours d’acquisition). Le cas échéant, il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux ; décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes   : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de Commerce, à consentir, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; décide que les options de souscription d'actions et les options d'achat d'actions consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à dix pour cent (10   %) du nombre des actions composant le capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration   ; il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des options de souscription et des options d'achat émises par la Société, qui ne seront pas caduques ou auxquelles leur bénéficiaire n'aura pas renoncé individuellement, et qui n'auront pas encore été exercées à la date d'attribution ; décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé conformément à la loi par le Conseil d’Administration le jour où ces options seront consenties ; ce prix sera fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants   : un prix fixé selon une approche dite «  multicritères  », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société 90   % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action REWORLD MEDIA sur Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de souscription. décide que si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions prévues par la loi alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. Les augmentations de capital résultant de l'exercice des options de souscription seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d'exercice de l'option accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances détenues sur la Société ; confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative   : arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options alloué à chacun d'eux, fixer les modalités et conditions des options, et notamment, (i) la durée de leur validité, étant entendu qu'elle ne pourra excéder dix (10) ans, (ii) la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra anticiper les dates ou périodes d'exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d'incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, (iii) les clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la date de levée de l'option, étant précisé que s'agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires, arrêter la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles issues de l'exercice des options de souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein de la réserve légale, le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour ; prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : décide d’autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce,  décide de fixer à trois pour-cent (3   %) du capital social de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans, décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires, prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution, décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation, décide que le Conseil d’administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer. SEIZIEME résolution ( Pouvoirs) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit. ___________________ QUALITE D’ACTIONNAIRE Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. MODE DE PARTICIPATION Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes   : —soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex   ; laquelle demande devant parvenir à Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale —soit adresser une procuration sans indication de mandat en faisant parvenir une demande d'envoi de procuration auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d’administration — soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées CS 30812, 44308 NANTES Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex , trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce   : — tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires   ; —si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation. DEPOT DES QUESTIONS ECRITES ET DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS A L’ORDRE DU JOUR OU PROJETS DE RESOLUTION En application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation. DROIT DE COMMUNICATION Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société http   ://www.nextedia.com/ ainsi qu’au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires.   Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration.

Description : 170336523 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°75Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ NEXTEDIASociété Anonyme au capital de 1 502 052,90 €Siège social : 16, rue du Dôme, 92100 Boulogne Billancourt429 699 770 R.C.S. Nanterre Avis aux actionnairesAugmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires Objet de l’insertion. — La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société Nextedia d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires et de l’admission sur Euronext Growth Paris (anciennement Alternext Paris) des Actions Nouvelles. Dénomination sociale – Nextedia Forme de la Société – Société anonyme. Objet social – La Société a pour objet en tout pays :les services aux entreprises et aux particuliers dans le domaine des études, du conseil et de l'action en communication, marketing direct et internet, par tous les moyens existants et à venir ;ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, et ce en tout pays ;le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social. Date d’expiration normale de la Société – La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés en date du 29 février 2000 pour une durée de 99 ans, sauf dérogation ou dissolution anticipée. Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 1 502 052,90 € et est divisé en 15 020 529 actions de 0,10 € de valeur nominale. Adresse du siège social – 16, rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt. Numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et à l’institut national de la statistique et des études économiques – 429 699 770 R.C.S. Nanterre. Législation applicable. — Nextedia est une société anonyme régie par la loi française. Exercice social. — Du 1er janvier au 31 décembre. Avantages particuliers. — Néant. Obligations antérieurement émises. — Néant. Avantages particuliers stipulés au profit des membres des organes d'administration ou de toute autre personne. — Néant. Forme des actions. — Sauf cas particuliers prévus par la loi, les actions entièrement libérées sont au nominatif ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les livres de la Société ou auprès d’un intermédiaire habilité. La Société a la faculté de demander, à tout moment, dans les conditions prévues à l’article L.228-2 et L.228-3 du Code de commerce, l’identification des détenteurs de titres au porteur. Les actions de Nextedia sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (anciennement Alternext Paris) sous le code ISIN FR0004171346. Cession et transmission des actions. — Toute transmission ou mutation de titres, qu'ils soient nominatifs ou au porteur, s'effectue par virement de compte à compte. Les titres émis par la société sont librement négociables. Droit de vote double. — Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. Franchissement de seuils statutaires. — Outre l’obligation légale d’information, Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, est tenue, dans le délai de déclaration des franchissements de seuils légaux tels qu'il résulte de l'article R.233-l du Code de commerce, à compter de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ces seuils, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions et des droits de vote qu'elle possède. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils susvisés seront franchis, à la hausse comme à la baisse. Conditions d'admission aux assemblées et d'exercice du droit de vote. — Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou peut se faire représenter par son conjoint, ou par un autre actionnaire, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte dans les conditions légales et réglementaires. La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Répartition des bénéfices et constitution des réserves. — Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Bilan. — Le bilan social arrêté au 31 décembre 2016 est publié en annexe. Prospectus. — En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société. Assemblée ayant autorisé l’émission. — L'assemblée générale du 10 juin 2016 dans sa 10ème résolution a :(i) délégué au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce, sa compétence à l'effet de décider, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission (i) d'actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. (ii) décidé de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 500 000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuellesle montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères. (iii) décidé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. (iv) décidé que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. (v) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidéerépartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductibleoffrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites (vi) constaté que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. (vii) décidé que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. (viii) décidé que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants :un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société80 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action Nextedia sur le marché Euronext Growth Paris (anciennement Alternext) (précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration) (ix) le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus. (x) décidé que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de, sans que cette liste soit limitative :déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créerarrêter les prix et conditions des émissionsfixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettredéterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échangesuspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois moisen cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicablesfixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettreprocéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propresà sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légalefixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuellesprendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur Alternext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts (xi) pris acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation (xii) pris acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet (xiii) décidé que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Il est rappelé qu’aux termes des décision du conseil d’administration en date du 20 octobre 2016 sur la base de la délégations de l’Assemblée Générale du 10 juin 2016 dans sa 10ème résolution, il a été décidé de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant total de 1 008 662 € se décomposant en 100 866,20 € de valeur nominale et en 907 795,80 € de prime d’émission par création et émission de 1 008 662 actions nouvelles au prix unitaire de 1 € se décomposant en 0,10 € de valeur nominale et en 0,90 € de prime d’émission. Décisions du Conseil d’administration ayant décidé l’émission. — En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, dans sa séance du 21 juin 2017, a décidé de l’émission de 3 218 684 Actions Nouvelles à un prix unitaire de 1,08 €. Caractéristiques et modalités de souscription des actions nouvellesNombre d’actions à émettre – Le nombre total d’actions ordinaires nouvelles à émettre (collectivement les « Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s’élève à 3 218 684, soit une augmentation de capital de 3 476 178,72 € se décomposant en 321 868,40 € de valeur nominale et en 3 154 310,32 € de prime d’émission. Prix de souscription. — Le montant de souscription unitaire d’une Action Nouvelle est de 1,08 €, soit une prime d’émission de 0,98 €. Lors de la souscription, le prix de 1,08 € par Action Nouvelle souscrite devra être intégralement libéré par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Clause d’extension – aucune clause d’extension n’est prévue. Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — du 3 juillet 2017 au 17 juillet 2017. Révocabilité des ordres de souscription. — les ordres de souscription sont irrévocables. Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. — La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 3 Actions Nouvelles pour 14 Droits Préférentiels de Souscription, sans qu’il soit tenu compte des fractions. 14 actions anciennes donneront droit à souscrire à 3 Actions nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre de gré à gré le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Action Nouvelle. Droit préférentiel de souscription à titre réductible. — Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Nyse- Euronext Paris S.A. fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 3 juillet 2017 et le 17 juillet 2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services - 32, Allée du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle. Dans l’hypothèse où les facultés de souscription à titre irréductible et réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission d’Actions Nouvelles telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, et à l’exclusion d’une offre au public au sens des articles L.411-1 et L.411-2 du Code monétaire et financier. Absence de cotation du droit préférentiel de souscription. — Les droits préférentiels de souscription ne seront pas cotés. Limitation de l’augmentation de capital. — Le Conseil d’Administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions. — Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 17 juillet 2017 inclus par les intermédiaires financiers habilités. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au 17 juillet 2017 inclus auprès de Société Générale Securities Services - 32, Allée du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services - 32, Allée du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 25 juillet 2017. Garantie. — L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Jouissance des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance au 1er janvier 2017. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes. Devise d’émission des Actions Nouvelles. — L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en Euro. Date prévue d’émission des Actions Nouvelles. — Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 25 juillet 2017. Nature, catégorie et jouissance des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles à émettre sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Droits attachés aux Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Cotation des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (anciennement Alternext Paris de NYSE Euronext). Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (anciennement Alternext) est prévue le 25 juillet 2017. Facteurs de risque propres à l’opération. —S’il ne souscrit pas à la présente émission, un actionnaire verra sa participation en capital et en droits de vote subir une dilution ; s’il choisit de vendre ses DPS, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution. Le prix de marché des actions de la Société peut fluctuer significativement, de même que sa volatilité et leur liquidité, notamment à raison de fluctuations de marché ou en réaction à différents facteurs, parmi lesquels les facteurs de risque figurant dans le rapport de gestion relatif à l’exercice 2016 ; des ventes d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché pendant ou après la période de souscription, qui auraient un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ; aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le cours des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des DPS ; si cette baisse devait intervenir après l’exercice des DPS par leurs titulaires, ceux-ci subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions. Les actions de la Société n’ont pas vocation à être cotés sur un marché règlementé et les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés. L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin. En cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteignent 75 % du montant de l’émission initialement prévue. A défaut, l’opération serait annulée. But de l’opération. — cette augmentation de capital va permettre à Nextedia de poursuivre la consolidation de ses moyens financiers actuels afin de réaliser de futures opérations de croissance externe dans la même exigence de performance que celles réalisées cette année. Monsieur François TheaudinDirecteur Général. Annexe - Bilan au 31 décembre 2016  Actif 31/12/16 Brut Amortissements et provisions (à déduire) Net Actif immobilisé (a) :       Immobilisations incorporelles :       Fonds commercial (b) 2 956 259 2 411 467 544 792 Autres 127 790 122 016 5 774 Immobilisations corporelles 329 698 224 872 104 825 Immobilisations financières (1) 23 530 597 19 012 336 4 518 261 Total I 26 944 343 21 770 691 5 173 653 Actif circulant :       Stocks et en-cours [autres que marchandises] (a) 0 0 0 Marchandises (a) 0 0 0 Avances et acomptes versés sur commandes 0 0 0 Créances (2) :       Clients et comptes rattachés (a) 2 211 853 211 487 2 000 366 Autres (3) 1 188 662 280 000 908 662 Valeurs mobilières de placement 4 831   4 831 Disponibilités (autres que caisse) 551 806 0 551 806 Caisse 0 0 0 Total II 3 957 152 491 487 3 465 665 Charges constatées d'avance (2) (*) (III) 14 953 0 14 953 Total général (I+II+III) 30 916 449 22 262 178 8 654 271   Passif 31/12/16 Capitaux propres (c)   Capital 1 210 395 Prime d'émission (c) 5 067 990 Réserves : 0 Réserve légale 41 440 Réserves réglementées 7 247 857 Autres (4) 0 Report à nouveau (d) -11 371 075 Résultat de l'exercice [bénéfice ou perte] (d) 58 641 Provisions réglementées 0 Total I 2 255 248 Provisions pour risques et charges (II) 248 457 Dettes (5)   Emprunts et dettes assimilées 295 396 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 8 838 Fournisseurs et comptes rattachés 1 294 660 Autres (3) 4 482 914 Total III 6 081 808 Produits constatés d'avance (2) (IV) 68 758 Total général (I+II+III+IV) 8 654 271   1703365

Description : 170195917 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NEXTEDIASociété Anonyme au capital de 1 210 395,10 €Siège Social : 16, rue du Dôme – 92100 Boulogne-Billancourt429 699 770 R.C.S. Nanterre Avis de convocation d’une Assemblée générale d’actionnaires Les Actionnaires de la société NEXTEDIA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mercredi 7 juin 2017 à 9 heures, dans les bureaux du cabinet Lerins Jobard Chemla Avocats AARPI (50, boulevard de Courcelles – 75017 Paris), à l’effet de délibérer sur le suivant ordre du jour :Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe incluant le tableau relatif aux délégations en matière d’augmentation de capital et le rapport spécial sur le rachat d’actions ;Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée ;Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016 ;Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-42 et suivants du Code de commerce ;Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce ;Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé ;Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés ; 1. – Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et L.225-40 du Code de commerce ;Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;Ratification de la cooptation d’Alderville Holding en tant qu’administrateur ;Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pascal CHEVALIER ;Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Daniel CAMUS ;Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François THEAUDIN ;Prélèvement sur le compte « Réserves Règlementées » et sur le compte « Prime d’Emission, de Fusion, d’Apport» afin de l’imputer sur le compte « Report à Nouveau » déficitaire ;Autorisation conférée au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société ; 2. – Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes ;Délégation pour autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé ;Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ;Pouvoirs ;Questions diverses. L’avis de réunion de ladite Assemblée a été publié au BALO n° 51 du 28 avril 2017, sous le numéro 1701469. ———————— Qualité d’actionnaireLes actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2e) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Mode de participationLes propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex ; laquelle demande devant parvenir à Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’Assemblée Généralesoit adresser une procuration sans indication de mandat en faisant parvenir une demande d'envoi de procuration auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex , étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'Administrationsoit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex , trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2e) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation. Droit de communicationLes documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.nextedia.com/  ainsi qu’au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d'Administration 1701959

Description : 170146928 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NEXTEDIASociété Anonyme au capital de 1 210 395,10 €Siège social : 16, rue du Dôme – 92100 Boulogne-Billancourt429 699 770 R.C.S. Nanterre Avis de réunion d’une Assemblée générale d’actionnaires Les Actionnaires de la société Nextedia sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le jeudi 7 juin 2017 à 9 heures, dans les bureaux du cabinet Lerins Jobard Chemla Avocats AARPI (50, boulevard de Courcelles – 75017 Paris), à l’effet de délibérer sur le suivant ordre du jour : – Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe incluant le tableau relatif aux délégations en matière d’augmentation de capital et le rapport spécial sur le rachat d’actions ;– Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée ;– Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016 ;– Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-42 et suivants du Code de commerce ;–Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce ;– Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la délégation à l’effet de décider d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;– Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé ;– Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés ;  1. – Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs ;– Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;– Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce ;– Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;– Ratification de la cooptation d’Alderville Holding en tant qu’administrateur ;– Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pascal CHEVALIER ;– Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Daniel CAMUS ;– Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François THEAUDIN ;– Prélèvement sur le compte « Réserves Règlementées » et sur le compte « Prime d’Emission, de Fusion, d’Apport » afin de l’imputer sur le compte « Report à Nouveau » déficitaire ;– Autorisation conférée au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société ;  2. – Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;– Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes ;– Délégation pour autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé ;– Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ;– Pouvoirs ;– Questions diverses. Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale A titre Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs) - L'Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du Conseil d’administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs et au directeur général de leur gestion. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) - L'Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Conventions de l’article L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-42 du Code de commerce et statuant sur ces rapports, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce. Quatrième résolution (Affectation du résultat) - L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2016 font apparaître un bénéfice de 58.641 €, décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante : – au compte « report à nouveau » pour 58 641 € Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois (3) derniers exercices. Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale constate qu’aucune charge ni aucune dépense somptuaire ni aucun amortissement excédentaire n'a été enregistré au cours de l'exercice 2016. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’Alderville Holding en tant qu’administrateur) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation comme nouvel administrateur, par décision du Conseil d’administration du 30 janvier 2017, en remplacement de M. Thibault POUTREL démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes à clôturer au 31 décembre 2018 :La société Alderville Holding,Société privée à responsabilité limitée de droit belgeAvenue de Tervuren 252-254, 1150 Woluwe-Saint-Pierre (Belgique)Immatriculée sous le numéro d’entreprise n°0823.685.891,Représentée par M. David DOMINGUES Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pascal CHEVALIER) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur pour une durée de 6 ans, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes à clôturer au 31 décembre 2022, de :M. Pascal CHEVALIERNé le 25 décembre 1967 à Melun (77)De nationalité françaiseDemeurant 54, boulevard Émile Augier Gautier – 75016 Paris Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Daniel CAMUS) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur pour une durée de 6 ans, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes à clôturer au 31 décembre 2022, de :M. Jean-Daniel CAMUSNé le 10 juin 1945 à Neuilly sur Seine (92)De nationalité françaiseDemeurant 14, rue de Franqueville -75016 Paris Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François THEAUDIN) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur pour une durée de 6 ans, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes à clôturer au 31 décembre 2022, de :M. François THEAUDINNé le 6 avril à Nantesde nationalité françaisedemeurant 13, rue Ernest Cresson – 75014 Paris Neuvième résolution (Prélèvement sur le compte « Réserves Règlementées » et sur le compte « Prime d’Emission, de Fusion, d’Apport » afin de l’imputer sur le compte « Report à Nouveau » déficitaire) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : – décide de prélever du compte « Réserves Réglementées », d’un montant de 7 247 857 € au 31 décembre 2016, un montant de 7 247 857 € afin de l’affecter au compte « Report à Nouveau » déficitaire, rendant de ce fait caduque l’obligation visée dans la 9ème résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2008, sauf à constituer de nouvelles réserves indisponibles. Le compte « Réserves Réglementées » sera égal à 0 € après cette opération.– décide de prélever du compte « Prime d’Emission, de Fusion, d’Apport », d’un montant de 5 067 990 € au 31 décembre 2016, un montant de 4 123 218 € afin de l’affecter au compte « Report à Nouveau » déficitaire. Le Compte « Prime d’Emission, de Fusion, d’Apport » sera égal à 944 772 € après cette opération.  Dixième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.225-206II, L.225-208, L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires : A acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions suivantes : – prix maximal d’achat par action : cinq euros (5 €) (hors frais d’acquisition)– montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : 2 100 000 €– le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de dix pour-cent (10 %) du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des rachats En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération.  La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de : – leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou– animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant pour le compte de la Société à l’achat ou à la vente ; ou– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou– de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. Le Conseil d’administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et annule toute autorisation antérieure ayant le même objet.  A titre Extraordinaire Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes i) décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivantes du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies à la résolution suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société, Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,  ii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 600 000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;– le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; iii) décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché ALTERNEXT de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’administration, iv) Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, v) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, vi) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée, viii) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante,  ix) décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour : – arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables– fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution– en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre– fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux– conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées– déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières– suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois– accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions– assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés x) décide qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L.228-98 du Code de commerce.  xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, xiii) rappelle que pour le cas où le Conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Douzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce : sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution qui précède i) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : – membres du personnel que le Conseil d’administration déterminera parmi les salariés, et/ou les mandataires sociaux en France ou à l'étranger de la Société ou de ses filiales– toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce– personnes physiques ou personnes morales e droit français ou étranger (i) fournissant des prestations de conseils auprès d’une ou plusieurs sociétés du Groupe Nextedia à la date du Conseil d’administration, usant de la présente délégation, (ii) agissant pour compte propre et (iii) acceptant de s’associer au développement et à la stratégie du Groupe Nextedia au moyen d’un investissement financier réel et immédiat ; en ce compris, le cas échéant, tout administrateur faisant partie de cette catégorie ii) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, le soin de constater la réalisation des conditions suspensives visées ci-avant et de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Treizième résolution (Délégation pour autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : i) décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.225–136–3° du Code de commerce et de l’article L.411–2 II du Code Monétaire et Financier, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D.411–1 du Code Monétaire et Financier ii) autorise le Conseil d’administration à procéder aux augmentations du capital par l’émission, soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres (gratuit ou non) Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital iii) constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus  iv) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 600 000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code Monétaire et Financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation)– le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères, v) décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché ALTERNEXT de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’administration vi) décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée  viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative : – de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation– de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs– arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables– fixe les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution– en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre– conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées– déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières– accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation– suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois– assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’administration établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par le Commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.  Quatorzième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : (i) décide d’autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) décide de fixer à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents, (iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans, (iv) décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, (v) autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires, (vi) prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution, (vii) décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation,  (viii) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : – décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales– arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital– constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits– sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation– prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital (ix) décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation, (x) décide que le Conseil d’administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer. Quinzième résolution (Pouvoirs) - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.  ————————  Qualité d’actionnaireLes actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.  Mode de participationLes propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex.  A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex ; laquelle demande devant parvenir à Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale– soit adresser une procuration sans indication de mandat en faisant parvenir une demande d'envoi de procuration auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d’administration– soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées CS 30812, 44308 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex, trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale.  Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : – tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;– si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation.  Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou projets de résolution En application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation.  Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.nextedia.com/ ainsi qu’au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le Conseil d’administration.  1701469

Description : 160503128 octobre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°130Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ NEXTEDIASociété Anonyme au capital de 1 109 528,90 €Siège social : 16, rue du Dôme, 92100 Boulogne Billancourt429 699 770 R.C.S. Nanterre Avis aux actionnaires  Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires Objet de l’insertion. — La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société NEXTEDIA d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires et de l’admission sur Alternext Paris de NYSE Euronext des DPS et des Actions Nouvelles. Dénomination sociale – NEXTEDIA Forme de la Société – Société anonyme. Objet social – La Société a pour objet en tout pays :les services aux entreprises et aux particuliers dans le domaine des études, du conseil et de l'action en communication, marketing direct et internet, par tous les moyens existants et à venir,ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, et ce en tout pays :le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social. Date d’expiration normale de la Société – La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés en date du 29 février 2000 pour une durée de 99 ans, sauf dérogation ou dissolution anticipée. Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 1 109 528,90 € et est divisé en 11 095 289 actions de 0,10 € de valeur nominale. Adresse du siège social – 16, rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt Numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et à l’institut national de la statistique et des études économiques – 429 699 770 R.C.S. Paris Législation applicable — NEXTEDIA est une société anonyme régie par la loi française. Exercice social — Du 1er janvier au 31 décembre. Avantages particuliers — Néant Obligations antérieurement émises. — Néant. Avantages particuliers stipulés au profit des membres des organes d'administration ou de toute autre personne. — Néant. Forme des actions. — Sauf cas particuliers prévus par la loi, les actions entièrement libérées sont au nominatif ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les livres de la Société ou auprès d’un intermédiaire habilité. La Société a la faculté de demander, à tout moment, dans les conditions prévues à l’article L.228-2 et L.228-3 du Code de commerce, l’identification des détenteurs de titres au porteur. Les actions de NEXTEDIA sont admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA sous le code ISIN FR0004171346 ALNXT.  Cession et transmission des actions. — Toute transmission ou mutation de titres, qu'ils soient nominatifs ou au porteur, s'effectue par virement de compte à compte. Les titres émis par la société sont librement négociables.  Droit de vote double. — Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.  Franchissement de seuils statutaires. — Outre l’obligation légale d’information, Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, est tenue, dans le délai de déclaration des franchissements de seuils légaux tels qu'il résulte de l'article R.233-l du Code de commerce, à compter de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ces seuils, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions et des droits de vote qu'elle possède. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils susvisés seront franchis, à la hausse comme à la baisse. Conditions d'admission aux assemblées et d'exercice du droit de vote. — Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou peut se faire représenter par son conjoint, ou par un autre actionnaire, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte dans les conditions légales et réglementaires. La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Répartition des bénéfices et constitution des réserves. — Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Bilan. — Le bilan social arrêté au 31 décembre 2015 est publié en annexe. Prospectus. — En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société. Assemblée ayant autorisé l’émission. — L'assemblée générale du 10 juin 2016 dans sa 10ème résolution a : (i) délégué au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission (i) d'actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. (ii) décidé de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 500.000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuellesle montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2.000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères. (iii) décidé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. (iv) décidé que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. (v) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidéerépartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductibleoffrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites (vi) constaté que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. (vii) décidé que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. (viii) décidé que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants :un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société80 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA (précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration (ix) le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus. (x) décidé que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de, sans que cette liste soit limitative :déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créerarrêter les prix et conditions des émissionsfixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettredéterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échangesuspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois moisen cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicablesfixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettreprocéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propresà sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légalefixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuellesprendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur Alternext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts (xi) pris acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation (xii) pris acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet (xiii) décidé que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Décisions du Conseil d’administration ayant décidé l’émission. — En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, dans sa séance du 20 octobre 2016, a décidé du principe de l’émission de 1 008 662 Actions Nouvelles à un prix unitaire de 1 €. Caractéristiques et modalités de souscription des actions nouvellesNombre d’actions à émettre – Le nombre total d’actions ordinaires nouvelles à émettre (collectivement les « Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s’élève à 1 008 662, soit une augmentation de capital de 1 008 662 € se décomposant en 100 866,20 € de valeur nominale et en 907 795,80 € de prime d’émission. Aucune clause d’extension n’est applicable à la présente opération. Prix de souscription. — Le montant de souscription unitaire d’une Action Nouvelle est de 1,00 €, soit une prime d’émission de 0,90 €. Lors de la souscription, le prix de 1 € par Action Nouvelle souscrite devra être intégralement libéré par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société Clause d’extension – aucune clause d’extension n’est prévue. Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — du 4 novembre 2016 au 17 novembre 2016.  Révocabilité des ordres de souscription :  les ordres de souscription sont irrévocables. Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. — La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 11 Droits Préférentiels de Souscription, sans qu’il soit tenu compte des fractions. 11 actions anciennes donneront droit à souscrire à 1 Action nouvelle. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Action Nouvelle. Droit préférentiel de souscription à titre réductible. — Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Nyse- Euronext Paris S.A. fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 4 novembre 2016 et le 17 novembre 2016 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée ci-après, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par SOCIETE GENERALE Securities Services - 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Dans l’hypothèse où les facultés de souscription à titre irréductible et réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission d’Actions Nouvelles telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, et à l’exclusion d’une offre au public au sens des articles L.411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier. Cotation du droit préférentiel de souscription. — Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 2 novembre 2016. Ils seront cotés et négociés sur Alternext Paris d’Euronext, sous le code ISIN FR0013216074 du 2 novembre 2016 au 15 novembre 2016 inclus. Limitation de l’augmentation de capital. — Le Conseil d’Administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions. — Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 17 novembre 2016 inclus par les intermédiaires financiers habilités.Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au 17 novembre 2016 inclus auprès de SOCIETE GENERALE Securities Services - 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par SOCIETE GENERALE Securities Services - 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 28 novembre 2016. Garantie. — L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Jouissance des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance au 1er janvier 2016. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes. Devise d’émission des Actions Nouvelles. — L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en Euro. Date prévue d’émission des Actions Nouvelles. — Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 28 novembre 2016. Nature, catégorie et jouissance des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles à émettre sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Droits attachés aux Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Cotation des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext Paris de NYSE Euronext. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations sur Alternext Paris de NYSE Euronext est prévue le 28 novembre 2016. Facteurs de risque propres à l’opération. — Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché des DPS se développera ; les DPS pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions existantes de la Société ; les titulaires de DPS qui ne souhaiteraient pas les exercer pourraient ne pas parvenir à les céder sur le marché ou les céder à des conditions non satisfaisantes. S’il ne souscrit pas à la présente émission, un actionnaire verra sa participation en capital et en droits de vote subir une dilution ; s’il choisit de vendre ses DPS, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution. Le prix de marché des actions de la Société peut fluctuer significativement, de même que sa volatilité et leur liquidité, notamment à raison de fluctuations de marché ou en réaction à différents facteurs, parmi lesquels les facteurs de risque figurant dans le rapport de gestion relatif à l’exercice 2015 ; des ventes d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché pendant ou après la période de souscription, de même que des ventes de DPS pendant la période de souscription, qui auraient un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou des DPS ; aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le cours des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des DPS ; si cette baisse devait intervenir après l’exercice des DPS par leurs titulaires, ceux-ci subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions. Les actions de la Société et les DPS n’ont pas vocation à être cotés sur un marché règlementé et les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés. L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin. En cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteignent 75 % du montant de l’émission initialement prévue. A défaut, l’opération serait annulée. But de l’opération. — cette augmentation de capital va permettre à NEXTEDIA de poursuivre la consolidation de nos moyens financiers actuels afin de réaliser de futures opérations de croissance externe dans la même exigence de performance que celles réalisées cette année. Monsieur François TheaudinDirecteur Général.  Annexe  - Bilan de NEXTEDIA au 31 décembre 2015  Actif 31/12/2015 Brut Amortissements et provisions (à déduire) Net Actif immobilisé (a)       Immobilisations incorporelles       Fonds commercial (b) 2 956 259 2 411 467 544 792 Autres 120 069 93 611 26 458 Immobilisations corporelles 366 235 217 143 149 092 Immobilisations financières (1) 19 182 746 19 012 335 170 411 Total i 22 625 309 21 734 556 890 753 Actif circulant       Stocks et en-cours [autres que marchandises] (a) 0 0 0 Marchandises (a) 0 0 0 Avances et acomptes versés sur commandes 0 0 0 Créances (2)       Clients et comptes rattachés (a) 1 230 927 213 172 1 017 755 Autres (3) 978 246 280 000 698 246 Valeurs mobilières de placement 9 744   9 744 Disponibilités (autres que caisse) 47 975 0 47 975 Caisse 0 0 0 Total ii 2 266 892 493 172 1 773 720 Charges constatées d'avance (2) (*) (III) 16 669 0 16 669 Total général (i+ii+iii) 24 908 870 22 227 728 2 681 142   Passif 31/12/2015 Capitaux propres (c)   Capital 649 413 Prime d'émission (c) 2 659 095 Réserves 0 Réserve légale 41 440 Réserves réglementées 7 247 857 Autres (4) 0 Report à nouveau (d) -9 227 726 Résultat de l'exercice [bénéfice ou perte] (d) -2 143 349 Provisions réglementées 0 Total i -773 268 Provisions pour risques et charges (II) 238 434 Dettes (5)   Emprunts et dettes assimilées 407 596 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 58 296 Fournisseurs et comptes rattachés 1 537 285 Autres (3) 1 150 438 Total iii 3 153 615 Produits constatés d'avance (2) (IV) 62 360 Total général (i+ii+iii+iv) 2 681 142   1605031

Description : 160473023 septembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°115Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NEXTEDIASociété Anonyme au capital de 1 109 528,90 €Siège Social : 16, rue du Dôme – 92100 Boulogne-Billancourt429 699 770 R.C.S. Nanterre Avis de convocation d’une assemblée générale d’actionnaires Les Actionnaires de la société Nextedia sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le Lundi 10 octobre 2016 à 9 heures 30, dans les bureaux du cabinet Lerins Jobard Chemla Avocats AARPI (50, boulevard de Courcelles – 75017 Paris), à l’effet de délibérer sur le suivant ordre du jour : – Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ;– Décision à prendre conformément à l’article L.225-248 du Code de commerce ;– Pouvoirs ;– Questions diverses. Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale Première résolution (Décision à prendre conformément à l’article L.225-248 du Code de commerce) - L’assemblée générale extraordinaire, après avoir approuvé le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, décide, constatation faite dans les documents comptables d’une perte globale rendant les capitaux propres de la société, inférieurs à la moitié du capital social, de prononcer la dissolution anticipée de la société. Deuxième résolution (Poursuite de l’activité) - L’assemblée générale extraordinaire, en conséquence du vote de la résolution qui précède décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société et de maintenir celle-ci dans son état et sa forme actuels. L’assemblée générale extraordinaire prend acte qu’elle dispose d’un délai expirant à la clôture du deuxième exercice suivant l’exercice à clore le 31 décembre 2016 pour prendre toutes les dispositions tendant à régulariser la situation. Troisième résolution (Pouvoirs) - L’Assemblée Générale des Actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit. L’avis de réunion de ladite Assemblée a été publié au BALO n° 106 du 2 septembre 16.  ————————  Qualité d’actionnaire Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.  Mode de participation Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex.  A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex ; laquelle demande devant parvenir à Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale– soit adresser une procuration sans indication de mandat en faisant parvenir une demande d'envoi de procuration auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'Administration– soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées CS 30812, 44308 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex, trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale.  Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : – tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;– si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation.  Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou projets de résolution En application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation.  Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de commerce pourront être au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires.  Le Conseil d'Administration.  1604730

Description : 16045872 septembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°106Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NEXTEDIASociété Anonyme au capital de 1 109 528,90 €Siège Social : 16, rue du Dôme – 92100 Boulogne-Billancourt429 699 770 R.C.S. Nanterre Avis de réunion d’une assemblée générale d’actionnaires Les Actionnaires de la société Nextedia sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le Lundi 10 octobre 2016 à 9 heures 30, dans les bureaux du cabinet Lerins Jobard Chemla Avocats AARPI (50, boulevard de Courcelles – 75017 Paris), à l’effet de délibérer sur le suivant ordre du jour :Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ;Décision à prendre conformément à l’article L. 223-42 du Code de commerce ;Pouvoirs ;Questions diverses. Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée généraleA titre OrdinairePremière résolution (Décision à prendre conformément à l’article L.223-42 du Code de commerce) - L’assemblée générale extraordinaire, après avoir approuvé le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, décide, constatation faite dans les documents comptables d’une perte globale rendant les capitaux propres de la société, inférieurs à la moitié du capital social, de prononcer la dissolution anticipée de la société.  Deuxième résolution (Poursuite de l’activité) - L’assemblée générale extraordinaire, en conséquence du vote de la résolution qui précède décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société et de maintenir celle-ci dans son état et sa forme actuels.L’assemblée générale extraordinaire prend acte qu’elle dispose d’un délai expirant à la clôture du deuxième exercice suivant l’exercice à clore le 31 décembre 2016 pour prendre toutes les dispositions tendant à régulariser la situation.  Troisième résolution (Pouvoirs) - L’Assemblée Générale des Actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.  ————————  Qualité d’actionnaireLes actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Mode de participationLes propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex ; laquelle demande devant parvenir à Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale ;soit adresser une procuration sans indication de mandat en faisant parvenir une demande d'envoi de procuration auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'Administration ;soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées CS 30812, 44308 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société.Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex, trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation. Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou projets de résolutionEn application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation.  Droit de communicationLes documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de commerce pourront être au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au BALO quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le Conseil d'Administration. 1604587

Description : 160249823 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NEXTEDIASociété Anonyme au capital de 1 046 191,90 €Siège Social : 16, rue du Dôme – 92100 Boulogne-Billancourt429699770 R.C.S. Nanterre Avis de convocation d’une assemblée générale d’actionnaires Les Actionnaires de la société Nextedia sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 10 juin 2016 à 9 heures 30, dans les bureaux du cabinet Lerins Jobard Chemla Avocats AARPI (50, boulevard de Courcelles – 75017 Paris), à l’effet de délibérer sur le suivant ordre du jour : Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe incluant le tableau relatif aux délégations en matière d’augmentation de capital et le rapport spécial sur l’attribution d’actions gratuites et le rapport spécial sur le rachat d’actions ;Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée ;Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015 ;Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-42 et suivants du Code de commerce ;Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce ;Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation à l’effet de décider d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé ;Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation à l’effet réduire le capital social de la Société par annulation de tout ou partie des actions propres auto-détenues par la Société ;Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation à l’effet d’autoriser le Conseil d’Administration à consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe des actions gratuites de la Société ;Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés. 1. – Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce ;Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à procéder au rachat d’actions de la Société. 2. – Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes ;Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé ;Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur sa seule décision tout ou partie des actions propres auto-détenues par la Société, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, et à réduire le capital social corrélativement ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe des actions gratuites de la Société ;Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ;Pouvoirs ;Modification de l’article 25 des statuts intitulé « Accès aux Assemblées - Pouvoirs » ;Questions diverses. L’avis de réunion de ladite Assemblée a été publié au BALO n°54 du 04/05/16, sous le numéro 1601848.  ————————  Qualité d’actionnaireLes actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Mode de participationLes propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex ; laquelle demande devant parvenir à Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’Assemblée Généralesoit adresser une procuration sans indication de mandat en faisant parvenir une demande d'envoi de procuration auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'Administrationsoit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex, trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation. Droit de communicationLes documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.nextedia.com/ ainsi qu’au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires.  Le Conseil d'Administration.1602498

Description : 16018484 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NEXTEDIASociété Anonyme au capital de 1 046 191,90 €Siège Social : 16, rue du Dôme – 92100 Boulogne-Billancourt429 699 770 R.C.S. Nanterre Avis de réunion d’une assemblée générale d’actionnaires Les Actionnaires de la société Nextedia sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 10 juin 2016 à 9 heures 30, dans les bureaux du cabinet Lerins Jobard Chemla Avocats AARPI (50, boulevard de Courcelles – 75017 Paris), à l’effet de délibérer sur le suivant ordre du jour : Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe incluant le tableau relatif aux délégations en matière d’augmentation de capital et le rapport spécial sur l’attribution d’actions gratuites et le rapport spécial sur le rachat d’actions ;Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée ;Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015 ;Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-42 et suivants du Code de commerce ;Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation à l’effet de décider d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé ;Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation à l’effet réduire le capital social de la Société par annulation de tout ou partie des actions propres auto-détenues par la Société ;Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation à l’effet d’autoriser le Conseil d’Administration à consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe des actions gratuites de la Société ;Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés. 1. – Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce ;Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à procéder au rachat d’actions de la Société.  2. – Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes ;Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé ;Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur sa seule décision tout ou partie des actions propres auto-détenues par la Société, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, et à réduire le capital social corrélativement ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe des actions gratuites de la Société ;Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ;Pouvoirs ;Modification de l’article 25 des statuts intitulé « Accès aux Assemblées - Pouvoirs » ;Questions diverses. Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale A titre Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs) - L'Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du Conseil d'Administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs et au directeur général de leur gestion.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015) - L'Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Conventions de l’article L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-42 du Code de commerce et statuant sur ces rapports, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce. Quatrième résolution (Affectation du résultat) - L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d'Administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2015 font apparaître une perte de 2.143.349 €, décide d’affecter cette perte de la façon suivante : au compte « report à nouveau » pour -2 143 349 € Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois (3) derniers exercices. Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale Ordinaire constate qu’aucune charge ni aucune dépense somptuaire ni aucun amortissement excédentaire n'a été enregistré au cours de l'exercice 2015.  Cinquième résolution (Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à procéder au rachat d’actions de la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux articles L.225-206II, L.225-208, L.225-209 et suivants du Code de Commerce, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, A acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions suivantes : prix maximal d’achat par action : cinq euros (5 €) (hors frais d’acquisition)montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : 2 100 000 €le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de dix pour-cent (10 %) du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des rachats En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de : leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ouanimer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant pour le compte de la Société à l’achat ou à la vente ; oude la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; oude l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la dix-neuvième résolution ci-après ; oude la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. Le Conseil d'Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et annule toute autorisation antérieure ayant le même objet.  A titre Extraordinaire Sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes i) décide de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivantes du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies à la résolution suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société.Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. ii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 500 000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; iii) décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration iv) Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus. v) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. vi) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation. vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée viii) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante ix) décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicablesfixe les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolutionen cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicablesfixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettrefixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'euxconclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagéesdéterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilièressuspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) moisaccroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce.procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissionsassurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementairesà sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capitalconstater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégationd’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés x) décide qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L.228-98 du Code de commerce xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée xiii) rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.  Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce : sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution qui précède i) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : membres du personnel que le Conseil d'Administration déterminera parmi les salariés, et/ou les mandataires sociaux en France ou à l'étranger de la Société ou de ses filialestoutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commercepersonnes physiques ou personnes morales e droit français ou étranger (i) fournissant des prestations de conseils auprès d’une ou plusieurs sociétés du Groupe NEXTEDIA à la date du Conseil d’Administration, usant de la présente délégation, (ii) agissant pour compte propre et (iii) acceptant de s’associer au développement et à la stratégie du Groupe Nextedia au moyen d’un investissement financier réel et immédiat ; en ce compris, le cas échéant, tout administrateur faisant partie de cette catégorie. ii) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, le soin de constater la réalisation des conditions suspensives visées ci-avant et de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.  Huitième résolution (Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : i) décide de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.225–136–3° du Code de commerce et de l’article L.411–2 II du Code Monétaire et Financier, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D.411–1 du Code Monétaire et Financier. ii) autorise le Conseil d'Administration à procéder aux augmentations du capital par l’émission, soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres (gratuit ou non)Conformément à l’article L 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. iii) constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus. iv) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 500 000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code Monétaire et Financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation)le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères, v) décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration. vi) décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus. vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée. viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative : de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisationde choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseursarrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicablesfixe les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolutionen cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicablesfixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettreconclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagéesdéterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilièresaccroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisationsuspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) moisassurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementairesà sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capitalconstater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégationd’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’Administration établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par le Commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.  Neuvième résolution (Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur sa seule décision tout ou partie des actions propres auto-détenues par la Société, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, et à réduire le capital social corrélativement) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre (24) mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.  Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré : (i) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission (i) d'actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. (ii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 500 000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuellesle montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères. (iii) décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. (iv) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. (v) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidéerépartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductibleoffrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites (vi) constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. (vii) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. (viii) décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société80 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA (précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration (ix) le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus. (x) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de, sans que cette liste soit limitative : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créerarrêter les prix et conditions des émissionsfixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettredéterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échangesuspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois moisen cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicablesfixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettreprocéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propresà sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légalefixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuellesprendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur Alternext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts (xi) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation (xii) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet (xiii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée  Onzième résolution (Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe des actions gratuites de la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : i) autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi (a) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ; ii) prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées. iii) décide que le Conseil d’Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; iv) décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration, s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d'Administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'Administration à augmenter le capital social à due concurrence, il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d'actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du Conseil d'Administration ; v) décide que l’attribution des actions de préférence à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver lesdites actions de préférence pendant une durée fixée par le Conseil d'Administration, étant précisé que celle-ci ne pourra être inférieure à la durée minimale prévue, le cas échéant, par la loi ; vi) décide qu’en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir. vii) prend acte de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’Administration dispose d'une délégation de compétence conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce ou rachat d’actions représentative du capital social de la Société ; viii) confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dont les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions gratuites ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières,constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles,constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale,le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations du Marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA,fixer à sa discrétion les règles d’ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de neutraliser les effets d’éventuelles opérations portant sur le capital de la Société sur les droits des attributaires d’actions gratuites (et à raison des actions en cours d’acquisition). Le cas échéant, il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, ix) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; x) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux ; xi) décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.  Douzième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail : (i) décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce (ii) décide de fixer à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents. (iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans. (iv) décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail. (v) autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires. (vi) prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution. (vii) décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation. (viii) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilièresfixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légalesarrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptionsfixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capitalconstater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscritssur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentationprendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital (ix) décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation (x) décide que le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer.  Treizième résolution (Modification de l’article 25 des statuts intitulé « Accès aux Assemblées - Pouvoirs ») - Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit l’article 25 des statuts intitulé « Accès aux Assemblées - Pouvoirs »  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 1. Tout actionnaire a droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de sa qualité. Le conseil d'administration peut, s'il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.   II. Le droit de participation aux assemblées est subordonné : - pour les actions nominatives, à l'inscription au nom du titulaire sur les registres tenus par la Société ou son mandataire au troisième jour ouvré avant la date de l'assemblée zéro heure ; - pour les actions au porteur, au dépôt par le titulaire aux lieux indiqués à cet effet dans l'avis de convocation, au troisième jour ouvré avant la date de l'assemblée zéro heure, d'un certificat délivré par un intermédiaire financier habilité teneur du compte de l'actionnaire, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée, des actions inscrites dans ce compte. Toutefois, le Conseil d'Administration peut abréger ou supprimer ces délais, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.   III. L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes : - se faire représenter par un toute autre personne physique ou morale de son choix, ou - voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans l'avis de convocation de l'assemblée, ou - adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, ou par un autre actionnaire, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce.   Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.   Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d’Administration dispose de la faculté d’accepter les formulaires de vote et les procurations qui parviendraient à la Société au-delà de la limite prévue par la réglementation en vigueur   Le Conseil d’Administration dispose de la faculté de décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements.   La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.                                 Quatorzième résolution (Pouvoirs) - L’Assemblée Générale des Actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.  ————————  Qualité d’actionnaireLes actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au

Description : 16001541 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°14Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NEXTEDIASociété Anonyme au capital de 649 413,70 €Siège social : 16, rue du Dôme – 92100 Boulogne-Billancourt429 699 770 R.C.S. NANTERRE AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE D’ACTIONNAIRES Les Actionnaires de la société NEXTEDIA sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 19 février 2016 à 10 heures, au Cabinet LERINS JOBARD CHEMLA AVOCATS AARPI (50, boulevard de Courcelles – 75017 PARIS), à l’effet de délibérer sur le suivant ordre du jour : Ordre du jour — Lecture du rapport spécial du Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ;— Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés ;— Décision d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d’un montant total de 1 983 891 € se décomposant en 198 389,10 € de valeur nominale et 1 785 501,90 € de prime d’émission par émission et création de 3 967 782 actions nouvelles au prix unitaire de 0,50 € ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société ALDERVILLE HOLDING à concurrence de 300 000 actions ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société MONTJOIE INVESTMENTS à concurrence de 700 000 actions ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. Pascal CHEVALIER à concurrence de 700 000 actions ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société NETWORK ASIA VENTURES à concurrence de 200 000 actions ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. Marc NEGRONI à concurrence de 290 000 actions ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société MALENA à concurrence de 360 000 actions ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. François THEAUDIN à concurrence de 110 000 actions ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société RPJ INVESTMENTS & CONSULTING PTE à concurrence de 390 000 actions ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. Gautier NORMAND à concurrence de 50 000 actions ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. Cédric VINCENT à concurrence de 70 000 actions ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. Rémy RUBIO à concurrence de 97 782 actions ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des fonds gérés par la société de gestion SIGMA GESTION à concurrence de 700 000 actions ;— Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ;— Pouvoirs ; L’avis de réunion de ladite Assemblée a été publié au BALO le 15 janvier 2016 (Bulletin n° 7) Le Conseil d’Administration  ————————  QUALITE D’ACTIONNAIRE Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. MODE DE PARTICIPATION Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex  ; laquelle demande devant parvenir à Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale— soit adresser une procuration sans indication de mandat en faisant parvenir une demande d'envoi de procuration auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex , étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'Administration— soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex  au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex , trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : — tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;— si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation. DEPOT DES QUESTIONS ECRITES ET DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS A L’ORDRE DU JOUR OU PROJETS DE RESOLUTION En application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation. DROIT DE COMMUNICATION Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.nextedia.com/ ainsi qu’au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d'Administration.1600154

Description : 160003915 janvier 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°7Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NEXTEDIA Société anonyme au capital de 649 413,70 €Siège Social : 16, rue du Dôme, 92100 Boulogne-Billancourt429 699 770 R.C.S. Nanterre Avis de réunion d’une assemblée générale extraordinaire d’actionnaires Les Actionnaires de la société NEXTEDIA sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 19 février 2016 à 10 heures, au Cabinet LERINS JOBARD CHEMLA AVOCATS AARPI (50, boulevard de Courcelles, 75017 Paris), à l’effet de délibérer sur le suivant ordre du jour : — Lecture du rapport spécial du Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ;— Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés ;— Décision d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d’un montant total de 1 983 891 € se décomposant en 198 389,10 € de valeur nominale et 1 785 501,90 € de prime d’émission par émission et création de 3 967 782 actions nouvelles au prix unitaire de 0,50 € ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société ALDERVILLE HOLDING à concurrence de 300 000 actions ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société MONTJOIE INVESTMENTS à concurrence de 700 000 actions ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. Pascal CHEVALIER à concurrence de 700 000 actions ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société NETWORK ASIA VENTURES à concurrence de 200 000 actions ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. Marc NEGRONI à concurrence de 290 000 actions ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société MALENA à concurrence de 360 000 actions ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. François THEAUDIN à concurrence de 110 000 actions ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société RPJ INVESTMENTS & CONSULTING PTE à concurrence de 390 000 actions ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. Gautier NORMAND à concurrence de 50 000 actions ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. Cédric VINCENT à concurrence de 70 000 actions ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. Rémy RUBIO à concurrence de 97 782 actions ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des fonds gérés par la société de gestion SIGMA GESTION à concurrence de 700 000 actions ;— Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ;— Pouvoirs ;— Questions diverses.  Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale Première résolution (Décision d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d’un montant total de 1 983 891 € se décomposant en 198 389,10 € de valeur nominale et 1 785 501,90 € de prime d’émission par émission et création de 3 967 782 actions nouvelles au prix unitaire de 0,50 € ). — Après avoir entendu la lecture :– du rapport du Conseil d’Administration– du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et constatant la libération intégrale du capital social, décide, sous la condition suspensive de l'adoption des résolutions 2 à 13 ci-après, (i) de procéder à une augmentation de capital de la Société d'un montant total de 1 983 891 € se décomposant en 198 389,10 € de valeur nominale et 1 785 501,90 € de prime d’émission par émission et création de 3 967 782 actions nouvelles au prix unitaire de 0,50 € chacune se décomposant en 0,10 € de valeur nominale et en 0,40 € de prime d’émission (les « Actions ») et de réserver la souscription aux Actions aux Bénéficiaires visées aux résolutions 2 à 13 ci-après (ii)  de fixer les modalités de souscription des Actions comme suit :— La souscription aux Actions devra être intégralement et immédiatement libérée par versement en numéraire et/ou par compensation avec une ou plusieurs créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.— La souscription et la libération correspondante devront être reçues au siège social à compter de la présente Assemblée et au plus tard le 31 mars 2016. La période de souscription sera close par anticipation dès que l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite. Le Conseil d’Administration pourra proroger la période de souscription.— Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront déposés entre les mains de la banque BNP PARIBAS sur un compte spécialement ouvert dans les livres de cette banque au nom de la Société, intitulé « NEXTEDIA - Augmentation de capital ». Les informations suivantes concernant le compte bénéficiaire devront être utilisées :Code banque : 30004Code guichet : 02890Compte numéro : 00010590237Clé RIB : 53— Les Actions seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront souscrites.— Le montant de la prime d’émission, soit 1 785 501,90 €, versée par les souscripteurs à l’augmentation de capital sera inscrit à un compte spécial « prime d’émission » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux, dans les conditions prévues par la loi et les statuts. (iii)  de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de :– recueillir les souscriptions aux Actions,– recueillir les versements correspondants et les remettre au dépositaire des fonds,– vérifier, arrêter et faire certifier, s’il y a lieu, par le Commissaire aux Comptes la ou les créances sur la Société du ou des souscripteurs qui libéreraient tout ou partie de sa ou leurs souscriptions par compensation,– constater, s’il y a lieu, la clôture par anticipation ou proroger la période de souscription,– prendre acte de la réalisation définitive de l’augmentation du capital social,– limiter le montant la présente l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celle-ci atteigne les trois quart au moins de l’augmentation de capital– de modifier en conséquence les statuts de la Société,– sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par l’augmentation de capital– accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce.– accomplir les formalités légales subséquentes avec faculté de subdélégation et notamment pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA,– et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. Deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société ALDERVILLE HOLDING à concurrence de 300 000 actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i)  du rapport du Conseil d’Administration et (ii)  du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à concurrence de 300 000 Actions au bénéfice de :La société ALDERVILLE HOLDINGSPRL de droit belge au capital de 5 320 000 €dont le siège est 252, avenue de Tervueren 1150 Bruxelles (Belgique)immatriculée au registre du commerce des sociétés de Belgique sous le numéro BE 0823 685 891Représentée par M. Thibault POUTREL Troisième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société MONTJOIE INVESTMENTS à concurrence de 700 000 actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii)  du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à concurrence de 700 000 Actions au bénéfice de :La société MONTJOIE INVESTMENTSSociété de droit portugaisSiège social : Avenida das Forças Armadas n°125°, 12° - LisboaReprésentée par M. Jean-Daniel CAMUS Quatrième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M.  Pascal CHEVALIER à concurrence de 700 000 actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à concurrence de 700 000 Actions au bénéfice de :M. Pascal CHEVALIERNé le 25/12/1967 à Melun (77)demeurant 24, avenue Théophile Gautier, 75016 Parisde nationalité française Cinquième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société NETWORK ASIA VENTURES à concurrence de 200 000 actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à concurrence de 200 000 Actions au bénéfice de :La société NETWORK ASIA VENTURESSociété soumise à la loi de la République de Singapoursituée 51 Goldhill Plaza #12-11 Singapore, 308900immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Singapour sous le numéro n° 201012523EReprésentée par M. Pascal CHEVALIER Sixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. Marc NEGRONI à concurrence de 290 000 actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à concurrence de 290 000 Actions au bénéfice de :M. Marc NEGRONINé le 06/03/1967 à Bezons (95)demeurant 7, rue Jean Mermoz, 92380 Garchesde nationalité française Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société MALENA à concurrence de 360 000 actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à concurrence de 360 000 Actions au bénéfice de :La société MALENASociété soumise à la loi de la République de Singapoursituée 51 Goldhill Plaza #12-11 Singapore, 308900immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Singapour sous le numéro n° 201544195DReprésentée par M. Marc NEGRONI Huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. François THEAUDIN à concurrence de 110 000 actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à concurrence de 110 000 Actions au bénéfice de :M. François THEAUDINNé le 06/04/1975 à Nantes (44)demeurant 28, avenue René Coty, 75014 Parisde nationalité française Neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société RPJ à concurrence de 390 000 actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à concurrence de 390 000 Actions au bénéfice de :La société RPJ INVESTMENTS & CONSULTING PTESociété anonyme de droit singapourien au capital de 100 $ singapouriendont le siège est 51, Goldhill Plaza, Singapourimmatriculée au registre du commerce des sociétés de Singapour sous le numéro 201408861MReprésentée par M. François THEAUDIN Dixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. Gautier NORMAND à concurrence de 50 000 actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à concurrence de 50 000 Actions au bénéfice de :M. Gautier NORMANDNé le 22/01/1978 à Clamart (92140)demeurant 86, rue de Paris, 92100 Boulogne-Billancourtde nationalité française Onzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. Cédric VINCENT à concurrence de 70 000 actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à concurrence de 70 000 Actions au bénéfice de :M. Cédric VINCENTNé le 22/02/1980 à Maisons-Laffitte (78)demeurant 43, rue Molière, 92120 Montrougede nationalité française Douzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de M. Rémy RUBIO à concurrence de 97 782 actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à concurrence de 97 782 Actions au bénéfice de :M. Rémy RUBIONé le 20/10/1969 à Bourges (18),demeurant 34, boulevard de Créteil, 94100 Saint-Maurde nationalité française Treizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des fonds gérés par la société de gestion SIGMA GESTION à concurrence de 700 000 actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à concurrence de 700 000 Actions au bénéfice des fonds gérés par :La société SIGMA GESTIONSociété anonymesitué 99, boulevard Malesherbes, 75008 Paris (France)477 810 535 R.C.S. Paris Quatorzième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail : (i) décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce  (ii) décide de fixer à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents. (iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans. (iv) décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail. (v) autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires. (vi) prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution. (vii) décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation. (viii) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :– décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales– arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital– constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits– sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation– prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital (ix) décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation (x) décide que le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer. Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale des Actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.  ————————  Qualité d’actionnaireLes actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Mode de participationLes propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :— soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex ; laquelle demande devant parvenir à Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale— soit adresser une procuration sans indication de mandat en faisant parvenir une demande d'envoi de procuration auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'Administration— soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées CS 30812, 44308 NANTES Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex, trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :— tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;— si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation. Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou projets de résolutionEn application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation. Droit de communicationLes documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.nextedia.com/ ainsi qu’au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d'Administration.  1600039

Description : 150234422 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NEXTEDIA Société anonyme au capital de 649 413,70 €.Siège Social : 16, rue du Dôme, 92100 Boulogne-Billancourt.429 699 770 R.C.S. Nanterre.  Avis de convocation d’une assemblée générale d’actionnaires  Les Actionnaires de la société NEXTEDIA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 10 juin 2015 à 9 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur le suivant ordre du jour :  — Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe incluant le tableau relatif aux délégations en matière d’augmentation de capital et le rapport spécial sur l’attribution d’actions gratuites et le rapport spécial sur le rachat d’actions ;— Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée ;— Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014 ;— Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-42 et suivants du Code de commerce ;— Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;— Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé ;— Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés ; 1 – Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Renouvellement du mandant d’administrateur de M. Marc NEGRONI— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à procéder au rachat d’actions de la Société ; 2 – Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes ;— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé;— Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ;— Pouvoirs ;— Questions diverses. L’avis de réunion de ladite Assemblée a été publié au "BALO" le 4 mai 2015 (Bulletin n° 53) —–—–———— Qualité d’actionnaire Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Mode de participation Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :— soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 ; laquelle demande devant parvenir à Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale— soit adresser une procuration sans indication de mandat en faisant parvenir une demande d'envoi de procuration auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'Administration— soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :— tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;—si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation. Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou projets de résolution En application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.nextedia.com/ ainsi qu’au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au "BALO" quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d'Administration.  1502344

Description : 15016474 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NEXTEDIASociété Anonyme au capital de 649 413,70 €Siège social : 16, rue du Dôme, 92100 Boulogne-Billancourt429 699 770 R.C.S. Nanterre Avis de réunion d’une assemblée générale d’actionnaires Les Actionnaires de la société NEXTEDIA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 10 juin 2015 à 9 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur le suivant ordre du jour :— Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe incluant le tableau relatif aux délégations en matière d’augmentation de capital et le rapport spécial sur l’attribution d’actions gratuites et le rapport spécial sur le rachat d’actions ;— Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée ;— Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014 ;— Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-42 et suivants du Code de commerce ;— Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;— Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé ;— Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés ; 1 – Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Renouvellement du mandant d’administrateur de M. Marc NEGRONI— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à procéder au rachat d’actions de la Société ; 2 – Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes ;— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé;— Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ;— Pouvoirs ;— Questions diverses. Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du Conseil d'Administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs et au directeur général de leur gestion. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L'Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Conventions de l’article L.225-38 à L.225-42 du Code de Commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-42 du Code de Commerce et statuant sur ces rapports, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 à L.225-42 du Code de Commerce. Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d'Administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2014 font apparaître un bénéfice de 31 997 €, décide d’affecter cette perte de la façon suivante :- au compte « report à nouveau » pour : 31 997 € Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois (3) derniers exercices. Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale Ordinaire constate qu’aucune charge ni aucune dépense somptuaire ni aucun amortissement excédentaire n'a été enregistré au cours de l'exercice 2014. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Marc NEGRONI). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, Décide de renouveler le mandat d’administrateur pour une durée de 6 ans, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes à clôturer au 31 décembre 2020, de :M. Marc NEGRONI, Né le 6 mars 1967 à Bezonsde nationalité Françaisedemeurant 7, rue Jean Mermoz, 92380 Garches Sixième résolution (Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à procéder au rachat d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, A acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions suivantes :— prix maximal d’achat par action : cinq euros (5 €) (hors frais d’acquisition) ;— le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de dix pour-cent (10 %) du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des rachats ;— montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : 2 100 000 euros. En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seraient ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de :— leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou— animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant pour le compte de la Société à l’achat ou à la vente; ou— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ;— de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Les actions pourraient, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. Le Conseil d'Administration aurait la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans ce programme de rachat. Tous pouvoirs seraient conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs seraient conférés au Conseil d’Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation serait donnée à compter de l’Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et annulerait toute autorisation antérieure ayant le même objet. A titre extraordinaire : Septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes : sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnesi) décide de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivantes du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies à la résolution suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société.Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.ii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 320 000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ;iii) décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché ALTERNEXT de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration ;iv) le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus ;v) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.vi) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ;vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée ;viii) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance couranteix) décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour :— arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables ;— fixe les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;— en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;— fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux ; — conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;— déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;— suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachésx) décide qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L.228-98 du Code de Commerce ;xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ;xiii) rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce : sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution qui précèdei) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :— membres du personnel que le Conseil d'Administration déterminera parmi les salariés, et/ou les mandataires sociaux en France ou à l'étranger de la Société ou de ses filiales ;— toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ;— personnes physiques ou personnes morales e droit français ou étranger (i) fournissant des prestations de conseils auprès d’une ou plusieurs sociétés du Groupe NEXTEDIA à la date du Conseil d’Administration, usant de la présente délégation, (ii) agissant pour compte propre et (iii) acceptant de s’associer au développement et à la stratégie du Groupe NEXTEDIA au moyen d’un investissement financier réel et immédiat ; en ce compris, le cas échéant, tout administrateur faisant partie de cette catégorie ;ii) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, le soin de constater la réalisation des conditions suspensives visées ci-avant et de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Neuvième résolution (Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes :i) décide de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.225–136–3° du Code de commerce et de l’article L. 411–2 II du Code Monétaire et Financier, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D. 411–1 du Code Monétaire et Financier ;ii) autorise le Conseil d'Administration à procéder aux augmentations du capital par l’émission, soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres (gratuit ou non).Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;iii) constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus.iv) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 320 000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ; ce plafond ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code Monétaire et Financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation) ;— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ;v) décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché ALTERNEXT de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration ;vi) décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus ;vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée.viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative :— de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation ;— de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs ;— arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables ;— fixe les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;— en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;— conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;— déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;— suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) moi ;— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’Administration établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par le Commissaire aux Comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée. Dixième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail :(i) décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ;(ii) décide de fixer à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents ;(iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans ;(iv) décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail ;(v) autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;(vi) prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution ;(vii) décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ;(viii) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :— décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières— fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales— arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital— constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits— sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;(ix) décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;(x) décide que le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer. Onzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale des Actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit. ————–— Qualité d’actionnaire Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Mode de participation Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :— soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex ; laquelle demande devant parvenir à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale— soit adresser une procuration sans indication de mandat en faisant parvenir une demande d'envoi de procuration auprès de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'Administration— soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :— tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;— si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation. Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points a l’ordre du jour ou projets de résolution En application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.nextedia.com/ ainsi qu’au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d'Administration.1501647

Description : 14028766 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NEXTEDIASociété anonyme au capital de 501 896,40 €.Siège Social : 16, rue du Dôme – 92100 Boulogne-Billancourt.429 699 770 R.C.S. Paris. Avis de convocation d’une Assemblée Générale d’actionnaires Les Actionnaires de la société NEXTEDIA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 23 juin 2014 à 8 heures 30, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur le suivant ordre du jour : — Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe incluant le tableau relatif aux délégations en matière d’augmentation de capital et le rapport spécial sur l’attribution d’actions gratuites et le rapport spécial sur le rachat d’actions ;— Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée ;— Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2013 ;— Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-42 et suivants du Code de commerce ;— Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la décision à prendre conformément à l’article L.225-248 du Code de commerce ;— Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation à l’effet réduire le capital social de la Société par annulation de tout ou partie des actions propres auto-détenues par la Société ;— Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation à l’effet d’autoriser le Conseil d’Administration à consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe des options donnant droit à la souscription et/ou à l’achat d’actions de la Société ;— Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation à l’effet d’autoriser le Conseil d’Administration à consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe des actions gratuites de la Société ;— Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation à l’effet de décider d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;— Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé ; 1 – Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Ratification de la cooptation de M. François THEAUDIN en qualité d’administrateur de la Société ;— Ratification de la cooptation de M. Marc NEGRONI en qualité d’administrateur de la Société ;— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à procéder au rachat d’actions de la Société. 2 – Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Décision à prendre conformément à l’article L.225-248 du Code de commerce,— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur sa seule décision tout ou partie des actions propres auto-détenues par la Société, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, et à réduire le capital social corrélativement ;— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe des options donnant droit à la souscription et/ou à l’achat d’actions de la Société ;— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe des actions gratuites de la Société ;— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à décider une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes ;— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé;— Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ;— Pouvoirs ;— Questions diverses. L’avis de réunion de ladite Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 16 mai 2014 (Bulletin n° 59)    A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :— tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;—si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation. B – Mode de participation à l’Assemblée Générale Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq (5) jours avant la date de réunion de l'Assemblée. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :— soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex ; laquelle demande devant parvenir à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale— soit adresser une procuration sans indication de mandat en faisant parvenir une demande d'envoi de procuration auprès de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'Administration— soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale. C – Droit de communication des actionnaires En application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation. Le Conseil d'Administration.  1402876

Description : 140208516 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NEXTEDIASociété anonyme au capital de 501.896,40 €Siège Social : 16, rue du Dôme, 92100 Boulogne-Billancourt429 699 770 RCS Nanterre Avis de réunion d’une assemblée générale d’actionnaires Les Actionnaires de la société NEXTEDIA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le lundi 23 juin 2014 à 8 heures 30, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur le suivant ordre du jour : — Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe incluant le tableau relatif aux délégations en matière d’augmentation de capital et le rapport spécial sur l’attribution d’actions gratuites et le rapport spécial sur le rachat d’actions ;— Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée ;— Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2013 ;— Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à article L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-42 et suivants du Code de commerce ;— Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la décision à prendre conformément à l’article L.225-248 du Code de commerce ;— Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation à l’effet réduire le capital social de la Société par annulation de tout ou partie des actions propres auto-détenues par la Société ;— Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation à l’effet d’autoriser le Conseil d’Administration à consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe des options donnant droit à la souscription et/ou à l’achat d’actions de la Société ;— Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation à l’effet d’autoriser le Conseil d’Administration à consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe des actions gratuites de la Société ;— Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation à l’effet de décider d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;— Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé ; 1 – Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Ratification de la cooptation de M. François THEAUDIN en qualité d’administrateur de la Société ;— Ratification de la cooptation de M. Marc NEGRONI en qualité d’administrateur de la Société— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à procéder au rachat d’actions de la Société ; 2 – Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Décision à prendre conformément à l’article L.225-248 du Code de commerce .— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur sa seule décision tout ou partie des actions propres auto-détenues par la Société, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, et à réduire le capital social corrélativement ;— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe des options donnant droit à la souscription et/ou à l’achat d’actions de la Société ;— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe des actions gratuites de la Société ;— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à décider une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes ;— Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé ;— Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ;— Pouvoirs ;— Questions diverses.     Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée généraleA titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du Conseil d'Administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs et au directeur général de leur gestion. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L'Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution(Conventions de l’article L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ces rapports, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce. Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d'Administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2013 font apparaître ne perte de 5 950 601 €, décide d’affecter cette perte de la façon suivante :- au compte « report à nouveau » pour (5 950 601) € Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois (3) derniers exercices. Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale Ordinaire constate qu’aucune charge ni aucune dépense somptuaire ni aucun amortissement excédentaire n'a été enregistré au cours de l'exercice 2013. Cinquième résolution(Ratification de la cooptation de M. François THEAUDIN en qualité d’administrateur de la Société). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation comme nouvel administrateur, par décision du Conseil d’Administration du 26 mars 2014, en remplacement de M. Marc DESENFANT démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes à clôturer au 31 décembre 2016 :M. François THEAUDIN, Né le 6 avril 1975 à Nantesde nationalité Françaisedemeurant 13, rue Ernest Cresson, 75014 Paris Sixième résolution(Ratification de la cooptation de M. Marc NEGRONI en qualité d’administrateur de la Société). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation comme nouvel administrateur, par décision du Conseil d’Administration du 6 mai 2014, en remplacement de Mme Marlène LOMBARD démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes à clôturer au 31 décembre 2014 :M. Marc NEGRONI, Né le 6 mars 1967 à Bezonsde nationalité Françaisedemeurant 7, rue Jean Mermoz, 92380 Garches Septième résolution(Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à procéder au rachat d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, A acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions suivantes :— prix maximal d’achat par action : cinq euros (5 €) (hors frais d’acquisition),— le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de dix pour-cent (10 %) du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des rachats,— montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : 2 071 982 euros En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seraient ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de :— leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou— animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant pour le compte de la Société à l’achat ou à la vente; ou— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ;— de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Les actions pourraient, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. Le Conseil d'Administration aurait la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans ce programme de rachat. Tous pouvoirs seraient conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs seraient conférés au Conseil d’Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation serait donnée à compter de l’Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et annulerait toute autorisation antérieure ayant le même objet. A titre Extraordinaire Huitième résolution(Décision à prendre conformément à l’article L.225-248 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir approuvé le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, et constatation faite dans les documents comptables d’une perte globale rendant les capitaux propres de la société, inférieurs à la moitié du capital social, décide de se prononcer la dissolution anticipée de la société Neuvième résolution(Décision de continuité de la Société). — Sous réserve du rejet de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de maintenir la Société dans son état et sa forme actuels. L’assemblée générale prend acte qu’elle dispose d’un délai expirant à la clôture du deuxième exercice suivant l’exercice à clore le 31 décembre 2013, savoir avant le 31 décembre 2016, pour prendre toutes les dispositions tendant à régulariser la situation. Dixième résolution(Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur sa seule décision tout ou partie des actions propres auto-détenues par la Société, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, et à réduire le capital social corrélativement). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre (24) mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Onzième résolution(Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe des options donnant droit à la souscription et/ou à l’achat d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes :i) autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce, à consentir, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;ii) décide que les options de souscription d'actions et les options d'achat d'actions consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration ; il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des options de souscription et des options d'achat émises par la Société, qui ne seront pas caduques ou auxquelles leur bénéficiaire n'aura pas renoncé individuellement, et qui n'auront pas encore été exercées à la date d'attribution ;iii) décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé conformément à la loi par le Conseil d’Administration le jour où ces options seront consenties ; ce prix sera fixé au moins égal à 80 % de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA précédant le jour où les options de souscription sont consenties ;iv) décide que si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions prévues par la loi alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;v) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. Les augmentations de capital résultant de l'exercice des options de souscription seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d'exercice de l'option accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances détenues sur la Société ;vi) confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :— arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options alloué à chacun d'eux ;— fixer les modalités et conditions des options, et notamment, (i) la durée de leur validité, étant entendu qu'elle ne pourra excéder dix (10) ans, (ii) la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra anticiper les dates ou périodes d'exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d'incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, (iii) les clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la date de levée de l'option, étant précisé que s'agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d'Administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;— arrêter la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles issues de l'exercice des options de souscriptions ;— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein de la réserve légale ;— le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations sur le Marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA ;vii) décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour ;viii) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;ix) rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Douzième résolution(Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe des actions gratuites de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :i) autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi (a) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;ii) prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ;iii) décide que le Conseil d’Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;iv) décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration, s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d'Administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'Administration à augmenter le capital social à due concurrence, il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d'actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du Conseil d'Administration ;v) décide que le Conseil d’Administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive :— soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive ;— soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas la période de conservation pourra être supprimée ;étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation ;Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Conseil d’Administration ;vi) prend acte de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’Administration dispose d'une délégation de compétence conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce ou rachat d’actions représentative du capital social de la Société ;vii) confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;— déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dont les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions gratuites ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;— arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles ;— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;— le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations du Marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA ;— fixer à sa discrétion les règles d’ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de neutraliser les effets d’éventuelles opérations portant sur le capital de la Société sur les droits des attributaires d’actions gratuites (et à raison des actions en cours d’acquisition). Le cas échéant, il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;viii) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;ix) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux ;x) décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. Treizième résolution (Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à décider une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : i) délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des associés, d'actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titre gratuit ou non ;Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;ii) décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et/ou par incorporation des réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;iii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 250 000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ;iv) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;v) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;vi) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;vii) constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;viii) décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, — arrêter les prix et conditions des émissions, — fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange,— en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,— suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;— à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;— en outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour, le cas échéant, l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur le Marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;ix) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation ;x) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;xi) La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnesi) décide de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L 225-129 et suivantes du Code de commerce, notamment les articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-138, L 228-91 à L 228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies à la résolution suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société.Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;ii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 250 000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; iii) décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché ALTERNEXT de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration ;iv) Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus ;v) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;vi) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ;vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée ;viii) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante ;ix) décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour :— arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables ;— fixe les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;— en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;— fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux ;— conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;— déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;— suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;x) décide qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L.228-98 du Code de commerce ;xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ;xiii) rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Quinzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce : sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution qui précèdei) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :— membres du personnel que le Conseil d'Administration déterminera parmi les salariés, et/ou les mandataires sociaux en France ou à l'étranger de la Société ou de ses filiales ;— toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ;— personnes physiques ou personnes morales e droit français ou étranger (i) fournissant des prestations de conseils auprès d’une ou plusieurs sociétés du Groupe NEXTEDIA à la date du Conseil d’Administration, usant de la présente délégation, (ii) agissant pour compte propre et (iii) acceptant de s’associer au développement et à la stratégie du Groupe NEXTEDIA au moyen d’un investissement financier réel et immédiat ; en ce compris, le cas échéant, tout administrateur faisant partie de cette catégorie ;ii) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, le soin de constater la réalisation des conditions suspensives visées ci-avant et de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Seizième résolution (Délégation pour autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé). — Le Président propose aux membres du Conseil de soumettre à la prochaine Assemblée une résolution aux fins de :i) décide de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.225–136–3° du Code de commerce et de l’article L.411–2 II du Code Monétaire et Financier, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D. 411–1 du Code Monétaire et Financier ;ii) autorise le Conseil d'Administration à procéder aux augmentations du capital par l’émission, soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres (gratuit ou non) ;Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;iii) constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus ;iv) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 250 000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ; ce plafond ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code Monétaire et Financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation) ;— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2.000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ;v) décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché ALTERNEXT de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration ;vi) décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus ;vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative :— de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation ;— de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs ;— arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables ;— fixe les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution— en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre— conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;— déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;— suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’Administration établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée. Dix-septième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail : (i) décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ainsi que des sociétés qui

Description : 140108911 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ NEXTEDIASociété anonyme au capital de 414 396,40 €Siège Social : 16, rue du Dôme – 92100 Boulogne-Billancourt429 699 770 R.C.S. Paris Avis aux actionnaires Augmentation de capital avec maintien du droit préférentielde souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires Objet de l’insertion — La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société NEXTEDIA d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires et de l’admission sur Alternext Paris de NYSE Euronext des Actions Nouvelles. Il n’est prévu aucun mécanisme de protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la société NEXTEDIA dans la mesure où lesdites valeurs mobilières sont à ce jour caduques. Dénomination sociale — NEXTEDIA Forme de la Société — Société anonyme. Objet social — La Société a pour objet, en tout pays, les services aux entreprises et aux particuliers dans le domaine des études, du conseil et de l’action en communication, marketing direct et internet, par tous les moyens existants et à venir, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, et ce en tout pays :— le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;— et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social. Date d’expiration normale de la Société — La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés en date du 29 février 2000 pour une durée de 99 ans, sauf dérogation ou dissolution anticipée. Montant du capital social — Le capital social est fixé à la somme de quatre cent quatorze mille trois cent quatre vingt seize euros et quarante centimes (414 396,40 €) divisé en 4 143 964 actions. La valeur nominale de chaque action s’établit à 0,10 €. Adresse du siège social — 16, rue du Dôme – 92100 Boulogne-Billancourt. Numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et à l’institut national de la statistique et des études économiques — 429 699 770 RCS PARIS. Législation applicable — NEXTEDIA est une société anonyme régie par la loi française. Exercice social — Du 1er janvier au 31 décembre. Avantages particuliers — Néant. Obligations antérieurement émises — Néant. Avantages particuliers stipulés au profit des membres des organes d'administration ou de toute autre personne — Néant. Forme des actions. — Sauf cas particuliers prévus par la loi, les actions entièrement libérées sont au nominatif ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les livres de la Société ou auprès d’un intermédiaire habilité. La Société a la faculté de demander, à tout moment, dans les conditions prévues à l’article L.228-2 et L.228-3 du Code de commerce, l’identification des détenteurs de titres au porteur. Les actions de NEXTEDIA sont admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA sous le code ISIN FR0004171346. Cession et transmission des actions — Toute transmission ou mutation de titres, qu'ils soient nominatifs ou au porteur, s'effectue par virement de compte à compte. Les titres émis par la société sont librement négociables. Droit de vote double — Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. Franchissement de seuils statutaires — Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, est tenue, dans le délai de déclaration des franchissements de seuils légaux tels qu’il résulte de l’article R. 233-1 du Code de commerce, à compter de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ces seuils, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions et des droits de vote qu’elle possède. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils susvisés seront franchis, à la hausse comme à la baisse. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait due être déclarée, conformément aux stipulations ci-dessus, sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5% du capital ou des droits de vote de la Société. Conditions d'admission aux assemblées et d'exercice du droit de vote — L'actionnaire doit justifier du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :– se faire représenter par son conjoint, ou par un autre actionnaire, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, ou– voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans l'avis de convocation de l'assemblée, ou– adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ;– adresser une procuration à la Société donnée avec indication de mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui. Répartition des bénéfices et constitution des réserves — Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Bilan — Le bilan social arrêté au 31 décembre 2013 est publié en annexe. Prospectus — En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société. Assemblée ayant autorisé l’émission — L'assemblée générale du 28 juin 2013 dans sa 12ème résolution a :i) délégué au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des associés, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières représentatives ou non de créances donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation.ii) décidé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de deux cent sept mille cent quatre-vingt-dix-huit euros et vingt centimes (207 198,20 €), représentant un montant maximum de 50 % du capital social de la Société, (i) sous réserve des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisé en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond prévu à la treizième résolution, qui constitue un plafond global pour l’ensemble des augmentations de capital devant être réalisées en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions ;iii) précisé que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ;iv) précisé que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cent sept mille cent quatre-vingt-dix-huit euros et vingt centimes (207 198,20 €), ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;v) décidé que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription jusqu’à 15 % de l’émission au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et ce dans la limite maximum prévue par la présente résolution ;vi) décidé que les actionnaires ont, proportionnellement, au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;vii) décidé que le Conseil d’Administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;viii) décidé que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;ix) constaté, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;x) décidé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;xi) décidé que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, et notamment de fixer les caractéristiques des titres à émettre, et de fixer le prix de souscription, avec ou sans prime ;- déterminer le mode de libération des titres ;- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement et/ou à terme, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement (y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société), présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la société ;- fixer, en cas d'émission de titres de créance, le montant, la durée, le caractère subordonné ou pas, le taux d'intérêt fixe ou variable, les modalités d'amortissement de l'emprunt ainsi que toute autre modalité ;- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;xii) pris acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;xiii) décidé de fixer la durée de validité de la présente délégation à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;xiv) rappelé que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Décisions du Conseil d’administration ayant décidé l’émission — En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, dans sa séance du 26 mars 2014, a décidé du principe de l’émission de 875 000 Actions Nouvelles à un prix unitaire de 0,80 €. CARACTERISTIQUES ET MODALITES DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS NOUVELLES Nombre d’actions à émettre — Le nombre total d’actions ordinaires nouvelles à émettre (collectivement les « Actions » et individuellement une « Action ») s’élève à 875 000, soit une augmentation de capital de 700 000 € se décomposant en 87 500 € de valeur nominale et en 612 500 € de prime d’émission. Ce nombre d’Actions a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la Société (soit 4 143 964). Prix de souscription — Le montant de souscription unitaire d’une Action Nouvelle est de 0,80 €, soit une prime d’émission de 0,70 €. Clause d’extension — Aucune clause d’extension n’est prévue. Dates d’ouverture et de clôture de la souscription — du 15 avril 2014 au 25 avril 2014. Droit préférentiel de souscription à titre irréductible — La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 4 Actions Nouvelles pour 19 Droits Préférentiels de Souscription, sans qu’il soit tenu compte des fractions. 19 actions anciennes donneront droit à souscrire à 4 Actions nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Action Nouvelle. La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :– aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée comptable du 14 avril 2014 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 15 avril 2014 ;– et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription. Droit préférentiel de souscription à titre réductible — Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Nyse-Euronext Paris S.A. fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 15 avril 2014 et le 25 avril 2014 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée ci-après, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne.Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par SOCIETE GENERALE Securities Services - 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions.Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle.Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.Dans l’hypothèse où les facultés de souscription à titre irréductible et réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission d’Actions Nouvelles telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, et à l’exclusion d’une offre au public au sens des articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier. Cotation du droit préférentiel de souscription — Les droits préférentiels de souscription ne seront pas cotés. Limitation de l’augmentation de capital — Le Conseil d’Administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra limiter cette augmentation au montant des souscriptions recueillies. Établissements domiciliataires — Versements des souscriptions — Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 25 avril 2014 inclus par les intermédiaires financiers habilités.Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au 25 avril 2014 inclus auprès de SOCIETE GENERALE Securities Services - 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par SOCIETE GENERALE Securities Services - 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles.Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 7 mai 2014. Garantie — L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Jouissance des Actions Nouvelles — Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance au 7 mai 2014. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes. Devise d’émission des Actions Nouvelles — L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en euro. Date prévue d’émission des Actions Nouvelles — Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 7 mai 2014. Nature, catégorie et jouissance des Actions Nouvelles — Les Actions Nouvelles à émettre sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Droits attachés aux Actions Nouvelles — Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Cotation des Actions Nouvelles — Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext Paris de NYSE Euronext. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations sur Alternext Paris de NYSE Euronext est prévue le 7 mai 2014. Annexe "Bilan de NEXTEDIA au 31 décembre 2013"  Actif 31/12/2013 31/12/2012 Passif 31/12/2013 31/12/2012 Brut Amort & prov Net Actif immobilisé         Capitaux propres     Immobilisations incorporelles 3 878 306 3 251 646 626 659 297 402 Capital 414 396 414 396 Immobilisations corporelles 973 822 842 916 130 906 239 224 Primes 1 382 767 645 925 Immobilisation financières 19 315 060 18 873 152 441 907 4 112 821 Réserves et report à nouveau 3 980 175 7 974 027           Résultat -5 950 601 -3 993 852           Provisions réglementées     Total 24 167 188 22 967 714 1 199 472 4 649 447 Total -173 263 5 040 496           Provisions 537 255 330 708 Actif circulant         Dettes     Clients et comptes rattachés 3 788 114 1 340 721 2 447 393 2 212 882 Emprunt et dettes financières 91 20 393 Autres créances 2 022 537 280 000 1 742 537 947 037 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 333 403 3 171 392 Valeurs mobilières de placement 1 114 301   1 114 301 1 096 071 Dettes fiscales et sociales 1 784 047 1 002 153 Disponibilités 305 569   305 569 713 271 Dettes sur immobilisations - autres dettes 354 678 216 209 Total 7 230 521 1 620 721 5 609 800 4 969 261 Total 6 472 219 4 410 147 Charges constatées d'avance 26 937   26 937 162 640 Ecarts de conversion passif     Total actif 31 424 646 24 588 435 6 836 214 9 781 348 Total passif 6 836 214 9 781 351  Mme Carole WALTER,Directeur général.1401089

Description : 130552915 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°137Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ NEXTEDIASociété anonyme au capital de 414 396,40 €.Siège social : 16, rue du Dôme, 92100 Boulogne-Billancourt.429 699 770 R.C.S. Nanterre.(Société absorbante) NEXTEDIA IMPACTSociété par actions simplifiée au capital 1.026.997 €.Siège social : 16, rue du Dôme, 92100 Boulogne-Billancourt483 962 361 R.C.S. Nanterre.(Société absorbée) Avis de projet de fusionPour la société absorbante :— la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle : NEXTEDIA— la forme : société anonyme ;— l’adresse de son siège où peut être consulté le projet de fusion : sis 16, rue du Dôme, 92100 Boulogne-Billancourt ;— le montant du capital : 414 396,40 € ;— le numéro unique d’identification de la mention R.C.S suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée : 429 699 770 R.C.S Nanterre. Pour la société absorbée :— la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle : NEXTEDIA IMPACT— la forme : société par actions simplifiée ;— l’adresse de son siège où peut être consulté le projet de fusion : 16, rue du Dôme, 92100 Boulogne-Billancourt ;— le montant du capital : 1 026 997 € ;— le numéro unique d’identification de la mention R.C.S. suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée : 483 962 361 R.C.S Nanterre. Par un acte sous seing privé en date du 4 novembre 2013, NEXTEDIA et NEXTEDIA IMPACT, ont établi un projet de fusion par voie d’absorption de NEXTEDIA IMPACT par NEXTEDIA, société dont les titres sont admis sur le marché Alternext de NYSE-d’Euronext Paris (Code ISIN FR0004171346). Les conditions de l’opération ont été établies sur la base des comptes au 31 décembre 2012 arrêtés et approuvés par les deux sociétés :Actif apporté au 31 décembre 2012 : 4 964 762 €Passif estimé au 31 décembre 2012 : 3 480 723 €Soit un actif net apporté par la Société Absorbée de : 1 484 039 €. Le rapport d’échange des droits sociaux dans chaque société participante : NEXTEDIA détenant la totalité des actions de NEXTEDIA IMPACT, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et il n’a pas été établi de rapport d’échange. Le montant prévu du boni de fusion : 993 801 €La date du projet commun de fusion : 4 novembre 2013 Conformément aux dispositions de l’article L.236-11 du Code de commerce, la fusion n’aura pas à être approuvée par l’assemblée générale extraordinaire de la société NEXTEDIA. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société NEXTEDIA réunissant au moins 5% du capital social peut demander en justice la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu’elle se prononce sur l’approbation de la fusion en application de l’article L.236-11, alinéa 2 du Code de commerce. Afin de permettre une réalisation rapide de la fusion, les actionnaires souhaitant user de la faculté qui leur est offerte par les dispositions de l’article L.236-11, alinéa 2 du Code de commerce devront faire connaître leur intention à la Société au plus tard le 15 décembre 2013. Cette fusion prendra effet comptable et fiscal rétroactivement au 1er janvier 2013. La société absorbée sera dissoute de plein droit sans opération de liquidation au jour de réalisation de la fusion soit trente (30) jours après la publication de l’avis de fusion au BALO et sur les sites internet des deux sociétés. Les date et lieu du dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : au tribunal de commerce de Nanterre le 7 novembre 2013 pour la société absorbante et la société absorbée. Pour avisLe directeur général de NEXTEDIALe président de NEXTEDIA IMPACT   1305529

Description : 130552715 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°137Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ NEXTEDIASociété anonyme au capital de 414 396,40 €.Siège social : 16, rue du Dôme, 92100 Boulogne-Billancourt.429 699 770 R.C.S. Nanterre.(Société absorbante) NEXTPREMIUMSociété par actions simplifiée au capital 37 000 €.Siège social : 16, rue du Dôme, 92100 Boulogne-Billancourt508 760 543 R.C.S. Nanterre.(Société absorbée) Avis de projet de fusionPour la société absorbante :— la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle : NEXTEDIA— la forme : société anonyme ;— l’adresse de son siège où peut être consulté le projet de fusion : 16, rue du Dôme, 92100 Boulogne-Billancourt ;— le montant du capital : 414 396,40 ;— le numéro unique d’identification de la mention R.C.S. suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée : 429 699 770 R.C.S Nanterre. Pour la société absorbée :— la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle : NEXTPREMIUM— la forme : société par actions simplifiée ;— l’adresse de son siège où peut être consulté le projet de fusion : 16, rue du Dôme, 92100 Boulogne-Billancourt ;— le montant du capital : 37 000 € ;— le numéro unique d’identification de la mention R.C.S suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée : 508 760 543 R.C.S Nanterre. Par un acte sous seing privé en date du 4 novembre 2013, NEXTEDIA et NEXTPREMIUM, ont établi un projet de fusion par voie d’absorption de NEXTPREMIUM par NEXTEDIA, société dont les titres sont admis sur le marché Alternext de NYSE-d’Euronext Paris (Code ISIN FR 0004171346). Les conditions de l’opération ont été établies sur la base des comptes au 31 décembre 2012 arrêtés et approuvés par les deux sociétés :Actif apporté au 31 décembre 2012 : 99 626 € ;Passif estimé au 31 décembre 2012 : 101 058 € Soit un actif net apporté par la Société Absorbée de : (1 432) €. Le rapport d’échange des droits sociaux dans chaque société participante : NEXTEDIA détenant la totalité des actions de NEXTPREMIUM, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et il n’a pas été établi de rapport d’échange. Le montant prévu du mali de fusion : 1 433 €. La date du projet commun de fusion : 4 novembre 2013. Conformément aux dispositions de l’article L.236-11 du Code de commerce, la fusion n’aura pas à être approuvée par l’assemblée générale extraordinaire de la société NEXTEDIA. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société NEXTEDIA réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu’elle se prononce sur l’approbation de la fusion en application de l’article L.236-11, alinéa 2 du Code de commerce. Afin de permettre une réalisation rapide de la fusion, les actionnaires souhaitant user de la faculté qui leur est offerte par les dispositions de l’article L.236-11, alinéa 2 du Code de commerce devront faire connaître leur intention à la Société au plus tard le 15 décembre 2013. Cette fusion prendra effet comptable et fiscal rétroactivement au 1er janvier 2013. La société absorbée sera dissoute de plein droit sans opération de liquidation au jour de réalisation de la fusion soit trente (30) jours après la publication de l’avis de fusion au BALO et sur les sites internet des deux sociétés. Les date et lieu du dépôt au R.C.S au titre de chaque société participante : au tribunal de commerce de Nanterre le 7 novembre 2013 pour la société absorbante et la société absorbée. Pour avis.Le directeur général de NEXTEDIA.Le président de NEXTPREMIUM.  1305527

Description : 130552815 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°137Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ NEXTEDIASociété anonyme au capital de 414 396,40 €.Siège social : 16, rue du Dôme, 92100 Boulogne-Billancourt.429 699 770 R.C.S. Nanterre.(Société absorbante) NEXTEDIA CONTACTSociété par actions simplifiée au capital 735 000 €.Siège social : 16, rue du Dôme, 92100 Boulogne-Billancourt505 282 764 R.C.S. Nanterre(Société absorbée) Avis de projet de fusionPour la société absorbante :— la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle : NEXTEDIA— la forme : société anonyme ;— l’adresse de son siège où peut être consulté le projet de fusion : 16, rue du Dôme, 92100 Boulogne-Billancourt ;— le montant du capital : 414 396,40 € ;— le numéro unique d’identification de la mention R.C.S suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée : 429 699 770 R.C.S Nanterre. Pour la société absorbée :— la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle : NEXTEDIA CONTACT— la forme : société par actions simplifiée ;— l’adresse de son siège où peut être consulté le projet de fusion : 16, rue du Dôme, 92100 Boulogne-Billancourt ;— le montant du capital : 735 000 € ;— le numéro unique d’identification de la mention R.C.S.suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée : 505 282 764 R.C.S Nanterre. Par un acte sous seing privé en date du 4 novembre 2013, NEXTEDIA et NEXTEDIA CONTACT, ont établi un projet de fusion par voie d’absorption de NEXTEDIA CONTACT par NEXTEDIA, société dont les titres sont admis sur le marché Alternext de NYSE-d’Euronext Paris (Code ISIN FR0004171346). Les conditions de l’opération ont été établies sur la base des comptes au 31 décembre 2012 arrêtés et approuvés par les deux sociétés :Actif apporté au 31 décembre 2012 : 1 829 977 €.Passif estimé au 31 décembre 2012 : 1 781 312 €.Soit un actif net apporté par la Société Absorbée de : 48 665 €. Le rapport d’échange des droits sociaux dans chaque société participante : NEXTEDIA détenant la totalité des actions de NEXTEDIA CONTACT, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et il n’a pas été établi de rapport d’échange. Le montant prévu du mali de fusion : 196 453 €.La date du projet commun de fusion : 4 novembre 2013. Conformément aux dispositions de l’article L.236-11 du Code de commerce, la fusion n’aura pas à être approuvée par l’assemblée générale extraordinaire de la société NEXTEDIA. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société NEXTEDIA réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu’elle se prononce sur l’approbation de la fusion en application de l’article L.236-11, alinéa 2 du Code de commerce. Afin de permettre une réalisation rapide de la fusion, les actionnaires souhaitant user de la faculté qui leur est offerte par les dispositions de l’article L.236-11, alinéa 2 du Code de commerce devront faire connaître leur intention à la Société au plus tard le 15 décembre 2013. Cette fusion prendra effet comptable et fiscal rétroactivement au 1er janvier 2013. La société absorbée sera dissoute de plein droit sans opération de liquidation au jour de réalisation de la fusion soit trente (30) jours après la publication de l’avis de fusion au BALO et sur les sites internet des deux sociétés. Les date et lieu du dépôt au R.C.S. au titre de chaque société participante : au tribunal de commerce de Nanterre le 7 novembre 2013 pour la société absorbante et la société absorbée. Pour avis.Le directeur général de NEXTEDIA.Le président de NEXTEDIA CONTACT.  1305528

Description : 130324312 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOCIAL MIX MEDIA GROUPSociété Anonyme au capital de 414.396,40 eurosSiège Social : 22 bis rue des Volontaires, 75015 Paris429 699 770 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Social Mix Media Group sont convoqués en Assemblée Générale Mixte de la Société pour le 28 juin 2013 à 8 heures 30, au 16 rue du Dôme, 92100 Boulogne Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire - Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration sur la marche des affaires de la Société pour l’exercice social ouvert le 1er janvier 2012 et clos le 31 décembre 2012 auquel est joint notamment le rapport spécial sur les attributions d’options d’achat et de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce, du rapport sur les comptes annuels du Commissaires aux comptes sur les comptes dudit exercice et des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 ; vote sur lesdits comptes ; - Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration sur la marche des affaires du Groupe pour l’exercice social ouvert le 1er janvier 2012 et clos le 31 décembre 2012, du rapport sur les comptes consolidés du Commissaires aux comptes sur les comptes dudit exercice et des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 ; vote sur lesdits comptes ; - Approbation, le cas échéant, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, des charges et dépenses visées à l’article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts (dites « dépenses somptuaires ») ; - Affectation et répartition des résultats de l’exercice ; - Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - Approbation et ratification des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - Quitus aux administrateurs ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Thibault POUTREL ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-206 II et L.225-209 du Code de commerce ;  A titre extraordinaire - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer à des mandataires sociaux et à des membres du personnel de la Société qu’il désignera des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à l’effet de consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe qu’il désignera, des options donnant droit à la souscription et/ou à l’achat d’actions de la Société ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de décider une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l'exception des actions de préférence ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de décider une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l'exception des actions de préférence ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; - Décision d’augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’alinéa 1 de l’Article L.225-129-6 du Code de commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’Article L.225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur desdits salariés ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres auto-détenues ; - Changement de siège social ; - Changement de dénomination sociale ; - Pouvoirs pour formalités.  PROJETS DES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux, du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l’exercice social clos le 31 décembre 2012, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales pendant l’exercice social allant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012 auquel est joint le rapport spécial sur les attributions d’options d’achats et de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce et (iii) du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve lesdits rapports en chacun de leurs termes et lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un résultat net déficitaire de (3 993 853) euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes.  DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés, du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’annexe aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales (le « Groupe ») pendant l’exercice allant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012 et (iii) du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, prend acte de ce que la Société a établi des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 de manière volontaire et approuve lesdits rapports dans leurs dispositions afférentes à la situation du Groupe, lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un résultat net part du groupe déficitaire de (2 791 979) euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes consolidés.  TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l’exercice social clos le 31 décembre 2012 ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration, prend acte, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, de ce qu’aucune dépense somptuaire visée à l’article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts n’a été effectuée durant l’exercice social allant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le montant de ce résultat net déficitaire soit 3 993 853 euros au poste « Report à nouveau », qui passerait ainsi d’un solde positif de 684 731 euros à un solde négatif de (3 309 122) euros. L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs de ce qu’aucune distribution de dividendes n’a été faite au titre des trois exercices précédents.  CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions règlementées et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les dites conventions réglementées)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve expressément les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues et poursuivies par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, telles que décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, et approuve ledit rapport spécial du Commissaire aux Comptes en chacun de ses termes.  SIXIÈME RÉSOLUTION (Ratification des conventions conclues au cours de l’exercice mais non préalablement approuvées par le Conseil au titre de l’article L.225-38 du Code de commerce)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, prend acte du fait qu’au cours de l’exercice allant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008, la Société a conclu les conventions précisées et décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, sans autorisation préalable du Conseil d’Administration donnée conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. Par conséquent, l’Assemblée Générale approuve et ratifie, en tant que de besoin, la conclusion desdites conventions, telles que décrites dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration, en chacun de leurs termes.  SEPTIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux administrateurs)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.  HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de Monsieur Thibault POUTREL en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Monsieur Thibault POUTREL, né le 8 septembre 1977 à Neuilly-sur-Seine et résidant 12 passage de la Bonne Graine 75011 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Monsieur Thibault POUTREL déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.  NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-206 II et L.225-209 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-206 II et L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acquérir des actions de la Société, notamment par achat d’actions de la Société sur le marché Alternext ou par tout autre moyen, sous réserve du respect des dispositions légales et règlementaires applicables au moment de son intervention. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société de racheter ses propres actions aux seules fins de :- les attribuer ou les céder aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la règlementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprises ou de plans d’épargne interentreprises ;- assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;- les remettre pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;- les conserver et les céder ultérieurement ou les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% du capital ;- les annuler, conformément à l’autorisation de l’assemblée générale statuant en sa forme extraordinaire et prévue à la seizième résolution,- la mise en œuvre de toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers, Les rachats sont autorisés dans les conditions suivantes :- prix maximal d’achat par action : 18 euros, hors frais et commissions ;- le nombre d’actions acquises par la Société dans le cadre du projet de rachat ne pourra excéder 402 496 actions (ajusté le cas échéant en fonction des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée), déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, représentant un prix d’acquisition total théorique maximum de 7 244 928 euros ;- en tout état de cause, le total des actions auto-détenues par la Société (à quel titre que ce soit) ne pourra, à quelque moment que ce soit, excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social. Il est rappelé que le 9 juin 2009, l’Assemblée Générale a décidé d’affecter sept millions deux cent quarante quatre mille neuf cent vingt huit (7 244 928) euros en provenance du compte « Prime d’Emission » à un compte « Réserves Indisponibles », étant précisé que les sommes portées à ce compte de « Réserves Indisponibles » ne deviennent effectivement indisponibles qu’à hauteur du prix d’acquisition des actions effectivement auto-détenues par la Société et pendant la seule durée de leur auto-détention par la Société, et constate, au vu des conditions du programme de rachat, qu’il n’est pas nécessaire de procéder à une modification de ce compte de réserve ou à une affectation complémentaire. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide :- qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après la ou les opérations ; et- que les actions pourront, à tout moment, dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment par transfert de blocs, dans le respect de la règlementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période de garantie de cours, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, céder ou transférer les actions rachetées par tous moyens, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, d’Alternext et tout autre organisme, remplir toutes formalités, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. L’Assemblée Générale précise que la présente autorisation prive d’effet et remplace la précédente autorisation de rachat décidée lors de l’Assemblée Générale du 28 juin 2012. La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.  A TITRE EXTRAORDINAIRE DIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission et l’attribution gratuite de bons de souscriptions d’actions revêtant les caractéristiques des bons de parts de créateur d’entreprise à des mandataires sociaux et à des membres du personnel qu’il désignera) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et constaté que les conditions prévues par l’article 163 bis G du Code général des impôts sont remplies par la Société, autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’émission, dans les conditions prévues aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce de bons de souscription d’actions, revêtant les caractéristiques des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise telles que prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts (ci-après dénommés les « BSPCE ») ; — décide que la somme de (i) la totalité des BSPCE émis en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 25 500 actions de la Société, (ii) la totalité des options de souscription émis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 500 actions, (iii) la totalité des actions qui seraient attribuées gratuitement en application de la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 17 juin 2011, (iv) la totalité des BSPCE consentis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2012, représentant à ce jour un maximum de 90 000 actions, (v) la totalité des BSPCE consentis, le cas échéant, en vertu de la présente résolution et (vi) des Options de Souscriptions pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la onzième résolution de la présente Assemblée, ne pourra représenter un nombre total d’actions supérieur à 11,1% du capital social, au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre des BSPCE ; — décide de supprimer, pour les BSPCE, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des personnes que le Conseil d’Administration désignera parmi les salariés et les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société (ci-après les « Bénéficiaires ») et d’autoriser le Conseil d’Administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, à chacun des Bénéficiaires un nombre de BSPCE qu’il déterminera dans les limites fixées dans la présente autorisation ; — décide que les BSPCE qui pourront être ainsi attribués par le Conseil d’Administration auront les caractéristiques suivantes : 1. Chaque BSPCE donnera le droit de souscrire, pendant la période d’exercice des BSPCE, à une (1) action de la Société d’une valeur nominale de 0,1 euro ; 2. Le prix de l’action souscrite en exercice du bon sera déterminé par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution et sera égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société, pendant les vingt (20) dernières séances de bourse précédent la date de l’attribution des BSPCE par le Conseil d’Administration, étant précisé qu’il ne pourra être inférieur, si une ou plusieurs augmentations de capital (à l’exception des augmentations de capital résultant de l’exercice de BSPCE) étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les BSPCE concernés, au prix de souscription d’une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE ; 3. Les BSPCE devront être émis dans le délai maximum de dix huit (18) mois à compter de la tenue de l’Assemblée Générale autorisant le Conseil à émettre et à attribuer lesdits BSPCE et pourraient être exercés par les Bénéficiaires dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de leur attribution ; 4. Les BSPCE seront incessibles ; — prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente autorisation des BSPCE emporte renonciation des actionnaires au profit des titulaires de BSPCE, au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons donneront droit ; — autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.228-102 du Code de commerce ; — décide que la présente autorisation prive d’effet toute précédente autorisation ayant le même objet ; — décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente résolution, et à l’effet :    - d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les modalités définitives des BSPCE (en ce compris toute condition d’exercice ainsi que le calendrier d’exercice des BSPCE étant toutefois précisé que lesdits BSPCE devront être exercés dans les cinq (5) ans de leur attribution, faute de quoi ils seront automatiquement caducs) conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;    - recueillir les souscriptions, constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;    - prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;    - d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission. ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à l’effet de consentir au profit de certaines catégories de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de certaines sociétés qui lui sont liées qu’il désignera, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établis conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, — autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce à consentir, à tout moment, en une ou plusieurs fois, aux personnes qu’il déterminera parmi les salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi qu’aux mandataires sociaux dans les conditions légales et réglementaires applicables, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital (ci-après, les « Options de Souscription ») et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle conformément aux dispositions légales (ci-après, les « Options d’Achat ») (les Options de Souscription et les Options d’Achat sont ci-après ensemble désignées les « Options ») ; — décide que la somme de (i) la totalité des BSPCE émis en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 25 500 actions de la Société, (ii) la totalité des options de souscription émis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 500 actions, (iii) la totalité des actions qui seraient attribuées gratuitement en application de la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 17 juin 2011, (iv) la totalité des BSPCE consentis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2012, représentant à ce jour un maximum de 90 000 actions, (v) la totalité des BSPCE consentis, le cas échéant, en vertu de la dixième résolution de la présente Assemblée et (v) des Options de Souscriptions pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la présente résolution, ne pourra représenter un nombre total d’actions supérieur à 11,1% du capital social, au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre des Options de Souscription ou d’Achat ; — fixe à dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ; — décide que le prix de souscription et/ou le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les Options seront consenties, dans les conditions prévues par la législation en vigueur ; — décide que chaque Option donnera droit, selon le cas, à souscrire à ou à acheter une (1) action d’une valeur nominale de 0,1 euros, sous réserve des ajustements prévus par la loi ; — précise que, conformément à l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des Options de Souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options de Souscription ; — précise que l’augmentation de capital résultant des levées d’Options de Souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’Options de Souscription, accompagnée du paiement du montant de la souscription ; — rappelle que le prix de souscription ou le prix d’achat, après attribution des Options, ne pourra être modifié, sauf si la Société venait à réaliser une opération financière et, dans ce cas, la Société procédera aux ajustements prévus par la loi, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des Options pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; — décide que les Options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ; — décide que la présente autorisation prive d’effet toute précédente autorisation ayant le même objet ; — donne au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et consentir les Options, et notamment pour :    - déterminer les dates d’attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options (ces conditions pouvant notamment comporter des conditions liées à la présence du bénéficiaire dans l’entreprise, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres), arrêter la liste des bénéficiaires des Options et décider du nombre d’options allouées à chacun d’eux;    - fixer les conditions d’exercice des Options et notamment déterminer la ou les périodes d’exercice des Options, prévoir, le cas échéant, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions souscrites et/ou achetées par l’exercice des Options, étant précisé que le Conseil pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’Options dans les conditions légales et réglementaires ;    - décider des conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés dans les conditions légales et réglementaires applicables ;    - déterminer, sans qu’il puisse excéder cinq (5) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs Options ainsi que la ou les dates ou la période d’exercice des Options ;    - constater l’augmentation ou les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en exécution de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital ainsi que toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis ;    - imputer, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais liés à ces opérations ;    - modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; — précise qu’il appartiendra aux bénéficiaires de ces Options qui, le cas échéant, ne seraient pas considérés comme résidents français, de faire leur affaire, à leurs frais, de la fiscalité afférente l’octroi de ces Options ou à la cession, le cas échéant, des actions sous jacentes ; — prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; — rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales et réglementaires applicables. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de décider une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l'exception des actions de préférence) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, — décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration à l'effet de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières représentatives ou non de créances donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de deux cent sept mille cent quatre-vingt-dix-huit euros et vingt centimes (207 198,20 €), représentant un montant maximum de 50% du capital social de la Société, (i) sous réserve des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisé en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond prévu à la treizième résolution, qui constitue un plafond global pour l’ensemble des augmentations de capital devant être réalisées en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions ; — précise que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ; — précise que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cent sept mille cent quatre-vingt-dix-huit euros et vingt centimes (207 198,20 €), ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; — décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription jusqu’à 15% de l’émission au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et ce dans la limite maximum prévue par la présente résolution ; — décide que les actionnaires ont, proportionnellement, au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; — décide que le Conseil d’Administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; — décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :    - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, et notamment de fixer les caractéristiques des titres à émettre, et de fixer le prix de souscription, avec ou sans prime ;    - déterminer le mode de libération des titres ;    - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement et/ou à terme, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement (y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société), présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la société ;    - fixer, en cas d'émission de titres de créance, le montant, la durée, le caractère subordonné ou pas, le taux d'intérêt fixe ou variable, les modalités d'amortissement de l'emprunt ainsi que toute autre modalité ;    - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;    - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;    - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;    - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;    - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;    - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; — décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; — rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.  TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de décider une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l'exception des actions de préférence) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-138, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, — décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de deux cent sept mille cent quatre-vingt-dix-huit euros et vingt centimes (207 198,20 €), représentant un montant maximum de 50% du capital social de la Société, étant précisé que (i) ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) étant précisé que ce montant constitue un plafond global pour l’ensemble des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des douzième, treizième et quatorzième résolutions ; — précise que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ; — précise que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cent sept mille cent quatre-vingt-dix-huit euros et vingt centimes (207 198,20 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; — décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription jusqu’à 15% de l’émission au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et ce dans la limite maximum prévue par la présente résolution ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution et délègue au Conseil d’Administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir, dans les conditions prévues par la loi, un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires existants ; — prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; — constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, que le prix d'émission, ou le cas échéant, d’exercice ou de conversion des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre sera fixé par le Conseil d’administration (i) soit dans une fourchette comprise entre 70 % et 140 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix, (ii) soit conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé qu’en toute hypothèse ce prix sera fixé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’il résultent du dernier bilan approuvé à la date de l’émission ; — décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :    - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, et notamment de fixer les caractéristiques des titres à émettre, et de fixer le prix de souscription, avec ou sans prime ;    - déterminer le mode de libération des titres ;    - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement et/ou à terme, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement (y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société), présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la société ;    - fixer, en cas d'émission de titres de créance, le montant, la durée, le caractère subordonné ou pas, le taux d'intérêt fixe ou variable, les modalités d'amortissement de l'emprunt ainsi que toute autre modalité ;    - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;    - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;    - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;    - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;    - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;    - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; — décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; — rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.  QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission de BSA avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément notamment aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, — décide de délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : « Personnes physiques ou personnes morales de droit français ou étranger (i) fournissant des prestations de conseils auprès d'une ou plusieurs sociétés du Groupe Come and Stay à la date du Conseil d’Administration usant de la présente délégation, (ii) agissant pour compte propre et (iii) acceptant de s’associer au développement et à la stratégie du Groupe Come and Stay au moyen d’un investissement financier réel et immédiat ; en ce compris, le cas échéant, tout administrateur faisant partie de cette catégorie » ; — décide de déléguer au Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé que leur nombre sera au maximum de 20 personnes ; — décide que :    - le nombre maximum de BSA pouvant être émis sera de 414 396,    - l’émission de ces BSA devra intervenir dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,    - les BSA seront émis sous forme nominative, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché quelconque,    - les BSA seront incessibles,    - chaque BSA donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société, de valeur nominale de 0,1€, sous réserve d’ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,    - l'exercice de ces bons devra intervenir dans un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission ; — décide qu’en tout état de cause, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de quarante et un mille quatre cent trente-neuf euros et soixante-quatre centimes (41 439,64 €), représentant un montant maximum de 10% du capital social de la Société, étant précisé que (i) ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond prévu aux onzième et douzième résolutions, constituant un plafond global pour l’ensemble des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des douzième, treizième et quatorzième résolutions ; — constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs BSA émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — décide que la souscription des BSA pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des BSA à émettre sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux méthodes financières habituelles de valorisation des options, sur la base d’une recommandation de valorisation émanant d’un établissement financier, en tenant compte du prix d’exercice du BSA et de la durée de la période d’exercice de ce BSA ; étant précisé qu’en toute hypothèse ce prix sera fixé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société au titre du prix d’exercice, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action de la Société à la date d’émission ; et que le prix d’exercice des BSA sera fixé par le Conseil d’administration, à un montant au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des vingt dernières séances de bourse précédant la décision du Conseil où les BSA seront émis et attribués dans le cadre de la présente délégation, ou le cas échéant, à un montant égal au prix de l’action de la Société déterminé dans le cadre d’une opération intervenue dans les vingt jours précédant la décision du Conseil où les BSA seront émis et attribués dans le cadre de la présente délégation ; — décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour procéder à l’émission des BSA et mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :    - arrêter la liste des bénéficiaires bénéficiant d’une émission réservée de BSA au sein de la catégorie susvisée au titre de la présente délégation, étant rappelé que leur nombre sera au maximum de 20 personnes ;    - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, et notamment de fixer les caractéristiques des BSA à émettre, de fixer le prix de souscription et le prix d’exercice, de fixer les conditions et les modalités d’exercice des BSA, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des BSA ;    - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux BSA émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;    - déterminer le mode de libération des titres ;    - imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;    - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des BSA ;    - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;    - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des BSA émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée ; — rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.  QUINZIÈME RÉSOLUTION (Décision d’une augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’alinéa 1 de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément notamment aux articles L.225-129, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, — décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, le capital social pour l’émission d’actions ; — décide de réserver la souscription des actions à émettre en vertu de la présente résolution aux salariés de la Société et de certaines sociétés qui lui sont ou seront liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, les salariés pouvant souscrire directement ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif, et supprime en conséquence le droit de souscription des actionnaires au profit desdits salariés ; — décide que le nombre total d’actions pouvant être émis en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 1% du capital social au jour de la décision d’émission ; — décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; — délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la dite augmentation de capital et notamment déterminer toutes les conditions et modalités de telles augmentations de capital, dans le cadre des lois et règlements en vigueur et notamment :    - fixer dans le respect des règles définies par la présente résolution, le prix d’émission des actions, les dates de clôture et l’ouverture des souscriptions ;    - constater la réalisation des augmentations de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts afin que ceux-ci reflètent le nouveau montant du capital social après réalisation de l’augmentation de capital ;    - imputer les frais d’augmentation de capital social sur le montant de la prime affectée à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;    - prendre toutes mesures et remplir toutes formalités nécessaires pour la réalisation de cette augmentation de capital. Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la réalisation de l’augmentation de capital.  SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, — autorise le Conseil d’Administration, à annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision tout ou partie des actions propres auto-détenues par la Société, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois, et à réduire le capital social corrélativement ; — décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; — décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société ; — décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :    - réaliser la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions, dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;    - arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités, procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ;    - procéder à la modification corrélative des statuts ;    - imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;    - procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements ;    - d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.  DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Changement de siège social) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de déplacer le siège social du 22 bis rue des Volontaires, 75 015 Paris au 16 rue du Dôme, 92100 Boulogne Billancourt à compter de ce jour. En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée Générale décide de modifier l’article 4 des statuts (Siège social), qui devient ainsi rédigé : « Article 4 – Siège Social Le siège social est fixé au 16 rue du Dôme, 92100 Boulogne Billancourt. Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par une simple décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et, partout ailleurs en France, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Lors d’un transfert décidé par le conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.»  DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Changement de dénomination sociale) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier la dénomination sociale qui devient NEXTEDIA à compter de ce jour. En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des statuts (Dénomination), qui devient ainsi rédigé : « Article 3 – DénominationLa dénomination de la Société est : NEXTEDIADans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social. »  DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités) Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifié(e) conforme du présent procès-verbal pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi. ————————  MODALITES DE PARTICIPATION Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l’assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 25 juin à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en co

Description : 130259124 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOCIAL MIX MEDIA GROUPSociété Anonyme au capital de 414.396,40 eurosSiège Social : 22 bis rue des Volontaires, 75015 Paris429 699 770 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Social Mix Média Group sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Ordinaire de la Société pour le 28 juin 2013 à 8 heures 30, au 16 rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire — Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration sur la marche des affaires de la Société pour l’exercice social ouvert le 1er janvier 2012 et clos le 31 décembre 2012 auquel est joint notamment le rapport spécial sur les attributions d’options d’achat et de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce, du rapport sur les comptes annuels du Commissaires aux comptes sur les comptes dudit exercice et des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 ; vote sur lesdits comptes ; — Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration sur la marche des affaires du Groupe pour l’exercice social ouvert le 1er janvier 2012 et clos le 31 décembre 2012, du rapport sur les comptes consolidés du Commissaires aux comptes sur les comptes dudit exercice et des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 ; vote sur lesdits comptes ; — Approbation, le cas échéant, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, des charges et dépenses visées à l’article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts (dites « dépenses somptuaires ») ; — Affectation et répartition des résultats de l’exercice ; — Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Quitus aux administrateurs ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Thibault POUTREL ; — Pouvoirs pour formalités.  Projet des résolutions présentées par le Conseil d'AdministrationA titre Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION. — (Approbation des comptes sociaux, du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l’exercice social clos le 31 décembre 2012, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales pendant l’exercice social allant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012 auquel est joint le rapport spécial sur les attributions d’options d’achats et de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce et (iii) du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve lesdits rapports en chacun de leurs termes et lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un résultat net déficitaire de (3 993 853) euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes.  DEUXIÈME RÉSOLUTION. — (Approbation des comptes consolidés, du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’annexe aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales (le « Groupe ») pendant l’exercice allant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012 et (iii) du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, prend acte de ce que la Société a établi des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 de manière volontaire et approuve lesdits rapports dans leurs dispositions afférentes à la situation du Groupe, lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un résultat net part du groupe déficitaire de (2 791 979) euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes consolidés.  TROISIÈME RÉSOLUTION. — (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l’exercice social clos le 31 décembre 2012 ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration, prend acte, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, de ce qu’aucune dépense somptuaire visée à l’article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts n’a été effectuée durant l’exercice social allant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012.  QUATRIÈME RÉSOLUTION. — (Affectation du résultat)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le montant de ce résultat net déficitaire soit 3 993 853 euros au poste « Report à nouveau », qui passerait ainsi d’un solde positif de 684.731 euros à un solde négatif de (3 309 122) euros. L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs de ce qu’aucune distribution de dividendes n’a été faite au titre des trois exercices précédents.  CINQUIÈME RÉSOLUTION. — (Approbation des conventions règlementées et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les dites conventions réglementées)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve expressément les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues et poursuivies par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, telles que décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, et approuve ledit rapport spécial du Commissaire aux Comptes en chacun de ses termes.  SIXIÈME RÉSOLUTION. — (Quitus aux administrateurs)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.  SEPTIÈME RÉSOLUTION. — (Renouvellement de Monsieur Thibault POUTREL en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Monsieur Thibault POUTREL, né le 8 septembre 1977 à Neuilly-sur-Seine et résidant 12 passage de la Bonne Graine 75011 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Monsieur Thibault POUTREL déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.  HUITIÈME RÉSOLUTION. — (Pouvoirs pour formalités) Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifié(e) conforme du présent procès-verbal pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi.  ————————  Il est précisé qu’il sera procédé à la publication d’un avis de convocation au présent BALO au plus tard quinze (15) jours avant la date de l’Assemblée Générale. L’ordre du jour définitif et le projet de texte des résolutions seront fixés par le Conseil d’Administration dans ledit avis de convocation. Modalités de participation Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l’assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 25 juin à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès dela Société pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :- adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;- voter par correspondance ;- donner une procuration à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir, complétés et signés, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée au siège social de la Société ou à son mandataire. S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, accompagnées d’une attestation de participation (ou attestation d’inscription en compte) :- au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du Conseil d’Administration, ou- à l’adresse électronique suivante : [email protected] Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social. Les demandes d’inscription de points ou de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires applicables, devront être adressées au siège social à l’attention du directeur financier, par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu’à vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions, assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le Conseil d’Administration 1302591

Description : 1203953 13 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COME AND STAY Société Anonyme au capital de 414.396,40 euros Siège Social : 22 bis rue des Volontaires, 75015 Paris 429 699 770 RCS Paris   AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Come and Stay sont convoqués en Assemblée Générale Mixte de la Société pour le 28 juin 2012 à 8 heures 30, au siège social de la Société, sis 22bis rue des Volontaires, 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR   A titre ordinaire -    Présentation et approbation (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société pour l’exercice social ouvert le 1er janvier 2011 et clos le 31 décembre 2011 auquel est joint notamment le rapport spécial sur les attributions d’options d’achat et de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, (ii) du rapport sur comptes annuels du Commissaire aux Comptes sur les comptes dudit exercice et (iii) des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 ; vote sur lesdits comptes ; -    Présentation et approbation (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires du Groupe pour l’exercice social ouvert le 1er janvier 2011 et clos le 31 décembre 2011 (ii) du rapport sur comptes annuels du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés dudit exercice et (iii) des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 ; vote sur lesdits comptes ; -    Approbation, le cas échéant, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, des charges et dépenses visées à l’article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts (dites « dépenses somptuaires ») ; -    Affectation et répartition des résultats de l’exercice ; -    Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; -    Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; -    Quitus aux Administrateurs ; -     Nomination de Jean-Daniel Camus aux fonctions d’administrateur ; -    Nomination de Vincent Fahmy aux fonctions d’administrateur ; -    Renouvellement du mandat Commissaire aux Comptes titulaire ; -    Nomination d’Arnaud Moyon aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant ; -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-206 II et L.225-209 du Code de commerce ;     A titre extraordinaire -     Décision d’augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’alinéa 2 de l’Article L. 225-129-6 du Code de commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’Article L. 225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital ; -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer à des mandataires sociaux et à des membres du personnel de la Société qu’il désignera des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ; -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à l’effet de consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe qu’il désignera, des options donnant droit à la souscription et/ou à l’achat d’actions de la Société ; -     Décision d’augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’alinéa 1 de l’Article L. 225-129-6 du Code de commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’Article L. 225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital ; -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres auto-détenues ; -    Changement de dénomination sociale ; -    Modifications statutaires, et notamment, suppression de l’article 15 (Actions de fonctions), du paragraphe III de l’article 21 (Conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants) et modification des articles 13 (Franchissement de seuils), 25 (Ordre du jour) et 26 (Accès aux assemblées – Pouvoirs) ; -     Pouvoirs pour formalités.   PROJETS DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A TITRE ORDINAIRE   PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux, du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l’exercice social clos le 31 décembre 2011, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales pendant l’exercice social allant du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011 auquel est joint le rapport spécial sur les attributions d’options d’achats et de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce et (iii) du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve lesdits rapports en chacun de leurs termes et lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice net comptable de 685.964 euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes.   DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés, du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’annexe aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales (le « Groupe ») pendant l’exercice allant du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011 et (iii) du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, prend acte de ce que la Société a établi des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 de manière volontaire et approuve lesdits rapports dans leurs dispositions afférentes à la situation du Groupe, lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un résultat net part du groupe bénéficiaire de 1.167.638 euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes consolidés.   TROISIEME RESOLUTION (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l’exercice social clos le 31 décembre 2011 ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration, prend acte, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, de ce qu’aucune dépense somptuaire visée à l’article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts n’a été effectuée durant l’exercice social allant du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011.   QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le montant de ce résultat net bénéficiaire à hauteur de 1.232,60 euros au poste « Réserve légale », pour le porter ainsi à un montant égal à 10% du capital social, et le solde du résultat, soit 684.731,40 euros au poste « Report à nouveau », qui passerait ainsi d’un solde nul à un solde de 684.731,40 euros. L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs de ce qu’aucune distribution de dividendes n’a été faite au titre des trois exercices précédents.   CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions règlementées et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les dites conventions réglementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve expressément les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues et poursuivies par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, telles que décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce, et approuve ledit rapport spécial du Commissaire aux Comptes en chacun de ses termes.     SIXIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.       SEPTIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Jean-Daniel Camus en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Jean-Daniel Camus, né le 10 juin 1945 à Neuilly-sur-Seine et résidant 14 rue de Franqueville, 75116 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice close le 31 décembre 2017. Monsieur Jean-Daniel Camus déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.   HUITIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Vincent Fahmy en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Vincent Fahmy, né le 13 juin 1974 à Paris 9ème et résidant 174 rue de Courcelles, 75017 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice close le 31 décembre 2017. Monsieur Vincent Fahmy déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.   NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du commissaire aux comptes titulaire (Groupe Y) expirant à l’issue de la présente assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, décide de renouveler le mandat de Groupe Y, en qualité de commissaire aux compte titulaire, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à la décision de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 et devant avoir lieu en 2018 : Groupe Y, société anonyme Adresse : Technopole Venise Verte Avenue Salvador Allende Voie Euclide – B.P. 8421 79024 NIORT Cedex 9   DIXIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du commissaire aux comptes suppléant (Monsieur Christophe MALECOT) expirant à l’issue de la présente assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, celui-ci ayant fait part de l’impossibilité d’être renouvelé du fait de sa nomination en tant que Directeur Général du Groupe Y Audit, décide nommer en qualité de commissaire aux compte suppléant, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à la décision de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 et devant avoir lieu en 2018 : Monsieur Arnaud MOYON Adresse : Technopole Venise Verte Avenue Salvador Allende Voie Euclide – B.P. 8421 79024 NIORT Cedex 9   ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-206 II et L.225-209 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-206 II et L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acquérir des actions de la Société, notamment par achat d’actions de la Société sur le marché Alternext ou par tout autre moyen, sous réserve du respect des dispositions légales et règlementaires applicables au moment de son intervention. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société de racheter ses propres actions aux seules fins de : -    les attribuer ou les céder aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la règlementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprises ou de plans d’épargne interentreprises ; -    assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; -    les remettre pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; -    les conserver et les céder ultérieurement ou les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% du capital ; -    les annuler, conformément à l’autorisation de l’assemblée générale statuant en sa forme extraordinaire et prévue à la quinzième résolution, -    la mise en oeuvre de toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers, Les rachats sont autorisés dans les conditions suivantes : -    prix maximal d’achat par action : 18 euros, hors frais et commissions ; -    le nombre d’actions acquises par la Société dans le cadre du projet de rachat ne pourra excéder 402.496 actions (ajusté le cas échéant en fonction des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée), déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, représentant un prix d’acquisition total théorique maximum de 7.244.928 euros ; -    en tout état de cause, le total des actions auto-détenues par la Société (à quel titre que ce soit) ne pourra, à quelque moment que ce soit, excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social. Il est rappelé que le 9 juin 2009, l’Assemblée Générale a décidé d’affecter sept millions deux cent quarante quatre mille neuf cent vingt huit (7.244.928) euros en provenance du compte « Prime d’Emission » à un compte « Réserves Indisponibles », étant précisé que les sommes portées à ce compte de « Réserves Indisponibles » ne deviennent effectivement indisponibles qu’à hauteur du prix d’acquisition des actions effectivement auto-détenues par la Société et pendant la seule durée de leur auto-détention par la Société, et constate, au vu des conditions du programme de rachat, qu’il n’est pas nécessaire de procéder à une modification de ce compte de réserve ou à une affectation complémentaire. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide : -    qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après la ou les opérations ; et -    que les actions pourront, à tout moment, dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment par transfert de blocs, dans le respect de la règlementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période de garantie de cours, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, céder ou transférer les actions rachetées par tous moyens, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, d’Alternext et tout autre organisme, remplir toutes formalités, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. L’Assemblée Générale précise que la présente autorisation prive d’effet et remplace la précédente autorisation de rachat décidée lors de l’Assemblée Générale du 17 juin 2011. La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.     A TITRE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME RESOLUTION (Décision d’une augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’alinéa 2 de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-6 alinéa 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, le capital social pour l’émission d’actions ; décide de réserver la souscription des actions à émettre en vertu de la présente résolution aux salariés de la Société et de certaines sociétés qui lui sont ou seront liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, les salariés pouvant souscrire directement ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif, et supprime en conséquence le droit de souscription des actionnaires au profit desdits salariés ; décide que le nombre total d’actions pouvant être émis en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 1% du capital social au jour de la décision d’émission ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la dite augmentation de capital et notamment déterminer toutes les conditions et modalités de telles augmentations de capital, dans le cadre des lois et règlements en vigueur et notamment : -    fixer dans le respect des règles définies par la présente résolution, le prix d’émission des actions, les dates de clôture et l’ouverture des souscriptions ; -    constater la réalisation des augmentations de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts afin que ceux-ci reflètent le nouveau montant du capital social après réalisation de l’augmentation de capital ; -    imputer les frais d’augmentation de capital social sur le montant de la prime affectée à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; -    prendre toutes mesures et remplir toutes formalités nécessaires pour la réalisation de cette augmentation de capital. Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la réalisation de l’augmentation de capital.   TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission et l’attribution gratuite de bons de souscriptions d’actions revêtant les caractéristiques des bons de parts de créateur d’entreprise à des mandataires sociaux et à des membres du personnel qu’il désignera)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et constaté que les conditions prévues par l’article 163 bis G du Code général des impôts sont remplies par la Société, autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’émission, dans les conditions prévues aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce de bons de souscription d’actions, revêtant les caractéristiques des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise telles que prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts (ci-après dénommés les « BSPCE ») ; décide que la somme de (i) la totalité des BSPCE émis en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 29.500   actions de la Société, (ii) la totalité des options de souscription émis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 800 actions, (iii) la totalité des actions qui seraient attribuées gratuitement en application de la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 17 juin 2011, (iv) la totalité des BSPCE pouvant être consentis, le cas échéant, en vertu de la présente résolution et (v) des Options de Souscriptions pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la quatorzième résolution de la présente Assemblée, ne pourra représenter un nombre total d’actions supérieur à 11,1% du capital social, au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre des BSPCE ; décide de supprimer, pour les BSPCE, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des personnes que le Conseil d’Administration désignera parmi les salariés et les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société (ci-après les « Bénéficiaires ») et d’autoriser le Conseil d’Administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, à chacun des Bénéficiaires un nombre de BSPCE qu’il déterminera dans les limites fixées dans la présente autorisation ; décide que les BSPCE qui pourront être ainsi attribués par le Conseil d’Administration auront les caractéristiques suivantes : 1.    Chaque BSPCE donnera le droit de souscrire, pendant la période d’exercice des BSPCE, à une (1) action de la Société d’une valeur nominale de 0,1 euro ; 2.    Le prix de l’action souscrite en exercice du bon sera déterminé par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution et sera égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société, pendant les vingt (20) dernières séances de bourse précédent la date de l’attribution des BSPCE par le Conseil d’Administration, étant précisé qu’il ne pourra être inférieur, si une ou plusieurs augmentations de capital (à l’exception des augmentations de capital résultant de l’exercice de BSPCE) étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les BSPCE concernés, au prix de souscription d’une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE ; 3.    Les BSPCE devront être émis dans le délai maximum de dix huit (18) mois à compter de la tenue de l’Assemblée Générale autorisant le Conseil à émettre et à attribuer lesdits BSPCE et pourraient être exercés par les Bénéficiaires dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de leur attribution ; 4.    Les BSPCE seront incessibles ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente autorisation des BSPCE emporte renonciation des actionnaires au profit des titulaires de BSPCE, au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons donneront droit ; autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce ; décide que la présente autorisation prive d’effet toute précédente autorisation ayant le même objet ; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, et à l’effet : -    d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les modalités définitives des BSPCE (en ce compris toute condition d’exercice ainsi que le calendrier d’exercice des BSPCE étant toutefois précisé que lesdits BSPCE devront être exercés dans les cinq (5) ans de leur attribution, faute de quoi ils seront automatiquement caducs) conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; -    recueillir les souscriptions, constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; -    prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; -    d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.   QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à l’effet de consentir au profit de certaines catégories de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de certaines sociétés qui lui sont liées qu’il désignera, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établis conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce à consentir, à tout moment, en une ou plusieurs fois, aux personnes qu’il déterminera parmi les salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce ainsi qu’aux mandataires sociaux dans les conditions légales et réglementaires applicables, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital (ci-après, les « Options de Souscription ») et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle conformément aux dispositions légales (ci-après, les « Options d’Achat ») (les Options de Souscription et les Options d’Achat sont ci-après ensemble désignées les « Options ») ; décide que la somme de (i) la totalité des BSPCE émis en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 29.500   actions de la Société, (ii) la totalité des options de souscription émis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 800 actions, (iii) la totalité des actions qui seraient attribuées gratuitement en application de la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 17 juin 2011, (iv) la totalité des BSPCE pouvant être consentis, le cas échéant, en vertu de la treizième résolution de la présente Assemblée et (v) des Options de Souscriptions pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la présente résolution, ne pourra représenter un nombre total d’actions supérieur à 11,1% du capital social, au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre des Options de Souscription ou d’Achat ; fixe à dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ; décide que le prix de souscription et/ou le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les Options seront consenties, dans les conditions prévues par la législation en vigueur ; décide que chaque Option donnera droit, selon le cas, à souscrire à ou à acheter une (1) action d’une valeur nominale de 0,1 euros, sous réserve des ajustements prévus par la loi ; précise que, conformément à l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des Options de Souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options de Souscription ; précise que l’augmentation de capital résultant des levées d’Options de Souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’Options de Souscription, accompagnée du paiement du montant de la souscription ; rappelle que le prix de souscription ou le prix d’achat, après attribution des Options, ne pourra être modifié, sauf si la Société venait à réaliser une opération financière et, dans ce cas, la Société procédera aux ajustements prévus par la loi, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des Options pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; décide que les Options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ; décide que la présente autorisation prive d’effet toute précédente autorisation ayant le même objet ; donne au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution et consentir les Options, et notamment pour : -    déterminer les dates d’attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options (ces conditions pouvant notamment comporter des conditions liées à la présence du bénéficiaire dans l’entreprise, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres), arrêter la liste des bénéficiaires des Options et décider du nombre d’options allouées à chacun d’eux; -    fixer les conditions d’exercice des Options et notamment déterminer la ou les périodes d’exercice des Options, prévoir, le cas échéant, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions souscrites et/ou achetées par l’exercice des Options, étant précisé que le Conseil pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’Options dans les conditions légales et réglementaires ; -    décider des conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés dans les conditions légales et réglementaires applicables ; -    déterminer, sans qu’il puisse excéder cinq (5) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs Options ainsi que la ou les dates ou la période d’exercice des Options ; -    constater l’augmentation ou les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en exécution de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital ainsi que toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis ; -    imputer, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais liés à ces opérations ; -    modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; précise qu’il appartiendra aux bénéficiaires de ces Options qui, le cas échéant, ne seraient pas considérés comme résidents français, de faire leur affaire, à leurs frais, de la fiscalité afférente l’octroi de ces Options ou à la cession, le cas échéant, des actions sous jacentes ; prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales et réglementaires applicables.   QUINZIEME RESOLUTION (Décision d’une augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’alinéa 1 de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, le capital social pour l’émission d’actions ; décide de réserver la souscription des actions à émettre en vertu de la présente résolution aux salariés de la Société et de certaines sociétés qui lui sont ou seront liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, les salariés pouvant souscrire directement ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif, et supprime en conséquence le droit de souscription des actionnaires au profit desdits salariés ; décide que le nombre total d’actions pouvant être émis en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 1% du capital social au jour de la décision d’émission ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la dite augmentation de capital et notamment déterminer toutes les conditions et modalités de telles augmentations de capital, dans le cadre des lois et règlements en vigueur et notamment : -    fixer dans le respect des règles définies par la présente résolution, le prix d’émission des actions, les dates de clôture et l’ouverture des souscriptions ; -    constater la réalisation des augmentations de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts afin que ceux-ci reflètent le nouveau montant du capital social après réalisation de l’augmentation de capital ; -    imputer les frais d’augmentation de capital social sur le montant de la prime affectée à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; -    prendre toutes mesures et remplir toutes formalités nécessaires pour la réalisation de cette augmentation de capital. Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la réalisation de l’augmentation de capital.   SEIZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, à annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision tout ou partie des actions propres auto-détenues par la Société, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois, et à réduire le capital social corrélativement ; décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment : -    réaliser la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions, dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; -    arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités, procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ; -    procéder à la modification corrélative des statuts ; -    imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; -    procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements ; -    d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Changement de dénomination sociale ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier la dénomination sociale qui devient Social Mix Media Group à compter de ce jour. En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des statuts (Dénomination), qui devient ainsi rédigé : « Article 3 – Dénomination La dénomination de la Société est : Social Mix Media Group Dans t ous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social . »   DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Modifications statutaires, et notamment, suppression de l’article 15 (Actions de fonctions), du paragraphe III de l’article 21 (Conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants) et modification des articles 13 (Franchissement de seuils), 25 (Ordre du jour) et 26 (Accès aux assemblées – Pouvoirs ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : de supprimer l’article 15 des statuts de la Société concernant les actions de fonctions des administrateurs, et de renuméroter en conséquence les articles des statuts ; de supprimer le paragraphe III de l’article 21 (Conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) prévoyant la communication au Conseil d’administration et aux commissaires aux comptes des conventions dites courantes, afin d’aligner ces stipulations sur les dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce dont le second alinéa a été abrogé ; concernant les franchissements de seuils statutaires (article 13), de modifier le délai de déclaration des franchissements statutaires de 5 jours de bourse afin de l’aligner sur le délai de déclaration des franchissement de seuils légaux tels qu’il résulte de l’article R. 233-1 du Code de commerce et d’ajouter le seuil de plus des trois dixièmes afin de aligner les seuils statuaires sur les seuils légaux prévus à l’article L. 233-7 du Code de commerce ; le premier paragraphe de l’article 13 se lira donc désormais comme suit, le second paragraphe restant inchangé : « Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, est tenue, dans le délai de déclaration des franchissement de seuils légaux tels qu’il résulte de l’article R. 233-1 du Code de commerce ou de toute autre disposition qui viendrait à le remplacer, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions et des droits de vote qu’elle possède. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils susvisés seront franchis, à la hausse comme à la baisse. » concernant l’ordre du jour des assemblées (article 25), décide d’ajouter, conformément aux nouvelles dispositions légales, la possibilité pour les actionnaires et le Comité d’Entreprise l’inscription à l’ordre du jour de points (et non seulement de projets de résolutions) ; le deuxième paragraphe de l’article 25, renuméroté 24, se lira donc désormais comme suit, les premier et troisième paragraphes restant inchangés : « Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social, fixée par la loi et le Comité d’Entreprise, agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolutions. » ; concernant l’accès aux assemblées et les pouvoirs (article 26), décide (i) de mettre en conformité le délai de minimum d’inscription au nom du titulaire d’actions nominatives ou de communication par le titulaire d’actions au porteur de son attestation de participation avec les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce et (ii) d’inscrire la possibilité de se faire représenter par tout autre personne physique ou morale de son choix (et non seulement un autre actionnaire ou son conjoint) ; les deuxièmes et troisièmes paragraphes de l’article 26, renuméroté 25, se liront donc désormais comme suit, le premier paragraphe restant inchangé : «  II.     Le droit de participation aux assemblées est subordonné : pour les actions nominatives, à l’inscription au nom du titulaire sur les registres tenus par la Société ou son mandataire au troisième jour ouvré avant la date de l’assemblée zéro heure ; pour les actions au porteur, au dépôt par le titulaire aux lieux indiqués à cet effet dans l’avis de convocation, au troisième jour ouvré avant la date de l’assemblée zéro heure, d’un certificat délivré par un intermédiaire financier habilité teneur du compte de l’actionnaire, constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée, des actions inscrites dans ce compte.     Toutefois, le Conseil d’Administration peut abréger ou supprimer ces délais, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. III.     L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : se faire représenter par un toute autre personne physique ou morale de son choix, ou voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées dans l’avis de convocation de l’assemblée, ou adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption ders projets de résolution présentés ou agrées par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui. »   DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifié(e) conforme du présent procès-verbal pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi.   ______________________   MODALITES DE PARTICIPATION Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l’assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 25 juin à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de   la Société pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : -    adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; -    voter par correspondance ; -    donner une procuration à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106-I du Code de commerce. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir, complétés et signés, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée au siège social de la Société ou à son mandataire. S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, accompagnées d’une attestation de participation (ou attestation d’inscription en compte) : -    au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du Conseil d’Administration, ou -    à l’adresse électronique suivante : [email protected] Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.   Le Conseil d’Administration   1203953

Description : 1203000 23 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     COME AND STAY Société Anonyme au capital de 414.396,40 euros Siège Social : 22 bis rue des Volontaires, 75015 Paris 429 699 770 RCS Paris     AVIS DE REUNION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Come and Stay sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte de la Société pour le 28 juin 2011 à 8 heures 30, au siège social de la Société, sis 22bis rue des Volontaires, 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     ORDRE DU JOUR A titre ordinaire -    Présentation et approbation (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société pour l’exercice social ouvert le 1er janvier 2011 et clos le 31 décembre 2011 auquel est joint notamment le rapport spécial sur les attributions d’options d’achat et de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, (ii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes dudit exercice et (iii) des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 ; vote sur lesdits comptes ; -    Présentation et approbation (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires du Groupe pour l’exercice social ouvert le 1er janvier 2011 et clos le 31 décembre 2011 (ii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés dudit exercice et (iii) des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 ; vote sur lesdits comptes ; -    Approbation, le cas échéant, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, des charges et dépenses visées à l’article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts (dites « dépenses somptuaires ») ; -    Affectation et répartition des résultats de l’exercice ; -    Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; -    Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; -    Quitus aux Administrateurs ; -     Nomination de Jean-Daniel Camus aux fonctions d’administrateur ; -    Nomination de Vincent Fahmy aux fonctions d’administrateur ; -    Renouvellement du mandat Commissaire aux Comptes titulaire ; -    Nomination d’Arnaud Moyon aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant ; -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-206 II et L.225-209 du Code de commerce ;   A titre extraordinaire -     Décision d’augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’alinéa 2 de l’Article L. 225-129-6 du Code de commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’Article L. 225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital ; -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer à des mandataires sociaux et à des membres du personnel de la Société qu’il désignera des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ; -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à l’effet de consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe qu’il désignera, des options donnant droit à la souscription et/ou à l’achat d’actions de la Société ; -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ; -    Modifications statutaires, et notamment, suppression de l’article 15 (Actions de fonctions), du paragraphe III de l’article 21 (Convention visées aux Articles L. 225-38 et suivants) et modification des articles 13 (Franchissement de seuils), 25 (Ordre du jour) et 26 (Accès aux assemblées – Pouvoirs) ; -     Pouvoirs pour formalités.   PROJETS DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A TITRE ORDINAIRE     PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux, du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l’exercice social clos le 31 décembre 2011, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales pendant l’exercice social allant du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011 auquel est joint le rapport spécial sur les attributions d’options d’achats et de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce et (iii) du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve lesdits rapports en chacun de leurs termes et lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice net comptable de 685.964 euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes.        DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés, du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’annexe aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales (le « Groupe ») pendant l’exercice allant du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011 et (iii) du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, prend acte de ce que la Société a établi des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 de manière volontaire et approuve lesdits rapports dans leurs dispositions afférentes à la situation du Groupe, lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un résultat net part du groupe bénéficiaire de 1.167.638 euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes consolidés.        TROISIEME RESOLUTION (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l’exercice social clos le 31 décembre 2011 ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration, prend acte, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, de ce qu’aucune dépense somptuaire visée à l’article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts n’a été effectuée durant l’exercice social allant du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011.     QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le montant de ce résultat net bénéficiaire à hauteur de 1.232,60 euros au poste « Réserve légale », pour le porter ainsi à un montant égal à 10% du capital social, et le solde du résultat, soit 684.731,40 euros au poste « Report à nouveau », qui passerait ainsi d’un solde nul à un solde de 684.731,40 euros. L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs de ce qu’aucune distribution de dividendes n’a été faite au titre des trois exercices précédents.        CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions règlementées et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les dites conventions réglementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve expressément les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues et poursuivies par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, telles que décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce, et approuve ledit rapport spécial du Commissaire aux Comptes en chacun de ses termes.        SIXIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.        SEPTIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Jean-Daniel Camus en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Jean-Daniel Camus, né le 10 juin 1945 à Neuilly-sur-Seine et résidant 14 rue de Franqueville, 75116 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice close le 31 décembre 2017. Monsieur Jean-Daniel Camus déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.     HUITIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Vincent Fahmy en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Vincent Fahmy, né le 13 juin 1974 à Paris 9ème et résidant 174 rue de Courcelles, 75017 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice close le 31 décembre 2017. Monsieur Vincent Fahmy déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.     NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du commissaire aux comptes titulaire (Groupe Y) expirant à l’issue de la présente assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, décide de renouveler le mandat de Groupe Y, en qualité de commissaire aux compte titulaire, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à la décision de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 et devant avoir lieu en 2018 : Groupe Y, société anonyme Adresse : Technopole Venise Verte Avenue Salvador Allende Voie Euclide – B.P. 8421 79024 NIORT Cedex 9     DIXIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du commissaire aux comptes suppléant (Monsieur Christophe MALECOT) expirant à l’issue de la présente assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, celui-ci ayant fait part de l’impossibilité d’être renouvelé du fait de sa nomination en tant que Directeur Général du Groupe Y Audit, décide nommer en qualité de commissaire aux compte suppléant, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à la décision de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 et devant avoir lieu en 2018 : Monsieur Arnaud MOYON Adresse : Technopole Venise Verte Avenue Salvador Allende Voie Euclide – B.P. 8421 79024 NIORT Cedex 9     ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-206 II et L.225-209 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-206 II et L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acquérir des actions de la Société, notamment par achat d’actions de la Société sur le marché Alternext ou par tout autre moyen, sous réserve du respect des dispositions légales et règlementaires applicables au moment de son intervention. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société de racheter ses propres actions aux seules fins de : -    les attribuer ou les céder aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la règlementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprises ou de plans d’épargne interentreprises ; -    assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; -    les remettre pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; -    les conserver et les céder ultérieurement ou les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% du capital ; -    les annuler, conformément à l’autorisation de l’assemblée générale statuant en sa forme extraordinaire et prévue à la quinzième résolution, -    la mise en oeuvre de toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers, Les rachats sont autorisés dans les conditions suivantes : -    prix maximal d’achat par action : 18 euros, hors frais et commissions ; -    le nombre d’actions acquises par la Société dans le cadre du projet de rachat ne pourra excéder 402.496 actions (ajusté le cas échéant en fonction des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée), déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, représentant un prix d’acquisition total théorique maximum de 7.244.928 euros ; -    en tout état de cause, le total des actions auto-détenues par la Société (à quel titre que ce soit) ne pourra, à quelque moment que ce soit, excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social. Il est rappelé que le 9 juin 2009, l’Assemblée Générale a décidé d’affecter sept millions deux cent quarante quatre mille neuf cent vingt huit (7.244.928) euros en provenance du compte « Prime d’Emission » à un compte « Réserves Indisponibles », étant précisé que les sommes portées à ce compte de « Réserves Indisponibles » ne deviennent effectivement indisponibles qu’à hauteur du prix d’acquisition des actions effectivement auto-détenues par la Société et pendant la seule durée de leur auto-détention par la Société, et constate, au vu des conditions du programme de rachat, qu’il n’est pas nécessaire de procéder à une modification de ce compte de réserve ou à une affectation complémentaire. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide : -    qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après la ou les opérations ; et -    que les actions pourront, à tout moment, dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment par transfert de blocs, dans le respect de la règlementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période de garantie de cours, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, céder ou transférer les actions rachetées par tous moyens, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, d’Alternext et tout autre organisme, remplir toutes formalités, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. L’Assemblée Générale précise que la présente autorisation prive d’effet et remplace la précédente autorisation de rachat décidée lors de l’Assemblée Générale du 17 juin 2011. La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.   A TITRE EXTRAORDINAIRE     DOUZIEME RESOLUTION (Décision d’une augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, le capital social pour l’émission d’actions ; décide de réserver la souscription des actions à émettre en vertu de la présente résolution aux salariés de la Société et de certaines sociétés qui lui sont ou seront liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, les salariés pouvant souscrire directement ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif, et supprime en conséquence le droit de souscription des actionnaires au profit desdits salariés ; décide que le nombre total d’actions pouvant être émis en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 1% du capital social au jour de la décision d’émission ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la dite augmentation de capital et notamment déterminer toutes les conditions et modalités de telles augmentations de capital, dans le cadre des lois et règlements en vigueur et notamment : -    fixer dans le respect des règles définies par la présente résolution, le prix d’émission des actions, les dates de clôture et l’ouverture des souscriptions ; -    constater la réalisation des augmentations de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts afin que ceux-ci reflètent le nouveau montant du capital social après réalisation de l’augmentation de capital ; -    imputer les frais d’augmentation de capital social sur le montant de la prime affectée à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; -    prendre toutes mesures et remplir toutes formalités nécessaires pour la réalisation de cette augmentation de capital. Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la réalisation de l’augmentation de capital.     TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission et l’attribution gratuite de bons de souscriptions d’actions revêtant les caractéristiques des bons de parts de créateur d’entreprise à des mandataires sociaux et à des membres du personnel qu’il désignera)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et constaté que les conditions prévues par l’article 163 bis G du Code général des impôts sont remplies par la Société, autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’émission, dans les conditions prévues aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce de bons de souscription d’actions, revêtant les caractéristiques des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise telles que prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts (ci-après dénommés les « BSPCE ») ; décide que la somme de (i) la totalité des BSPCE émis en vertu de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 900 actions de la Société, (ii) la totalité des BSPCE émis en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 29.500   actions de la Société, (iii) la totalité des options de souscription émis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 800 actions, (iv) des BSPCE consentis en vertu de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 17 juin 2011, représentant à ce jour un maximum de 25.000 actions, (v) la totalité des actions qui seraient attribuées gratuitement en application de la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 17 juin 2011, (vi) la totalité des BSPCE pouvant être consentis, le cas échéant, en vertu de la présente résolution et (vii) des Options de Souscriptions pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la quatorzième résolution de la présente Assemblée, ne pourra représenter un nombre total d’actions supérieur à 11,1% du capital social, au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre des BSPCE ; décide de supprimer, pour les BSPCE, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des personnes que le Conseil d’Administration désignera parmi les salariés et les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société (ci-après les « Bénéficiaires ») et d’autoriser le Conseil d’Administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, à chacun des Bénéficiaires un nombre de BSPCE qu’il déterminera dans les limites fixées dans la présente autorisation ; décide que les BSPCE qui pourront être ainsi attribués par le Conseil d’Administration auront les caractéristiques suivantes : 1.    Chaque BSPCE donnera le droit de souscrire, pendant la période d’exercice des BSPCE, à une (1) action de la Société d’une valeur nominale de 0,1 euro ; 2.    Le prix de l’action souscrite en exercice du bon sera déterminé par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution et sera égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société, pendant les vingt (20) dernières séances de bourse précédent la date de l’attribution des BSPCE par le Conseil d’Administration, étant précisé qu’il ne pourra être inférieur, si une ou plusieurs augmentations de capital (à l’exception des augmentations de capital résultant de l’exercice de BSPCE) étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les BSPCE concernés, au prix de souscription d’une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE ; 3.    Les BSPCE devront être émis dans le délai maximum de dix huit (18) mois à compter de la tenue de l’Assemblée Générale autorisant le Conseil à émettre et à attribuer lesdits BSPCE et pourraient être exercés par les Bénéficiaires dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de leur attribution ; 4.    Les BSPCE seront incessibles ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente autorisation des BSPCE emporte renonciation des actionnaires au profit des titulaires de BSPCE, au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons donneront droit ; autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce ; décide que la présente autorisation prive d’effet toute précédente autorisation ayant le même objet ; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, et à l’effet : -    d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les modalités définitives des BSPCE (en ce compris toute condition d’exercice ainsi que le calendrier d’exercice des BSPCE étant toutefois précisé que lesdits BSPCE devront être exercés dans les cinq (5) ans de leur attribution, faute de quoi ils seront automatiquement caducs) conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; -    recueillir les souscriptions, constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; -    prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; -    d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.     QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à l’effet de consentir au profit de certaines catégories de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de certaines sociétés qui lui sont liées qu’il désignera, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établis conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce à consentir, à tout moment, en une ou plusieurs fois, aux personnes qu’il déterminera parmi les salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce ainsi qu’aux mandataires sociaux dans les conditions légales et réglementaires applicables, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital (ci-après, les « Options de Souscription ») et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle conformément aux dispositions légales (ci-après, les « Options d’Achat ») (les Options de Souscription et les Options d’Achat sont ci-après ensemble désignées les « Options ») ; décide que la somme de (i) la totalité des BSPCE émis en vertu de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 900 actions de la Société, (ii) la totalité des BSPCE émis en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 29.500   actions de la Société, (iii) la totalité des options de souscription émis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 800 actions, (iv) des BSPCE consentis en vertu de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 17 juin 2011, représentant à ce jour un maximum de 25.000 actions, (v) la totalité des actions qui seraient attribuées gratuitement en application de la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 17 juin 2011, (vi) la totalité des BSPCE pouvant être consentis, le cas échéant, en vertu de la treizième résolution de la présente Assemblée et (vii) des Options de Souscriptions pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la présente résolution, ne pourra représenter un nombre total d’actions supérieur à 11,1% du capital social, au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre des Options de Souscription ou d’Achat ; fixe à dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ; décide que le prix de souscription et/ou le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les Options seront consenties, dans les conditions prévues par la législation en vigueur ; décide que chaque Option donnera droit, selon le cas, à souscrire à ou à acheter une (1) action d’une valeur nominale de 0,1 euros, sous réserve des ajustements prévus par la loi ; précise que, conformément à l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des Options de Souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options de Souscription ; précise que l’augmentation de capital résultant des levées d’Options de Souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’Options de Souscription, accompagnée du paiement du montant de la souscription ; rappelle que le prix de souscription ou le prix d’achat, après attribution des Options, ne pourra être modifié, sauf si la Société venait à réaliser une opération financière et, dans ce cas, la Société procédera aux ajustements prévus par la loi, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des Options pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; décide que les Options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ; décide que la présente autorisation prive d’effet toute précédente autorisation ayant le même objet ; donne au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution et consentir les Options, et notamment pour : -    déterminer les dates d’attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options (ces conditions pouvant notamment comporter des conditions liées à la présence du bénéficiaire dans l’entreprise, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres), arrêter la liste des bénéficiaires des Options et décider du nombre d’options allouées à chacun d’eux; -    fixer les conditions d’exercice des Options et notamment déterminer la ou les périodes d’exercice des Options, prévoir, le cas échéant, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions souscrites et/ou achetées par l’exercice des Options, étant précisé que le Conseil pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’Options dans les conditions légales et réglementaires ; -    décider des conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés dans les conditions légales et réglementaires applicables ; -    déterminer, sans qu’il puisse excéder cinq (5) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs Options ainsi que la ou les dates ou la période d’exercice des Options ; -    constater l’augmentation ou les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en exécution de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital ainsi que toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis ; -    imputer, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais liés à ces opérations ; -    modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; précise qu’il appartiendra aux bénéficiaires de ces Options qui, le cas échéant, ne seraient pas considérés comme résidents français, de faire leur affaire, à leurs frais, de la fiscalité afférente l’octroi de ces Options ou à la cession, le cas échéant, des actions sous jacentes ; prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales et réglementaires applicables.     QUINZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, à annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision tout ou partie des actions propres auto-détenues par la Société, dans la limite de 10% du capital social par période de quatre-quatre mois, et à réduire le capital social corrélativement ; décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment : -    réaliser la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions, dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; -    arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités, procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ; -    procéder à la modification corrélative des statuts ; -    imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; -    procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements ; -    d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.     SEIZIEME RESOLUTION ( Modifications statutaires, et notamment, suppression de l’article 15 (Actions de fonctions), du paragraphe III de l’article 21 (Convention visées aux Articles L. 225-38 et suivants) et modification des articles 13 (Franchissement de seuils), 25 (Ordre du jour) et 26 (Accès aux assemblées – Pouvoirs ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : de supprimer l’article 15 des statuts de la Société concernant les actions de fonctions des administrateurs, et de renuméroter en conséquence les articles des statuts ; de supprimer le paragraphe III de l’article 21 (Conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) prévoyant la communication au Conseil d’administration et aux commissaires aux comptes des conventions dites courantes, afin d’aligner ces stipulations sur les dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce dont le second alinéa a été abrogé ; concernant les franchissements de seuils statutaires (article 13), de modifier le délai de déclaration des franchissements statutaires de 5 jours de bourse afin de l’aligner sur le délai de déclaration des franchissement de seuils légaux tels qu’il résulte de l’article R. 233-1 du Code de commerce et d’ajouter le seuil de plus des trois dixièmes afin de aligner les seuils statuaires sur les seuils légaux prévus à l’article L. 233-7 du Code de commerce ; le premier paragraphe de l’article 13 se lira donc désormais comme suit, le second paragraphe restant inchangé : « Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, est tenue, dans le délai de déclaration des franchissement de seuils légaux tels qu’il résulte de l’article R. 233-1 du Code de commerce ou de toute autre disposition qui viendrait à le remplacer, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions et des droits de vote qu’elle possède. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils susvisés seront franchis, à la hausse comme à la baisse. » concernant l’ordre du jour des assemblées (article 25), décide d’ajouter, conformément aux nouvelles dispositions légales, la possibilité pour les actionnaires et le Comité d’Entreprise l’inscription à l’ordre du jour de points (et non seulement de projets de résolutions) ; le deuxième paragraphe de l’article 25, renuméroté 24, se lira donc désormais comme suit, les premier et troisième paragraphes restant inchangés : « Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social, fixée par la loi et le Comité d’Entreprise, agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolutions. » ; concernant l’accès aux assemblées et les pouvoirs (article 26), décide (i) de mettre en conformité le délai de minimum d’inscription au nom du titulaire d’actions nominatives ou de communication par le titulaire d’actions au porteur de son attestation de participation avec les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce et (ii) d’inscrire la possibilité de se faire représenter par tout autre personne physique ou morale de son choix (et non seulement un autre actionnaire ou son conjoint) ; les deuxièmes et troisièmes paragraphes de l’article 26, renuméroté 25, se liront donc désormais comme suit, le premier paragraphe restant inchangé : «  II.     Le droit de participation aux assemblées est subordonné : pour les actions nominatives, à l’inscription au nom du titulaire sur les registres tenus par la Société ou son mandataire au troisième jour ouvré avant la date de l’assemblée zéro heure ; pour les actions au porteur, au dépôt par le titulaire aux lieux indiqués à cet effet dans l’avis de convocation, au troisième jour ouvré avant la date de l’assemblée zéro heure, d’un certificat délivré par un intermédiaire financier habilité teneur du compte de l’actionnaire, constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée, des actions inscrites dans ce compte.     Toutefois, le Conseil d’Administration peut abréger ou supprimer ces délais, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. III.     L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : se faire représenter par un toute autre personne physique ou morale de son choix, ou voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées dans l’avis de convocation de l’assemblée, ou adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption ders projets de résolution présentés ou agrées par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui. »   DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifié(e) conforme du présent procès-verbal pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi.   ______________________     Il est précisé qu’il sera procédé à la publication d’un avis de convocation au présent BALO au plus tard quinze (15) jours avant la date de l’Assemblée Générale. L’ordre du jour définitif et le projet de texte des résolutions seront fixés par le Conseil d’Administration dans ledit avis de convocation.     MODALITES DE PARTICIPATION   Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l’assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 25 juin à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de   la Société pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : -    adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; -    voter par correspondance ; -    donner une procuration à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106-I du Code de commerce. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir, complétés et signés, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée au siège social de la Société ou à son mandataire. S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, accompagnées d’une attestation de participation (ou attestation d’inscription en compte) : -    au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du Conseil d’Administration, ou -    à l’adresse électronique suivante : [email protected] Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social. Les demandes d’inscription de points ou de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires applicables, devront être adressées au siège social à l’attention du directeur financier, par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu’à vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions, assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le Conseil d’Administration   1203000

Description : 1106219 4 novembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COME AND STAY Société Anonyme au capital de 414.396,40 euros Siège Social : 22 bis, rue des Volontaires, 75015 Paris 429 699 770 RCS Paris     AVIS DE CONVOCATION RECTIFICATIF   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Come and Stay sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte de la Société est convoquée pour le 21 novembre 2011 à 8 heures 30, au siège social de la Société, sis 22bis rue des Volontaires, 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR   A titre ordinaire -    Nomination de Pascal Chevalier aux fonctions d’administrateur ; -     Nomination de Marc Désenfant aux fonctions d’administrateur ; -     Nomination de Jean-Daniel Camus aux fonctions d’administrateur ; -    Nomination de Vincent Fahmy aux fonctions d’administrateur ;   A titre extraordinaire -     Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de décider une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l'exception des actions de préférence ; -    Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de décider une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l'exception des actions de préférence ; -    Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; -    Décision d’augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’alinéa 1 de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, et autorisation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital ; -    Pouvoirs pour formalités.     PROJETS DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   A TITRE ORDINAIRE   PREMIERE RESOLUTION (Nomination de Monsieur Pascal Chevalier en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Pascal Chevalier, né le 25 décembre 1967 à Melun (77) et résidant 24 avenue Théophile Gautier, 75 016 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice close le 31 décembre 2016. Monsieur Pascal Chevalier déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.   DEUXIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Marc Désenfant en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Marc Désenfant, né le 27 avril 1967 à Palaiseau (91) et résidant 4 bis rue de la Liberté, 92 130 Issy-les-Moulineaux, en qualité d’administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice close le 31 décembre 2016. Monsieur Marc Désenfant déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.   TROISIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Jean-Daniel Camus en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Jean-Daniel Camus, né le 10 juin 1945 à Neuilly-sur-Seine et résidant 14 rue de Franqueville, 75116 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice close le 31 décembre 2016. Monsieur Jean-Daniel Camus déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.   QUATRIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Vincent Fahmy en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Vincent Fahmy, né le 13 juin 1974 à Paris 9ème et résidant 174 rue de Courcelles, 75017 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice close le 31 décembre 2016. Monsieur Vincent Fahmy déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.   A TITRE EXTRAORDINAIRE   CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de décider une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l'exception des actions de préférence) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration à l'effet de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières représentatives ou non de créances donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de deux cent sept mille cent quatre-vingt dix-huit euros et vingt centimes (207.198,20 €), représentant un montant maximum de 50% du capital social de la Société, (i) sous réserve des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisé en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond prévu à la sixième résolution, qui constitue un plafond global pour l’ensemble des augmentations de capital devant être réalisées en application des cinquième, sixième et septième résolutions ; précise que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ; précise que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cent sept mille cent quatre-vingt dix-huit euros et vingt centimes (207.198,20 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription jusqu’à 15% de l’émission au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et ce dans la limite maximum prévue par la présente résolution ; décide que les actionnaires ont, proportionnellement, au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; décide que le Conseil d’Administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -    arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, et notamment de fixer les caractéristiques des titres à émettre, et de fixer le prix de souscription, avec ou sans prime ; -    déterminer le mode de libération des titres ; -    fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement et/ou à terme, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement (y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société), présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la société ; -    fixer, en cas d'émission de titres de créance, le montant, la durée, le caractère subordonné ou pas, le taux d'intérêt fixe ou variable, les modalités d'amortissement de l'emprunt ainsi que toute autre modalité ; -    fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; -    prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; -    imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; -    procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -    constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -    d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de décider une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l'exception des actions de préférence) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de deux cent sept mille cent quatre-vingt dix-huit euros et vingt centimes (207.198,20 €), représentant un montant maximum de 50% du capital social de la Société, étant précisé que (i) ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) étant précisé que ce montant constitue un plafond global pour l’ensemble des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des cinquième, sixième et septième résolutions ; précise que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ; précise que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cent sept mille cent quatre-vingt dix-huit euros et vingt centimes (207.198,20 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription jusqu’à 15% de l’émission au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et ce dans la limite maximum prévue par la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution et délègue au Conseil d’Administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir, dans les conditions prévues par la loi, un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires existants ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, que le prix d'émission, ou le cas échéant, d’exercice ou de conversion des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre sera fixé par le Conseil d’administration (i) soit dans une fourchette comprise entre 70 % et 140 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix, (ii) soit conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé qu’en toute hypothèse ce prix sera fixé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’il résultent du dernier bilan approuvé à la date de l’émission ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -    arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, et notamment de fixer les caractéristiques des titres à émettre, et de fixer le prix de souscription, avec ou sans prime ; -    déterminer le mode de libération des titres ; -    fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement et/ou à terme, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement (y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société), présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la société ; -    fixer, en cas d'émission de titres de créance, le montant, la durée, le caractère subordonné ou pas, le taux d'intérêt fixe ou variable, les modalités d'amortissement de l'emprunt ainsi que toute autre modalité ; -    fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; -    prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; -    imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; -    procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -    constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -    d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission de BSA avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, décide de délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : « Personnes physiques ou personnes morales de droit français ou étranger (i) fournissant des prestations de conseils auprès d'une ou plusieurs sociétés du Groupe Come and Stay à la date du Conseil d’Administration usant de la présente délégation, (ii) agissant pour compte propre et (iii) acceptant de s’associer au développement et à la stratégie du Groupe Come and Stay au moyen d’un investissement financier réel et immédiat ; en ce compris, le cas échéant, tout administrateur faisant partie de cette catégorie » ; décide de déléguer au Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé que leur nombre sera au maximum de 20 personnes ; décide que : -    le nombre maximum de BSA pouvant être émis sera de 414.396, -    l’émission de ces BSA devra intervenir dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, -    les BSA seront émis sous forme nominative, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché quelconque, -    les BSA seront incessibles, -    chaque BSA donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société, de valeur nominale de 0,1€, sous réserve d’ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, -    l'exercice de ces bons devra intervenir dans un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission ; décide qu’en tout état de cause, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de quarante et un mille quatre cent trente-neuf euros et soixante-quatre centimes (41.439,64 €), représentant un montant maximum de 10% du capital social de la Société, étant précisé que (i) ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond prévu aux cinquième et sixième résolutions, constituant un plafond global pour l’ensemble des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des cinquième, sixième et septième résolutions ; constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs BSA émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la souscription des BSA pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des BSA à émettre sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux méthodes financières habituelles de valorisation des options, sur la base d’une recommandation de valorisation émanant d’un établissement financier, en tenant compte du prix d’exercice du BSA et de la durée de la période d’exercice de ce BSA ; étant précisé qu’en toute hypothèse ce prix sera fixé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société au titre du prix d’exercice, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action de la Société à la date d’émission ; et que le prix d’exercice des BSA sera fixé par le Conseil d’administration, à un montant au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des vingt dernières séances de bourse précédant la décision du Conseil où les BSA seront émis et attribués dans le cadre de la présente délégation, ou le cas échéant, à un montant égal au prix de l’action de la Société déterminé dans le cadre d’une opération intervenue dans les vingt jours précédant la décision du Conseil où les BSA seront émis et attribués dans le cadre de la présente délégation ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour procéder à l’émission des BSA et mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -    arrêter la liste des bénéficiaires bénéficiant d’une émission réservée de BSA au sein de la catégorie susvisée au titre de la présente délégation, étant rappelé que leur nombre sera au maximum de 20 personnes ; -    arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, et notamment de fixer les caractéristiques des BSA à émettre, de fixer le prix de souscription et le prix d’exercice, de fixer les conditions et les modalités d’exercice des BSA, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des BSA ; -    prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux BSA émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; -    déterminer le mode de libération des titres ; -    imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; -    procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des BSA ; -    constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -    d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des BSA émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée ; rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   HUITIEME RESOLUTION (Décision d’une augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, le capital social pour l’émission d’actions ; décide de réserver la souscription des actions à émettre en vertu de la présente résolution aux salariés de la Société et de certaines sociétés qui lui sont ou seront liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, les salariés pouvant souscrire directement ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif, et supprime en conséquence le droit de souscription des actionnaires au profit desdits salariés ; décide que le nombre total d’actions pouvant être émis en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 1% du capital social au jour de la décision d’émission ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions applicables du Code du travail ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la dite augmentation de capital et notamment déterminer toutes les conditions et modalités de telles augmentations de capital, dans le cadre des lois et règlements en vigueur et notamment : -    fixer dans le respect des règles définies par la présente résolution, le prix d’émission des actions, les dates de clôture et l’ouverture des souscriptions ; -    constater la réalisation des augmentations de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts afin que ceux-ci reflètent le nouveau montant du capital social après réalisation de l’augmentation de capital ; -    imputer les frais d’augmentation de capital social sur le montant de la prime affectée à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; -    prendre toutes mesures et remplir toutes formalités nécessaires pour la réalisation de cette augmentation de capital. Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la réalisation de l’augmentation de capital.   NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifié(e) conforme du présent procès-verbal pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi.     ______________________     MODALITES DE PARTICIPATION Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l’assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de   la Société pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -    adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; -    voter par correspondance ; -    donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir, complétés et signés, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée au siège social de la Société ou à son mandataire. S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, accompagnées d’une attestation de participation (ou attestation d’inscription en compte) : -    au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du Conseil d’Administration, ou -    à l’adresse électronique suivante : [email protected] Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.      Le Conseil d’Administration     1106219

Description : 1105922 14 octobre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COME AND STAY Société Anonyme au capital de 414.396,40 euros Siège Social : 22 bis rue des Volontaires, 75015 Paris 429 699 770 RCS Paris     AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Come and Stay sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte de la Société est convoquée pour le 21 novembre 2011 à 8 heures 30, au siège social de la Société, sis 22bis rue des Volontaires, 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     ORDRE DU JOUR     A titre ordinaire   - Nomination de Pascal Chevalier aux fonctions d’administrateur ; - Nomination de Marc Désenfant aux fonctions d’administrateur ; - Nomination de Jean-Daniel Camus aux fonctions d’administrateur ; - Nomination de Vincent Fahmy aux fonctions d’administrateur ;   A titre extraordinaire   - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de décider une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l'exception des actions de préférence ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de décider une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l'exception des actions de préférence ; - Décision d’augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’alinéa 1 de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, et autorisation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital ; - Pouvoirs pour formalités.     PROJETS DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A TITRE ORDINAIRE   PREMIERE RESOLUTION (Nomination de Monsieur Pascal Chevalier en qualité d’administrateur)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Pascal Chevalier, né le 25 décembre 1967 à Melun (77) et résidant 24 avenue Théophile Gautier, 75 016 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée général appelée à statuer sur les comptes de l’exercice close le 31 décembre 2016.   Monsieur Pascal Chevalier déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.   DEUXIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Marc Désenfant en qualité d’administrateur)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Marc Désenfant, né le 27 avril 1967 à Palaiseau (91) et résidant 4 bis rue de la Liberté, 92 130 Issy-les-Moulineaux, en qualité d’administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée général appelée à statuer sur les comptes de l’exercice close le 31 décembre 2016.   Monsieur Marc Désenfant déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.   TROISIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Jean-Daniel Camus en qualité d’administrateur)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Jean-Daniel Camus, né le 10 juin 1945 à Neuilly-sur-Seine et résidant 14 rue de Franqueville, 75116 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée général appelée à statuer sur les comptes de l’exercice close le 31 décembre 2016.   Monsieur Jean-Daniel Camus déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.   QUATRIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Vincent Fahmy en qualité d’administrateur)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Vincent Fahmy, né le 13 juin 1974 à Paris 9ème et résidant 174 rue de Courcelles, 75017 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée général appelée à statuer sur les comptes de l’exercice close le 31 décembre 2016.   Monsieur Vincent Fahmy déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.   A TITRE EXTRAORDINAIRE   CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de décider une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l'exception des actions de préférence)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce,   décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration à l'effet de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières représentatives ou non de créances donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;   décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de deux cent sept mille cent quatre-vingt dix-huit euros et vingt centimes (207.198,20 €), représentant un montant maximum de 50% du capital social de la Société, (i) sous réserve des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisé en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond prévu à la sixième résolution, qui constitue un plafond global pour l’ensemble des augmentations de capital devant être réalisées en application des cinquième et sixième résolutions ;   précise que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ;   précise que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cent sept mille cent quatre-vingt dix-huit euros et vingt centimes (207.198,20 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;   décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription jusqu’à 15% de l’émission au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et ce dans la limite maximum prévue par la présente résolution ;   décide que les actionnaires ont, proportionnellement, au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;   décide que le Conseil d’Administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;   décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, et notamment de fixer les caractéristiques des titres à émettre, et de fixer le prix de souscription, avec ou sans prime ; - déterminer le mode de libération des titres ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement et/ou à terme, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement (y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société), présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la société ; - fixer, en cas d'émission de titres de créance, le montant, la durée, le caractère subordonné ou pas, le taux d'intérêt fixe ou variable, les modalités d'amortissement de l'emprunt ainsi que toute autre modalité ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;   décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;   rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de décider une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l'exception des actions de préférence) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce,   décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,   décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de deux cent sept mille cent quatre-vingt dix-huit euros et vingt centimes (207.198,20 €), représentant un montant maximum de 50% du capital social de la Société, étant précisé que (i) ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) étant précisé que ce montant constitue un plafond global pour l’ensemble des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des cinquième et sixième résolutions ;   précise que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ;   précise que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cent sept mille cent quatre-vingt dix-huit euros et vingt centimes (207.198,20 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;   décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription jusqu’à 15% de l’émission au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et ce dans la limite maximum prévue par la présente résolution ;   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution et délègue au Conseil d’Administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir, dans les conditions prévues par la loi, un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires existants ;   prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;   constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, que le prix d'émission, ou le cas échéant, d’exercice ou de conversion des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre sera fixé par le Conseil d’administration (i) soit dans une fourchette comprise entre 70 % et 140 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix, (ii) soit conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé qu’en toute hypothèse ce prix sera fixé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’il résultent du dernier bilan approuvé à la date de l’émission ;   décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, et notamment de fixer les caractéristiques des titres à émettre, et de fixer le prix de souscription, avec ou sans prime ; - déterminer le mode de libération des titres ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement et/ou à terme, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement (y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société), présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la société ; - fixer, en cas d'émission de titres de créance, le montant, la durée, le caractère subordonné ou pas, le taux d'intérêt fixe ou variable, les modalités d'amortissement de l'emprunt ainsi que toute autre modalité ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;   décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;   rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   SEPTIEME RESOLUTION (Décision d’une augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail,   décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, le capital social pour l’émission d’actions ;   décide de réserver la souscription des actions à émettre en vertu de la présente résolution aux salariés de la Société et de certaines sociétés qui lui sont ou seront liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, les salariés pouvant souscrire directement ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif, et supprime en conséquence le droit de souscription des actionnaires au profit desdits salariés ;   décide que le nombre total d’actions pouvant être émis en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 1% du capital social au jour de la décision d’émission ;   décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions applicables du Code du travail ;   délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la dite augmentation de capital et notamment déterminer toutes les conditions et modalités de telles augmentations de capital, dans le cadre des lois et règlements en vigueur et notamment :   - fixer dans le respect des règles définies par la présente résolution, le prix d’émission des actions, les dates de clôture et l’ouverture des souscriptions ;  - constater la réalisation des augmentations de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts afin que ceux-ci reflètent le nouveau montant du capital social après réalisation de l’augmentation de capital ;  - imputer les frais d’augmentation de capital social sur le montant de la prime affectée à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;  - prendre toutes mesures et remplir toutes formalités nécessaires pour la réalisation de cette augmentation de capital.   Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la réalisation de l’augmentation de capital.   HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)   Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifié(e) conforme du présent procès-verbal pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi.     ______________________     MODALITES DE PARTICIPATION   Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l’assemblée.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Tout actionnaire peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de   la Société pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; - voter par correspondance ; - donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir, complétés et signés, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée au siège social de la Société ou à son mandataire.   S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, accompagnées d’une attestation de participation (ou attestation d’inscription en compte) :   - au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du Conseil d’Administration, ou - à l’adresse électronique suivante : [email protected]   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.   Les demandes d’inscription de points ou de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires applicables, devront être adressées au siège social à l’attention du directeur financier, par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu’à vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions, assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.   Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du captal minimum requis.   L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.       Le Conseil d’Administration 1105922

Description : 1103053 30 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     COME AND STAY Société Anonyme au capital de 414.396,40 euros Siège Social : 22 bis rue des Volontaires, 75015 Paris 429 699 770 RCS Paris     Avis de convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Come and Stay sont convoqués en une Assemblée Générale Mixte pour le 17 juin 2011 à 9 heures, au siège social de la Société, sis 22bis rue des Volontaires, 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour    A titre ordinaire   -    Présentation et approbation (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société pour l'exercice social ouvert le 1er janvier 2010 et clos le 31 décembre 2010 auquel est joint notamment le rapport spécial sur les attributions d’options d’achat et de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, (ii) du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes dudit exercice et (iii) des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 ; vote sur lesdits comptes ;   -    Présentation et approbation (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires du Groupe pour l'exercice social ouvert le 1er janvier 2010 et clos le 31 décembre 2010 (ii) du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés dudit exercice et (iii) des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 ; vote sur lesdits comptes ;   -    Approbation, le cas échéant, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, des charges et dépenses visées à l’article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts (dites « dépenses somptuaires ») ;   -    Affectation et répartition des résultats de l'exercice ;   -    Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;   -    Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;   -    Quitus aux Administrateurs ;   -    Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant en remplacement du commissaire aux comptes suppléant démissionnaire ;   -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-206 II, L. 225-208 et L.225-209-1 du Code de commerce ;     A titre extraordinaire   -    Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre et d'attribuer à des mandataires sociaux et à des membres du personnel de la Société qu’il désignera des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ;   -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à l’effet de consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe qu’il désignera, des options donnant droit à la souscription et/ou à l’achat d’actions de la Société ;   -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-2 et suivants du Code de Commerce, à l’effet de procéder au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;   -     Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de décider une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l'exception des actions de préférence ;   -    Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de décider une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l'exception des actions de préférence ;   -    Décision d’augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’alinéa 1 de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, et autorisation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital ;   -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ;   -    Pouvoirs pour formalités.     PROJETS DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   A titre Ordinaire     PREMIERE RESOLUTION. — (Approbation des comptes sociaux, du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l'exercice social clos le 31 décembre 2010, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales pendant l’exercice social allant du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010 auquel est joint le rapport spécial sur les attributions d’options d’achats et de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce et (iii) du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve lesdits rapports en chacun de leurs termes et lesdits comptes tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître une perte nette comptable de (8.551.766) euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes.        DEUXIEME RESOLUTION. — (Approbation des comptes consolidés, du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’annexe aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales (le « Groupe ») pendant l’exercice allant du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010 et (iii) du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, prend acte de ce que la Société a établi des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 de manière volontaire et approuve lesdits rapports dans leurs dispositions afférentes à la situation du Groupe, lesdits comptes consolidés tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un résultat net part du groupe déficitaire de (9.394.573) euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes consolidés.        TROISIEME RESOLUTION. — (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l'exercice social clos le 31 décembre 2010 ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration, prend acte, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, de ce qu’aucune dépense somptuaire visée à l’article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts n’a été effectuée durant l’exercice social allant du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010.     QUATRIEME RESOLUTION. — (Affectation du résultat)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit la perte nette de (8.551.766) euros, au poste « Report à nouveau », qui passera ainsi d’un solde négatif de (12.377.958) euros à un solde négatif de (20.929.724) euros.   Le compte de Primes d’émission faisant par ailleurs apparaître un solde positif de 21.575.649 Euros, l’Assemblée Générale décide de prélever sur ce compte un montant de 20.929.724 Euros et de l’affecter au compte de report à nouveau qui passerait alors à un solde de zéro, le compte de Primes passant à un solde de 645.925 Euros.   L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs de ce qu'aucune distribution de dividendes n'a été faite au titre des trois exercices précédents.        CINQUIEME RESOLUTION. — (Approbation des conventions règlementées et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les dites conventions réglementées)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve expressément les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues et poursuivies par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, telles que décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce, et approuve ledit rapport spécial du Commissaire aux Comptes en chacun de ses termes.        SIXIEME RESOLUTION. — (Quitus aux administrateurs)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.        SEPTIEME RESOLUTION. — (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant en remplacement du commissaire aux comptes suppléant démissionnaire)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la démission de Monsieur Thierry Drouin de ses fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant, décide de nommer en remplacement, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à la décision de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 et devant avoir lieu en 2012 :   Monsieur Christophe MALECOT Adresse : Technopole Venise Verte Avenue Salvador Allende Voie Euclide – B.P. 8421 79024 NIORT Cedex 9     HUITIEME RESOLUTION. — (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-206 II, L. 225-208 et L.225-209-1 du Code de commerce)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-206 II, L. 225-208 et L. 225-209-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acquérir des actions de la Société, notamment par achat d’actions de la Société sur le marché Alternext ou autrement, sous réserve du respect des dispositions légales et règlementaires applicables au moment de son intervention.   La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société de racheter ses propres actions aux seules fins de :   -    les attribuer aux salariés et/ou mandataires sociaux du groupe dans les cas limitatifs prévu à l’article L. 225-208 du Code de commerce ;   -    assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;   -    en vue de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,   Les rachats sont autorisés dans les conditions suivantes :   -    prix maximal d’achat par action : 18 euros, hors frais et commissions ;   -    le nombre d’actions acquises par la Société dans le cadre du projet de rachat ne pourra excéder 402.496 actions (ajusté le cas échéant en fonction des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée), déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, représentant un prix d’acquisition total théorique maximum de 7.244.928 euros ;   -    en tout état de cause, le total des actions auto-détenues par la Société (à quel titre que ce soit) ne pourra, à quelque moment que ce soit, excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social.   Il est rappelé que le 9 juin 2009, l’Assemblée Générale a décidé d’affecter sept millions deux cent quarante quatre mille neuf cent vingt huit (7.244.928) euros en provenance du compte « Prime d’Emission » à un compte « Réserves Indisponibles », étant précisé que les sommes portées à ce compte de « Réserves Indisponibles » ne deviennent effectivement indisponibles qu’à hauteur du prix d’acquisition des actions effectivement auto-détenues par la Société et pendant la seule durée de leur auto-détention par la Société.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide :   -    qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après la ou les opérations ; et   -    que les actions pourront, à tout moment, dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment par transfert de blocs, dans le respect de la règlementation en vigueur.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période de garantie de cours, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, d’Alternext et tout autre organisme, remplir toutes formalités, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.   L’Assemblée Générale précise que la présente autorisation prive d’effet la précédente autorisation de rachat décidée lors de l’Assemblée Générale du 24 juin 2010.   La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.     A titre Extraordinaire     NEUVIEME RESOLUTION. — (Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour procéder à l'émission et l'attribution gratuite de bons de souscriptions d'actions revêtant les caractéristiques des bons de parts de créateur d'entreprise à des mandataires sociaux et à des membres du personnel qu'il désignera)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et constaté que les conditions prévues par l'article 163 bis G du Code général des impôts sont remplies par la Société,   autorise le Conseil d'Administration à procéder à l'émission, dans les conditions prévues aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce de bons de souscription d'actions, revêtant les caractéristiques des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise telles que prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts (ci-après dénommés les « BSPCE ») ;   décide que la somme de (i) la totalité des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis en vertu de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 mars 2006 et de la troisième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2005, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 19.900 actions de la Société, (ii) la totalité des BSPCE émis en vertu de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 900 actions de la Société, (iii) la totalité des BSPCE émis en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 31.500   actions de la Société, (iv) la totalité des options de souscription émis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 20.800, (v) la totalité des BSPCE émis en vertu de la onzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2009 représentant à ce jour un maximum de 14.000 actions de la Société, (vi) des BSPCE pouvant être consentis, le cas échéant, en vertu de la présente résolution, (vii) des Options de Souscriptions pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la dixième résolution de la présente Assemblée et (viii) la totalité des actions qui seraient attribuées gratuitement en application de la onzième résolution de la présente Assemblée, ne pourra représenter un nombre total d'actions supérieur à 11,1% du capital social, au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre des BSPCE;   décide de supprimer, pour les BSPCE, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des personnes que le Conseil d'Administration désignera parmi les salariés et les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société (ci-après les « Bénéficiaires ») et d'autoriser le Conseil d'Administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, à chacun des Bénéficiaires un nombre de BSPCE qu'il déterminera dans les limites fixées dans la présente autorisation ;   décide que les BSPCE qui pourront être ainsi attribués par le Conseil d'Administration auront les caractéristiques suivantes :   1.    Chaque BSPCE donnera le droit de souscrire, pendant la période d'exercice des BSPCE, à une (1) action de la Société d'une valeur nominale de 0,1 euro ;   2.    Le prix de l'action souscrite en exercice du bon sera déterminé par le Conseil d'Administration au jour de l’attribution et sera égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société, pendant les vingt (20) dernières séances de bourse précédent la date de l'attribution des BSPCE par le Conseil d'Administration, étant précisé qu’il ne pourra être inférieur, si une ou plusieurs augmentations de capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de l'exercice de BSPCE) étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du Conseil d'Administration d'attribuer les BSPCE concernés, au prix de souscription d'une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BSPCE ;   3.    Les BSPCE devront être émis dans le délai maximum de dix huit (18) mois à compter de la tenue de l'Assemblée Générale autorisant le Conseil à émettre et à attribuer lesdits BSPCE et pourraient être exercés par les Bénéficiaires dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de leur attribution ;   4.    Les BSPCE seront incessibles ;   prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente autorisation des BSPCE emporte renonciation des actionnaires au profit des titulaires de BSPCE, au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons donneront droit ;   autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce ;   décide que la présente autorisation prive d’effet toute précédente autorisation ayant le même objet ;   décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, et à l’effet :   -    d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les modalités définitives des BSPCE (en ce compris toute condition d’exercice ainsi que le calendrier d'exercice des BSPCE étant toutefois précisé que lesdits BSPCE devront être exercés dans les cinq (5) ans de leur attribution, faute de quoi ils seront automatiquement caducs) conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;   -    recueillir les souscriptions, constater le nombre d'actions émises par suite d'exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;   -    prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;   -    d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.     DIXIEME RESOLUTION. — (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à l’effet de consentir au profit de certaines catégories de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de certaines sociétés qui lui sont liées qu’il désignera, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la Société)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établis conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,   autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce à consentir, à tout moment, en une ou plusieurs fois, aux personnes qu’il déterminera parmi les salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce ainsi qu’aux mandataires sociaux dans les conditions légales et réglementaires applicables, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital (ci-après, les « Options de Souscription ») et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle conformément aux dispositions légales (ci-après, les « Options d’Achat ») (les Options de Souscription et les Options d’Achat sont ci-après ensemble désignées les « Options ») ;   décide que la somme de (i) la totalité des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis en vertu de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 mars 2006 et de la troisième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2005, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 19.900 actions de la Société, (ii) la totalité des BSPCE émis en vertu de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 900 actions de la Société, (iii) la totalité des BSPCE émis en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 31.500   actions de la Société, (iv) la totalité des options de souscription émis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 20.800, (v) la totalité des BSPCE émis en vertu de la onzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2009 représentant à ce jour un maximum de 14.000 actions de la Société, (vi) des BSPCE pouvant être consentis, le cas échéant, en vertu de la neuvième résolution de la présente Assemblée, (vii) des Options de Souscriptions pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la présente résolution et (viii) la totalité des actions qui seraient attribuées gratuitement en application de la onzième résolution de la présente Assemblée, ne pourra représenter un nombre total d'actions supérieur à 11,1% du capital social, au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre des Options de Souscription ou d’Achat ;   fixe à dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ;   décide que le prix de souscription et/ou le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les Options seront consenties, dans les conditions prévues par la législation en vigueur ;   décide que chaque Option donnera droit, selon le cas, à souscrire à ou à acheter une (1) action d’une valeur nominale de 0,1 euros, sous réserve des ajustements prévus par la loi ;   précise que, conformément à l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des Options de Souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options de Souscription ;   précise que l’augmentation de capital résultant des levées d’Options de Souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’Options de Souscription, accompagnée du paiement du montant de la souscription ;   rappelle que le prix de souscription ou le prix d’achat, après attribution des Options, ne pourra être modifié, sauf si la Société venait à réaliser une opération financière et, dans ce cas, la Société procédera aux ajustements prévus par la loi, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des Options pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;   décide que les Options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ;   décide que la présente autorisation prive d’effet toute précédente autorisation ayant le même objet ;   donne au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution et consentir les Options, et notamment pour :   -    déterminer les dates d’attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options (ces conditions pouvant notamment comporter des conditions liées à la présence du bénéficiaire dans l’entreprise, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres), arrêter la liste des bénéficiaires des Options et décider du nombre d’options allouées à chacun d'eux;   -    fixer les conditions d’exercice des Options et notamment déterminer la ou les périodes d’exercice des Options, prévoir, le cas échéant, des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions souscrites et/ou achetées par l'exercice des Options, étant précisé que le Conseil pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’Options dans les conditions légales et réglementaires ;   -    décider des conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés dans les conditions légales et réglementaires applicables ;   -    déterminer, sans qu’il puisse excéder cinq (5) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs Options ainsi que la ou les dates ou la période d’exercice des Options ;   -    constater l’augmentation ou les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en exécution de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital ainsi que toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis ;   -    imputer, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais liés à ces opérations ;   -    modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;   précise qu’il appartiendra aux bénéficiaires de ces Options qui, le cas échéant, ne seraient pas considérés comme résidents français, de faire leur affaire, à leurs frais, de la fiscalité afférente l’octroi de ces Options ou à la cession, le cas échéant, des actions sous jacentes ;   prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;   rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales et réglementaires applicables.     ONZIEME RESOLUTION. — (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’effet de procéder au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées dans les conditions précisées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (ci-après, les « Actions Gratuites ») ;   décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des Actions Gratuites ;   décide que (x) le nombre total des Actions Gratuites attribuées ne peut excéder 10% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration et (y) le nombre total des Actions Gratuites attribuées en vertu de la présente délégation s’imputeront également sur le plafond prévu aux neuvième et dixième résolutions, qui constitue un plafond global : (i) la totalité des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis en vertu de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 mars 2006 et de la troisième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2005, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 19.900 actions de la Société, (ii) la totalité des BSPCE émis en vertu de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 900 actions de la Société, (iii) la totalité des BSPCE émis en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 31.500   actions de la Société, (iv) la totalité des options de souscription émis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 20.800, (v) la totalité des BSPCE émis en vertu de la onzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2009 représentant à ce jour un maximum de 14.000 actions de la Société, (vi) des BSPCE pouvant être consentis, le cas échéant, en vertu de la neuvième résolution de la présente Assemblée, (vii) des Options de Souscriptions pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la dixième résolution de la présente Assemblée et (viii) la totalité des actions qui seraient attribuées gratuitement en application de la présente résolution, ne pourra représenter un nombre total d'actions supérieur à 11,1% du capital social, au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre des Actions Gratuites ;   précise qu’il appartiendra aux bénéficiaires de ces Actions Gratuites qui, le cas échéant, ne seraient pas considérés comme résidents français, de faire leur affaire, à leurs frais, de la fiscalité afférente à l’attribution de leurs actions ;   décide que l’attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à deux (2) années supplémentaires ;   autorise toutefois le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre (4) ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées ;   décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;   autorise le Conseil d’Administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission et à l’attribution d’Actions Gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution ;   autorise le Conseil d’Administration à attribuer, dans les conditions prévues à la présente résolution, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par la Société conformément aux dispositions légales applicables ;   prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires des Actions Gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ;   délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :   -    arrêter l'identité des bénéficiaires des attributions, fixer le nombre d'Actions Gratuites attribuées à chacun d'entre eux et, le cas échéant, des critères d'attribution ;   -    déterminer si les Actions Gratuites sont des actions à émettre ou existantes ;   -    fixer les modalités, conditions et dates d'attribution des Actions Gratuites notamment la période à l'issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ;   -    procéder, le cas échéant, à la dotation à un compte de réserve indisponible d’un montant égal à la valeur nominale des Actions Gratuites à émettre attribuées en vue de leur attribution définitive ;   -    constater aux dates convenues les attributions définitives et les dates à partir desquelles les Actions Gratuites pourront être librement cédées par leurs bénéficiaires compte tenu des restrictions légales ;   -    inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;   -    procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;   -    le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’Actions Gratuites ;   -    et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des Actions Gratuites, modifier les statuts en conséquence.   prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;   rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année, dans un rapport spécial établi conformément à la loi, l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.   Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée.     DOUZIEME RESOLUTION. — (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de décider une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l'exception des actions de préférence)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce,   décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration à l'effet de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières représentatives ou non de créances donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;   décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de quarante et un mille quatre cent trente-neuf euros et soixante-quatre centimes (41.439,64 €), représentant un montant maximum de 10% du capital social de la Société, (i) sous réserve des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisé en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond prévu à la treizième résolution, qui constitue un plafond global pour l’ensemble des augmentations de capital devant être réalisées en application des douzième et treizième résolutions ;   précise que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ;   précise que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder vingt mille sept cent dix-neuf euros et quatre-vingt deux centimes (20.719,82 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;   décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription jusqu’à 15% de l’émission au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et ce dans la limite maximum prévue par la présente résolution ;   décide que les actionnaires ont, proportionnellement, au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;   décide que le Conseil d’Administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;   décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   -    arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, et notamment de fixer les caractéristiques des titres à émettre, et de fixer le prix de souscription, avec ou sans prime ;   -    déterminer le mode de libération des titres ;   -    fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement et/ou à terme, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement (y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société), présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la société ;   -    fixer, en cas d'émission de titres de créance, le montant, la durée, le caractère subordonné ou pas, le taux d'intérêt fixe ou variable, les modalités d'amortissement de l'emprunt ainsi que toute autre modalité ;   -    fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   -    prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   -    imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   -    procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   -    constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   -    d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;   décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;   rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.     TREIZIEME RESOLUTION. — (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de décider une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l'exception des actions de préférence)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce,   décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,   décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de quarante et un mille quatre cent trente-neuf euros et soixante-quatre centimes (41.439,64 €), représentant un montant maximum de 10% du capital social de la Société, étant précisé que (i) ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) étant précisé que ce montant constitue un plafond global pour l’ensemble des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des douzième et treizième résolutions ;   précise que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ;   précise que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder vingt mille sept cent dix-neuf euros et quatre-vingt deux centimes (20.719,82 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;   décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription jusqu’à 15% de l’émission au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et ce dans la limite maximum prévue par la présente résolution ;   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution et délègue au Conseil d’Administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir, dans les conditions prévues par la loi, un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires existants ;   prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;   constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, que le prix d'émission, ou le cas échéant, d’exercice ou de conversion des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre sera fixé par le Conseil d’administration (i) soit dans une fourchette comprise entre 70 % et 140 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix, (ii) soit conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé qu’en toute hypothèse ce prix sera fixé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’il résultent du dernier bilan approuvé à la date de l’émission ;   décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   -    arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, et notamment de fixer les caractéristiques des titres à émettre, et de fixer le prix de souscription, avec ou sans prime ;   -    déterminer le mode de libération des titres ;   -    fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement et/ou à terme, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement (y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société), présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la société ;   -    fixer, en cas d'émission de titres de créance, le montant, la durée, le caractère subordonné ou pas, le taux d'intérêt fixe ou variable, les modalités d'amortissement de l'emprunt ainsi que toute autre modalité ;   -    fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   -    prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   -    imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   -    procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   -    constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   -    d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;   décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;   rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.     QUATORZIEME RESOLUTION. — (Décision d’une augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail,   décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, le capital social pour l’émission d’actions ;   décide de réserver la souscription des actions à émettre en vertu de la présente résolution aux salariés de la Société et de certaines sociétés qui lui sont ou seront liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, les salariés pouvant souscrire directement ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif, et supprime en conséquence le droit de souscription des actionnaires au profit desdits salariés ;   décide que le nombre total d’actions pouvant être émis en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 1% du capital social au jour de la décision d’émission ;   décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions applicables du Code du travail ;   délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la dite augmentation de capital et notamment déterminer toutes les conditions et modalités de telles augmentations de capital, dans le cadre des lois et règlements en vigueur et notamment :   -    fixer dans le respect des règles définies par la présente résolution, le prix d’émission des actions, les dates de clôture et l’ouverture des souscriptions ;   -    constater la réalisation des augmentations de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts afin que ceux-ci reflètent le nouveau montant du capital social après réalisation de l’augmentation de capital ;   -    imputer les frais d’augmentation de capital social sur le montant de la prime affectée à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   -    prendre toutes mesures et remplir toutes formalités nécessaires pour la réalisation de cette augmentation de capital.   Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la réalisation de l’augmentation de capital.     QUINZIEME RESOLUTION. — (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce,   autorise le Conseil d’Administration, en une ou plusieurs fois, à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 124.318,90 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un montant maximum de 1.243.189 actions d’un montant nominal de 0,1 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de 4.000.000 euros ;   décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 et suivants du Code de commerce ;   décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;   décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société ;   décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment :   -    réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans la limite d’un montant nominal de 124.318,90 euros, et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment le lancement de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;   -    en cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures appropriées, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ;   -    arrêter le prix de rachat unitaire des actions ;   -    arrêter le montant définitif de la réduction du capital au vu des résultats de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ;   -    procéder à la modification corrélative des statuts ;   -    procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements ;   -    d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.     SEIZIEME RESOLUTION. — (Pouvoirs pour formalités)       Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifié(e) conforme du présent procès-verbal pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi.   ______________________     MODALITES DE PARTICIPATION   Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l’assemblée.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 14 juin à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Tout actionnaire peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnelleme

Description : 1102055 9 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COME AND STAY Société Anonyme au capital de 414.396,40 euros Siège Social : 22 bis, rue des Volontaires, 75015 Paris 429 699 770 RCS Paris   AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Come and Stay sont informés qu’une Assemblée Générale de la Société sera prochainement convoquée pour le 17 juin 2011 à 9 heures, au siège social de la Société, sis 22bis rue des Volontaires, 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR   A titre ordinaire   -    Présentation et approbation (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société pour l'exercice social ouvert le 1er janvier 2010 et clos le 31 décembre 2010 auquel est joint notamment le rapport spécial sur les attributions d’options d’achat et de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce, (ii) du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes dudit exercice et (iii) des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 ; vote sur lesdits comptes ; -    Présentation et approbation (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires du Groupe pour l'exercice social ouvert le 1er janvier 2010 et clos le 31 décembre 2010 (ii) du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés dudit exercice et (iii) des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 ; vote sur lesdits comptes ; -    Approbation, le cas échéant, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, des charges et dépenses visées à l’article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts (dites « dépenses somptuaires ») ; -    Affectation et répartition des résultats de l'exercice ; -    Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; -    Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; -    Quitus aux Administrateurs ; -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-206 II, L. 225-208 et L.225-209-1 du Code de commerce ; -     Pouvoirs pour formalités.     PROJETS DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux, du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l'exercice social clos le 31 décembre 2010, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales pendant l’exercice social allant du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010 auquel est joint le rapport spécial sur les attributions d’options d’achats et de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce et (iii) du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve lesdits rapports en chacun de leurs termes et lesdits comptes tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître une perte nette comptable de (8.551.766) euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes.     DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés, du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’annexe aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales (le « Groupe ») pendant l’exercice allant du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010 et (iii) du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, prend acte de ce que la Société a établi des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 de manière volontaire et approuve lesdits rapports dans leurs dispositions afférentes à la situation du Groupe, lesdits comptes consolidés tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un résultat net part du groupe déficitaire de (9.394.573) euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes consolidés.     TROISIEME RESOLUTION (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l'exercice social clos le 31 décembre 2010 ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration, prend acte, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, de ce qu’aucune dépense somptuaire visée à l’article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts n’a été effectuée durant l’exercice social allant du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010.     QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit la perte nette de (8.551.766) euros, au poste « Report à nouveau », qui passera ainsi d’un solde négatif de (12.377.958) euros à un solde négatif de (20.929.724) euros.     Le compte de Primes d’émission faisant par ailleurs apparaître un solde positif de 21.575.649 Euros, l’Assemblée Générale décide de prélever sur ce compte un montant de 20.929.724 Euros et de l’affecter au compte de report à nouveau qui passerait alors à un solde de zéro, le compte de Primes passant à un solde de 645.925 Euros. L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs de ce qu'aucune distribution de dividendes n'a été faite au titre des trois exercices précédents.     CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions règlementées et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les dites conventions réglementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve expressément les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues et poursuivies par la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, telles que décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, et approuve ledit rapport spécial du Commissaire aux Comptes en chacun de ses termes.     SIXIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.     SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-206 II, L.225-208 et L.225-209-1 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-206 II, L.225-208 et L.225-209-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acquérir des actions de la Société, notamment par achat d’actions de la Société sur le marché Alternext ou autrement, sous réserve du respect des dispositions légales et règlementaires applicables au moment de son intervention. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société de racheter ses propres actions aux seules fins de : -    les attribuer aux salariés et/ou mandataires sociaux du groupe dans les cas limitatifs prévu à l’article L.225-208 du Code de commerce ; -    assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; -    en vue de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, Les rachats sont autorisés dans les conditions suivantes : -    prix maximal d’achat par action : 18 euros, hors frais et commissions ; -    le nombre d’actions acquises par la Société dans le cadre du projet de rachat ne pourra excéder 402.496 actions (ajusté le cas échéant en fonction des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée), déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, représentant un prix d’acquisition total théorique maximum de 7.244.928 euros ; -    en tout état de cause, le total des actions auto-détenues par la Société (à quel titre que ce soit) ne pourra, à quelque moment que ce soit, excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social. Il est rappelé que le 9 juin 2009, l’Assemblée Générale a décidé d’affecter sept millions deux cent quarante quatre mille neuf cent vingt huit (7.244.928) euros en provenance du compte « Prime d’Emission » à un compte « Réserves Indisponibles », étant précisé que les sommes portées à ce compte de « Réserves Indisponibles » ne deviennent effectivement indisponibles qu’à hauteur du prix d’acquisition des actions effectivement auto-détenues par la Société et pendant la seule durée de leur auto-détention par la Société. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide : -    qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après la ou les opérations ; et -    que les actions pourront, à tout moment, dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment par transfert de blocs, dans le respect de la règlementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période de garantie de cours, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, d’Alternext et tout autre organisme, remplir toutes formalités, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. L’Assemblée Générale précise que la présente autorisation prive d’effet la précédente autorisation de rachat décidée lors de l’Assemblée Générale du 24 juin 2010. La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.     HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifié(e) conforme du présent procès-verbal pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi.   ————————   Il est précisé qu’il sera procédé à la publication d’un avis de convocation au présent BALO au plus tard quinze (15) jours avant la date de l’Assemblée Générale. L’ordre du jour définitif et le projet de texte des résolutions seront fixés par le Conseil d’Administration dans ledit avis de convocation.   MODALITES DE PARTICIPATION Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l’Assemblée.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 14 juin à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Tout actionnaire peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de   la Société pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -    adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; -    voter par correspondance ; -    donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir, complétés et signés, trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société ou à son mandataire. S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'Assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, accompagnées d’une attestation de participation (ou attestation d’inscription en compte) : -    au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du Conseil d’Administration, ou -    à l’adresse électronique suivante : [email protected] Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.   Les demandes d’inscription de points ou de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires applicables, devront être adressées au siège social à l’attention [du directeur financier], par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu’à vingt-cinq (25) jours avant la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions, assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du captal minimum requis.   L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le Conseil d’Administration     1102055

Description : 1003129 7 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COME AND STAY Société Anonyme au capital de 412.196,40 euros Siège Social : 22bis rue des Volontaires, 75015 Paris 429 699 770 RCS Paris     Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Come and Stay sont convoqués en une Assemblée Générale Mixte de la Société pour le 24 juin 2010 à 8 heures 30, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du  jour A titre ordinaire   -    Présentation et approbation (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société pour l'exercice social ouvert le 1er janvier 2009 et clos le 31 décembre 2009 auquel est joint notamment le rapport spécial sur les attributions d’options d’achat et de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, (ii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes dudit exercice et (iii) des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 ; vote sur lesdits comptes ; -    Présentation et approbation (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires du Groupe pour l'exercice social ouvert le 1er janvier 2009 et clos le 31 décembre 2009, (ii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés dudit exercice et (iii) des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 ; vote sur lesdits comptes ; -    Approbation, le cas échéant, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, des charges et dépenses visées à l’article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts (dites « dépenses somptuaires ») ; -    Affectation et répartition des résultats de l'exercice ; -    Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; -    Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; -    Quitus aux Administrateurs ; -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-206 II, L. 225-208 et L.225-209-1 ou, le cas échéant, L.225-209 du Code de commerce ;     A titre extraordinaire   -    Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre et d'attribuer à des mandataires sociaux et à des membres du personnel de la Société qu’il désignera des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ; -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à l’effet de consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe qu’il désignera, des options donnant droit à la souscription et/ou à l’achat d’actions de la Société ; -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-2 et suivants du Code de commerce, à l’effet de procéder au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; -    Décision d’augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’alinéa 1 de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, et autorisation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital ; -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ; -    Pouvoirs pour formalités.     Projets des résolutions présentées par le Conseil d'Administration   A titre ordinaire   PREMIERE RESOLUTION .— (Approbation des comptes sociaux, du rapport de gestion et du rapport général du Commissaire aux Comptes). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l'exercice social clos le 31 décembre 2009, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales pendant l’exercice social allant du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009 auquel est joint le rapport spécial sur les attributions d’options d’achats et de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce et (iii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve lesdits rapports en chacun de leurs termes et lesdits comptes tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître une perte nette comptable de (3.793.699) euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes.        DEUXIEME RESOLUTION .— (Approbation des comptes consolidés, du rapport de gestion et du rapport général du Commissaire aux Comptes). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’annexe aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2009, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales (le « Groupe ») pendant l’exercice allant du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009 et (iii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, prend acte de ce que la Société a établi des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 de manière volontaire et approuve lesdits rapports dans leurs dispositions afférentes à la situation du Groupe, lesdits comptes consolidés tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un résultat net part du groupe déficitaire de (3.512.046) euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes consolidés.        TROISIEME RESOLUTION .— (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l'exercice social clos le 31 décembre 2009 ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration, prend acte, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, de ce qu’aucune dépense somptuaire visée à l’article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts n’a été effectuée durant l’exercice social allant du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009.     QUATRIEME RESOLUTION .— (Affectation du résultat). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit la perte nette de (3.793.699) euros au poste « Report à nouveau », qui passerait ainsi d’un solde négatif de (8.584.259) Euros à un solde négatif de (12.377.958) Euros. L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs de ce qu'aucune distribution de dividendes n'a été faite au titre des trois exercices précédents.        CINQUIEME RESOLUTION .— (Approbation des conventions règlementées et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les dites conventions réglementées). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve expressément les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues et poursuivies par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009, telles que décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce, et approuve ledit rapport spécial du Commissaire aux Comptes en chacun de ses termes.        SIXIEME RESOLUTIO N .— (Quitus aux administrateurs). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2009.        SEPTIEME RESOLUTION .— (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-206 II, L. 225-208 et L.225-209-1 ou, le cas échéant, L.225-209 du Code de commerce). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-206 II, L. 225-208 et L. 225-209-1 ou, le cas échéant L.225-209 du Code de commerce, si celui-ci venait à être modifié autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acquérir des actions de la Société, notamment par achat d’actions de la Société sur le marché Alternext ou autrement, sous réserve du respect des dispositions légales et règlementaires applicables au moment de son intervention. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société de racheter ses propres actions aux seules fins de : -    les attribuer aux salariés et/ou mandataires sociaux du groupe dans les cas limitatifs prévu à l’article L. 225-208 du Code de commerce ; -    assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; -    en vue de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, Les rachats sont autorisés dans les conditions suivantes : -    prix maximal d’achat par action : 18 euros, hors frais et commissions ; -    le nombre d’actions acquises par la Société dans le cadre du projet de rachat ne pourra excéder 402.496 actions (ajusté le cas échéant en fonction des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblé), déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, représentant un prix d’acquisition total théorique maximum de 7.244.928 euros ; -    en tout état de cause, le total des actions auto-détenues par la Société (à quel titre que ce soit) ne pourra, à quelque moment que ce soit, excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social. Il est rappelé que le 9 juin 2009, l’Assemblée Générale a décidé d’affecter sept millions deux cent quarante quatre mille neuf cent vingt huit (7.244.928) euros en provenance du compte « Prime d’Emission » à un compte « Réserves Indisponibles », étant précisé que les sommes portées à ce compte de « Réserves Indisponibles » ne deviennent effectivement indisponibles qu’à hauteur du prix d’acquisition des actions effectivement auto-détenues par la Société et pendant la seule durée de leur auto-détention par la Société. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide : -    qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après la ou les opérations ; et -    que les actions pourront, à tout moment, dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment par transfert de blocs, dans le respect de la règlementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période de garantie de cours, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, d’Alternext et tout autre organisme, remplir toutes formalités, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. L’Assemblée Générale précise que la présente autorisation prive d’effet la précédente autorisation de rachat décidée lors de l’Assemblée Générale du 9 juin 2009. Par ailleurs, dans l'hypothèse où l'article L. 225-209 du Code de commerce venait à être modifié pour être étendu aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausse informations dans les conditions déterminées par le règlement de l'Autorité des marchés financiers, l'Assemblée Générale autorise la Société à mettre en oeuvre la présente autorisation dans le cadre de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des autres textes alors applicables à la Société. Dans cette hypothèse et sous réserve des textes qui seront alors applicables à la Société, les actions pourraient être acquises par la Société, à tout moment (en ce compris en période d'offre publique), en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs, en vue de toute affectation qui serait permise par la loi et la réglementation applicable à la Société et notamment de : 1. l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe, octroyées dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code commerce ; 2. l'attribution gratuite d'actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; 3. la remise de titres lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe, et ce, dans la limite de 5% du capital social de la Société ; 5. leur annulation, dans le cadre de la douzième résolution, sous la condition de son adoption ;  6. les opérations d'achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou 7. de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévue par la directive 2003/6/CE. La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.   A titre extraordinaire HUITIEME RESOLUTION .— (Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour procéder à l'émission et l'attribution gratuite de bons de souscriptions d'actions revêtant les caractéristiques des bons de parts de créateur d'entreprise à des mandataires sociaux et à des membres du personnel qu'il désignera). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et constaté que les conditions prévues par l'article 163 bis G du Code général des impôts sont remplies par la Société, autorise le Conseil d'Administration à procéder à l'émission, dans les conditions prévues aux articles L.228-91 et L. 228-92 du Code de commerce de bons de souscription d'actions, revêtant les caractéristiques des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise telles que prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts (ci-après dénommés les « BSPCE ») ; décide que la somme de (i) la totalité des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis en vertu de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 mars 2006 et de la troisième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2005, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 42.300 actions de la Société, (ii) la totalité des BSPCE émis en vertu de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 900 actions de la Société, (iii) la totalité des options de souscription consenties en vertu de la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 11.200 actions de la Société, (iv) la totalité des BSPCE émis en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 31.500   actions de la Société, (v) la totalité des options de souscription émis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 45.600, (vi) la totalité des BSPCE émis en vertu de la onzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2009 représentant à ce jour un maximum de 14.000 actions de la Société, (vii) la totalité des options de souscription émises en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2009 représentant à ce jour un maximum de 42.000   actions de la Société et (viii) des BSPCE pouvant être consentis, le cas échéant, en vertu de la présente résolution, (ix) des Options de Souscriptions pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la neuvième résolution de la présente Assemblée et (x) la totalité des actions qui seraient attribuées gratuitement en application de la dixième résolution de la présente Assemblée, ne pourra représenter un nombre total d'actions supérieur à 11,1% du capital social, au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre des BSPCE; décide de supprimer, pour les BSPCE, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des personnes que le Conseil d'Administration désignera parmi les salariés et les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société (ci-après les « Bénéficiaires ») et d'autoriser le Conseil d'Administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, à chacun des Bénéficiaires un nombre de BSPCE qu'il déterminera dans les limites fixées dans la présente autorisation ; décide que les BSPCE qui pourront être ainsi attribués par le Conseil d'Administration auront les caractéristiques suivantes :   1.    Chaque BSPCE donnera le droit de souscrire, pendant la période d'exercice des BSPCE, à une (1) action de la Société d'une valeur nominale de 0,1 euro ;   2.    Le prix de l'action souscrite en exercice du bon sera déterminé par le Conseil d'Administration au jour de l’attribution et sera égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société, pendant les vingt (20) dernières séances de bourse précédent la date de l'attribution des BSPCE par le Conseil d'Administration, étant précisé qu’il ne pourra être inférieur, si une ou plusieurs augmentations de capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de l'exercice de BSPCE) étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du Conseil d'Administration d'attribuer les BSPCE concernés, au prix de souscription d'une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BSPCE ;   3.    Les BSPCE devront être émis dans le délai maximum de dix huit (18) mois à compter de la tenue de l'Assemblée Générale autorisant le Conseil à émettre et à attribuer lesdits BSPCE et pourraient être exercés par les Bénéficiaires dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de leur attribution ;   4.    Les BSPCE seront incessibles ;   prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente autorisation des BSPCE emporte renonciation des actionnaires au profit des titulaires de BSPCE, au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons donneront droit ; autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce ; décide que la présente autorisation prive d’effet toute précédente autorisation ayant le même objet ; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, et à l’effet : -    d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les modalités définitives des BSPCE (en ce compris toute condition d’exercice ainsi que le calendrier d'exercice des BSPCE étant toutefois précisé que lesdits BSPCE devront être exercés dans les cinq (5) ans de leur attribution, faute de quoi ils seront automatiquement caducs) conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; -    recueillir les souscriptions, constater le nombre d'actions émises par suite d'exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; -    prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; -    d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.     NEUVIEME RESOLUTION .— (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à l’effet de consentir au profit de certaines catégories de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de certaines sociétés qui lui sont liées qu’il désignera, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la Société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établis conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,   autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce à consentir, à tout moment, en une ou plusieurs fois, aux personnes qu’il déterminera parmi les salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce ainsi qu’aux mandataires sociaux dans les conditions légales et réglementaires applicables, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital (ci-après, les « Options de Souscription ») et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle conformément aux dispositions légales (ci-après, les « Options d’Achat ») (les Options de Souscription et les Options d’Achat sont ci-après ensemble désignées les « Options ») ; décide que la somme de (i) la totalité des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis en vertu de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 mars 2006 et de la troisième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2005, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 42.300 actions de la Société, (ii) la totalité des BSPCE émis en vertu de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 900 actions de la Société, (iii) la totalité des options de souscription consenties en vertu de la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 11.200 actions de la Société, (iv) la totalité des BSPCE émis en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 31.500   actions de la Société, (v) la totalité des options de souscription émis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 45.600, (vi) la totalité des BSPCE émis en vertu de la onzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2009 représentant à ce jour un maximum de 14.000 actions de la Société, (vii) la totalité des options de souscription émises en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2009 représentant à ce jour un maximum de 42.000   actions de la Société et (viii) des BSPCE pouvant être consentis, le cas échéant, en vertu de la huitième résolution de la présente Assemblée, (ix) des Options de Souscriptions pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la présente résolution et (x) la totalité des actions qui seraient attribuées gratuitement en application de la dixième résolution de la présente Assemblée, ne pourra représenter un nombre total d'actions supérieur à 11,1% du capital social, au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre des Options ; fixe à dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ; décide que le prix de souscription et/ou le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les Options seront consenties, dans les conditions prévues par la législation en vigueur ; décide que chaque Option donnera droit, selon le cas, à souscrire à ou à acheter une (1) action d’une valeur nominale de 0,1 euros, sous réserve des ajustements prévus par la loi ; précise que, conformément à l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des Options de Souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options de Souscription ; précise que l’augmentation de capital résultant des levées d’Options de Souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’Options de Souscription, accompagnée du paiement du montant de la souscription ; rappelle que le prix de souscription ou le prix d’achat, après attribution des Options, ne pourra être modifié, sauf si la Société venait à réaliser une opération financière et, dans ce cas, la Société procédera aux ajustements prévus par la loi, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des Options pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; décide que les Options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ; décide que la présente autorisation prive d’effet toute précédente autorisation ayant le même objet ; donne au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution et consentir les Options, et notamment pour : -    déterminer les dates d’attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options (ces conditions pouvant notamment comporter des conditions liées à la présence du bénéficiaire dans l’entreprise, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres), arrêter la liste des bénéficiaires des Options et décider du nombre d’options allouées à chacun d'eux; -    fixer les conditions d’exercice des Options et notamment déterminer la ou les périodes d’exercice des Options, prévoir, le cas échéant, des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions souscrites et/ou achetées par l'exercice des Options, étant précisé que le Conseil pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’Options dans les conditions légales et réglementaires ; -    décider des conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés dans les conditions légales et réglementaires applicables ; -    déterminer, sans qu’il puisse excéder cinq (5) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs Options ainsi que la ou les dates ou la période d’exercice des Options ; -    constater l’augmentation ou les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en exécution de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital ainsi que toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis ; -    imputer, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais liés à ces opérations ; -    modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; précise qu’il appartiendra aux bénéficiaires de ces Options qui, le cas échéant, ne seraient pas considérés comme résidents français, de faire leur affaire, à leurs frais, de la fiscalité afférente l’octroi de ces Options ou à la cession, le cas échéant, des actions sous jacentes ; prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales et réglementaires applicables.     DIXIEME RESOLUTION .— (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’effet de procéder au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées dans les conditions précisées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (ci-après, les « Actions Gratuites ») ; décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des Actions Gratuites ; décide que le nombre total maximum d’Actions Gratuites ne pourra représenter plus de 25.000 actions, étant précisé que (x) le nombre total des Actions attribuées Gratuites ne peut excéder 10% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration et (y) le nombre total des Actions Gratuites attribuées en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond prévu aux neuvième et dixième résolution, qui constitue un plafond global (i) la totalité des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis en vertu de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 mars 2006 et de la troisième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2005, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 42.300 actions de la Société, (ii) la totalité des BSPCE émis en vertu de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 900 actions de la Société, (iii) la totalité des options de souscription consenties en vertu de la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 11.200 actions de la Société, (iv) la totalité des BSPCE émis en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 31.500   actions de la Société, (v) la totalité des options de souscription émis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 45.600, (vi) la totalité des BSPCE émis en vertu de la onzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2009 représentant à ce jour un maximum de 14.000 actions de la Société, (vii) la totalité des options de souscription émises en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2009 représentant à ce jour un maximum de 42.000   actions de la Société et (viii) des BSPCE pouvant être consentis, le cas échéant, en vertu de la huitième résolution de la présente Assemblée, (ix) des Options de Souscriptions pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la neuvième résolution de la présente Assemblée et (x) la totalité des actions qui seraient attribuées gratuitement en application de la présente résolution, ne pourra représenter un nombre total d'actions supérieur à 11,1% du capital social, au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre des Actions Gratuites ; précise qu’il appartiendra aux bénéficiaires de ces Actions Gratuites qui, le cas échéant, ne seraient pas considérés comme résidents français, de faire leur affaire, à leurs frais, de la fiscalité afférente à l’attribution de leurs actions ; décide que l’attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à deux (2) années supplémentaires ; autorise toutefois le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre (4) ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées ; décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; autorise le Conseil d’Administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission et à l’attribution d’Actions Gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution ; autorise le Conseil d’Administration à attribuer, dans les conditions prévues à la présente résolution, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par la Société conformément aux dispositions légales applicables ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires des Actions Gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour : -    arrêter l'identité des bénéficiaires des attributions, fixer le nombre d'Actions Gratuites attribuées à chacun d'entre eux et, le cas échéant, des critères d'attribution ; -    déterminer si les Actions Gratuites sont des actions à émettre ou existantes ; -    fixer les modalités, conditions et dates d'attribution des Actions Gratuites notamment la période à l'issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ; -    procéder, le cas échéant, à la dotation à un compte de réserve indisponible d’un montant égal à la valeur nominale des Actions Gratuites à émettre attribuées en vue de leur attribution définitive ; -    constater aux dates convenues les attributions définitives et les dates à partir desquelles les Actions Gratuites pourront être librement cédées par leurs bénéficiaires compte tenu des restrictions légales ; -    inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; -    procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ; -    le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’Actions Gratuites ; -    et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des Actions Gratuites, modifier les statuts en conséquence. prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année, dans un rapport spécial établi conformément à la loi, l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation. Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée.     ONZIEME RESOLUTION .— (Décision d’une augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, le capital social pour l’émission d’actions ; décide de réserver la souscription des actions à émettre en vertu de la présente résolution aux salariés de la Société et de certaines sociétés qui lui sont ou seront liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, les salariés pouvant souscrire directement ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif, et supprime en conséquence le droit de souscription des actionnaires au profit desdits salariés ; décide que le nombre total d’actions pouvant être émis en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 1% du capital social au jour de la décision d’émission ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions applicables du Code du travail ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la dite augmentation de capital et notamment déterminer toutes les conditions et modalités de telles augmentations de capital, dans le cadre des lois et règlements en vigueur et notamment : -    fixer dans le respect des règles définies par la présente résolution, le prix d’émission des actions, les dates de clôture et l’ouverture des souscriptions ; -    constater la réalisation des augmentations de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts afin que ceux-ci reflètent le nouveau montant du capital social après réalisation de l’augmentation de capital ; -    imputer les frais d’augmentation de capital social sur le montant de la prime affectée à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; -    prendre toutes mesures et remplir toutes formalités nécessaires pour la réalisation de cette augmentation de capital. Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la réalisation de l’augmentation de capital.     DOUZIEME RESOLUTION .— (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, en une ou plusieurs fois, à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 123.658,90 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un montant maximum de 1.236.589 actions d’un montant nominal de 0,1 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de 4.000.000 euros ; décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 et suivants du Code de commerce ; décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment : -    réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans la limite d’un montant nominal de 123.658,90 euros, et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment le lancement de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; -    en cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures appropriées, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ; -    arrêter le prix de rachat unitaire des actions ; -    arrêter le montant définitif de la réduction du capital au vu des résultats de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ; -    procéder à la modification corrélative des statuts ; -    procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements ; -    d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.     TREIZIEME RESOLUTION .— (Pouvoirs pour formalités). Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifié(e) conforme du présent procès-verbal pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi.    ——————   Modalités de participation   Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l’assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de   la Société pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -    adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; -    voter par correspondance ; -    donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir, complétés et signés, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée au siège social de la Société ou à son mandataire. S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Des questions écrites peuvent être envoyées à la Société au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, accompagnées d’une attestation de participation (ou attestation d’inscription en compte) : -    au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du Conseil d’Administration, ou -    à l’adresse électronique suivante : [email protected] Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.     1003129

Description : 1002369 19 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COME AND STAY Société Anonyme au capital de 408.396,40 euros Siège Social : 22 bis rue des Volontaires, 75015 Paris 429 699 770 RCS Paris   AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Come and Stay sont informés qu’une Assemblée Générale de la Société sera prochainement convoquée pour le 24 juin 2010 à 8 heures 30, au siège social de la Société, sis 22bis rue des Volontaires, 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR   A titre ordinaire -    Présentation et approbation (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société pour l'exercice social ouvert le 1er janvier 2009 et clos le 31 décembre 2009 auquel est joint notamment le rapport spécial sur les attributions d’options d’achat et de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, (ii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes dudit exercice et (iii) des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 ; vote sur lesdits comptes ; -    Présentation et approbation (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires du Groupe pour l'exercice social ouvert le 1er janvier 2009 et clos le 31 décembre 2009, (ii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés dudit exercice et (iii) des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 ; vote sur lesdits comptes ; -    Approbation, le cas échéant, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, des charges et dépenses visées à l’article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts (dites « dépenses somptuaires ») ; -    Affectation et répartition des résultats de l'exercice ; -    Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; -    Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; -    Quitus aux Administrateurs ; -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-206 II, L. 225-208 et L.225-209-1 du Code de commerce ; -    Pouvoirs pour formalités.     PROJETS DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   A TITRE ORDINAIRE   PREMIERE RESOLUTION  (Approbation des comptes sociaux, du rapport de gestion et du rapport général du Commissaire aux Comptes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l'exercice social clos le 31 décembre 2009, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales pendant l’exercice social allant du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009 auquel est joint le rapport spécial sur les attributions d’options d’achats et de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce et (iii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve lesdits rapports en chacun de leurs termes et lesdits comptes tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître une perte nette comptable de (3.793.699) euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes.      DEUXIEME RESOLUTION  (Approbation des comptes consolidés, du rapport de gestion et du rapport général du Commissaire aux Comptes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’annexe aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2009, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales (le « Groupe ») pendant l’exercice allant du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009 et (iii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, prend acte de ce que la Société a établi des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 de manière volontaire et approuve lesdits rapports dans leurs dispositions afférentes à la situation du Groupe, lesdits comptes consolidés tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un résultat net part du groupe déficitaire de (3.512.046) euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes consolidés.        TROISIEME RESOLUTION (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l'exercice social clos le 31 décembre 2009 ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration, prend acte, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, de ce qu’aucune dépense somptuaire visée à l’article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts n’a été effectuée durant l’exercice social allant du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009.     QUATRIEME RESOLUTION  (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit la perte nette de (3.793.699) euros au poste « Report à nouveau », qui passerait ainsi d’un solde négatif de (8.584.259) Euros à un solde négatif de (12.377.958) Euros. L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs de ce qu'aucune distribution de dividendes n'a été faite au titre des trois exercices précédents.        CINQUIEME RESOLUTION  (Approbation des conventions règlementées et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les dites conventions réglementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve expressément les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues et poursuivies par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009, telles que décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce, et approuve ledit rapport spécial du Commissaire aux Comptes en chacun de ses termes.      SIXIEME RESOLUTION  (Quitus aux administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2009.      SEPTIEME RESOLUTION  (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-206 II, L. 225-208 et L.225-209-1 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-206 II, L. 225-208 et L. 225-209-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acquérir des actions de la Société, notamment par achat d’actions de la Société sur le marché Alternext ou autrement, sous réserve du respect des dispositions légales et règlementaires applicables au moment de son intervention. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société de racheter ses propres actions aux seules fins de : -    les attribuer aux salariés et/ou mandataires sociaux du groupe dans les cas limitatifs prévu à l’article L. 225-208 du Code de commerce ; -    assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; -    en vue de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, Les rachats sont autorisés dans les conditions suivantes : -    prix maximal d’achat par action : 18 euros, hors frais et commissions ; -    le nombre d’actions acquises par la Société dans le cadre du projet de rachat ne pourra excéder 402.496 actions (ajusté le cas échéant en fonction des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée), déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, représentant un prix d’acquisition total théorique maximum de 7.244.928 euros ; -    en tout état de cause, le total des actions auto-détenues par la Société (à quel titre que ce soit) ne pourra, à quelque moment que ce soit, excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social. Il est rappelé que le 9 juin 2009, l’Assemblée Générale a décidé d’affecter sept millions deux cent quarante quatre mille neuf cent vingt huit (7.244.928) euros en provenance du compte « Prime d’Emission » à un compte « Réserves Indisponibles », étant précisé que les sommes portées à ce compte de « Réserves Indisponibles » ne deviennent effectivement indisponibles qu’à hauteur du prix d’acquisition des actions effectivement auto-détenues par la Société et pendant la seule durée de leur auto-détention par la Société. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide : -    qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après la ou les opérations ; et -    que les actions pourront, à tout moment, dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment par transfert de blocs, dans le respect de la règlementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période de garantie de cours, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, d’Alternext et tout autre organisme, remplir toutes formalités, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. L’Assemblée Générale précise que la présente autorisation prive d’effet la précédente autorisation de rachat décidée lors de l’Assemblée Générale du 9 juin 2009. La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.   HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifié(e) conforme du présent procès-verbal pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi.   * * * * *   Il est précisé qu’il sera procédé à la publication d’un avis de convocation au présent BALO au plus tard quinze (15) jours avant la date de l’Assemblée Générale. L’ordre du jour définitif et le projet de texte des résolutions seront fixés par le Conseil d’Administration dans ledit avis de convocation.   MODALITES DE PARTICIPATION Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l’assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de   la Société pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -    adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; -    voter par correspondance ; -    donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir, complétés et signés, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée au siège social de la Société ou à son mandataire. S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, accompagnées d’une attestation de participation (ou attestation d’inscription en compte) : -    au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du Conseil d’Administration, ou -    à l’adresse électronique suivante : [email protected] Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social. Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires applicables, devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu’à vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale. Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession. L’examen des projets de résolutions est également subordonné à la production d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable au troisième jour ouvré (minuit heure de Paris) précédant la date de l’assemblée générale.      Le Conseil d’Administration   1002369

Description : 0903438 20 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COME AND STAY Société Anonyme au capital de 402 496,40 euros Siège Social : 22bis rue des Volontaires, 75015 Paris 429 699 770 RCS Paris   AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Come and Stay sont convoqués en une Assemblée Générale Mixte de la société pour le 9 juin 2009 à 8 heures 30, à la Maison des Polytechniciens, 12, rue de Poitiers, 75007 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     ORDRE DU JOUR   A titre ordinaire     -    Présentation et approbation (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société pour l'exercice social ouvert le 1er janvier 2008 et clos le 31 décembre 2008 auquel est joint notamment le rapport spécial sur les attributions d’options d’achat et de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, (ii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes dudit exercice et (iii) des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2008 ; vote sur lesdits comptes ;   -    Présentation et approbation (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires du Groupe pour l'exercice social ouvert le 1er janvier 2008 et clos le 31 décembre 2008, (ii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés dudit exercice et (iii) des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2008 ; vote sur lesdits comptes ;   -    Approbation, le cas échéant, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, des charges et dépenses visées à l’article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts (dites « dépenses somptuaires ») ;   -    Affectation et répartition des résultats de l'exercice ;   -    Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;   -    Approbation et ratification des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;   -    Quitus aux Administrateurs ;   -    Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Carole Walter ;   -    Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marlène Lombard ;   -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-206 II, L. 225-208 et L.225-209-1 du Code de commerce ;     A titre extraordinaire     -    Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre et d'attribuer à des mandataires sociaux et à des membres du personnel de la Société qu’il désignera des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ;   -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à l’effet de consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe qu’il désignera, des options donnant droit à la souscription et/ou à l’achat d’actions de la Société ;   -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’effet de procéder au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;   -    Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de décider une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l'exception des actions de préférence ;   -    Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de décider une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l'exception des actions de préférence ;   -    Décision d’augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’alinéa 1 de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, et autorisation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital ;   -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ;   -    Pouvoirs pour formalités.     PROJETS DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   A TITRE ORDINAIRE     PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux, du rapport de gestion et du rapport général du Commissaire aux Comptes)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l'exercice social clos le 31 décembre 2008, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales pendant l’exercice social allant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008 auquel est joint le rapport spécial sur les attributions d’options d’achats et de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce et (iii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve lesdits rapports en chacun de leurs termes et lesdits comptes tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître une perte nette comptable de (8.842.942) euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes.     DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés, du rapport de gestion et du rapport général du Commissaire aux Comptes)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’annexe aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales (le « Groupe ») pendant l’exercice allant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008 et (iii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, prend acte de ce que la Société a établi des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 de manière volontaire et approuve lesdits rapports dans leurs dispositions afférentes à la situation du Groupe, lesdits comptes consolidés tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un résultat net part du groupe déficitaire de (7.804.783) euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes consolidés.     TROISIEME RESOLUTION (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l'exercice social clos le 31 décembre 2008 ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration, prend acte, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, de ce qu’aucune dépense somptuaire visée à l’article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts n’a été effectuée durant l’exercice social allant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008.     QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit la perte nette de (8.842.942) euros au poste « Report à nouveau », qui passerait ainsi d’un solde positif de 258.683,04 euros à un solde négatif de (8.584.259) euros. L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs de ce qu'aucune distribution de dividendes n'a été faite au titre des trois exercices précédents.     CINQUIEME RESOLUTION (Ratification des conventions conclues au cours de l’exercice mais non préalablement approuvées par le Conseil au titre de l’article L. 225-38 du Code de commerce)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce, prend acte du fait qu’au cours de l’exercice allant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008, la Société a conclu les conventions précisées et décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce, sans autorisation préalable du Conseil d’Administration donnée conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Par conséquent, l’Assemblée Générale approuve et ratifie, en tant que de besoin, la conclusion desdites conventions, telles que décrites dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration, en chacun de leurs termes.             SIXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions règlementées et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les dites conventions réglementées)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve expressément les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues et poursuivies par la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, telles que décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce, et approuve ledit rapport spécial du Commissaire aux Comptes en chacun de ses termes.     SEPTIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.     HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Carole Walter)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Carole Walter vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Carole Walter pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Madame Carole Walter déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.     NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marlène Lombard)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Marlène Lombard vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Marlène Lombard pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Madame Marlène Lombard déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.     DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-206 II, L. 225-208 et L.225-209-1 du Code de commerce)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-206 II, L. 225-208 et L. 225-209-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acquérir des actions de la Société, notamment par achat d’actions de la Société sur le marché Alternext ou autrement, sous réserve du respect des dispositions légales et règlementaires applicables au moment de son intervention. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société de racheter ses propres actions aux seules fins de : -    les attribuer aux salariés et/ou mandataires sociaux du groupe dans les cas limitatifs prévu à l’article L. 225-208 du Code de commerce ; -    assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; -    en vue de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, Les rachats sont autorisés dans les conditions suivantes : -    prix maximal d’achat par action : 18 euros, hors frais et commissions ; -    le nombre d’actions acquises par la Société dans le cadre du projet de rachat ne pourra excéder 10% du capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, représentant un prix d’acquisition total théorique maximum de 7.244.928 euros ; -    en tout état de cause, le total des actions auto-détenues par la Société (à quel titre que ce soit) ne pourra, à quelque moment que ce soit, excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social. Il est rappelé que le 15 mai 2008, l’Assemblée Générale a décider d’affecter sept millions deux cent quarante quatre mille neuf cent vingt huit (7.244.928) euros en provenance du compte « Prime d’Emission » à un compte « Réserves Indisponibles », étant précisé que les sommes portées à ce compte de « Réserves Indisponibles » ne deviennent effectivement indisponibles qu’à hauteur du prix d’acquisition des actions effectivement auto-détenues par la Société et pendant la seule durée de leur auto-détention par la Société. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide : -    qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après la ou les opérations ; et -    que les actions pourront, à tout moment, dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment par transfert de blocs, dans le respect de la règlementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période de garantie de cours, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, d’Alternext et tout autre organisme, remplir toutes formalités, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. L’Assemblée Générale précise que la présente autorisation prive d’effet la précédente autorisation de rachat décidée lors de l’Assemblée Générale du 15 mai 2008. La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte de ce que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente résolution.   A TITRE EXTRAORDINAIRE     ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour procéder à l'émission et l'attribution gratuite de bons de souscriptions d'actions revêtant les caractéristiques des bons de parts de créateur d'entreprise à des mandataires sociaux et à des membres du personnel qu'il désignera)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et constaté que les conditions prévues par l'article 163 bis G du Code général des impôts sont remplies par la Société, autorise le Conseil d'Administration à procéder à l'émission, dans les conditions prévues aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce de bons de souscription d'actions, revêtant les caractéristiques des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise telles que prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts (ci-après dénommés les « BSPCE ») ; décide que la somme de (i) la totalité des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis en vertu de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 mars 2006 et de la troisième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2005, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 142.500 actions de la Société, (ii) la totalité des BSPCE émis en vertu de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 1.600 actions de la Société, (iii) la totalité des options de souscription consenties en vertu de la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 22.200 actions de la Société, (iv) la totalité des BSPCE émis en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 65.500   actions de la Société, (v) la totalité des options de souscription émis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 47.900, (vi) des BSPCE pouvant être consentis, le cas échéant, en vertu de la présente résolution, (vii) des options de souscriptions pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la douzième résolution de la présente Assemblée et (viii) la totalité des actions qui seraient attribuées gratuitement en application de la treizième résolution de la présente Assemblée, ne pourra représenter un nombre total d'actions supérieur à 11,1% du capital social, au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre des BSPCE ; décide de supprimer, pour les BSPCE, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des personnes que le Conseil d'Administration désignera parmi les salariés et les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société (ci-après les « Bénéficiaires ») et d'autoriser le Conseil d'Administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, à chacun des Bénéficiaires un nombre de BSPCE qu'il déterminera dans les limites fixées dans la présente autorisation ; décide que les BSPCE qui pourront être ainsi attribués par le Conseil d'Administration auront les caractéristiques suivantes : 1.    Chaque BSPCE donnera le droit de souscrire, pendant la période d'exercice des BSPCE, à une (1) action de la société d'une valeur nominale de 0,1 euro ; 2.    Le prix de l'action souscrite en exercice du bon sera déterminé par le Conseil d'Administration au jour de l’attribution et sera égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société, pendant les vingt (20) dernières séances de bourse précédent la date de l'attribution des BSPCE par le Conseil d'Administration, étant précisé qu’il ne pourra être inférieur, si une ou plusieurs augmentations de capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de l'exercice de BSPCE) étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du Conseil d'Administration d'attribuer les BSPCE concernés, au prix de souscription d'une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BSPCE ; 3.    Les BSPCE devront être émis dans le délai maximum de dix huit (18) mois à compter de la tenue de l'Assemblée Générale autorisant le Conseil à émettre et à attribuer lesdits BSPCE et pourraient être exercés par les Bénéficiaires dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de leur attribution ; 4.    Les BSPCE seront incessibles ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente autorisation des BSPCE emporte renonciation des actionnaires au profit des titulaires de BSPCE, au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons donneront droit ; autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce ; décide que la présente autorisation prive d’effet toute précédente autorisation ayant le même objet ; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, et à l’effet : -    d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les modalités définitives des BSPCE (en ce compris toute condition d’exercice ainsi que le calendrier d'exercice des BSPCE étant toutefois précisé que lesdits BSPCE devront être exercés dans les cinq (5) ans de leur attribution, faute de quoi ils seront automatiquement caducs) conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; -    recueillir les souscriptions, constater le nombre d'actions émises par suite d'exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; -    prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; -    d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.     DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à l’effet de consentir au profit de certaines catégories de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de certaines sociétés qui lui sont liées qu’il désignera, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la Société)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établis conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce à consentir, à tout moment, en une ou plusieurs fois, aux personnes qu’il déterminera parmi les salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi qu’aux mandataires sociaux dans les conditions légales et réglementaires applicables, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital (ci-après, les « Options de Souscription ») et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle conformément aux dispositions légales (ci-après, les « Options d’Achat ») (les Options de Souscription et les Options d’Achat sont ci-après ensemble désignées les « Options ») ; décide que la somme de (i) la totalité des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis en vertu de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 mars 2006 et de la troisième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2005, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 142.500 actions de la Société, (ii) la totalité des BSPCE émis en vertu de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 1.600 actions de la Société, (iii) la totalité des options de souscription consenties en vertu de la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 22.200 actions de la Société, (iv) la totalité des BSPCE émis en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 65.500 actions de la Société, (v) la totalité des options de souscription émis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 47.900, (vi) des BSPCE pouvant être consentis, le cas échéant, en vertu de la onzième résolution de la présente Assemblée, (vii) des Options de Souscriptions pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la présente résolution et (viii) la totalité des actions qui seraient attribuées gratuitement en application de la treizième résolution de la présente Assemblée, ne pourra représenter un nombre total d'actions supérieur à 11,1 % du capital social, au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre des Options de Souscription ; fixe à dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ; décide que le prix de souscription et/ou le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les Options seront consenties, dans les conditions prévues par la législation en vigueur ; décide que chaque Option donnera droit, selon le cas, à souscrire à ou à acheter une (1) action d’une valeur nominale de 0,1 euros, sous réserve des ajustements prévus par la loi ; précise que, conformément à l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des Options de Souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options de Souscription ; précise que l’augmentation de capital résultant des levées d’Options de Souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’Options de Souscription, accompagnée du paiement du montant de la souscription ; rappelle que le prix de souscription ou le prix d’achat, après attribution des Options, ne pourra être modifié, sauf si la Société venait à réaliser une opération financière et, dans ce cas, la Société procédera aux ajustements prévus par la loi, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des Options pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; décide que les Options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ; décide que la présente autorisation prive d’effet toute précédente autorisation ayant le même objet ; donne au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution et consentir les Options, et notamment pour : -    déterminer les dates d’attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options (ces conditions pouvant notamment comporter des conditions liées à la présence du bénéficiaire dans l’entreprise, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres), arrêter la liste des bénéficiaires des Options et décider du nombre d’options allouées à chacun d'eux; -    fixer les conditions d’exercice des Options et notamment déterminer la ou les périodes d’exercice des Options, prévoir, le cas échéant, des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions souscrites et/ou achetées par l'exercice des Options, étant précisé que le Conseil pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’Options dans les conditions légales et réglementaires ; -    décider des conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés dans les conditions légales et réglementaires applicables ; -    déterminer, sans qu’il puisse excéder cinq (5) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs Options ainsi que la ou les dates ou la période d’exercice des Options ; -    constater l’augmentation ou les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en exécution de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital ainsi que toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis ; -    imputer, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais liés à ces opérations ; -    modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; précise qu’il appartiendra aux bénéficiaires de ces Options qui, le cas échéant, ne seraient pas considérés comme résidents français, de faire leur affaire, à leurs frais, de la fiscalité afférente l’octroi de ces Options ou à la cession, le cas échéant, des actions sous jacentes ; prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales et réglementaires applicables.     TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-197-2 du Code de commerce, à l’effet de procéder au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-1 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées dans les conditions précisées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (ci-après, les « Actions Gratuites ») ; décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des Actions Gratuites ; décide que le nombre total maximum d’Actions Gratuites ne pourra représenter plus de 25.000 actions, étant précisé que (x) le nombre total des Actions attribuées Gratuites ne peut excéder 10% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration et (y) le nombre total des Actions Gratuites attribuées en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond prévu aux onzième et douzième résolution, qui constitue un plafond global (i) la totalité des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis en vertu de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 mars 2006 et de la troisième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2005, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 142.500 actions de la Société, (ii) la totalité des BSPCE émis en vertu de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 1.600 actions de la Société, (iii) la totalité des options de souscription consenties en vertu de la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 22.200 actions de la Société, (iv) la totalité des BSPCE émis en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 65.500   actions de la Société, (v) la totalité des options de souscription émis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 47.900, (vi) des BSPCE pouvant être consentis, le cas échéant, en vertu de la onzième résolution de la présente Assemblée, (vii) des Options de Souscriptions pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la douzième résolution de la présente Assemblée et (viii) la totalité des actions qui seraient attribuées gratuitement en application de la présente résolution ; précise qu’il appartiendra aux bénéficiaires de ces Actions Gratuites qui, le cas échéant, ne seraient pas considérés comme résidents français, de faire leur affaire, à leurs frais, de la fiscalité afférente à l’attribution de leurs actions ; décide que l’attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à deux (2) années supplémentaires ; autorise toutefois le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre (4) ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées ; décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; autorise le Conseil d’Administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission et à l’attribution d’Actions Gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution ; autorise le Conseil d’Administration à attribuer, dans les conditions prévues à la présente résolution, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par la Société conformément aux dispositions légales applicables ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires des Actions Gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour : -    arrêter l'identité des bénéficiaires des attributions, fixer le nombre d'Actions Gratuites attribuées à chacun d'entre eux et, le cas échéant, des critères d'attribution ; -    déterminer si les Actions Gratuites sont des actions à émettre ou existantes ; -    fixer les modalités, conditions et dates d'attribution des Actions Gratuites notamment la période à l'issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ; -    procéder, le cas échéant, à la dotation à un compte de réserve indisponible d’un montant égal à la valeur nominale des Actions Gratuites à émettre attribuées en vue de leur attribution définitive ; -    constater aux dates convenues les attributions définitives et les dates à partir desquelles les Actions Gratuites pourront être librement cédées par leurs bénéficiaires compte tenu des restrictions légales ; -    inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; -    procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ; -    le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’Actions Gratuites ; -    et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des Actions Gratuites, modifier les statuts en conséquence. prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année, dans un rapport spécial établi conformément à la loi, l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation. Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée.     QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de décider une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l'exception des actions de préférence)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration à l'effet de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières représentatives ou non de créances donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de quarante mille deux cent quarante-neuf euros et soixante-quatre centimes (40.249,64 €), représentant un montant maximum de 10% du capital social de la Société, (i) sous réserve des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisé en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond prévu à la quinzième résolution, qui constitue un plafond global pour l’ensemble des augmentations de capital devant être réalisées en application des quatorzième et quinzième résolutions ; précise que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ; précise que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder vingt mille cent vingt-quatre euros et quatre-vingt deux centimes (20.124,82 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription jusqu’à 15% de l’émission au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et ce dans la limite maximum prévue par la présente résolution ; décide que les actionnaires ont, proportionnellement, au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; décide que le Conseil d’Administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -    arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, et notamment de fixer les caractéristiques des titres à émettre, et de fixer le prix de souscription, avec ou sans prime ; -    déterminer le mode de libération des titres ; -    fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement et/ou à terme, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement (y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société), présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la société ; -    fixer, en cas d'émission de titres de créance, le montant, la durée, le caractère subordonné ou pas, le taux d'intérêt fixe ou variable, les modalités d'amortissement de l'emprunt ainsi que toute autre modalité ; -    fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; -    prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; -    imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; -    procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -    constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -    d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.     QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de décider une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l'exception des actions de préférence)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de quarante mille deux cent quarante-neuf euros et soixante-quatre centimes (40.249,64 €), représentant un montant maximum de 10% du capital social de la Société, étant précisé que (i) ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) étant précisé que ce montant constitue un plafond global pour l’ensemble des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des quatorzième et quinzième résolutions ; précise que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ; précise que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder vingt mille cent vingt-quatre euros et quatre-vingt deux centimes (20.124,82 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription jusqu’à 15% de l’émission au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et ce dans la limite maximum prévue par la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution et délègue au Conseil d’Administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir, dans les conditions prévues par la loi, un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires existants ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, que le prix d'émission, ou le cas échéant, d’exercice ou de conversion des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre sera fixé par le Conseil d’administration (i) soit dans une fourchette comprise entre 70 % et 140 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix, (ii) soit conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé qu’en toute hypothèse ce prix sera fixé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’il résultent du dernier bilan approuvé à la date de l’émission ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -    arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, et notamment de fixer les caractéristiques des titres à émettre, et de fixer le prix de souscription, avec ou sans prime ; -    déterminer le mode de libération des titres ; -    fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement et/ou à terme, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement (y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société), présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la société ; -    fixer, en cas d'émission de titres de créance, le montant, la durée, le caractère subordonné ou pas, le taux d'intérêt fixe ou variable, les modalités d'amortissement de l'emprunt ainsi que toute autre modalité ; -    fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; -    prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; -    imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; -    procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -    constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -    d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.     SEIZIEME RESOLUTION (Décision d’une augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, le capital social pour l’émission d’actions ; décide de réserver la souscription des actions à émettre en vertu de la présente résolution aux salariés de la Société et de certaines sociétés qui lui sont ou seront liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, les salariés pouvant souscrire directement ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif, et supprime en conséquence le droit de souscription des actionnaires au profit desdits salariés ; décide que le nombre total d’actions pouvant être émis en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 1% du capital social au jour de la décision d’émission ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions applicables du Code du travail ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la dite augmentation de capital et notamment déterminer toutes les conditions et modalités de telles augmentations de capital, dans le cadre des lois et règlements en vigueur et notamment : -    fixer dans le respect des règles définies par la présente résolution, le prix d’émission des actions, les dates de clôture et l’ouverture des souscriptions ; -    constater la réalisation des augmentations de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts afin que ceux-ci reflètent le nouveau montant du capital social après réalisation de l’augmentation de capital ; -    imputer les frais d’augmentation de capital social sur le montant de la prime affectée à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; -    prendre toutes mesures et remplir toutes formalités nécessaires pour la réalisation de cette augmentation de capital. Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la réalisation de l’augmentation de capital.     DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, en une ou plusieurs fois, à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 120.748,90 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un montant maximum de 1.207.489 actions d’un montant nominal de 0,1 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de 4.000.000 euros ; décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 et suivants du Code de commerce ; décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment : -    réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans la limite d’un montant nominal de 120.748,90 euros, et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment le lancement de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; -    en cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures appropriées, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ; -    arrêter le prix de rachat unitaire des actions ; -    arrêter le montant définitif de la réduction du capital au vu des résultats de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ; -    procéder à la modification corrélative des statuts ; -    procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements ; -    d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.     DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)   Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifié(e) conforme du présent procès-verbal pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi.     MODALITES DE PARTICIPATION   Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l’assemblée.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au p

Description : 0902661 4 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COME AND STAY Société Anonyme au capital de 402 496,40 euros Siège Social : 22bis rue des Volontaires, 75015 Paris 429 699 770 RCS Paris.   AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Come and Stay sont informés qu’une Assemblée Générale de la société sera prochainement convoquée pour le 9 juin 2009 à 8 heures30, à la Maison des Polytechniciens, 12, rue de Poitiers, 75007 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     ORDRE DU JOUR   A titre ordinaire   -    Présentation et approbation (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société pour l'exercice social ouvert le 1er janvier 2008 et clos le 31 décembre 2008 auquel est joint notamment le rapport spécial sur les attributions d’options d’achat et de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, (ii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes dudit exercice et (iii) des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2008 ; vote sur lesdits comptes ;   -    Présentation et approbation (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires du Groupe pour l'exercice social ouvert le 1er janvier 2008 et clos le 31 décembre 2008, (ii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés dudit exercice et (iii) des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2008 ; vote sur lesdits comptes ;   -    Approbation, le cas échéant, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, des charges et dépenses visées à l’article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts (dites « dépenses somptuaires ») ;   -    Affectation et répartition des résultats de l'exercice ;   -    Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;   -    Approbation et ratification des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;   -    Quitus aux Administrateurs ;   -    Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Carole Walter ;   -    Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marlène Lombard ;   -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-206 II, L. 225-208 et L.225-209-1 du Code de commerce ;     A titre extraordinaire     -    Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre et d'attribuer à des mandataires sociaux et à des membres du personnel de la Société qu’il désignera des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ;   -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à l’effet de consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe qu’il désignera, des options donnant droit à la souscription et/ou à l’achat d’actions de la Société ;   -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’effet de procéder au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;    -    Décision d’augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’alinéa 1 de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, et autorisation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital ;   -    Pouvoirs pour formalités.     PROJETS DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   A TITRE ORDINAIRE     PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux, du rapport de gestion et du rapport général du Commissaire aux Comptes)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l'exercice social clos le 31 décembre 2008, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales pendant l’exercice social allant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008 auquel est joint le rapport spécial sur les attributions d’options d’achats et de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce et (iii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve lesdits rapports en chacun de leurs termes et lesdits comptes tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître une perte nette comptable de (8.842.942) euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes.     DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés, du rapport de gestion et du rapport général du Commissaire aux Comptes)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’annexe aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales (le « Groupe ») pendant l’exercice allant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008 et (iii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, prend acte de ce que la Société a établi des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 de manière volontaire et approuve lesdits rapports dans leurs dispositions afférentes à la situation du Groupe, lesdits comptes consolidés tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un résultat net part du groupe déficitaire de (7.804.783) euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes consolidés.     TROISIEME RESOLUTION (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l'exercice social clos le 31 décembre 2008 ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration, prend acte, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, de ce qu’aucune dépense somptuaire visée à l’article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts n’a été effectuée durant l’exercice social allant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008.     QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit la perte nette de (8.842.942) euros au poste « Report à nouveau », qui passerait ainsi d’un solde positif de 258.683,04 euros à un solde négatif de (8.584.259) euros. L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs de ce qu'aucune distribution de dividendes n'a été faite au titre des trois exercices précédents.     CINQUIEME RESOLUTION (Ratification des conventions conclues au cours de l’exercice mais non préalablement approuvées par le Conseil au titre de l’article L. 225-38 du Code de commerce)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce, prend acte du fait qu’au cours de l’exercice allant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008, la Société a conclu les conventions précisées et décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce, sans autorisation préalable du Conseil d’Administration donnée conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Par conséquent, l’Assemblée Générale approuve et ratifie, en tant que de besoin, la conclusion desdites conventions, telles que décrites dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration, en chacun de leurs termes.     SIXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions règlementées et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les dites conventions réglementées)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve expressément les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues et poursuivies par la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, telles que décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce, et approuve ledit rapport spécial du Commissaire aux Comptes en chacun de ses termes.     SEPTIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.     HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Carole Walter)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Carole Walter vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Carole Walter pour une durée de six ans, soir jusqu’à l’assemblée général appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Madame Carole Walter déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.     NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marlène Lombard)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Marlène Lombard vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Marlène Lombard pour une durée de six ans, soir jusqu’à l’assemblée général appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Madame Marlène Lombard déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.     DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-206 II, L. 225-208 et L.225-209-1 du Code de commerce)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-206 II, L. 225-208 et L. 225-209-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acquérir des actions de la Société, notamment par achat d’actions de la Société sur le marché Alternext ou autrement, sous réserve du respect des dispositions légales et règlementaires applicables au moment de son intervention.   La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société de racheter ses propres actions aux seules fins de :   -    les attribuer aux salariés et/ou mandataires sociaux du groupe dans les cas limitatifs prévu à l’article L. 225-208 du Code de commerce ;   -    assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;   -    en vue de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,   Les rachats sont autorisés dans les conditions suivantes :   -    prix maximal d’achat par action : 18 euros, hors frais et commissions ;   -    le nombre d’actions acquises par la Société dans le cadre du projet de rachat ne pourra excéder 10% du capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, représentant un prix d’acquisition total théorique maximum de 7.244.928 euros ;   -    en tout état de cause, le total des actions auto-détenues ne pourra, à quelque moment que ce soit, excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social.   Il est rappelé que le 15 mai 2008, l’Assemblée Générale a décider d’affecter sept millions deux cent quarante quatre mille neuf cent vingt huit (7.244.928) euros en provenance du compte « Prime d’Emission » à un compte « Réserves Indisponibles », étant précisé que les sommes portées à ce compte de « Réserves Indisponibles » ne deviennent effectivement indisponibles qu’à hauteur du prix d’acquisition des actions effectivement auto-détenues par la Société et pendant la seule durée de leur auto-détention par la Société.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide :   -    qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après la ou les opérations ; et   -    que les actions pourront, à tout moment, dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment par transfert de blocs, dans le respect de la règlementation en vigueur.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période de garantie de cours, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, d’Alternext et tout autre organisme, remplir toutes formalités, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.   L’Assemblée Générale précise que la présente autorisation prive d’effet la précédente autorisation de rachat décidée lors de l’Assemblée Générale du 15 mai 2008.   La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.   L’Assemblée Générale prend acte de ce que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente résolution.     A TITRE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour procéder à l'émission et l'attribution gratuite de bons de souscriptions d'actions revêtant les caractéristiques des bons de parts de créateur d'entreprise à des mandataires sociaux et à des membres du personnel qu'il désignera)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et constaté que les conditions prévues par l'article 163 bis G du Code général des impôts sont remplies par la Société,   autorise le Conseil d'Administration à procéder à l'émission, dans les conditions prévues aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce de bons de souscription d'actions, revêtant les caractéristiques des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise telles que prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts (ci-après dénommés les « BSPCE ») ;   décide que la somme de (i) la totalité des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis en vertu de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 mars 2006 et de la troisième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2005, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 142.500 actions de la Société, (ii) la totalité des BSPCE émis en vertu de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 1.600 actions de la Société, (iii) la totalité des options de souscription consenties en vertu de la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 22.200 actions de la Société, (iv) la totalité des BSPCE émis en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 65.500   actions de la Société, (v) la totalité des options de souscription émis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 47.900, (vi) des BSPCE pouvant être consentis, le cas échéant, en vertu de la présente résolution, (vii) des options de souscriptions pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la douzième résolution de la présente Assemblée et (viii) la totalité des actions qui seraient attribuées gratuitement en application de la treizième résolution de la présente Assemblée, ne pourra représenter un nombre total d'actions supérieur à 11,1% du capital social, au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre des BSPCE ;   décide de supprimer, pour les BSPCE, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des personnes que le Conseil d'Administration désignera parmi les salariés et les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société (ci-après les « Bénéficiaires ») et d'autoriser le Conseil d'Administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, à chacun des Bénéficiaires un nombre de BSPCE qu'il déterminera dans les limites fixées dans la présente autorisation ;   décide que les BSPCE qui pourront être ainsi attribués par le Conseil d'Administration auront les caractéristiques suivantes :   1.    Chaque BSPCE donnera le droit de souscrire, pendant la période d'exercice des BSPCE, à une (1) action de la société d'une valeur nominale de 0,1 euro ;   2.    Le prix de l'action souscrite en exercice du bon sera déterminé par le Conseil d'Administration au jour de l’attribution et sera égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société, pendant les vingt (20) dernières séances de bourse précédent la date de l'attribution des BSPCE par le Conseil d'Administration, étant précisé qu’il ne pourra être inférieur, si une ou plusieurs augmentations de capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de l'exercice de BSPCE) étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du Conseil d'Administration d'attribuer les BSPCE concernés, au prix de souscription d'une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BSPCE ;   3.    Les BSPCE devront être émis dans le délai maximum de dix huit (18) mois à compter de la tenue de l'Assemblée Générale autorisant le Conseil à émettre et à attribuer lesdits BSPCE et pourraient être exercés par les Bénéficiaires dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de leur attribution ;   4.    Les BSPCE seront incessibles ;   prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente autorisation des BSPCE emporte renonciation des actionnaires au profit des titulaires de BSPCE, au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons donneront droit ;   autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce ;   décide que la présente autorisation prive d’effet toute précédente autorisation ayant le même objet ;   décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, et à l’effet :   -    d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les modalités définitives des BSPCE (en ce compris toute condition d’exercice ainsi que le calendrier d'exercice des BSPCE étant toutefois précisé que lesdits BSPCE devront être exercés dans les cinq (5) ans de leur attribution, faute de quoi ils seront automatiquement caducs) conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;   -    recueillir les souscriptions, constater le nombre d'actions émises par suite d'exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;   -    prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;   -    d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.     DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à l’effet de consentir au profit de certaines catégories de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de certaines sociétés qui lui sont liées qu’il désignera, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la Société)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établis conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,   autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce à consentir, à tout moment, en une ou plusieurs fois, aux personnes qu’il déterminera parmi les salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce ainsi qu’aux mandataires sociaux dans les conditions légales et réglementaires applicables, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital (ci-après, les « Options de Souscription ») et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle conformément aux dispositions légales (ci-après, les « Options d’Achat ») (les Options de Souscription et les Options d’Achat sont ci-après ensemble désignées les « Options ») ;   décide que la somme de (i) la totalité des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis en vertu de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 mars 2006 et de la troisième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2005, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 142.500 actions de la Société, (ii) la totalité des BSPCE émis en vertu de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 1.600 actions de la Société, (iii) la totalité des options de souscription consenties en vertu de la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 22.200 actions de la Société, (iv) la totalité des BSPCE émis en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 65.500 actions de la Société, (v) la totalité des options de souscription émis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 47.900, (vi) des BSPCE pouvant être consentis, le cas échéant, en vertu de la onzième résolution de la présente Assemblée, (vii) des Options de Souscriptions pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la présente résolution et (viii) la totalité des actions qui seraient attribuées gratuitement en application de la treizième résolution de la présente Assemblée, ne pourra représenter un nombre total d'actions supérieur à 11,1% du capital social, au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre des Options de Souscription ;   fixe à dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ;   décide que le prix de souscription et/ou le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les Options seront consenties, dans les conditions prévues par la législation en vigueur ;   décide que chaque Option donnera droit, selon le cas, à souscrire à ou à acheter une (1) action d’une valeur nominale de 0,1 euros, sous réserve des ajustements prévus par la loi ;   précise que, conformément à l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des Options de Souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options de Souscription ;   précise que l’augmentation de capital résultant des levées d’Options de Souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’Options de Souscription, accompagnée du paiement du montant de la souscription ;   rappelle que le prix de souscription ou le prix d’achat, après attribution des Options, ne pourra être modifié, sauf si la Société venait à réaliser une opération financière et, dans ce cas, la Société procédera aux ajustements prévus par la loi, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des Options pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;   décide que les Options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ;   décide que la présente autorisation prive d’effet toute précédente autorisation ayant le même objet ;   donne au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution et consentir les Options, et notamment pour :   -    déterminer les dates d’attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options (ces conditions pouvant notamment comporter des conditions liées à la présence du bénéficiaire dans l’entreprise, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres), arrêter la liste des bénéficiaires des Options et décider du nombre d’options allouées à chacun d'eux;   -    fixer les conditions d’exercice des Options et notamment déterminer la ou les périodes d’exercice des Options, prévoir, le cas échéant, des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions souscrites et/ou achetées par l'exercice des Options, étant précisé que le Conseil pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’Options dans les conditions légales et réglementaires ;   -    décider des conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés dans les conditions légales et réglementaires applicables ;   -    déterminer, sans qu’il puisse excéder cinq (5) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs Options ainsi que la ou les dates ou la période d’exercice des Options ;   -    constater l’augmentation ou les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en exécution de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital ainsi que toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis ;   -    imputer, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais liés à ces opérations ;   -    modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;   précise qu’il appartiendra aux bénéficiaires de ces Options qui, le cas échéant, ne seraient pas considérés comme résidents français, de faire leur affaire, à leurs frais, de la fiscalité afférente l’octroi de ces Options ou à la cession, le cas échéant, des actions sous jacentes ;   prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;   rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales et réglementaires applicables.     TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’effet de procéder au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées dans les conditions précisées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (ci-après, les « Actions Gratuites ») ;   décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des Actions Gratuites ;   décide que le nombre total maximum d’Actions Gratuites ne pourra représenter plus de 25.000 actions, étant précisé que (x) le nombre total des Actions attribuées Gratuites ne peut excéder 10% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration et (y) le nombre total des Actions Gratuites attribuées en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond prévu aux neuvième et dixième résolution, qui constitue un plafond global (i) la totalité des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis en vertu de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 mars 2006 et de la troisième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2005, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 142.500 actions de la Société, (ii) la totalité des BSPCE émis en vertu de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 1.600 actions de la Société, (iii) la totalité des options de souscription consenties en vertu de la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 22.200 actions de la Société, (iv) la totalité des BSPCE émis en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 65.500   actions de la Société, (v) la totalité des options de souscription émis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 47.900, (vi) des BSPCE pouvant être consentis, le cas échéant, en vertu de la onzième résolution de la présente Assemblée, (vii) des Options de Souscriptions pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la douzième résolution de la présente Assemblée et (viii) la totalité des actions qui seraient attribuées gratuitement en application de la présente résolution ;   précise qu’il appartiendra aux bénéficiaires de ces Actions Gratuites qui, le cas échéant, ne seraient pas considérés comme résidents français, de faire leur affaire, à leurs frais, de la fiscalité afférente à l’attribution de leurs actions ;   décide que l’attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à deux (2) années supplémentaires ;   autorise toutefois le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre (4) ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées ;   décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur leur livraison ;   autorise le Conseil d’Administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission et à l’attribution d’Actions Gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution ;   autorise le Conseil d’Administration à attribuer, dans les conditions prévues à la présente résolution, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par la Société conformément aux dispositions légales applicables ;   prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires des Actions Gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ;   délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :   -    arrêter l'identité des bénéficiaires des attributions, fixer le nombre d'Actions Gratuites attribuées à chacun d'entre eux et, le cas échéant, des critères d'attribution ;   -    déterminer si les Actions Gratuites sont des actions à émettre ou existantes ;   -    fixer les modalités, conditions et dates d'attribution des Actions Gratuites notamment la période à l'issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ;   -    procéder, le cas échéant, à la dotation à un compte de réserve indisponible d’un montant égal à la valeur nominale des Actions Gratuites à émettre attribuées en vue de leur attribution définitive ;   -    constater aux dates convenues les attributions définitives et les dates à partir desquelles les Actions Gratuites pourront être librement cédées par leurs bénéficiaires compte tenu des restrictions légales ;   -    inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;   -    procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;   -    le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’Actions Gratuites ;   -    et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des Actions Gratuites, modifier les statuts en conséquence.   prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;   rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année, dans un rapport spécial établi conformément à la loi, l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.   Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée.   QUATORZIEME RESOLUTION (Décision d’une augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L.443-1 et suivants du Code du travail,   décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, le capital social pour l’émission d’actions ;   décide de réserver la souscription des actions à émettre en vertu de la présente résolution aux salariés de la Société et de certaines sociétés qui lui sont ou seront liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, les salariés pouvant souscrire directement ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif, et supprime en conséquence le droit de souscription des actionnaires au profit desdits salariés ;   décide que le nombre total d’actions pouvant être émis en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 1% du capital social au jour de la décision d’émission ;   décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;   délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la dite augmentation de capital et notamment déterminer toutes les conditions et modalités de telles augmentations de capital, dans le cadre des lois et règlements en vigueur et notamment :   -    fixer dans le respect des règles définies par la présente résolution, le prix d’émission des actions, les dates de clôture et l’ouverture des souscriptions ;   -    constater la réalisation des augmentations de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts afin que ceux-ci reflètent le nouveau montant du capital social après réalisation de l’augmentation de capital ;   -    imputer les frais d’augmentation de capital social sur le montant de la prime affectée à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   -    prendre toutes mesures et remplir toutes formalités nécessaires pour la réalisation de cette augmentation de capital.   Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la réalisation de l’augmentation de capital.   QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)       Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifié(e) conforme du présent procès-verbal pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi. Il est précisé qu’il sera procédé à la publication d’un avis de convocation au présent BALO au plus tard quinze (15) jours avant la date de l’Assemblée Générale. L’ordre du jour définitif et le projet de texte des résolutions seront fixés dans ledit avis de convocation.         ————————       MODALITES DE PARTICIPATION   Il est précisé qu’il sera procédé à la publication d’un avis de convocation au présent BALO au plus tard quinze (15) jours avant la date de l’Assemblée Générale. L’ordre du jour définitif et le projet de texte des résolutions seront fixés dans ledit avis de convocation.   Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l’assemblée.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Tout actionnaire peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de   la Société pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   -    adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;   -    voter par correspondance ;   -    donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir, complétés et signés, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée au siège social de la Société ou à son mandataire.   S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, accompagnées d’une attestation de participation (ou attestation d’inscription en compte) :   -    au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du Conseil d’Administration, ou   -    à l’adresse électronique suivante : [email protected]   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.   Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu’à vingt-cinq (25) jours avant l’assemblée générale.     0902661

Description : 0804719 28 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COME AND STAY Société Anonyme au capital de 402.496,40 euros Siège Social : 22bis rue des Volontaires, 75015 Paris 429 699 770 RCS Paris   AVIS DE CONVOCATION   En complément de l’avis de réunion paru le 9 avril 2008, Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Come and Stay sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte de la société est convoquée pour le 15 mai 2008 à 8 heures, à la Maison des Polytechniciens, 12, rue de Poitiers, 75007 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant, tel que complété :   ORDRE DU JOUR   A titre ordinaire    - Présentation et approbation (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société pour l'exercice social ouvert le 1er janvier 2007 et clos le 31 décembre 2007 auquel est joint notamment (x) le rapport du Président du Conseil d’Administration et Directeur Général sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et (y) le rapport spécial sur les attributions d’options de souscription d’actions et sur les actions gratuites établi conformément aux Articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, (ii) du rapport du Commissaire aux Comptes sur le rapport établi par le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général concernant les procédures de contrôle interne relative à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, (iii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes dudit exercice et (iv) des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2007 ; vote sur lesdits comptes ; - Présentation et approbation (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires du Groupe pour l'exercice social ouvert le 1er janvier 2007 et clos le 31 décembre 2007, (ii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés dudit exercice et (iii) des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2007 ; vote sur lesdits comptes ; - Approbation, le cas échéant, des charges et dépenses visées à l’Article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts (dites « dépenses somptuaires ») ; - Affectation et répartition des résultats de l'exercice ; - Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; - Approbation et, le cas échéant ratification, des conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; - Quitus aux Administrateurs ; - Ratification du déplacement du siège social de la Société ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat et d’auto-détenir des actions de la Société conformément aux dispositions des Articles L. 225-206 II et 2005-208 du Code de commerce ; Décision d’une affectation d'un montant de sept millions deux cent quarante quatre mille neuf cent vingt huit euros (EUR 7.244.928) prélevé sur le compte du compte « prime d’émission » au compte « réserves indisponibles » ; - Pouvoirs pour formalités.   A titre extraordinaire    - Décision d’augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’alinéa 2 de l’Article L. 225-129-6 du Code de commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’Article L. 225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital ; - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre et d'attribuer à des mandataires sociaux et à des membres du personnel de la Société qu'il désignera des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à l’effet de consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe qu’il désignera, des options donnant droit à la souscription et/ou à l’achat d’actions de la Société ; - Décision d’augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’alinéa 1 de l’Article L. 225-129-6 du Code de commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’Article L. 225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital ; - Pouvoirs pour les formalités. En conséquence des compléments apportés à l’ordre du jour, le texte des résolutions proposées a été modifié comme suit :   TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A TITRE ORDINAIRE   PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux, du rapport de gestion et du rapport général du Commissaire aux Comptes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l'exercice social clos le 31 décembre 2007, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales pendant l’exercice social allant du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007 auquel est joint (x) le rapport du Président du Conseil d’Administration et Directeur Général sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et (y) le rapport spécial sur les attributions d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, (iii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et (iv) du rapport du Commissaire aux Comptes sur le rapport établi par le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, approuve lesdits rapports en chacun de leurs termes et lesdits comptes tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice net comptable de € 1.271.099 ainsi que les opérations traduites dans les comptes.   DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés, du rapport de gestion et du rapport général du Commissaire aux Comptes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’annexe aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2007, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales (le « Groupe ») pendant l’exercice allant du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007, (iii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et (iv) du rapport du Commissaire aux Comptes sur le rapport établi par le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, prend acte de ce que la Société a établi des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 de manière volontaire et approuve lesdits rapports dans leurs dispositions afférentes à la situation du Groupe, lesdits comptes consolidés tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un résultat net part du groupe déficitaire de € (1.466.932) ainsi que les opérations traduites dans les comptes consolidés.   TROISIEME RESOLUTION (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l'exercice social clos le 31 décembre 2007 ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration, prend acte, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, de ce qu’aucune dépense somptuaire visée à l’Article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts n’a été effectuée durant l’exercice social allant du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007.   QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit le bénéfice net de € 1.271.099,34 au poste « Report à nouveau », qui passerait ainsi d’un solde négatif de € (1.012.416,30) à un solde positif de € 258.683,04. L’Assemblée Générale constate que la réserve légale a atteint le plafond de 10% du montant du capital social tel que figurant dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007. L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs de ce qu'aucune distribution de dividendes n'a été faite au titre des trois exercices précédents.   CINQUIEME RESOLUTION (Ratification des conventions conclues au cours de l’exercice mais non préalablement approuvées par le Conseil au titre de l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’Article L. 225-42 du Code de commerce, prend acte du fait qu’au cours de l’exercice allant du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007, la Société a conclu les conventions précisées et décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’Article L. 225-42 du Code de commerce, sans autorisation préalable du Conseil d’Administration donnée conformément aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Par conséquent, l’Assemblée Générale approuve et ratifie, en tant que de besoin, la conclusion desdites conventions, telles que décrites dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration, en chacun de leurs termes.   SIXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions règlementées et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les dites conventions réglementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve expressément les conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues et poursuivies par la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007, telles que décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’Article L. 225-42 du Code de commerce, et approuve ledit rapport spécial du Commissaire aux Comptes en chacun de ses termes.   SEPTIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2007.   HUITIEME RESOLUTION (Ratification de la modification du siège social) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce et de l’article 4 des statuts, ratifie le déplacement du siège social de la Société au sein du même département décidé lors du Conseil d’Administration en date du 21 septembre 2007, du 15, rue de l’Abbé Grégoire, 75006 Paris au 22 bis rue des Volontaires, 75015 Paris.   NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat et d’auto-détenir des actions de la Société conformément aux dispositions des Articles L. 225-206 II et 2005-208 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux Articles L. 225-206 II et L. 225-208 du Code de commerce, et notamment aux fins d’attribuer des options d’achat d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, autorise le Conseil d’Administration à acquérir des actions de la Société, notamment par achat d’actions de la Société sur le marché Alternext ou autrement, sous réserve du respect des dispositions légales et règlementaires applicables au moment de son intervention. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société de racheter ses propres actions aux seules fins de les attribuer aux salariés et/ou mandataires sociaux du groupe dans les cas limitatifs prévu à l’Article L. 225-208 du Code de commerce. Les rachats sont autorisés dans les conditions suivantes : -    prix maximal d’achat par action : 18 € ; -    le nombre d’actions acquises par la Société dans le cadre du projet de rachat ne pourra excéder 10% du capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée ; -    en tout état de cause, le total des actions auto-détenues ne pourra, à quelque moment que ce soit, excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social ; -    le montant total des fonds pouvant être engagés au titre du rachat d’actions de la Société ne devra pas excéder le montant de 7.244.928 €. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide : -    d’affecter EUR sept millions deux cent quarante quatre mille neuf cent vingt huit (7.244.928 euros) en provenance du compte « Prime d’Emission » à un compte « Réserves Indisponibles », ledit compte « Prime d’Emission » passant ainsi de EUR vingt huit millions sept cent soixante quatre mille deux cent quatre vingt neuf (28.764.289 euros) à EUR vingt et un millions cinq cent dix neuf mille trois cent soixante et un (21.519.361 euros) ; étant précisé que les sommes portées à ce compte de « Réserves Indisponibles » ne seront effectivement indisponibles qu’à hauteur du prix d’acquisition des actions effectivement auto-détenues par la Société et pendant la seule durée de leur auto-détention par la Société ; -    qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après la ou les opérations ; et -    que les actions pourront, à tout moment, dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment par transfert de blocs, dans le respect de la règlementation en vigueur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : -    effectuer par tout moyen l’acquisition de ces actions ; et -    passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, d’Alternext et tout autre organisme, remplir toutes formalités, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.   DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifié(e) conforme du présent procès-verbal pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi.   A TITRE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION (Augmentation de Capital réservée aux salariés en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, et en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, décide une augmentation du capital social dans la limite d’un montant maximum de 1% du capital social actuel (arrondi au nombre d’actions immédiatement inférieur), par émission d’actions de la Société réservées aux salariés dans les conditions prévues aux articles L. 443-5 du Code du Travail et L. 225-138-1 du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide que le prix de souscription sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales applicables. L’Assemblée Générale délègue, en application de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser ladite augmentation de capital dans un délai de un (1) an à compter des présentes décisions, et pour déterminer toutes les conditions et modalités de telles augmentations de capital, dans le cadre des lois et règlements en vigueur et notamment mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise. L’Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions du quatrième alinéa de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs aux fins (i) de constater la réalisation de l'augmentation de capital et (ii) de procéder à la modification corrélative des statuts afin que ceux-ci reflètent le nouveau montant du capital social après réalisation de l'augmentation de capital. D’une façon générale, le Conseil d’Administration pourra prendre toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires pour la réalisation de l'augmentation de capital. Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la réalisation de l’augmentation de capital.   DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour procéder à l'émission et l'attribution gratuite de bons de souscriptions d'actions revêtant les caractéristiques des bons de parts de créateur d'entreprise à des mandataires sociaux et à des membres du personnel qu'il désignera)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et constaté que les conditions prévues par l'article 163 bis G du Code général des impôts sont remplies par la Société, autorise le Conseil d'Administration à procéder à l'émission, dans les conditions prévues aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce de bons de souscription d'actions, revêtant les caractéristiques des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise telles que prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts (ci-après dénommés les « BSPCE ») ; décide que la somme de (i) la totalité des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis en vertu de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 mars 2006 et de la troisième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2005, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 148.100 actions de la Société, (ii) la totalité des BSPCE émis en vertu de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 22.200 actions de la Société, (iii) la totalité des options de souscription consenties en vertu de la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 36.300 actions de la Société, (iv) la totalité des actions qui seraient attribuées gratuitement en application de la troisième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, (v) la totalité des BSPCE émis en vertu de la présente résolution et (vi) la totalité des options de souscription pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée, ne pourra représenter un nombre total d'actions supérieur à 11,1% du capital social, au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre des BSPCE ; décide de supprimer, pour les BSPCE, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des personnes que le Conseil d'Administration désignera parmi les salariés et les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société (ci-après les « Bénéficiaires ») et d'autoriser le Conseil d'Administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, à chacun des Bénéficiaires un nombre de BSPCE qu'il déterminera dans les limites fixées dans la présente autorisation ; décide que les BSPCE qui pourront être ainsi attribués par le Conseil d'Administration auront les caractéristiques suivantes : 1.    Chaque BSPCE donnera le droit de souscrire, pendant la période d'exercice des BSPCE, à une (1) action de la société d'une valeur nominale de 0,1 euro ; 2.    Le prix de l'action souscrite en exercice du bon sera déterminé par le Conseil d'Administration au jour de l’attribution et sera égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société daté de ce jour, pendant les vingt (20) dernières séances de bourse précédent la date de l'attribution des BSPCE par le Conseil d'Administration, étant précisé qu’il ne pourra être inférieur, si une ou plusieurs augmentations de capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de l'exercice de BSPCE) étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du Conseil d'Administration d'attribuer les BSPCE concernés, au prix de souscription d'une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BSPCE ; 3.    Les BSPCE devront être émis dans le délai maximum de dix huit (18) mois à compter de la tenue de l'Assemblée Générale autorisant le Conseil à émettre et à attribuer lesdits BSPCE et pourraient être exercés par les Bénéficiaires dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de leur attribution ; 4.    Les BSPCE seront incessibles ; L’Assemblée Générale prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente autorisation des BSPCE emporte renonciation des actionnaires au profit des titulaires de BSPCE, au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons donneront droit ; autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce ; décide que la présente autorisation prive d’effet toute précédente autorisation ayant le même objet ; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, et à l’effet : -    d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les modalités définitives des BSPCE (en ce compris toute condition d’exercice ainsi que le calendrier d'exercice des BSPCE étant toutefois précisé que lesdits BSPCE devront être exercés dans les cinq (5) ans de leur attribution, faute de quoi ils seront automatiquement caducs) conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; -    recueillir les souscriptions, constater le nombre d'actions émises par suite d'exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; -    prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; -    d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.   TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à l’effet de consentir au profit de certaines catégories de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de certaines sociétés qui lui sont liées qu’il désignera, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établis conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce à consentir, à tout moment, en une ou plusieurs fois, aux personnes qu’il déterminera parmi les salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce ainsi qu’aux mandataires sociaux dans les conditions légales et réglementaires applicables, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital (ci-après, les « Options de Souscription ») et des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle conformément aux dispositions légales (ci-après, les « Options d’Achat ») (les Options de Souscription et les Options d’Achat sont ci-après ensemble désignées les « Options ») ; décide que le nombre total d’actions auxquelles donneraient droit les Options de Souscription consenties en vertu de cette autorisation, à la date de la décision du Conseil d’Administration d’octroi desdites options de souscription, s’imputera sur le plafond prévu au titre de la douzième résolution qui constitue un plafond global pour l’ensemble des actions provenant (i) des BSPCE émis en vertu de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 mars 2006 et de la troisième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2005, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 148.100 actions de la Société, (ii) des BSPCE émis en vertu de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 22.200 actions de la Société, (iii) des options de souscription consenties en vertu de la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 36.300 actions de la Société, (iv) des actions attribuées gratuitement au titre de la troisième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007, (v) des BSPCE émis en vertu de la douzième résolution de la présente Assemblée et (vi) des Options de Souscription pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la présente résolution ; fixe à dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ; décide que le prix de souscription et/ou le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les Options seront consenties, dans les conditions prévues par la législation en vigueur ; décide que chaque Option donnera droit, selon le cas, à souscrire à ou à acheter une (1) action d’une valeur nominale de € 0,1, sous réserve des ajustements prévus par la loi ; précise que, conformément à l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des Options de Souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options de Souscription ; précise que l’augmentation de capital résultant des levées d’Options de Souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’Options de Souscription, accompagnée du paiement du montant de la souscription ; rappelle que le prix de souscription ou le prix d’achat, après attribution des Options, ne pourra être modifié, sauf si la Société venait à réaliser une opération financière et, dans ce cas, la Société procédera aux ajustements prévus par la loi, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des Options pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; décide que les Options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ; décide que la présente autorisation prive d’effet toute précédente autorisation ayant le même objet ; donne au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution et consentir les Options, et notamment pour : -    déterminer les dates d’attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options (ces conditions pouvant notamment comporter des conditions liées à la présence du bénéficiaire dans l’entreprise, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres), arrêter la liste des bénéficiaires des Options et décider du nombre d’options allouées à chacun d'eux; -    fixer les conditions d’exercice des Options et notamment déterminer la ou les périodes d’exercice des Options, prévoir, le cas échéant, des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions souscrites et/ou achetées par l'exercice des Options, étant précisé que le Conseil pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’Options dans les conditions légales et réglementaires ; -    décider des conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés dans les conditions légales et réglementaires applicables ; -    déterminer, sans qu’il puisse excéder cinq (5) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs Options ainsi que la ou les dates ou la période d’exercice des Options ; -    constater l’augmentation ou les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en exécution de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital ainsi que toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis ; -    imputer, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais liés à ces opérations ; -    modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; précise qu’il appartiendra aux bénéficiaires de ces Options qui, le cas échéant, ne seraient pas considérés comme résidents français, de faire leur affaire, à leurs frais, de la fiscalité afférente à l’octroi de ces Options ou à la cession, le cas échéant, des actions sous jacentes ; rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales et réglementaires applicables.   QUATORZIEME RESOLUTION (Décision d’une augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L.443-1 et suivants du Code du travail, décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, le capital social pour l’émission d’actions ; décide de réserver la souscription des actions à émettre en vertu de la présente résolution aux salariés de la Société et de certaines sociétés qui lui sont ou seront liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, les salariés pouvant souscrire directement ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif, et supprime en conséquence le droit de souscription des actionnaires au profit desdits salariés ; décide que le nombre total d’actions pouvant être émis en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 1% du capital social au jour de la décision d’émission ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la dite augmentation de capital et notamment déterminer toutes les conditions et modalités de telles augmentations de capital, dans le cadre des lois et règlements en vigueur et notamment : -    fixer dans le respect des règles définies par la présente résolution, le prix d’émission des actions, les dates de clôture et l’ouverture des souscriptions ; -    constater la réalisation des augmentations de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts afin que ceux-ci reflètent le nouveau montant du capital social après réalisation de l’augmentation de capital ; -    imputer les frais d’augmentation de capital social sur le montant de la prime affectée à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; -    prendre toutes mesures et remplir toutes formalités nécessaires pour la réalisation de cette augmentation de capital. Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la réalisation de l’augmentation de capital.   QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifié(e) conforme du présent procès-verbal pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi.   ——————————   MODALITES DE PARTICIPATION Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l’assemblée.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : -    du formulaire de vote à distance ; -    de la procuration de vote ; -    de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de   la Société pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -    adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; -    voter par correspondance ; -    donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.   S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale : -    au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du Conseil d’Administration, ou -    à l’adresse électronique suivante : [email protected]   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.       0804719

Description : 0803570 9 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COME AND STAY Société Anonyme au capital de 402.376,40 euros Siège Social : 22bis rue des Volontaires, 75015 Paris 429 699 770 RCS Paris   AVIS DE REUNION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Come and Stay sont informés qu’une Assemblée Générale de la société sera prochainement convoquée pour le 15 mai 2008 à 8 heures, à la Maison des Polytechniciens, 12, rue de Poitiers, 75007 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR   -    Présentation et approbation (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société pour l'exercice social ouvert le 1er janvier 2007 et clos le 31 décembre 2007 auquel est joint notamment (x) le rapport du Président du Conseil d’Administration et Directeur Général sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et (y) le rapport spécial sur les attributions d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, (ii) du rapport du Commissaire aux Comptes sur le rapport établi par le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général concernant les procédures de contrôle interne relative à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, (iii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes dudit exercice et (iv) des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2007 ; vote sur lesdits comptes ; -    Présentation et approbation (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires du Groupe pour l'exercice social ouvert le 1er janvier 2007 et clos le 31 décembre 2007, (ii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés dudit exercice et (iii) des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2007 ; vote sur lesdits comptes ; -    Approbation, le cas échéant, des charges et dépenses visées à l’Article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts (dites « dépenses somptuaires ») ; -    Affectation et répartition des résultats de l'exercice ; -    Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; -    Approbation et, le cas échéant ratification, des conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; -    Quitus aux Administrateurs ; -    Ratification du déplacement du siège social de la Société ; -    Pouvoirs pour formalités.     PROJETS DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux, du rapport de gestion et du rapport général du Commissaire aux Comptes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l'exercice social clos le 31 décembre 2007, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales pendant l’exercice social allant du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007 auquel est joint (x) le rapport du Président du Conseil d’Administration et Directeur Général sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et (y) le rapport spécial sur les attributions d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, (iii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et (iv) du rapport du Commissaire aux Comptes sur le rapport établi par le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, approuve lesdits rapports en chacun de leurs termes et lesdits comptes tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice net comptable de € 1.271.099 ainsi que les opérations traduites dans les comptes.   DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés, du rapport de gestion et du rapport général du Commissaire aux Comptes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’annexe aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2007, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales (le « Groupe ») pendant l’exercice allant du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007, (iii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et (iv) du rapport du Commissaire aux Comptes sur le rapport établi par le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, prend acte de ce que la Société a établi des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 de manière volontaire et approuve lesdits rapports dans leurs dispositions afférentes à la situation du Groupe, lesdits comptes consolidés tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un résultat net part du groupe déficitaire de € (1.466.932) ainsi que les opérations traduites dans les comptes consolidés.   TROISIEME RESOLUTION (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l'exercice social clos le 31 décembre 2007 ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration, prend acte, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, de ce qu’aucune dépense somptuaire visée à l'article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts n’a été effectuée durant l’exercice social allant du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007.   QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit le bénéfice net de € 1.271.099, au poste « Report à nouveau », qui passerait ainsi d’un solde négatif de € (1.012.416,30) à un solde positif de € 258.683,04. L’Assemblée Générale constate que la réserve légale a atteint le plafond de 10% du montant du capital social tel que figurant dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007. L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs de ce qu'aucune distribution de dividendes n'a été faite au titre des trois exercices précédents.   CINQUIEME RESOLUTION (Ratification des conventions conclues au cours de l’exercice mais non préalablement approuvées par le Conseil au titre de l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’Article L. 225-42 du Code de commerce, prend acte du fait qu’au cours de l’exercice allant du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007, la Société a conclu les conventions précisées et décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’Article L. 225-42 du Code de commerce, sans autorisation préalable du Conseil d’Administration donnée conformément aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Par conséquent, l’Assemblée Générale approuve et ratifie, en tant que de besoin, la conclusion desdites conventions, telles que décrites dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration, en chacun de leurs termes.   SIXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions règlementées et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les dites conventions réglementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve expressément les conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues et poursuivies par la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007, telles que décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’Article L. 225-42 du Code de commerce, et approuve ledit rapport spécial du Commissaire aux Comptes en chacun de ses termes.   SEPTIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2007.   HUITIEME RESOLUTION (Ratification de la modification du siège social) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce et de l’article 4 des statuts, ratifie le déplacement du siège social de la Société au sein du même département décidé lors du Conseil d’Administration en date du 21 septembre 2008, du 15, rue de l’Abbé Grégoire, 75006 Paris au 22 bis rue des Volontaires, 75015 Paris.   NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)     Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifié(e) conformes du présent procès-verbal pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi.     MODALITES DE PARTICIPATION Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l’assemblée.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : -    du formulaire de vote à distance ; -    de la procuration de vote ; -    de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de   la Société pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -    adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; -    voter par correspondance ; -    donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.   S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale : -    au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du Conseil d’Administration, ou -    à l’adresse électronique suivante : [email protected]   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.   Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues à l’article L. 225-108 al. 3 du Code de commerce par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.       0803570

Description : 0707630 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COME AND STAY Société Anonyme au capital de 394.536,60 euros Siège Social : 15 rue de l’Abbé Grégoire, 75006 Paris 429 699 770 RCS Paris   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   MM. les actionnaires de la société Come and Stay sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte est convoquée pour le 29 juin 2007 à 08 heures à la Maison des Polytechniciens, 12, rue de Poitiers, 75007 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR 1. A titre ordinaire :   -    Présentation et approbation (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société pour l'exercice social ouvert le 1er janvier 2006 et clos le 31 décembre 2006 auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’Administration et Directeur Général sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne mises en place par la Société, (ii) du rapport du Commissaire aux Comptes sur le rapport établi par le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général concernant les procédures de contrôle interne relative à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, (iii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes dudit exercice et (iv) des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2006 ; vote sur lesdits comptes ; -    Présentation et approbation (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires du Groupe pour l'exercice social ouvert le 1er janvier 2006 et clos le 31 décembre 2006, (ii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés dudit exercice et (iii) des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2006 ; vote sur lesdits comptes ; -    Approbation, le cas échéant, des charges et dépenses visées à l’Article 39.4 du Code Général des Impôts (dites « dépenses somptuaires ») ; -    Affectation et répartition des résultats de l'exercice ; -    Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce ; -    Approbation et, le cas échéant ratification, des conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce ; -    Quitus aux Administrateurs ; -    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guy Van Der Mensbrugghe ; -    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thibault Poutrel ; et -    Pouvoirs pour formalités ;   2. A titre extraordinaire :   -    Ratification de l’avis de réunion et de la convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 1er mars 2007 ; -    Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à Monsieur Shawn McNamara par émission de 27.878 actions avec bons de souscription d’actions de la Société ; -    Décision d'une augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-1 du Code de Commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital ; et, -    Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A titre ordinaire   PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux, du rapport de gestion et du rapport général du Commissaire aux Comptes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l'exercice social clos le 31 décembre 2006, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales pendant l’exercice social allant du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006 auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’Administration et Directeur Général sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne mises en place par la Société, (iii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et (iv) du rapport du Commissaire aux Comptes sur le rapport établi par le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, approuve lesdits rapports en chacun de leurs termes et lesdits comptes tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice net comptable de € 804.141,52 ainsi que les opérations traduites dans les comptes.   DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés, du rapport de gestion et du rapport général du Commissaire aux Comptes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’annexe aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2006, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales (le « Groupe ») pendant l’exercice allant du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006, (iii) du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et (iv) du rapport du Commissaire aux Comptes sur le rapport établi par le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, prend acte de ce que la Société a établi des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 de manière volontaire et approuve lesdits rapports dans leurs dispositions afférentes à la situation du Groupe, lesdits comptes consolidés tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un résultat net part du groupe bénéficiaire de € 315.759 ainsi que les opérations traduites dans les comptes consolidés.   TROISIEME RESOLUTION (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l'exercice social clos le 31 décembre 2006 ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration, prend acte, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, de ce qu’aucune dépense somptuaire n’a été effectuée durant l’exercice social allant du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006.   QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit le bénéfice net comptable de € 804.141,52, de la manière suivante : -    un montant de € 40.207,08 à la réserve légale, et -    le solde de € 763.934,44 au poste "Report à nouveau", qui passera ainsi d’un solde négatif de € 1.776.351,74 à un solde négatif de € 1.012.417,30. L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs de ce qu'aucune distribution de dividendes n'a été faite au titre des trois exercices précédents.   CINQUIEME RESOLUTION (Ratification des conventions conclues au cours de l’exercice mais non préalablement approuvées par le Conseil au titre de l’article L. 225-38 du Code de Commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’Article L. 225-42 du Code de Commerce, prend acte du fait qu’au cours de l’exercice allant du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006, la Société a conclu les conventions précisées et décrites dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration, sans autorisation préalable du Conseil d’Administration donnée conformément aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce. Par conséquent, l’Assemblée Générale approuve et ratifie, en tant que de besoin, la conclusion desdites conventions, telles que décrites dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration, en chacun de leurs termes.   SIXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions règlementées et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les dites conventions réglementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, approuve expressément les conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues et poursuivies par la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006, telles que décrites dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration, ainsi que le rapport spécial du Commissaire aux Comptes y afférent, en chacun de leurs termes.   SEPTIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2006.   HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guy Van Der Mensbrugghe) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Guy Van Der Mensbrugghe vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Guy Van Der Mensbrugghe pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée général appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Monsieur Guy Van Der Mensbrugghe déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.   NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thibault Poutrel) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Thibault Poutrel vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Thibault Poutrel pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée général appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Monsieur Thibault Poutrel déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.   DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)     Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifié(e) conformes du présent procès-verbal pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi. A titre extraordinaire    ONZIEME RESOLUTION (Régularisation de la convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration à la présente Assemblée et du texte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er mars 2007, prend acte de la publication tardive de l’avis de réunion valant avis de convocation relatif à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007 de la Société le 31 janvier 2007, soit trente jours préalablement à la tenue de ladite Assemblée. L’Assemblée Générale décide par conséquent de confirmer et ratifier, en tant que de besoin, l’ensemble des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2007 telles que rappelées dans le rapport du Conseil d’Administration.   DOUZIEME RESOLUTION (Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à personne dénommée par émission d’actions avec bons de souscription d’actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration à la présente Assemblée et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et après avoir constaté que le capital est entièrement libéré sous conditions suspensives de l’adoption de la treizième résolution ci-dessous : -    décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant maximum en nominal de € 2.787,80 par l’émission d’un nombre maximum de 27.878 actions nouvelles d’une valeur nominale de € 0,1 chacune auxquelles sont attachés 27.878 bons de souscription d’actions de catégorie 1 dits BSA 1 et 27.878 bons de souscription d’actions de catégorie 2 dits BSA 2 (soit un BSA 1 et un BSA 2 attachés à chaque action nouvelle) (les « ABSA ») ; -    décide que la totalité des 27.878 BSA 1 donne le droit de souscrire à un nombre total de 15.000 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de € 0,1 chacune, pour un prix de souscription de € 17,44 par action, conformément aux termes et conditions figurant en Annexe 1 (les « Termes et Conditions ABSA »), étant précisé que le prix de souscription desdites actions devra être libéré entièrement lors de la souscription par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et que les BSA 1 constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l'article L.228-91 du Code de Commerce ; -    décide que la totalité des 27.878 BSA 2 donne le droit de souscrire à un nombre total de 20.000 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de € 0,1 chacune, pour un prix de souscription de € 17,44 par action, conformément aux Termes et Conditions ABSA, étant précisé que le prix de souscription desdites actions devra être libéré entièrement lors de la souscription par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et que les BSA 2 constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l'article L.228-91 du Code de Commerce ; -    approuve les Termes et Conditions ABSA figurant en Annexe 1, et décide en conséquence l’émission d’un nombre total de 27.878 ABSA auxquelles sont attachés un nombre total de 27.878 BSA 1 et de 27.878 BSA 2, dont les modalités d’exercice sont précisées dans les Termes et Conditions ABSA, les BSA 1 et les BSA 2 donnant droit à souscrire à un nombre d’actions de la Société supplémentaire maximum de 35.000 actions moyennant le versement du prix d’exercice de € 17,44 par action souscrite, sous réserve des ajustements prévus aux Termes et Conditions ABSA ; -    autorise l'augmentation de capital à terme et l'émission des actions de la Société qui résulteront de l’exercice des ABSA, soit une augmentation de capital d’un montant maximum en nominal de € 3.500 correspondant à l'émission d'un maximum de 35.000 actions, auxquelles pourront, le cas échéant, s'ajouter les actions destinées à assurer le maintien des droits des porteurs d’ABSA conformément aux dispositions des Termes et Conditions ABSA ; -    décide que chaque ABSA devra être émise et souscrite en numéraire au prix de € 17,44 par ABSA, représentant une augmentation de capital d’un montant total, prime d’émission incluse, de € 486.192,32, à souscrire en numéraire et à libérer entièrement lors de leur souscription par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; -    décide que les 27.878 actions nouvelles ainsi créées porteront jouissance du premier jour de l’exercice en cours et seront, à compter du détachement des BSA 1 et des BSA 2, entièrement assimilées aux actions existantes ; -    constate, conformément au sixième alinéa de l'article L.225-132 du Code de Commerce, que la présente décision d'émission des ABSA emporte de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires de la Société à leurs droits préférentiels de souscription aux actions à émettre auxquelles les BSA 1 et les BSA 2 attachés aux ABSA donnent droit ; -    délègue, en application des articles L. 228-92 et L.225-129-1 du Code de Commerce, tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser ladite émission, en une ou plusieurs fois, en tout ou partie, dans un délai de douze mois à compter de la présente assemblée ; -    décide que les souscriptions aux ABSA seront reçues au siège social au plus tard le 31 juillet 2007. En conséquence, l'Assemblée Générale donne, dans la limite de la présente délégation et dans le respect des Termes et Conditions ABSA, tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour : -    mettre en oeuvre et réaliser ladite émission en une ou plusieurs fois en tout ou partie ; -    recevoir les souscriptions aux ABSA et établir les bulletins de souscription ; -    conditionner l’exercice des BSA 1 et des BSA 2 à la réalisation par la société Come & Stay Inc. d’un ratio d'EBIT sur chiffre d'affaires minimum, déterminer ce ratio minimum et fixer les termes et conditons définitifs; -    constater les souscriptions et constater la réalisation de l'émission des ABSA ; -    effectuer toutes formalités utiles à l’inscription sur le marché Alternext, sous le code ISIN FR0004171346, des actions de la Société après détachement des BSA 1 et BSA 2 et des actions nouvellement émises par exercice des BSA 1 et BSA 2 ; -    déterminer, conformément à la législation et la réglementation en vigueur et aux Termes et Conditions ABSA, les mesures à prévoir afin de réserver, le cas échéant, les droits des porteurs des ABSA au cas où la Société procéderait à des opérations financières, qui, conformément à la loi, ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits des porteurs ; -    suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux ABSA dans les conditions prévues par les textes en vigueur ; -    constater le nombre de BSA 1 et BSA 2 ayant fait l’objet d’un exercice, recevoir les souscriptions des actions par suite de l’exercice des BSA 1 et BSA 2 et établir les bulletins de souscription ; constater les souscriptions, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant au moins une fois l’an, et procéder à la modification corrélative des statuts ; -    imputer, le cas échéant, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ; -    généralement, prendre toutes dispositions utiles et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à l’exercice des ABSA et des actions résultant de l’exercice des BSA 1 et des BSA 2.   TREIZIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de Monsieur Shawn McNamara) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration à la présente Assemblée et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ci-avant, décide, conformément à l'article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription aux ABSA à émettre au titre de l’émission objet de la résolution qui précède au profit de Monsieur Shawn McNamara à hauteur de la totalité des 27.878 ABSA à émettre, en une ou plusieurs fois, dans le cadre de la deuxième résolution ci-avant.   QUATORZIEME RESOLUTION (Décision d'une augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-1 du Code de Commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce et L.443-1 et suivants du Code du Travail : -    décide d’autoriser le Conseil d'Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, le capital social pour l’émission d’actions ; -    décide de réserver la souscription des actions à émettre en vertu de la présente résolution aux salariés de la Société et de certaines sociétés qui lui sont ou seront liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, les salariés pouvant souscrire directement ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif, et supprime en conséquence le droit de souscription des actionnaires au profit desdits salariés ; -    décide que le nombre total d’actions pouvant être émis en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 1% du capital social au jour de la décision d’émission ; -    décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code du Travail ; -    délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser ladite augmentation de capital et notamment déterminer toutes les conditions et modalités de telles augmentations de capital, dans le cadre des lois et règlements en vigueur et notamment : -    fixer le prix d’émission des actions dans le respect des règles définies par la présente résolution, les dates de clôture et l’ouverture des souscriptions ; -    constater la réalisation des augmentations de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts afin que ceux-ci reflètent le nouveau montant du capital social après réalisation de l'augmentation de capital. -    imputer les frais d’augmentation de capital social sur le montant de la prime affectée à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; -    prendre toutes mesures et remplir toutes formalités nécessaires pour la réalisation de cette augmentation de capital. Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la réalisation de l’augmentation de capital.   QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi.   ANNEXE 1 TERMES ET CONDITIONS DES ABSA   Les présentes définissent les termes et conditions des 27.878 actions nouvelles d’une valeur nominale de € 0,1 chacune auxquelles sont attachés 27.878 bons de souscription d’actions de catégorie 1 dits BSA 1 et 27.878 bons de souscription d’actions de catégorie 2 dits BSA 2 (soit un BSA 1 et un BSA 2 attachés à chaque action nouvelle) (les « ABSA ») émises en vertu de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Come & Stay SA (la « Société ») en date du 29 juin 2007. La décision d’émission des ABSA emporte de plein droit, au profit des titulaires des ABSA, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par exercice du droit de souscription attaché aux bons de souscription d’actions BSA 1 et BSA 2. Les ABSA, BSA 1 et BSA 2 qui seront émis par la Société constituent des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital de la Société au sens des articles L.228-91 et suivants du Code de Commerce.   1. Définitions Sauf stipulation contraire des présents termes et conditions, à moins que le contexte n'impose une autre interprétation, les mots et expressions qui suivent auront la signification ci-après :   « Exercice » désigne la période courant du 1er janvier au 31 décembre. « BSA » désigne ensemble les BSA 1 et les BSA 2. « BSA 1 » désigne les 27.878 bons de souscription d’actions de catégorie 1 attachés aux 27.878 actions émises par la Société le 29 juin 2007. « BSA 2 » désigne les 27.878 bons de souscription d’actions de catégorie 2 attachés aux 27.878 actions émises par la Société le 29 juin 2007. « CA Exercice 2007/2008 » signifie le chiffre d'affaires net réalisé par Come & Stay Inc. sur la période courant du 1er juillet 2007 au 30 juin 2008 déterminé conformément aux principes et règles comptables applicables à cette société (US GAAP). « CA Premier Semestre 2007 » signifie le chiffre d'affaires net réalisé par Come & Stay Inc. durant le Premier Semestre 2007 déterminé conformément aux principes et règles comptables applicables à cette société (US GAAP). « Commissaire aux Comptes » désigne le commissaire aux comptes de la Société. « Date d’Emission » désigne la date de la décision du Conseil d’Administration constatant la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des ABSA. « Groupe » désigne la Société ainsi que toute société ou groupement dont la Société détient ou viendrait à détenir le contrôle au sens de l'article L 233-16 du Code du Commerce. « EBIT » désigne l’EBIT (Earnings before interest and taxes) de Come & Stay Inc. déterminé conformément aux principes et règles comptables applicables à cette société (US GAAP). « EBIT Premier Semestre 2007 » désigne l’EBIT réalisé durant le Premier Semestre 2007 tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration de la Société. « EBIT Exercice 2007/2008 » désigne l’EBIT réalisé pendant la période courant du 1er juillet 2007 au 30 juin 2008, tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration de la Société. « Premier Semestre 2007 » désigne la période courant du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007. « Prix d’Exercice » dix-sept euros et quarante quatre centimes (€ 17,44). « Ratio Exercice 2007/2008 » signifie le ratio : EBIT Exercice 2007/2008 CA Exercice 2007/2008 « Ratio Premier Semestre 2007 » signifie le ratio : EBIT Premier semestre 2007 CA Premier Semestre 2007     2. Termes et conditions des BSA 1 2.1 Emission des BSA 1 Les BSA 1 seront attachés aux 27.878 ABSA nouvelles émises par la Société à la Date d’Emission et souscrites en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.   2.2 Nombre de BSA 1 - Négociabilité Il est émis 27.878 BSA 1. A compter de leur détachement, les BSA 1 revêtent la forme nominative. Les droits du porteur de BSA 1 sont représentés par une inscription en compte ouvert auprès de la Société. Il est interdit aux bénéficiaires de demander l’inscription des BSA 1 au porteur. Les BSA 1 ne sont pas inscrits sur le marché Alternext.   2.3 Droits attachés aux BSA 1 Dans les conditions prévues dans les présents termes et conditions, la totalité des BSA 1 donne le droit de souscrire à un nombre total de 15.000 actions de la Société pour un prix de souscription pour chaque action égal au Prix d’Exercice.   2.4 Conditions d’exercice des BSA 1 Les BSA 1 ne seront exerçables que si les conditions cumulatives suivantes sont réunies à la date d’exercice: (i)    le porteur de BSA 1 a exercé de manière continue la fonction de directeur général (Chief Executive Officer) de Come & Stay Inc. depuis la Date d’Emission jusqu’à la date d’exercice des BSA 1 ; (ii)    le porteur de BSA 1 exerce la totalité des BSA 1 attachés aux ABSA qu'il a souscrites ; et (iii)    le Ratio Premier Semestre 2007 est supérieur ou égal à un ratio, tel qu'il sera déterminé par le Conseil d’Administration lors de l'émission des ABSA sur délégation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2007 (le « Ratio Premier Semestre 2007 Minimum »).   2.5 Modalités d’exercice Les BSA 1 seront valablement exercés en une seule fois par voie de notification adressée par le porteur des BSA 1 à la Société (la « Notification d’Exercice »). La souscription des actions résultant de l’exercice des BSA 1 interviendra à la date d’exercice des BSA 1 contre versement en numéraire du Prix d’Exercice par action, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal total de € 1.500, à souscrire et à libérer entièrement lors de sa souscription par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.   2.6 Jouissance des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA 1 Les actions souscrites à l'occasion de l'exercice des BSA 1 porteront jouissance à compter de leur souscription et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions existantes dès leur souscription et la Société fera le nécessaire auprès d’Alternext afin de procéder à l’inscription des actions nouvellement émises sur le marché Alternext.   2.7 Maintien des droits des titulaires de BSA 1 Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de Commerce, la Société est autorisée à modifier sa forme ou son objet et, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits du porteur de BSA 1, pourra également modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence. En cas de réduction de capital, les droits du titulaire des BSA 1 quant au nombre d’actions à recevoir sur l’exercice des BSA 1 seront réduits en conséquence comme si un titulaire avait exercé ses BSA 1 en totalité à la date de la réduction de capital, que celle-ci soit effectuée par diminution du montant nominal des actions ou par diminution de leur nombre. Au cas où, tant que les BSA 1 n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après : - émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires, - augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou - distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille, les droits du titulaire des BSA 1 seraient réservés dans les conditions prévues par la loi, étant précisé toutefois que cette réserve de droits serait effectuée sur la base du nombre d’actions auquel aurait eu droit le titulaire s’il avait exercé ses BSA 1 en totalité à la date de réalisation de l’opération concernée.   2.8 Période d’Exercice/Caducité des BSA 1 Les BSA 1 seront exerçables, dans leur totalité et en une seule fois, dans un délai de quatre (4) mois à compter de la décision du Conseil d’Administration de la Société arrêtant le montant du l’EBIT Premier Semestre 2007 et le montant du CA Premier Semestre 2007 et constatant que l’ensemble des conditions d’exercice des BSA 1 sont réunies, conformément aux conditions d’exercice prévues à l’article 2.4 des présents termes et conditions. A l’expiration de ce délai de quatre (4) mois, tous les BSA 1 qui n’auront pas été exercés par leur porteur seront automatiquement caduques. Il est également précisé que dans le cas où le Ratio Premier Semestre 2007 serait inférieur au Ratio Premier Semestre 2007 Minimum, les BSA 1 seront automatiquement et immédiatement caduques. En cas de licenciement pour motif personnel du porteur de BSA 1 ou de démission préalables à la date de la décision du Conseil d’Administration arrêtant le montant de l’EBIT Premier Semestre 2007 et le montant du CA Premier Semestre 2007, les BSA 1 qui n’auront pas été exercés par ledit porteur seront automatiquement caducs à compter de la date de licenciement ou de démission, de plein droit et sans formalité, et ne pourront plus être exercés, sans qu’aucune compensation ou indemnité ne puisse être exigée de la Société par le titulaire au titre des BSA 1 devenus caduques. L’ensemble des BSA 1 sera automatiquement caduque à l’issue d’une période de cinq (5) ans suivant la date d’émission des ABSA.   2.9 Notifications Toute notification prévue aux présentes devra être envoyée (i) si la Société en est le destinataire, à l’adresse de son siège social, ou (ii) si le porteur de BSA 1 en est le destinataire, à l’adresse figurant sur le bulletin de souscription ou l’ordre de mouvement des BSA 1 ou à toute autre adresse que ce porteur de BSA 1 pourrait avoir indiquée conformément aux stipulations du présent article. Pour être valablement opérée, toute notification devra être remise en mains propres contre récépissé daté et signé par la personne l’ayant envoyée et le destinataire (ou son préposé) ou adressée par télécopie ou courrier électronique, à l’adresse suivante : [email protected] avec copie à [email protected], et confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception. Une notification remise en main propre sera réputée envoyée et reçue à la date du récépissé. Une notification adressée par télécopie ou par courrier électronique confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception sera réputée (i) envoyée le jour de l'envoi de la télécopie ou du courrier électronique (ou le lendemain en cas d’envoi après 18 heures) et (ii) reçue (x) à la date figurant sur l’accusé de réception ou, si le courrier recommandé n’a pas été retiré, (y) à la date de sa première présentation.   3. Termes et conditions des BSA 2 3.1 Emission des BSA 2 Les BSA 2 seront attachés aux 27.878 ABSA nouvelles émises par la Société à la Date d’Emission et souscrites en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.   3.2 Nombre de BSA 2 - Négociabilité Il est émis 27.878 BSA 2. A compter de leur détachement, les BSA 2 revêtent la forme nominative. Les droits du porteur de BSA 2 sont représentés par une inscription en compte ouvert auprès de la Société. Il est interdit au bénéficiaire de demander l’inscription des BSA 2 au porteur. Les BSA 2 ne sont pas inscrits sur le marché Alternext.   3.3 Droits attachés aux BSA 2 Dans les conditions prévues aux présents termes et conditions, la totalité des BSA 2 donne le droit de souscrire à un nombre total de 20.000 actions de la Société pour un prix de souscription pour chaque action égal au Prix d’Exercice.   3.4 Conditions d’exercice des BSA 2 Les BSA 2 ne seront exerçables que si les conditions cumulatives suivantes sont réunies : (i)    le porteur de BSA 2 a exercé de manière continue la fonction de directeur général (Chief Executive Officer) de Come & Stay Inc. depuis la Date d’Emission jusqu’à la date de l’exercice des BSA 2 ; (ii)    le porteur de BSA 2 exerce la totalité des BSA 2 attachés aux ABSA qu'il a souscrites ; et (iii)    le Ratio Exercice 2007/2008 est supérieur ou égal à un ratio, tel qu'il sera déterminé par le Conseil d’Administration lors de l’émission des ABSA sur délégation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2007 (le « Ratio Exercice 2007/2008 Minimum »).   3.5 Modalités d’exercice Les BSA 2 seront valablement exercés en une seule fois par voie de notification adressée par le porteur des BSA 2 à la Société (la « Notification d’Exercice »). La souscription des actions résultant de l’exercice des BSA 2 interviendra à la date d’exercice des BSA 2 contre versement en numéraire du Prix d’Exercice par action. L’exercice des BSA 2 représentera une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de € 2.000, à souscrire en numéraire et à libérer entièrement lors de sa souscription par versement ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.   3.6 Jouissance des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA 2 Les actions souscrites à l'occasion de l'exercice des BSA 2 porteront jouissance à compter de leur souscription et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions existantes dès leur souscription et la Société fera le nécessaire auprès d’Alternext afin de procéder à l’inscription des actions nouvellement émises sur le marché Alternext.   3.7 Maintien des droits des titulaires de BSA 2 Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société est autorisée à modifier sa forme ou son objet et, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits du porteur de BSA 2, pourra également modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence. En cas de réduction de capital, les droits des titulaires des BSA 2 quant au nombre d’actions à recevoir sur l’exercice des BSA 2 seront réduits en conséquence comme si un titulaire avait exercé ses BSA 2 en totalité à la date de la réduction de capital, que celle-ci soit effectuée par diminution du montant nominal des actions ou par diminution de leur nombre. Au cas où, tant que les BSA 2 n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après : - émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires, - augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou - distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille, les droits du titulaire des BSA 2 seraient réservés dans les conditions prévues par la loi, étant précisé toutefois que cette réserve de droits serait effectuée sur la base du nombre d’actions auquel aurait eu droit le titulaire s’il avait exercé ses BSA 2 en totalité à la date de réalisation de l’opération concernée.   3.8 Période d’exercice/Caducité des BSA 2 Les BSA 2 seront exerçables, dans leur totalité et en une seule fois, dans un délai de quatre (4) mois à compter de la décision du Conseil d’Administration de la Société arrêtant le montant du l’EBIT Exercice 2007/2008 et le montant du CA Exercice 2007/2008 et constatant que l’ensemble des conditions d’exercice des BSA 2 sont réunies, conformément aux conditions d’exercice prévues à l’article 3.4 des présents termes et conditions. A l’expiration de ce délai de quatre (4) mois, tous les BSA 2 qui n’auront pas été exercés par leur porteur seront automatiquement caduques. Il est également précisé que dans le cas où le Ratio Exercice 2007/2008 est inférieur au Ratio Exercice 2007/2008 Minimum, les BSA 2 seront automatiquement et immédiatement caduques. En cas de licenciement pour motif personnel du porteur de BSA 2 ou de démission préalables à la décision du Conseil d’Administration arrêtant le montant de l’EBIT Exercice 2007/2008 et le montant du CA Exercice 2007/2008, les BSA 2 qui n’auront pas été exercés par ledit porteur à compter de la date de licenciement ou de démission, seront automatiquement caducs, de plein droit et sans formalité, et ne pourront plus être exercés, sans qu’aucune compensation ou indemnité ne puisse être exigée de la Société par le titulaire au titre des BSA 2 devenus caduques. L’ensemble des BSA 2 sera automatiquement caduques à l’issue d’une période de 5 ans suivant la date d’émission des ABSA.   3.9 Notifications Toute notification prévue aux présentes devra être envoyée (i) si la Société en est le destinataire, à l’adresse de son siège social, ou (ii) si un porteur de BSA 2 en est le destinataire, à l’adresse figurant sur le bulletin de souscription ou l’ordre de mouvement des BSA 2 ou à toute autre adresse que ce porteur de BSA 2 pourrait avoir indiquée conformément aux stipulations du présent article. Pour être valablement opérée, toute notification devra être remise en mains propres contre récépissé daté et signé par la personne l’ayant envoyée et le destinataire (ou son préposé) ou adressée par télécopie ou courrier électronique, à l’adresse suivante : [email protected] avec copie à [email protected], et confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception. Une notification remise en main propre sera réputée envoyée et reçue à la date du récépissé. Une notification adressée par télécopie ou par courrier électronique confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception sera réputée (i) envoyée le jour de l'envoi de la télécopie ou du courrier électronique (ou le lendemain en cas d’envoi après 18 heures) et (ii) reçue (x) à la date figurant sur l’accusé de réception ou, si le courrier recommandé n’a pas été retiré, (y) à la date de sa première présentation.   4. détachement Les BSA 1 et BSA 2 pourront être détachés des ABSA auxquels ils étaient initialement attachés à compter de la Date d’Emission à la demande de leur porteur. Les BSA 1 et/ou BSA 2 seront valablement détachés des ABSA par voie de notification adressée par le porteur des BSA 1 et/ou BSA 2 à la Société (la « Notification de Détachement »), étant précisé que pour être valable une demande de détachement doit porter sur la totalité des ABSA et sur la totalité des BSA 1 ou sur la totalité des BSA 2. Chaque ABSA sera entièrement assimilée aux actions ordinaires existantes de la Société à compter du détachement du BSA 1 et du BSA 2 qui lui étaient initialement attachés, et la Société fera le nécessaire auprès d’Alternext afin de procéder à l’inscription des actions sur le marché Alternext après détachement des BSA .   5. Droit applicable Les ABSA, et par conséquent les BSA 1 et les BSA 2, sont régis par le droit français. Tout différend résultant de l’interprétation ou de l’exécution des présentes sera soumis à la compétence des tribunaux compétents de Paris.   MODALITES DE PARTICIPATION   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : -    du formulaire de vote à distance ; -    de la procuration de vote ; -    de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de la Société pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -    adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; -    voter par correspondance ; -    donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion. S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale : -    au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du conseil d’administration, ou -    à l’adresse électronique suivante : [email protected] Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social. Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.   0707630

Description : 0700665 31 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°14 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Come and Stay Société Anonyme au capital de 393 496,60 euros Siège Social : 15 rue de l’Abbé Grégoire, 75006 Paris 429 699 770 RCS Paris   Avis de réunion valant avis de convocation   MM. les actionnaires de la société Come and Stay sont informés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée pour le 1er mars 2007 à 08 heures à la Maison des Polytechniciens, 12, rue de Poitiers, 75007 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   -  Lecture du rapport du Conseil d’Administration, des rapports du Commissaire aux Comptes ;   -  Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre et d'attribuer à des mandataires sociaux et à des membres du personnel de la Société des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ;   -   Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à l’effet de consentir au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe qu’il désignera, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société ;   -  Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-197-1 et suivant du Code de commerce, à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux qu’il désignera ;   -   Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration aux fins de décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au profit des adhérents à un plan d’épargne de la société ou du groupe ; et,   -  Pouvoirs pour les formalités     Résolutions proposées   Première résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour procéder à l'émission et l'attribution gratuite de bons de souscriptions d'actions revêtant les caractéristiques des bons de parts de créateur d'entreprise à des mandataires sociaux et à des membres du personnel qu'il désignera.) . - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   — après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et constaté que les conditions prévues par l'article 163 bis G du Code général des impôts sont remplies par la Société,     - autorise le Conseil d'Administration à procéder à l'émission, dans les conditions prévues aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce de bons de souscription d'actions, revêtant les caractéristiques des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise telles que prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts (ci-après dénommés les "BSPCE") ;     - décide que la somme de (i) la totalité des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis en vertu de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 mars 2006 et de la troisième résolution de l’Assemblé Générale Extraordinaire du 30 juin 2005, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de deux cent dix mille neuf cent vingt (210.920) actions de la Société, (ii) la totalité des BSPCE émis en vertu de la présente résolution, (iii) la totalité des options de souscription pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la deuxième résolution soumise à la présente Assemblée et (iv) la totalité des actions attribuées gratuitement au titre de la troisième résolution soumise à la présente Assemblée, ne pourra représenter un nombre total d'actions supérieur à 11,1% du capital social, au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre des BSPCE ;     - décide de supprimer, pour les BSPCE, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des personnes que le Conseil d'Administration désignera parmi les salariés et les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société (ci-après les "Bénéficiaires") et d'autoriser le Conseil d'Administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, à chacun des Bénéficiaires un nombre de BSPCE qu'il déterminera dans les limites fixées dans la présente autorisation ;     - décide que les BSPCE qui pourront être ainsi attribués par le Conseil d'Administration auront les caractéristiques suivantes :   1.    Chaque BSPCE donnera le droit de souscrire, pendant la période d'exercice des BSPCE, à une (1) action de la société d'une valeur nominale de 0,1 euro ;   2.    Le prix de l'action souscrite en exercice du bon sera déterminé par le Conseil d'Administration au jour de l’attribution et sera égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société daté de ce jour, pendant les vingt (20) dernières séances de bourse précédent la date de l'attribution des BSPCE par le Conseil d'Administration, étant précisé qu’il ne pourra être inférieur, si une ou plusieurs augmentations de capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de l'exercice de BSPCE) étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du Conseil d'Administration d'attribuer les BSPCE concernés, au prix de souscription d'une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BSPCE ;   3.    Les BSPCE devront être émis dans le délai maximum de dix huit (18) mois à compter de la tenue de l'Assemblée Générale autorisant le Conseil à émettre et à attribuer lesdits BSPCE et pourraient être exercés par les Bénéficiaires dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de leur attribution ;   4.    Les BSPCE seront incessibles ;     - prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente autorisation des BSPCE emporte renonciation des actionnaires au profit des titulaires de BSPCE, au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons donneront droit ;     - autorise la Société à modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’à amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce ;     - autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce ;     - décide que la présente autorisation prive d’effet toute précédente autorisation ayant le même objet ;     - décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente résolution, et à l’effet :   d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les modalités définitives des BSPCE (en ce compris le calendrier d'exercice des BSPCE étant toutefois précisé que lesdits BSPCE devront être exercés dans les cinq (5) ans de leur attribution, faute de quoi ils seront automatiquement caducs) conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;   recueillir les souscriptions, constater le nombre d'actions émises par suite d'exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;   prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;     -    d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.     Deuxième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à l’effet de consentir au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe qu’il désignera, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société.) . - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   — après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établis conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,   - autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce à consentir, à tout moment, en une ou plusieurs fois, aux personnes qu’il déterminera parmi les salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce ainsi qu’aux mandataires sociaux dans les conditions légales et réglementaires applicables, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital (ci-après, les « Options »);   - décide que le nombre total d’actions auxquelles donneraient droit les Options consenties en vertu de cette autorisation, à la date de la décision du Conseil d’Administration d’octroi desdites options de souscription, s’imputera sur le plafond prévu au titre de la première résolution qui constitue un plafond global pour l’ensemble (i) des actions provenant de l’attribution des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis en vertu de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 mars 2006 et de la troisième résolution de l’Assemblé Générale Extraordinaire du 30 juin 2005, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de deux cent dix mille neuf cent vingt (210.920) de la Société, (ii) des actions provenant de l’attribution des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, pouvant être émis en vertu de l’autorisation consentie à la première résolution et (iii) des actions attribuées gratuitement, le cas échéant, attribuées en vertu de la troisième résolution soumise à la présente Assemblée ;   - fixe à dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ;   - décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les Options seront consenties dans les conditions prévues par la législation en vigueur ;   - décide que chaque Option donnera droit à souscrire à une (1) action d’une valeur nominale de € 0,1, sous réserve des ajustements prévus par la loi ;   - précise que, conformément à l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des Options, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options ;   - précise que l’augmentation de capital résultant des levées d’Options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’Options, accompagnée du paiement du montant de la souscription ;   - rappelle que le prix de souscription, après attribution des Options, ne pourra être modifié, sauf si la Société venait à réaliser une opération financière et, dans ce cas, la Société procédera aux ajustements prévus par la loi, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des Options pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;   - décide que les Options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ;   - donne au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et consentir les Options, et notamment pour :     .  déterminer les dates d’attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options (ces conditions pouvant notamment comporter des conditions liées à la présence du bénéficiaire dans l’entreprise, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres), arrêter la liste des bénéficiaires des Options et décider du nombre d’options allouées à chacun d'eux;     .  fixer les conditions d’exercice des Options et notamment déterminer la ou les périodes d’exercice des Options, prévoir, le cas échéant, des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions souscrites par l'exercice des Options, étant précisé que le Conseil pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’Options dans les conditions légales et réglementaires ;     .  décider des conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre d’actions à souscrire seront ajustés dans les conditions légales et réglementaires applicables ;     .  déterminer, sans qu’il puisse excéder cinq (5) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs Options ainsi que la ou les dates ou la période d’exercice des Options ;     .   constater l’augmentation ou les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en exécution de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital ainsi que toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis ;     .  imputer, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais liés à ces opérations ;     .  modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;   - précise qu’il appartiendra aux bénéficiaires de ces Options qui, le cas échéant, ne seraient pas considérés comme résidents français, de faire leur affaire, à leurs frais, de la fiscalité afférente l’octroi de ces Options ou à la cession, le cas échéant, des actions sous jacentes ;     - rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales et réglementaires applicables.   Troisième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’effet de procéder au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées, à des attributions gratuites d’actions à émettre de la Société.) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   — après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :     - autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées dans les conditions précisées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions à émettre de la Société (ci-après, les « Actions Gratuites »);     - décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des Actions Gratuites ;     - décide que le nombre total maximum d’Actions Gratuites ne pourra représenter plus de 25 000 actions, étant précisé que le nombre total des Actions Gratuites attribuées en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond prévu à la première résolution, qui constitue un plafond global pour l’ensemble (i) des actions provenant de l’attribution des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis en vertu de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 mars 2006 et de la troisième résolution de l’Assemblé Générale Extraordinaire du 30 juin 2005, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de deux cent dix mille neuf cent vingt (210.920) de la Société, (ii) des actions provenant de l’attribution des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, émis en vertu de l’autorisation consentie au titre de la première résolution et (iii) des actions provenant de la levée des options consenties en vertu de la deuxième résolution soumise à la présente Assemblée ;     - précise qu’il appartiendra aux bénéficiaires de ces Actions Gratuites qui, le cas échéant, ne seraient pas considérés comme résidents français, de faire leur affaire, à leurs frais, de la fiscalité afférente à l’attribution de leurs actions ;     - décide que l’attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans ;     - autorise le Conseil d’Administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’Actions Gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution ;     - prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, conformément à l’article L.225-137-1 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires des Actions Gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ;     - délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :   arrêter l'identité des bénéficiaires des attributions, fixer le nombre d'Actions Gratuites attribuées à chacun d'entre eux et, le cas échéant, des critères d'attribution ;   fixer les modalités, conditions et dates d'attribution des Actions Gratuites notamment la période à l'issue de laquelle ces attributions seront définitives (qui ne pourra être inférieure à 2 ans à compter de la décision d’attribution) ainsi que la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire (qui ne pourra être inférieure à 2 ans à compter de l’attribution définitive) ;   constater aux dates convenues les attributions définitives et les dates à partir desquelles les Actions Gratuites pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;   le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’Actions Gratuites ;   et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des Actions Gratuite, modifier les statuts en conséquence.     - rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année, dans un rapport spécial établi conformément à la loi, l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.   Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   Quatrième résolution . - Décision d’une augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-1 du Code de Commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce et L.443-1 et suivants du Code du travail :   - décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, le capital social pour l’émission d’actions ;   - décide de réserver la souscription des actions à émettre en vertu de la présente résolution aux salariés de la Société et de certaines sociétés qui lui sont ou seront liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, les salariés pouvant souscrire directement ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif, et supprime en conséquence le droit de souscription des actionnaires au profit desdits salariés ; décide que le nombre total d’actions pouvant être émis en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 1% du capital social au jour de la décision d’émission ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la dite augmentation de capital et notamment déterminer toutes les conditions et modalités de telles augmentations de capital, dans le cadre des lois et règlements en vigueur et notamment :         fixer dans le respect des règles définies par la présente résolution, le prix d’émission des actions, les dates de clôture et l’ouverture des souscriptions ;         constater la réalisation des augmentations de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts afin que ceux-ci reflètent le nouveau montant du capital social après réalisation de l’augmentation de capital ;         Imputer les frais d’augmentation de capital social sur le montant de la prime affectée à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;         prendre toutes mesures et remplir toutes formalités nécessaires pour la réalisation de cette augmentation de capital.   Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la réalisation de l’augmentation de capital.   Cinquième résolution . -  Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifié(e) conformes du présent procès-verbal pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi.   _____________     Tout actionnaire possédant une action peut participer à cette Assemblée Générale ou s’y faire représenter. Toutefois, et conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, seront seuls admis à assister à l’assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront justifié, au préalable, de cette qualité :   - en ce qui concerne les actions nominatives : par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou nominatif administré, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée ; - en ce qui concerne les actions au porteur : par la production d’un certificat établi par l’intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée, au siège ou auprès du prestataire chargé du service des titres et le service financier des actions de la Société :   Société Générale GSS/GIS 32 rue du Champ de Tir BP 81 236 44 312 Nantes Cedex 3.   Les avis d’immobilisation délivrés aux actionnaires par le prestataire chargé du service des titres et le service financier des actions de la Société devront être produits à l’entrée de la salle des délibérations.   Chaque actionnaire devra, en outre, justifier de son identité. La Société tiendra à la disposition des actionnaires intéressés des formules de pouvoirs. Le mandataire désigné par un ou plusieurs actionnaires en vue de le ou les représenter à l’assemblée devra être muni d’un pouvoir régulier.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : Donner procuration à la société sans indication de mandataire ; Donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint pour l’assemblée ; Voter par correspondance.   Les actionnaires qui désirent voter par correspondance peuvent se procurer au siège social un formulaire de vote par correspondance et ses annexes. La demande doit être effectuée par lettre recommandée avec avis de réception et parvenir à la Société six jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis reçus à la Société au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’assemblée, accompagnés d’une attestation de blocage des titres justifiant la qualité d’actionnaire.   Il est rappelé que, conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder sur le marché tout ou partie de ces actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’Autorité des Marchés Financiers la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’Assemblée Générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par l’Autorité des Marchés Financiers les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.   Les documents prévus aux articles 135 et suivants du décret du 23 mars 1967 sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social, dans les 15 jours précédant la réunion, conformément à la loi. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, conformément aux dispositions de l’article 130 du décret du 23 mars 1967.   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.     Le Conseil d’Administration     0700665

Description : 0616226 8 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     Come and Stay Société Anonyme au capital de 280.775,20 euros Siège Social : 15 rue de l’Abbé Grégoire, 75006 Paris 429 699 770 RCS Paris   Avis aux actionnaires   Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription   Augmentation de capital. - En vertu de la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 octobre 2006, le Conseil d’administration de la Société a décidé, dans sa séance du 23 octobre 2006, de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant nominal de cent vingt mille trois cent trente deux euros et vingt cents (EUR 120.332,20) par émission de un million deux cent trois mille et trois cent vingt deux (1.203.322) actions nouvelles de 0,1 euros de valeur nominale chacune.   Prix de souscription.- Le prix de souscription est de dix-huit (18) euros par action (soit dix cents (EUR 0,10) de nominal et dix sept euros et quatre vingt dix cents (EUR 17,90) de prime d’émission) à raison de trois (3) actions nouvelles pour sept (7) droits préférentiel de souscription. Lors de la souscription, le prix de dix-huit (18) euros par action, représentant la totalité du nominal et de la prime d’émission, devra être intégralement libéré par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.   Nombre d’actions nouvelles à émettre. - Un million deux cent trois mille et trois cent vingt deux (1.203.322) actions nouvelles de 0,1 euros de valeur nominale chacune, représentant trente pour cent (30%) du capital social et vingt pour cent et quatre vingt deux centièmes (20,82%) des droits de vote de la Société au 30 novembre 2006.   Montant de l’émission. - Le montant total de l'émission, prime d'émission incluse, s'élève à vingt et un million six cent cinquante neuf mille sept cent quatre vingt seize (21.659.796) euros (dont cent vingt mille trois cent trente deux (EUR 120.332) euros de nominal et vingt et un million cinq cent trente neuf mille quatre cent soixante quatre (21.539.464) euros de prime d'émission), correspondant au produit du nombre d'actions nouvelles émises, soit un million deux cent trois mille et trois cent vingt deux (1.203.322) actions nouvelles, par le prix de souscription d'une action nouvelle, soit dix-huit (18) euros (soit dix cents (0,10) de nominal et dix sept euros et quatre vingt dix cents (EUR 17,90) de prime d’émission). Dans l’éventualité où les souscriptions à titre réductible et irréductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil est habilité, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce et en vertu de la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 octobre 2006, à décider soit de limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous réserve que celles-ci représentent au moins les trois-quarts de l’augmentation de capital initial, soit de répartir librement les titres non souscrits, soit de les offrir au public.   Période de souscription.- La souscription des actions sera ouverte du 8 novembre 2006 au 21 novembre 2006 inclus.   Catégories d’actions émises et caractéristiques. – Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes. Elles seront admises aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris à compter du 30 novembre 2006. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur le marché Alternext d’Euronext Paris et négociées sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN, à savoir FR 0004171346.   Date de jouissance. – 1er janvier 2006. En conséquence, les actions nouvelles donneront droit aux dividendes versés au titre de l’exercice 2006, dont la mise en paiement sera réalisée courant 2007 sous réserve de l’accord de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires, et au titre des exercices suivants.   Droit préférentiel de souscription. – L’émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l’issue de la séance de bourse du 7 novembre 2006.   Souscription à titre irréductible. - La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions existantes et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui pourront souscrire à titre irréductible trois (3) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix cents (EUR 0,1) pour sept (7) actions anciennes possédées sept (7) droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à trois (3) actions au prix d’émission de dix huit (18) euros par action, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Dans le cas où un titulaire de droit préférentiel de souscription ne disposerait pas d’un nombre suffisant de droits pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, ce dernier devrait faire son affaire personnelle de l’acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions, étant précisé que les droits préférentiels formant rompus pourraient être cédés sur la marché par leurs titulaires pendant la période de cotation.   Souscription à titre réductible. - En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.   Valeur théorique du droit préférentiel de souscription.- Sur la base du cours de clôture de l’action Come and Stay le 31 octobre 2006, soit dix huit euros et trente cents (EUR 18,30), la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à neuf cents (EUR 0,09) et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à dix huit euros et vingt et un cents (EUR 18,21).   Révocation des ordres de souscription. - Les ordres de souscription sont irrévocables.   Exercice du droit préférentiel de souscription. - Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront faire parvenir leurs instructions d’exercice à leurs intermédiaires teneur de compte à tout moment pendant la période de souscription, soit entre le 8 novembre 2006 et le 21 novembre 2006 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la période de souscription ouverte du 8 novembre 2006 au 21 novembre 2006 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit, sans que le titulaire ne puisse prétendre à un quelconque remboursement.   Garantie. – L’émission des actions nouvelles fait l’objet d’un contrat de garantie en date du 31 octobre 2006 entre la Société et Portzamparc en tant que Prestataire de Service d’Investissement associé au placement. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce. Aux termes du contrat de garantie, Portzamparc garantit sous conditions suspensives la souscription de cinquante cinq mille cinq cent cinquante six (55.556) actions nouvelles au prix de dix huit (18) euros par titre, représentant quatre pour cent et soixante deux centièmes (4,62%) des actions nouvelles, pour un montant total maximum de un million et huit (1.000.008) euros. Si le montant des souscriptions à titre irréductibles, réductibles et le cas échéant librement réparties par le Conseil d’Administration, dépassait le montant de soixante quinze pour cent (75%) de l’opération envisagée, cette garantie ne serait pas appelée. A l’inverse, dans l’hypothèse théorique où le montant des souscriptions à titre irréductibles, réductibles et le cas échéant librement réparties par le Conseil d’Administration était inférieur au montant de soixante quinze pour cent (75%) de l’opération envisagée par Come and Stay, la garantie de Portzamparc serait appelée à concurrence du montant nécessaire pour atteindre ces soixante quinze pour cent (75%) et au maximum à hauteur de un million et huit (1.000.008) euros.   Etablissements domiciliataires –Versement des fonds – Dépôts des fonds. - Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs dont les titres sont inscrits au nominatif administré ou au porteur, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 21 novembre 2006 inclus par les intermédiaires financiers habilités. Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’au 21 novembre 2006 inclus par Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44 312 Nantes Cedex 3. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de Société Générale, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des actions nouvelles. La date prévue pour la livraison des actions nouvelles est le 29 novembre 2006.   Forme et mode d’inscription en compte des actions. - Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs. En application des dispositions de l'article L.211-4 du Code monétaire et financier, les actions, quelle que soit leur forme, seront dématérialisées. Les actions nouvelles seront, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou un prestataire habilité.   Prospectus. – Des exemplaires du prospectus ayant reçu le visa n° 06-390 en date du 03 novembre 2006 de l’Autorité des marchés financiers, sont tenus à la disposition du public au siège de la société Come and Stay ainsi qu’en version électronique sur le site de l’AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.comeandstay.com).   Objet de l’insertion. – La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris des actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital visée ci-dessus et des droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes.   Come and Stay Société anonyme au capital de 280.775,20 € Siège social : 15, rue de l’abbé Grégoire 75006 PARIS RCS de Paris N°429 699 770 Représentée par Mme. Carole WALTER en qualité de Président du Conseil d’Administration et Directeur Général         0616226

Description : 0614358 18 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°112 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Come and Stay Société Anonyme au capital de 280.775,20 euros Siège Social : 15 rue de l’Abbé Grégoire, 75006 Paris 429 699 770 RCS Paris   Avis de réunion valant avis de convocation   MM. les actionnaires de la société Come and Stay sont informés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée pour le 18 octobre 2006 à 16H30, au Lutétia, 45 boulevard Raspail, 75006 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   - Lecture et approbation du rapport du Conseil d’Administration ; - Lecture et approbation des rapports du Commissaire aux Comptes ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce, aux fins de décider d’une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Décision d'une augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-1 du Code de Commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital ; - Questions diverses     Résolutions proposées     Première résolution. – L’Assemblée Générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve ce rapport en chacun de ses termes.   Deuxième résolution. – L’Assemblée Générale des actionnaires, connaissance prise des rapports du Commissaires aux Comptes, approuve ces rapports en chacun de leurs termes.   Troisième résolution. – L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes :   1º) décide de déléguer au Conseil d’Administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, représentatives ou non de créances (y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou des bons d’acquisition) donnant ou pouvant donner accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, de la Société, existantes ou à émettre.   L’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;   2º) décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de trois cent quarante mille neuf cent dix   euros (340.910 €), compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi (y compris l’émission d’actions supplémentaires pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’actions de la Société) ;   3º) décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Le Conseil d’Administration pourra également prévoir que les souscriptions soient libérées en tout ou partie par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, détenues par le souscripteur sur la Société, de la totalité de leur valeur nominale et de l’intégralité de la prime d’émission en conformité avec les dispositions légales et règlementaires. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :   soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; soit les offrir au public en tout ou partie ;   4º) reconnaît que l’émission, le cas échéant, de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société emportera renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit lors de leur émission ;   5º) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, et notamment de fixer les caractéristiques des titres à émettre, et de fixer le prix de souscription, avec ou sans prime ; déterminer le mode de libération des titres ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement et/ou à terme, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement (y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société), présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la Société ; fixer, en cas d'émission de titres de créance, le montant, la durée, le caractère subordonné ou pas, le taux d'intérêt fixe ou variable, les modalités d'amortissement de l'emprunt ainsi que toute autre modalité ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   6º) prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet ;   7º) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Quatrième résolution. – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce et L.443-1 et suivants du Code du travail : décide d’autoriser le Conseil d'Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, le capital social pour l’émission d’actions ; décide de réserver la souscription des actions à émettre en vertu de la présente résolution aux salariés de la Société et de certaines sociétés qui lui sont ou seront liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, les salariés pouvant souscrire directement ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif, et supprime en conséquence le droit de souscription des actionnaires au profit desdits salariés ; décide que le nombre total d’actions pouvant être émis en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 1% du capital social au jour de la décision d’émission ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la dite augmentation de capital et notamment déterminer toutes les conditions et modalités de telles augmentations de capital, dans le cadre des lois et règlements en vigueur et notamment :  - fixer le prix d’émission des actions dans le respect des règles définies par la présente résolution, les dates de clôture et l’ouverture des souscriptions ;  - constater la réalisation des augmentations de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts afin que ceux-ci reflètent le nouveau montant du capital social après réalisation de l'augmentation de capital.   - imputer les frais d’augmentation de capital social sur le montant de la prime affectée à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;  - prendre toutes mesures et remplir toutes formalités nécessaires pour la réalisation de cette augmentation de capital. Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des même droits à compter de la réalisation de l’augmentation de capital.   Cinquième résolution. – Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifié(e) conformes du présent procès-verbal pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi.   _____________   Tout actionnaire possédant une action peut participer à cette Assemblée Générale ou s’y faire représenter par un mandataire lui-même actionnaire, par son représentant légal ou son conjoint. Toutefois, et conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, seront seuls admis à assister à l’assemblée ou à s’y faire représenter les actionnaires qui auront justifié, au préalable, de cette qualité :   - en ce qui concerne les actions nominatives : par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou nominatif administré, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée ; - en ce qui concerne les actions au porteur : par la production d’un certificat établi par l’intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée, au siège ou auprès du prestataire chargé du service des titres et le service financier des actions de la Société :   Société Générale GSS/GIS 32 rue du Champ de Tir BP 81 236 44 312 Nantes Cedex 3.   Les avis d’immobilisation délivrés aux actionnaires par le prestataire chargé du service des titres et le service financier des actions de la Société devront être produits à l’entrée de la salle des délibérations. Chaque actionnaire devra, en outre, justifier de son identité. La Société tiendra à la disposition des actionnaires intéressés des formules de pouvoirs. Le mandataire désigné par un ou plusieurs actionnaires en vue de le ou les représenter à l’assemblée devra être muni d’un pouvoir régulier.   Les actionnaires qui désirent voter par correspondance peuvent se procurer au siège social un formulaire de vote par correspondance et ses annexes. La demande doit être effectuée par lettre recommandée avec avis de réception et parvenir à la Société six jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis reçus à la Société au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’assemblée, accompagnés d’une attestation de blocage des titres justifiant la qualité d’actionnaire.   Il est rappelé que, conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder sur le marché tout ou partie de ces actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’Autorité des Marchés Financiers la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’Assemblée Générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par l’Autorité des Marchés Financiers les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.   Les documents prévus aux articles 135 et 139 du décret du 23 mars 1967 sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social, dans les 15 jours précédant la réunion, conformément à la loi. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, conformément aux dispositions de l’article 131 du décret du 23 mars 1967.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le Conseil d’Administration   0614358

Description : 0603883 14 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________     COME AND STAY Société anonyme au capital de 242 468 €. divisé en 2 424 680 actions de 0,10 € chacune de valeur nominale. Siège Social : 15, rue de l’Abbé Grégoire, 75006 Paris. 429 699 770 R.C.S. Paris.   La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 Mai 1983, a pour objet d’informer MM. Les actionnaires que la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes, Cedex 3, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.       0603883

Description : 0603355 3 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts           COME AND STAY Siège social : 15, rue de l’Abbé Grégoire – 75006 Paris R.C.S. de Paris N° 429 699 770   Forme. – Société anonyme à conseil d’administration régie par la législation française.   Capital social. – Le capital social est fixé à la somme de 242 468 € divisé en 2 424 680 actions d’une valeur nominale de 0,1 € chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.   Les statuts ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris.   Objet social. – La société a pour objet, en tout pays, les services aux entreprises et aux particuliers dans le domaine des études, du conseil et de l’action en communication, marketing direct et internet, par tous les moyens existants et à venir, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, et ce en tout pays : — le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ; — et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social.   Durée. – 99 ans à compter de l’immatriculation au registre des commerces des sociétés le 29 février 2000, soit le 1er mars 2099, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Exercice social. – Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.   Capital Potentiel. – 185 120 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les « BSPCE ») émis par décision du 30 juin 2005, pouvant donner lieu en cas d’exercice à l’émission de 185 120 actions, exerçable jusqu’au 30 juin 2010.   Capital autorisé. – Les autorisations d’émission approuvées par l’assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2006, sous la condition suspensive de l’obtention de la décision d’admission des actions de la société aux négociations sur Alternext d’Euronext avant le 30 septembre 2006, sont les suivantes :        Durée de validité Plafond de (valeur nominale) Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières (délégation de compétence)     26 mois 100 000 € (1) Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières (délégation de compétence)     26 mois 50 000 € (1) Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel dans la limite de 15% de l’émission initiale prévue.     26 mois Jusqu’à 15% de l’émission initiale prévue Augmentation de capital par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autre (délégation de compétence)     26 mois 100 000 € Emission et l’attribution gratuite de 120.704 bons de souscription d’actions revêtant les caractéristiques des bons de parts de créateurs d’entreprise     26 mois 12 070 € (1) Plafond commun.   Forme des actions. – Les actions ou valeurs mobilières émises par la société peuvent revêtir la forme de titres occasionnellement nominatifs, c’est-à-dire de titres nominatifs ou au porteur au choix du titulaire. Conformément aux dispositions des articles L. 228-1 du Code de commerce et L. 211-4 du Code monétaire et financier relatifs au régime des valeurs mobilières, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom: — chez l'intermédiaire de leur choix pour les titres au porteur ; — chez la société et s'ils le souhaitent, chez l'intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres nominatifs. Les actions seront admises aux opérations d’Euroclear (code ISIN : FR0004171346). Les statuts prévoient que la société pourra en outre, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé du service et de la compensation des titres, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La société peut, par ailleurs, demander aux personnes inscrites sur la liste fournie par l'organisme, les informations concernant les propriétaires des titres, et ce, conformément aux articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce.   Assemblées Générales. – Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée générale, lesquelles sont qualifiées d’ordinaire, d’extraordinaire ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Tout actionnaire a droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de sa qualité. Le conseil d'administration peut, s'il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. Le droit de participation aux assemblées est subordonné : pour les actions nominatives, à l'inscription au nom du titulaire sur les registres tenus par la Société ou son mandataire au moins cinq jours avant la date de l'assemblée ; pour les actions au porteur, au dépôt par le titulaire aux lieux indiqués à cet effet dans l'avis de convocation, au moins cinq jours avant la date de l'assemblée, d'un certificat délivré par un intermédiaire financier habilité teneur du compte de l'actionnaire, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée, des actions inscrites dans ce compte. Toutefois, le conseil d'administration peut abréger ou supprimer ces délais, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes : se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint, ou voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans l'avis de convocation de l'assemblée, ou adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption ders projets de résolution présentés ou agrées par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui. Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’assemblée, celle-ci élit son Président.   Droits et obligations attachés aux actions. – Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s’il venait à en être créées, chaque action donne droit, dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, dans les conditions légales et statutaires. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives, attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action transférée en propriété perd le droit de vote double qui lui est, le cas échéant, attaché. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué.   Acquisition de la majorité du capital ou des droits de vote. – Dans l’hypothèse ou une personne physique ou morale agissant seule où de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce (ci-après l’« Initiateur », étant précisé qu’en cas de pluralité de personnes agissant de concert avec l’Initiateur, ces dernières seront solidairement tenues des obligations qui pèsent sur l’Initiateur) acquerrait ou conviendrait d’acquérir, directement ou par l’intermédiaire d’une ou plusieurs sociétés que l’initiateur contrôlerait au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un ou des blocs de titres lui conférant, compte tenu des titres ou des droits de vote qu’il détient déjà, la majorité du capital ou des droits de vote de la société, l’Initiateur devra proposer à tous les autres actionnaires d’acquérir toutes les actions qu’ils détiennent respectivement au jour du franchissement de seuil susmentionné, et ce selon les modalités et dans le conditions prévues aux articles 235-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), conformément aux dispositions de l’article 235-4-1 du règlement général AMF, ou tout texte s'y substituant dans l'avenir.   Franchissement de seuils statutaires. – Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours de bourse de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ces seuils, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les autres titres donnant accès au capital et les droits de vote qui y sont attachés. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils susvisés seront franchis, à la hausse comme à la baisse. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues aux I et II de l'article L. 233-7 du Code de commerce, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, lorsqu'elles sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un marché d'instruments financiers admettant aux négociations des actions pouvant être inscrites en compte chez un intermédiaire habilité dans les conditions prévues à l'article L. 211-4 du code monétaire et financier, sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Conformément à l'article 4.3 des Règles d'Alternext, la société rendra public le franchissement à la hausse ou à la baisse, par toute personne agissant seule ou de concert, des seuils de participation représentant 50 % ou 95 % du capital ou des droits de vote, dans un délai de cinq jours de bourse suivant celui où elle en a connaissance.   Affectation et réparation du bénéfice. – Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice.   Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires, proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. L’assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.   Obligations antérieurement émises. – Néant.   Emprunts obligataires garantis par la Société. – Néant.   Objet de l’insertion.— La présente insertion intervient en vue de l’admission au marché Alternext d’Euronext Paris SA des 2 424 680 actions de 0,1 € nominal composant le capital social de la société, auxquelles s’ajouteront un maximum de 333 112 actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital concomitante à l’introduction en bourse.   Service des titres. — La présente insertion faite en application de l'article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983 a pour objet d'informer Messieurs les actionnaires que la Société Générale GSSI/GIS 32, rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service des titres.   Prospectus. – Deux exemplaires du prospectus ayant reçu le visa n° 06- 097 en date du 29 mars 2006 de l’Autorité des marchés financiers, sont tenus à la disposition du public au siège de la société Come and Stay, au siège de l’Entreprise d’investissement Portzamparc, et au siège du Listing Sponsor Avenir Finance Corporate. Come and Stay Société anonyme au capital de 242.468 € Siège social : 15, rue de l’abbé Grégoire 75006 PARIS RCS de Paris N°429 699 770 Représentée par Mme. Carole WALTER en qualité de Président du Conseil d’Administration et Directeur Général   Bilan.   (En euros.) Actif 31 décembre 2005 Immobilisation incorporelles nettes     29 436 Immobilisation corporelles nettes     21 304 Immobilisations financières nettes     25 000 Actif immobilisé     75 740 Avances et acomptes versés sur commandes     4 181 Clients et comptes rattachés      2 584 647 Autres créances     292 561 Autres titres     10 129 Disponibilités     620 213 Charges constatées d’avances     80 741 Actif circulant     3 592 472 Comptes de régularisation     0 Total actif     3 668 212   Passif 31 décembre 2005 Capital     181 056 Primes d’émission, de fusion ou d’apport     3 012 201 Réserves     2 929 Report à nouveau     -2 806 463 Résultat     1 030 112 Capitaux propres     1 419 836 Provisions     24 850 Emprunts & dettes/établissement crédit     1 Emprunts & dettes financières divisées     731 Fournisseurs & comptes rattachés     1 540 063 Dettes fiscales et sociales     661 174 Autres dettes     14 557 Produits constatés d’avance     7 000 Total dettes     2 223 527 Total passif     3 668 212      Compte de résultat   (En euros.)   31 décembre 2005 Chiffre d’affaires net     5 179 763 Reprise/ amortissement & provision     8 188 Autres produits     49 Autre achats & charges externes     2 780 803 Impôts et taxes     42 027 Charges de personnel     878 004 Charges sociales     369 464 Dotations aux amortissements et provisions     57 449 Autres charges     703 Résultat d’exploitation     4 158 538 Résultat financier     1 372 Résultat courant avant IS     1 030 834 Résultat exceptionnel     3 028 Impôts sur les bénéfices     3 750 Résultat net de l’exercice     1 030 112     0603355