RIVOLI AVENIR PATRIMOINE

Description : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier à capital variable, au capital minimum de 760 000 euros Siège social : 91-93 boulevard Pasteur - 75015 PARIS 440 388 411 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 2 9 JUIN 202 6 * * * Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués  : le lundi 29 Juin 202 6 à 14 heures à la Villa M 24/30 Boulevard Pasteur 75015 PARIS en Assemblée Générale Mixte , en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Ordre du jour à titre ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Maintien du report à nouveau unitaire, Rectification et ratification d’une erreur matérielle dans la résolution d’affectation du résultat 2024 Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Distribution des plus-values de cession d’immeubles, Impôt sur les plus-values immobilières, Autorisation d’imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission Ratification de la rémunération du Conseil de Surveillance pour l’exercice précédent, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de membres du Conseil de Surveillance, Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire et du Commissaire aux comptes suppléant, Modification des conditions de fonctionnement du fonds de remboursement, Ordre du jour à titre extraordinaire : Modification de l’article 6 4) des Statuts – mise à jour règlementaire AIFM 2 Pouvoir en vue des formalités TEXte des résolutions A TITRE Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux Comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Quitus à la Société de Gestion) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION (Quitus au Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION (Maintien du report à nouveau unitaire) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte , qu’aucun prélèvement sur la prime d’émission n’a été affectée au poste report à nouveau, SIXIEME RESOLUTION ( Rectification et ratification d’une erreur matérielle dans la résolution d’affectation du résultat 2024) L’Assemblée Générale, après avoir rappelé qu’une erreur matérielle a été identifiée dans la rédaction de la résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et que cette erreur a été portée à la connaissance des associés dans le bulletin semestriel suivant ladite assemblée, que cette erreur porte sur le montant du report à nouveau antérieur indiqué dans la résolution d’affectation. Le report à nouveau au 31 décembre 2024 s’élevait à 41 259 083,10 € au lieu de 47 464 247,08 € mentionné dans la résolution, l’écart correspondant au montant du RAN distribué en avril 2024 et qui a été approuvé par l’assemblée générale chargée d’approuver les comptes 2023 qui s’est tenue en juin 2024. Et pris acte que : Cette erreur est sans incidence sur les montants effectivement affectés et distribués, ni sur l’information transmise aux associés dans le rapport annuel. Les montants figurant dans le rapport de gestion, les documents comptables et les relevés aux porteurs de parts étant exacts et conformes à la décision adoptée. Aucune conséquence économique ou juridique n’en résulte pour les associés. Décide d’approuver et ratifier la correction de cette erreur matérielle, la sixième résolution de l’assemblée générale chargée d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 étant modifiée comme suit : SIXIEME RESOLUTION (Résultat et fixation du dividende) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Ayant pris acte que : Version corrigée Version présentée et adoptée le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 114 474 931,90 € 41 259 083,10 € 24 020,70 € 114 474 931,90 € 47 464 247,08 € 24 020,70 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de : Dont : Dont : 155 758 035,70 € 131 017 363,59 € 126 256 222,94 € soit : 9,81 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés 4 761 140,65 € Soit 0,37 € par part Correspondant au prélèvement sur le report à nouveau versé aux associés en Avril 2025 161 963 199,68 € 131 017 363,59 € 126 256 222,94 € soit : 9,81 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés 4 761 140,65 € Soit 0,37 € par part Correspondant au prélèvement sur le report à nouveau versé aux associés en Avril 2025 au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 24 740 672,11 € Soit 1,92 € Par part de la SCPI 30 945 836,09 € Soit 2,40 € Par part de la SCPI L’assemblée générale prend acte que le report à nouveau, avant prise en compte de l’acompte versé aux associés en avril 2025, ressortirait à 29 501 812,76 €, soit 2,29 € par part de la SCPI en pleine jouissance au 31 décembre 2024. L’assemblée générale prend acte que le report à nouveau, avant prise en compte de l’acompte versé aux associés en avril 2025, ressortirait à 35 706 946,74 €, soit 2,77 € par part de la SCPI en pleine jouissance au 31 décembre 2024. SEPTIEME RESOLUTION (Résultat et fixation du dividende) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : 105 914 233,09 € 24 740 672,11 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de : 130 654 905,20 € 95 712 059,48 € soit : 7,4 5 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés au compte de «  report à nouveau  » à hauteur de : 34 942 845,72 € HUITIEME RESOLUTION (Distribution des plus-values de cession d’immeubles) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la distribution de sommes d’un montant total de 7 473 702,34 €, soit 0,58 € par part en pleine jouissance, prélevées sur le compte de réserve des "plus ou moins-value sur cessions d’immeubles", conformément à la 7ème résolution de la précédente Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des «  plus ou moins-value sur cessions d’immeubles  » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. NEUVIEME RESOLUTION (Impôt sur les plus-values immobilières) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI, et prend acte que le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice clos s’élève à 643 444 €. et prend acte que le montant versé au titre de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au profit des associés non assujettis ou partiellement assujettis s’élève 514 258,13 €. DI X IEME RESOLUTION (Autorisation d’imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées ordinaires,   connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport de la Société de Gestion,   Autorise, lors de chaque arrêté trimestriel, la Société de gestion à procéder à l’imputation du solde débiteur du compte des plus ou moins-values de cession à cette date sur le compte prime d’émission afin d'apurer les pertes nettes constatées à la fin du trimestre,   et   précise   que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. ONZIEME RESOLUTION ( Ratification de la rémunération du Conseil de Surveillance pour l’exercice précédent ) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir rappelé que : la résolution sur la rémunération du Conseil de surveillance n’a pas été approuvée par l’assemblée générale du 24 juin 2025 (43 % pour – 48 % abstention – 9% contre), il est demandé une nouvelle ratification de la rémunération au titre de l’exercice 2025, décide de ratifier la rémunération des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice 2025, soit : une somme forfaitaire de 900 € par réunion à titre de jetons de présence, cette somme étant majorée de 50 % pour le Vice-président du Conseil de surveillance et de 100 % pour le Président du Conseil de surveillance, le remboursement des frais et dépenses qu'il aura effectivement engagés dans l'intérêt de la Société dans la limite d’une somme de 2.800 € annuels. En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte que les membres du Conseil ont décidé de proposer aux associés une baisse de 20% du montant des jetons de présences à compter de l’exercice 2026, ce point étant soumis à l’approbation de l’assemblée dans la résolution suivante, DOUZIEME RESOLUTION ( Rémunération du Conseil de Surveillance ) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en rémunération annuelle de leurs fonctions, chaque membre du Conseil de surveillance percevra : une somme forfaitaire de 700 € par réunion à titre de jetons de présence, cette somme étant majorée de 50 % pour le Vice-président du Conseil de surveillance et de 100 % pour le Président du Conseil de surveillance, le remboursement des frais et dépenses qu'il aura effectivement engagés dans l'intérêt de la Société dans la limite d’une somme de 2.800 € annuels. TREIZIEME RESOLUTION ( Nomination de membres du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 20 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 3 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 4 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (MACSF Epargne Retraite, M. Henry DE GANAY, M. Bernard DEVOS, SPIRICA) à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, dans la limite des 4 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. QU ATORZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire et du Commissaire aux comptes suppléant) L'Assemblée Générale , ayant pris acte que les mandats de Commissaires aux comptes titulaire et suppléant arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, 63 rue de Villiers 92200 NEUILLY SUR SEINE – 672 006 483 RCS NANTERRE, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI , M. Patrice MOROT, 63 rue de Villiers 92200 NEUILLY SUR SEINE, Commissaire aux comptes suppléant de la SCPI , Décide de renouveler le mandat de Commissaires aux comptes titulaire, PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, 63 rue de Villiers 92200 NEUILLY SUR SEINE – 672 006 483 RCS NANTERRE, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI , Décide de désigner au titre du mandat de Commissaire aux comptes suppléant, M. Itto EL HARIRI, 63 rue de Villiers 92200 NEUILLY SUR SEINE, Commissaire aux comptes suppléant de la SCPI , pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2031, QUINZIEME RESOLUTION ( Modification des conditions de fonctionnement du fonds de remboursement ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, rappelle que l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2019 a décidé de créer et de doter un fonds de remboursement dans la limite d'un montant maximum de dotation de 15 % de la valeur vénale des actifs immobiliers de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos, et d’autoriser la Société de Gestion, sans limitation de durée, à doter le fonds de remboursement dans la limite de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire, dès qu'elle le jugera opportun, en fonction des arbitrages effectués sur le patrimoine, prend acte , que conformément à cette autorisation, la Société de Gestion a doté le fonds de remboursement à hauteur de 30.000.000 euros ; rappelle que l’Assemblée Générale du 25 juin 2024 a décidé de modifier les limites et critères d’utilisation et de fonctionnement du fonds de remboursement prévus dans la note d’information de la SCPI en prévoyant que la demande de remboursement formulée par un associé sur le fonds de remboursement ne pourra excéder 300 parts ; décide de modifier les limites et critères d’utilisation et de fonctionnement du fonds de remboursement prévus dans la note d’information de la SCPI sur les points suivants : la demande de remboursement formulée par un associé sur le fonds de remboursement ne pourra excéder 100 parts ; un même associé ne se verra proposer ou ne pourra bénéficier du fonds de remboursement qu’une fois par période de 12 mois. Ainsi : en cas de refus ou d’absence de réponse de l’associé au courrier adressé par la Société de Gestion l’informant de la possibilité de bénéficier du fonds de remboursement dans un délai de deux (2) mois suivant sa date d’envoi, cet associé ne pourra plus bénéficier du fonds de remboursement pendant douze (12) mois ; dans l’hypothèse où son nombre de parts en attente sur le registre des retraits excède 100 parts et que son ordre de retrait ne peut être que partiellement exécuté sur le fonds de remboursement, le reliquat de cet ordre de retrait conserve son rang dans le registre des retraits, mais ne pourra plus bénéficier en tout ou partie du fonds de remboursement pendant 12 mois ; prend acte que le reste des modalités de fonctionnement du fonds de remboursement sont inchangées. prend acte que l’autorisation donnée à la Société de Gestion par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2019 telle que modifiée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2024 devra désormais tenir compte de ces nouvelles modalités de fonctionnement et d’utilisation du fonds de remboursement ; autorise la Société de Gestion à modifier en conséquence la note d’information de la SCPI afin d’y actualiser les limites et critères d’utilisation et de fonctionnement du fonds de remboursement définis ci-dessus. A TITRE EXTRAORDINAIRE SEIZIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 6 4) des Statuts – mise à jour règlementaire AIFM 2 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorités requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Société de gestion, décide, conformément aux nouvelles exigences de la Directive AIFM 2, d’ajouter un paragraphe à la fin de l’article 6 4) des statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit : « En cas d’activation du fonds de remboursement par la Société de Gestion, les modalités de fonctionnement de ce dernier comportent deux modalités assimilables à celles proposées en annexe V de la Directive (UE) 2024/927 du Parlement Européen et du Conseil du 13 mars 2024 (« AIFM 2 »), à savoir : La décote appliquée au prix de retrait sur le fonds de remboursement, dont le montant est fixé par la Société de Gestion, par rapport au prix de retrait compensé est assimilée à des frais de rachat acquis à la SCPI ; Le plafond de remboursement en nombre de parts par associé, fixé par l’assemblée générale de la SCPI, est assimilé à un plafonnement en montant. En tout état de cause, les remboursements sont plafonnés à hauteur du montant doté au fonds de remboursement. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité, prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIE R ANNEXE – RIVOLI AVENIR PATRIMOINE NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Bertrand GOUJON Vice-Président Christian DELHOMME Membres Evelyne BLANC-COQUAND Bernard DEVOS Henry DE GANAY Guillaume LE DORTZ Charles NORMAND Guillaume ROUE MACSF EPARGNE RETRAITE représentée par Remi PARIGUET SCI MCB représentée par Maxime LE PROVOST SAS LE PROVOST représentée par Philippe LE PROVOST SPIRICA représentée par Bruno LACROIX Messieurs Bernard DEVOS et Henry DE GANAY ainsi que les sociétés MACSF Epargne Retraite et SPIRICA ont été nommés par l’Assemblée Générale du 27 jui n 202 3 pour un mandat de trois exercices expirant lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Ainsi, 4 postes sont à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : (par ordre alphabétique ) Prénom Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernière années Nombre de parts d étenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI gérées ou non par Amundi Immobilier Henry DE GANAY 24/12/1956 Directeur juridique de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution jusqu’en février 2022 Directeur honoraire de la Banque de France (retraité) depuis février 2022 507 Aucun Bernard DEVOS 04/12/1949 Expert-comptable Retraité 750 Aucun MACSF Epargne Retraite Représentée par Rémi PARIGUET De son représentant permanent : 20/06/1971 Du représentant permanent : Directeur des participations Immobilières. Il a également la charge du contrôle de gestion, du contrôle des risques et de la politique ESG. 662 077 Du représentant permanent : Membre du CS de la SCPI PRIMOVIE Membre du CS de la SCPI IMMO EVOLUTIF SPIRICA Représentée par Bruno LACROIX De son représentant permanent : 22/11/1970 Du représentant permanent : Directeur financier 752 900 Du représentant permanent : Membre du CS de la SCPI EDISSIMMO Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) Prénom Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernière années Nombre de parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI gérées ou non par Amundi Immobilier SAS JPM MANAGEMENT Représentée par Jean-Pierre MARCHENAY De son représentant permanent : 24/12/1956 Du représentant permanent : Président SAS JPM Management Juge consulaire TC Avignon, Président de chambre Administrateur, Vice-Président Crédit Agricole Avignon Administrateur Fondation Crédit Agricole Vaucluse Diplômé en droit Panthéon Sorbonne Paris 1 1645 Aucun Jean-Philippe RICHON 16/07/1956 Docteur en chirurgie dentaire Administrateur AGC LORLIB (Gestion et expertise comptable) Docteur en chirurgie dentaire Associé société aménagement foncier et rénovation urbaine (SAFRU) Investisseur Privé 1737 Président du CS de FRUCTIPIERRE Président du CS de AEW OPPORTUNITES EUROPE Membre du CS de LAFFITTE PIERRE Membre du CS de PLACEMENT HORIZON SCI ANTHIRE Représentée par Thierry DELEUZE De son représentant permanent : 20/04/1966 Du représentant permanent : Cadre financier 200 Membre du CS de CMP 1 Membre du CS de AEW COMMERCES EUROPE Jean-Luc NIVAT 5/04/1963 Responsable d'équipe R&D multisites (système et logiciel), Enseignant à l’Université Paul Sabatier de Toulouse (informatique et gestion de projet). Ingénieur, chef de projet (système et logiciel), spécialité Aéronautique, Spatial et Télécoms. Et, depuis peu, représentant du personnel auprès des instances centrales de mon entreprise 508 Membre du CS de PREMELY HABITAT 2 Jean-Luc JOURDAIN 09/08/1960 Informaticien (chef de projet) dans une entreprise de service numérique depuis plus de 5 ans 465 Aucun Thierry VIAROUGE 15/06/1965 Cadre bancaire la Banque Postale Inspection / règlementation de Place 360 Membre du CS de AEW COMMERCES EUROPE Membre du CS de CILOGER HABITAT Membre du CS d’ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION Olivier KIMMEL 13/04/1978 Conseiller en Immobilier dans le Finistère Gestion de location saisonnières 100 Membre du CS de FRUCTIPIERRE Membre du CS de AEW OPPORTUNITES EUROPE SCI SABLEX Représentée par Xavier SABLE De son représentant permanent : 23/07/1960 Du représentant permanent : Retraité Responsable administratif et comptable 862 Aucun Loic DESMOULINS 07/11/1964 Directeur production informatique Mobilize Financial Services 360 Membre du CS de Urban Vitalim N2 Cyrille SERVE 02/04/1978 Banquier d’affaire (M2A) fusions & acquisitions depuis 2002 Stifel/Bryan, Garnier & Co (depuis décembre 2021) Commerzbank (jusqu‘à novembre 2021) 347 Aucun David DIANO 29/06/1977 Consultant en finances d’entreprises Gérant de sociétés immobilières Formateur en négociation et management 263 Membre du CS de NCAP REGIONS Membre du CS de PAREF PRIMA Membre du CS de KYANEOS PIERRE

Description : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier à capital variable, au capital minimum de 760 000 euros Siège social : 91-93 boulevard Pasteur - 75015 PARIS 440 388 411 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION AU SECOND TOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAO RDINAIRE DU 1 0 JUILLET 20 2 5 Lors de la réunion de l’ Assemblée Générale Mixte de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE qui s’est tenue le mardi 24 juin 202 5 à 1 4 heures, l’Assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à titre extra ordinaire, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les Associés de la Socié té RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont donc convoqués pour un second tour le : Jeudi 1 0 juillet 202 5 à 1 4 heures Dans les locaux de la Villa M 24/30 Boulevard Pasteur 75015 PARIS en vue de délibérer sur l’ordre du jour à titre extra ordinaire suivant : Ordre du jour à caractère Extrao rdinaire : Réduction du capital social non motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des parts sociales sans impact sur le prix de souscription Alignement du montant des frais prévus dans les statuts sur le montant des frais prévus par la note d’information de la SCPI Modification des statuts pour tenir compte des évolutions législatives 2024 Modification de la note d’information pour tenir compte des évolutions législatives Modification des statuts pour tenir compte des évolutions législatives 2025 Harmonisation des Statuts avec le règlement intérieur du Conseil de Surveillance Possibilité d’organiser des assemblées générales par voie de télécommunication Pouvoirs en vue des formalités QUATORZIEME RESOLUTION (Réduction du capital social non motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des parts sociales sans impact sur le prix de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, rappelle que la valeur nominale des parts de la SCPI telle que prévue par les statuts est de cent cinquante (150) euros ; rappelle que l’article 12 de l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 (l’ «  Ordonnance 2024  ») portant modernisation du régime des fonds d'investissement alternatifs a supprimé pour les SCPI l’exigence d’un montant nominal minimal de cent cinquante (150) euros par part ; décide à compter de la date d’adoption de la présente résolution : de diminuer la valeur nominale des parts sociales de la SCPI à hauteur de cent quarante-neuf (149) euros , pour la ramener de cent cinquante (150) euros à un (1) euro ; d’affecter corrélativement sur le compte prime d’émission le produit de la réduction de capital ; constate que, compte tenu des modalités de réduction du capital, la répartition du capital social de la SCPI ne sera pas modifiée du fait de la réduction de capital, et que le nombre de parts possédées par chacun des associés demeurera inchangé. constate que la réduction de capital n’aura pas d’incidence sur le prix de souscription et sur le prix de retraits qui resteront inchangés. donne pouvoir à la Société de Gestion : de constater le montant effectif du capital social à l’issue de la réduction de capital décidée par la présente résolution ; et d’inscrire dans les statuts et la note d’information le montant effectif du capital social tel qu’il résulte de l’opération de réduction de capital autorise la Société de Gestion à modifier en conséquence la note d’information de la SCPI afin d’y insérer le nouveau montant de la valeur nominale des parts de la SCPI. QUINZIEME RESOLUTION ( Alignement du montant des frais prévus dans les statuts sur le montant des frais prévus par la note d’information de la SCPI ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, rappelle que dans le cadre de la loi de finances pour 2020, le régime de TVA applicable aux frais de gestion des fonds d’investissement, en ce compris des SCPI, a été modifié afin d’aligner la législation française sur le droit européen ; rappelle que à compter du 1 er janvier 2020, les commissions relatives à la gestion financière ( fund management ) et à la gestion stratégique ( asset management) de la SCPI n’ont plus été assujetties à la TVA , à la différence de la commission relative à la gestion locative ( property management ) et aux frais de comptabilité ; rappelle que la note d’information de la SCPI avait été mise à jour pour refléter ces nouvelles modalités ; décide , dans un souci d’alignement avec la note d’information, de procéder à une simple mise à jour des statuts, sans que cela n’implique une augmentation des frais et commissions à la charge des associés ; décide corrélativement d’apporter à l’article 19 « RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne « Rédaction de l’article 19 après modification » : Rédaction de l’article 19 avant modification Rédaction de l’article 19 après modification ARTICLE 19 – RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION […] La société de gestion perçoit, pour les fonctions ci-après : études et recherches effectuées en vue d’augmenter le patrimoine immobilier : prospection et collecte des capitaux et préparation des augmentations de capital : une commission de 10 % maximum HT (soit 10,4 % maximum TTC) du montant, prime d’émission incluse, des augmentations de capital réalisées, quelles que soient les modalités de libération des parts prévues. Le taux effectif de cette commission est fixé par la société de gestion, dans la limite du taux maximum mentionné ci-dessus. Il est mentionné dans le bulletin de souscription et le bulletin de retrait et il est publié sur le site internet de la société de gestion. ARTICLE 19 – RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION […] La société de gestion perçoit, pour les fonctions ci-après : études et recherches effectuées en vue d’augmenter le patrimoine immobilier : prospection et collecte des capitaux et préparation des augmentations de capital : une commission de 10 % maximum HT (soit 10,4 % maximum TTC) TTI du montant, prime d’émission incluse, des augmentations de capital réalisées, quelles que soient les modalités de libération des parts prévues. Le taux effectif de cette commission est fixé par la société de gestion, dans la limite du taux maximum mentionné ci-dessus. Il est mentionné dans le bulletin de souscription et le bulletin de retrait et il est publié sur le site internet de la société de gestion. administration de la société et gestion des biens sociaux : une commission de gestion d’un montant maximum de 10 % hors taxes (soit 12 % TTC) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés, incluant également les produits locatifs des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, à proportion de ladite participation, ainsi que des autres produits encaissés, en ce compris notamment les dividendes provenant de participations dans des sociétés, les rémunérations de comptes courants d’associé et distributions de prime. Cette rémunération est destinée à couvrir les frais courants d’administration et de gestion de la Société. administration de la société et gestion des biens sociaux : une commission de gestion d’un montant maximum de 10 % hors taxes (soit 12 % TTC) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés, incluant également les produits locatifs des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, à proportion de ladite participation, ainsi que des autres produits encaissés, en ce compris notamment les dividendes provenant de participations dans des sociétés, les rémunérations de comptes courants d’associé et distributions de prime. Cette rémunération est destinée à couvrir les frais courants d’administration et de gestion de la Société . la société de gestion et les éventuels délégataires perçoivent à titre de commission de gestion une rémunération plafonnée à un montant correspondant à dix (10) % maximum HT du montant : des produits locatifs hors taxes encaissés, incluant également les produits locatifs des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation à proportion de ladite participation ; des autres produits encaissés, en ce compris notamment les dividendes provenant de participations dans des sociétés, les rémunérations de comptes courants d’associé et distributions de prime. Cette rémunération est destinée à couvrir les frais courants d’administration et de gestion de la Société, ainsi que ceux relatifs aux property management (gestion opérationnelle des immeubles) et aux prestations comptables de la Société. Seule la rémunération des property managers et celle des prestataires comptables sera majorée de la TVA au taux en vigueur. une commission de 5 % hors taxes (soit 6 % TTC), calculée sur le montant de la transaction lorsqu’elle s’effectue à partir du registre prévu à l’article L 214-93 du Code Monétaire et Financier en rémunération de l’établissement du prix d’exécution. une commission de 5 % hors taxes (soit 6 % TTC) TTI , calculée sur le montant de la transaction lorsqu’elle s’effectue à partir du registre prévu à l’article L 214-93 du Code Monétaire et Financier en rémunération de l’établissement du prix d’exécution. une commission d’arbitrage se décomposant comme suit : Lors de la cession d’actifs immobiliers ou de participations : 1,25 % HT (soit 1,50 % TTC) du prix de vente net vendeur, ce taux pouvant être : Soit majoré de 20 %, soit 1,50 % HT (1,80 % TTC), dans l’hypothèse d’une vente à un prix supérieur à la dernière valeur d’expertise des actifs immobiliers ; Soit minoré de 20 %, soit 1 % HT (1,20 % TTC), dans l’hypothèse d’une vente à un prix inférieur à la dernière valeur d’expertise des actifs immobiliers ; En cas de réinvestissement du produit de cession d’actifs immobiliers : 1,25 % HT (soit 1,50 % TTC) du prix d’acquisition net vendeur. Le taux effectif sera de 0,75 % HT (soit 0,90 % TTC) en cas de transaction (cession ou acquisition) conclue entre deux sociétés gérées par Amundi Immobilier. Cette commission sera facturée à la Société ou aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation le cas échéant par la société de gestion, et prélevée par la société de gestion à la date de l’acquisition ou de la cession de l’immeuble. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas d’acquisition ou de cession de parts ou actions de sociétés dans lesquelles elle détient une participation, l’assiette des commissions d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont acquises ou cédées telle retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la Société. une commission d’arbitrage se décomposant comme suit : Lors de la cession d’actifs immobiliers ou de participations : 1,25 % HT (soit 1,50 % TTC) TTI du prix de vente net vendeur, ce taux pouvant être : Soit majoré de 20 %, soit 1,50 % HT (1,80 % TTC) TTI , dans l’hypothèse d’une vente à un prix supérieur à la dernière valeur d’expertise des actifs immobiliers ; Soit minoré de 20 %, soit 1 % HT (1,20 % TTC) TTI , dans l’hypothèse d’une vente à un prix inférieur à la dernière valeur d’expertise des actifs immobiliers ; En cas de réinvestissement du produit de cession d’actifs immobiliers : 1,25 % HT (soit 1,50 % TTC) TTI du prix d’acquisition net vendeur. Le taux effectif sera de 0,75 % HT (soit 0,90 % TTC) TTI en cas de transaction (cession ou acquisition) conclue entre deux sociétés gérées par Amundi Immobilier. Cette commission sera facturée à la Société ou aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation le cas échéant par la société de gestion, et prélevée par la société de gestion à la date de l’acquisition ou de la cession de l’immeuble. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas d’acquisition ou de cession de parts ou actions de sociétés dans lesquelles elle détient une participation, l’assiette des commissions d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont acquises ou cédées telle retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la Société. pour tout retrait de parts : la société de gestion peut percevoir une commission en cas de retrait de parts de la Société de 1 % HT maximum (soit 1,20 % TTC maximum) du prix de retrait. Le taux effectif de la commission de retrait est fixé par la société de gestion dans la limite du taux maximum. Il est mentionné dans le bulletin de retrait et est publié sur le site internet de la société de gestion ; pour tout retrait de parts : la société de gestion peut percevoir une commission en cas de retrait de parts de la Société de 1 % HT maximum (soit 1,20 % TTC maximum) TTI du prix de retrait. Le taux effectif de la commission de retrait est fixé par la société de gestion dans la limite du taux maximum. Il est mentionné dans le bulletin de retrait et est publié sur le site internet de la société de gestion ; mise en place de financements bancaires : une commission de financement d’un montant de 0,2 % HT maximum (soit 0,24 % TTC maximum) du montant du prêt bancaire négocié par la société de gestion, pour le compte de la Société ou de ses filiales ; mise en place de financements bancaires : une commission de financement d’un montant de 0,2 % HT maximum (soit 0,24 % TTC maximum) TTI du montant du prêt bancaire négocié par la société de gestion, pour le compte de la Société ou de ses filiales ; gestion des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation : des frais de fund management au titre de la gestion des participations d’un montant de 10 000 euros HT par an et par participation, à due proportion du pourcentage de détention de la Société au sein de la participation. gestion des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation : des frais de fund management au titre de la gestion des participations d’un montant de 10 000 euros HT TTI par an et par participation, à due proportion du pourcentage de détention de la Société au sein de la participation. L’Assemblée Générale Extraordinaire précise que les autres dispositions de l’article 19 « RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION » ne sont pas modifiées. SEIZIEME RESOLUTION ( Modification des statuts pour tenir compte des évolutions législatives 2024 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, rappelle que Ordonnance 2024   a modifié le régime juridique des SCPI. L’Assemblée Générale constate en particulier que : l’article 8 de l’Ordonnance 2024 a étendu l’objet et les actifs éligibles des SCPI notamment pour leur permettre de s’adapter aux nouveaux besoins des locataires et contribuer davantage à la transition écologique ; l’article 11 de l’Ordonnance 2024 a modifié le régime de validation des valeurs de reconstitution et de réalisation des SCPI, en supprimant le recours à une assemblée générale ou au conseil de surveillance, et en obligeant les SCPI à capital variable à arrêter ces valeurs à la fin de chaque premier semestre ainsi qu’à la clôture de chaque exercice ; constate que certains articles des statuts de la SCPI ne tiennent pas compte des récentes évolutions législatives et réglementaires des SCPI ; décide de modifier, afin de tenir compte des évolutions apportées par l’Ordonnance 2024, certaines dispositions des statuts ; décide de modifier, afin de tenir compte des évolutions apportées par l’Ordonnance 2024, la stratégie d’investissement de la note d’information de la SCPI ; décide en conséquence de modifier les statuts selon les modalités suivantes : d’apporter à l’article 2 « OBJET » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne «  Rédaction de l’article 2 après modification  » : Rédaction de l’article 2 avant modification Rédaction de l’article 2 après modification ARTICLE 2 – OBJET La Société a pour objet en France et à l’étranger : l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; Pour les besoins de cette gestion, la Société peut, directement et indirectement, conformément au cadre législatif et réglementaire, notamment : procéder directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration ; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles ; céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel ; détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier. ; détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l'article D.211-1 A-I-1 du Code monétaire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux ; réaliser plus généralement toutes opérations prévues par l’article L. 214-114 du Code monétaire et financier. ARTICLE 2 – OBJET La Société a pour objet en France et à l’étranger : l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; Pour les besoins de cette gestion, la Société peut, directement et indirectement, conformément au cadre législatif et réglementaire, notamment : procéder directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration ; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles acquérir des meubles meublants, des biens d’équipement ou tous biens meubles affectés aux immeubles détenus et nécessaires au fonctionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers ; céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel ; procéder à l’acquisition directe ou indirecte, l’installation, la location ou l’exploitation de tout procédé de production d’énergies renouvelables (en ce compris, la revente de l’électricité produite) ; détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier. ; détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l'article D.211-1 A-I- 1 L. 211-1 III du Code monétaire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux ; réaliser plus généralement toutes opérations prévues par c ompatibles avec les dispositions de l’article L. 214-114 du Code monétaire et financier. d’apporter à l’article 6 « APPORTS - CAPITAL SOCIAL - VARIABILITÉ DU CAPITAL SOCIAL - RETRAITS DES ASSOCIÉS » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne «  Rédaction de l’article 6 après modification  » : Rédaction de l’article 6 avant modification Rédaction de l’article 6 après modification ARTICLE 6 – APPORTS - CAPITAL SOCIAL - VARIABILITÉ DU CAPITAL SOCIAL - RETRAITS DES ASSOCIÉS  […] Retrait des associés Prix de retrait […] Retrait non-compensé Dans l’hypothèse où le retrait n’est pas compensé par une souscription, le remboursement pourra être réalisé par prélèvement sur le fonds de remboursement. Il pourra s’effectuer à un prix qui ne peut être : ni supérieur au prix de souscription en vigueur au jour du retrait diminué de la commission de souscription, ni inférieur à la dernière valeur de réalisation adoptée par l’assemblée générale des associés, ou le cas échéant fixée en cours d’exercice par la société de gestion après autorisation du conseil de surveillance de la Société, diminuée de 10 %, sauf accord préalable de l’Autorité des Marchés Financiers. ARTICLE 6 – APPORTS - CAPITAL SOCIAL - VARIABILITÉ DU CAPITAL SOCIAL - RETRAITS DES ASSOCIÉS  […] 4) Retrait des associés Prix de retrait […] Retrait non-compensé Dans l’hypothèse où le retrait n’est pas compensé par une souscription, le remboursement pourra être réalisé par prélèvement sur le fonds de remboursement. Il pourra s’effectuer à un prix qui ne peut être : ni supérieur au prix de souscription en vigueur au jour du retrait diminué de la commission de souscription, ni inférieur à la dernière valeur de réalisation adoptée par l’assemblée générale des associés, ou le cas échéant fixée en cours d’exercice par la société de gestion après autorisation du conseil de surveillance de la Société arrêtée par la société de gestion , diminuée de 10 %, sauf accord préalable de l’Autorité des Marchés Financiers. L’Assemblée Générale Extraordinaire précise que les autres dispositions de l’article 6 « APPORTS - CAPITAL SOCIAL - VARIABILITÉ DU CAPITAL SOCIAL - RETRAITS DES ASSOCIÉS » ne sont pas modifiées par la présente résolution. d’apporter à l’article 7 « AUGMENTATION DU CAPITAL EFFECTIF » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne «  Rédaction de l’article 7 après modification  » : Rédaction de l’article 7 avant modification Rédaction de l’article 7 après modification ARTICLE 7 – AUGMENTATION DU CAPITAL EFFECTIF  […] Prix de souscription En vertu de la législation relative aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier, le prix de souscription des parts est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution de la Société. Tout écart supérieur à 10 % (dix pour cent) entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution de la Société telle que définie à l’article L 214-109 du Code Monétaire et Financier, ramenée à une part, devra être autorisé par l’assemblée générale des associés. La valeur de reconstitution de la Société est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la Société augmentée de la commission de souscription et de l’estimation des frais qui seraient nécessaires pour l’acquisition du patrimoine à la date de clôture de l’exercice. […] ARTICLE 7 – AUGMENTATION DU CAPITAL EFFECTIF  […] Prix de souscription En vertu de la législation relative aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier, le prix de souscription des parts est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution de la Société. Tout écart supérieur à 10 % (dix pour cent) entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution de la Société telle que définie à l’article L 214-109 du Code Monétaire et Financier, ramenée à une part, devra être autorisé par l’assemblée générale des associés. La valeur de reconstitution de la Société est établie à la clôture de chaque exercice et à la situation comptable intermédiaire à chaque premier semestre de l’exercice, sur la base de la valeur de réalisation et est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la Société augmentée de la commission de souscription et de l’estimation des frais qui seraient nécessaires pour l’acquisition du patrimoine à la situation comptable intermédiaire à chaque premier semestre ou à la date de clôture de l’exercice. […] L’Assemblée Générale Extraordinaire précise que les autres dispositions de l’article 7 « AUGMENTATION DU CAPITAL EFFECTIF » ne sont pas modifiées. d’apporter à l’article 20 « CONSEIL DE SURVEILLANCE » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne «  Rédaction de l’article 20 après modification  » : Rédaction de l’article 20 avant modification Rédaction de l’article 20 après modification ARTICLE 20 – CONSEIL DE SURVEILLANCE   […] 5) Pouvoirs du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance a pour mission : d’assister la société de gestion, de présenter, chaque année, à l’assemblée générale, un rapport de synthèse sur l’exécution de sa mission, dans lequel il donne son avis sur le rapport de la société de gestion et signale, s’il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu’il aurait rencontrées dans la gestion de la Société. A cette fin, il peut à toute époque de l’année, après les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société, d’émettre un avis sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés de la Société, de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l’assemblée générale, de convoquer sans délai, en cas de défaillance de la société de gestion, une assemblée générale des associés de la Société devant pourvoir au remplacement de la société de gestion. En outre, en cours d’exercice et en cas de nécessité, le Conseil de Surveillance peut autoriser la modification des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la Société sur rapport motivé de la société de gestion. Chaque année, la société de gestion communiquera au Conseil de Surveillance la stratégie d’investissement de la Société pour l’année à venir, incluant la stratégie qui sera menée en termes d’endettement, de VEFA, d’acquisition et les cessions en France ou à l’étranger. Enfin, la société de gestion informera, les cas échéant, le Conseil de Surveillance concernant : l’activité locative en cours ; les financements en cours et réalisés sur la période écoulée ; les opérations d’acquisition en cours et réalisées sur la période écoulée ; les opérations de cession en cours et réalisées sur la période écoulée ; les opérations d’acquisition de terrains nus avec contrat de promotion immobilière, en cours et réalisées sur la période écoulée ; les travaux en cours sur le patrimoine immobilier, hors travaux courants. Le Conseil de Surveillance devra s’abstenir de tout acte de gestion. ARTICLE 20 – CONSEIL DE SURVEILLANCE […] 5) Pouvoirs du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance a pour mission : d’assister la société de gestion, de présenter, chaque année, à l’assemblée générale, un rapport de synthèse sur l’exécution de sa mission, dans lequel il donne son avis sur le rapport de la société de gestion et signale, s’il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu’il aurait rencontrées dans la gestion de la Société. A cette fin, il peut à toute époque de l’année, après opérer les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société, d’émettre un avis sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés de la Société, de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l’assemblée générale, de convoquer sans délai, en cas de défaillance de la société de gestion, une assemblée générale des associés de la Société devant pourvoir au remplacement de la société de gestion. En outre, en cours d’exercice et en cas de nécessité, le Conseil de Surveillance peut autoriser la modification des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la Société sur rapport motivé de la société de gestion. Chaque année, la société de gestion communiquera au Conseil de Surveillance la stratégie d’investissement de la Société pour l’année à venir, incluant la stratégie qui sera menée en termes d’endettement, de VEFA, d’acquisition et les cessions en France ou à l’étranger. Enfin, la société de gestion informera, les cas échéant, le Conseil de Surveillance concernant : l’activité locative en cours ; les financements en cours et réalisés sur la période écoulée ; les opérations d’acquisition en cours et réalisées sur la période écoulée ; les opérations de cession en cours et réalisées sur la période écoulée ; les opérations d’acquisition de terrains nus avec contrat de promotion immobilière, en cours et réalisées sur la période écoulée ; les travaux en cours sur le patrimoine immobilier, hors travaux courants. Le Conseil de Surveillance devra s’abstenir de tout acte de gestion. L’Assemblée Générale Extraordinaire précise que les autres dispositions de l’article 20 « CONSEIL DE SURVEILLANCE » ne sont pas modifiées. autorise en conséquence la société de gestion à modifier la note d’information pour refléter les changements décidés ci-dessus. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Modification de la note d’information pour tenir compte des évolutions législatives ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, rappelle que l’Ordonnance 2024 portant modernisation du régime des fonds d'investissement alternatifs a modifié le régime juridique des SCPI. L’Assemblée Générale constate en particulier que l’article 8 de l’Ordonnance 2024 a étendu l’objet et les actifs éligibles des SCPI notamment pour leur permettre de s’adapter aux nouveaux besoins des locataires et contribuer davantage à la transition écologique ; constate que la stratégie d’investissement prévue par la note d’information de la SCPI ne tient pas compte des récentes évolutions législatives et réglementaires des SCPI ; décide de modifier, afin de tenir compte des évolutions apportées par l’Ordonnance 2024, la politique de gestion et d’investissement de la note d’information de la SCPI ; décide en conséquence d’apporter à l’article 2 « POLITIQUE DE GESTION ET D’INVESTISSEMENT DE LA SCPI » de la note d’information les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne «  Rédaction de l’article 2 après modification  » : Rédaction de l’article 2 avant modification Rédaction de l’article 2 après modification 2.1 Politique de gestion La SCPI a pour objet : l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; l’ acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; pour les besoins de cette gestion, la SCPI peut, directement ou indirectement, conformément au cadre législatif et réglementaire : - procéder, directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration ; - acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles ; - céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Le présent paragraphe s’applique que la SCPI détienne directement l’actif immobilier ou par l’intermédiaire d’une société ; - détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier. ; - détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l’article D. 211-1 A-I-1 du Code monétaire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux. Les travaux d’amélioration, d’agrandissement, et de reconstruction représenteront au maximum 15 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos. conformément à l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier. La SCPI peut conclure des contrats de promotion immobilière en vue de la construction d’immeubles qu’elle fait construire, réhabiliter ou rénover. Les parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier, contrôlées par la SCPI et répondant aux autres conditions énoncées au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier, dont la gestion peut être assurée par la société de gestion, peuvent représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la SCPI. La SCPI peut détenir, en France et à l’étranger, les actifs listés ci-après aux (i) à (iii), étant précisé qu’une limite distincte de 10 % de la valeur vénale de son patrimoine immobilier, s’applique aux actifs mentionnés au (i), au (ii) et au (iii) : des parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier ne répondant pas aux conditions définies au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier ; des parts de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier (OPCI), d’organismes professionnels de placement collectif immobilier (OPPCI), et de parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme, ces différents fonds pouvant être ou non gérés par Amundi Immobilier ou une entité liée ; des terrains nus situés dans une zone urbaine ou à urbaniser délimitée par un document d’urbanisme. Les cessions d’éléments du patrimoine immobilier de la SCPI se réalisent dans les conditions définies à l’article R. 214-157 3° du Code monétaire et financier. 2.1 Politique de gestion La SCPI a pour objet : l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; l’ acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; pour les besoins de cette gestion, la SCPI peut, directement ou indirectement, conformément au cadre législatif et réglementaire : - procéder, directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration ; - acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles ; - céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Le présent paragraphe s’applique que la SCPI détienne directement l’actif immobilier ou par l’intermédiaire d’une société ; - détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier. ; - détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l’article D. 211-1 A-I- 1 L. 211-1 III du Code monétaire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux. Les travaux d’amélioration, d’agrandissement, et de reconstruction représenteront au maximum 15 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos. conformément à l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier. La SCPI peut conclure des contrats de promotion immobilière en vue de la construction d’immeubles qu’elle fait construire, réhabiliter ou rénover. Les parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier, contrôlées par la SCPI et répondant aux autres conditions énoncées au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier, dont la gestion peut être assurée par la société de gestion, peuvent représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la SCPI. La SCPI peut détenir, en France et à l’étranger, les actifs listés ci-après aux (i) à (iii), étant précisé qu’une limite distincte de 10 % de la valeur vénale de son patrimoine immobilier, s’applique aux actifs mentionnés au (i), au (ii) et au (iii) : des parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier ne répondant pas aux conditions définies au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier ; des parts de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier (OPCI), d’organismes professionnels de placement collectif immobilier (OPPCI), et de parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme, ces différents fonds pouvant être ou non gérés par Amundi Immobilier ou une entité liée ; des terrains nus situés dans une zone urbaine ou à urbaniser délimitée par un document d’urbanisme. Le patrimoine de la SCPI pourra ainsi être constitué : d’immeubles construits ou acquis en état futur d’achèvement (VEFA) ou dans le cadre de vente à terme, en vue de la location, ainsi que des meubles meublants, biens d’équipement ou biens meubles affectés à ces immeubles et nécessaires au fonctionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers, ainsi que tout procédé de production d’énergies renouvelables en vue de la location ou de l’exploitation ou de ces deux finalités, et des droits réels portant sur de tels biens (en ce compris emphytéose, bail à construction…) de parts ou actions de sociétés à prépondérance immobilière mentionnées au 2° et au 2 bis du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier, contrôlées par la SCPI et répondant aux autres conditions énoncées au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier , telles que des sociétés civiles immobilières (SCI), des sociétés par actions simplifiées (SAS), les parts ou actions de ces sociétés pouvant représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la SCPI ; dans la limite de 10 % de la valeur vénale de son patrimoine immobilier : de parts ou actions de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° et au 2° bis du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier ne répondant pas aux conditions définies au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier ; de parts de SCPI, de parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier (« OPCI ») ou d’organismes de placement collectif immobilier professionnels (« OPPCI ») et d’actions ou droits détenus dans tout autre type de fonds de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme ; de terrains nus situés dans une zone urbaine ou à urbaniser délimitée par un document d’urbanisme. Les actifs mentionnés au a et b ci-dessus pourront représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la SCPI. Les cessions d’éléments du patrimoine immobilier de la SCPI se réalisent dans les conditions définies à l’article R. 214-157 3° du Code monétaire et financier . L'actif des sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier dont la SCPI détient des parts pourra comprendre outre des immeubles acquis ou construits en vue de la location et de droits réels portant sur de tels biens : des meubles meublants, biens d’équipement ou biens meubles affectés à ces immeubles et nécessaires au fonctionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers ; tout procédé de production d’énergies renouvelables en vue de la location ou de l’exploitation ou de ces deux finalités ; des participations directes ou indirectes répondant aux conditions du 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier. L'actif des sociétés mentionnées au 2 bis du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier dont la SCPI détient des parts ou actions sera principalement constitué : d’immeubles construits ou acquis, ou de droits réels portant sur de tels biens ; de meubles meublants, biens d'équipement ou biens meubles affectés à ces immeubles et nécessaires au fonctionnement, à l'usage ou à l'exploitation de ces derniers ; tout procédé de production d'énergies renouvelables en vue de la location ou de l'exploitation ou de ces deux finalités ; de participations directes ou indirectes dans des sociétés répondant aux conditions des a, b et d du 2° ou du 2° bis du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier ; d'avances en compte courant consenties à ces sociétés. 2.2 Politique d’investissement La stratégie d’investissement de la SCPI porte sur l’immobilier d’entreprise, notamment les immeubles à usage de bureaux, et sur tous types d’actifs immobiliers professionnels (commerces, logistiques et locaux d’activité), murs d’hôtel, santé, entrepôts, plateformes logistiques, résidences seniors ou étudiantes, loisirs, etc.), ainsi que sur les actifs résidentiels. Les actifs immobiliers sont situés en France et à l’étranger. Ces actifs de qualité bénéficient d’emplacements et de locataires dans des secteurs économiques divers. La SCPI peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles, et détenir des installations de production d’électricité utilisant l’énergie radiative du soleil (et notamment des panneaux photovoltaïques), ou toutes autres formes d’énergie nouvelles, dont les générateurs sont fixés ou intégrés aux bâtiments dont elle est propriétaire. La société de gestion peut dans le cadre de son pouvoir de gestion procéder, si elle l’estime opportun, à la transformation de l’usage des immeubles (bureaux en habitation ou résidences de services et inversement par exemple). Chaque année, la société de gestion présentera au Conseil de Surveillance la stratégie d’investissement de la SCPI pour l’année à venir, incluant la stratégie qui sera menée en termes d’endettement, de ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA) d’acquisition et de cessions en France ou à l’étranger. Afin que la SCPI puisse utiliser un effet de levier, elle est autorisée à contracter des emprunts et à assumer des dettes, dans la limite d’un montant égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, à laquelle s’ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. L’Assemblée générale ordinaire du 28 juin 2019 a en effet autorisé la société de gestion, sans limitation de durée et étant précisé en tant que de besoin qu’aucune autorisation supplémentaire par l’assemblée générale ne sera nécessaire, à contracter des emprunts pour le compte de la SCPI dans la limite de 40% de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, diminuée de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, et à laquelle s’ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. Ce montant restera compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI et de ses filiales sur la base de ses recettes ordinaires pour les intérêts d’emprunts et la valeur du patrimoine pour les dettes. Cette limite d’endettement tient compte de l’endettement des sociétés visées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier dans lesquelles la SCPI détient une participation (rapportée au niveau de la participation de la SCPI). La SCPI peut conditionner ces emprunts à la constitution de sûretés et est autorisée à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux. L’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2019 a par ailleurs décidé d’augmenter la limite d’engagement de la SCPI lui permettant de réaliser des opérations à terme (en ce compris, les ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA), etc.). A cette fin, l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2019 a autorisé la société de gestion, sans limitation de durée et étant précisé en tant que de besoin qu’aucune autorisation supplémentaire par l’assemblée générale ne sera nécessaire, à procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite de 20 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, tant que cette limite est en adéquation avec ses capacités d’engagement. S’agissant d’une limite d’engagement, cette limite de 20 % s’apprécie en prenant en compte la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, et en déduisant la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. Chaque année, à l’occasion de la présentation des comptes annuels, la société de gestion présentera au Conseil de Surveillance de la SCPI sa stratégie s’agissant de l’endettement et des acquisitions payables à terme pour l’année à venir. […] 2.2 Politique d’investissement La stratégie d’investissement de la SCPI porte , dans les limites prévues à l’article 2.1 (Politique de gestion), sur l’immobilier d’entreprise, notamment les immeubles à usage de bureaux, et sur tous types d’actifs immobiliers professionnels (commerces, logistiques et locaux d’activité), murs d’hôtel, santé, entrepôts, plateformes logistiques, résidences seniors ou étudiantes, loisirs, etc.), ainsi que sur les actifs résidentiels. Les actifs immobiliers sont situés en France et à l’étranger. Ces actifs de qualité bénéficient d’emplacements et de locataires dans des secteurs économiques divers. La SCPI peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles, et détenir des installations de production d’électricité utilisant l’énergie radiative du soleil (et notamment des panneaux photovoltaïques), ou toutes autres formes d’énergie nouvelles, dont les générateurs sont fixés ou intégrés aux bâtiments dont elle est propriétaire. La société de gestion peut dans le cadre de son pouvoir de gestion procéder, si elle l’estime opportun, à la transformation de l’usage des immeubles (bureaux en habitation ou résidences de services et inversement par exemple). Chaque année, la société de gestion présentera au Conseil de Surveillance la stratégie d’investissement de la SCPI pour l’année à venir, incluant la stratégie qui sera menée en termes d’endettement, de ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA) d’acquisition et de cessions en France ou à l’étranger. Afin que la SCPI puisse utiliser un effet de levier, elle est autorisée à contracter des emprunts et à assumer des dettes, dans la limite d’un montant égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, à laquelle s’ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. L’Assemblée générale ordinaire du 28 juin 2019 a en effet autorisé la société de gestion, sans limitation de durée et étant précisé en tant que de besoin qu’aucune autorisation supplémentaire par l’assemblée générale ne sera nécessaire, à contracter des emprunts pour le compte de la SCPI dans la limite de 40% de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, diminuée de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, et à laquelle s’ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. Ce montant restera compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI et de ses filiales sur la base de ses recettes ordinaires pour les intérêts d’emprunts et la valeur du patrimoine pour les dettes. Cette limite d’endettement tient compte de l’endettement des sociétés visées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier dans lesquelles la SCPI détient une participation (rapportée au niveau de la participation de la SCPI). La SCPI peut conditionner ces emprunts à la constitution de sûretés et est autorisée à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux. L’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2019 a par ailleurs décidé d’augmenter la limite d’engagement de la SCPI lui permettant de réaliser des opérations à terme (en ce compris, les ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA), etc.). A cette fin, l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2019 a autorisé la société de gestion, sans limitation de durée et étant précisé en tant que de besoin qu’aucune autorisation supplémentaire par l’assemblée générale ne sera nécessaire, à procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite de 20 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, tant que cette limite est en adéquation avec ses capacités d’engagement. S’agissant d’une limite d’engagement, cette limite de 20 % s’apprécie en prenant en compte la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, et en déduisant la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. Chaque année, à l’occasion de la présentation des comptes annuels, la société de gestion présentera au Conseil de Surveillance de la SCPI sa stratégie s’agissant de l’endettement et des acquisitions payables à terme pour l’année à venir. […] L’Assemblée Générale Extraordinaire précise que les autres dispositions de l’article 2 « POLITIQUE DE GESTION ET D’INVESTISSEMENT DE LA SCPI » de la note d’information ne sont pas modifiées. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Modification des statuts pour tenir compte des évolutions législatives 2025 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, rappelle que l’ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 (l’ «  Ordonnance 2025 ») relative aux organismes de placement collectif a modifié le régime juridique des SCPI. L’Assemblée Générale constate en particulier que : l’article 4 de l’Ordonnance 2025 a supprimé les conditions de quorum pour que l’assemblée générale délibère valablement ; et l’article 8 de l’Ordonnance 2025 a modifié les règles de composition du conseil de surveillance en prévoyant qu’il peut être composé de 3 à 12 membres maximum  constate que certains articles des statuts de la SCPI ne tiennent pas compte des récentes évolutions législatives des SCPI ; décide de modifier, afin de tenir compte des évolutions apportées par l’Ordonnance 2025, les statuts selon les modalités suivantes : d’apporter à l’article 22 « ASSEMBLÉES GÉNÉRALES » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne «  Rédaction de l’article 22 après modification  » : Rédaction de l’article 22 avant modification Rédaction de l’article 22 après modification ARTICLE 22 – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale ordinaire par la société de gestion, dans les six premiers mois suivant la clôture de l’exercice, au jour, heure et lieu (au siège social, ou tout autre endroit de Paris ou des départements limitrophes) indiqués par l’avis de convocation. À défaut, l’Assemblée Générale peut être convoquée par : le Conseil de Surveillance, le ou les Commissaires aux comptes, un mandataire désigné en justice, à la demande : o soit de tout intéressé en cas d’urgence, o soit d’un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social, les liquidateurs. Les assemblées sont qualifiées “d’extraordinaires” lorsque leurs décisions se rapportent à une modification des statuts et “d’ordinaires” lorsque leurs décisions se rapportent à des faits de gestion ou d’administration, ou encore à un fait quelconque d’application des statuts. Les associés sont convoqués aux assemblées générales conformément à la loi, par un avis de convocation inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et par une lettre ordinaire qui leur est directement adressée ou par voie électronique pour les associés l’ayant accepté. Les associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la Société leur adresse électronique. Ils devront informer la société de gestion de toute modification d’adresse le cas échéant. Les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Dans ce cas, le montant des frais de recommandation est à la charge de la Société. Le délai entre la date de l’insertion contenant l’avis de convocation, ou la date de l’envoi des lettres, si cet envoi est postérieur, et la date de l’assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés. Chaque associé dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa part de capital social. L’assemblée générale est présidée par la société de gestion, à défaut, l’assemblée élit son Président ; sont scrutateurs de l’assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l’assemblée est formé du Président et de deux scrutateurs ; il en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés. Il est dressé une feuille de présence qui contient les mentions exigées par la loi. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau et établis sur le registre prévu par la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par la société de gestion. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation. Les associés ont la possibilité de proposer l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions, s’ils réunissent les conditions prévues par l’article R 214-138 du Code Monétaire et Financier. Tout associé peut recevoir les pouvoirs émis par d’autres associés en vue d’être représentés à une assemblée, sans autres limites que celles qui résultent des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils sont annexés à la feuille de présence. Pour toute procuration d’un associé sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émet un avis favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la société de gestion et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’associé doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Tout associé peut voter également par correspondance. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société avant la réunion de l’assemblée, dans le délai fixé par les dispositions légales et réglementaires. ARTICLE 22 – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale ordinaire par la société de gestion, dans les six premiers mois suivant la clôture de l’exercice, au jour, heure et lieu (au siège social, ou tout autre endroit de Paris ou des départements limitrophes) indiqués par l’avis de convocation. À défaut, l’Assemblée Générale peut être convoquée par : le Conseil de Surveillance, le ou les Commissaires aux comptes, u n mandataire désigné en justice, à la demande : o soit de tout intéressé en cas d’urgence, o soit d’un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social, les liquidateurs. Les assemblées sont qualifiées “d’extraordinaires” lorsque leurs décisions se rapportent à une modification des statuts et “d’ordinaires” lorsque leurs décisions se rapportent à des faits de gestion ou d’administration, ou encore à un fait quelconque d’application des statuts. Les associés sont convoqués aux assemblées générales conformément à la loi, par un avis de convocation inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et par une lettre ordinaire qui leur est directement adressée ou par voie électronique pour les associés l’ayant accepté. Les associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la Société leur adresse électronique. Ils devront informer la société de gestion de toute modification d’adresse le cas échéant. Les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Dans ce cas, le montant des frais de recommandation est à la charge de la Société. Le délai entre la date de l’insertion contenant l’avis de convocation, ou la date de l’envoi des lettres, si cet envoi est postérieur, et la date de l’assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés. Chaque associé dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa part de capital social. L’assemblée générale est présidée par la société de gestion, à défaut, l’assemblée élit son Président ; sont scrutateurs de l’assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l’assemblée est formé du Président et de deux scrutateurs ; il en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés. Il est dressé une feuille de présence qui contient les mentions exigées par la loi. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau et établis sur le registre prévu par la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par la société de gestion. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation. Les associés ont la possibilité de proposer l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions, s’ils réunissent les conditions prévues par l’article R 214-138 du Code Monétaire et Financier. Tout associé peut recevoir les pouvoirs émis par d’autres associés en vue d’être représentés à une assemblée, sans autres limites que celles qui résultent des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils sont annexés à la feuille de présence. Pour toute procuration d’un associé sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émet un avis favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la société de gestion et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’associé doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Tout associé peut voter également par correspondance. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société avant la réunion de l’assemblée, dans le délai fixé par les dispositions légales et réglementaires. d’apporter à l’article 23 « ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  ORDINAIRE» des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne «  Rédaction de l’article 23 après modification  » : Rédaction de l’article 23 avant modification Rédaction de l’article 23 après modification ARTICLE 23 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE L’assemblée générale ordinaire entend les rapports de la société de gestion et du Conseil de Surveillance sur la situation des affaires sociales. Elle entend également celui du ou des Commissaires aux comptes. Elle discute, approuve ou redresse les comptes et statue sur l’affectation et la répartition du bénéfice. Elle nomme ou remplace les membres du Conseil de Surveillance et arrête chaque année, en rémunération de leur fonction, un budget dont la répartition entre les membres du Conseil de Surveillance, à est définie dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Elle se prononce sur la candidature de l’Expert externe en évaluation chargé d’expertiser le patrimoine, préalablement à sa désignation par la société de gestion pour une durée de 5 ans. Elle nomme le Dépositaire et le Commissaire aux Comptes. Elle pourvoit au remplacement de la société de gestion, en cas de vacance consécutive aux cas évoqués à l’article 16. Elle fixe le maximum dans la limite duquel la société de gestion peut, au nom de la Société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme. Ces opérations se réaliseront aux conditions et modalités arrêtées par la société de gestion et feront l’objet d’une information annuelle du Conseil de Surveillance pour les opérations écoulées et en cours. Elle donne à la société de gestion toutes autorisations pour tous les cas où ses pouvoirs seraient insuffisants. Elle délibère sur toutes propositions, portées à l’ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Elle statue sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier. Pour délibérer valablement, l’assemblée générale ordinaire doit se composer d’un nombre d’associés représentant au moins un quart du capital social. Si cette condition n’est pas remplie, il est convoqué une deuxième fois, à six jours calendaires d’intervalle au moins, une nouvelle assemblée qui délibère valablement, quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés, mais seulement sur les questions portées à l’ordre du jour de la première réunion. Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés. L’assemblée générale ordinaire approuve chaque année la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société, arrêtées par la société de gestion dans un état annexe au rapport de gestion. ARTICLE 23 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE L’assemblée générale ordinaire entend les rapports de la société de gestion et du Conseil de Surveillance sur la situation des affaires sociales. Elle entend également celui du ou des Commissaires aux comptes. Elle discute, approuve ou redresse les comptes et statue sur l’affectation et la répartition du bénéfice. Elle nomme ou remplace les membres du Conseil de Surveillance et arrête chaque année, en rémunération de leur fonction, un budget dont la répartition entre les membres du Conseil de Surveillance, à est définie dans le règlement int

Description : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier à capital variable, au capital minimum de 760 000 euros Siège social : 91-93 boulevard Pasteur - 75015 PARIS 440 388 411 R.C.S. PARIS * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 2 4 JUIN 202 5 * * * Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués , sur première convocation  : le mardi 2 4 Juin 202 5 à 14 heures à la Villa M 24/30 Boulevard Pasteur 75015 PARIS en Assemblée Générale Mixte , en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette A ssemblée ne peut valablement délibérer faute d e réunir le quorum requis, les A ssociés seront à nouveau convoqués . Ordre du jour à titre O rdinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Distribution des plus-values de cession d’immeubles, Impôt sur les plus-values immobilières, Autorisation d’imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de membres du Conseil de Surveillance, Modification du montant de dotation du fonds de remboursement Ordre du jour à titre Extraordinaire : Réduction du capital social non motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des parts sociales sans impact sur le prix de souscription Alignement du montant des frais prévus dans les statuts sur le montant des frais prévus par la note d’information de la SCPI Modification des statuts pour tenir compte des évolutions législatives 2024 Modification de la note d’information pour tenir compte des évolutions législatives Modification des statuts pour tenir compte des évolutions législatives 2025 Harmonisation des Statuts avec le règlement intérieur du Conseil de Surveillance Possibilité d’organiser des assemblées générales par voie de télécommunication Pouvoirs en vue des formalités Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Texte des résolutions A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux Comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Quitus à la Société de Gestion) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION (Quitus au Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION (Maintien du report à nouveau unitaire) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte , de l’affectation au poste report à nouveau d’une somme de 24 020,70 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2024 leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2025. SIXIEME RESOLUTION (Résultat et fixation du dividende) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 114 474 931,90 € 47 464 247,08 € 24 020,70 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de : Dont : Dont : 161 963 199,68 € 131 017 363,59 € 126 256 222,94 € soit : 9,81 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés 4 761 140,65 € Soit 0,37 € par part Correspondant au prélèvement sur le report à nouveau versé aux associés en Avril 2025 au compte de «  report à nouveau  » à hauteur de : 30 945 836,09 € Soit 2,40 € Par part de la SCPI L’assemblée générale prend acte que le report à nouveau, avant prise en compte de l’acompte versé aux associés en avril 2025, ressortirait à 35 706 946,74 €, soit 2,77 € par part de la SCPI en pleine jouissance au 31 décembre 2024. SEPTIEME RESOLUTION (Distribution des plus-values de cession d’immeubles) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des «  plus ou moins-value sur cessions d’immeubles  » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. HUITIEME RESOLUTION (Impôt sur les plus-values immobilières) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI, et prend acte que le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice clos s’élève à 135 600 €. et prend acte que le montant versé au titre de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au profit des associés non assujettis ou partiellement assujettis s’élève 121 914,88 €. NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation d’imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,   connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport de la Société de Gestion,   Autorise, lors de chaque arrêté trimestriel, la Société de gestion à procéder à l’imputation du solde débiteur du compte des plus ou moins-values de cession à cette date sur le compte prime d’émission  afin d'apurer les pertes nettes constatées à la fin du trimestre,   et   précise   que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des valeurs de la SCPI ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-109 du Code monétaire et financier, approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : Valeur nette comptable : 2 972 174 336,43 €, soit 230.95 € par part, Valeur de réalisation : 2 485 867 374,05 €, soit 193,16 € par part, Valeur de reconstitution : 2 860 267 743,11 €, soit 222,25 € par part. ONZIEME RESOLUTION ( Rémunération du Conseil de Surveillance ) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en rémunération annuelle de leurs fonctions, chaque membre du Conseil de surveillance percevra : une somme forfaitaire de 900 € par réunion à titre de jetons de présence, cette somme étant majorée de 50 % pour le Vice-président du Conseil de surveillance et de 100 % pour le Président du Conseil de surveillance, le remboursement des frais et dépenses qu'il aura effectivement engagés dans l'intérêt de la Société dans la limite d’une somme de 2.800 € annuels. DOUZIEME RESOLUTION ( Nomination de membres du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 20 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans, prend acte que 1 poste vacant est à pourvoir au Conseil de Surveillance de la SCPI à l’issue de la présente Assemblée Générale, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 3 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (JPM MANAGEMENT, M. Charles NORMAND, SAS LE PROVOST) à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, dans la limite des 4 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. TREIZIEME RESOLUTION ( Modification du montant de dotation du fonds de remboursement ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, rappelle que l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2019 a décidé de créer et de doter un fonds de remboursement dans la limite d'un montant maximum de dotation de 15 % de la valeur vénale des actifs immobiliers de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos, et d’autoriser la Société de Gestion, sans limitation de durée, à doter le fonds de remboursement dans la limite de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire, dès qu'elle le jugera opportun, en fonction des arbitrages effectués sur le patrimoine, prend acte que conformément à cette autorisation, la Société de Gestion a doté le fonds de remboursement à hauteur de trente millions (30.000.000) d’euros ; rappelle que l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2024 a modifié les limites et critères d’utilisation et de fonctionnement du fonds de remboursement prévus dans la note d’information de la SCPI ; prend acte du fait qu’au 31 décembre 2024 ce montant a été consommé à hauteur de de 12 559 059,75 €. autorise la Société de Gestion, sans limitation de durée, et dès qu’elle le jugera opportun en fonction des arbitrages effectués sur le patrimoine, à reconstituer le fonds de remboursement en le dotant dans la limite de trente millions (30.000.000) d’euros , et à modifier la note d’information de la SCPI afin d’y refléter ce changement. Texte des résolutions A TITRE EXTRAORDINAIRE QUATORZIEME RESOLUTION (Réduction du capital social non motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des parts sociales sans impact sur le prix de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, rappelle que la valeur nominale des parts de la SCPI telle que prévue par les statuts est de cent cinquante (150) euros ; rappelle que l’article 12 de l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 (l’ «  Ordonnance 2024  ») portant modernisation du régime des fonds d'investissement alternatifs a supprimé pour les SCPI l’exigence d’un montant nominal minimal de cent cinquante (150) euros par part ; décide à compter de la date d’adoption de la présente résolution : de diminuer la valeur nominale des parts sociales de la SCPI à hauteur de cent quarante-neuf (149) euros , pour la ramener de cent cinquante (150) euros à un (1) euro ; d’affecter corrélativement sur le compte prime d’émission le produit de la réduction de capital ; constate que, compte tenu des modalités de réduction du capital, la répartition du capital social de la SCPI ne sera pas modifiée du fait de la réduction de capital, et que le nombre de parts possédées par chacun des associés demeurera inchangé. constate que la réduction de capital n’aura pas d’incidence sur le prix de souscription et sur le prix de retraits qui resteront inchangés. donne pouvoir à la Société de Gestion : de constater le montant effectif du capital social à l’issue de la réduction de capital décidée par la présente résolution ; et d’inscrire dans les statuts et la note d’information le montant effectif du capital social tel qu’il résulte de l’opération de réduction de capital autorise la Société de Gestion à modifier en conséquence la note d’information de la SCPI afin d’y insérer le nouveau montant de la valeur nominale des parts de la SCPI. QUINZIEME RESOLUTION ( Alignement du montant des frais prévus dans les statuts sur le montant des frais prévus par la note d’information de la SCPI ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, rappelle que dans le cadre de la loi de finances pour 2020, le régime de TVA applicable aux frais de gestion des fonds d’investissement, en ce compris des SCPI, a été modifié afin d’aligner la législation française sur le droit européen ; rappelle que à compter du 1 er janvier 2020, les commissions relatives à la gestion financière ( fund management ) et à la gestion stratégique ( asset management) de la SCPI n’ont plus été assujetties à la TVA , à la différence de la commission relative à la gestion locative ( property management ) et aux frais de comptabilité ; rappelle que la note d’information de la SCPI avait été mise à jour pour refléter ces nouvelles modalités ; décide , dans un souci d’alignement avec la note d’information, de procéder à une simple mise à jour des statuts, sans que cela n’implique une augmentation des frais et commissions à la charge des associés ; décide corrélativement d’apporter à l’article 19 « RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne « Rédaction de l’article 19 après modification » : Rédaction de l’article 19 avant modification Rédaction de l’article 19 après modification ARTICLE 19 – RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION […] La société de gestion perçoit, pour les fonctions ci-après : études et recherches effectuées en vue d’augmenter le patrimoine immobilier : prospection et collecte des capitaux et préparation des augmentations de capital : une commission de 10 % maximum HT (soit 10,4 % maximum TTC) du montant, prime d’émission incluse, des augmentations de capital réalisées, quelles que soient les modalités de libération des parts prévues. Le taux effectif de cette commission est fixé par la société de gestion, dans la limite du taux maximum mentionné ci-dessus. Il est mentionné dans le bulletin de souscription et le bulletin de retrait et il est publié sur le site internet de la société de gestion. ARTICLE 19 – RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION […] La société de gestion perçoit, pour les fonctions ci-après : études et recherches effectuées en vue d’augmenter le patrimoine immobilier : prospection et collecte des capitaux et préparation des augmentations de capital : une commission de 10 % maximum HT (soit 10,4 % maximum TTC) TTI du montant, prime d’émission incluse, des augmentations de capital réalisées, quelles que soient les modalités de libération des parts prévues. Le taux effectif de cette commission est fixé par la société de gestion, dans la limite du taux maximum mentionné ci-dessus. Il est mentionné dans le bulletin de souscription et le bulletin de retrait et il est publié sur le site internet de la société de gestion. administration de la société et gestion des biens sociaux : une commission de gestion d’un montant maximum de 10 % hors taxes (soit 12 % TTC) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés, incluant également les produits locatifs des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, à proportion de ladite participation, ainsi que des autres produits encaissés, en ce compris notamment les dividendes provenant de participations dans des sociétés, les rémunérations de comptes courants d’associé et distributions de prime. Cette rémunération est destinée à couvrir les frais courants d’administration et de gestion de la Société. administration de la société et gestion des biens sociaux : une commission de gestion d’un montant maximum de 10 % hors taxes (soit 12 % TTC) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés, incluant également les produits locatifs des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, à proportion de ladite participation, ainsi que des autres produits encaissés, en ce compris notamment les dividendes provenant de participations dans des sociétés, les rémunérations de comptes courants d’associé et distributions de prime. Cette rémunération est destinée à couvrir les frais courants d’administration et de gestion de la Société . la société de gestion et les éventuels délégataires perçoivent à titre de commission de gestion une rémunération plafonnée à un montant correspondant à dix (10) % maximum HT du montant : des produits locatifs hors taxes encaissés, incluant également les produits locatifs des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation à proportion de ladite participation ; des autres produits encaissés, en ce compris notamment les dividendes provenant de participations dans des sociétés, les rémunérations de comptes courants d’associé et distributions de prime. Cette rémunération est destinée à couvrir les frais courants d’administration et de gestion de la Société, ainsi que ceux relatifs aux property management (gestion opérationnelle des immeubles) et aux prestations comptables de la Société. Seule la rémunération des property managers et celle des prestataires comptables sera majorée de la TVA au taux en vigueur. une commission de 5 % hors taxes (soit 6 % TTC), calculée sur le montant de la transaction lorsqu’elle s’effectue à partir du registre prévu à l’article L 214-93 du Code Monétaire et Financier en rémunération de l’établissement du prix d’exécution. une commission de 5 % hors taxes (soit 6 % TTC) TTI , calculée sur le montant de la transaction lorsqu’elle s’effectue à partir du registre prévu à l’article L 214-93 du Code Monétaire et Financier en rémunération de l’établissement du prix d’exécution. une commission d’arbitrage se décomposant comme suit : Lors de la cession d’actifs immobiliers ou de participations : 1,25 % HT (soit 1,50 % TTC) du prix de vente net vendeur, ce taux pouvant être : Soit majoré de 20 %, soit 1,50 % HT (1,80 % TTC), dans l’hypothèse d’une vente à un prix supérieur à la dernière valeur d’expertise des actifs immobiliers ; Soit minoré de 20 %, soit 1 % HT (1,20 % TTC), dans l’hypothèse d’une vente à un prix inférieur à la dernière valeur d’expertise des actifs immobiliers ; En cas de réinvestissement du produit de cession d’actifs immobiliers : 1,25 % HT (soit 1,50 % TTC) du prix d’acquisition net vendeur. Le taux effectif sera de 0,75 % HT (soit 0,90 % TTC) en cas de transaction (cession ou acquisition) conclue entre deux sociétés gérées par Amundi Immobilier. Cette commission sera facturée à la Société ou aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation le cas échéant par la société de gestion, et prélevée par la société de gestion à la date de l’acquisition ou de la cession de l’immeuble. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas d’acquisition ou de cession de parts ou actions de sociétés dans lesquelles elle détient une participation, l’assiette des commissions d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont acquises ou cédées telle retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la Société. une commission d’arbitrage se décomposant comme suit : Lors de la cession d’actifs immobiliers ou de participations : 1,25 % HT (soit 1,50 % TTC) TTI du prix de vente net vendeur, ce taux pouvant être : Soit majoré de 20 %, soit 1,50 % HT (1,80 % TTC) TTI , dans l’hypothèse d’une vente à un prix supérieur à la dernière valeur d’expertise des actifs immobiliers ; Soit minoré de 20 %, soit 1 % HT (1,20 % TTC) TTI , dans l’hypothèse d’une vente à un prix inférieur à la dernière valeur d’expertise des actifs immobiliers ; En cas de réinvestissement du produit de cession d’actifs immobiliers : 1,25 % HT (soit 1,50 % TTC) TTI du prix d’acquisition net vendeur. Le taux effectif sera de 0,75 % HT (soit 0,90 % TTC) TTI en cas de transaction (cession ou acquisition) conclue entre deux sociétés gérées par Amundi Immobilier. Cette commission sera facturée à la Société ou aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation le cas échéant par la société de gestion, et prélevée par la société de gestion à la date de l’acquisition ou de la cession de l’immeuble. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas d’acquisition ou de cession de parts ou actions de sociétés dans lesquelles elle détient une participation, l’assiette des commissions d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont acquises ou cédées telle retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la Société. pour tout retrait de parts : la société de gestion peut percevoir une commission en cas de retrait de parts de la Société de 1 % HT maximum (soit 1,20 % TTC maximum) du prix de retrait. Le taux effectif de la commission de retrait est fixé par la société de gestion dans la limite du taux maximum. Il est mentionné dans le bulletin de retrait et est publié sur le site internet de la société de gestion ; pour tout retrait de parts : la société de gestion peut percevoir une commission en cas de retrait de parts de la Société de 1 % HT maximum (soit 1,20 % TTC maximum) TTI du prix de retrait. Le taux effectif de la commission de retrait est fixé par la société de gestion dans la limite du taux maximum. Il est mentionné dans le bulletin de retrait et est publié sur le site internet de la société de gestion ; mise en place de financements bancaires : une commission de financement d’un montant de 0,2 % HT maximum (soit 0,24 % TTC maximum) du montant du prêt bancaire négocié par la société de gestion, pour le compte de la Société ou de ses filiales ; mise en place de financements bancaires : une commission de financement d’un montant de 0,2 % HT maximum (soit 0,24 % TTC maximum) TTI du montant du prêt bancaire négocié par la société de gestion, pour le compte de la Société ou de ses filiales ; gestion des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation : des frais de fund management au titre de la gestion des participations d’un montant de 10 000 euros HT par an et par participation, à due proportion du pourcentage de détention de la Société au sein de la participation. gestion des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation : des frais de fund management au titre de la gestion des participations d’un montant de 10 000 euros HT TTI par an et par participation, à due proportion du pourcentage de détention de la Société au sein de la participation. L’Assemblée Générale Extraordinaire précise que les autres dispositions de l’article 19 « RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION » ne sont pas modifiées. SEIZIEME RESOLUTION ( Modification des statuts pour tenir compte des évolutions législatives 2024 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, rappelle que Ordonnance 2024   a modifié le régime juridique des SCPI. L’Assemblée Générale constate en particulier que : l’article 8 de l’Ordonnance 2024 a étendu l’objet et les actifs éligibles des SCPI notamment pour leur permettre de s’adapter aux nouveaux besoins des locataires et contribuer davantage à la transition écologique ; l’article 11 de l’Ordonnance 2024 a modifié le régime de validation des valeurs de reconstitution et de réalisation des SCPI, en supprimant le recours à une assemblée générale ou au conseil de surveillance, et en obligeant les SCPI à capital variable à arrêter ces valeurs à la fin de chaque premier semestre ainsi qu’à la clôture de chaque exercice ; constate que certains articles des statuts de la SCPI ne tiennent pas compte des récentes évolutions législatives et réglementaires des SCPI ; décide de modifier, afin de tenir compte des évolutions apportées par l’Ordonnance 2024, certaines dispositions des statuts ; décide de modifier, afin de tenir compte des évolutions apportées par l’Ordonnance 2024, la stratégie d’investissement de la note d’information de la SCPI ; décide en conséquence de modifier les statuts selon les modalités suivantes : d’apporter à l’article 2 « OBJET » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne «  Rédaction de l’article 2 après modification  » : Rédaction de l’article 2 avant modification Rédaction de l’article 2 après modification ARTICLE 2 – OBJET La Société a pour objet en France et à l’étranger : l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; Pour les besoins de cette gestion, la Société peut, directement et indirectement, conformément au cadre législatif et réglementaire, notamment : procéder directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration ; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles ; céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel ; détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier. ; détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l'article D.211-1 A-I-1 du Code monétaire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux ; réaliser plus généralement toutes opérations prévues par l’article L. 214-114 du Code monétaire et financier. ARTICLE 2 – OBJET La Société a pour objet en France et à l’étranger : l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; Pour les besoins de cette gestion, la Société peut, directement et indirectement, conformément au cadre législatif et réglementaire, notamment : procéder directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration ; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles acquérir des meubles meublants, des biens d’équipement ou tous biens meubles affectés aux immeubles détenus et nécessaires au fonctionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers ; céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel ; procéder à l’acquisition directe ou indirecte, l’installation, la location ou l’exploitation de tout procédé de production d’énergies renouvelables (en ce compris, la revente de l’électricité produite) ; détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier. ; détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l'article D.211-1 A-I- 1 L. 211-1 III du Code monétaire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux ; réaliser plus généralement toutes opérations prévues par c ompatibles avec les dispositions de l’article L. 214-114 du Code monétaire et financier. d’apporter à l’article 6 « APPORTS - CAPITAL SOCIAL - VARIABILITÉ DU CAPITAL SOCIAL - RETRAITS DES ASSOCIÉS » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne «  Rédaction de l’article 6 après modification  » : Rédaction de l’article 6 avant modification Rédaction de l’article 6 après modification ARTICLE 6 – APPORTS - CAPITAL SOCIAL - VARIABILITÉ DU CAPITAL SOCIAL - RETRAITS DES ASSOCIÉS  […] Retrait des associés Prix de retrait […] Retrait non-compensé Dans l’hypothèse où le retrait n’est pas compensé par une souscription, le remboursement pourra être réalisé par prélèvement sur le fonds de remboursement. Il pourra s’effectuer à un prix qui ne peut être : ni supérieur au prix de souscription en vigueur au jour du retrait diminué de la commission de souscription, ni inférieur à la dernière valeur de réalisation adoptée par l’assemblée générale des associés, ou le cas échéant fixée en cours d’exercice par la société de gestion après autorisation du conseil de surveillance de la Société, diminuée de 10 %, sauf accord préalable de l’Autorité des Marchés Financiers. ARTICLE 6 – APPORTS - CAPITAL SOCIAL - VARIABILITÉ DU CAPITAL SOCIAL - RETRAITS DES ASSOCIÉS  […] 4) Retrait des associés Prix de retrait […] Retrait non-compensé Dans l’hypothèse où le retrait n’est pas compensé par une souscription, le remboursement pourra être réalisé par prélèvement sur le fonds de remboursement. Il pourra s’effectuer à un prix qui ne peut être : ni supérieur au prix de souscription en vigueur au jour du retrait diminué de la commission de souscription, ni inférieur à la dernière valeur de réalisation adoptée par l’assemblée générale des associés, ou le cas échéant fixée en cours d’exercice par la société de gestion après autorisation du conseil de surveillance de la Société arrêtée par la société de gestion , diminuée de 10 %, sauf accord préalable de l’Autorité des Marchés Financiers. L’Assemblée Générale Extraordinaire précise que les autres dispositions de l’article 6 « APPORTS - CAPITAL SOCIAL - VARIABILITÉ DU CAPITAL SOCIAL - RETRAITS DES ASSOCIÉS » ne sont pas modifiées par la présente résolution. d’apporter à l’article 7 « AUGMENTATION DU CAPITAL EFFECTIF » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne «  Rédaction de l’article 7 après modification  » : Rédaction de l’article 7 avant modification Rédaction de l’article 7 après modification ARTICLE 7 – AUGMENTATION DU CAPITAL EFFECTIF  […] Prix de souscription En vertu de la législation relative aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier, le prix de souscription des parts est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution de la Société. Tout écart supérieur à 10 % (dix pour cent) entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution de la Société telle que définie à l’article L 214-109 du Code Monétaire et Financier, ramenée à une part, devra être autorisé par l’assemblée générale des associés. La valeur de reconstitution de la Société est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la Société augmentée de la commission de souscription et de l’estimation des frais qui seraient nécessaires pour l’acquisition du patrimoine à la date de clôture de l’exercice. […] ARTICLE 7 – AUGMENTATION DU CAPITAL EFFECTIF  […] Prix de souscription En vertu de la législation relative aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier, le prix de souscription des parts est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution de la Société. Tout écart supérieur à 10 % (dix pour cent) entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution de la Société telle que définie à l’article L 214-109 du Code Monétaire et Financier, ramenée à une part, devra être autorisé par l’assemblée générale des associés. La valeur de reconstitution de la Société est établie à la clôture de chaque exercice et à la situation comptable intermédiaire à chaque premier semestre de l’exercice, sur la base de la valeur de réalisation et est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la Société augmentée de la commission de souscription et de l’estimation des frais qui seraient nécessaires pour l’acquisition du patrimoine à la situation comptable intermédiaire à chaque premier semestre ou à la date de clôture de l’exercice. […] L’Assemblée Générale Extraordinaire précise que les autres dispositions de l’article 7 « AUGMENTATION DU CAPITAL EFFECTIF » ne sont pas modifiées. d’apporter à l’article 20 « CONSEIL DE SURVEILLANCE » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne «  Rédaction de l’article 20 après modification  » : Rédaction de l’article 20 avant modification Rédaction de l’article 20 après modification ARTICLE 20 – CONSEIL DE SURVEILLANCE   […] 5) Pouvoirs du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance a pour mission : d’assister la société de gestion, de présenter, chaque année, à l’assemblée générale, un rapport de synthèse sur l’exécution de sa mission, dans lequel il donne son avis sur le rapport de la société de gestion et signale, s’il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu’il aurait rencontrées dans la gestion de la Société. A cette fin, il peut à toute époque de l’année, après les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société, d’émettre un avis sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés de la Société, de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l’assemblée générale, de convoquer sans délai, en cas de défaillance de la société de gestion, une assemblée générale des associés de la Société devant pourvoir au remplacement de la société de gestion. En outre, en cours d’exercice et en cas de nécessité, le Conseil de Surveillance peut autoriser la modification des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la Société sur rapport motivé de la société de gestion. Chaque année, la société de gestion communiquera au Conseil de Surveillance la stratégie d’investissement de la Société pour l’année à venir, incluant la stratégie qui sera menée en termes d’endettement, de VEFA, d’acquisition et les cessions en France ou à l’étranger. Enfin, la société de gestion informera, les cas échéant, le Conseil de Surveillance concernant : l’activité locative en cours ; les financements en cours et réalisés sur la période écoulée ; les opérations d’acquisition en cours et réalisées sur la période écoulée ; les opérations de cession en cours et réalisées sur la période écoulée ; les opérations d’acquisition de terrains nus avec contrat de promotion immobilière, en cours et réalisées sur la période écoulée ; les travaux en cours sur le patrimoine immobilier, hors travaux courants. Le Conseil de Surveillance devra s’abstenir de tout acte de gestion. ARTICLE 20 – CONSEIL DE SURVEILLANCE […] 5) Pouvoirs du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance a pour mission : d’assister la société de gestion, de présenter, chaque année, à l’assemblée générale, un rapport de synthèse sur l’exécution de sa mission, dans lequel il donne son avis sur le rapport de la société de gestion et signale, s’il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu’il aurait rencontrées dans la gestion de la Société. A cette fin, il peut à toute époque de l’année, après opérer les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société, d’émettre un avis sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés de la Société, de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l’assemblée générale, de convoquer sans délai, en cas de défaillance de la société de gestion, une assemblée générale des associés de la Société devant pourvoir au remplacement de la société de gestion. En outre, en cours d’exercice et en cas de nécessité, le Conseil de Surveillance peut autoriser la modification des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la Société sur rapport motivé de la société de gestion. Chaque année, la société de gestion communiquera au Conseil de Surveillance la stratégie d’investissement de la Société pour l’année à venir, incluant la stratégie qui sera menée en termes d’endettement, de VEFA, d’acquisition et les cessions en France ou à l’étranger. Enfin, la société de gestion informera, les cas échéant, le Conseil de Surveillance concernant : l’activité locative en cours ; les financements en cours et réalisés sur la période écoulée ; les opérations d’acquisition en cours et réalisées sur la période écoulée ; les opérations de cession en cours et réalisées sur la période écoulée ; les opérations d’acquisition de terrains nus avec contrat de promotion immobilière, en cours et réalisées sur la période écoulée ; les travaux en cours sur le patrimoine immobilier, hors travaux courants. Le Conseil de Surveillance devra s’abstenir de tout acte de gestion. L’Assemblée Générale Extraordinaire précise que les autres dispositions de l’article 20 « CONSEIL DE SURVEILLANCE » ne sont pas modifiées. autorise en conséquence la société de gestion à modifier la note d’information pour refléter les changements décidés ci-dessus. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Modification de la note d’information pour tenir compte des évolutions législatives ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, rappelle que l’Ordonnance 2024 portant modernisation du régime des fonds d'investissement alternatifs a modifié le régime juridique des SCPI. L’Assemblée Générale constate en particulier que l’article 8 de l’Ordonnance 2024 a étendu l’objet et les actifs éligibles des SCPI notamment pour leur permettre de s’adapter aux nouveaux besoins des locataires et contribuer davantage à la transition écologique ; constate que la stratégie d’investissement prévue par la note d’information de la SCPI ne tient pas compte des récentes évolutions législatives et réglementaires des SCPI ; décide de modifier, afin de tenir compte des évolutions apportées par l’Ordonnance 2024, la politique de gestion et d’investissement de la note d’information de la SCPI ; décide en conséquence d’apporter à l’article 2 « POLITIQUE DE GESTION ET D’INVESTISSEMENT DE LA SCPI » de la note d’information les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne «  Rédaction de l’article 2 après modification  » : Rédaction de l’article 2 avant modification Rédaction de l’article 2 après modification 2.1 Politique de gestion La SCPI a pour objet : l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; l’ acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; pour les besoins de cette gestion, la SCPI peut, directement ou indirectement, conformément au cadre législatif et réglementaire : - procéder, directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration ; - acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles ; - céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Le présent paragraphe s’applique que la SCPI détienne directement l’actif immobilier ou par l’intermédiaire d’une société ; - détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier. ; - détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l’article D. 211-1 A-I-1 du Code monétaire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux. Les travaux d’amélioration, d’agrandissement, et de reconstruction représenteront au maximum 15 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos. conformément à l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier. La SCPI peut conclure des contrats de promotion immobilière en vue de la construction d’immeubles qu’elle fait construire, réhabiliter ou rénover. Les parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier, contrôlées par la SCPI et répondant aux autres conditions énoncées au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier, dont la gestion peut être assurée par la société de gestion, peuvent représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la SCPI. La SCPI peut détenir, en France et à l’étranger, les actifs listés ci-après aux (i) à (iii), étant précisé qu’une limite distincte de 10 % de la valeur vénale de son patrimoine immobilier, s’applique aux actifs mentionnés au (i), au (ii) et au (iii) : des parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier ne répondant pas aux conditions définies au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier ; des parts de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier (OPCI), d’organismes professionnels de placement collectif immobilier (OPPCI), et de parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme, ces différents fonds pouvant être ou non gérés par Amundi Immobilier ou une entité liée ; des terrains nus situés dans une zone urbaine ou à urbaniser délimitée par un document d’urbanisme. Les cessions d’éléments du patrimoine immobilier de la SCPI se réalisent dans les conditions définies à l’article R. 214-157 3° du Code monétaire et financier. 2.1 Politique de gestion La SCPI a pour objet : l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; l’ acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; pour les besoins de cette gestion, la SCPI peut, directement ou indirectement, conformément au cadre législatif et réglementaire : - procéder, directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration ; - acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles ; - céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Le présent paragraphe s’applique que la SCPI détienne directement l’actif immobilier ou par l’intermédiaire d’une société ; - détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier. ; - détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l’article D. 211-1 A-I- 1 L. 211-1 III du Code monétaire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux. Les travaux d’amélioration, d’agrandissement, et de reconstruction représenteront au maximum 15 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos. conformément à l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier. La SCPI peut conclure des contrats de promotion immobilière en vue de la construction d’immeubles qu’elle fait construire, réhabiliter ou rénover. Les parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier, contrôlées par la SCPI et répondant aux autres conditions énoncées au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier, dont la gestion peut être assurée par la société de gestion, peuvent représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la SCPI. La SCPI peut détenir, en France et à l’étranger, les actifs listés ci-après aux (i) à (iii), étant précisé qu’une limite distincte de 10 % de la valeur vénale de son patrimoine immobilier, s’applique aux actifs mentionnés au (i), au (ii) et au (iii) : des parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier ne répondant pas aux conditions définies au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier ; des parts de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier (OPCI), d’organismes professionnels de placement collectif immobilier (OPPCI), et de parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme, ces différents fonds pouvant être ou non gérés par Amundi Immobilier ou une entité liée ; des terrains nus situés dans une zone urbaine ou à urbaniser délimitée par un document d’urbanisme. Le patrimoine de la SCPI pourra ainsi être constitué : d’immeubles construits ou acquis en état futur d’achèvement (VEFA) ou dans le cadre de vente à terme, en vue de la location, ainsi que des meubles meublants, biens d’équipement ou biens meubles affectés à ces immeubles et nécessaires au fonctionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers, ainsi que tout procédé de production d’énergies renouvelables en vue de la location ou de l’exploitation ou de ces deux finalités, et des droits réels portant sur de tels biens (en ce compris emphytéose, bail à construction…) de parts ou actions de sociétés à prépondérance immobilière mentionnées au 2° et au 2 bis du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier, contrôlées par la SCPI et répondant aux autres conditions énoncées au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier , telles que des sociétés civiles immobilières (SCI), des sociétés par actions simplifiées (SAS), les parts ou actions de ces sociétés pouvant représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la SCPI ; dans la limite de 10 % de la valeur vénale de son patrimoine immobilier : de parts ou actions de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° et au 2° bis du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier ne répondant pas aux conditions définies au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier ; de parts de SCPI, de parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier (« OPCI ») ou d’organismes de placement collectif immobilier professionnels (« OPPCI ») et d’actions ou droits détenus dans tout autre type de fonds de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme ; de terrains nus situés dans une zone urbaine ou à urbaniser délimitée par un document d’urbanisme. Les actifs mentionnés au a et b ci-dessus pourront représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la SCPI. Les cessions d’éléments du patrimoine immobilier de la SCPI se réalisent dans les conditions définies à l’article R. 214-157 3° du Code monétaire et financier . L'actif des sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier dont la SCPI détient des parts pourra comprendre outre des immeubles acquis ou construits en vue de la location et de droits réels portant sur de tels biens : des meubles meublants, biens d’équipement ou biens meubles affectés à ces immeubles et nécessaires au fonctionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers ; tout procédé de production d’énergies renouvelables en vue de la location ou de l’exploitation ou de ces deux finalités ; des participations directes ou indirectes répondant aux conditions du 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier. L'actif des sociétés mentionnées au 2 bis du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier dont la SCPI détient des parts ou actions sera principalement constitué : d’immeubles construits ou acquis, ou de droits réels portant sur de tels biens ; de meubles meublants, biens d'équipement ou biens meubles affectés à ces immeubles et nécessaires au fonctionnement, à l'usage ou à l'exploitation de ces derniers ; tout procédé de production d'énergies renouvelables en vue de la location ou de l'exploitation ou de ces deux finalités ; de participations directes ou indirectes dans des sociétés répondant aux conditions des a, b et d du 2° ou du 2° bis du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier ; d'avances en compte courant consenties à ces sociétés. 2.2 Politique d’investissement La stratégie d’investissement de la SCPI porte sur l’immobilier d’entreprise, notamment les immeubles à usage de bureaux, et sur tous types d’actifs immobiliers professionnels (commerces, logistiques et locaux d’activité), murs d’hôtel, santé, entrepôts, plateformes logistiques, résidences seniors ou étudiantes, loisirs, etc.), ainsi que sur les actifs résidentiels. Les actifs immobiliers sont situés en France et à l’étranger. Ces actifs de qualité bénéficient d’emplacements et de locataires dans des secteurs économiques divers. La SCPI peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles, et détenir des installations de production d’électricité utilisant l’énergie radiative du soleil (et notamment des panneaux photovoltaïques), ou toutes autres formes d’énergie nouvelles, dont les générateurs sont fixés ou intégrés aux bâtiments dont elle est propriétaire. La société de gestion peut dans le cadre de son pouvoir de gestion procéder, si elle l’estime opportun, à la transformation de l’usage des immeubles (bureaux en habitation ou résidences de services et inversement par exemple). Chaque année, la société de gestion présentera au Conseil de Surveillance la stratégie d’investissement de la SCPI pour l’année à venir, incluant la stratégie qui sera menée en termes d’endettement, de ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA) d’acquisition et de cessions en France ou à l’étranger. Afin que la SCPI puisse utiliser un effet de levier, elle est autorisée à contracter des emprunts et à assumer des dettes, dans la limite d’un montant égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, à laquelle s’ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. L’Assemblée générale ordinaire du 28 juin 2019 a en effet autorisé la société de gestion, sans limitation de durée et étant précisé en tant que de besoin qu’aucune autorisation supplémentaire par l’assemblée générale ne sera nécessaire, à contracter des emprunts pour le compte de la SCPI dans la limite de 40% de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, diminuée de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, et à laquelle s’ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. Ce montant restera compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI et de ses filiales sur la base de ses recettes ordinaires pour les intérêts d’emprunts et la valeur du patrimoine pour les dettes. Cette limite d’endettement tient compte de l’endettement des sociétés visées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier dans lesquelles la SCPI détient une participation (rapportée au niveau de la participation de la SCPI). La SCPI peut conditionner ces emprunts à la constitution de sûretés et est autorisée à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux. L’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2019 a par ailleurs décidé d’augmenter la limite d’engagement de la SCPI lui permettant de réaliser des opérations à terme (en ce compris, les ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA), etc.). A cette fin, l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2019 a autorisé la société de gestion, sans limitation de durée et étant précisé en tant que de besoin qu’aucune autorisation supplémentaire par l’assemblée générale ne sera nécessaire, à procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite de 20 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, tant que cette limite est en adéquation avec ses capacités d’engagement. S’agissant d’une limite d’engagement, cette limite de 20 % s’apprécie en prenant en compte la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, et en déduisant la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. Chaque année, à l’occasion de la présentation des comptes annuels, la société de gestion présentera au Conseil de Surveillance de la SCPI sa stratégie s’agissant de l’endettement et des acquisitions payables à terme pour l’année à venir. […] 2.2 Politique d’investissement La stratégie d’investissement de la SCPI porte , dans les limites prévues à l’article 2.1 (Politique de gestion), sur l’immobilier d’entreprise, notamment les immeubles à usage de bureaux, et sur tous types d’actifs immobiliers professionnels (commerces, logistiques et locaux d’activité), murs d’hôtel, santé, entrepôts, plateformes logistiques, résidences seniors ou étudiantes, loisirs, etc.), ainsi que sur les actifs résidentiels. Les actifs immobiliers sont situés en France et à l’étranger. Ces actifs de qualité bénéficient d’emplacements et de locataires dans des secteurs économiques divers. La SCPI peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles, et détenir des installations de production d’électricité utilisant l’énergie radiative du soleil (et notamment des panneaux photovoltaïques), ou toutes autres formes d’énergie nouvelles, dont les générateurs sont fixés ou intégrés aux bâtiments dont elle est propriétaire. La société de gestion peut dans le cadre de son pouvoir de gestion procéder, si elle l’estime opportun, à la transformation de l’usage des immeubles (bureaux en habitation ou résidences de services et inversement par exemple). Chaque année, la société de gestion présentera au Conseil de Surveillance la stratégie d’investissement de la SCPI pour l’année à venir, incluant la stratégie qui sera menée en termes d’endettement, de ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA) d’acquisition et de cessions en France ou à l’étranger. Afin que la SCPI puisse utiliser un effet de levier, elle est autorisée à contracter des emprunts et à assumer des dettes, dans la limite d’un montant égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, à laquelle s’ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. L’Assemblée générale ordinaire du 28 juin 2019 a en effet autorisé la société de gestion, sans limitation de durée et étant précisé en tant que de besoin qu’aucune autorisation supplémentaire par l’assemblée générale ne sera nécessaire, à contracter des emprunts pour le compte de la SCPI dans la limite de 40% de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, diminuée de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, et à laquelle s’ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. Ce montant restera compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI et de ses filiales sur la base de ses recettes ordinaires pour les intérêts d’emprunts et la valeur du patrimoine pour les dettes. Cette limite d’endettement tient compte de l’endettement des sociétés visées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier dans lesquelles la SCPI détient une participation (rapportée au niveau de la participation de la SCPI). La SCPI peut conditionner ces emprunts à la constitution de sûretés et est autorisée à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux. L’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2019 a par ailleurs décidé d’augmenter la limite d’engagement de la SCPI lui permettant de réaliser des opérations à terme (en ce compris, les ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA), etc.). A cette fin, l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2019 a autorisé la société de gestion, sans limitation de durée et étant précisé en tant que de besoin qu’aucune autorisation supplémentaire par l’assemblée générale ne sera nécessaire, à procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite de 20 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, tant que cette limite est en adéquation avec ses capacités d’engagement. S’agissant d’une limite d’engagement, cette limite de 20 % s’apprécie en prenant en compte la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, et en déduisant la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. Chaque année, à l’occasion de la présentation des comptes annuels, la société de gestion présentera au Conseil de Surveillance de la SCPI sa stratégie s’agissant de l’endettement et des acquisitions payables à terme pour l’année à venir. […] L’Assemblée Générale Extraordinaire précise que les autres dispositions de l’article 2 « POLITIQUE DE GESTION ET D’INVESTISSEMENT DE LA SCPI » de la note d’information ne sont pas modifiées. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Modification des statuts pour tenir compte des évolutions législatives 2025 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, rappelle que l’ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 (l’ «  Ordonnance 2025 ») relative aux organismes de placement collectif a modifié le régime juridique des SCPI. L’Assemblée Générale constate en particulier que : l’article 4 de l’Ordonnance 2025 a supprimé les conditions de quorum pour que l’assemblée générale délibère valablement ; et l’article 8 de l’Ordonnance 2025 a modifié les règles de composition du conseil de surveillance en prévoyant qu’il peut être composé de 3 à 12 membres maximum  constate que certains articles des statuts de la SCPI ne tiennent pas compte des récentes évolutions législatives des SCPI ; décide de modifier, afin de tenir compte des évolutions apportées par l’Ordonnance 2025, les statuts selon les modalités suivantes : d’apporter à l’article 22 « ASSEMBLÉES GÉNÉRALES » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne «  Rédaction de l’article 22 après modification  » : Rédaction de l’article 22 avant modification Rédaction de l’article 22 après modification ARTICLE 22 – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapable

Description : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier à capital variable, au capital minimum de 760 000 euros Siège social : 91-93 boulevard Pasteur - 75015 PARIS 440 388 411 R.C.S. PARIS * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 2 5 JUIN 202 4 * * * Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués , sur première convocation  : le mardi 2 5 Juin 202 4 à 14 heures à la Villa M 24/30 Boulevard Pasteur 75015 PARIS en Assemblée Générale Ordinaire , en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette A ssemblée ne peut valablement délibérer faute d e réunir le quorum requis, les A ssociés seront à nouveau convoqués . Ordre du jour à caractère ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Distribution des plus-values de cession d’immeubles, Impôt sur les plus-values immobilières, Autorisation d’imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de membres du Conseil de Surveillance, Nomination de l’Expert en évaluation immobilière, Décision de donner pouvoir à la Société de gestion d’utiliser les fonds alloués au fonds de remboursement, Pouvoirs en vue des formalités Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE . Texte des résolutions de l’ Assemblée Générale O rdinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux Comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Quitus à la Société de Gestion) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION (Quitus au Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION (Maintien du report à nouveau unitaire) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte , de l’affectation au poste report à nouveau d’une somme de 477 415,33 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2023 leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2024. SIXIEME RESOLUTION (Résultat et fixation du dividende) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 115 825 072,81 € 47 332 523,12 € 477 415,33 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de : Dont : Dont : 163 635 011,26 € 122 375 928,16 € 116 170 764,18 € soit : 8,99 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés 6 205 163,98 € Soit 0,48 € par part correspondant au prélèvement sur le report à nouveau versé aux associés en Avril 2024 au compte de «  report à nouveau  » à hauteur de : 41 259 083,10 € Soit 3,19 € Par part de la SCPI L’assemblée générale prend acte que le report à nouveau, avant prise en compte de l’acompte versé aux associés en 2024, ressortirait à 47 464 247,08 €, soit 3,67 € par part de la SCPI en pleine jouissance au 31 décembre 2023. SEPTIEME RESOLUTION (Distribution des plus-values de cession d’immeubles) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des «  plus ou moins-value sur cessions d’immeubles  » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. HUITIEME RESOLUTION (Impôt sur les plus-values immobilières) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI, et prend acte que le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice clos s’élève à 3 503 548 €. et prend acte que le montant versé au titre de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au profit des associés non assujettis ou partiellement assujettis s’élève 3 033 738,54 €. NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation d’imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,   connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport de la Société de Gestion,   Autorise, lors de chaque arrêté trimestriel, la Société de gestion à procéder à l’imputation du solde débiteur du compte des plus  ou moins-values de cession à cette date sur le compte prime d’émission d’un montant égal aux pertes constatées sur le compte des plus ou moins-value de cession afin d'apurer les pertes nettes constatées à la fin du trimestre,   et   précise   que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des valeurs de la SCPI ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-109 du Code monétaire et financier, approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : Valeur nette comptable : 3 020 646 634,33 €, soit 233,58 € par part, Valeur de réalisation : 2 740 032 074,44€, soit 211,88 € par part, Valeur de reconstitution : 3 152 836 3746,60 €, soit 243,80 € par part. ONZIEME RESOLUTION ( Rémunération du Conseil de Surveillance ) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en rémunération annuelle de leurs fonctions, chaque membre du Conseil de surveillance percevra : une somme forfaitaire de 900 € par réunion à titre de jetons de présence, cette somme étant majorée de 50 % pour le Vice-président du Conseil de surveillance et de 100 % pour le Président du Conseil de surveillance, le remboursement des frais et dépenses qu'il aura effectivement engagés dans l'intérêt de la Société dans la limite d’une somme de 2.800 € annuels. DOUZIEME RESOLUTION ( Nomination de membres du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 20 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 4 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (M Christian DELHOMME, M. Bertrand GOUJON, M. Guillaume LE DORTZ, M. Jean-Philippe RICHON) à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, dans la limite des 4 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. TREIZIEME RESOLUTION ( Nomination de l’Expert externe en évaluation ) Le mandat d’Expert externe en évaluation de CUSHMAN & WAKEFIELD VALUATION FRANCE arrivant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, celle-ci prend acte de ce que la Société de gestion propose de désigner en tant que nouvel Expert, le cabinet CBRE VALUATION pour une période de quatre exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 202 7 . QUATOR ZIEME RESOLUTION (Décision de donner pouvoir à la Société de gestion d’utiliser les fonds alloués au fonds de remboursement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, rappelle que l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2019 a décidé de créer et de doter un fonds de remboursement dans la limite d'un montant maximum de dotation de 15 % de la valeur vénale des actifs immobiliers de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos, et d’autoriser la Société de Gestion, sans limitation de durée, à doter le fonds de remboursement dans la limite de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire, dès qu'elle le jugera opportun, en fonction des arbitrages effectués sur le patrimoine, prend acte , que conformément à cette autorisation, la Société de Gestion a doté le fonds de remboursement à hauteur de 30.000.000 euros ; décide de modifier les limites et critères d’utilisation et de fonctionnement du fonds de remboursement prévus dans la note d’information de la SCPI sur les points suivants : les associés de la SCPI ayant une demande de retrait en attente depuis plus de 6 mois sur le registre des retraits auront la possibilité de demander le remboursement de tout ou partie de leurs parts en attente sur le fonds de remboursement ; les associés concernés recevront un courrier de la Société de Gestion dans l’ordre chronologique de leur inscription initiale sur le registre des retraits, et dans la limite des capacités de remboursement du fonds de remboursement , leur indiquant qu’ils ont la possibilité de demander le remboursement de tout ou partie de leurs parts en attente sur le fonds de remboursement et les informant du prix auquel s’effectuerait le remboursement ; la demande de remboursement formulée par un associé sur le fonds de remboursement ne pourra excéder 300 parts ; un même associé ne se verra proposer ou ne pourra bénéficier du fonds de remboursement qu’une fois par période de 12 mois. Ainsi : en cas de refus ou d’absence de réponse de l’associé au courrier adressé par la Société de Gestion l’informant de la possibilité de bénéficier du fonds de remboursement [ dans un délai de deux (2) mois suivant sa date d’envoi ] , cet associé ne pourra plus bénéficier du fonds de remboursement pendant douze (12) mois ; dans l’hypothèse où son nombre de parts en attente sur le registre des retraits excède 300 parts et que son ordre de retrait ne peut être que partiellement exécuté sur le fonds de remboursement, le reliquat de cet ordre de retrait conserve son rang dans le registre des retraits, mais ne pourra plus bénéficier en tout ou partie du fonds de remboursement pendant 12 mois ; en cas de refus ou d’absence de réponse de l’associé au courrier adressé par la Société de Gestion l’informant de la possibilité de bénéficier du fonds de remboursement, son ordre de retrait conservera son rang dans le registre des retraits. prend acte que l’autorisation donnée à la Société de Gestion par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2019 devra désormais tenir compte de ces nouvelles modalités de fonctionnement et d’utilisation du fonds de remboursement ; autorise la Société de Gestion à modifier en conséquence la note d’information de la SCPI afin d’y insérer les limites et critères d’utilisation et de fonctionnement du fonds de remboursement définis ci-dessus. QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIE R ANNEXE – RIVOLI AVENIR PATRIMOINE NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Jean-Philippe RICHON Vice-Président Daniel BUKOWIECKI Membres Christian DELHOMME B ernard DEVOS Henri DE GANAY Bertrand GOUJON Guillaume LE DORTZ Charles NORMAND JPM Management représentée par Jean-Pierre MARCHENAY MACSF EPARGNE RETRAITE représentée par Remi PARIGUET SAS LE PROVOST représentée par Philippe LE PROVOST SPIRICA représentée par Bruno LACROIX Messieurs Christian DELHOMME, Bertrand GOUJON, Guillaume LE DORTZ et Jean-Philippe RICHON ont été nommés par l’Assemblée Générale du 30 jui n 202 1 pour un mandat de trois exercices expirant lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . Au total, 4 postes sont à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : (par ordre alphabétique ) Prénom Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernière années Nombre de parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI gérées ou non par Amundi Immobilier Christian DELHOMME 07/02/1954 Retraité Directeur SAS DELHOMME 1000 Aucun Bertrand GOUJON 07/10/1950 Ex Dirigeant de sociétés dans le secteur du logement social et intermédiaire 1 702 Membre du CS d’AMUNDI DEFI FONCIER Membre du CS de PREMELY HABITAT Guillaume LE DORTZ 03/06/1971 Gestionnaire de parc immobilier au Ministère des Armées 833 Aucun Jean-Philippe RICHON 16/07/1956 Docteur en chirurgie dentaire Administrateur de l’AGC LORLIS Associé de la SAFRV (Société d’aménagement fonciers et rénovation urbaine) Gérants des SCI RIGA et JPTQR 1 737 Président du CS de LAFITTE PIERRE Président du CS de FRUCTIPIERRE Président du CS de FRUCTI REGIONS EUROPE Vice-Président d’AESTIAM PLACEMENT PIERRE L es associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) Prénom Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernière années Nombre de parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI gérées ou non par Amundi Immobilier SCI BOBRICK Représentée par Christian GAETA WITTNER De son représentant permanent : 14/12/1973 Du représentant permanent : Conseiler Patrimonial Credit Agricole Bailleur privé Gérant de SCI spécialisées dans les SCPI 200 Du représentant permanent : Membre du CS de PREMELY HABITAT 3 BBC SCI MCB Représentée par Maxime LE PROVOST De son représentant permanent : 27/06/1960 Conseiller financier et gestionnaire de portefeuille au sein du cabinet Richelieu International (Asia) En 2017, présent au cabinet du bureau de Shanghaï, puis en charge de la création du bureau de Kuala Lumpur en 2019 Actuellement en charge de l’ouverture d’une succursale en Espagne Certifié CFP par le CGPC (France) en 2020 650 Aucun Laurent BOUSQUET 1/03/1972 Investisseur en immobilier commercial & résidentiel depuis plus de 30 ans Cadre commercial chez un éditeur de logiciel mondial Gérant de SCI Associé de SCPI (dont RAP) depuis plus de 25 ans 117 Aucun Maxime GOHIN 14/09/1983 Banquier Privé Caisse d'Epargne Normandie : Chargé des clients gestion de fortunes, client avec encours individuels supérieurs à 1millions d'€ 180 Membre du CS de la SCPI URBAN PIERRE 5 Emmanuel KERISOUET 30/12/1967 Cadre supérieur et manager d’équipes depuis 20 ans au sein d’un groupe d’assurance leader en France par laquelle il a acquis une expertise sur les aspects financiers, juridiques, réglementaires et contractuels. 210 Aucun Xavier DUFOUR 2/05/1959 Docteur en pharmacie Pharmacien responsable répartition pharmaceutique Actuellement pharmacien intérimaire en officine 104 Aucun Jean Claude FINEL 06/08/1956 Diplômé sciences po Paris (section économique et financière) Aout 2018 – 31/12/2022 Responsable gestion immobilière au Ministère de l’intérieur 2017-2018 Responsable juridique au Ministère de l’écologie 848 Membre du CS de la SCPI ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION SCI AAAZ représentée par Jocelyn BLANC De son représentant permanent : 01/05/1978 Du représentant permanent : Ingénieur militaire d’infrastructures (LCL) 219 Membre du CS de NCAP CONTINENT Membre du CS de AEW Commerces EUROPE David DIANO 29/06/1977 Depuis 2011, dirige un cabinet de conseil qui accompagne les entreprises dans l'optimisation de leur gestion financière et organisationnelle. Depuis 2020, gérant d’une société civile immobilière De 2008 à 2019 enseignant au management et à la négociation HEC Paris 263 Membre du CS de la SCPI VENDOME REGIONS Membre du CS de NOVAPIERRE Allemagne Membre du CS de NOVAPPIERRE Allemagne 2 Loïc DESMOULINS 07/11/1964 Directeur production informatique à la DIAC depuis 1991 360 Membre du CS se la SCPI URBAN VITALIM 2 Alain FONTANESI 12/08/1960 Expert-Comptable – Commissaire aux comptes Cogérant société Viticole 140 Membre du CS de EDISSIMMO Yoni KRIEF 08/07/1982 Responsable des unités de compte chez Abeille Assurances depuis septembre 2019 Gérant sous mandat chez SGG à partir de 2013 Gérant multi-actifs institutionnels chez Amundi à partir de 2007 Participation à la création et au lancement de plusieurs véhicules immobiliers (SC, SCI…) 192 Aucun

Description : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier à capital variable, au capital minimum de 760 000 euros Siège social : 91-93 boulevard Pasteur - 75015 PARIS 440 388 411 R.C.S. PARIS * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 27 JUIN 2023 * * * Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués , sur première convocation  : le mardi 27 Juin 2023 à 14 heures à la Villa M 24/30 Boulevard Pasteur 75015 PARIS en Assemblée Générale Ordinaire , en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette A ssemblée ne peut valablement délibérer faute d e réunir le quorum requis, les A ssociés seront à nouveau convoqués . Ordre du jour à caractère ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Distribution des plus-values de cession d’immeubles, Impôt sur les plus-values immobilières, Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de membres du Conseil de Surveillance, Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE . Texte des résolutions de l’ Assemblée Générale O rdinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux Comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Quitus à la Société de Gestion) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION (Quitus au Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION (Maintien du report à nouveau unitaire) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte, de l’affectation au poste report à nouveau d’une somme de 3 252 529,90 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porte urs présents au 31 décembre 2022 leur niveau de report à nouveau par part nette du re port à nouveau distribué en 2023 . SIXIEME RESOLUTION (Résultat et fixation du dividende) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 113 142 846,65 € 56 830 523,33 € 3 252 529,90 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de : Dont Dont 173 225 899,88 € 125 893 376,76 € 122 687 518,51 € soit : 9,78 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés au titre des 4 trimestres de l’année 2022, 3 205 858,25 € Soit 0,25 par part correspondant au montant du prélèvement sur le RAN versé aux associés en Avril 2023 au compte de «  report à nouveau  » à hauteur de : 47 332 523,12 € L’assemblée générale prend acte que le report à nouveau, avant prise en compte de l’acompte versé aux associés en Avril 2023, ressortirait à 50 538 381,37 €, soit 3,95 € par part de la SCPI en pleine jouissance au 31 décembre 2022 SEPTIEME RESOLUTION (Distribution des plus-values de cession d’immeubles) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. HUITIEME RESOLUTION (Impôt sur les plus-values immobilières) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI, et prend acte que le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice clos s’élève à 0 €. et prend acte que le montant versé au titre de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au profit des associés non assujettis ou partiellement assujettis s’élève 0 €. NEUVIEME RESOLUTION (Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,   connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport de la Société de Gestion,   Autorise, lors de chaque arrêté trimestriel, la Société de gestion à procéder à l’imputation du sol de débiteur du compte des plus ou moins-values de cession à cette date sur le compte prime d’émission d’un montant égal aux pertes constatées sur le compte des plus ou moins-value de cession afin d'apurer les pertes nettes constatées à la fin du trimestre,   et   précise   que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des valeurs de la SCPI ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-109 du Code monétaire et financier, approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : Valeur nette comptable : 3 036 248 157,17 €, soit 235,65 € par part, Valeur de réalisation : 3 336 683 100,27 €, soit 258,97 € par part, Valeur de reconstitution : 3 843 424 979,08 €, soit 298,30 € par part. ONZIEME RESOLUTION ( Rémunération du Conseil de Surveillance ) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en rémunération annuelle de leurs fonctions, chaque membre du Conseil de surveillance percevra : une somme forfaitaire de 900 € par réunion à titre de jetons de présence, cette somme étant majorée de 50 % pour le Vice-président du Conseil de surveillance et de 100 % pour le Président du Conseil de surveillance, le remboursement des frais et dépenses qu'il aura effectivement engagés dans l'intérêt de la Société dans la limite d’une somme de 2.800 € annuels. DOUZIEME RESOLUTION ( Nomination de membres du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 20 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 4 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (M. Bernard DEVOS, MACSF EPARGNE RETRAITE, SPIRICA, M. Jacques VERNON) à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, dans la limite des 4 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – RIVOLI AVENIR PATRIMOINE NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Jean-Philippe RICHON Vice-Président Daniel BUKOWIECKI Membres Charles NORMAND Christian DELHOMME B ernard DEVOS Bertrand GOUJON Guillaume LE DORTZ Jacques VERNON MACSF EPARGNE RETRAITE représentée par Remi PARIGUET SPIRICA représentée par Bruno LACROIX JPM Management représentée par Jean-Pierre MARCHENAY SAS LE PROVOST représentée par Philippe LE PROVOST Messieurs Bernard DEVOS et Jacques VERNON, les Sociétés MACSF EPARGNE RETRAITE et SPIRICA ont été nommés par l’Assemblée Générale du 10 juillet 2020 pour un mandat de trois exercices expirant lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Au total, 4 postes sont à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : (par ordre alphabétique ) Prénom Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernière années Nombre de parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI gérées ou non par Amundi Immobilier Bernard DEVOS 04/12/1949 Expert-comptable honoraire à la retraite 750 parts Membre du CS de la SCPI PFO MACSF EPARGNE RETRAITE représentée par Rémi PARIGUET Du représentant permanent 20/06/1971 Directeur des participations immobilières au sein de la direction des investissements immobiliers du Groupe MACSF. Egalement en charge du contrôle de gestion et du contrôle des risques et de la politique ESG. 662 077 parts Membre du CS de la SCPI PRIMOVIE Membre du CS de la SCPI immo Evolutif SPIRICA représentée par Bruno LACROIX Du représentant permanent 22/11/1970 Directeur financier 752 900 parts Membre du CS de la SCPI EDISSIMMO L es associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) Prénom Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernière années Nombre de parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI gérées ou non par Amundi Immobilier Olivier LAVIROTTE 24/02/1964 Gérant de la Société Olivier LAVIROTTE Consulting EURL Représentant France et Maghreb & Afrique Francophone du groupe italien coté Maire-Tecnimont 175 parts Membre du CS de REXIMMO PATRIMOINE 4 Membre du CS d’AMUNDI SELECTION LOGEMENT Membre du CS d’AMUNDI DEFI FONCIER Membre du CS de PREMELY HABITAT 3 BBC Laurent BOUSQUET 01/03/1972 Cadre commercial chez un éditeur mondial de logiciel de gestion Investisseur immobilier et gérant d’une SCI Patrimoniale Associé d’une quinzaine de SCPI depuis 2008 144 parts Membre du CS de SELECTINVEST David DIANO 20/06/1977 Depuis 2011, directeur d’un cabinet de conseil qui accompagne les entreprises dans l'optimisation de leur gestion financière et organisationnelle. Depuis 2020, gérant d’une SCI De 2008 à 2019 Enseignant en management et négociation HEC Paris 263 parts Membre du CS de la SCPI VENDOMES REGIONS Membre du CS de NOVAPIERRE ALLEMAGNE 2 SCI ANTHIRE Représentée par Thierry DELEUZE Du représentant permanent 20/04/1966 Références du Représentant permanent : Directeur Gestion Finances du CNPE de Belleville sur Loire 200 parts Membre du CS de la SCPI OPPORTUNITE HABITAT Membre du CS de la SCPI PIERRE PLUS Membre du CS de la SCPI ACTIPIERRE EUROPE Thierry VIAROUGE 15/06/1965 Cadre supérieur bancaire à la banque postale 360 parts Membre du CS de la SCPI ACTIPIERRE EUROPE Membre du CS de la SCPI ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION Claudia d’HALLUIN 05/08/1978 Contrôleur de gestion dans une société industrielle 102 parts Aucun Sébastien RODECURT 26/08/1978 Agent immobilier spécialisé en viager et démembrement de propriété Ingénieur commercial secteur de l’énergie 100 parts Aucun Louis MONTAGNE 16/07/1983 Depuis 2016 - Directeur administratif et financier chez Direct Optic France 147,5 parts Aucun Michel DOREZ 22/10/1955 2014 à 2020 - Directeur général Société TRELLEBORG à Cernay (68700) CA : 26M€ - Cession du parc immobilier pour plus de 5M€ Depuis 2021 - Retraité 428 parts Membre du CS de la SCPI RENOVALYS 5 Benoit THUROTTE 28/03/1979 2020 à 2023 Directeur Adjoint du développement – EMERIGE TERTIAIRE (Bureaux, commerces, résidences gérées) 2013 – 2019 Directeur de programmes centres commerciaux – CARMILA/CARREFOUR PROPERTY 168 parts Aucun Jean-Luc NIVAT 05/04/1963 Ingénieur, chef de projet (système et logiciel), spécialité Aéronautique, Spatial et Télécoms. Responsable d’équipe R&D en charge de l’étude et de réalisation de produits Enseignant à l’Université (Informatique et gestion de projet) Ex-Président du club de tennis de table de Voisins-le-Bx (3 ème club des Yvelines, 150 membres) 508 parts Membre du CS de PREMELY HABITAT 2 Francis DECES-PETIT 30/03/1962 Ingénieur dans le secteur aéronautique et spacial Membre du Conseil de surveillance du FCP impact ISR 120 parts Aucun Henry DE GANAY 24/12/1956 Directeur juridique de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution jusqu’en février 2022 Retraité depuis février 2022 507 parts Aucun Jean-Claude FINEL 06/08/1956 Diplômé Sciences Po Paris (section économique et financière) Aout 2018 au 31/12/2022 Responsable gestion immobilière au ministère de l’intérieur 2017- 2018 responsable juridique au ministère de l’écologie 848 parts Membre du CS de la SCPI ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION

Description : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier à capital variable, au capital minimum de 760 000 euros Siège social : 91-93 boulevard Pasteur - 75015 PARIS 440 388 411 R.C.S. PARIS * * * AVIS DE CONVOCATION AU SECOND TOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 8 JUILLET 2022 * * * Lors de la réunion de l’ Assemblée Générale Mixte de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE qui s’est tenue le mercredi 29 juin 2022 à 14 heures, l’Assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à titre extra ordinaire, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les Associés de la Socié té RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont donc convoqués pour un second tour le : Vendredi 8 juillet 2022 à 18 heures à la Villa M 24/30 Boulevard Pasteur 75015 PARIS en vue de délibérer sur l’ordre du jour à titre extra ordinaire suivant : Ordre du jour du r essort de l’Assemblée Générale Extraordinaire Mise en place d’une commission forfaitaire en cas de cession à titre gratuit, en cas de décès ou de cession de gré à gré Modification des conditions d’éligibilité au Conseil de Surveillance Introduction de la possibilité de tenir les Conseils de Surveillance par visioconférence Pouvoirs en vue des formalités TEXTE DES R É SOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRA ORDINAIRE TREIZIEME RESOLUTION ( mise en place d’une commission forfaitaire en cas de cession à titre gratuit, en cas de décès ou de cession de gré à gré ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Décide d’approuver la mise en place d’une commission forfaitaire couvrant les frais de dossier en cas de cession résultant d’une cession à titre gratuit, en cas de décès ou de cession de gré à gré dont le montant sera de : 100 € TTI par opération lors d’un transfert de parts, par voie de succession, divorce ou donation 50 € TTI par opération lors d’un transfert de parts par voie de cession de gré à gré En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 19 des Statuts et d’introduire un point i) rédigé comme suit : Pour le remboursement des frais de constitution de dossier lors d’un transfert de parts, par voie de succession, divorce ou donation : une commission forfaitaire de 100 € TTI, par type d’opération. Pour le remboursement des frais de constitution de dossier lors d’un transfert de parts par voie de cession de gré à gré une somme forfaitaire de 50 € TTI, par type d’opération. Les droits d’enregistrement versés au Trésor Public de 5 % du prix de cession sont à régler par les parties avant l’envoi du prix de l’acte de cession à la société de gestion. Le reste de l’article est inchangé. QUATORZIEME RESOLUTION ( Modification des conditions d’éligibilité au Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Décide de supprimer la limite de rééligibilité fixée à 3 mandats successifs Décide que le Conseil de surveillance pourra fixer dans le règlement intérieur , sous réserve de ne pas être contraire à la Loi ou aux Statuts, de nouvelles règles d’éligibilité et notamment celles concernant la limite d’âge et le nombre minimum de parts à détenir, En conséquence, l’Assemblée Générale décide : de supprimer l’avant-dernier alinéa de l’article 20 2) d’ajouter l’alinéa suivant à l’article 20 7) des Statuts : Le règlement intérieur pourra également préciser, ajouter ou supprimer des conditions d’éligibilité des membres du Conseil de surveillance, sous réserve de ne pas être contraire à la Loi ou aux Statuts QUINZIEME RESOLUTION ( Introduction de la possibilité de tenir les Conseils de Surveillance par visioconférence ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Décide que le Conseil de Surveillance pourra se réunir par visioconférence à la demande la Société de Gestion En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 20 4) alinéa 4 des Statuts qui sera désormais rédigé comme suit : Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de la société de gestion. La réunion se tient physiquement au lieu indiqué dans la convocation. Il peut également se tenir partiellement ou totalement par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication. Le règlement intérieur précise les modalités de tenue et d’organisation du Conseil de surveillance en cas de recours à la visioconférence. En outre des membres du Conseil de Surveillance représentant au moins la majorité des membres du Conseil de Surveillance peuvent demander au Président du Conseil de surveillance de convoquer le Conseil de Surveillance sur un ordre du jour déterminé. SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILI E R

Description : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier à capital variable, au capital minimum de 760 000 euros Siège social : 91-93 boulevard Pasteur - 75015 PARIS 440 388 411 R.C.S. PARIS * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 JUIN 2022 * * * Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués, sur première convocation : le mercredi 29 Juin 2022 à 14 heures à la Villa M 24/30 Boulevard Pasteur 75015 PARIS en Assemblée Générale Mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront à nouveau convoqués. Ordre du jour à caractère ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Distribution des plus-values de cession d’immeubles, Impôt sur les plus-values immobilières, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de membres du Conseil de Surveillance, Ordre du jour à caractère extraordinaire : Mise en place d’une commission forfaitaire en cas de cession à titre gratuit, en cas de décès ou de cession de gré à gré Modification des conditions d’éligibilité au Conseil de Surveillance Introduction de la possibilité de tenir les Conseils de Surveillance par visioconférence Pouvoirs en vue des formalités Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Texte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux Comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Quitus à la Société de Gestion) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION (Quitus au Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION (Maintien du report à nouveau unitaire) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte , de l’affectation au poste report à nouveau d’une somme de 4 107 626,98 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2021 leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2022. SIXIEME RESOLUTION (Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport de la Société de Gestion, décide, de l’imputation du solde débiteur du compte des plus ou moins-values de cession, soit 8 374 011,07 euros sur la prime d’émission afin d’apurer les pertes constatées au 31 décembre 2021 sur le compte des plus ou moins-value de cession. SEPTIEME RESOLUTION (Résultat et fixation du dividende) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 101 641 564,47 € 44 785 648,60 € 4 107 626,98 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de : Dont Dont 150 534 840,05 € 93 704 316,72 € 87 964 990,20 € soit : 7,47 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés au titre des 4 trimestres de l’année 2021, 5 739 326,52 € Soit 0,47 par part correspondant au montant de l’acompte versé aux associés en Avril 2022 au compte de «  report à nouveau  » à hauteur de : 56 830 523,33 € L’assemblée générale prend acte que le report à nouveau, avant prise en compte de l’acompte versé aux associés en Avril 2022, ressortirait à 62 569 849,85 €, soit 5,18 € par part de la SCPI en pleine jouissance au 31 décembre 2021 HUITIEME RESOLUTION (Distribution des plus-values de cession d’immeubles) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la distribution de sommes d’un montant total de 29 044 641,41 €, soit 2,50 € par part en pleine jouissance, prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles  », conformément à la 7 ème résolution de la précédente Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des «  plus ou moins-value sur cessions d’immeubles  » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. NEUVIEME RESOLUTION (Impôt sur les plus-values immobilières) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI, et prend acte que le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice clos s’élève à 7 115 004 €. et prend acte que le montant versé au titre de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au profit des associés non assujettis ou partiellement assujettis s’élève 5 631 010,77 €. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des valeurs de la SCPI ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-109 du Code monétaire et financier, approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : Valeur nette comptable : 2 910 187 724,04 €, soit 235,34 € par part, Valeur de réalisation : 3 360 353 773,50 €, soit 271,74 € par part, Valeur de reconstitution : 3 862 835 629,47 €, soit 312,38 € par part. ONZIEME RESOLUTION ( Rémunération du Conseil de Surveillance ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en rémunération annuelle de leurs fonctions, chaque membre du Conseil de surveillance percevra : une somme forfaitaire de 750 € par réunion à titre de jetons de présence, cette somme étant majorée de 50 % pour le Vice-président du Conseil de surveillance et de 100 % pour le Président du Conseil de surveillance, le remboursement des frais et dépenses qu'il aura effectivement engagés dans l'intérêt de la Société dans la limite d’une somme de 2.800 € annuels. DOUZIEME RESOLUTION ( Nomination de membres du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 20 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et ne pouvant exercer plus de trois mandats successifs, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 4 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (M. François-Noël BESSE-DESMOULIERES, M. Daniel BUKOWIECKI, M. Jean-Jacques DAYRIES, MENHIR AEDIFICIUM) à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, dans la limite des 4 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. Texte des résolutions de l’Assemblée Générale EXTRAOrdinaire TREIZIEME RESOLUTION ( mise en place d’une commission forfaitaire en cas de cession à titre gratuit, en cas de décès ou de cession de gré à gré ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Décide d’approuver la mise en place d’une commission forfaitaire couvrant les frais de dossier en cas de cession résultant d’une cession à titre gratuit, en cas de décès ou de cession de gré à gré dont le montant sera de : 100 € TTI par opération lors d’un transfert de parts, par voie de succession, divorce ou donation 50 € TTI par opération lors d’un transfert de parts par voie de cession de gré à gré En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 19 des Statuts et d’introduire un point i) rédigé comme suit : Pour le remboursement des frais de constitution de dossier lors d’un transfert de parts, par voie de succession, divorce ou donation : une commission forfaitaire de 100 € TTI, par type d’opération. Pour le remboursement des frais de constitution de dossier lors d’un transfert de parts par voie de cession de gré à gré une somme forfaitaire de 50 € TTI, par type d’opération. Les droits d’enregistrement versés au Trésor Public de 5 % du prix de cession sont à régler par les parties avant l’envoi du prix de l’acte de cession à la société de gestion. Le reste de l’article est inchangé. QUATORZIEME RESOLUTION ( Modification des conditions d’éligibilité au Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Décide de supprimer la limite de rééligibilité fixée à 3 mandats successifs Décide que le Conseil de surveillance pourra fixer dans le règlement intérieur , sous réserve de ne pas être contraire à la Loi ou aux Statuts, de nouvelles règles d’éligibilité et notamment celles concernant la limite d’âge et le nombre minimum de parts à détenir, En conséquence, l’Assemblée Générale décide : de supprimer l’avant-dernier alinéa de l’article 20 2) d’ajouter l’alinéa suivant à l’article 20 7) des Statuts : Le règlement intérieur pourra également préciser, ajouter ou supprimer des conditions d’éligibilité des membres du Conseil de surveillance, sous réserve de ne pas être contraire à la Loi ou aux Statuts QUINZIEME RESOLUTION ( Introduction de la possibilité de tenir les Conseils de Surveillance par visioconférence ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Décide que le Conseil de Surveillance pourra se réunir par visioconférence à la demande la Société de Gestion En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 20 4) alinéa 4 des Statuts qui sera désormais rédigé comme suit : Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de la société de gestion. La réunion se tient physiquement au lieu indiqué dans la convocation. Il peut également se tenir partiellement ou totalement par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication. Le règlement intérieur précise les modalités de tenue et d’organisation du Conseil de surveillance en cas de recours à la visioconférence. En outre des membres du Conseil de Surveillance représentant au moins la majorité des membres du Conseil de Surveillance peuvent demander au Président du Conseil de surveillance de convoquer le Conseil de Surveillance sur un ordre du jour déterminé. SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – RIVOLI AVENIR PATRIMOINE NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Jean-Philippe RICHON Vice-Président Daniel BUKOWIECKI Membres François-Noel BESSE-DESMOULIERES Jean-Jacques DAYRIES Christian DELHOMME Bernard DEVOS Bertrand GOUJON Guillaume LE DORTZ Jacques VERNON MACSF Représentée par Remi PARIGUET SCI MENHIR AEDIFICIUM Représentée par Lucien TULLIO SPIRICA représentée par Bruno LACROIX Messieurs François-Noël BESSE-DESMOULIERES, Daniel BUKOWIECKI, Jean-Jacques DAYRIES et la SCI MENHIR AEDIFICIUM représentée par Lucien TULLIO ont été nommés par l’Assemblée Générale du 28/06/2019 pour un mandat de 3 exercices expirant lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Au total, 4 postes sont à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : (par ordre alphabétique) Prénom Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernières années Nombre de parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nombre de mandats détenus d ans d’autres SCPI gérées ou non par Amundi Immobilier Daniel BUKOWIECKI 25/06/1980 Account Manager Credit Agricole Assurances Vice-Président du CS de RAP 163 Membre du CS de GENEPIERRE SCI MENHIR AEDIFICIUM Représentée par Lucien TULLIO Du représentant permanent 17/05/1968 SCI familiale Références du Représentant permanent : Responsable Projet Smartbuilding au sein du 2e groupe bancaire français Responsable Projet Innovation au sein du 2 e groupe bancaire français 101 Aucun Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) Prénom Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernières années Nombre de parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nombre de mandats détenus d ans d’autres SCPI gérées ou non par Amundi Immobilier Olivier LAVIROTTE 24/02/1964 Gérant de la Société Olivier LAVIROTTE Consulting EURL Représentant France et Maghreb & Afrique Francophone du groupe italien coté Maire-Tecnimont 175 Membre du CS de REXIMMO PATRIMOINE 4 Membre du CS d’AMUNDI SELECTION LOGEMENT Membre du CS d’AMUNDI DEFI FONCIER Membre du CS de PREMELY HABITAT 3 BBC JPM MANAGEMENT Représentée par Jean-Pierre MARCHENAY Du représentant permanent 24/12/1956 SAS de prises de participations gestion contrôle et mise en valeur de titres et droits Références du Représentant permanent : Président de la SAS le Palais de la glace jusqu’en 2019 Président de la SAS JPM MANAGEMENT depuis 2015 Administrateur du Crédit Agricole, Vice-Président de la caisse locale d’Avignon Juge consulaire au tribunal de commerce d’Avignon 1645 Aucun Emmanuel KERISOUET 30/12/1967 Cadre supérieur et manager d’équipes depuis 20 ans au sein d’une compagnie d’assurances leader en France, j’ai acquis une expertise de premier plan, tant sur les aspects financiers et juridiques que réglementaires contractuels. Mon objectif : accompagner, contrôler et pérenniser la stratégie de la société de gestion pour rentabiliser et valoriser au mieux dans la durée les actifs et investissements de tous les associés. 210 Aucun Maxime GOHIN 14/09/1983 Depuis le 01/03/2018 : Banquier privé Gérant de fortune au sein de la Caisse d’Epargne de Normandie : gestion clientèle avec encours supérieur à 1 million d’euros 01/01//2016 à 01/03/2018 : Conseiller Gestion de Patrimoine. 180 Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Accès valeur Pierre (BNP PARIBAS REIM) Jean-Claude FINEL 6/08/1956 Responsable gestion de patrimoine immobilier au ministère de l’intérieur 848 Membre du CS de la SCPI ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION Pascal CLERC 14/04/1958 Depuis octobre 2020 - Président de la SAS ODI – Consulting en organisation développement innovation Pendant 15 ans et jusque janvier 2021 Directeur Général de la SAS CBE – Entreprise industrielle 428 Aucun Jean-Marie RAVIER 06/02/1950 Diplômé école centrale Paris et Sciences PO Paris Président d’entreprises Industrielles de 1990 à 2018 En retraite depuis fin 2018 1157 Aucun SCI ANTHIRE Représentée par Thierry DELEUZE Du représentant permanent 20/04/1966 Références du Représentant permanent : Directeur Gestion et Politique Industrielle chez EDF 200 Membre du CS de la SCPI URBAN PIERRE 3 Membre du CS de la SCPI OPPORTUNITE HABITAT Membre du CS de la SCPI PIERRE PLUS Membre du CS de la SCPI ACTIPIERRE EUROPE Renaud DIEZ 2/02/1950 Cadre supérieur assurance-retraite 84 Aucun David DIANO 29/06/1977 Gérant de société dans le domaine du conseil aux entreprises (stratégie, gestion financière) Formateur, intervenant à HEC Paris en Management et Négociation Gérant de SCI 263 Aucun SCI SABLEX SI Représentée par Xavier SABLE Du représentant permanent 23/07/1960 Références du Représentant permanent : Responsable administratif et comptable chez OROFLOR 862 Aucun Charles NORMAND 01/02/1979 Expert-comptable / commissaire aux comptes, Associé, Cabinet Emerson Audit & Conseil (Paris 8) Depuis 2021 Expert-comptable / commissaire aux compte, gérant fondateur, Normand Expertise (Paris 17) - Depuis 2013 407 Aucun SARL LE PROVOST Représentée par Philippe LE PROVOST Du représentant permanent 23/06/1960 Références du Représentant permanent : Docteur en Pharmacie (0350 Varennes sur Allier >> 09.2019) 3 250 Aucun Michel DOREZ 22/10/1955 2014 – 2020 : Directeur général Sté TRALLEBORG à Cernay (68700) – CA : 26M€ Depuis 2020 : Retraité 428 Membre du CS de la SCPI RENOVALYS 5 Membre du CS de la SCPI RENOVALYS 6 Guillaume CAUSER 13/01/1981 Manager actuaire consultant chez Cognizant (de 2014 à 2022) 108 Aucun Laurent BOUSQUET 01/03/1972 Ancien cadre commercial chez un éditeur mondial de logiciels de gestion Investisseur immobilier et gérant d’une Société Civile Patrimoniale 144 Aucun Xavier DUFOUR 02/05/1959 Pharmacien 2018 – 2020 Pharmacien responsable intérimaire distribution en gros 2020 – 2022 Pharmacien adjoint intermittent en officine 104 Aucun Jean-Luc NIVAT 05/04/1963 Chef de service (système et logiciel) Enseignant à l’Université Paul Sabatier de Toulouse (Informatique) Ingénieur, chef de projet (système et logiciel), spécialité Aéronautique, Spatial et Télécoms. Président du club de tennis de table de Voisins-le-Bx (3 ème club des Yvelines, 150 membres) 508 Membre du CS de la SCPI PREMELY HABITAT 2 SCI BOBRICK Représentée par Christian GAETA WITTNER Du représentant permanent 14/12/1973 Chargé de clientèle patrimoniale Conseiller privé au Crédit Agricole Centre-Est depuis 2003 300 Membre du CS de la SCPI LION SCPI AVANTAGE Membre du CS de la SCPI PREMELY HABITAT 3 BBC Frederic LE JACQ 11/05/1978 De 2010 à aujourd’hui Directeur assurances, trésorerie et crédit management pour la société Fraikin (location de véhicules industriels et commerciaux) CA ≈ 90 M€ linkedin.com/in/fredericdejacq/ 180 Aucun

Description : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier à capital variable, au capital minimum de 760 000 euros Siège social : 91-93 boulevard Pasteur - 75015 PARIS 440 388 411 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2021 NOTE D’INFORMATION PREALABLE Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19) et des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements et faisant obstacles à la présence physique des membres de l’Assemblée, il a été décidé par la Société de Gestion de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire à huis-clos, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tels que modifiés par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 Mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. Cela signifie que l’Assemblée se tiendra hors la présence physique de ses associés. Le bureau et le Commissaire aux Comptes seront présents par conférence téléphonique. Le bureau sera composé du Président de l’Assemblée Générale (Amundi Immobilier), et du secrétaire de séance. Dans le cadre des dispositions spécifiques précitées, les modalités d’exercice du droit de vote dans le cadre de cette Assemblée ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles afin de tenir compte des difficultés pratiques liées aux envois et réception d’éléments par voie postale et des conditions spécifiques de tenue de cette assemblée en huis-clos. Dans ce contexte, les Associés sont donc invités à voter : Sur le site internet, via leur espace personnel, à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com Par correspondance en nous retournant le bulletin de vote adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante : [email protected] Les Associés peuvent également donner pouvoir au Président de l’assemblée (Amundi Immobilier) ou un associé, en nous retournant le pouvoir adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante : [email protected] ou en votant en ligne via l’espace personnel à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com . Par ailleurs et eu égard au caractère évolutif de la situation sanitaire, vous pourrez consulter à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com , l’ensemble des informations actualisées afférentes à la tenue de cette assemblée et/ou au fonctionnement de votre SCPI. Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont avisés de la réunion de l’Assemblée Générale, sur première convocation : le mercredi 30 juin 2021 à 14 heures à huis-clos et hors la présence physique de ses associés au siège social Attention : présence des associés et de tous tiers interdite L’accueil du public ne sera pas assuré en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Ordre du jour à caractère ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Reprise de la dotation du fonds de remboursement, Distribution des plus-values de cession d’immeubles, Impôt sur les plus-values immobilières, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de membres du Conseil de Surveillance, Pouvoirs en vue des formalités Les modalités dérogatoires d’organisation de l’Assemblée à huis-clos n’ont pas modifié les règles de quorum. En conséquence, il est rappelé l’importance pour les Associés de voter à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés votant par correspondance ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. En cas de démembrement de propriété, nous vous précisons que le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. En conséquence, cette Assemblée étant à caractère ordinaire, seuls les plein-propriétaires et les usufruitiers auront le droit de vote. Aucun formulaire de vote ne sera adressé aux nus -propriétaires. Enfin, nous vous informons qu’en cas de second tour et sauf nouvelles mesures dérogatoires, l’Assemblée se réunira le 13 juillet 2021 à 10 heures à l’effet de délibérer sur les résolutions pour lesquelles le quorum n’a pas été atteint. Texte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux Comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Quitus à la Société de Gestion) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION (Quitus au Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION (Maintien du report à nouveau unitaire) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte , de l’affectation au poste report à nouveau d’une somme de 6 969 614,26 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2020 leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2021. SIXIEME RESOLUTION (Résultat et fixation du dividende) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 92 405 511,59 € 33 482 593,66 € 6 969 614,26 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de : Dont : Dont : 132 857 719,51 € 88 072 070,91 € 84 862 395,78 € soit : 7,62 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés au titre des 4 trimestres de l’année 2020, 3 209 675,13 € Soit 0,28 € par part Correspondant au montant de l’acompte versé aux associés en Avril 2021 au compte de «  report à nouveau  » à hauteur de : 44 785 648,60 € L’assemblée générale prend acte que le report à nouveau, avant prise en compte de l’acompte versé aux associés en avril 2021, ressortirait à 47 995 323,73 €, soit 4,22 € par part de la SCPI en pleine jouissance au 31 décembre 2020 SEPTIEME RESOLUTION (Reprise de la dotation du fonds de remboursement) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après lecture du rapport de la Société de Gestion conformément à l’article 422-233 du Règlement Général de l’AMF Après avoir rappelé que par la résolution n°18, l’Assemblée Générale en date du 28 juin 2019 a : - décidé de constituer un fonds de remboursement dont le montant global des dotations ne peut excéder 15 % de la valeur vénale des actifs immobiliers de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos - autorisé sans limitation de durée, la Société de gestion à doter le fonds de remboursement dans le respect de cette limite, - que le fond a été doté de la somme de 30 000 000 euros en 2020 Decide d’affecter l’intégralité du fonds de remboursement s’élevant pour information au 31 décembre 2020 à la somme de 29 950 513,24 euros du compte « fonds de remboursement » au compte « Autres disponibilités ». Prend acte que le montant du fonds de remboursement s’élève après affectation à la somme de 0 euro. HUITIEME RESOLUTION (Distribution des plus-values de cession d’immeubles) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la distribution de sommes d’un montant total de 11 092 735,38 €, soit 0,99 € par part en pleine jouissance, prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles  », conformément à la 7 ème résolution de la précédente Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des «  plus ou moins-value sur cessions d’immeubles  » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. NEUVIEME RESOLUTION (Impôt sur les plus-values immobilières) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI, et prend acte que le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice clos s’élève à 1 493 786,06 €. et prend acte que le montant versé au titre de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au profit des associés non assujettis ou partiellement assujettis s’élève 1 262 607,26 €. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des valeurs de la SCPI) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-109 du Code monétaire et financier, approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : Valeur nette comptable : 2 697 671 172,76 €, soit 232,20 € par part, Valeur de réalisation : 3 108 089 908,25 €, soit 267,52 € par part, Valeur de reconstitution : 3 588 179 301,04 €, soit 308,84 € par part. ONZIEME RESOLUTION (Rémunération du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en rémunération annuelle de leurs fonctions, chaque membre du Conseil de surveillance percevra : une somme forfaitaire de 750 € par réunion à titre de jetons de présence, cette somme étant majorée de 50 % pour le Vice-président du Conseil de surveillance et de 100 % pour le Président du Conseil de surveillance, le remboursement des frais et dépenses qu'il aura effectivement engagés dans l'intérêt de la Société dans la limite d’une somme de 2.800 € annuels. DOUZIEME RESOLUTION (Nomination de membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 20 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et ne pouvant exercer plus de trois mandats successifs, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 3 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (Mme BRIENS, M. DUTHOIT, M. RICHON,) à l’issue de la présente Assemblée Générale et qu’un poste est à pourvoir suite à la démission de M. LE BOULERE. décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, dans la limite des 4 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – RIVOLI AVENIR PATRIMOINE NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Jean-Philippe RICHON Vice-Président Daniel BUKOWIECKI Membres François-Noel BESSE-DESMOULIERES Maelle BRIENS Jean-Jacques DAYRIES Bernard DEVOS Dominique DUTHOIT Jacques VERNON MACSF Représentée par Nicolas LEPERE SCI MENHIR AEDIFICIUM Représentée par Lucien TULLIO SPIRICA représentée par Bruno LACROIX Madame Maëlle BRIENS, Messieurs Dominique DUTHOIT et Jean-Philippe RICHON ont été nommés par l’Assemblée Générale du 15/06/2018 pour un mandat de 3 exercices expirant lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. De plus un poste laissé vacant suite à la démission de Monsieur Pierre LE BOULERE est à pourvoir. Au total, 4 postes sont à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : (par ordre alphabétique) Prénom Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernière années Nombre de parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI gérées ou non par Amundi Immobilier Dominique DUTHOIT 21/06/1954 Médecin Gérant de sociétés immobilières 200 Membre du CS de SG PIERRE PATRIMOINE Président du CS de SG PIERRE PATRIMOINE 2 Jean-Philippe RICHON 16/07/1956 Docteur en chirurgie dentaire Gérant des SCI RIGA et JPTQR Associé de la SAFRU 1737 Président du CS de la SCPI Laffitte Pierre Vice-Président du CS de la SCPI Placement Pierre Membre du CS de FRUCTIREGIONS EUROPE Membre du CS de FRUCTIPIERRE L es associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) Prénom Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernière années Nombre de parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI gérées ou non par Amundi Immobilier Louis DEBEAURAIN 04/12/1986 Conseiller en gestion de fortune AXA WEALTH MANAGEMENT Banquier privé Banque RICHELIEU Conseiller Banque Privée LCL BANQUE PRIVEE 192 Aucun Olivier LAVIROTTE 24/02/1964 Gérant de la société Olivier Lavirotte Consulting EURL Représentant France et Maghreb & Afrique Francophone du Groupe Italien quoté Maire Tecnimont 175 Membre du Conseil de Surveillance d’AMUNDI SELECTION LOGEMENT Vi-Président du Conseil de Surveillance d’AMUNDI DEFI FONCIER Max WATERLOT 01/08/1951 Ingénieur en BTP en retraite depuis 2014 Expert honoraire 994 Membre du Conseil de Surveillance de REXIMMO PATRIMOINE 3 Secrétaire du Conseil de Surveillance d’AMUNDI DEFI FONCIER 2 Membre du Conseil de Surveillance d’EDISSIMMO Membre du Conseil de Surveillance de PARTICIPATION FONCIERE OPPORTUNITE Membre du Conseil de Surveillance de PARTICIPATION FONCIERE OPPORTUNITE 2 Bertrand GOUJON 7/10/1950 Ex Dirigeant de sociétés dans le secteur du logement social et intermédiaire 1702 Membre du Conseil de Surveillance d’AMUNDI DEFI FONCIER Philippe CHAIX 19/12/1953 Administrateur civil hors classe Secrétariat Général du Ministère de l’intérieur (2013-2020) Directeur Général EPASA (La Défense) 2007 - 2013 360 Aucun Paul FREIERMUTH 03/09/1945 Retraité 880 Membre du Conseil de Surveillance de SELECTINVEST 1 Sébastien RODECURT 26/08/1978 Ingénieur dans le secteur de l’énergie 100 Aucun Jean-Claude FINEL 06/08/1956 Responsable gestion patrimoine immobilier au ministère de l’intérieur 848 Aucun Christophe de TESSIERES de BLANZAC 08/07/1969 Pilote de Ligne compagnie Air France 514 Aucun Xavier DUFOUR 2/05/1959 Pharmacien 2010 – sept 2016 remplaçant dans plusieurs officines Sept 2016 – nov 2020 Pharmacien responsable intérimaire Société répartition pharmaceutique PHICTAL D2P 104 Aucun Christian DELHOMME 04/02/1954 Directeur Général SAS Pâtisserie DELHOMME et retraité depuis 2014 1729 Aucun Guillaume LE DORTZ 03/06/1971 Directeur d’une division de formation d’officiers-Armée Acheteur à l’OTAN-Naples Italie Acheteur d’équipement pour l’armée 833 Aucun Maxime GOHIN 14/09/1983 Depuis le 01/03/2018 Banquier privé, gérant de fortune pour la Caisse d’Epargne de Normandie 2016 – 2018 : Conseiller gestion de patrimoine pour la Caisse d’Epargne de Normandie 180 Aucun Thierry VIAROUGE 15/06/1965 Cadre supérieur bancaire (Représentant de place) à la Banque Postale 360 Membre du CS de la SCPI ACTIPIERRE EURO Membre du CS de la SCPI ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION Membre du CS de la SCPI CILOGER HABITAT Membre du CS de la SCPI SELECTINVEST 1 SCI BOBRICK 14/12/1973 Son représentant légal Monsieur Christian GAETA WITTNER est chargé de clientèle de particulier au Crédit Agricole Centre Est depuis 2003 Bailleur privé depuis 1995 et Gérant de SCI depuis 2011 300 Aucun Damien GIUSTINIANI 07/04/1983 Cadre bancaire 180 Aucun Farid OUABDESSELAM 04/03/1949 Professeur émérite et Président honoraire de l’Université Joseph Fourier (Grenoble) Responsable des « Initiatives d’excellence » à l’Agence Nationale de la Recherche Directeur de l’Institut Carnot « Logiciels et Systèmes Intelligents » Membre du Conseil de Surveillance du CHU de Grenoble Membre du Conseil de Surveillance de la filiale de valorisation de l’Université de Grenoble 90 Aucun Jean Luc NIVAT 5/04/1963 Chef de service (système et logiciel) Enseignant à l’université Paul Sabatier de Toulouse (informatique) Ingénieur, chef de projet (système et logiciel) spécialité Aéronautique, Spatial et télécoms Président du club de tennis de table de Voisins le Bx (3ème club des Yvelines, 150 membres) 508 Membre du Conseil de Surveillance de PREMELY HABITAT 2 Jim KURTZ 21/07/1970 Apporteur d’Affaires FCI immobilier Directeur de magasin (Groupe La Foirfouille) 2013 -2017 350 Aucun

Description : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège socia l : 91-93 Boulevard Pasteur, 75015 Paris 440 388 411 R . C . S . Paris Rectificatif à l’avis de convocation à l’Assemblée Générale ordinaire en date du 10 juillet 2020, publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 67- affaire n° 2002170, La 13ème résolution est à rétablir comme suit : TREIZIEME RESOLUTION (Renouvellement des mandats du Commissaire aux comptes titulaire et désignation du Commissaire aux comptes suppléant) L'Assemblée Générale , ayant pris acte que les mandats de Commissaires aux comptes titulaire et suppléant arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, Décide de renouveler le mandat de Commissaires aux comptes titulaire, - PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, 63 rue de Villiers 92200 NEUILLY SUR SEINE – 672 006 483 RCS NANTERRE, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI , Décide de d ésigner en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, - M. Patrice MOROT, 63 rue de Villiers 92200 NEUILLY SUR SEINE, Commissaire aux comptes suppléant de la SCPI , pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2025.

Description : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placemen t immobilier à capital variable Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 - Paris   440 388 411 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 10 JUILLET 2020 * * * NOTE D’INFORMATION PREALABLE Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19), il a été décidé par la Société de Gestion de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire à huis-clos, conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. Cela signifie que l’Assemblée se tiendra hors la présence physique de ses associés. Le bureau et le Commissaire aux Comptes seront présents par conférence téléphonique. Le bureau sera composé du Président de l’Assemblée Générale (Amundi Immobilier), de deux membres du Conseil de Surveillance qui assureront le rôle de s scrutateur s ainsi que le secrétaire de séance. Dans le cadre de l’Ordonnance précitée ainsi que le décret n°2020-418 du 10 Avril 2020, les modalités d’exercice du droit de vote dans le cadre de cette Assemblée ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles afin de tenir compte des difficultés pratiques liées aux envois et réception d’éléments par voie postale et des conditions spécifique de tenue de cette assemblée en huis-clos. Dans ce contexte, les Associés sont donc invités à voter ou à donner pouvoir : Sur le site internet, via leur espace personnel, à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com Par correspondance en nous retournant le bulletin de vote adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante  : [email protected] Par ailleurs et eu égard au caractère évolutif de la situation sanitaire, vous pourrez consulter à l’adresse suivante  : https://espace-prive.amundi-immobilier.com , l’ensemble des informations actualisées afférentes à la tenue de cette assemblée et/ou au fonctionnement de votre SCPI. Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont avisés de la réunion de l’Assemblée Générale, sur première convocation : le Vendredi 10 Juillet 2020 à 14 heures à huis-clos et hors la présence physique de ses associés au siège social Attention : présence des associés et de tous tiers interdite L’accueil du public ne sera pas assuré en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Ordre du jour à caractère ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Dotation du fonds de remboursement, Distribution des plus-values de cession d’immeubles, Impôt sur les plus-values immobilières, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de membres du Conseil de Surveillance, Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, Pouvoirs en vue des formalités . Les modalités dérogatoires d’organisation de l’Assemblée à huis-clos n’ont pas modifié les règles de quorum. En conséquence, il est rappelé l’importance pour les Associés de voter à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés votant par correspondance ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE . Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE . En cas de démembrement de propriété, nous vous précisons que le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. En conséquence, cette Assemblée étant à caractère ordinaire, seuls les plein-propriétaires et les usufruitiers auront le droit de vote. Aucun formulaire de vote ne sera adressé aux nu s -propriétaires. Enfin, nous vous informons qu’en cas de second tour et sauf nouvelles mesures d érogatoires, l’Assemblée se réunir a le 24 juillet 2020 à 14 heures à l’effet de délibérer sur les résolutions pour lesquelles le quorum n’a pas été atteint. Texte des résolutions de l’ Assemblée Générale O rdinaire 1 ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux Comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2 ème résolution Approbati on des conventions réglementées L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3 ème résolution Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème résolution Qu itus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème résolution Mainti en du report à nouveau unitaire L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte , de l’affectation au poste report à nouveau d’une somme de 6 640 629,96 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2019 leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2020. 6 ème résolution Ré sultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 98 051 692,80 € 49 386 822,75 € 6  640 629,96   € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de : Dont : Dont : 154 079 145,33 € 120 596 551,67 € 100 867 853,89 € soit : 10,55 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés au titre des 4 trimestres de l’année 2019, 19 728 697,78 €, Correspondant au montant De l’acompte versé aux Associés en Avril 2020 au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 33 482 593,66 € L’assemblée générale prend acte que le report à nouveau, avant prise en compte de l’acompte versé aux associés en avril 2020, ressortirait à 53 211 291,44 €, soit 5,22 € par part de la SCPI en pleine jouissance au 31 décembre 2019. 7ème résolution Dot ation du fonds de remboursement L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir rappelé que par la résolution n°18, l’Assemblée Générale en date du 28 juin 2019 a : - décidé de constituer un fonds de remboursement dont le montant global des dotations ne peut excéder 15 % de la valeur vénale des actifs immobiliers de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos - autorisé sans limitation de durée, la Société de gestion à doter le fonds de remboursement dans le respect de cette limite, Prend acte que, conformément à la décision précitée et l’article 422-231 du Règlement Général de l’AMF, la Société de gestion a doté le fonds de remboursement au premier trimestre 2020 d’un montant de 30 000 000,00 euros par prélèvement sur le montant des produits de cession d’éléments du patrimoine locatif intervenus en 2019 et non réinvestis, Prend acte que les liquidités ainsi affectées au fonds de remboursement sont destinées au seul remboursement des associés, Prend acte que la reprise ultérieure des sommes disponibles sur le fonds de remboursement devra être autorisée par décision d'une assemblée générale des associés. 8 ème résolution Distribution des plu s-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la distribution de sommes d’un montant total de 2 393 849,12 €, soit 0,25 € par part en pleine jouissance, prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles  », conformément à la 7 ème résolution de la précédente Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des «  plus ou moins-value sur cessions d’immeubles  » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 9 ème résolution Impôt s ur les plus-values immobilières L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI, et prend acte que le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice clos s’élève à 1 699 975,00 €. et prend acte que le montant versé au titre de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au profit des associés non assujettis ou partiellement assujettis s’élève 1 235 604,85 €. 10 ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-109 du Code monétaire et financier, approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : Valeur nette comptable : 2 518 042 309,74 €, soit 231,32 € par part, Valeur de réalisation : 2 995 297 140,00 €, soit 275,16 € par part, Valeur de reconstitution : 3 475 779 671,37 €, soit 319,30 € par part. 11 ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en rémunération annuelle de leurs fonctions, chaque membre du Conseil de surveillance percevra : une somme forfaitaire de 750 € par réunion à titre de jetons de présence, cette somme étant majorée de 50 % pour le Vice-président du Conseil de surveillance et de 100 % pour le Président du Conseil de surveillance, le remboursement des frais et dépenses qu'il aura effectivement engagés dans l'intérêt de la Société dans la limite d’une somme de 2.000 € annuels. 12 ème résolution Nomination de membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 20 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et ne pouvant exercer plus de trois mandats successifs, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 4 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (M. Bernard DEVOS, Institut de Prévoyance Banque Populaire, SPIRICA, M. Jacques VERNON) à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, dans la limite des 4 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 1 3 ème résolution Renouvellement des mandats du Commissaire aux comptes titulaire et suppléant L'Assemblée Générale , ayant pris acte que les mandats de : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, 63 rue de Villiers 92200 NEUILLY SUR SEINE – 672 006 483 RCS NANTERRE, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI , et M. Nicolas YVES, 63 rue de Villiers 92200 NEUILLY SUR SEINE, Commissaire aux comptes suppléant de la SCPI , et arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler les mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2025, 1 4 ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – RIVOLI AVENIR PATRIMOINE NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Jean-Jacques DAYRIES Vice-Président Pierre LE BOULERE Membres François-Noel BESSE-DESMOULIERES Maelle BRIENS Bernard DEVOS Dominique DUTHOIT Jean-Philippe RICHON Jacques VERNON INSTITUT DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE Représentée par Monsieur Vincent MARZIN SCI MENHIR AEDIFICIUM Représentée par Lucien TULLIO Daniel BUKOWIECKI SPIRICA représentée par Bruno LACROIX Messieurs Jacques VERNON, Bernard DEVOS, la Société SPIRICA et L’Institut de prévoyance Banque Populaire ont été nommés par l’Assemblée Générale du 20 juin 2017 pour un mandat de trois exercices expiran t lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. 4 postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : Prénom Nom Âge Activité / Profession Nombre de parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nombre de parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1 Jacques VERNON 78 Ancien cadre de LCL 720 Aucune 2 SPIRICA SA Assurances 588 144 234 499 parts d’EDISSIMMO 79 004 parts de GENEPIERRE 3 Bernard DEVOS 70 Expert comptable honoraire à la retraite 750 Aucune L es associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) Prénom Nom Âge Activité / Profession Nombre de parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nombre de parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 4 Alain MAZUE 66 Retraité – ancien cadre bancaire 163 20 parts de L’ OUSTAL DES AVEYRONNAIS 126 parts d’EDISSIMMO 5 Daniel MONGARNY 67 Retraité de la fonction publique hospitalière 11 17 parts d e L ’OUSTAL DES AVEYRONNAIS 200 parts d’EDISSIMMO 6 MACSF Epargne Retraite Epargne Retraite 507 047 Aucune 7 Jean-Louis COUILLAUD 6 9 Avocat 71 Aucune 8 Sébastien RODECURT 41 Ingénieur dans le secteur de l’énergie 217 Aucune 9 Max WATERLOT 68 Expert Judiciaire dans le domaine de la construction 994 20 parts de DEFI FONCIER 40 parts de DEFI FONCIER 2 1 128 parts d’EDISSIMMO 28 parts de REXIMMO PATRIMOINE 3 10 Bertrand GOUJON 69 Ex-dirigeant de sociétés dans le secteur du logement social et intermédiaire 1702 186 parts d’EDISSIMMO 25 parts de DEFI FONCIER 50 parts de PREMELY HABITAT 11 SCI SABLEX 862 1 545 parts d’EDISSIMMO 72 parts de L’OUSTAL DES AVEYRONNAIS 12 Jean-Claude FINEL 63 Responsable gestion patrimoine immobilier au ministère de l’intérieur 848 Aucune 13 Gérard DOUSSAU 64 Retraité 108 Aucune 14 Thierry VIAROUGE 54 Cadre bancaire à la Banque Postale 360 Aucune 15 Christophe DE TESSIERES 50 Commandant de Bord chez Air France 514 Aucune 16 Marie LECOQ 66 Directeur des engagements et des risques en retraite 600 Aucune

Description : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE SCPI à capital variable Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 - Paris 440 388 411 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION AU SECOND TOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 12 JUILLET 2019 * * * Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Mixte de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE qui s’est tenue le vendredi 28 juin 2019 à 14h00, l’Assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à titre extraordinaire, faute d’avoir atteint le quorum requis. En conséquence, les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués, une seconde fois, le : Vendredi 12 juillet 2019 à 10 heures dans les locaux d’ Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS (Salons du rez-de-chaussée) En Assemblée Générale Extraordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification de la politique d'investissement et modification corrélative des articles 2.1 et 2.2 de la note d’information Sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, modification de la politique de gestion et d'investissement et modification corrélative de l'article 2.1 « Politique de gestion » et de l'article 2.2 « Politique d'investiss e ment » de la note d'information Modification de l'article 2 « OBJET » des statuts Sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, modification de l'article 2 « OBJET » des statuts Modification de l'article 5 « DUREE » des statuts Modification de l'article 6.2 « Capital social » des statuts Modifications des statuts de la SCPI Pouvoirs en vue des formalités TEXTE DES RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE A TITRE EXTRAORDINAIRE VINGTIEME RESOLUTION (Modification de la politique d'investissement et modification corrélative des articles 2.1 et 2.2 de la note d’information) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article 422-194 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, autorise la modification de la politique d'investissement de la SCPI notamment afin de tenir compte des dernières évolutions législatives et re n forcer l’attractivité et la compétitivité de la SCPI , prend acte des modifications apportés à la note d'information de la SCPI telles que figurant en Annexe 1 . VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, modification de la politique de gestion et d'investissement et modification corrélative de l'article 2.1 « Politique de gestion » et de l'article 2.2 «  Politique d'investiss e ment  » de la note d'information) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article 422-194 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entr e prises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, et, sous condition suspensive de l'adoption de la vingtième résolution qui précède, autorise la modification de la politique d'investissement de la SCPI afin de tenir compte de cette évolution législ a tive, prend acte des modifications apportées à la note d'information de la SCPI telles que figurant en Annexe 2 . L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Société de gestion à l'effet : de constater la réalisation de la condition suspensive liée à la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des e n treprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019 et d'apporter à la note d'information les modifications corrélatives et procéder aux formalités, directement ou par mand a taire ; d'informer les associés de la SCPI de la réalisation de la condition suspensive visée au paragraphe ci-dessus et de la nouvelle version de la note d'information adoptée en conséquence ; et d'une manière générale, prendre toute mesure ou effectuer toutes formalités utiles à la présente résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Modification de l'article 2 « OBJET » des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide d'apporter à l'article 2 «  OBJET  » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne «  Réda c tion de l'article 2 après modification  »  : Rédaction de l'article 2 avant modification Rédaction de l'article 2 après modification « La Société a pour objet : l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier l o catif ; l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur l o cation. Pour les besoins de cette gestion, la Société peut, conformément au cadre règlementaire : procéder directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux d'amélioration de toutes natures dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leurs construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environn e mentales ; acquérir des équipements ou installations n é cessaires à l'utilisation des immeubles ; céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère hab i tuel ; détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux r e latifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispos i tions applicables du Code Monétaire et Fina n cier. » «  La Société a pour objet en France et à l’étranger : l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier loc a tif ; l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur loc a tion. Pour les besoins de cette gestion, la Société peut , directement et indirectement, conformément au cadre législatif et règleme n taire , notamment : procéder directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux d'amélioration de toutes natures dans ces immeubles, notamment les opér a tions afférentes à leurs construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélior a tion, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, leur tran s formation, leur changement de destination ou leur restru c turation; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des i m meubles ; céder des éléments de patrimoine immob i lier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel ; détenir des dépôts et des liquidités, co n sentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (n o tamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code Monétaire monétaire et Fina n cier. financier ; détenir de s instruments financiers à terme mentionnés à l'article D. 211-1 A-I-1 du Code mon é taire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux ; réaliser plus généralement toutes opér a tions prévues par l’article L. 214-114 du Code monétaire et fina n cier.  » VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, modification de l'article 2 « OBJET » des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entr e prises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, et, sous condition suspensive de l'adoption de la vingt-deuxième résolution qui précède, autorise la modific a tion des statuts de la SCPI afin de tenir compte de cette évolution législative, décide d'apporter les modifications corrélatives à l'article 2 «  OBJET  » des statuts, étant précisé que les modifications qui pourraient être adoptées sont indiquées ci-dessous dans la colonne «  Rédaction de l'article 2 après modific a tion  »  : Rédaction de l'article 2 avant modification Rédaction de l'article 2 après modification «  […] Pour les besoins de cette gestion, la Société peut, directement ou indirectement, conformément au cadre législatif et règleme n taire, notamment : procéder directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux d'amélioration de toutes natures dans ces immeubles, notamment les opér a tions afférentes à leurs construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélior a tion, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, leur tran s formation, leur changement de destination ou leur restru c turation; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des i m meubles ; céder des éléments de patrimoine immob i lier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel ; […]  » «  […] Pour les besoins de cette gestion, la Société peut, directement ou indirectement, conformément au cadre législatif et règleme n taire, notamment : procéder directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux d'amélioration de toutes natures dans ces immeubles, notamment les opér a tions afférentes à leurs construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélior a tion, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, leur tran s formation, leur changement de destination ou leur restru c turation; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des i m meubles ; acquérir, directement ou indirectement en vue de leur location des meubles meublants, biens d’équipement ou biens meubles affe c tés aux immeubles et nécessaires au fonctionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers par un tiers ; […]  » Le reste de l’article 2 des statuts demeure inchangé. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Société de gestion à l'effet : de constater la réalisation de la condition suspensive liée à la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des e n treprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019 et d'apporter aux statuts les modifications corrélatives et procéder aux formalités, directement ou par mandataire ; d'informer les associés de la SCPI de la réalisation de la condition suspensive visée au paragraphe ci-dessus et de la nouvelle version des statuts adoptée en conséquence ; et d'une manière générale, prendre toute mesure ou effectuer toutes formalités utiles à la présente résolution. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Modification de l'article 5 « DUREE » des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide d'apporter à l'article 5 «  DUREE  » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne «  Réda c tion de l'article 5 après modification  »  : Rédaction de l'article 5 avant modification Rédaction de l'article 5 après modification «  La durée de la Société est fixée à vingt-cinq (25) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des ass o ciés . » «  La durée de la Société est fixée à vingt-cinq quatre-vingt-dix-neuf (25) (99) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorog a tion décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.  » VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Modification de l'article 6.2 « Capital social » des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide d'apporter à l'article 6.2) «  Capital social  » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne «  Rédaction de l'article 6.2) après modific a tion  »  : Rédaction de l'article 6.2) avant modification Rédaction de l'article 6.2) après modification « […] 2) Capital social Capital social effectif Le capital social est fixé à la somme de un milliard, trois cent soixante-six millions, huit cent cinquante-cinq mille, six-cent cinquante (1.366.855.650) euros divisé en neuf millions, cent douze mille, trois cent soixante-et-onze (9.112.371)parts de cent cinquante euros chacune. Capital social minimum Conformément aux dispositions de l’article L 214-88 du Code Monétaire et Financier, le montant du capital social minimum est de 760.000 euros. Capital social maximum Le capital social maximum est fixé à un milliard huit cent millions (1.800.000.000) euros. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire.  » « […] 2) Capital social Capital social effectif Le capital social est fixé à la somme de un milliard, trois cent soixante-six millions, huit cent cinquante-cinq mille, six-cent cinquante (1.366.855.650) euros divisé en neuf millions, cent douze mille, trois cent soixante-et-onze (9.112.371) parts de cent cinquante euros chacune. Capital social minimum Conformément aux dispositions de l’article L 214-88 du Code Monétaire et Financier, le montant du capital social minimum est de 760.000 euros. Capital social maximum Le capital social maximum est fixé à un milliard huit cent millions (1.800.000.000) deux milliards, deux cent millions (2.200.000.000) euros. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. » VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Modifications des statuts de la SCPI ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, étant précisé que l'Assemblée Générale entend procéder, en sus des modifications statutaires faisant l'objet des résol u tions ci-dessus, à une modification des statuts de la SCPI et notamment des articles suivants : article 6.3 (« Variabilité du capital »), article 6.4 (« Retrait des associés ») et ajout des articles 6.5 (« Suspension de la variabilité du capital » et 6.6 (« R é tablissement de la variabilité du capital ») article 7 ( « Augmentation du capital effectif » ), article 8 ( « Prime d'émission et de fusion » ), article 9 ( « Droit des associés » ), article 11 ( « Cession de parts sociales » ), article 17 ( « Attributions et pouvoirs de la société de gestion » ), article 19 ( « Rémunération de la société de gestion » ), article 20 ( « Conseil de surveillance » ), suppression du paragraphe 8 ( « Dispositions transitoires » ) et du paragraphe 9 ( « Collège de Censeurs i s su de la fusion » ), article 23 ( « Assemblée Générale Ordinaires » ), et article 26 ( « Information des associés» ), décide en conséquence de modifier les statuts de la Société avec effet à compter de ce jour, et d'adopter, article par article, puis dans leur ensemble, les statuts de la Société tels qu'ils figurent en Annexe 3 , étant précisé que : la modification de l'article 2 ( « Objet » ) est soumise à la condition suspensive de l'adoption de la vingt-deuxième résolution qui précède, la modification de l'article 2 ( « Objet » ) est également soumise à la condition suspensive de l'adoption de la vingt-troisième résolution qui précède, la modification de l'article 5 ( « Durée » ) est soumise à la condition suspensive de l'adoption de la vingt-quatrième résol u tion qui précède, la modification de l'article 6.2 (« Capital Social ») est soumise à la condition suspensive de l'adoption de la vingt-cinquième résolution qui précède, la modification de l'article 9 (« Droit des associés ») concernant les souscriptions fractionnées est soumise à la condition suspensive de l'acceptation de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée Générale précise en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où la présente résolution serait adoptée, celle-ci annulerait et remplacerait la dixième résolution qui précède adoptée à titre ordinaire relative à la rémunération de la Société de Gestion, et précise également en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où la présente résolution ne serait pas adoptée, la dixième résolution qui précède, sous réserve qu'elle ait été adoptée par l'Assemblée Générale, s'appliquera. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIETE DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER Annexes aux résolutions extraordinaires : Les annexes au résolutions présentées ci-dessus ont fait l’objet d’une parution dans la première convocation publiée au BALO en date du 27/05/2019.

Description : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE SCPI à capital variable Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 - Paris 440 388 411 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 JUIN 2019 * * * Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués, sur première convocation : le Vendredi 28 Juin 2019 à 14 heures dans les locaux d’Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS (Salons du rez-de-chaussée) en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront donc à nouveau convoqués pour le vendredi 12 juillet 2019 à 10 heures , dans les locaux d’Amundi Immobilier, 90 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Salons du rez-de-chaussée) . Ordre du jour à titre ordinaire Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Distribution des plus-values de cession d’immeubles, Impôt sur les plus-values immobilières, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de membres du Conseil de Surveillance, Nomination de l’Expert externe en évaluation immobilière, Autorisation d’acquisition payable à terme, Autorisation donnée à la Société de gestion de procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI Autorisations d'emprunt, Autorisation donnée à la Société de gestion de recourir à l’emprunt pour le compte de la SCPI Décision de créer un fonds de remboursement et pouvoir donner à la Société de gestion de doter et utiliser les fonds alloués au fonds de remboursement Pouvoirs en vue des formalités, Ordre du jour à titre extraordinaire Modification de la politique d'investissement et modification corrélative des articles 2.1 et 2.2 de la note d’information Sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, modification de la politique de gestion et d'investissement et modification corrélative de l'article 2.1 « Politique de gestion » et de l'article 2.2 « Politique d'investiss e ment » de la note d'information Modification de l'article 2 « OBJET » des statuts Sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, modification de l'article 2 « OBJET » des statuts Modification de l'article 5 « DUREE » des statuts Modification de l'article 6.2 « Capital social » des statuts Modifications des statuts de la SCPI Pouvoirs en vue des formalités Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. TEXTE DES R É SOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux Comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Quitus à la Société de Gestion) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION (Quitus au Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION (Maintien du report à nouveau unitaire) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte , de l’affectation au poste report à nouveau d’une somme de 5 082 325,93 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2018 leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2019. SIXIEME RESOLUTION (Résultat et fixation du dividende) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : augmenté du report à nouveau antérieur résultant de la fusion augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 92 012 168,99 € 22 452 240,98 € 743 732,32 € 5 082 325,93 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de : 120 290 468,22 € 70 903 645,65 € soit : 8,22 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés, au compte de «  report à nouveau  » à hauteur de : 49 386 822,57 € soit : 5,52 € par part de la SCPI en pleine jouissance à fin de période. SEPTIEME RESOLUTION (Distribution des plus-values de cession d’immeubles) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la distribution de sommes d’un montant total de 22 199 999,24 €, soit 2,58 € par part en pleine jouissance, prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles  », conformément à la 7 ème résolution de la précédente Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des «  plus ou moins-value sur cessions d’immeubles  » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. HUITIEME RESOLUTION (Impôt sur les plus-values immobilières) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI, et prend acte que le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice clos s’élève à 5 995 407 €. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des valeurs de la SCPI ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-109 du Code monétaire et financier, prend acte des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : Valeur nette comptable : 2 139 591 567,31 €, soit 224,87 € par part, Valeur de réalisation : 2 479 955 390,53 €, soit 260,64 € par part, Valeur de reconstitution : 2 890 891 823,92 €, soit 303,83 € par part. DIXIEME RESOLUTION ( Rémunération de la Société de Gestion ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion à compter de ce jour et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. ONZIEME RESOLUTION ( Rémunération du Conseil de Surveillance ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en rémunération annuelle de leurs fonctions, chaque membre du Conseil de surveillance percevra : une somme forfaitaire de 750 € par réunion à titre de jetons de présence, cette somme étant majorée de 50 % pour le Vice-président du Conseil de surveillance et de 100 % pour le Président du Conseil de surveillance, le remboursement des frais et dépenses qu'il aura effectivement engagés dans l'intérêt de la Société dans la limite d’une somme de 2.000 € annuels. DOUZIEME RESOLUTION ( Nomination de membres du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 20 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et ne pouvant exercer plus de trois mandats successifs, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 4 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (M. François-Noël BESSE-DESMOULIERES, M. Jean-Jacques DAYRIES, SOCIETE VULLIERME & CIE, SCI DE L’ASNE) à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, dans la limite des 4 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. TREIZIEME RESOLUTION ( Nomination de l’Expert externe en évaluation ) Le mandat d’Expert externe en évaluation de JONES LANG LASALLE arrivant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, celle-ci prend acte de ce que la Société de gestion propose de désigner en tant que nouvel Expert, le cabinet CUSHMAN & WAKEFIELD VALUATION FRANCE pour une période de cinq exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2023. QUATORZIEME RESOLUTION ( Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme ) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion à procéder, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. et décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours . QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée à la Société de gestion de procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de l'adoption de la vingt-sixième résolution qui suit à titre extraordinaire, autorise la Société de gestion à procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite de 20 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, tant que cette limite est en adéquation avec ses capacités d’engagement. précise en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où la présente résolution serait adoptée, celle-ci annulerait et remplacerait la quatorzième résolution qui précède adoptée à titre ordinaire, précise également en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où la présente résolution ne serait pas adoptée, la quatorzième résolution qui précède, sous réserve qu'elle ait été adoptée par l'Assemblée Générale, s'appliquera. SEIZIEME RESOLUTION ( Autorisation d'emprunt ) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts et à assumer des dettes, notamment pour réaliser des acquisitions et des ventes en état futur d’achèvement, dans la limite d’un montant maximum égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, autorise la Société de gestion à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l'établissement prêteur, et décide que ces autorisations sont accordées à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée à la Société de gestion de recourir à l’emprunt pour le compte de la SCPI) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de l'adoption de la vingt-sixième résolution qui suit à titre extraordinaire, autorise la Société de gestion à contracter des emprunts et à assumer des dettes, dans la limite d’un montant égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, à laquelle s’ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. Ce montant restera applicable tant qu’il sera compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI et de ses filiales sur la base de ses recettes ordinaires pour les intérêts d’emprunts et la valeur du patrimoine pour les dettes. Cette limite d’endettement tient compte de l’endettement des sociétés visées au 2° et 2° bis du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier dans lesquelles la SCPI détient une participation (rapportée au niveau de la participation de la SCPI). précise en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où la présente résolution serait adoptée, celle-ci annulerait et remplacerait la seizième résolution qui précède adoptée à titre ordinaire, précise également en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où la présente résolution ne serait pas adoptée, la seizième résolution qui précède, sous réserve qu'elle ait été adoptée par l'Assemblée Générale, s'appliquera. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Décision de créer un fonds de remboursement et pouvoir donné à la Société de gestion de doter et utiliser les fonds alloués au fonds de remboursement) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de l'adoption de la vingt-sixième résolution qui suit à titre extraordinaire, décide de constituer et de doter un fonds de remboursement dans la limite d’un montant maximum de dotation de 15 % de la valeur vénale des actifs immobiliers de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos. Les sommes allouées au fonds de remboursement proviendront du produit de la cession d'éléments du patrimoine locatif ou, à titre exceptionnel, de bénéfices affectés lors de l’approbation des comptes annuels, autorise la Société de gestion à doter le fonds de remboursement dans le respect des conditions ci-dessus. La Société de gestion pourra procéder à la dotation du fonds de remboursement, dans la limite de l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire, dès qu’elle le jugera opportun, en fonction des arbitrages à effectuer sur le patrimoine. L’utilisation effective du fonds de remboursement par la Société de gestion ne pourra toutefois intervenir que si des demandes de retrait n’ont pas été satisfaites pendant au minimum deux (2) périodes de compensation consécutives. La demande formulée par un associé de remboursement sur le fonds de remboursement ne pourra excéder 1,5 % du montant total de la capitalisation de la SCPI. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. TEXTE DES R É SOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE VINGTIEME RESOLUTION (Modification de la politique d'investissement et modification corrélative des articles 2.1 et 2.2 de la note d’information) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article 422-194 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, autorise la modification de la politique d'investissement de la SCPI notamment afin de tenir compte des dernières évolutions législatives et renforcer l’attractivité et la compétitivité de la SCPI, prend acte des modifications apportés à la note d'information de la SCPI telles que figurant en Annexe 1 . VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, modification de la politique de gestion et d'investissement et modification corrélative de l'article 2.1 « Politique de gestion » et de l'article 2.2 «  Politique d'investiss e ment  » de la note d'information) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article 422-194 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, et, sous condition suspensive de l'adoption de la vingtième résolution qui précède, autorise la modification de la politique d'investissement de la SCPI afin de tenir compte de cette évolution législative, prend acte des modifications apportées à la note d'information de la SCPI telles que figurant en Annexe 2 . L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Société de gestion à l'effet : de constater la réalisation de la condition suspensive liée à la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019 et d'apporter à la note d'information les modifications corrélatives et procéder aux formalités, directement ou par mandataire ; d'informer les associés de la SCPI de la réalisation de la condition suspensive visée au paragraphe ci-dessus et de la nouvelle version de la note d'information adoptée en conséquence ; et d'une manière générale, prendre toute mesure ou effectuer toutes formalités utiles à la présente résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Modification de l'article 2 « OBJET » des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide d'apporter à l'article 2 «  OBJET  » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne «  Rédaction de l'article 2 après modification  » : Rédaction de l'article 2 avant modification Rédaction de l'article 2 après modification « La Société a pour objet : l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif ; l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, la Société peut, conformément au cadre règlementaire : procéder directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux d'amélioration de toutes natures dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leurs construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles ; céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel ; détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispos i tions applicables du Code Monétaire et Financier. » «  La Société a pour objet en France et à l’étranger : l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif ; l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, la Société peut , directement et indirectement, conformément au cadre législatif et règlementaire , notamment : procéder directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux d'amélioration de toutes natures dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leurs construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles ; céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel ; détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code Monéta i re monétaire et Financier. financier ; détenir de s instruments financiers à terme mentionnés à l'article D. 211-1 A-I-1 du Code monétaire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux ; réaliser plus généralement toutes opérations prévues par l’article L. 214-114 du Code monétaire et financier.  » VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, modification de l'article 2 « OBJET » des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, et, sous condition suspensive de l'adoption de la vingt-deuxième résolution qui précède, autorise la modification des statuts de la SCPI afin de tenir compte de cette évolution législative, décide d'apporter les modifications corrélatives à l'article 2 «  OBJET  » des statuts, étant précisé que les modifications qui pourraient être adoptées sont indiquées ci-dessous dans la colonne «  Rédaction de l'article 2 après modification  » : Rédaction de l'article 2 avant modification Rédaction de l'article 2 après modification «  […] Pour les besoins de cette gestion, la Société peut, directement ou indirectement, conformément au cadre législatif et règlementaire, notamment : procéder directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux d'amélioration de toutes natures dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leurs construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles ; céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel ; […]  » «  […] Pour les besoins de cette gestion, la Société peut, directement ou indirectement, conformément au cadre législatif et règlementaire, notamment : procéder directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux d'amélioration de toutes natures dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leurs construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles ; acquérir, directement ou indirectement en vue de leur location des meubles meublants, biens d’équipement ou biens meubles affectés aux immeubles et nécessaires au fonctionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers par un tiers ; […]  » Le reste de l’article 2 des statuts demeure inchangé. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Société de gestion à l'effet : de constater la réalisation de la condition suspensive liée à la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019 et d'apporter aux statuts les modifications corrélatives et procéder aux formalités, directement ou par mandataire ; d'informer les associés de la SCPI de la réalisation de la condition suspensive visée au paragraphe ci-dessus et de la nouvelle version des statuts adoptée en conséquence ; et d'une manière générale, prendre toute mesure ou effectuer toutes formalités utiles à la présente résolution. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Modification de l'article 5 « DUREE » des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide d'apporter à l'article 5 «  DUREE  » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne «  Rédaction de l'article 5 après modification  » : Rédaction de l'article 5 avant modification Rédaction de l'article 5 après modification « La durée de la Société est fixée à vingt-cinq (25) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés. » « La durée de la Société est fixée à vingt-cinq quatre-vingt-dix-neuf (25) (99) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés. » VINGT-CINQUEME RESOLUTION (Modification de l'article 6.2 « Capital social » des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide d'apporter à l'article 6.2) «  Capital social  » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne «  Rédaction de l'article 6.2) après modific a tion  » : Rédaction de l'article 6.2) avant modification Rédaction de l'article 6.2) après modification « […] 2) Capital social Capital social effectif Le capital social est fixé à la somme de un milliard, trois cent soixante-six millions, huit cent cinquante-cinq mille, six-cent cinquante (1.366.855.650) euros divisé en neuf millions, cent douze mille, trois cent soixante-et-onze (9.112.371)parts de cent cinquante euros chacune. Capital social minimum Conformément aux dispositions de l’article L 214-88 du Code Monétaire et Financier, le montant du capital social minimum est de 760.000 euros. Capital social maximum Le capital social maximum est fixé à un milliard huit cent millions (1.800.000.000) euros. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. » « […] 2) Capital social Capital social effectif Le capital social est fixé à la somme de un milliard, trois cent soixante-six millions, huit cent cinquante-cinq mille, six-cent cinquante (1.366.855.650) euros divisé en neuf millions, cent douze mille, trois cent soixante-et-onze (9.112.371) parts de cent cinquante euros chacune. Capital social minimum Conformément aux dispositions de l’article L 214-88 du Code Monétaire et Financier, le montant du capital social minimum est de 760.000 euros. Capital social maximum Le capital social maximum est fixé à un milliard huit cent millions (1.800.000.000) deux milliards, deux cent millions (2.200.000.000) euros. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. » VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Modifications des statuts de la SCPI) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, étant précisé que l'Assemblée Générale entend procéder, en sus des modifications statutaires faisant l'objet des résolutions ci-dessus, à une modification des statuts de la SCPI et notamment des articles suivants : article 6.3 (« Variabilité du capital »), article 6.4 (« Retrait des associés ») et ajout des articles 6.5 (« Suspension de la variabilité du capital » et 6.6 (« Rétablissement de la variabilité du capital ») article 7 ( « Augmentation du capital effectif » ), article 8 ( « Prime d'émission et de fusion » ), article 9 ( « Droit des associés » ), article 11 ( « Cession de parts sociales » ), article 17 ( « Attributions et pouvoirs de la société de gestion » ), article 19 ( « Rémunération de la société de gestion » ), article 20 ( « Conseil de surveillance » ), suppression du paragraphe 8 ( « Dispositions transitoires » ) et du paragraphe 9 ( « Collège de Censeurs issu de la fusion » ), article 23 ( « Assemblée Générale Ordinaires » ), et article 26 ( « Information des associés» ), décide en conséquence de modifier les statuts de la Société avec effet à compter de ce jour, et d'adopter, article par article, puis dans leur ensemble, les statuts de la Société tels qu'ils figurent en Annexe 3 , étant précisé que : la modification de l'article 2 ( « Objet » ) est soumise à la condition suspensive de l'adoption de la vingt-deuxième résolution qui précède, la modification de l'article 2 ( « Objet » ) est également soumise à la condition suspensive de l'adoption de la vingt-troisième résolution qui précède, la modification de l'article 5 ( « Durée » ) est soumise à la condition suspensive de l'adoption de la vingt-quatrième résolution qui précède, la modification de l'article 6.2 (« Capital Social ») est soumise à la condition suspensive de l'adoption de la vingt-cinquième résolution qui précède, la modification de l'article 9 (« Droit des associés ») concernant les souscriptions fractionnées est soumise à la condition suspensive de l'acceptation de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée Générale précise en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où la présente résolution serait adoptée, celle-ci annulerait et remplacerait la dixième résolution qui précède adoptée à titre ordinaire relative à la rémunération de la Société de Gestion, et précise également en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où la présente résolution ne serait pas adoptée, la dixième résolution qui précède, sous réserve qu'elle ait été adoptée par l'Assemblée Générale, s'appliquera. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER SOMMAIRE : Annexe aux résolutions ordinaires : Liste des candidats au Conseil de Surveillance Annexes aux résolutions extraordinaires : Annexe 1 : Modifications de la note d’information de la SCPI Annexe 2 : Modifications de la note d’information de la SCPI – sous condition suspensive de la promulgation de la loi PACTE adoptée le 11 avril 2019 Annexe 3 : Modifications des statuts de la SCPI Pour une meilleure information des associés, les annexes du présent document sont présentées en version marquée avec du texte souligné pour les ajouts et du texte barré pour les suppressions afin que les modifications apportées aux documents actuellement en vigueur soient le plus visible possible. Annexe aux résolutions ordinaires : Liste des candidats au Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Jean-Jacques DAYRIES Vice-Président Pierre LE BOULERE Membres François-Noel BESSE-DESMOULIERES Maelle BRIENS Bernard DEVOS Jean-Philippe RICHON Jacques VERNON STE VULLIERME & Cie représentée par Simon-Pierre VULLIERME SPIRICA représentée par Daniel COLLIGNON Dominique DUTHOIT SCI DE L’ASNEE, représentée par Henri TIESSEN Censeurs Alain MAZUE Hervé HIARD SCI MENHIR AEDIFICIUM Messieurs François-Noël BESSE-DESMOULIERES, Jean-Jacques DAYRIES, et les Sociétés VULLIERME, SCI DE L’ASNEE ont été nommés par l’Assemblée Générale du 8 juin 2016 pour un mandat de trois exercices expirant lors de l’Assemblée Générale du 21 juin 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. A titre exceptionnel, Messieurs Alain MAZUE, Hervé HIARD et la Société MENHIR AEDIFICIUM ont été nommés censeurs par l’Assemblée Générale du 13 juillet 2018, dans le cadre de la fusion des SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE et GEMMEO COMMERCE, pour un mandat d'un exercice expirant lors de l'Assemblée Générale du 21 juin 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. 4 postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : PRENOM / NOM Âge Activité / Profession Nb/parts détenues dans RAP Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1 François Noël BESSE DESMOULIERES 73 Retraité 445 10 parts de Reximmo Patrimoine 3 6 parts de Reximmo Patrimoine 4 20 parts de Premely Habitat 5 parts de Reximmo Patrimoine 2 Jean-Jacques DAYRIES 72 Administrateur de sociétés 150 Les censeurs sortants (ex membres du Conseil de Surveillance de GEMMEO COMMERCE) qui ont envoyé leur candidature sont : PRENOM / NOM Âge Activité / Profession Nb/parts détenues dans RAP Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 3 Alain MAZUE 66 Retraité – ancien cadre bancaire 163 20 parts d’OUSTAL DES AVEYRONNAIS 126 parts d’EDISSIMMO 4 SCI MENHIR AEDIFICIUM 101 Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) PRENOM / NOM Age Activité / Profession Nb/parts détenues dans RAP Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 5 Daniel MONGARNY 67 Retraité de la fonction hospitalière 11 17 parts d’OUSTAL DES AVEYRONNAIS 200 parts d’EDISSIMMO 6 Sébastien RODECURT 40 Ingénieur secteur de l’énergie 217 7 Dominique SCHNEIDER 63 Directeur Général de Banque Privée en retraite 285 8 Max WATERLOT 67 Retraité Expert auprès des tribunaux 994 20 parts de DEFI FONCIER 1228 parts d’EDISSIMMO 28 parts de REXIMMO PATRIMOINE 3 24 parts de DEFI FONCIER 2 9 Jim KURTZ 48 Apporteur d’affaires 350 10 Daniel LANGLAIS 52 Directeur de gestion 15 11 SCI ANTHIRE 200 12 Jean-Louis COUILLAUD 68 Avocat 71 13 Thibaud BENNET 34 Chef d’entreprise 231 14 Jean-Claude FINEL 62 Responsable gestion patrimoine au ministère de l’intérieur 848 15 Jean-Luc JOURDAIN 58 Informaticien 465 16 Daniel BUKOWIECKI 38 Account manager 163 335 parts de GENEPIERRE 17 Alain BESSARD 63 Supervisions 882 400 parts de GENEPIERRE 18 Gilles DEVALS 46 Directeur achats 10 19 Thierry VIAROUGE 53 Correspondant inter-bancaire à la Banque Postale 360 20 Jacques RUFER 72 Retraité 366 120 parts de PREMELY HABITAT 2 21 Maxime GOHIN 35 Banquier privé 180 22 Damien GIUSTINIANI 36 Cadre bancaire 180 23 SCI LES EBIHENS 700 24 Paul FREIERMUTH 73 Contrôleur général 880 25 Christophe JOFFROY 49 Responsable service économique 176 26 Gérard DOUSSAU 63 Retraité 108 27 Marcel CHASSAGNARD 69 Retraité 10 40 parts d’EDISSIMMO 28 Marie LECOQ 65 Retraitée ancien Directeur des engagements et des risques 600 29 Nicolas NINETTE 40 Conseiller Financiers 143 30 Bertrand GOUJON 68 Ex dirigeant de sociétés 1188 186 parts d’EDISSIMMO 25 parts de DEFI FONCIER 50 parts de PREMELY HABITAT 31 SCI FINANCIERE EXPERTISE PV 368 32 Alain D’HARLINGUE 69 Retraité Ancien Ingénieur laboratoire de recherche universitaire 525 33 Jean-Luc NIVAT 56 Ingénieur spécialités avionique et télécommun i cation 508 14 parts de PREMELY HABITAT 2 Annexes aux résolutions extraordinaires Annexe 1 : Modifications de la note d’information de la SCPI NOTE D’INFORMATION Mise à disposition du public AVERTISSEMENT Lorsque vous investissez dans une SCPI, vous devez tenir compte des éléments et risques suivants : il s’agit d’un placement à long terme, il est donc recommandé de conserver vos parts pendant une durée correspondant à un minimum de 8 ans ; cet investissement présente un risque de perte en capital ; la rentabilité d’un placement en parts de SCPI est de manière générale fonction : des éventuels dividendes qui vous seront versés. Le versement des dividendes n’est pas garanti et peut évoluer à la hausse comme à la baisse en fonction du niveau des loyers et des conditions d’occupation des immeubles ; du montant du capital que vous percevrez, soit lors de la vente de vos parts, soit lors de la liquidation de la SCPI. Ce dernier montant n’est pas garanti et dépendra du prix de cession du patrimoine immobilier détenu par la SCPI et de la situation du marché de l’immobilier d’entreprise lors de la cession sur la durée de placement ; de la durée du placement. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la SCPI a été autorisée par l’assemblée générale à recourir à l’endettement dans la limite de 40% de la valeur d’expertise des immeubles à la date de clôture du dernier exercice comptable, diminuée de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, et à laquelle s'ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. INFORMATION SUR LES MODALITÉS DE SORTIE DU PRODUIT Deux possibilités de sortie, telles qu’énoncées au “Chapitre II – – Modalités de sortie” , sont par principe offertes aux associés dès lors où il existe un acquéreur en contrepartie : 1) le retrait des parts, par le biais d’une demande de retrait formulée à la société de gestion. n. Le remboursement des parts, par le biais d’une demande de retrait formulée auprès de la société de gestion , sur la base d’un prix de retrait déterminé par cette dernière et qui peut intervenir : en contrepartie d’une souscription correspondante , à un prix qui ne peut être supérieur au prix de souscription en vigueur au jour du retrait diminué de la commission de souscription, ou en l’absence de souscription permettant de compenser la demande de retrait, par prélèvement sur le fonds de remboursement, tel que décrit au à l’article 1.2.3 du Chapitre II ci-dessous, à un prix qui ne peut être supérieur au prix de souscription en vigueur au jour du retrait diminué de la commission de souscription ni inférieur à la valeur de réalisation diminuée de 10 % sauf accord préalable de l’Autorité des Marchés Financiers. •Un même Chaque associé ne peut passer qu’un ordre de retrait à la fois. Si la Toute nouvelle demande de retrait de l’associé n’a pu être ne pourra être traitée que lorsque la précédente aura été totalement satisfaite en totalité ou partiellement à l’issue d’un blocage du marché primaire, il pourra être procédé à la vente des parts de l’associé sur le marché secondaire, avec intervention de la société de gestion, en procédant à leur cession par confrontation des ordres d’achat et de vente inscrits sur le registre tenu par la société de gestion. ou annulée. •Le passage du marché primaire au marché secondaire s’effectuera ainsi qu’il suit : la société de gestion, conformément à l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, dès lors qu’elle constate que dans un délai de douze mois les demandes de retrait non satisfaites représentent au moins 10% des parts de la SCP pourra décider la suspension de la variabilité du capital de la SCPI. •Elle en informera l’AMF sans délai et convoquera, dans un délai de deux mois à compter de cette information, une assemblée générale extraordinaire afin de lui proposer la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. 2) la La vente des parts de gré à gré, directement entre les associés et sans intervention de la société de gestion, à des conditions librement débattues entre le cédant et le cessionnaire. En cas de suspension de la variabilité du capital, et donc du mécanisme des retraits, en application de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier ou d’une décision de la société de gestion conformément aux conditions prévues dans les statuts, les associés auront la possibilité de céder leurs parts sur le marché secondaire par confrontation des ordres d’achat et de vente inscrits sur le registre tenu par la société de gestion. Tout nouvel ordre de vente ne pourra être traité que lorsque le précédent aura été totalement satisfait ou annulé. INTRODUCTION 1.PREAMBULE PRÉAMBULE Renseignements sur les fondateurs RIVOLI AVENIR PATRIMOINE (la “SCPI”) avait été créée , le 20 décembre 2001, pour une durée de 25 ans, le 20 décembre 2001 sous forme de société civile immobilière au capital de 15.000 € divisé en 100 parts de 150 € chacune, détenues intégralement par CRÉDIT LYONNAIS ASSET MANAGEMENT IMMOBILIER. Une assemblée générale extraordinaire, réunie le 13 décembre 2002, a autorisé la fusion absorption par RIVOLI AVENIR PATRIMOINE de vingt autres sociétés civiles immobilières puis l’adoption, par cette dernière, du statut de société civile de placement immobilier. Les membres fondateurs de cette SCPI sont : – la société CRÉDIT LYONNAIS ASSET MANAGEMENT IMMOBILIER, société anonyme au capital de 230 000 € dont le siège social était sis 164 rue de Rivoli à Paris 1er, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 682 006 135 RCS PARIS, propriétaire de 100 parts de 150 euros de nominal, absorbée en date du 31 mai 2005 par CRÉDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT REAL ESTATE dont le siège social est 91/93 boulevard Pasteur à Paris 15e immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 315 429 837 RCS PARIS, devenue depuis le 1er janvier 2010 la Société AMUNDI IMMOBILIER ; – la société civile immobilière FIAT DÉFENSE, société civile au capital de 109.800 € dont le siège social était sis 164 rue de Rivoli à Paris 1er, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 443 336 516 RCS PARIS, propriétaire de 16.372 parts de 150 euros de nominal. Ces parts proviennent de la fusion absorption de la SCI TOUR FIAT PREMIER ÉTAGE, dont la SCI FIAT DÉFENSE détenait 43.892 parts, par RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Le capital a atteint 150.691.200 euros divisé en 1.004.608 parts de 150 euros, entièrement libérées, à la suite de l’augmentation de capital résultant de la rémunération des apports des sociétés absorbées dans le cadre de l’opération de fusion. Historique A la suite des augmentations de capital successives intervenues entre le 31 décembre 2006 et le 31 octobre 2011, le capital de la SCPI a été porté en une ou plusieurs fois, de 150 691 200 € à 284.668.800 € , par création de 1.897.792 parts nouvelles, représentant une collecte de 255 296 088 € (prime d’émission incluse). Dans le cadre de leurs assemblées générales extraordinaires tenues en date du 23 mai 2012, les associés des SCPI SLIVIMO, LION SCPI et SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE ont décidé de fusionner par voie d’absorption les SCPI SLIVIMO et LION SCPI par la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE avec effet au 1er janvier 2012. La fusion des 3 SCPI a eu pour objectif de permettre : d’acheter des actifs unitaires de plus grande taille répondant à la demande locative à Paris et en Ile-de-France principalement ; de disperser le risque locatif en augmentant le nombre d’immeubles et le nombre de locataires ; d’améliorer la capacité d’absorption des travaux liés au Grenelle de l’environnement par l’entité fusionnée ; d’obtenir une identification plus claire de la SCPI, par les distributeurs en concentrant l’action commerciale sur un produit uniquement, au lieu de trois similaires avant fusion ; d’augmenter la liquidité des associés grâce à un plus grand nombre de parts. La stratégie du produit fusionné par rapport aux SCPI existantes avant la fusion reste inchangée : se positionner sur des immeubles “prime”, c’est-à-dire localisés dans les secteurs les plus recherchés par les utilisateurs en priorité à Paris ; rechercher des immeubles avec un niveau technique répondant aux attentes des locataires et des nouvelles contraintes environnementales (immeubles neufs ou restructurés de préférence ; être sécurisé sur le plan locatif (bail de moyenne et longue durée avec un locataire offrant une signature de qualité), Au cours de l’assemblée générale extraordinaire en date du 23 mai 2012, les associés de la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE ont également décidé d’introduire une clause de variabilité du capital dans les statuts de la SCPI. Le 13 juillet 2018, les associés de la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE et de la SCPI GEMMEO COMMERCE réunis respectivement en assemblée générale extraordinaire ont décidé d’approuver l’ensemble des termes et conditions du traité de fusion conclu le 18 mai 2018 entre la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, en qualité de société absorbante, et la SCPI GEMMEO COMMERCE, en qualité de société absorbée, et ont en conséquence approuvé la fusion appelée à se réaliser d’un point de vue comptable et fiscal avec une date d’effet rétroactive au 1 er janvier 2018. Le [X juillet] 2019, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire a décidé d’augmenter la durée de vie de la SCPI à quatre-vingt-dix-neuf 99 ans, soit jusqu’au 19 décembre 2100, et d’augmenter le montant du capital social maximum de la SCPI pour le porte de 1.800.000.000 € à 2.200.000.000 €. RIVOLI AVENIR PATRIMOINE est une Société Civile de Placement Immobilier à capital variable régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, par les articles L. 231-1 et suivants du Code de Commerce, par les articles L. 214-24 et suivants, L. 214-86 et suivants, L. 231-8 et suivants et R. 214- 130 et suivants du Code monétaire et financier, et les articles 422-189 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (“RGAMF”) et par tous les textes subséquents ainsi que par la présente note d’information et ses statuts. POLITIQUE DE GESTION ET D’INVESTISSEMENT DE LA SCPI Politique de gestion La SCPI a pour objet : l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; Pour les besoins de cette gestion, la SCPI peut, directement ou indirectement, conformément au cadre législatif et réglementaire : • procéder, directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques , leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration ; • acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles ; • céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Le présent paragraphe s’applique que la SCPI détienne directement l’actif immobilier ou par l’intermédiaire d’une société ; • détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier . ; détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l'article D. 211-1 A-I-1 du Code monétaire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux. Les travaux d’amélioration, d’agrandissement, et de reconstruction représenteront au maximum 15 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos . conformément à l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier. La SCPI peut conclure des contrats de promotion immobilière en vue de la construction d’immeubles qu’elle fait construire, réhabiliter ou rénover en vue de la location . Les parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. L. 214-115 du Code monétaire et financier, contrôlées par la SCPI et répondant aux autres conditions énoncées au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier, dont la gestion peut être assurée par la société de gestion, peuvent représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la SCPI. La SCPI peut détenir dans la limite , en France et à l’étranger, les actifs listés ci-après aux (i) à (iii), étant précisé qu’une limite distincte de 10 % de la valeur vénale de son patrimoine immobilier , s’applique aux actifs mentionnés au (i), au (ii) et au (iii) : (i) des parts de de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier ne répondant pas aux conditions définies au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier , dont la gestion peut être assurée par la société de gestion ; (ii) des parts de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier (OPCI), d’organismes professionnels de placement collectif immobilier (OPPCI), dont la gestion peut être assurée par la société de gestion, et de parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme , ces différents fonds pouvant être ou non gérés par Amundi Immobilier ou une entité liée ; (iii) des terrains nus situés dans une zone urbaine ou à urbaniser délimitée par un document d’urbanisme. Les cessions d’éléments du patrimoine immobilier de la SCPI se réalisent dans les conditions définies à l’article R. 214-157 3° du Code monétaire et financier. Politique d’investissement Le patrimoine de Rivoli Avenir Patrimoine est essentiellement francilien. Composé la SCPI est composé d’actifs immobiliers situés en France et à l’étranger. Ses actifs de qualité , il bénéficiait bénéficient d’emplacements et de locataires dans des secteurs économiques différents, dont notamment, Lefèvre Pelletier, Natixis divers . Sur la base des actualisations des valeurs d’expertise réalisées par les experts au 31 décembre 2017, le patrimoine de Rivoli Avenir Patrimoine la SCPI s’élève à 2 413 179 536,93 euros hors droits et à 2 561 989 309,21 euros droits inclus. Au 1er janvier 2018, le patrimoine de la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE après pris prise en compte de la fusion par absorption de la SCPI GEMMEO COMMERCE approuvée le 13 juillet 2018 (avec effet fiscal et comptable au 1er janvier 2018) , s’élève à 2 499 841 082 euros hors droits et à 2 654 148 530 euros droits inclus (valorisation effectuée sur la base des d’ expertises réalisées au 31 décembre 2017). Au 31/12/2018, la valeur totale du patrimoine immobilier s’élève à 2 794 433 062,72€ hors droits et à 2 962 765 854,25€ droits inclus. Le patrimoine détenu au 31 décembre 2018 se répartit comme suit : La stratégie d’investissement de la SCPI privilégie porte sur l’immobilier d’entreprise, notamment les immeubles à usage de bureaux et , et sur tous types d'actifs immobiliers professionnels (commerces, murs d'hôtel, santé, entrepôts, plateformes logistiques et locaux d’activité), situés principalement , résidences seniors ou étudiantes, loisirs, etc.), ainsi que sur les actifs résidentiels. Les actifs immobiliers sont situés en France et à titre secondaire à l’étranger. La SCPI peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles, et détenir des installations de production d'électricité utilisant l'énergie radiative du soleil (et notamment des panneaux photovoltaïques), ou toutes autres formes d'énergie nouvelles, dont les générateurs sont fixés ou intégrés aux bâtiments dont elle est propriétaire. La société de gestion peut dans le cadre de son pouvoir de gestion procéder, si s'elle l'estime opportun, à la transformation de l'usage des immeubles (bureaux en habitation ou résidences de services et inversement). Afin d’offrir à la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE des relais de croissance tout en bénéficiant d’ que la SCPI puisse utiliser un effet de levier, la SCPI elle est autorisée à contracter des emprunts et à assumer des dettes, dans la limite d’un montant égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, et de à laquelle s’ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. L’Assemblée générale ordinaire du [xx] 2019 a en effet autorisé la société de gestion, sans limitation de durée et étant précisé en tant que de besoin qu’aucune autorisation supplémentaire par l'assemblée générale ne sera nécessaire, à contracter des emprunts pour le compte de la SCPI dans la limite de 40% de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, diminuée de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, et à laquelle s'ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. Ce montant restera compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI et de ses filiales sur la base de ses recettes ordinaires pour les intérêts d’emprunts et la valeur du patrimoine pour les dettes. Cette limite d’endettement tient compte de l’endettement des sociétés visées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier dans lesquelles la SCPI détient une participation (rapportée au niveau de la participation de la SCPI). La SCPI peut conditionner ces emprunts à la constitution de sûretés et est autorisée à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux. Une résolution en ce sens est soumise tous les ans à l’approbation des associés lors de l’assemblée générale ordinaire. Ces limites d’endettement tiennent compte de l’endettement des sociétés de personnes visées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier dans lesquelles la SCPI détient une participation (rapportée au niveau de la participation de la SCPI). L’assemblée générale ordinaire du [xx] 2019 a par ailleurs autorisé la société de gestion, sans limitation de durée et étant précisé en tant que de besoin qu’aucune autorisation supplémentaire par l'assemblée générale ne sera nécessaire, à procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite de 20 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, tant que cette limite est en adéquation avec ses capacités d’engagement. Chaque année, à l’occasion de la présentation des comptes annuels, la société de gestion présentera au Conseil de Surveillance de la SCPI sa stratégie s’agissant de l’endettement et des acquisitions payables à terme pour l’année à venir. CAPITAL • Capital social effectif Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE en date du 13 juillet 2018 et de la décision de la Société société de Gestion gestion de la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE en date du en date du 3 août 2018, le capital social de la SCPI a été porté à 1.366.855.650 euros, par la création de 9.112.371 parts nouvelles d'une valeur nominale de 150 euros chacune, toutes entièrement libérées, à la suite de la fusion par absorption de la SCPI GEMMEO COMMERCE. Au 31 décembre 2018, le capital social effectif s’élève à 1 427 220 150 euros divisé en 9 514 801 parts de 150 euros chacune. • Capital social minimum Conformément aux dispositions de l’article L. 214-88 du Code monétaire et financier, le montant du capital social minimum est de 760 000 euros. • Capital social maximum Le capital social maximum est fixé à 1 800 000 000 deux milliards, deux cent millions (2.200.000.000) d’ euros. Le capital social maximum constitue le plafond au-delà duquel les souscriptions ne pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. • Variabilité du capital Le capital effectif de la SCPI représente la fraction du capital social statutaire souscrite par les associés. Cette fraction est arrêtée par la société de gestion au 31 décembre de chaque année et publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le capital social effectif est variable : son montant est susceptible d’augmenter par suite des souscriptions effectuées par des associés anciens ou nouveaux. Toutefois, la SCPI ne pourra pas créer de parts nouvelles si : des demandes de retrait figurant sur le registre prévu à l’article 422-218 du RGAMF n’ont pas été satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription des nouvelles parts , diminué de la commission de souscription ; des offres de cession de parts figurant depuis plus de trois mois sur le registre prévu à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier n’ont pas été satisfaites à un prix (commissions et droit inclus) inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs ; le capital social de la SCPI ne pourra pas diminuer du fait des retraits, qui ne seront pris en considération qu’en contrepartie d’ lorsque les demandes de retrait seront exécutées par compensation avec une souscription correspondante. Le capital pourra en revanche diminuer lorsque les demandes de rachat seront effectuées à partir du fonds de remboursement, dans la limite de la dotation effective de celui-ci et selon les modalités et conditions décrites à l’Article 1.2.3 du Chapitre II ci-après. Le capital peut être réduit en une ou plusieurs fois par tous moyens en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire, son montant ne pouvant toutefois en aucun cas être ramené à moins de 760 000 €. en outre être réduit en une ou plusieurs fois par tous moyens en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire, son montant ne pouvant toutefois en aucun cas être ramené à moins de 760 000 €. 4.RESPONSABILITE DES ASSOCIES Suspension de la variabilité du capital La société de gestion a la faculté de suspendre à tout moment la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier), dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait au prix de retrait en vigueur demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins deux (2) périodes de compensation consécutives, et ce quel que soit le pourcentage de parts de la SCPI qu’elles représentent. La prise de cette décision entraîne : l’annulation des souscriptions et des demandes de retrait de parts existantes inscrites sur le registre, l’interdiction d’augmenter le capital effectif, la possibilité d’inscrire des ordres d’achats et de vente uniquement sur le marché secondaire des parts tel qu

Description : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 91/93 boulevard Pasteur - 75015 Paris 440 388 411 R.C.S. PARIS (la «  SCPI  ») Date d’expiration de la Société : le 28/12/2026. Durée de vie de la société : 25 ans. Objet social : La société a pour objet exclusif l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif. Capital social initial : 15 000 €, constitué uniquement au moyen d’apports en numéraire divisé en 100 parts de 150 € chacune, entièrement libérées. Capital maximum statutaire : 1 800 000 000 €. Responsabilité des Associés : la responsabilité de chaque associé à l'égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à la fraction dudit capital qu'il possède. Société de Gestion : AMUNDI IMMOBILIER, Société Anonyme au capital de 16 684 660  euros , 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris, RCS PARIS 315 429 837, agrément de AMF n° GP 07 000033 du 26 juin 2007. Modification du prix d’émission des parts Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts, la Société de gestion a décidé de modifier le prix de souscription de la part à 298 € à compter du 1er avril 2019 : - Valeur nominale 150 € - Prime d’émission 148 € - Prix de souscription 298 € Conformément aux stipulations de la note d’information, le prix de retrait, correspond au montant du nominal majoré de la prime d'émission (soit le prix de souscription en vigueur à la date de retrait), diminué d'un montant correspondant à la commission de souscription toutes taxes comprises (TTC), soit 272,99 €. Cette modification n’est pas soumise au visa de l’AMF, l’écart entre le prix de souscription et valeur de reconstitution étant inférieur à 10%. La note d’information a reçu le 28 septembre 2018 le visa SCPI n°18-26 de l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document est à la disposition des personnes intéressées auprès de l’ensemble des guichets des établissements distributeurs ainsi qu’auprès de la Société de gestion. LA SOCIETE DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER

Description : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier à capital variable au capital minium de 760 000  € 91/93 boulevard Pasteur- 75015 Paris 440 388 411 RCS PARIS Capital social : 1 366 855 650   € Date d'expiration de la société : 28/12/2026 Objet social : Acquisition et gestion d'un patrimoine immobilier locatif Responsabilité : la responsabilité de chaque associé, à l'égard des tiers, est limitée au montant de sa part dans le capital de la Société. AVIS D'AUGMENTATION DE CAPITAL A LA SUITE DE LA FUSION-ABSORPTION DE LA SCPI GEMMEO COMMERCE AMUNDI IMMOBILIER, société anonyme au capital de 16   684   660  € , dont le siège social est situé 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 315 429 837, représentée par M. Jean-Marc Coly, dûment habilité à l'effet des présentes en sa qualité de Directeur général, agissant en qualité de Gérant et de Société de Gestion (la «  Société de Gestion  » ) de : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE , société civile de placement immobilier à capital variable, dont le siège social est situé 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 440 388 411 ( «  RIVOLI AVENIR PATRIMOINE  » ), et GEMMEO COMMERCE , société civile de placement immobilier à capital variable (SCPI) dont le siège social est situé 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 538 951 252 ( «  GEMMEO  » ), a exposé ce qui suit : aux termes d'un projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé en date du 18 mai 2018 conclu entre RIVOLI AVENIR PATRIMOINE et GEMMEO, GEMMEO transfère à RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et dans les termes et conditions du projet de traité de fusion susvisé, tous les éléments d'actif et de passif constituant le patrimoine de GEMMEO, sans exception ni réserve, l'universalité du patrimoine de GEMMEO étant dévolu à RIVOLI AVENIR PATRIMOINE dans l'état où il se trouve à la date de réalisation de la fusion, aux termes respectivement des assemblées générales extraordinaires de GEMMEO et de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE en date du 13 juillet 2018, les associés de GEMMEO et de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE ont approuvé l'ensemble des termes et conditions du projet de traité de fusion et ses annexes, en rémunération de cet apport et après traitement des rompus conformément à l'article R. 214-54 du Code monétaire et financier et des dispositions du projet de traité de fusion, RIVOLI AVENIR PATRIMOINE a augmenté son capital social d'un montant de 43   921   200  € , pour le porter de 1   322   934   450  € à 1   366   855   650  € , par l'émission de 292   808   parts sociales d'une valeur nominale de 150  € chacune, attribuées aux associés de GEMMEO à raison d'une (1) part de GEMMEO pour 0,65 part nouvelle de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. La prime de fusion s'élève à 25   456   118,35  € . En conséquence de ce qui précède, le public est informé de ce que le capital social de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE se trouve porté, au 31 août 2018, à 1   366   855   650   € , divisé en 9   112   371 parts sociales d'une valeur nominale de 150  € chacune. OFFRE AU PUBLIC La notice d'information prévue par la loi a reçu le 28 septembre 2018 le visa n°18-26 de l'Autorité des Marchés Financiers. Pour rappel, les conditions de souscriptions prévues dans la notice d’information sont les suivantes : Prix total de souscription. 292 €, comprenant : Nominal : 150 €   ; et Prime d'émission : 142 €. Commission de souscription de 8,392   % TTC soit 24,50   € TTC prélevées sur le produit de chaque souscription (prime d’émission incluse). La commission de souscription se décompose de la manière suivante et est destinée : à hauteur de 6   % TTI à couvrir les frais de collecte (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des Impôts) soit 17,52 € , et à hauteur de 1,993   % HT soumis à TVA (à titre indicatif 2,392   % TTC), soit 6,98 € TTC, à couvrir les frais de recherche d’investissements, des capitaux, de préparation et de réalisation des augmentations de capital. Droit de jouissance des parts : les parts souscrites donneront droit à distribution à compter du 1 er jour du sixième mois suivant la souscription.

Description : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège Social   : 91/93 boulevard Pasteur- 75015 Paris 440 388 411 RCS Paris Avis de convocation au second tour de l' A ssemblee G é n é rale Extraordinaire du 13 juillet 2018 Lors de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société civile de placement immobilier à capital variable RIVOLI AVENIR PATRIMOINE qui s'est tenue le 29 juin 2018 à 15 heures 30 , l'Assemblée n'a pu valablement délibérer, faute d'avoir atteint le quorum requis. Les associés de la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont donc convoqués pour un second tour le   : Vendredi 13 juillet 2018 à 11 heures 30 Dans les locaux d'Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 - PARIS (Salons du rez-de-chaussée) En vue de délibérer sur l'ordre du jour exposé ci-après   : Ordre du jour à titre extraordinaire Lecture du rapport spécial de la Société de Gestion, Lecture du rapport spécial du Conseil de Surveillance, Lecture du rapport des Commissaires aux comptes de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE et GEMMEO COMMERCE exerçant la mission de Commissaires à la fusion conformément à l'article L.214-111 du Code monétaire et financier, Approbation des termes et conditions du traité de fusion, approbation de l'évaluation des apports, fusion par absorption de GEMMEO COMMERCE par RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, augmentation de capital minimale, Augmentation de Capital Complémentaire, pouvoirs pour constater la réalisation de l'Augmentation de Capital Définitive, réalisation de la Fusion, pouvoirs à la Société de Gestion, Modification des statuts, nomination de censeurs, Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions Premi è re r é solution (Approbation des termes et conditions du traité de fusion, approbation de l'évaluation des apports, fusion absorption de GEMMEO par RAP, augmentation de capital minimale) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 214-112 du Code monétaire et financier, sous réserve de l'approbation des comptes sociaux de la SCPI pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'arrêtés par la Société de Gestion et certifiés par les Commissaires aux comptes de la SCPI, et de l'approbation des comptes sociaux de GEMMEO pour l'exercice clos le 31  décembre  2017 tels qu'arrêtés par la société de gestion de GEMMEO et certifiés par les Commissaires aux comptes de GEMMEO, après avoir pris connaissance, de l'ensemble des dispositions du projet de traité de fusion et de ses annexes (ensemble le «  Traité de Fusion  » ) intervenu le 18 mai 2018 entre RAP et GEMMEO, établissant les termes et conditions de la fusion par absorption de GEMMEO, société absorbée, par RAP, société absorbante (la «  Fusion  » ), sous les conditions suspensives énumérées audit Traité de Fusion   ; du rapport spécial de la Société de Gestion à l'Assemblée Générale   ; du rapport spécial du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale   ; du rapport des Commissaires aux comptes de RAP et de GEMMEO exerçant la mission de Commissaires à la fusion conformément à l'article L. 214-111 du Code monétaire et financier   ; des comptes sociaux de RAP pour l'exercice clos le 31  décembre  2017 tels qu'arrêtés par la société de gestion et certifiés par les Commissaires aux comptes de RAP et approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle de RAP ; des comptes sociaux de GEMMEO pour l'exercice clos le 31  décembre  2017 tels qu'arrêtés par la société de gestion de GEMMEO et certifiés par les Commissaires aux comptes de GEMMEO et approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle de GEMMEO   ; décide, d'approuver : - dans toute ses dispositions, le Traité de Fusion aux termes duquel GEMMEO fait apport à la SCPI, à titre de fusion-absorption, de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, ledit apport prenant effet d'un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1 er   janvier 2018, - conformément à l'article L. 214-113 du Code monétaire et financier, la valeur nette des apports en nature effectués par GEMMEO au bénéfice de RAP, tels que ces apports figurent dans le Traité de Fusion, à savoir un montant net de 69.377.318,35 euros , - sous réserve de la réalisation des conditions suspensives figurant au Traité de Fusion, l'attribution aux associés de GEMMEO de parts sociales nouvelles de RAP, et ce à raison de 0,65 part sociale nouvelle pour 1 part sociale de GEMMEO transmise au titre de la Fusion (la  «  Parité de Fusion  » ), - conformément à l'article R. 214-154 du Code monétaire et financier, la méthode de traitement des rompus dont les associés de GEMMEO viendraient à être titulaires dans le cadre de la réalisation de la Fusion compte tenu de la Parité de Fusion, en application des termes et conditions du Traité de Fusion et en particulier de son annexe 3.1 ( Modalités de traitement des rompus ), décide en conséquence, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au Traité de Fusion : - d'augmenter le capital social de RAP par création de nouvelles parts de RAP d'un montant nominal unitaire de 150 euros  ; le nombre de nouvelles parts ainsi créées correspondant au nombre entier de parts de RAP auquel les associés de GEMMEO ont droit sur la base de la Parité de Fusion (l' «  Augmentation de Capital Minimale  » ), - d'autoriser la Société de Gestion de RAP, en complément de l'Augmentation de Capital Minimale, à procéder à une augmentation de capital complémentaire, par création de parts nouvelles de RAP d'une valeur nominale unitaire de 150 euros chacune, afin de permettre aux associés de GEMMEO disposant de rompus et souhaitant verser un complément en espèces, de recevoir, dans les conditions prévues au Traité de Fusion et conformément aux dispositions de l'article R. 214-154 du Code monétaire et financier, un nombre entier de parts de RAP (l' «  Augmentation de Capital Complémentaire  » ), confère tous pouvoirs à la Société de Gestion de RAP, à l'effet de recevoir des associés de GEMMEO dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la date des présentes, leurs instructions concernant les rompus et, selon les instructions ainsi reçues, d'effectuer les remboursements en numéraire ou de recevoir les versements complémentaires calculés selon les modalités prévues au Traité de Fusion et, plus généralement réaliser toutes opérations permettant la réalisation de l'Augmentation de Capital Complémentaire, décide que les parts nouvelles de RAP ainsi créées porteront jouissance au 1 er   janvier  2018, date d'ouverture de l'exercice en cours de la SCPI, étant toutefois précisé que les distributions de dividendes auxquelles RAP procéderait avant la date de réalisation de la fusion bénéficieront aux seuls associés de la SCPI à la date desdites distributions, tel que prévu aux termes des résolutions de l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés de la SCPI   ; l esdites parts seront, sous la seule réserve de leur date de jouissance, entièrement assimilées aux parts composant le capital social de la SCPI, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales, décide que les parts nouvelles de RAP ainsi créées seront cessibles dès la réalisation définitive de la Fusion qui interviendra le dernier jour ouvrable du mois au cours duquel la dernière des conditions suspensives, stipulées au Traité de Fusion, sera levée ou réalisée, à savoir la décision de la Société de Gestion arrêtant le montant définitif de l'augmentation de capital de RAP ( i.e. la somme de l'Augmentation de Capital Minimale et de l'Augmentation de Capital Complémentaire) (l' «  Augmentation de Capital Définitive  » ), décide que les parts nouvelles de RAP seront entièrement assimilées aux autres parts composant le capital de la SCPI, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales, décide que la différence entre le montant de l'actif net transmis par GEMMEO qui s'élève à 69.377.318,35  euros et le montant de l'Augmentation de Capital Définitive, représentera le montant de la prime de fusion qui sera en conséquence inscrit au passif du bilan de la SCPI à un compte «  prime de fusion  » , sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux, autorise la Société de Gestion, sous réserve de ce qui précède, à : - imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la Fusion   ; - imputer sur cette prime tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la Fusion du chef de GEMMEO, ainsi que toutes sommes nécessaires pour doter toute provision   ; - imputer sur cette prime la reconstitution du «  report à nouveau  » à hauteur d'un montant total en euros pour l'ensemble des parts nouvellement créées de l'entité fusionnée calculé en fonction du nombre de parts sociales nouvelles effectivement créées   ; - imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, du report à nouveau après affectation des résultats au 31 décembre 2017 provenant de GEMMEO   ; - imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, des provisions pour gros entretiens constituées antérieurement par GEMMEO   ; - imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence du stock de plus-values réalisées antérieurement par GEMMEO   ; - procéder à tout ajustement de la prime de fusion dans le cadre du traitement des rompus, à cet effet procéder à tout prélèvement ou dotation de la prime de fusion en fonction des demandes de remboursement ou d'attribution d'une part complémentaire par les associés de GEMMEO   ; - porter à ce compte tout excédent d'actif net résultant de la consistance définitive des éléments d'actifs apportés et de passifs pris en charge, à la date de réalisation de la Fusion par rapport à la consistance desdits éléments résultant du Traité de Fusion   ; - utiliser le compte de prime de fusion à toute autre affectation dès lors que la règlementation le prévoit. Deuxi è me r é solution (Augmentation de Capital Complémentaire, pouvoirs pour constater la réalisation de l'Augmentation de Capital Définitive, réalisation de la Fusion, pouvoirs à la Société de Gestion) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance, du rapport spécial de la Société de Gestion à l'Assemblée Générale, du rapport spécial du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux comptes de RAP et de GEMMEO exerçant la mission de Commissaires à la fusion conformément à l'article L. 214-111 du Code monétaire et financier, prend acte - de l'approbation des comptes de la SCPI pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 par l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés de la SCPI, - de l'adoption de la première résolution ci-avant portant sur l'approbation de l'ensemble des termes et conditions du Traité de Fusion, de la valeur d'apport et plus généralement de la Fusion, ainsi que de l'Augmentation de Capital Minimale, - de l'approbation des comptes de GEMMEO pour l'exercice clos le 31  décembre 2017 l'assemblée générale ordinaire des associés annuelle de GEMMEO, - de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de GEMMEO de l'ensemble des termes et conditions du Traité de Fusion, de la valeur d'apport, et plus généralement de la Fusion, constate en conséquence que la Fusion sera définitivement réalisée le dernier jour ouvrable du mois au cours duquel la dernière des conditions suspensives stipulées au Traité de Fusion sera levée ou réalisée, à savoir la décision de la Société de Gestion arrêtant le montant de l'Augmentation de Capital Définitive, donne en conséquence tous pouvoirs à la Société de Gestion de RAP pour   : - procéder à l'Augmentation de Capital Complémentaire autorisée aux termes de la première résolution ci-avant, - arrêter le montant définitif de la prime de fusion et de l'Augmentation de Capital Complémentaire autorisée aux termes de la première résolution ci-avant, - constater la réalisation de l'Augmentation de Capital Complémentaire et en conséquence arrêter le montant de l'Augmentation de Capital Définitive, - constater dès lors la levée de la dernière condition suspensive stipulée au Traité de Fusion et en conséquence prendre acte de la réalisation de la Fusion, arrêter la date de réalisation de la Fusion conformément aux dispositions du Traité de Fusion et à la première résolution qui précède , - modifier en conséquence l'article 6 ( «  Apport - Capital Social - Variabilité du Capital Social - Retrait des Associés  » ) des statuts de RAP, - plus généralement, procéder à toutes constatations, communications et formalités qui se révéleraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion. Troisi è me r é solution (Modification des statuts, nomination de censeurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance, du rapport spécial de la Société de Gestion à l'Assemblée Générale, du rapport spécial du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale, rappelle que dans l'hypothèse où les première et deuxième résolutions seraient adoptées, la Société de Gestion sera autorisée à modifier l'article 6 ( «  Apport - Capital Social - Variabilité du Capital Social - Retrait des Associés  » ) des statuts de RAP comme suit   : ajout du paragraphe suivant à la fin du «  1) Apports  »  : «  Aux termes des décisions de l' A ssemblée Générale extraordinaire de la Société en date du [DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE] 2018 et de la décision de la Société de Gestion de la Société en date du [XXX] 2018, le capital social a été porté à [montant à déterminer au terme du traitement des rompus] euros , par la création de [montant à déterminer au terme du traitement des rompus] parts nouvelles d'une valeur nominale de 150 euros chacune, toutes entièrement libérées, résultant de la fusion absorption de la société GEMMEO COMMERCE par la Société. " le paragraphe «  Capital social effectif  » est modifié comme suit   : «  Le capital social est fixé à [XXX] euros , divisé en [XXX] parts de cent cinquante euros chacune." décide , sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion objet des première et deuxième résolutions ci-dessus, de modifier l'article 20 des statuts de la Société en ajoutant à la fin dudit article un paragraphe rédigé de la façon suivante   : «  9) Collège de Censeurs issu de la fusion Aux termes de l'opération de fusion intervenue entre la Société et la société civile de placement immobilier GEMMEO COMMERCE, l' A ssemblée Générale de la Société procédera à la désignation d'un collège de trois censeurs (personnes physiques ou personnes morales) tous issus du Conseil de surveillance de la société civile de placement immobilier GEMMEO COMMERCE. Les censeurs sont nommés pour une durée d'une année prenant fin à l'issue de l' A ssemblée Générale Ordinaire des associés de la Société ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31  décembre 2018. Le collège de censeurs étudie les questions que le Conseil de Surveillance soumet, pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du Conseil de Surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil de Surveillance dans les mêmes conditions que les membres du Conseil de Surveillance . Le Conseil de Surveillance peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l'assemblée générale aux membres du Conseil de Surveillance . Les censeurs auront droit au remboursement de leurs frais dans les mêmes conditions que celles applicables aux membres du Conseil de Surveillance ." décide , sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion objet des première et deuxième résolutions ci-dessus, de désigner, en qualité de censeur, pour une durée d'une année prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés de la Société ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018   : Menhir Aedificium, société civile immobilière au capital de 105.000 euros , dont le siège social est situé 3, rue Duguesclin, 94240 L'Hay Les Roses, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 801 754 086, Mehnir Aedificium ayant fait savoir par avance qu'elle désignait Lucien Tullio en qualité de représentant, Monsieur Hervé Hiard, né le 04/07/1959 (Le Havre - 76), de nationalité Française, demeurant La Bretonnière 35120 Mont Dol, Monsieur Mazué, né le 23/11/1953 (Dijon - 21), de nationalité Française, demeurant 10 rue aux Grands Journeaux 21850 Saint Apollinaire, lesquels ont, chacun pour ce qui le concerne, d'ores et déjà accepté lesdites fonctions dans l'hypothèse où elles leur seraient conférées. Quatrième r é solution (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. La Société de gestion AMUNDI IMMOBILIER

Description : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège Social : 91/93 boulevard Pasteur- 75015 Paris 440 388 411 RCS Paris Avis de convocation à l'assembl é e g é n é rale extraordinaire du 29 juin 2018 Les Associés de la société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués, sur première convocation le : Vendredi 29 juin 2018 à 15 heures 30 Dans les locaux d'Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 - PARIS (Salons du rez-de-chaussée) en Assemblée Générale Extraordinaire, en vue de délibérer sur l'ordre du jour exposé ci-après. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront donc à nouveau convoqués pour le vendredi 13 juillet 2018 à 11 heures 30, dans les locaux d'Amundi Immobilier, 90 Boulevard Pasteur, 75015 Paris (Salons du rez-de-chaussée). Ordre du jour à titre extraordinaire. Lecture du rapport spécial de la Société de Gestion, Lecture du rapport spécial du Conseil de Surveillance, Lecture du rapport des Commissaires aux comptes de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE et GEMMEO COMMERCE exerçant la mission de Commissaires à la fusion conformément à l'article L.214-111 du Code monétaire et financier, Approbation des termes et conditions du traité de fusion, approbation de l'évaluation des apports, fusion par absorption de GEMMEO COMMERCE par RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, augmentation de capital minimale, Augmentation de Capital Complémentaire, pouvoirs pour constater la réalisation de l'Augmentation de Capital Définitive, réalisation de la Fusion, pouvoirs à la Société de Gestion, Modification des statuts, nomination de censeurs, Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l'importance pour les associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire, que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Si ce quorum n'est pas atteint lors de l'Assemblée Générale réunie sur première convocation, l'Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. PREMIERE RESOLUTION (Approbation des termes et conditions du traité de fusion, approbation de l'évaluation des apports, fusion absorption de GEMMEO par RAP, augmentation de capital minimale) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 214-112 du Code monétaire et financier, sous réserve de l'approbation des comptes sociaux de la SCPI pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'arrêtés par la Société de Gestion et certifiés par les Commissaires aux comptes de la SCPI, et de l'approbation des comptes sociaux de GEMMEO pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'arrêtés par la société de gestion de GEMMEO et certifiés par les Commissaires aux comptes de GEMMEO, après avoir pris connaissance, de l'ensemble des dispositions du projet de traité de fusion et de ses annexes (ensemble le " Traité de Fusion ") intervenu le 18 mai 2018 entre RAP et GEMMEO, établissant les termes et conditions de la fusion par absorption de GEMMEO, société absorbée, par RAP, société absorbante (la " Fusion "), sous les conditions suspensives énumérées audit Traité de Fusion ; du rapport spécial de la Société de Gestion à l'Assemblée Générale ; du rapport spécial du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale ; du rapport des Commissaires aux comptes de RAP et de GEMMEO exerçant la mission de Commissaires à la fusion conformément à l'article L. 214-111 du Code monétaire et financier ; des comptes sociaux de RAP pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'arrêtés par la société de gestion et certifiés par les Commissaires aux comptes de RAP et approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle de RAP ; des comptes sociaux de GEMMEO pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'arrêtés par la société de gestion de GEMMEO et certifiés par les Commissaires aux comptes de GEMMEO et approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle de la SCPI ; décide, d'approuver : - dans toute ses dispositions, le Traité de Fusion aux termes duquel GEMMEO fait apport à la SCPI, à titre de fusion-absorption, de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, ledit apport prenant effet d'un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1 er  janvier 2018, - conformément à l'article L. 214-113 du Code monétaire et financier, la valeur nette des apports en nature effectués par GEMMEO au bénéfice de RAP, tels que ces apports figurent dans le Traité de Fusion, à savoir un montant net de 69.377.318,35 euros, - sous réserve de la réalisation des conditions suspensives figurant au Traité de Fusion, l'attribution aux associés de GEMMEO de parts sociales nouvelles de RAP, et ce à raison de 0,65 part sociale nouvelle pour 1 part sociale de GEMMEO transmise au titre de la Fusion (la " Parité de Fusion "), - conformément à l'article R. 214-154 du Code monétaire et financier, la méthode de traitement des rompus dont les associés de GEMMEO viendraient à être titulaires dans le cadre de la réalisation de la Fusion compte tenu de la Parité de Fusion, en application des termes et conditions du Traité de Fusion et en particulier de son annexe 3.1 ( Modalités de traitement des rompus ), décide en conséquence, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au Traité de Fusion : - d'augmenter le capital social de RAP par création de nouvelles parts de RAP d'un montant nominal unitaire de 150 euros ; le nombre de nouvelles parts ainsi créées correspondant au nombre entier de parts de RAP auquel les associés de GEMMEO ont droit sur la base de la Parité de Fusion (l'" Augmentation de Capital Minimale "), - d'autoriser la Société de Gestion de RAP, en complément de l'Augmentation de Capital Minimale, à procéder à une augmentation de capital complémentaire, par création de parts nouvelles de RAP d'une valeur nominale unitaire de 150 euros chacune, afin de permettre aux associés de GEMMEO disposant de rompus et souhaitant verser un complément en espèces, de recevoir, dans les conditions prévues au Traité de Fusion et conformément aux dispositions de l'article R. 214-154 du Code monétaire et financier, un nombre entier de parts de RAP (l'" Augmentation de Capital Complémentaire "), confère tous pouvoirs à la Société de Gestion de RAP, à l'effet de recevoir des associés de GEMMEO dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la date des présentes, leurs instructions concernant les rompus et, selon les instructions ainsi reçues, d'effectuer les remboursements en numéraire ou de recevoir les versements complémentaires calculés selon les modalités prévues au Traité de Fusion et, plus généralement réaliser toutes opérations permettant la réalisation de l'Augmentation de Capital Complémentaire, décide que les parts nouvelles de RAP ainsi créées porteront jouissance au 1 er  janvier 2018, date d'ouverture de l'exercice en cours de la SCPI, étant toutefois précisé que les distributions de dividendes auxquelles RAP procéderait avant la date de réalisation de la fusion bénéficieront aux seuls associés de la SCPI à la date desdites distributions, tel que prévu aux termes des résolutions de l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés de la SCPI ; l esdites parts seront, sous la seule réserve de leur date de jouissance, entièrement assimilées aux parts composant le capital social de la SCPI, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales, décide que les parts nouvelles de RAP ainsi créées seront cessibles dès la réalisation définitive de la Fusion qui interviendra le dernier jour ouvrable du mois au cours duquel la dernière des conditions suspensives, stipulées au Traité de Fusion, sera levée ou réalisée, à savoir la décision de la Société de Gestion arrêtant le montant définitif de l'augmentation de capital de la SCPI ( i.e. la somme de l'Augmentation de Capital Minimale et de l'Augmentation de Capital Complémentaire) (l'" Augmentation de Capital Définitive "), décide que les parts nouvelles de RAP seront entièrement assimilées aux autres parts composant le capital de la SCPI, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales, décide que la différence entre le montant de l'actif net transmis par GEMMEO qui s'élève à 69.377.318,35 euros et le montant de l'Augmentation de Capital Définitive, représentera le montant de la prime de fusion qui sera en conséquence inscrit au passif du bilan de RAP à un compte " prime de fusion ", sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux, autorise la Société de Gestion, sous réserve de ce qui précède, à : - imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la Fusion ; - imputer sur cette prime tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la Fusion du chef de GEMMEO, ainsi que toutes sommes nécessaires pour doter toute provision ; - imputer sur cette prime la reconstitution du "report à nouveau" à hauteur d'un montant total en euros pour l'ensemble des parts nouvellement créées de l'entité fusionnée calculé en fonction du nombre de parts sociales nouvelles effectivement créées) ; - imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, du report à nouveau après affectation des résultats au 31 décembre 2017 provenant de GEMMEO ; - imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, des provisions pour gros entretiens constituées antérieurement par GEMMEO ; - imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence du stock de plus-values réalisées antérieurement par GEMMEO ; - procéder à tout ajustement de la prime de fusion dans le cadre du traitement des rompus, à cet effet procéder à tout prélèvement ou dotation de la prime de fusion en fonction des demandes de remboursement ou d'attribution d'une part complémentaire par les associés de GEMMEO ; - porter à ce compte tout excédent d'actif net résultant de la consistance définitive des éléments d'actifs apportés et de passifs pris en charge, à la date de réalisation de la Fusion par rapport à la consistance desdits éléments résultant du Traité de Fusion ; - utiliser le compte de prime de fusion à toute autre affectation dès lors que la règlementation le prévoit. DEUXIEME RESOLUTION (Augmentation de Capital Complémentaire, pouvoirs pour constater la réalisation de l'Augmentation de Capital Définitive, réalisation de la Fusion, pouvoirs à la Société de Gestion) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance, du rapport spécial de la Société de Gestion à l'Assemblée Générale, du rapport spécial du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux comptes de RAP et de GEMMEO exerçant la mission de Commissaires à la fusion conformément à l'article L. 214-111 du Code monétaire et financier, prend acte - de l'approbation des comptes de la SCPI pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 par l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés de la SCPI , - de l'adoption de la première résolution ci-avant portant sur l'approbation de l'ensemble des termes et conditions du Traité de Fusion, de la valeur d'apport et plus généralement de la Fusion, ainsi que de l'Augmentation de Capital Minimale, - de l'approbation des comptes de GEMMEO pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 l'assemblée générale ordinaire des associés annuelle de GEMMEO, - de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de GEMMEO de l'ensemble des termes et conditions du Traité de Fusion, de la valeur d'apport, et plus généralement de la Fusion, constate en conséquence que la Fusion sera définitivement réalisée le dernier jour ouvrable du mois au cours duquel la dernière des conditions suspensives stipulées au Traité de Fusion sera levée ou réalisée, à savoir la décision de la Société de Gestion arrêtant le montant de l'Augmentation de Capital Définitive, donne en conséquence tous pouvoirs à la Société de Gestion de RAP pour : - procéder à l'Augmentation de Capital Complémentaire autorisée aux termes de la première résolution ci-avant, - arrêter le montant définitif de la prime de fusion et de l'Augmentation de Capital Complémentaire autorisée aux termes de la première résolution ci-avant, - constater la réalisation de l'Augmentation de Capital Complémentaire et en conséquence arrêter le montant de l'Augmentation de Capital Définitive, - constater dès lors la levée de la dernière condition suspensive stipulée au Traité de Fusion et en conséquence prendre acte de la réalisation de la Fusion, arrêter la date de réalisation de la Fusion conformément aux dispositions du Traité de Fusion et à la première résolution qui précède , - modifier en conséquence l'article 6 (" Apport - Capital Social - Variabilité du Capital Social - Retrait des Associés" ) des statuts de RAP , - plus généralement, procéder à toutes constatations, communications et formalités qui se révéleraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion. TROISIEME résolution (Modification des statuts, nomination de censeurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance, du rapport spécial de la Société de Gestion à l'Assemblée Générale, du rapport spécial du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale, rappelle que dans l'hypothèse où les première et deuxième résolutions seraient adoptées, la Société de Gestion sera autorisée à modifier l'article 6 (" Apport - Capital Social - Variabilité du Capital Social - Retrait des Associés" ) des statuts de RAP comme suit : ajout du paragraphe suivant à la fin du " 1) Apports " : " Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du [DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE] 2018 et de la décision de la Société de gestion de la Société en date du [XXX] 2018, le capital social a été porté à [montant à déterminer au terme du traitement des rompus] euros, par la création de [montant à déterminer au terme du traitement des rompus] parts nouvelles d'une valeur nominale de 150 euros chacune, toutes entièrement libérées, résultant de la fusion absorption de la société GEMMEO COMMERCE par la Société. " le paragraphe " Capital social effectif " est modifié comme suit : "Le capital social est fixé à [XXX] euros, divisé en [XXX] parts de cent cinquante euros chacune." décide , sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion objet des première et deuxième résolutions ci-dessus, de modifier l'article 20 des statuts de la Société en ajoutant à la fin dudit article un paragraphe rédigé de la façon suivante : " 9) Collège de Censeurs issu de la fusion Aux termes de l'opération de fusion intervenue entre la Société et la société civile de placement société civile de placement immobilier GEMMEO COMMERCE, l'assemblée générale de la Société procédera à la désignation d'un collège de trois censeurs (personnes physiques ou personnes morales) tous issus du Conseil de surveillance de la société civile de placement immobilier GEMMEO COMMERCE. Les censeurs sont nommés pour une durée d'une année prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Le collège de censeurs étudie les questions que le Conseil de surveillance soumet, pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du Conseil de surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil de surveillance dans les mêmes conditions que les membres du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l'assemblée générale aux membres du Conseil de surveillance. Les censeurs auront droit au remboursement de leurs frais dans les mêmes conditions que celles applicables aux membres du Conseil de surveillance ." décide , sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion objet des première et deuxième résolutions ci-dessus, de désigner, en qualité de censeur, pour une durée d'une année prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés de la Société ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 : Menhir Aedificium, société civile immobilière au capital de 105.000 euros, dont le siège social est situé 3, rue Duguesclin, 94240 L'Hay Les Roses, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 801 754 086, Mehnir Aedificium ayant fait savoir par avance qu'elle désignait Lucien Tullio en qualité de représentant, Monsieur Hervé Hiard, né le 04/07/1959 (Le Havre - 76), de nationalité Française, demeurant La Bretonnière 35120 Mont Dol, Monsieur Mazué, né le 23/11/1953 (Dijon - 21), de nationalité Française, demeurant 10 rue aux Grands Journeaux 21850 Saint Apollinaire, lesquels ont, chacun pour ce qui le concerne, d'ores et déjà accepté lesdites fonctions dans l'hypothèse où elles leur seraient conférées. QUATRIEME résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. La Société de gestion AMUNDI IMMOBILIER

Description : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier à capital variable au capital minium de 760 000 euros 91/93 boulevard Pasteur- 75015 Paris 440 388 411 RCS PARIS ( Société absorbante ) SCPI GEMMEO COMMERCE Société civile de placement immobilier à capital variable au capital minimum de 760 000 euros 91/93 boulevard Pasteur - 75015 Paris 538 951 252 RCS PARIS ( Société absorbée ) Avis de projet de fusion par absorption Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 18 mai 2018, il a été établi un projet de fusion par voie d'absorption de la société GEMMEO COMMERCE, ( «  GEMMEO  » ) par la société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE ( «  RAP  » ), selon les modalités suivantes (la «  Fusion  » ) : 1. Motifs et buts de la Fusion La Fusion pour objectif : assurer aux associés de GEMMEO une stabilité de revenus ; permettre l'achat d'actifs unitaires de plus grande taille répondant à la demande locative à Paris, en Ile-de-France (hors Paris) et en Régions ; disperser le risque locatif en augmentant le nombre d'immeubles et le nombre de locataires et ainsi atténuer l'impact de la défaillance ou du départ d'un locataire ; améliorer la capacité d'absorption des travaux ; augmenter la liquidité des associés grâce à un plus grand nombre de parts sociales ; être sécurisé sur le plan locatif (bail de moyenne et longue durée avec un locataire offrant une signature de qualité). avoir une allocation bureaux et placer le commerce comme une diversification du portefeuille du patrimoine ; se positionner sur des immeubles «   prime   » bureau, c'est-à-dire localisés dans les secteurs les plus recherchés par les utilisateurs, en priorité à Paris et en Ile-de-France (hors Paris) et dans les principales métropoles régionales ; rechercher des immeubles avec un niveau technique répondant aux attentes des locataires et des nouvelles contraintes environnementales (immeubles neufs ou restructurés de préférence) ; 2. Conditions de la Fusion D'un point de vue fiscal et comptable, la Fusion prendra effet rétroactivement au 1 er janvier 2018. Les opérations réalisées par GEMMEO depuis cette date seront donc, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par RAP à compter de cette même date. 3. Comptes retenus pour établir les conditions de la Fusion Les conditions de la Fusion ont été établies sur la base des comptes sociaux de RAP et de GEMMEO pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, arrêtés par les organes de gestion respectifs de GEMMEO et RAP et certifiés par les Commissaires aux comptes respectifs de GEMMEO et RAP. 4. Apports Dans le cadre de la Fusion, les éléments d'actifs et de passifs de GEMMEO seront transmis à leur valeur vénale au 31 décembre 2017, à savoir : Montant des actifs transférés 89.423.933,19   € Montant des passifs pris en charge par RAP 20.046.614,84 € Actifs net transmis 69.377.318,35 € 5. Méthode d'évaluation des apports et principes de détermination de la parité d'échange de la Fusion Pour les besoins de la Fusion, la société de gestion Amundi Immobilier a déterminé la parité d'échange à partir (i) des valeurs d'expertise des patrimoines immobiliers de GEMMEO et RAP établies sur la base des comptes des exercices clos le 31 décembre 2017 et (ii) de la valeur de rendement établie à partir des comptes passés des exercices 2015, 2016 et 2017 de GEMMEO et RAP et à partir des comptes prévisionnels des exercices 2018, 2019 et 2020 de GEMMEO et RAP. L'ensemble de ces méthodes a conduit à la fixation de la parité d'échange suivante : - 0,65 part nouvelle de RAP pour 1 part GEMMEO. 6. Rémunération de la Fusion - Augmentations du capital de RAP En rémunération de l'actif net transmis par GEMMEO, il sera attribué aux associés de GEMMEO des parts nouvelles de 150 euros de nominal chacune, entièrement libérées, à créer par RAP, à titre d'augmentation de capital. Les parts nouvellement créées de RAP en rémunération de la Fusion porteront jouissance à compter de la Date de Réalisation (telle que définie au point 10 ci-dessous). 7. Traitement des rompus Dans le cas où un associé de GEMMEO ne pourrait obtenir en échange de ses parts un nombre entier de parts de RAP, il pourra recevoir conformément à l'article R. 214-154 du Code monétaire et financier : soit le nombre entier de parts de RAP immédiatement supérieur, moyennant un versement complémentaire effectué en numéraire par l'associé de GEMMEO à RAP, soit le nombre entier de parts de RAP immédiatement inférieur, accompagné d'un remboursement du rompu effectué par RAP au profit de l'associé de GEMMEO. Le versement complémentaire et le remboursement du rompu seront calculés à partir de la valeur de la part de RAP retenue pour déterminer la parité de fusion. La société de gestion Amundi Immobilier demandera, s'il y a lieu, aux associés de GEMMEO d'effectuer un choix par écrit dans le délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la date de l'assemblée générale de RAP appelée à statuer sur la Fusion au moyen d'un coupon réponse qui leur sera adressé. L'associé qui ne se sera pas prononcé dans le délai mentionné ci-dessus sera réputé avoir opté pour le remboursement en numéraire. Il sera demandé à l'assemblée générale de RAP d'augmenter le capital social de RAP par création d'un nombre de parts de 150 euros de nominal chacune correspondant au nombre entier de parts de RAP auquel les associés de GEMMEO auraient droit sur la base du rapport d'échange précité. Il sera également proposé à cette assemblée de déléguer à la société de gestion Amundi Immobilier le pouvoir d'arrêter le montant définitif de l'augmentation de capital liée à la Fusion en fonction des coupons réponses visés ci-dessus. 8. Prime de Fusion La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés dans le cadre de la Fusion et le montant définitif de l'augmentation de capital de RAP, qui résultera du rapport d'échange retenu après prise en compte du choix des associés de GEMMEO lors du traitement des rompus, constituera une prime de fusion. 9. Dissolution de GEMMEO La réalisation définitive de la Fusion entraînera de plein droit la dissolution sans liquidation de GEMMEO et la transmission universelle de son patrimoine à RAP. 10. Conditions suspensives La Fusion et l'augmentation de capital de RAP qui en résultera, seront définitivement réalisées après la levée des conditions suspensives mentionnées dans le projet de traité de fusion (la «  Date de Réalisation  » ). Pour information, compte tenu de la date envisagée des assemblées générales extraordinaires de GEMMEO et RAP soit le 29 juin 2018 et du délai de quinze (15) jours calendaires mentionné au point 7 ci-dessus pour le traitement des rompus, la décision de la société de gestion Amundi Immobilier arrêtant le montant définitif de l'augmentation de capital de RAP (compte tenu du traitement des rompus de la Fusion) interviendra au plus tard le 31 décembre 2018. 11. Marché primaire des parts Conformément à l'article 422-211 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société de gestion de GEMMEO a informé l'Autorité des marchés financiers de sa décision de suspendre le marché des parts de GEMMEO à partir du 26 mai 2018. 12. Dépôt au greffe Conformément à l'article R. 214-152 du Code monétaire et financier, le projet traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 28 mai 2018, au nom de GEMMEO et RAP. Pour avis.

Description : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE SCPI à capital variable Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 Paris. 440 388 411 R.C.S. Paris. AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 15 JUIN 2018 Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués, sur première convocation : le Vendredi 15 juin 2018 à 10 heures dans les locaux d’Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur 75015 – PARIS (Salon s du rez-de-chaussée) en Assemblée Générale Ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront à nouveau convoqués pour le Lundi 2 juillet 2018 à 10 heures, dans les locaux d’Amundi Immobilier, 90 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Salons du rez-de-chaussée). Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, - Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, - Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, - Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, - Quitus à la Société de Gestion, - Quitus au Conseil de Surveillance, - Prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, - Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, - Distribution des plus-values de cession d’immeubles, - Impôt sur les plus-values immobilières, - Approbation des valeurs de la SCPI, - Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, - Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, - Nomination de membres du Conseil de Surveillance, - Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme, - Autorisations d'emprunt, - Pouvoir en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. TEXTE DES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1 ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : - de la Société de gestion, - du Conseil de surveillance, - et du Commissaire aux Comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2 ème résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3 ème résolution Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème résolution Maintien du report à nouveau unitaire L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte, de l’affectation au poste report à nouveau d’une somme de 4 770 188,56 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2016 leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2017. 6 ème résolution Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que : - le résultat du dernier exercice clos de : 75 994 507,92 € - Diminué de l’impact PGR/PGE -50.370,82€ - augmenté du report à nouveau antérieur de : 25.716.644,97 € - augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 4 770 188,56 € constitue un bénéfice distribuable de : 106.430.970,63 € décide de l’affecter : - à la distribution d’un dividende à hauteur de : 83.978.729,65 € soit : 11,14 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés, - au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 22 452 240,98 € soit : 2,81 € par part de la SCPI en pleine jouissance à fin de période. 7 ème résolution  Distribution des plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la distribution de sommes d’un montant total de 330.498,75 €, soit 0,04 € par part en pleine jouissance, prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles », conformément à la 7ème résolution de la précédente Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème résolution  Impôt sur les plus-values immobilières L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : — recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, — procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : - aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), - aux associés partiellement assujettis (non-résidents), — imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI, et prend acte que le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice clos s’élève à 0 €. 9 ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-109 du Code monétaire et financier, prend acte des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : — Valeur nette comptable : 1.806.757.327,42 €, soit 217,06 € par part, — Valeur de réalisation : 2.064.079.679,48 €, soit 247,97 € par part, — Valeur de reconstitution : 2.415.607.208,71€, soit 290,20 € par part. 10 ème résolution Rémunération de la Société de Gestion L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion à compter de ce jour et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 11 ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en rémunération annuelle de leurs fonctions, chaque membre du Conseil de surveillance percevra : — une somme forfaitaire de 750 € par réunion à titre de jetons de présence, cette somme étant majorée de 50 % pour le Vice-président du Conseil de surveillance et de 100 % pour le Président du Conseil de surveillance, — le remboursement des frais et dépenses qu'il aura effectivement engagés dans l'intérêt de la Société dans la limite d’une somme de 2.000 € annuels. 12 ème résolution Nomination de membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 20 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et ne pouvant exercer plus de trois mandats successifs, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 4 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (M. Pierre LE BOULERE, M. Dominique DUTHOIT, Mme Maelle BRIENS, M. Jean-Philippe RICHON) à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, dans la limite des 4 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 13 ème résolution Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion à procéder, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. et décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 14 ème résolution Autorisation d’emprunt L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts et à assumer des dettes, notamment pour réaliser des acquisitions et des ventes en état futur d’achèvement, dans la limite d’un montant maximum égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, autorise la Société de gestion à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l'établissement prêteur, et décide que ces autorisations sont accordées à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 15 ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIETE DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – RIVOLI AVENIR PATRIMOINE NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Jean-Jacques DAYRIES Vice-Président Pierre LE BOULERE Membres François-Noël BESSE-DESMOULIERES Maelle BRIENS Bernard DEVOS Jean-Philippe RICHON Jacques VERNON STE VULLIERME & Cie représentée par Simon-Pierre VULLIERME SPIRICA représentée par Daniel COLLIGNON Dominique DUTHOIT SCI DE L’ASNEE, représentée par Henri TIESSEN INSTITUT DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE Les mandats de Madame Maelle BRIENS et Messieurs Dominique DUTHOIT, Pierre LE BOULERE et Jean-Philippe RICHON arriveront à échéance lors de l’Assemblée Générale du 15 juin 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Quatre postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : PRENOM / NOM Âge Activité / Profession Nb/parts détenues dans RAP Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1 Dominique DUTHOIT 63 Médecin Gérant de Sociétés 200 1 part de REXIMMO PATRIMOINE 5 parts de SG PIERRE PATRIMOINE 5 parts de SG PIERRE PATRIMOINE 2 2 Maëlle BRIENS 35 Professeur agrégée en Economie et Gestion Financière 31 6 parts FPI SG PIERRE ENTREPRISE 3 Pierre LE BOULERE 61 Directeur Général d’une société de Gestion de portefeuille 1 150 0 4 Jean-Philippe RICHON 61 Docteur en Chirurgie dentaire 2 307 0 Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) PRENOM / NOM Age Activité / Profession Nb/parts détenues dans RAP Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 5 Max WATERLOT 66 Retraité Expert auprès des tribunaux 350 20 parts de DEFI FONCIER 40 parts de DEFI FONCIER 2 1228 parts d’EDISSIMMO 28 parts de REXIMMO PATRIMOINE 3 990 parts de GEMMEO COMMERCE 6 Jacques RUFER 71 Commissaire général de brigade aérienne 366 120 parts de PREMELY HABITAT 2 7 Sébastien RODECURT 39 Ingénieur – secteur de l’énergie 217 0 8 SCI MENHIR AEDIFICIUM - 36 100 parts de GEMMEO COMMERCE 9 Thibaud BENNET 33 Chef d’entreprise 231 10 Jean-Louis COUILLAUD 67 Avocat 71 0 11 Jean-Claude FINEL 61 Responsable Juridique au ministère de la transition écologique et solidaire 1 220 0 12 Dominique SCHNEIDER 62 Retraité Ancien Directeur de Banque Privée 378 0 13 Axel GELY 29 Secrétaire Comptable 11 0 14 CI ANTHIRE - 200 15 Daniel MONGARNY 66 Retraité de la fonction publique hospitalière 11 17 parts d’OUSTAL 200 parts d’EDISSIMMO 16 Thierry VIAROUGE 52 Correspondant interbancaire à la Banque Postale 360 0 17 Jean-Pierre OEUVRARD 74 Expert-comptable et Commissaire aux Comptes à la retraite 230 25 parts de PREMELY HABITAT 3 3 parts de REXIMMO PATRIMOINE 3 18 SCI LA CHATAIGNERAIE 1306 0 19 Paul FREIERMUTH 72 Contrôleur Général 880 0 20 Christophe JOFFROY 48 Responsable de pôle – Economie chambre Consulaire 158 0 21 Bernard CRUNET 68 Retraité Ancien cadre de l’enseignement privé 12 1 part de REXIMMO PATRIMOINE 4 parts de REXIMMO PATRIMOINE 2 25 parts d’EDISSIMMO 22 Michel BOURGUIN 64 Expert-Comptable 17 0 23 Yves DEJEAN 63 Expert-Comptable 18 0 24 Alain D’HARLINGUE 68 Ingénieur laboratoire de recherche universitaire 525 0 25 Jean-Luc NIVAT 54 Ingénieur spécialités avionique et télécommunication 508 14 parts de PREMELY HABITAT 2

Description : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 91/93 boulevard Pasteur- 75015 Paris 440 388 411 RCS PARIS (la " SCPI ") Date d ' expiration de la SCPI  : le 28/12/2026 Durée de vie de la SCPI : 25 ans Objet social : la SCPI a pour objet exclusif l ' acquisition et gestion d ' un patrimoine immobilier locatif . Capital social initial : 15.000 €, constitué uniquement au moyen d'apports en numéraire divisé en 100 parts chacune entièrement libérées. Capital maximum statutaire : 1.800.000.000 € Responsabilité des Associés : la responsabilité de chaque associé à l ' égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à la fraction dudit capital qu ' il possède. Société de Gestion : AMUNDI IMMOBILIER, Société Anonyme au capital de 16.684.660 euros, 91-93  boulevard Pasteur, 75015 Paris, R.C.S. PARIS 315 429 837, agréme nt de AMF n° GP 07 000033 du 26  juin 2007 Modification du prix d ' émission des parts Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts, la Société de G estion a décidé de modifier le prix de souscription de la part à 292 € à compter du 1 er mai 2018 : -Valeur nominale 150 € -Prime d'émission 142 € -Prix de souscription 292 € Conformément aux stipulations de la note d ' information, le prix de retrait, correspond au montant du nominal majoré de la prime d'émission ( soit le prix de souscription en vigueur à la date de retrait), diminué d ' un montant correspondant à la commission de souscription toutes taxes comprises (TTC), soit 267,50 €. Cette modification n ' est pas soumise au visa de l ' AMF, l ' écart entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution étant inférieur à 10 %. La note d ' information a reçu le 5 mai 2017 le visa SCPI n°1 7 -1 3 de l ' Autorité des Marchés Financiers. Ce document est à la disposition des personnes intéressées auprès de l ' ensemble des guichets distributeurs ainsi qu ' auprès de la Société de gestion. LA SOCIETE DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER

Description : 170212829 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RIVOLI AVENIR PATRIMOINE SCPI à capital variableSiège social : 91-93, Boulevard Pasteur, 75015 PARIS440 388 411 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 20 JUIN 2017 Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués, sur première convocation : le Mardi 20 juin 2017 à 10 heures 30 dans les locaux de la MGEN 7, Square Max Hymans, 75015 – PARIS (Salle Océane – 1er étage) en Assemblée Générale Ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront à nouveau convoqués pour le Lundi 3 juillet 2017 à 14 heures, dans les locaux d’Amundi Immobilier, 90, Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Salons du rez-de-chaussée). Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos,- Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code monétaire et financier,- Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code monétaire et financier,- Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos,- Approbation des conventions réglementées intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion,- Quitus à la Société de Gestion,- Quitus au Conseil de Surveillance,- Prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant- Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende,- Distribution des plus-values de cession d’immeubles,- Impôt sur les plus-values immobilières,- Approbation des valeurs de la SCPI,- Fixation de la rémunération de la Société de Gestion,- Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance,- Nomination de membres du Conseil de Surveillance,- Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme,- Autorisation d'emprunt,- Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. TEXTE DES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1ère résolution – Approbation des comptes annuels — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : - de la Société de gestion, - du Conseil de surveillance, - et du Commissaire aux Comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2ème résolution – Approbation des conventions réglementées — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3ème résolution – Quitus à la Société de Gestion — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4ème résolution – Quitus au Conseil de Surveillance — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5ème résolution – Maintien du report à nouveau unitaire — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte, de l’affectation au poste report à nouveau d’une somme de 4 502 255,05 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2015 leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2016. 6ème résolution – Affectation du résultat et fixation du dividende — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que :  - le résultat du dernier exercice clos de : - augmenté du report à nouveau antérieur de : - augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 67 505 936,22 € 21 365 413,56 € 4 502 255,05 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : - à la distribution d’un dividende à hauteur de : 93 373 604,83 €   67 656 959,86 € soit : 11,16 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés, - au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 25 716 644,97 € soit : 3,83 € par part de la SCPI en pleine jouissance à fin de période.  7ème résolution – Distribution des plus-values de cession d’immeubles — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la distribution de sommes d’un montant total de 2.068.025,20 €, soit 0,34 € par part en pleine jouissance, prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles », conformément à la 7ème résolution de la précédente Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8ème résolution – Impôt sur les plus-values immobilières — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : - recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, - procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : – aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales),– aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI, et prend acte que le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice clos s’élève à 3 724 408 €. 9ème résolution – Approbation des valeurs de la SCP — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code monétaire et financier, prend acte des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : - Valeur nette comptable :1 537 691 517,88 €, soit 212,35 € par part, - Valeur de réalisation :1 774 714 853,32 €, soit 245,08 € par part, - Valeur de reconstitution :2 062 224 139,82 €, soit 284,79 € par part. 10ème résolution – Rémunération de la Société de gestion — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion à compter de ce jour et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 11ème résolution – Rémunération du Conseil de surveillance — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en rémunération annuelle de leurs fonctions, chaque membre du Conseil de surveillance percevra : - une somme forfaitaire de 750 € par réunion à titre de jetons de présence, cette somme étant majorée de 50 % pour le Vice-président du Conseil de surveillance et de 100 % pour le Président du Conseil de surveillance, - le remboursement des frais et dépenses qu'il aura effectivement engagés dans l'intérêt de la Société dans la limite d’une somme de 2.000 € annuels. 12ème résolution – Nomination de membres du Conseil de surveillance — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 20 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et ne pouvant exercer plus de trois mandats successifs, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 4 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (M. Jean-Louis COUILLAUD, M. Bernard DEVOS, M. Jacques VERNON, et la SA SPIRICA) à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, dans la limite des 4 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 13ème résolution – Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion à procéder, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. et décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 14ème résolution – Autorisation d’emprunt — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts et à assumer des dettes, notamment pour réaliser des acquisitions et des ventes en état futur d’achèvement, dans la limite d’un montant maximum égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, autorise la Société de gestion à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l'établissement prêteur, et décide que ces autorisations sont accordées à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 15ème résolution – Pouvoirs en vue des formalités — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIETE DE GESTIONAMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – RIVOLI AVENIR PATRIMOINE NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : - Jean-Jacques DAYRIES- Pierre LE BOULERE- François-Noël BESSE-DESMOULIERES- Maelle BRIENS- Bernard DEVOS- Jean-Philippe RICHON- Jacques VERNON- STE VULLIERME & Cie représentée par Simon-Pierre VULLIERME- SPIRICA représentée par Daniel COLLIGNON- Dominique DUTHOIT- SCI DE L’ASNEE, représentée par Henri TIESSEN- Jean-Louis COUILLAUD Messieurs Jean-Louis COUILLAUD, Jacques VERNON, Bernard DEVOS et la Société SPIRICA, ont été nommés par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015. Conformément aux dispositions transitoires des statuts ayant pour but de permettre le renouvellement par tiers chaque année du Conseil, ils ont été élus exceptionnellement pour un mandat de deux exercices expirant lors de l’Assemblée Générale du 09 juin 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Quatre postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants :    PRENOM / NOM Âge Activité / Profession Nb/parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1 Jean-Louis COUILLAUD 66 Avocat 71 0 2 Bernard DEVOS 68 Expert-Comptable Honoraire, retraité 750 0 3 Jacques VERNON 76 Retraité 720 0 4 SPIRICA Daniel COLLIGNON   S.A. 630807 GENEPIERRE : 75048 GEMMEO COMMERCE : 316 EDISSIMMO : 263556  Les associés qui ont envoyé leur candidature sont :(par ordre d’arrivée)    PRENOM / NOM Age Activité / Profession Nb/parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 5 Alain MAZUE 63 Cadre bancaire CA / Retraité 110 EDISSIMMO : 126 GEMMEO COMMERCE : 81 OUSTAL DES AVEYRONNAIS : 20 6 Jean-Claude FINEL 60 Responsable juridique au Ministère de l’Environnement 1220 0 7 SCI MENHIR AEDIFICIUM   SCI 36 GEMMEO COMMERCE : 100 8 Daniel MONGARNY 65 Retraité de la Fonction Publique Hospitalière 11 EDISSIMMO : 200 OUSTAL DES AVEYRONNAIS : 7 9 SCI ANTHIRE   SCI 200 0 10 Charles NORMAND 38 Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes 72 0 11 Dominique SCHNEIDER 62 Retraité et consultant 20 0 12 Thibaud BENNET 33 Chef d’Entreprise 231 0 13 Paul FREIERMUTH 72 Contrôleur Général 880 0 14 Gilles DEVALS 44 Directeur Achats groupe 10 0 15 Olivier GARDE 54 Gérant de société audiovisuelle 150 EDISSIMMO : 83 16 Institution de Prévoyance banque populaire   Institution de retraite complémentaire 10800 0 17 Bertrand de RUFFI de PONTEVES GEVAUDAN 65 Membre du Directoire du Groupe Vacances Bleues 41 0 18 Jean- Luc NIVAT 54 Ingénieur 508 PREMELY HABITAT 2 : 14 19 Pascal DUMINY 61 Conseiller informatique 1305 0   1702128

Description : 170120924 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Avis divers____________________ RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier à capital variable.Siège social : 91/93 boulevard Pasteur, 75015 Paris.440 388 411 R.C.S. Paris.(la « SCPI ») Date d’expiration de la Société : le 28/12/2026Durée de vie de la société : 25 ansObjet social : La société a pour objet exclusif l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif.Capital social initial : 15 000 €, constitué uniquement au moyen d’apports en numéraire divisé en 100 parts de 150 € chacune, entièrement libérées.Capital maximum statutaire : 1 250 000 000 €Responsabilité des Associés : la responsabilité de chaque associé à l'égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à la fraction dudit capital qu'il possède.Société de Gestion : AMUNDI IMMOBILIER, Société Anonyme au capital de 16 684 660 euros, 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris, R.C.S. PARIS 315 429 837, agrément de AMF n° GP 07 000033 du 26 juin 2007. Modification de la date d’entrée en jouissance Conformément aux pouvoirs dont elle dispose, la Société de gestion a décidé de fixer la date d’entrée en jouissance des parts nouvelles émises à compter du 1er mai 2017, au premier jour du sixième mois suivant la souscription. Modification du prix d’émission des parts Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts, la Société de gestion a décidé de modifier le prix de souscription de la part à 286 € à compter du 1er mai 2017 :  - Valeur nominale 150 € - Prime d’émission 136 € - Prix de souscription 286 €  Conformément aux stipulations de la note d’information, le prix de retrait, correspond au montant du nominal majoré de la prime d'émission (soit le prix de souscription en vigueur à la date de retrait), diminué d'un montant correspondant à la commission de souscription toutes taxes comprises (TTC), soit 262 €. Cette modification n’est pas soumise au visa de l’AMF, l’écart entre le prix de souscription et valeur de reconstitution étant inférieur à 10 %. La note d’information a reçu le 24 juillet 2012 le visa SCPI n°12-18 de l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document est à la disposition des personnes intéressées auprès de l’ensemble des guichets des établissements distributeurs ainsi qu’auprès de la Société de gestion. LA SOCIETE DE GESTION,AMUNDI IMMOBILIER.  1701209

Description : 170117821 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RIVOLI AVENIR PATRIMOINE SCPI à capital variableSiège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.440 388 411 R.C.S. Paris. Avis de convocation au second tour de l'assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2017 Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE qui s’est tenue le mardi 19 avril à 14 h, l’Assemblée n’a pu valablement délibérer, faute d’avoir atteint le quorum requis. En conséquence, les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués pour un second tour le : Vendredi 28 avril 2017 à 11 heures dans les locaux d’Amundi Immobilier90, boulevard Pasteur, 75015 PARIS(Salons du rez-de-chaussée) en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour à caractère extraordinaire : - Lecture du rapport spécial de la Société de Gestion, - Lecture du rapport spécial du Conseil de Surveillance, - Modification de la politique de gestion et modification corrélative de l’article 2.1 de la note d’information, - Modification de la stratégie d’investissement et modification corrélative de l’article 2.2 de la note d’information, - Augmentation du capital social maximum statutaire et modification corrélative du 3ème point du 2 de l’article 6 des statuts, - Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions à titre extraordinaire Première résolution (Modification de la politique de gestion et modification corrélative de l’article 2.1 de la note d’information). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article 422-194 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, autorise la modification de la politique de gestion afin d’élargir les possibilités d’investissements de la SCPI, et de permettre à la SCPI de réaliser des co-investissements avec d’autres fonds immobiliers gérés par Amundi Immobilier, en fonction de la taille et de la nature des actifs disponibles sur le marché. et prend acte de ce que les 5ème paragraphe et 6ème paragraphe de l’article « 2.1. Politique de gestion » de la note d’information de la SCPI seront désormais rédigés comme suit :  RÉDACTION DE LA NOTE D’INFORMATION AVANT MODIFICATION RÉDACTION DE LA NOTE D’INFORMATION APRÈS MODIFICATION « 2.1 Politique de gestion « 2.1 Politique de gestion […./....] Les quatre premiers paragraphes de l’article 2.1 sont inchangés. […./....] Les quatre premiers paragraphes de l’article 2.1 sont inchangés. « Les parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier, contrôlées par la SCPI et répondant aux autres conditions énoncées au I de l’article R.214-156 du Code monétaire et financier peuvent représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la SCPI. » « Les parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier, contrôlées par la SCPI et répondant aux autres conditions énoncées au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier, dont la gestion peut être assurée par la société de gestion, peuvent représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la SCPI. » La SCPI peut détenir dans la limite de 10 % de la valeur vénale de son patrimoine immobilier : La SCPI peut détenir dans la limite de 10 % de la valeur vénale de son patrimoine immobilier : (i) des parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier ne répondant pas aux conditions définies au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier ; (i) des parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier ne répondant pas aux conditions définies au I de l’article R.214-156 du Code monétaire et financier, dont la gestion peut être assurée par la société de gestion ; (ii) des parts de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier (OPCI), d’organismes professionnels de placement collectif immobilier (OPPCI) et de parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme ; » (ii) des parts de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier (OPCI), d’organismes professionnels de placement collectif immobilier (OPPCI), dont la gestion peut être assurée par la société de gestion et de parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme ; » Les autres paragraphes de l’article 2.1 de la note d’information sont inchangés. Les autres paragraphes de l’article 2.1 de la note d’information sont inchangés.  Deuxième résolution (Modification de la stratégie d’investissement et modification corrélative de l’article 2.2 de la note d’information). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article 422-194 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, autorise la modification de la stratégie d’investissement afin d’élargir la zone géographique d’investissement de la SCPI à d’autres marchés, et donc de lui permettre d’investir, de manière directe ou indirecte, dans des actifs immobiliers situés éventuellement en dehors de l’Union Européenne, ainsi que d’avoir recours à une couverture contre le risque de change en cas d’investissement hors de la zone Euro. et prend acte de ce que le 1er paragraphe de l’article « 2.2 Politique d’investissement » de la note d’information de la SCPI sera désormais rédigé comme suit :  RÉDACTION DE LA NOTE D’INFORMATION AVANT MODIFICATION RÉDACTION DE LA NOTE D’INFORMATION APRÈS MODIFICATION « 2.2 Politique d’investissement « 2.2 Politique d’investissement Le patrimoine de Rivoli Avenir Patrimoine est essentiellement francilien. La SCPI est susceptible d’investir accessoirement dans tout Etat de l’Union européenne ». « La stratégie d’investissement de la SCPI privilégie l’immobilier d’entreprise, notamment les immeubles à usage de bureaux et professionnels (commerces, logistiques et locaux d’activité), situés principalement en France et à titre secondaire à l’étranger » Afin de se prémunir du risque de change, ces acquisitions pourront faire l’objet d’une couverture. Les autres paragraphes de l’article 2.2 de la note d’information sont inchangés. Les autres paragraphes de l’article 2.2 de la note d’information sont inchangés.  Troisième résolution (Augmentation du capital social maximum statutaire et modification corrélative du 3ème point du paragraphe 2 de l’article 6 des statuts). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide d’augmenter le capital social maximum statutaire de 1 250 000 000 euros, à 1 800 000 000 euros, et de modifier en conséquence ainsi qu’il suit le 3ème point (Capital social maximum) du 2 de l’article 6 des statuts :  RÉDACTION DES STATUTS AVANT MODIFICATION RÉDACTION DES STATUTS APRÈS MODIFICATION « ARTICLE 6- APPORTS - CAPITAL SOCIAL - VARIABILITÉ DU CAPITAL SOCIAL - RETRAIT DES ASSOCIÉS « ARTICLE 6- APPORTS - CAPITAL SOCIAL - VARIABILITÉ DU CAPITAL SOCIAL - RETRAIT DES ASSOCIÉS […./....] Le 1 de l’article 6 des statuts est inchangé. […./....] Le 1 de l’article 6 des statuts est inchangé. 2) Capital Social 2) Capital Social […./....] Ce qui précède du 2 de l’article 6des statuts est inchangé. […./....] Ce qui précède du 2 de l’article 6 des statuts est inchangé. • Capital social maximum La Société de Gestion est autorisée à fixer le capital social maximum dans une limite de 1 250 000 000 euros. Le capital maximum fixé par la société de gestion sera porté à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire ». • Capital social maximum Le capital social maximum est fixé à un milliard huit cent millions (1 800 000 000) euros. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire ».  Quatrième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d’accomplir toutes formalités légales. La Société de GestionAmundi Immobilier1701178

Description : 17009445 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RIVOLI AVENIR PATRIMOINE SCPI à capital variableSiège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris440 388 411 R.C.S. Paris(la « SCPI ») AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 19 AVRIL 2017 Les Associés de la société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués, sur première convocation le 19 avril 2017 à 14 heures au 90, boulevard Pasteur, 75015 PARIS en Assemblée Générale Extraordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront à nouveau convoqués pour le 28 avril 2017 à 11 heures au 90, boulevard Pasteur, 75015 PARIS. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE - Lecture du rapport spécial de la Société de Gestion, - Lecture du rapport spécial du Conseil de Surveillance, - Modification de la politique de gestion et modification corrélative de l’article 2.1 de la note d’information, - Modification de la stratégie d’investissement et modification corrélative de l’article 2.2 de la note d’information, - Augmentation du capital social maximum statutaire et modification corrélative du 3ème point du 2 de l’article 6 des statuts, - Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. TEXTE DES RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIREEN DATE DU 19 AVRIL 2017 Première résolution (Modification de la politique de gestion et modification corrélative de l’article 2.1 de la note d’information). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article 422-194 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, autorise la modification de la politique de gestion afin d’élargir les possibilités d’investissements de la SCPI, et de permettre à la SCPI de réaliser des co-investissements avec d’autres fonds immobiliers gérés par Amundi Immobilier, en fonction de la taille et de la nature des actifs disponibles sur le marché.  et prend acte de ce que les 5ème paragraphe et 6ème paragraphe de l’article « 2.1. Politique de gestion » de la note d’information de la SCPI seront désormais rédigés comme suit :  RÉDACTION DE LA NOTE D’INFORMATION AVANT MODIFICATION RÉDACTION DE LA NOTE D’INFORMATION APRÈS MODIFICATION « 2.1 Politique de gestion « 2.2 Politique de gestion […./....] Les quatre premiers paragraphes de l’article 2.1 sont inchangés.[…./....] Les quatre premiers paragraphes de l’article 2.1 sont inchangés.« Les parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier, contrôlées par la SCPI et répondant aux autres conditions énoncées au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier peuvent représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la SCPI. » « Les parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier, contrôlées par la SCPI et répondant aux autres conditions énoncées au I de l’article R.214-156 du Code monétaire et financier, dont la gestion peut être assurée par la société de gestion, peuvent représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la SCPI. » La SCPI peut détenir dans la limite de 10 % de la valeur vénale de son patrimoine immobilier : (i) des parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier ne répondant pas aux conditions définies au I de l’article R.214-156 du Code monétaire et financier ; La SCPI peut détenir dans la limite de 10 % de la valeur vénale de son patrimoine immobilier : (i) des parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier ne répondant pas aux conditions définies au I de l’article R.214-156 du Code monétaire et financier, dont la gestion peut être assurée par la société de gestion ; (ii) des parts de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier (OPCI), d’organismes professionnels de placement collectif immobilier (OPPCI) et de parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme ; »(ii) des parts de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier (OPCI), d’organismes professionnels de placement collectif immobilier (OPPCI), dont la gestion peut être assurée par la société de gestion et de parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme ; »Les autres paragraphes de l’article 2.1 de la note d’information sont inchangés. Les autres paragraphes de l’article 2.1 de la note d’information sont inchangés.  Deuxième résolution (Modification de la stratégie d’investissement et modification corrélative de l’article 2.2 de la note d’information). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article 422-194 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, autorise la modification de la stratégie d’investissement afin d’élargir la zone géographique d’investissement de la SCPI à d’autres marchés, et donc de lui permettre d’investir, de manière directe ou indirecte, dans des actifs immobiliers situés éventuellement en dehors de l’Union Européenne, ainsi que d’avoir recours à une couverture contre le risque de change en cas d’investissement hors de la zone Euro.  et prend acte de ce que le 1er paragraphe de l’article « 2.2 Politique d’investissement » de la note d’information de la SCPI sera désormais rédigé comme suit :  RÉDACTION DE LA NOTE D’INFORMATION AVANT MODIFICATION RÉDACTION DE LA NOTE D’INFORMATION APRÈS MODIFICATION « 2.2 Politique d’investissement « 2.2 Politique d’investissement Le patrimoine de Rivoli Avenir Patrimoine est essentiellement francilien. La SCPI est susceptible d’investir accessoirement dans tout État de l’Union européenne ».« La stratégie d’investissement de la SCPI privilégie l’immobilier d’entreprise, notamment les immeubles à usage de bureaux et professionnels (commerces, logistiques et locaux d’activité), situés principalement en France et à titre secondaire à l’étranger » Afin de se prémunir du risque de change, ces acquisitions pourront faire l’objet d’une couverture.Les autres paragraphes de l’article 2.2 de la note d’information sont inchangés. Les autres paragraphes de l’article 2.2 de la note d’information sont inchangés.  Troisième résolution (Augmentation du capital social maximum statutaire et modification corrélative du 3ème point du paragraphe 2 de l’article 6 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance,  décide d’augmenter le capital social maximum statutaire de 1250 000 000 euros, à 1800 000 000 euros, et de modifier en conséquence ainsi qu’il suit le 3ème point (Capital social maximum) du 2 de l’article 6 des statuts ainsi qu’il :  RÉDACTION DES STATUTS AVANT MODIFICATION RÉDACTION DES STATUTS APRÈS MODIFICATION « ARTICLE 6- APPORTS - CAPITAL SOCIAL - VARIABILITÉ DU CAPITAL SOCIAL - RETRAIT DES ASSOCIÉS « ARTICLE 6- APPORTS - CAPITAL SOCIAL - VARIABILITÉ DU CAPITAL SOCIAL - RETRAIT DES ASSOCIÉS […./....] Le 1 de l’article VI des statuts est inchangé. […./....] Le 1 de l’article VI des statuts est inchangé.2) Capital Social2) Capital Social […./....] Ce qui précède du 2 de l’article 6des statuts est inchangé.[…./....] Ce qui précède du 2 de l’article 6 des statuts est inchangé. - Capital social maximum La Société de Gestion est autorisée à fixer le capital social maximum dans une limite de 1 250 000 000 euros. Le capital maximum fixé par la société de gestion sera porté à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire ». - Capital social maximum Le capital social maximum est fixé à un milliard huit cent millions (1 800 000 000) euros.   Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire ».  Quatrième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d’accomplir toutes formalités légales.  LA SOCIÉTÉ DE GESTIONAMUNDI IMMOBILIER  1700944

Description : 160327215 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RIVOLI AVENIR PATRIMOINE SCPI à capital variableSiège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75015 Paris.440 388 411 R.C.S. Paris. AVIS DE CONVOCATION AU SECOND TOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 29 JUIN 2016 Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Mixte de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE le mercredi 8 juin 2016 à 10h30, l’Assemblée n’a pas pu valablement délibérer sur les résolutions à caractère extraordinaire, faute de quorum requis. En conséquence, les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués, une seconde fois, le : Mercredi 29 juin 2016 à 14 heures 30 dans les locaux d’Amundi Immobilier90 Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS(Salons du rez-de-chaussée) en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Élargissement de la zone d’investissement et modification corrélative de la note d’information,- Augmentation du capital social maximum et modification corrélative de l’article 6 des Statuts,- Maintien du report à nouveau unitaire existant et modification corrélative de l’article 8 des Statuts,- Modification de l’article 19.b des statuts relative à la précision apportée sur les produits locatifs- Pouvoir en vue des formalités.  TEXTE DES RÉSOLUTIONS À TITRE EXTRAORDINAIRE 16ème résolution Élargissement de la zone d’investissement L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, autorise la modification de la politique d’investissement afin d’élargir accessoirement la zone d’investissement aux états de l’Union européenne et prend acte que la phrase suivante “La SCPI est susceptible d’investir accessoirement dans tout état de l’Union européenne” sera intégrée à la fin du 1er paragraphe du “2.2 Politique d’investissement” de la note d’information de la SCPI.  17ème résolution Augmentation du capital social maximum  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide, à compter de ce jour, d’augmenter le montant du capital social maximum de la SCPI en le portant de 950 000 000 € à 1 250 000 000 €, décide de modifier corrélativement le 1er alinéa du paragraphe « Capital social maximum » du 2) de l’article 6 des Statuts de la SCPI, lequel sera désormais rédigé comme suit : La société de gestion est autorisée à fixer le capital social maximum dans une limite de 1 250 000 000 euros. Le capital maximum fixé par la société de gestion sera porté à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.  18ème résolution Maintien du montant unitaire du report à nouveau existant et modification corrélative de l’article 8 des statuts L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, afin de préserver l’égalité entre anciens et nouveaux associés lors de toute nouvelle souscription de part, autorise le prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, et ce de manière rétroactive à compter du 1er janvier 2015, décide de modifier l’article 8 des Statuts de la SCPI, lequel sera désormais rédigé comme suit : Article 8 - Primes d'émission et de fusion  La prime d'émission ainsi que la prime de fusion sont destinées : - à couvrir forfaitairement les frais engagés par la Société Civile pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que pour les frais d'acquisition des immeubles notamment droits d'enregistrement ou T.V.A. non récupérable des immeubles commerciaux ou professionnels, frais de Notaire et commissions. - à préserver l'égalité des Associés, notamment, en maintenant le montant unitaire du report à nouveau existant. La préservation des intérêts des associés pourra être également assurée, sur décision de la Société de gestion, par la fixation de la date de jouissance des parts. Ces modalités seront publiées dans chaque bulletin trimestriel d’information.  19ème résolution Modification des statuts relative à la précision apportée sur les produits locatifs  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, afin de clarifier les statuts quant aux distributions opérées par les sociétés civiles immobilières dont les sociétés civiles de placement immobilier sont porteurs, et tel que ce sujet est exposé dans la 11ème résolution, décide de modifier la section b de l’article 19 des Statuts de la SCPI, lequel sera désormais rédigé comme suit : b) administration de la société et gestion des biens sociaux : une commission de gestion d’un montant maximum de 8 % hors taxes (soit 9,6 % TTC au taux de TVA en vigueur au 01/01/2015) des produits locatifs hors taxes encaissés, incluant également les produits locatifs des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, à proportion de ladite participation, ainsi que des produits financiers nets.  20ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIETE DE GESTIONAMUNDI IMMOBILIER  1603272

Description : 16018254 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  RIVOLI AVENIR PATRIMOINESCPI à capital variableSiège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.440 388 411 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2016 Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués, sur première convocation : le Mercredi 8 juin 2016 à 10 heures 30 dans les locaux d’Amundi Immobilier91, Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS(Auditorium – 16ème étage) en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront à nouveau convoqués pour le Mercredi 29 juin 2016 à 14 heures 30, dans les locaux d’Amundi Immobilier, 90, Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Salons du rez-de-chaussée). Dans l’hypothèse où le quorum requis pour les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire est atteint lors de la première convocation, les Associés pourront valablement délibérer sur ces résolutions, et la seconde convocation ne portera que sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Lecture du rapport de gestion de la Société de gestion concernant l'exercice clos le 31 décembre 2015,- Lecture des rapports du Conseil de surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code monétaire et financier,- Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code monétaire et financier,- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015,- Approbation des conventions réglementées intervenues entre la SCPI et la Société de gestion,- Quitus à la Société de gestion,- Quitus au Conseil de surveillance,- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende,- Prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant- Distribution des plus-values de cession d’immeubles,- Impôt sur les plus-values immobilières,- Approbation des valeurs de la SCPI,- Fixation de la rémunération de la Société de gestion,- Précision sur la commission de gestion- Fixation de la rémunération du Conseil de surveillance,- Nomination de membres du Conseil de surveillance,- Autorisation d’acquisition payable à terme,- Autorisations d'emprunt. Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Élargissement de la zone d’investissement et modification corrélative de la note d’information,- Augmentation du capital social maximum et modification corrélative de l’article 6 des Statuts,- Maintien du report à nouveau unitaire existant et modification corrélative de l’article 8 des Statuts,- Modification de l’article 19.b des statuts relative à la précision apportée sur les produits locatifs- Pouvoir en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital social de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE.    Texte des résolutions à caractère Ordinaire 1ère résolution (Approbation des comptes annuels). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : - de la Société de gestion,- du Conseil de surveillance,- et du Commissaire aux Comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 55 123 877,73 €, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.  2ème résolution (Approbation des conventions réglementées). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports.  3ème résolution (Quitus à la Société de Gestion). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé.  4ème résolution (Quitus au Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé.  5ème résolution (Maintien du report à nouveau unitaire). — La Société de Gestion rappelle à l’Assemblée Générale que le prix de souscription comprend la valeur nominale de la part, majorée d'une prime d'émission destinée à préserver l'égalité entre anciens et nouveaux Associés. Ainsi, pour les nouvelles parts souscrites en 2015, il sera procédé à l’affectation au poste report à nouveau d’une somme de 5 881 578,39 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2014, leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2015. L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte, de l’affectation au poste report à nouveau d’une somme de 5 881 578,39 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2014, leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2015. L’adoption de la présente résolution est sous réserve de l’adoption par l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, de la 18ème résolution relative au maintien du report à nouveau unitaire existant et de la modification corrélative de l’article 8 des Statuts.  6ème résolution (Affectation du résultatet fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que :  - le résultat du dernier exercice clos de : 55 123 877,73 € - augmenté du report à nouveau antérieur de : 20 468 694,54 € - augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission 2015 de : 5 881 578,39 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter :   81 474 150,66  €   - à la distribution d’un dividende à hauteur de : 60 108 736,29 € soit : 12,50 €   par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés - au compte de « report à nouveau » à hauteur de : par part de la SCPI. 21 365 414,37 € soit : 3,87 €  7ème résolution (Distribution des plus-values de cession d’immeubles). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours.  8ème résolution (Impôt sur les plus-values immobilières). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : — recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : - aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales),- aux associés partiellement assujettis (non-résidents), — imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI, et prend acte que le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice clos s’avère nul.  9ème résolution (Approbation des valeurs de la SCPI). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code monétaire et financier, prend acte des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : - Valeur nette comptable :1 199 389.496,38 €, soit 204,05 € par part, - Valeur de réalisation :1 406 550 875,10 €, soit 239,29 € par part, - Valeur de reconstitution :1 641 463 864,75 €, soit 279,26 € par part.  10ème résolution (Rémunération de la Société de gestion). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion à compter de ce jour et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours.  11ème résolution (Précision sur la commission de gestion). — La Société de Gestion rappelle à l’Assemblée Générale que les dispositions comptables sont muettes sur le traitement des distributions opérées par les société civiles immobilières dont les sociétés civile de placement immobilier sont porteurs. Néanmoins, il est proposé à l’Assemblée Générale de reconnaitre expressément que pour l’exercice clos le 31/12/2015  ces revenus seront considérées comme des produits locatifs hors taxes encaissés. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que les produits locatifs hors taxes encaissés sur lesquels est assise la commission de gestion, incluent également les produits locatifs des sociétés dans lesquelles elle détient une participation, à proportion de ladite participation.  12ème résolution (Rémunération du Conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en rémunération annuelle de leurs fonctions, chaque membre du Conseil de surveillance percevra : - une somme forfaitaire de 2 000 € à titre de jetons de présence, cette somme étant portée à 3 000 € pour le Vice-président du Conseil de surveillance et4 000 € pour le Président du Conseil de surveillance,- le remboursement des frais et dépenses qu'il aura effectivement engagés dans l'intérêt de la Société dans la limite d’une somme de 1 500 €.  13ème résolution (Nomination de membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 20 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et ne pouvant exercer plus de trois mandats successifs, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 4 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (MM. Jean-Jacques DAYRIES et François-Noël BESSE-DESMOULIERES ainsi que la SCI DE L’ASNEE et la SCI VULLIERME) à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, dans la limite des 4 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix.  14ème résolution (Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion à procéder, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. et décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours.  15ème résolution (Autorisation d’emprunt). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts et à assumer des dettes, notamment pour réaliser des acquisitions et des ventes en état futur d’achèvement, dans la limite d’un montant maximum égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, autorise la Société de gestion à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l'établissement prêteur, et décide que ces autorisations sont accordées à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. Texte des résolutions à titre Extraordinaire : 16ème résolution(Élargissement de la zone d’investissement). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, autorise la modification de la politique d’investissement afin d’élargir accessoirement la zone d’investissement aux états de l’Union européenne et prend acte que la phrase suivante “La SCPI est susceptible d’investir accessoirement dans tout état de l’Union européenne” sera intégrée à la fin du 1er paragraphe du “2.2 Politique d’investissement” de la note d’information de la SCPI.  17ème résolution (Augmentation du capital social maximum). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide, à compter de ce jour, d’augmenter le montant du capital social maximum de la SCPI en le portant de 950 000 000 € à 1 250 000 000 €, décide de modifier corrélativement le 1er alinéa du paragraphe « Capital social maximum » du 2) de l’article 6 des Statuts de la SCPI, lequel sera désormais rédigé comme suit : La société de gestion est autorisée à fixer le capital social maximum dans une limite de 1 250 000000 euros. Le capital maximum fixé par la société de gestion sera porté à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires.  18ème résolution(Maintien du montant unitaire du report à nouveau existant et modification corrélative de l’article 8 des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, afin de préserver l’égalité entre anciens et nouveaux associés lors de toute nouvelle souscription de part, autorise le prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, et ce de manière rétroactive à compter du 1er janvier 2015, décide de modifier l’article 8 des Statuts de la SCPI, lequel sera désormais rédigé comme suit : Article 8 - Primes d'émission et de fusion  La prime d'émission ainsi que la prime de fusion sont destinées : - à couvrir forfaitairement les frais engagés par la Société Civile pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que pour les frais d'acquisition des immeubles notamment droits d'enregistrement ou T.V.A. non récupérable des immeubles commerciaux ou professionnels, frais de Notaire et commissions.- à préserver l'égalité des Associés, notamment, en maintenant le montant unitaire du report à nouveau existant. La préservation des intérêts des associés pourra être également assurée, sur décision de la Société de gestion, par la fixation de la date de jouissance des parts. Ces modalités seront publiées dans chaque bulletin trimestriel d’information.  19ème résolution (Modification des statuts relative à la précision apportée sur les produits locatifs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, afin de clarifier les statuts quant aux distributions opérées par les sociétés civiles immobilières dont les sociétés civiles de placement immobilier sont porteurs, et tel que ce sujet est exposé dans la 11ème résolution, décide de modifier la section b de l’article 19 des Statuts de la SCPI, lequel sera désormais rédigé comme suit : b) administration de la société et gestion des biens sociaux : une commission de gestion d’un montant maximum de 8 % hors taxes (soit 9,6 % TTC au taux de TVA en vigueur au 01/01/2015) des produits locatifs hors taxes encaissés, incluant également les produits locatifs des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, à proportion de ladite participation, ainsi que des produits financiers nets.  20ème résolution(Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. La Société de GestionAmundi Immobilier   ANNEXE – RIVOLI AVENIR PATRIMOINE NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : - Jean-Jacques DAYRIES- Pierre LE BOULERE- François-Noël BESSE-DESMOULIERES- Maelle BRIENS- Bernard DEVOS- Jean-Philippe RICHON- Jacques VERNON- STE VULLIERME & Cie représentée par Simon-Pierre VULLIERME- SPIRICA représentée par Daniel COLLIGNON- Dominique DUTHOIT- SCI DE L’ASNEE, représentée par Henri TIESSEN- Jean-Louis COUILLAUD Messieurs Jean-Jacques DAYRIES et François-Noël BESSE-DESMOULIERES ainsi que la SCI DE L’ASNEE (représentée par M. Henri TIESSEN) et la SCI VULLIERME (représentée par M. Simon-Pierre VULLIERME), ont été nommés par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015. Conformément aux dispositions transitoires des statuts ayant pour but de permettre le renouvellement par tiers chaque année du Conseil, ils ont été élus exceptionnellement pour un mandat d’un seul exercice expirant lors de l’Assemblée Générale du 08 juin 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Quatre postes sont donc à pourvoir.          Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants :    PRENOM / NOM Âge Activité / Profession Nb/parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1 SCI VULLIERME / SCI 11187 / 2 Jean-Jacques DAYRIES 69 Chef d’entreprise 150 / 3 François-Noël BESSE-DESMOULIERES 70 Retraité 558 PREMELY HABITAT : 20 GEMMEO COMMERCE : 59 REXIMMO PATRIMOINE : 5 REXIMMO PATRIMOINE 3 : 10 REXIMMO PATRIMOINE 4 : 6 4 SCI DE L’ASNEE / SCI 100 DUO HABITAT : 1  Les associés qui ont envoyé leur candidature sont :(par ordre d’arrivée)     PRENOM / NOM Age Activité / Profession Nb/parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 5 Noël EYRIGNOUX 63 Retraité, ancien Administrateur général des Finances Publiques 550 / 6 Thibaud BENNET 31 Chef d’entreprise 231 / 7 Daniel MONGARNY 64 Retraité de la fonction publique 11 L’OUSTAL DES AVEYRONNAIS : 7 EDISSIMMO : 200 8 Jean-Claude FINEL 59 Responsable juridique au Ministère de l’Environnement, de l’Energie et de la Mer 1220 / 9 Monique PERUCHON 66 Retraitée Expert Comptable / Commissaire aux Comptes 75 / 10 SCI SABLEX SI / SCI 333 EDISSIMMO : 1445 11 Xavier SABLE 55 Responsable Administratif et Comptable 529 EDISSIMMO : 100 L’OUSTAL DES AVEYRONNAIS : 58 12 Alain MAZUE 62 Retraité, ancien Cadre du Crédit Agricole Champagne-Bourgogne 110 L’OUSTAL DES AVEYRONNAIS : 20 EDISSIMMO : 126 GEMMEO COMMERCE : 81 13 Hélène KARSENTY 66 Administrateur Comptable et Financier, contrôleur indépendant de gestion immobilière 102 DUO HABITAT : 5 LION SCPI AVANTAGE : 72 14 SCI ANTHIRE / SCI 200 / 15 SCI LA CHATAIGNERAIE / SCI 1306 / 16 Daniel GEORGES 58 Médecin radiologue 20 REXIMMO PATRIMOINE : 1 GENEPIERRE : 184 SG PIERRE PATRIMOINE : 5 17 Michel GUIGNIER 67 Retraité 49 / 18 Emmanuel RONCIERE 30 Enseignant en Sciences dans le secondaire 23 / 19 Jacques COUTHEUX 66 Retraité, ancien Conseiller en patrimoine 277 REXIMMO PATRIMOINE : 4 20 SCI EGOINE / SCI 528 / 21 Guillaume ROUE 59 Agriculteur et gérant de sociétés 250 / 22 Paul FREIERMUTH 70 Contrôleur Général 880 / 23 Valéry LEQUIEN 58 Ingénieur, Service commercial d’une entreprise de travaux publics 25 / 24 Pierre DUTERTRE 60 Ancien Responsable de l’Unité de Valeurs Mobilières Assurance Vie – Crédit Agricole Normandie 924 / 25 Jean-Pierre OEUVRARD 71 Retraité, ancien Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes 230 PREMELY HABITAT 3 : 25 REXIMMO PATRIMOINE : 3 26 Jean-Luc NIVAT 52 Ingénieur, spécialités avionique et télécommunication 508 PREMELY HABITAT 2 :14 27 Sébastien RODECURT 37 Ingénieur, secteur de l’énergie 217 / 28 Anne-France CORDONNIER 46 Educatrice de jeunes enfants 26 / 29 Christian VELLA 72 Retraité, ancien Chef d’entreprise 770 / 30 Laurent GRAVEY 53 Directeur de la Gestion de Patrimoine de l’Outre-Mer – La Banque Postale 85 / 31 Hubert THERY 51 Responsable commercial chez Orange 752 / 32 Valérie JACQUEMIN 47 Consultant, secteurs gestion d’actifs, assurance, gestion de patrimoine 263 PREMELY HABITAT 2 : 25   1601825

Description : 150327717 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RIVOLI AVENIR PATRIMOINESCPI à capital variableSiège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75 015 - Paris440 388 411 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATIONÀ L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 29 JUIN 2015  Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE le 11 juin 2015 à 10 heures, dans les locaux d’Amundi Immobilier, 91/93, boulevard Pasteur, 75015 - PARIS (Auditorium – 16ème étage), l’assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à caractère extraordinaire, faute de quorum requis. Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont donc convoqués une seconde fois pour le 29 juin 2015 à 9 heures, en assemblée générale extraordinaire, dans les locaux d’Amundi Immobilier, 91/93 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Auditorium – 16ème étage), à l’effet de délibérer sur : ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE — Augmentation du capital social maximum et modification corrélative de l’article 6 des Statuts, — Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE 17ème résolution - Augmentation du capital social maximum  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide, à compter de ce jour, d’augmenter le montant du capital social maximum de la SCPI en le portant de 725 000 000 € à 950 000 000 €, décide de modifier corrélativement le 2) de l’article 6 des Statuts de la SCPI, lequel sera désormais rédigé comme suit : ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - VARIABILITÉ DU CAPITAL SOCIAL - RETRAITS DES ASSOCIÉS […] 2) Capital social — Capital social effectif  Le capital social est fixé à la somme de 553 920 150 euros divisé en 3 692 801 parts de cent cinquante euros chacune. — Capital social minimum  Conformément aux dispositions de l’article L.214-88 du Code Monétaire et Financier, le montant du capital social minimum est de 760 000 euros. — Capital social maximum La société de gestion est autorisée à fixer le capital social maximum dans une limite de 950 000 000 euros. Le capital maximum fixé par la société de gestion sera porté à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. […]  18ème résolution - Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.  LA SOCIÉTÉ DE GESTIONAMUNDI IMMOBILIER  1503277

Description : 15023001 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ RIVOLI AVENIR PATRIMOINESociété Civile de Placement Immobilier à capital variable faisant offre au public.Siège social : 91-93 boulevard Pasteur – 75 015 Paris.440 388 411 R.C.S. PARIS.  Date d’expiration de la Société : le 28/12/2026 Durée de vie de la société : 25 ans Objet social : La société a pour objet exclusif l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif. Capital social initial : 15 000 €, constitué uniquement au moyen d’apports en numéraire divisé en 100 parts de 150 € chacune, entièrement libérées. Capital maximum statutaire : 725 000 000 € Responsabilité des Associés : la responsabilité de chaque associé à l'égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à la fraction dudit capital qu'il possède. Société de Gestion : AMUNDI IMMOBILIER, Société Anonyme au capital de 15 666 374 euros, 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris, RCS PARIS 315 429 837, agrément de AMF n° GP 07 000033 du 26 juin 2007. Modifications du prix d'émission des parts Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts, la Société de gestion a décidé de modifier le prix de souscription de la part à 278€ à compter du 01/07/2015 :   – Valeur nominale   150 € – Prime d’émission 128 € – Prix de souscription 278 €  Conformément aux stipulations de la note d’information, le prix de retrait, correspond au montant du nominal majoré de la prime d'émission (soit le prix de souscription en vigueur à la date de retrait), diminué d'un montant correspondant à la commission de souscription toutes taxes comprises (TTC), soit 254,67€. Cette modification n’est pas soumise au visa de l’AMF, l’écart entre le prix de souscription et valeur de reconstitution étant inférieur à 10 %. La note d’information a reçu le 24 juillet 2012 janvier le visa SCPI n°12-18 de l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document est à la disposition des personnes intéressées auprès de l’ensemble des guichets des établissements distributeurs ainsi qu’auprès de la Société de gestion.  La Société de gestion,AMUNDI IMMOBILIER.1502300

Description : 15015411er et 2 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  RIVOLI AVENIR PATRIMOINE SCPI à capital variableSiège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.440 388 411 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 11 juin 2015. Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués, sur première convocation  le Jeudi 11 juin 2015 à 10 heuresdans les locaux d’Amundi Immobilier, 91, Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS (Auditorium – 16ème étage), en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront à nouveau convoqués pour le Lundi 29 juin 2015 à 9 heures, dans les locaux d’Amundi Immobilier, 91 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Auditorium – 16ème étage). Dans l’hypothèse où le quorum requis pour les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire est atteint lors de la première convocation, les Associés pourront valablement délibérer sur ces résolutions, et la seconde convocation ne portera que sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Lecture du rapport de gestion de la Société de gestion concernant l'exercice clos le 31 décembre 2014, - Lecture des rapports du Conseil de surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, - Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, - Approbation des conventions réglementées intervenues entre la SCPI et la Société de gestion, - Quitus à la Société de gestion, - Quitus au Conseil de surveillance, - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende, - Distribution des plus-values de cession d’immeubles, - Impôt sur les plus-values immobilières, - Approbation des valeurs de la SCPI, - Fixation de la rémunération de la Société de gestion, - Fixation de la rémunération du Conseil de surveillance, - Nomination de membres du Conseil de surveillance, - Autorisation d’acquisition payable à terme, - Autorisations d'emprunt à court et long terme, - Autorisation d’imputation de frais sur les primes de fusion et d’émission. Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Augmentation du capital social maximum et modification corrélative de l’article 6 des Statuts, - Pouvoir en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital social de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Texte des résolutions à caractère ordinaire. 1ère résolution (Approbation des comptes annuels). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : - de la Société de gestion, - du Conseil de surveillance, - et du Commissaire aux comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 49 242 288,83 €, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.  2ème résolution (Approbation des conventions réglementées). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports.  3ème résolution (Quitus à la Société de Gestion). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé.  4ème résolution (Quitus au Conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé.  5ème résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que :  - le résultat de l’exercice clos en 2014 de : 49 242 288,83 € - augmenté du report à nouveau antérieur de : 14 898 862,80 € constitue un bénéfice distribuable de : 64 141 151,63 € décide de l’affecter :   - à la distribution d’un dividende à hauteur de : 43 672 457,09 € soit : 10,50 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés   - au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 20 468 694,54 € soit : 4,92 € par part de la SCPI.    6ème résolution (Distribution des plus-values de cession d’immeubles en 2014-2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la distribution de sommes d’un montant total de 8 319 928,72 €, soit 2 € par part en pleine jouissance, prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles », conformément à la 6ème résolution de la précédente Assemblée Générale.  7ème résolution (Distribution des plus-values de cession d’immeubles en 2015-2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2015.  8ème résolution (Impôt sur les plus-values immobilières). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI au cours de l’exercice clos en 2015, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée au cours de l’exercice clos en 2015, autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : - recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, - procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales),aux associés partiellement assujettis (non-résidents), - imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI, et prend acte que le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours de l’exercice clos en 2014 s’élève à 3 199 153 €.  9ème résolution (Approbation des valeurs de la SCPI). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code monétaire et financier, approuve les valeurs de la SCPI au 31 décembre 2014 telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir :  - Valeur nette comptable : 889 144 903,04 €, soit 195,88 € par part, - Valeur de réalisation : 1 038 643 331,07 €, soit 228,82 € par part, - Valeur de reconstitution : 1 211 608 240,47 €, soit 266,93 € par part.   10ème résolution (Rémunération de la Société de gestion). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, à compter de ce jour et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2015, de fixer les conditions de rémunération de la Société de gestion comme suit : - 7,25 % H.T. au titre de la commission de gestion sur les produits locatifs H.T. encaissés et les produits financiers nets, - 1,5 % H.T. au titre de la commission d’arbitrage sur le prix d’acquisition ou de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement par la SCPI, ce taux étant ramené à 0,75 % en cas de transaction conclue entre deux sociétés gérées par Amundi Immobilier, - 3 % H.T. au titre de la commission de suivi et de pilotage des travaux calculée sur le montant des travaux d’agrandissement et de reconstruction effectués.  11ème résolution (Rémunération du Conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en rémunération annuelle de leurs fonctions, chaque membre du Conseil de surveillance percevra : - une somme forfaitaire de 2 000 € à titre de jetons de présence, cette somme étant portée à 3 000 € pour le Vice-président du Conseil de surveillance et4 000 € pour le Président du Conseil de surveillance, - le remboursement des frais et dépenses qu'il aura effectivement engagés dans l'intérêt de la Société dans la limite d’une somme de 1 500 €.  12ème résolution (Nomination de membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 20 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et ne pouvant exercer plus de trois mandats successifs, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance de la SCPI à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, dans la limite des 12 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix, précise que conformément aux dispositions transitoires prévues par l’article 20, 8 des Statuts de la SCPI, un tirage au sort sera réalisé lors du premier Conseil afin de désigner la durée de chaque nouveau mandat, soit respectivement, un, deux ou trois ans, par groupe de quatre conseillers.  13ème résolution (Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion à procéder, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme, financées par fonds propres ou par emprunts, dans la limite d’un montant et d’un emprunt maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. et décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2015.  14ème résolution (Autorisation d’emprunt à court terme). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier, ayant pris acte des possibles acquisitions de biens immobiliers sur réemploi de fonds provenant de cessions, autorise la Société de gestion, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts et à assumer des dettes à court terme, s'entendant d'une durée maximum de 24 mois, dans la limite d’un montant maximum égal à 10 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, autorise la Société de gestion à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l'établissement prêteur, et décide que ces autorisations sont accordées à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2015.  15ème résolution (Autorisation d’emprunt à long terme). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier, dans la perspective du financement total ou partiel d’acquisitions d’immeubles, au- delà du réinvestissement des produits des ventes, ou du refinancement d’immeubles en exploitation, autorise la Société de gestion, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts et à assumer des dettes à long terme, s'entendant d'une durée supérieure à 24 mois, dans la limite d’un montant maximum égal à 20 % de la valeur d'expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. autorise la Société de gestion à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l'établissement prêteur. et décide que ces autorisations sont accordées à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2015.  16ème résolution (Autorisation d’imputation de frais sur les primes de fusion et d’émission). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise l'imputation, sur les primes d'émission et de fusion figurant dans les comptes de la SCPI, des frais engagés par la SCPI pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que pour les frais d'acquisition des immeubles notamment droits d'enregistrement ou T.V.A. non récupérable des immeubles commerciaux ou professionnels, frais de notaire et commissions. Texte des résolutions à titre extraordinaire.  17ème résolution (Augmentation du capital social maximum). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide, à compter de ce jour, d’augmenter le montant du capital social maximum de la SCPI en le portant de 725 000 000 € à 950 000 000 €, décide de modifier corrélativement le 2) de l’article 6 des Statuts de la SCPI, lequel sera désormais rédigé comme suit : Article 6 - Apports - Capital Social - Variabilité du capital social - Retraits des associés […] 2) Capital social - Capital social effectif Le capital social est fixé à la somme de 553 920 150 euros divisé en 3 692 801 parts de cent cinquante euros chacune. - Capital social minimum Conformément aux dispositions de l’article L.214-88 du Code Monétaire et Financier, le montant du capital social minimum est de 760 000 euros. - Capital social maximum La société de gestion est autorisée à fixer le capital social maximum dans une limite de 950 000 000 euros. Le capital maximum fixé par la société de gestion sera porté à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. […]  18ème résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. La société de gestionAMUNDI IMMOBILIER Annexe – Rivoli Avenir Patrimoine Nomination de membres du conseil de surveillance : Le Conseil de Surveillance est composé de : - Monsieur Jean-Jacques DAYRIES, - Monsieur Pierre LE BOULERE, - Monsieur François-Noël BESSE-DESMOULIERES, - Monsieur Eric GERNER, - SOCIETE VULLIERME & CIE, - Madame Maëlle BRIENS, - Monsieur Yves CHAZELLE, - Monsieur Jean-Jacques RABET, - Monsieur Jean-Claude FINEL, - Monsieur Jacques VERNON, - Monsieur Jean-Philippe RICHON, - Monsieur Bernard DEVOS, - AFI ESCA PREVOYANCE ET CAPITAL, - SPIRICA. Tous les mandats des membres du Conseil de Surveillance arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale du 11 juin 2015, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Conformément aux statuts, de 7 à 12 postes sont à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants :    Nom Âge Activité / Profession Nb/parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1 Jean-Jacques DAYRIES 68 Chef d’entreprise 150 / 2 Pierre LE BOULERE 58 Directeur Général Délégué 5459 / 3 Jean-Claude FINEL 58 Cadre 1220 / 4 Jean-Philippe RICHON 58 Chirurgien-Dentiste 2307 / 5 Eric GERNER 63 Cadre Bancaire 7 LION SCPI AVANTAGE : 10 6 Maëlle GEORGES-BRIENS 30 Professeur d’Université 31 / 7 François-Noël BESSE-DESMOULIERES 69 Retraité 558 GEMMEO COMMERCE : 59 REXIMMO PATRIMOINE : 5 REXIMMO PATRIMOINE 3 :10 PREMELY HABITAT : 20 8 Yves CHAZELLE 70 Retraité, ancien Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes 360 / 9 Bernard DEVOS 65 Retraité, ancien Expert-Comptable 750 / 10 SPIRICA / Distribution produits d’assurance vie-épargne 135.858 EDISSIMMO : 101.324 GENEPIERRE : 3956 11 Jacques VERNON 73 Retraité 720 / 12 Société VULLIERME / SCI 11.187 / 13 AFI ESCA / Société d’Assurances 41612 /  Les associés qui ont envoyé leur candidature sont :(par ordre d’arrivée)    Nom Age Activité / Profession Nb/parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 14 Jean-Pierre BARBELIN 58 Directeur Général d’un OPH 132 REXIMMO PATRIMOINE :2 REXIMMO PATRIMOINE 2 :2 REXIMMO PATRIMOINE 3 :6 REXIMMO PATRIMOINE 4 :2 PREMELY HABITAT 2 : 5 15 Société ANTHIRE / SCI 200 / 16 Jean-Claude VICQ 75 Retraité, ancien Expert-Comptable 400 / 17 Jean-Louis COUILLAUD-MONTIER 64 Avocat 71 / 18 APPSCPI / Association de défense des investisseurs 38 GENEPIERRE : 10 OUSTAL DES AVEYRONNAIS : 1 EDISSIMMO : 50 19 Dominique DUTHOIT 60 Médecin 841 REXIMMO PATRIMOINE : 1 SG PIERRE PATRIMOINE 5 SG PIERRE PATRIMOINE 2 : 5 20 BPJC / SCI 156 GENEPIERRE : 90 21 SCI DE L’ASNEE / SCI 100 DUO HABITAT : 1 22 Laurent SERAFINI 44 Cadre bancaire 524 LION SCPI AVANTAGE : 11 23 Christophe JOFFROY 45 Consultant en entreprise 140 / 24 AAAZ / SCI 219 / 25 Marc PETITJEAN 87 Retraité 100 / 26 Jean-Luc NIVAT 51 Ingénieur, spécialités avionique et télécommunications 564 PREMELY HABITAT 2 : 14 27 Thibaud BENNET 30 Chef d’entreprise 231 /   1501541

Description : 140323918 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°73Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RIVOLI AVENIR PATRIMOINESCPI à capital variable.Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.440 388 411 R.C.S. Paris.Avis de convocation à l'assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 2014 Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Mixte de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE le 11 juin 2014 à 14 heures, à l’hôtel LE MEDITEL, 28 Boulevard Pasteur, 75015 - PARIS (métro Pasteur), l’assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à caractère extraordinaire, faute de quorum requis. Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont donc convoqués une seconde fois pour le mercredi 2 juillet 2014 à 14 heures, en assemblée générale extraordinaire, à l’hôtel LE MEDITEL, 28 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (métro Pasteur), à l’effet de délibérer sur : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Lecture du rapport spécial de la Société de gestion sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ;- Lecture du rapport spécial du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ;- Modifications de certains articles des statuts ;- Insertion d’un nouvel article des statuts intitulé « DEPOSITAIRE » ;- Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions à caractère extraordinaire  Vingtième résolution - (Modification des articles 1 « FORME » ; 2 « OBJET » des statuts et 4 « SIEGE SOCIAL ») — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, Décide de modifier les articles 1 et 2 des statuts qui sont désormais rédigés comme suit : « ARTICLE 1 - FORME Il est formé une Société Civile de Placement Immobilier à capital variable (la « Société ») régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, les articles L.231-1 et suivants du Code de commerce, les articles L.214-24 et suivants, L.214-86 et suivants, L.231-8 et suivants et R.214-130 et suivants du Code Monétaire et Financier, les articles 422-189 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers fixant le régime applicable aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier autorisées à faire une offre au public, ainsi que par tous les textes subséquents et les présents statuts. ARTICLE 2 - OBJET La Société a pour objet : - l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif. - l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; Pour les besoins de cette gestion, la Société peut, conformément au cadre règlementaire :- procéder directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux d'amélioration de toutes natures dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leurs construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ; - acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles.- céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel ;- détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code Monétaire et Financier. » Décide de modifier l'article 4 des statuts qui est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL ET ADMINISTRATIF Le siège social et administratif est fixé à Paris 15eau – 91-93, boulevard Pasteur - 75015 Paris. Il pourra être transféré en tout autre endroit de Paris et des départements limitrophes, par simple décision de la société de gestion, ou partout ailleurs par décision de l'assemblée générale ordinaire. ». Vingt-et-unième résolution - (Modification des articles 6 « APPORTS - CAPITAL SOCIAL - VARIABILITÉ DU CAPITAL SOCIAL - RETRAIT DES ASSOCIÉS » et 7« AUGMENTATION DU CAPITAL EFFECTIF » des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, Décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit : - au paragraphe « - Capital social minimum » du « 2) Capital Social » de l’article 6 des statuts, la référence « l’article L.214-53 du Code Monétaire et Financier » est remplacée par « l’article L.214-88 du Code Monétaire et Financier », - le 2ème alinéa du 3) « Variabilité du capital » de l’article 6 des statuts est désormais rédigé comme suit : Le capital social effectif est variable : – son montant est susceptible d’augmenter par suite des souscriptions effectuées par des associés anciens ou nouveaux. Toutefois, la Société ne pourra pas créer de parts nouvelles si : - des demandes de retrait figurant sur le registre prévu à l’article 422-218 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers n’ont pas été satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription des nouvelles parts ;- des offres de cession de parts figurant depuis plus de trois mois sur le registre prévu à l’article L.214-93 du Code monétaire et financier n’ont pas été satisfaites à un prix (commissions et droit inclus) inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. – les statuts ne prévoyant pas la constitution d’un fonds de remboursement, son montant ne pourra pas diminuer du fait des retraits, qui ne seront pris en considération qu’en contrepartie d’une souscription correspondante. - au 1er alinéa du paragraphe « Modalités des retrait » du « 4) Retrait des associés », la référence « au présent article» est remplacée par « au présent Article». - au 4ème alinéa du paragraphe « Prix de retrait » du 4) « Retrait des associés », la référence « l’article 422-38 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers » est remplacée par « l’article 422-219 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers ». Décide de modifier l'article 7 des statuts comme suit : - le deuxième tiret du 2me alinéa du paragraphe « - Pouvoirs de la Société de Gestion » de l’article est désormais rédigé comme suit: « - les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à cet effet depuis plus de trois mois et faites à un prix majoré des commissions et droits, inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. » - au 2ème alinéa du paragraphe « - Prix de souscription » de l’article 7 des statuts, la référence « l’article L.214-78 du Code Monétaire et Financier » est remplacée par « l’article L.214-109 du Code Monétaire et Financier », Le reste des articles 6 et 7 des statuts demeure inchangé. Vingt-deuxième résolution - (Modification de l’article 11 des statuts « CESSION DES PARTS SOCIALES ») — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, Décide de modifier comme suit l’article 11 des statuts : - le 2ème alinéa du « 1) Cession par confrontation par la société de gestion sur le marché secondaire des ordres d’achat et de vente » est désormais rédigé comme suit : Les ordres d’achat ou de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur le registre tenu au siège de la Société. - le 4ème alinéa du 1) « Cession par confrontation par la société de gestion sur le marché secondaire des ordres d’achat et de vente » est désormais rédigé comme suit : La durée de validité d’un ordre de vente est de douze mois. L’associé ayant donné ou transmis l’ordre doit être préalablement informé de ce délai, qui peut être prorogé sur demande expresse dudit associé. Il est possible de fixer une durée de validité pour les ordres d’achat. - au 7ème alinéa du « 1) Cession par confrontation par la Société de Gestion sur le marché secondaire des ordres d’achat et de vente », la référence « l’article 422-31 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers » est remplacée par « l’article 422-213 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers ». Le reste de l’article 11 des statuts demeure inchangé. Vingt-troisième résolution - (Modification de l’article 14 des statuts « RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS ») — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, Décide de modifier le 3ème alinéa de l’article 14 des statuts en y remplaçant la référence « l’article L.214-55 du Code Monétaire et Financier » par « l’article L.214-89 du Code Monétaire et Financier ». Le reste de l’article 14 des statuts demeure inchangé. Vingt-quatrième résolution - (Modification de l’article 17 des statuts « ATTRIBUTION ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION ») — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, Décide de modifier l’article 17 des statuts qui est désormais rédigé comme suit : ARTICLE 17 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION La société de gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans les limites de l'objet social. Elle a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : - administrer la Société et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, - administrer le cas échéant les sociétés dans laquelle la Société détient une participation et les représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, - acquérir ou céder tous immeubles, droits immobiliers ou parts de sociétés nécessaires à la réalisation de l'objet de la Société, aux prix et conditions qu'elle juge convenables, signer les actes d'achat, obliger la Société à exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière et, généralement, faire le nécessaire, - consentir et accepter tous baux et locations, cessions desdits baux, sous-locations, procéder à toutes résiliations, avec ou sans indemnité, - encaisser toutes sommes dues à la Société et payer toutes celles qu'elle doit, régler et arrêter tous comptes avec tous créanciers et débiteurs, donner toutes quittances et décharges, - passer tous contrats d'assurances, - exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, - faire exécuter tous travaux d'entretien et de réparation des immeubles sociaux et arrêter, à cet effet, tous devis et marchés, - faire ouvrir au nom de la Société tous comptes bancaires ou de chèques postaux, créer, signer, accepter, endosser et acquitter tous chèques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes, - donner les ordres de blocage et de déblocage de fonds en banque et effectuer tous placements de trésorerie, - retirer auprès de La Poste toutes lettres et tous paquets recommandés ou non, - arrêter les comptes qui doivent être soumis aux assemblées générales ordinaires des associés, statuer sur toutes propositions à leur faire et arrêter leur ordre du jour, - convoquer les assemblées générales des associés et exécuter leurs décisions, - représenter la Société aux assemblées générales et aux conseils et comités des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ; à cet effet, participer et voter auxdites assemblées générales, conseils et comités, et signe tous procès-verbaux, documents et feuilles de présence y afférents ; - agréer tout nouvel associé dans les conditions prévues à l'article 11 2), - autoriser le nantissement des parts sociales dans les conditions prévues à l'article 12, - faire tous actes nécessaires et prendre toutes mesures qu'elle juge utiles pour l'exercice de ses pouvoirs. La société de gestion peut, toutes les fois où elle le juge utile, soumettre à l'approbation des associés, des propositions sur un objet déterminé ou les convoquer en assemblée générale. Toutefois, la société de gestion ne peut pas, sans y avoir été préalablement autorisée par l'assemblée générale ordinaire des associés, contracter au nom de la Société des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme au-delà d'un montant fixé dans le cadre d'une résolution votée chaque année par l'Assemblée Générale Ordinaire (cette limite tenant compte de l’endettement bancaire des sociétés détenues par la Société rapporté au niveau de participation de la Société). La société de gestion ne contracte, en sa qualité de gérant et à raison de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société et n'est responsable que de son mandat. Vingt-cinquième résolution - (Modification de l’article 19 des statuts« RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION ») — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, Décide de remplacer le 4ème alinéa de l’article 19 des statuts qui est désormais rédigé comme suit : La société de gestion perçoit, pour les fonctions ci-après : a) études et recherches effectuées en vue de l'extension du patrimoine social : prospection et collecte des capitaux et préparation des augmentations de capital : une commission de 7,993 % hors taxes (8,392 % TTC) du montant, prime d'émission incluse, des augmentations de capital réalisées, quelles que soient les modalités de libération des parts prévues. b) administration de la société et gestion des biens sociaux : une commission de gestion d’un montant maximum de 8 % hors taxes (soit 9,6 % TTC au taux de TVA en vigueur au 01/01/2014) des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets. c) une commission de 5 % hors taxes (soit 6 % TTC au taux de TVA en vigueur au 01/01/2014), calculée sur le montant de la transaction lorsqu'elle s'effectue à partir du registre prévu à l'article L 214-93 du Code Monétaire et Financier en rémunération de l'établissement du prix d'exécution. d) acquisition ou vente d’actifs immobilier : une commission d’arbitrage d’un montant maximum de 1,5 % hors taxes (soit 1,8 % TTC au taux de TVA en vigueur au 01/01/2014) du prix d’acquisition ou de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement. Cette commission sera facturée à la Société ou aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation le cas échéant par la Société de Gestion, et prélevée par la Société de Gestion à la date de l’acquisition ou de la cession de l’immeuble.  Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas d’acquisition ou de cession de parts ou actions de sociétés dans lesquelles elle détient une participation, l’assiette des commissions d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont acquises ou cédées telle retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la Société. e) suivi et pilotage de la réalisation des travaux : une commission de suivi et de pilotage d’un montant maximum de 3 % hors taxes (soit 3,6 % TTC au taux de TVA en vigueur au 01/01/2014) calculée sur le montant des travaux d’agrandissement et de reconstruction effectués. Les taux effectifs applicables des commissions visées aux b), d) et e) du présent article devront être fixés chaque année par l’Assemblée Générale, dans le respect du montant maximum statutaire et pour la période allant jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. En tant que de besoin, il est précisé que, s’agissant des actifs détenus au travers de sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, pour chaque nature de commissions détaillées ci-avant, la somme des commissions perçues par la Société de Gestion en sa qualité de gérant desdites sociétés et de celles perçues par la Société de Gestion au titre de ses fonctions au sein de la Société ne pourra pas dépasser les taux fixés ci-avant. Le reste de l’article 19 des statuts demeure inchangé. Vingt-sixième résolution - (Modification de l’article 20 des statuts « CONSEIL DE SURVEILLANCE ») — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, Décide de modifier les 11ème et 12ème alinéas du 2) « Nomination - Révocation - Durée des fonctions »  de l’article 20 des statuts qui sont désormais rédigés comme suit : Seront élus membres du conseil de surveillance, dans la limite du nombre de postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou ayant voté par correspondance à l’Assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles deux fois à l’issue de l’exercice de leur premier mandat. A compter de l’expiration de leur troisième mandat, les membres du conseil de surveillance ne seront rééligibles qu’à l’expiration d’une période de trois ans. Un membre du conseil de surveillance ne peut donc jamais exercer plus de trois mandats successifs. Vingt-septième résolution - (Insertion dans les statuts d’un article 21 BIS « DEPOSITAIRE ») — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, Décide d’insérer dans les statuts, entre les articles 21 et 22, un article 21 BIS rédigé comme suit : « ARTICLE 21 BIS - DÉPOSITAIRE Un Dépositaire unique ayant son siège social en France est nommé, sur proposition de la Société de gestion par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés pour une durée indéterminée. Le Dépositaire sera sélectionné conformément à la réglementation applicable et aux positions adoptées par l’Autorité des Marchés Financiers. Le Dépositaire exerce les missions qui lui sont dévolues par le Code monétaire et financier, le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financierset les positions adoptées par l’Autorité des Marchés Financiers. » Vingt-huitième résolution - (Modification de l’article 22 des statuts « ASSEMBLÉES GÉNÉRALES » et de l’article 26 des statuts « INFORMATION DES ASSOCIÉS ») — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, Décide de modifier comme suit l’article 22 des statuts : - les 5ème et 6ème alinéas de l’article 22 sont remplacés par trois alinéas rédigés comme suit : Les associés sont convoqués aux assemblées générales conformément à la loi, par un avis de convocation inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et par une lettre ordinaire qui leur est directement adressée ou par voie électronique pour les associés l’ayant accepté. Les associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la Société leur adresse électronique. Ils devront informer la Société de Gestion de toute modification d’adresse le cas échéant. Les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Dans ce cas, le montant des frais de recommandation est à la charge de la Société. - le 9ème alinéa de l’article 22 est supprimé, - au 16ème alinéa de l’article 22, la référence « l'article R.214-125 du Code Monétaire et Financier » est remplacée par « l'article R.214-138 du Code Monétaire et Financier ». - le 1er alinéa de l’article 26 est désormais rédigé comme suit : L'avis et la lettre de convocation aux assemblées générales, ou le courrier électronique de convocation pour les associés l’ayant accepté, indiquent notamment l'ordre du jour et l'ensemble des projets de résolutions. - au cinquième tiret du 6ème alinéa de l’article 26, la référence « l'article L.214-73 du Code Monétaire et Financier » est remplacée par « l'article L.214-103 du Code Monétaire et Financier ». Le reste des articles 22 et 26 des statuts demeure inchangé. Vingt-neuvième résolution - (Modification de l’article 23 des statuts« ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRE ») — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, Décide de modifier comme suit l’article 23 des statuts : - Le 4ème alinéa est désormais rédigé comme suit : Elle nomme ou remplace le ou les Commissaires aux comptes, l’Expert externe en évaluation ainsi que le Dépositaire. - au 6ème alinéa, la seconde phrase « Elle statue sur tout échange, toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine de la Société, conformément au premier alinéa de l'article L.214-72 du Code Monétaire et Financier. » est supprimée ; - au 8ème alinéa, la référence « l'article L.214-76 du Code Monétaire et Financier » est remplacée par « l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier ». Le reste de l’article 23 des statuts demeure inchangé. Trentième résolution - (Pouvoirs en vue des formalités) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, Donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. La société de gestionAMUNDI IMMOBILIER. 1403239

Description : 140196814 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RIVOLI AVENIR PATRIMOINESCPI à capital variable.Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.440 388 411 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 11 juin 2014. Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués, sur première convocation, le mercredi 11 juin 2014 à 14 heures, à l’hôtel LE MEDITEL, 28 Boulevard Pasteur, 75015 - PARIS (métro Pasteur), en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si cette assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués pour le mercredi 2 juillet 2014 à 14 heures, à l’hôtel LE MEDITEL, 28 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (métro Pasteur). Dans l’hypothèse où le quorum requis pour les résolutions du ressort de l’assemblée générale ordinaire est atteint lors de la première convocation, les associés pourront valablement délibérer sur ces résolutions, et la seconde convocation ne portera que sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Lecture du rapport de gestion et de son état annexe tels qu’établis par la Société de gestion concernant l'exercice clos le 31 décembre 2013,- Lecture des rapports du Conseil de surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier,- Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier,- Approbation des comptes annuels,- Approbation des conventions intervenues entre la SCPI et la Société de gestion,- Quitus à la Société de gestion,- Quitus au Conseil de surveillance,- Affectation du résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du dividende,- Distribution des plus-values de cession d’immeubles,- Impôt sur les plus-values immobilières,- Approbation des valeurs de la SCPI,- Fixation de la rémunération de la Société de gestion,- Fixation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance,- Approbation du règlement intérieur du Conseil de surveillance,- Nomination de nouveaux membres du Conseil de surveillance en remplacement des mandats arrivés à échéance,- Approbation du candidat présenté par la Société de gestion à la mission d’Expert externe en évaluation,- Nomination d’un dépositaire conformément aux articles L.214-24-3 et suivants du Code monétaire et financier,- Autorisation de cessions ou échanges d'immeubles,- Autorisation d’acquisitions payable à terme,- Autorisation d'emprunt à court et long terme,- Autorisation d’imputation de frais sur les primes de fusion et d’émission. Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Lecture du rapport spécial de la Société de gestion sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers,- Lecture du rapport spécial du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers,- Modifications de certains articles des statuts,- Insertion d’un nouvel article des statuts intitulé « Dépositaire »,- Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Texte des résolutions à caractère ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance concernant la gestion de la SCPI, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice/perte de 44 874 729 € euros ; approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, prend acte des rapports établis par le Conseil de surveillance et le Commissaire aux Comptes concernant les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve dans toutes leurs dispositions les conventions visées dans ces rapports.  Troisième résolution (Quitus à la Société de gestion). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé.  Quatrième résolution (Quitus au Conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé.  Cinquième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide d’affecter :  - le résultat de l’exercice clos en 2013 de : 44 874 729 €, - augmenté du report à nouveau antérieur de : 18 908 326 €,   ——————— soit un bénéfice distribuable de : 63 783 055 €,     - à la distribution d’un dividende de : 48 884 193 €, soit : 12,50 € par part en pleine jouissance, correspondant au montant des déjà versés aux associés, - et d’affecter en report à nouveau : 14 898 862 €, Soit : 3,60 € par part totale.   Sixième résolution (Distribution des plus-values de cession d’immeubles en 2013 et pour 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, autorise la Société de gestion à distribuer des dividendes prélevés sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du solde des plus-values nettes réalisées à la fin du trimestre civil précédent, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces dividendes, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, sera effectuée au profit de l’usufruitier. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’assemblée générale de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Septième résolution (Impôt sur les plus-values immobilières). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2014, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourraient être réalisée au cours de l’exercice clos le 31décembre 2014, autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à — recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé,— procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé :– aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales)– aux associés partiellement assujettis (non-résidents)— imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI. A titre de rappel, le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours de l’exercice clos le 31décembre 2013 s’élève à 59 358 €.  Huitième résolution (Approbation des valeurs de la SCPI). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code monétaire et financier, les valeurs de la SCPI au 31 décembre 2013, telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de gestion, de la Société de gestion, à savoir :  - Valeur nette comptable : 792 542 969,07 €, soit 191,40 € par part, - Valeur de réalisation : 893 905 664,82 €, soit 215,88 € par part, - Valeur de reconstitution : 1 046 850 515,26 €, soit 252,81 € par part.   Neuvième résolution (Rémunération de la Société de gestion). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que la Société de gestion percevra les commissions fixées par les statuts de la SCPI (article 19), décide, sous réserve de l’approbation de la vingt-cinquième résolution ci-dessous, de fixer à 0 % le taux de la commission d'arbitrage à l’acquisition sur réemploi et de la commission de suivi et de pilotage des travaux, à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, décide que, sous réserve de ce qui précède, les conditions de rémunérations de la Société de gestion demeureront inchangées jusqu’à l’assemblée générale de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Dixième résolution (Rémunération des membres du Conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en rémunération annuelle de leurs fonctions, chaque membre du Conseil de surveillance percevra : - une somme forfaitaire de 2 000 euros à titre de jetons de présence, cette somme étant portée à 3 000 euros pour le Vice-président du Conseil de surveillance et 4 000 euros pour le Président du Conseil de surveillance, - le remboursement des frais et dépenses qu'il aura effectivement engagés dans l'intérêt de la Société dans la limite d’une somme de 1 500 €.  Onzième résolution (Approbation du Règlement intérieur du Conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du projet de règlement intérieur du Conseil de surveillance, décide, conformément aux dispositions de l’article 19.7 des statuts de la SCPI, d’adopter dans toutes ses dispositions, avec effet immédiat, ledit règlement intérieur, dont une copie sera annexée aux présentes.  Douzième résolution (Renouvellement des mandats des Commissaire aux comptes titulaire et suppléant). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de ce que (i) le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT et (ii) le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Étienne BORIS arrivaient à expiration au terme de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, décide de nommer M. Jean-Christophe GEORGHIOU, demeurant 63 rue de Villiers, 92 208 - NEUILLY SUR SEINE, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.  Treizième résolution (Renouvellement de l’Expert externe en évaluation). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Expert externe en évaluation de la Société JONES LANG LASALLE arrivait à expiration au terme de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’Expert externe en évaluation de la Société JONES LANG LASALLE pour une période de cinq exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.  Quatorzième résolution (Nomination d’un Dépositaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la proposition de la Société de gestion de désigner CACEIS BANK FRANCE,Société Anonyme au capital de 350 000 000 €,dont le siège est situé : 1-3 Place Valhubert, 75 013 - PARIS,et immatriculée au R.C.S. de Paris sous le n° 692 024 722. en qualité de dépositaire au sens des articles L.214-24-3 et suivants du Code monétaire et financier, décide, sous réserve suspensive de l’adoption de la vingt-sixième résolution ci-dessous, et conformément aux articles L.214-24-3 et suivants du Code monétaire et financier, de nommer CACEIS BANK France en qualité de dépositaire.  Quinzième résolution (Autorisation de cession ou d’échange). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion, conformément aux dispositions des statuts de la SCPI, à effectuer tout échange, aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la SCPI dans les limites de l'article R. 214-157 du Code monétaire et financier, décide que ces opérations pourront se réaliser aux conditions et modalités arrêtées par la Société de gestion, décide que la Société de gestion informera le Conseil de surveillance de l’ensemble de ces opérations et que l'affectation de leur produit, autre que le réinvestissement, sera soumise à l'approbation de la plus prochaine assemblée générale, décide que la présente autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Seizième résolution (Autorisation d’acquisition payable à terme). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion, conformément aux dispositions de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier et aux dispositions des statuts de la SCPI, à procéder, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à des acquisitions payables à terme aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles de la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. décide que la présente autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Dix-septième résolution (Autorisation d’emprunt à court terme). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte des possibles acquisitions de biens immobiliers sur réemploi de fonds provenant de cessions, autorise la Société de gestion, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions des statuts de la SCPI, à contracter des emprunts et à assumer des dettes à court terme, s'entendant d'une durée maximum de 24 mois, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 10 % de la valeur d’expertise des immeubles de la SCPI à la date du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. autorise la Société de gestion à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l'établissement prêteur, décide que la présente autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Dix-huitième résolution (Autorisation d’emprunt à long terme). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, dans la perspective du financement total ou partiel d’acquisitions d’immeubles, au-delà du réinvestissement des produits des ventes, ou du refinancement d'immeubles en exploitation, autorise la Société de gestion, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions des statuts de la SCPI, à contracter des emprunts et à assumer des dettes à long terme, s'entendant d'une durée supérieure à 24 mois, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 20 % de la valeur d'expertise des immeubles de la SCPI à la date du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, autorise la Société de gestion à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l'établissement prêteur, décide que la présente autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Dix-neuvième résolution (Autorisation d’imputation de frais sur les primes de fusion et d’émission). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, autorise l'imputation, sur les primes d'émission et de fusion figurant dans les comptes de la SCPI, des frais engagés par la SCPI pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que pour les frais d'acquisition des immeubles notamment droits d'enregistrement ou T.V.A. non récupérable des immeubles commerciaux ou professionnels, frais de Notaire et commissions. Texte des résolutions à caractère extraordinaire. Vingtième résolution (Modification des articles 1 « Forme » ; 2 « Objet » des statuts et 4 « Siège social »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier les articles 1 et 2 des statuts qui sont désormais rédigés comme suit : « Article 1 - Forme Il est formé une Société Civile de Placement Immobilier à capital variable (la « Société ») régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, les articles L.231-1 et suivants du Code de Commerce, les articles L.214-24 et suivants, L.214-86 et suivants, L.231-8 et suivants et R.214-130 et suivants du Code Monétaire et Financier, les articles 422-189 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers fixant le régime applicable aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier autorisées à faire une offre au public, ainsi que par tous les textes subséquents et les présents statuts. Article 2 - Objet La Société a pour objet : - l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif. - l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; Pour les besoins de cette gestion, la Société peut, conformément au cadre règlementaire :- procéder directement ou en ayant recours à des tiers,à des travaux d'amélioration de toutes natures dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leurs construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ; - acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. - céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel ;- détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code Monétaire et Financier. » - décide de modifier l'article 4 des statuts qui est désormais rédigé comme suit : « Article 4 - Siège social et administratif Le siège social et administratif est fixé à Paris 15eau –91-93, boulevard Pasteur - 75015 Paris. Il pourra être transféré en tout autre endroit de Paris et des départements limitrophes, par simple décision de la société de gestion, ou partout ailleurs par décision de l'assemblée générale ordinaire. »  Vingt-et-unième résolution (Modification des articles 6 « Apports - Capital social - Variabilité du capital social - Retrait des associés » et 7 « Augmentation du capital effectif » des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit : - au paragraphe « - Capital social minimum » du « 2) Capital Social » de l’article 6 des statuts, la référence « l’article L.214-53 du Code Monétaire et Financier » est remplacée par « l’article L.214-88 du Code Monétaire et Financier », - le 2ème alinéa du 3) « Variabilité du capital » de l’article 6 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Le capital social effectif est variable : – son montant est susceptible d’augmenter par suite des souscriptions effectuées par des associés anciens ou nouveaux. Toutefois, la Société ne pourra pas créer de parts nouvelles si :  -des demandes de retrait figurant sur le registre prévu à l’article 422-218 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers n’ont pas été satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription des nouvelles parts ; -des offres de cession de parts figurant depuis plus de trois mois sur le registre prévu à l’article L.214-93 du Code monétaire et financier n’ont pas été satisfaites à un prix (commissions et droit inclus) inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs ; – les statuts ne prévoyant pas la constitution d’un fonds de remboursement, son montant ne pourra pas diminuer du fait des retraits, qui ne seront pris en considération qu’en contrepartie d’une souscription correspondante.  - au 1er alinéa du paragraphe « Modalités des retrait » du« 4) Retrait des associés », la référence « au présent article» est remplacée par « au présent Article». - au 4ème alinéa du paragraphe « Prix de retrait » du 4) « Retrait des associés », la référence « l’article 422-38 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers » est remplacée par « l’article 422-219 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers ». décide de modifier l'article 7 des statuts comme suit : - le deuxième tiret du 2me alinéa du paragraphe « - Pouvoirs de la Société de Gestion » de l’article est désormais rédigé comme suit : « - les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à cet effet depuis plus de trois mois et faites à un prix majoré des commissions et droits, inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. » - au 2ème alinéa du paragraphe « - Prix de souscription » de l’article 7 des statuts, la référence « l’article L.214-78 du Code Monétaire et Financier » est remplacée par « l’article L.214-109 du Code Monétaire et Financier », Le reste des articles 6 et 7 des statuts demeure inchangé.  Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 11 des statuts « Cession des parts sociales »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier comme suit l’article 11 des statuts : - le 2ème alinéa du « 1) Cession par confrontation par la société de gestion sur le marché secondaire des ordres d’achat et de vente » est désormais rédigé comme suit : Les ordres d’achat ou de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur le registre tenu au siège de la Société.  - le 4ème alinéa du 1) « Cession par confrontation par la société de gestion sur le marché secondaire des ordres d’achat et de vente » est désormais rédigé comme suit : La durée de validité d’un ordre de vente est de douze mois. L’associé ayant donné ou transmis l’ordre doit être préalablement informé de ce délai, qui peut être prorogé sur demande expresse dudit associé. Il est possible de fixer une durée de validité pour les ordres d’achat.  - au 7ème alinéa du « 1) Cession par confrontation par la Société de Gestion sur le marché secondaire des ordres d’achat et de vente », la référence « l’article 422-31 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers » est remplacée par « l’article 422-213 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers ». Le reste de l’article 11 des statuts demeure inchangé.  Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 14 des statuts « Responsabilité des associés »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier le 3ème alinéa de l’article 14 des statuts en y remplaçant la référence « l’article L.214-55 du Code Monétaire et Financier » par « l’article L.214-89 du Code Monétaire et Financier ». Le reste de l’article 14 des statuts demeure inchangé.  Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 17 des statuts « Attribution et pouvoirs de la société de gestion »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier l’article 17 des statuts qui est désormais rédigé comme suit : Article 17 - Attributions et pouvoirs de la société de gestion La société de gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans les limites de l'objet social. Elle a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : -administrer la Société et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, -administrer le cas échéant les sociétés dans laquelle la Société détient une participation et les représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, -acquérir ou céder tous immeubles, droits immobiliers ou parts de sociétés nécessaires à la réalisation de l'objet de la Société, aux prix et conditions qu'elle juge convenables, signer les actes d'achat, obliger la Société à exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière et, généralement, faire le nécessaire, -consentir et accepter tous baux et locations, cessions desdits baux, sous-locations, procéder à toutes résiliations, avec ou sans indemnité, -encaisser toutes sommes dues à la Société et payer toutes celles qu'elle doit, régler et arrêter tous comptes avec tous créanciers et débiteurs, donner toutes quittances et décharges, -passer tous contrats d'assurances, -exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, -faire exécuter tous travaux d'entretien et de réparation des immeubles sociaux et arrêter, à cet effet, tous devis et marchés, -faire ouvrir au nom de la Société tous comptes bancaires ou de chèques postaux, créer, signer, accepter, endosser et acquitter tous chèques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes, -donner les ordres de blocage et de déblocage de fonds en banque et effectuer tous placements de trésorerie, -retirer auprès de La Poste toutes lettres et tous paquets recommandés ou non, -arrêter les comptes qui doivent être soumis aux assemblées générales ordinaires des associés, statuer sur toutes propositions à leur faire et arrêter leur ordre du jour, -convoquer les assemblées générales des associés et exécuter leurs décisions, - représenter la Société aux assemblées générales et aux conseils et comités des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ; à cet effet, participer et voter auxdites assemblées générales, conseils et comités, et signe tous procès-verbaux, documents et feuilles de présence y afférents ; -agréer tout nouvel associé dans les conditions prévues à l'article 11 2), -autoriser le nantissement des parts sociales dans les conditions prévues à l'article 12, -faire tous actes nécessaires et prendre toutes mesures qu'elle juge utiles pour l'exercice de ses pouvoirs. La société de gestion peut, toutes les fois où elle le juge utile, soumettre à l'approbation des associés, des propositions sur un objet déterminé ou les convoquer en assemblée générale. Toutefois, la société de gestion ne peut pas, sans y avoir été préalablement autorisée par l'assemblée générale ordinaire des associés, contracter au nom de la Société des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme au-delà d'un montant fixé dans le cadre d'une résolution votée chaque année par l'Assemblée Générale Ordinaire (cette limite tenant compte de l’endettement bancaire des sociétés détenues par la Société rapporté au niveau de participation de la Société). La société de gestion ne contracte, en sa qualité de gérant et à raison de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société et n'est responsable que de son mandat.  Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 19 des statuts« Rémunération de la société de gestion »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de remplacer le 4ème alinéa de l’article 19 des statuts qui est désormais rédigé comme suit : La société de gestion perçoit, pour les fonctions ci-après : a)études et recherches effectuées en vue de l'extension du patrimoine social : prospection et collecte des capitaux et préparation des augmentations de capital : une commission de 7,993 % hors taxes (8,392 % TTC) du montant, prime d'émission incluse, des augmentations de capital réalisées, quelles que soient les modalités de libération des parts prévues. b)administration de la société et gestion des biens sociaux : une commission de gestion d’un montant maximum de 8 % hors taxes (soit 9,6 % TTC au taux de TVA en vigueur au 01/01/2014) des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets. c)une commission de 5 % hors taxes (soit 6 % TTC au taux de TVA en vigueur au 01/01/2014), calculée sur le montant de la transaction lorsqu'elle s'effectue à partir du registre prévu à l'article L.214-93 du Code Monétaire et Financier en rémunération de l'établissement du prix d'exécution.  d)acquisition ou vente d’actifs immobilier : une commission d’arbitrage d’un montant maximum de 1,5 % hors taxes (soit 1,8 % TTC au taux de TVA en vigueur au 01/01/2014) du prix d’acquisition ou de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement.  Cette commission sera facturée à la Société ou aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation le cas échéant par la Société de Gestion, et prélevée par la Société de Gestion à la date de l’acquisition ou de la cession de l’immeuble. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas d’acquisition ou de cession de parts ou actions de sociétés dans lesquelles elle détient une participation, l’assiette des commissions d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont acquises ou cédées telle retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la Société. e)suivi et pilotage de la réalisation des travaux : une commission de suivi et de pilotage d’un montant maximum de 3 % hors taxes (soit 3,6 % TTC au taux de TVA en vigueur au 01/01/2014) calculée sur le montant des travaux d’agrandissement et de reconstruction effectués. Les taux effectifs applicables des commissions visées aux b), d) et e) du présent article devront être fixés chaque année par l’Assemblée Générale, dans le respect du montant maximum statutaire et pour la période allant jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. En tant que de besoin, il est précisé que, s’agissant des actifs détenus au travers de sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, pour chaque nature de commissions détaillées ci-avant, la somme des commissions perçues par la Société de Gestion en sa qualité de gérant desdites sociétés et de celles perçues par la Société de Gestion au titre de ses fonctions au sein de la Société ne pourra pas dépasser les taux fixés ci-avant. Le reste de l’article 19 des statuts demeure inchangé.  Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 20 des statuts « Conseil de surveillance »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier les 11ème et 12ème alinéa du 2) « Nomination - Révocation - Durée des fonctions » de l’article 20 des statuts qui sont désormais rédigés comme suit : Seront élus membres du conseil de surveillance, dans la limite du nombre de postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou ayant voté par correspondance à l’Assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé.  Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles deux fois à l’issue de l’exercice de leur premier mandat. A compter de l’expiration de leur troisième mandat, les membres du conseil de surveillance ne seront rééligibles qu’à l’expiration d’une période de trois ans. Un membre du conseil de surveillance ne peut donc jamais exercer plus de trois mandats successifs.   Vingt-septième résolution (Insertion dans les statuts d’un article 21 bis « Dépositaire »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide d’insérer dans les statuts, entre les articles 21 et 22, un article 21 bis rédigé comme suit : « Article 21 bis - Dépositaire Un Dépositaire unique ayant son siège social en France est nommé, sur proposition de la Société de gestion par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés pour une durée indéterminée. Le Dépositaire sera sélectionné conformément à la réglementation applicable et aux positions adoptées par l’Autorité des Marchés Financiers. Le Dépositaire exerce les missions qui lui sont dévolues par le Code monétaire et financier, le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financierset les positions adoptées par l’Autorité des Marchés Financiers. »  Vingt-huitième résolution (Modification de l’article 22 des statuts « Assemblées générales » et de l’article 26 des statuts « Information des associés »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier comme suit l’article 22 des statuts : - les 5ème et 6ème alinéas de l’article 22 sont remplacés par trois alinéas rédigés comme suit : Les associés sont convoqués aux assemblées générales conformément à la loi, par un avis de convocation inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et par une lettre ordinaire qui leur est directement adressée ou par voie électronique pour les associés l’ayant accepté. Les associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la Société leur adresse électronique. Ils devront informer la Société de Gestion de toute modification d’adresse le cas échéant. Les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Dans ce cas, le montant des frais de recommandation est à la charge de la Société.  - le 9ème alinéa de l’article 22 est supprimé, - au 16ème alinéa de l’article 22, la référence « l'article R.214-125 du Code Monétaire et Financier » est remplacée par « l'article R.214-138 du Code Monétaire et Financier ». - le 1er alinéa de l’article 26 est désormais rédigé comme suit : L'avis et la lettre de convocation aux assemblées générales, ou le courrier électronique de convocation pour les associés l’ayant accepté, indiquent notamment l'ordre du jour et l'ensemble des projets de résolutions. - au cinquième tiret du 6ème alinéa de l’article 26, la référence « l'article L.214-73 du Code Monétaire et Financier » est remplacée par « l'article L.214-103 du Code Monétaire et Financier ». Le reste des articles 22 et 26 des statuts demeure inchangé.  Vingt-neuvième résolution (Modification de l’article 23 des statuts« Assemblées générales ordinaire »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier comme suit l’article 23 des statuts : - Le 4ème alinéa est désormais rédigé comme suit : Elle nomme ou remplace le ou les Commissaires aux comptes, l’Expert externe en évaluation ainsi que le Dépositaire. - au 6ème alinéa, la seconde phrase « Elle statue sur tout échange, toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine de la Société, conformément au premier alinéa de l'article L.214-72 du Code Monétaire et Financier. » est supprimée ; - au 8ème alinéa, la référence « l'article L.214-76 du Code Monétaire et Financier » est remplacée par « l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier ». Le reste de l’article 23 des statuts demeure inchangé.  Trentième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. La Société de gestion,AMUNDI IMMOBILIER.1401968

Description : 130353819 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°73Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RIVOLI AVENIR PATRIMOINE SCPI à capital variableSiège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS440 388 411 R.C.S. PARIS * * *AVIS DE CONVOCATIONÀ L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 26 JUIN 2013 * * * Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Mixte de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE le 13 juin 2013 à 9 heures 30, à l’hôtel LE MEDITEL, 28 Boulevard Pasteur, 75015 - PARIS (métro Pasteur), l’assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à caractère extraordinaire, faute de quorum requis. Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont donc convoqués une seconde fois pour le 26 juin 2013 à 10 heures, en assemblée générale extraordinaire, à l’hôtel LE MEDITEL, 28 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (métro Pasteur), à l’effet de délibérer sur : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Modification statutaire relative aux conditions d’agrément d’un associé par la Société de Gestion,- Modification de l’article 20 des statuts relatif au Conseil de Surveillance,- Modification de l’article 23 des statuts relatif à l’Assemblée Générale Ordinaire,- Modification de l’article 26 des statuts relatif à l’Information des Associés,- Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE Dix-huitième résolution — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide de compléter l’article 7 « Augmentation de capital effectif » par un dernier alinéa rédigé comme suit : « • Agrément  Toute souscription de parts sociales de la Société par un tiers étranger à la Société doit recueillir l’agrément de la Société de Gestion.  La remise par le souscripteur du bulletin de souscription accompagné du versement du prix de souscription auprès de la Société de Gestion vaut pour celui-ci demande d’agrément.  L’agrément résulte soit d’une notification au souscripteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception soit du défaut de réponse par la Société de Gestion dans le délai de deux mois à compter de la réception par la Société de Gestion du bulletin de souscription du souscripteur. La décision de la Société de Gestion n’est pas motivée et ne peut, en cas de refus de l’agrément, donner lieu à une réclamation quelconque contre la Société de Gestion ou la Société.  Si la Société de Gestion n’agrée pas le souscripteur, elle est tenue de rembourser au souscripteur le prix de souscription qu’il lui a versé dans un délai de sept (7) jours ouvrés à compter de la date de la notification par la Société de Gestion du refus d’agrément.  Si, à l’expiration du délai de sept (7) jours ouvrés susvisé, la Société de Gestion n’a pas remboursé au souscripteur le prix de souscription, l’agrément du souscripteur serait considéré comme donné. » L’Assemblée Générale donne tout pouvoir à la Société de Gestion pour modifier la Note d’Information en conséquence. Dix-neuvième résolution — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide de modifier l’article 20 des statuts de la Société (Conseil de surveillance) comme suit : « ARTICLE 20 - CONSEIL DE SURVEILLANCE 1. Composition : Le conseil est composé de sept membres au moins et de douze membres au plus nommés par l'assemblée générale ordinaire de la Société.  Les membres du conseil de surveillance sont nommés parmi les associés de la Société. Dans l’hypothèse où un membre du conseil de surveillance viendrait à ne plus être associé, il sera réputé démissionnaire d’office. Lorsqu'une personne morale devient membre du conseil de surveillance, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était membre du conseil de surveillance en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. Lorsque, par suite de vacance, décès ou démission, le nombre de membres du conseil de surveillance devient inférieur au minimum légal, le conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le conseil de surveillance sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil de surveillance n'en demeurent pas moins valables.  Le membre du conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les membres du conseil de surveillance de la Société ne peuvent exercer simultanément plus de cinq mandats de membre de conseil de surveillance de sociétés civiles de placement immobilier ayant leur siège social en France métropolitaine (sans distinction de la société de gestion qui les gère). L’associé qui présentera sa candidature aux fonctions de membre du conseil de surveillance conformément au paragraphe 2 ci-dessous, devra communiquer à la société de gestion la liste des mandats de membre de conseil de surveillance qu’il occupe dans d’autres sociétés civiles de placement immobilier ayant leur siège social en France métropolitaine. 2. Nomination - Révocation - Durée des fonctions : Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire de la Société pour une durée de trois ans.  Les fonctions des membres du conseil de surveillance prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et qui se tient dans l’année au cours de laquelle expire le mandat du membre du conseil de surveillance intéressé. Le conseil de surveillance se renouvellera partiellement par tiers tous les ans lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé. Le renouvellement annuel par tiers du Conseil de Surveillance aura alors lieu par ordre d’ancienneté. Pour permettre aux associés de la Société de choisir personnellement les membres du conseil de surveillance, la société de gestion sollicitera les candidatures des associés avant l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée notamment à se prononcer sur la nomination des membres du conseil de surveillance.  L’appel à candidature et la date de clôture à compter de laquelle les demandes de candidatures ne seront plus prises en compte par la société de gestion, sont publiés dans le premier Bulletin Trimestriel d’Information suivant la date de la clôture de l’exercice.  La société de gestion proposera alors aux associés les candidatures recueillies lors du vote d’une unique résolution ayant pour objet la nomination des membres du conseil de surveillance.  La convocation des associés de la Société à l’assemblée générale appelée notamment à se prononcer sur la nomination des membres du conseil de surveillance comprend une annexe récapitulant par ordre alphabétique les membres du conseil de surveillance sortants souhaitant et en mesure de demander le renouvellement de leur mandat ainsi que les nouveaux candidats, étant précisé que sont indiquées pour chacun d’eux les informations suivantes :- les noms, prénoms usuels et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités au cours des cinq dernières années,- les emplois ou fonctions occupés dans la Société par les candidats et le nombre de parts dont ils sont titulaires- le nombre de mandats de membre de conseil de surveillance que le candidat occupe dans d’autres sociétés civiles de placement immobilier ayant leur siège social en France métropolitaine. Lors du vote relatif à la nomination des membres du conseil de surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance. Seront élus membres du conseil de surveillance, dans la limite des postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu la majorité des voix des associés présents ou ayant voté par correspondance ; en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé.  Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles une fois à l’issue de l’exercice de leur premier mandat. A compter de l’expiration de leur second mandat, les membres du conseil de surveillance ne seront rééligibles qu’à l’expiration d’une période de trois ans. Un membre du conseil de surveillance ne peut donc jamais exercer plus de deux mandats successifs.  Les membres du conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société. 3. Rémunération des membres du conseil de surveillance : L'assemblée générale ordinaire arrête chaque année, en rémunération de leur fonction, (i) une somme fixe forfaitaire par membre du conseil de surveillance, à titre de jetons de présence et (ii) une somme maximum par membre du conseil de surveillance, à titre de remboursement des frais et des dépenses engagés par chaque membre du conseil de surveillance dans l'intérêt de la Société. 4. Présidence du conseil de surveillance - Délibérations : Le conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un président et, s’il le juge nécessaire, un vice-président, élus pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui notamment statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et renouvellera partiellement le conseil de surveillance. Le président et le cas échéant le vice-président du conseil de surveillance sont rééligibles. Le conseil de surveillance peut les révoquer à tout moment par décision prise à la majorité des membres présents ou représentés. En cas d'absence du président et du vice-président, le conseil de surveillance désigne à chaque séance celui de ses membres qui remplira les fonctions de président. Le conseil de surveillance nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les membres du conseil de surveillance, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil de surveillance.  Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de la société de gestion. En outre, des membres du conseil de surveillance représentant au moins la majorité des membres du conseil de surveillance peuvent demander au président du conseil de surveillance de convoquer le conseil de surveillance sur un ordre du jour déterminé. Le mode de convocation pourra être précisé dans le règlement intérieur du conseil de surveillance. Tout membre du conseil de surveillance peut donner, au moyen du mandat type qui sera joint à la convocation, mandat à un autre membre du conseil de surveillance de le représenter à une séance du conseil de surveillance. Chaque membre du conseil de surveillance ne peut disposer, au cours d’une même séance, que de deux mandats reçus par application de l’alinéa précédent et chaque mandat ne peut être donné que pour une même séance. Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la majorité au moins de ses membres en exercice sont présents ou représentés.  Les décisions du conseil de surveillance sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège social de la Société, et signés par le président de la séance et le secrétaire. 5. Pouvoirs du conseil de surveillance : Le conseil de surveillance a pour mission :- d'assister la société de gestion,- de présenter, chaque année, à l'assemblée générale, un rapport de synthèse sur l'exécution de sa mission, dans lequel il donne son avis sur le rapport de la société de gestion et signale, s'il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu'il aurait rencontrées dans la gestion de la Société. A cette fin, il peut à toute époque de l'année, après les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société,- d’émettre un avis sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés de la Société,- de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'assemblée générale,- de convoquer sans délai, en cas de défaillance de la société de gestion, une assemblée générale des associés de la Société devant pourvoir au remplacement de la société de gestion. En outre, en cours d’exercice et en cas de nécessité, le conseil de surveillance peut autoriser la modification des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la Société sur rapport motivé de la société de gestion.Le conseil de surveillance devra s’abstenir de tout acte de gestion. 6. Responsabilité des membres du conseil de surveillance : Les membres du conseil de surveillance ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle ou solidaire en conséquence des engagements de la Société. Ils ne répondent, envers la Société et envers les tiers, que de leurs fautes personnelles dans l'exécution de leur mandat de contrôle. 7. Règlement intérieur du conseil de surveillance : Un règlement intérieur du conseil de surveillance précisera et complètera les droits et obligations des membres du conseil de surveillance ainsi que la composition, la mission et le fonctionnement du conseil de surveillance. Le règlement intérieur sera adopté lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et pourra être modifié par décision de l’assemblée générale ordinaire des associés de la Société. 8. Dispositions transitoires :  Tous les mandats des membres du conseil de surveillance en cours à l’issue de l’assemblée générale de la Société de juin 2013 qui a notamment modifié le présent article des statuts de la Société relatif au conseil de surveillance de la Société expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Par dérogation aux stipulations du paragraphe 2 ci-dessous : A compter de l’assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, le conseil de surveillance de la Société sera entièrement renouvelé. Dans ce cadre :- 4 des nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une période d’un an qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. A compter de cette assemblée, 4 nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018,- 4 des nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une période de deux ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. A compter de cette assemblée, 4 nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019,- 4 des nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. A compter de cette assemblée, 4 nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Pour l'application de cette dérogation, tous les membres du conseil de surveillance seront renouvelés lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, un tirage au sort réalisé par la société de gestion désignant la durée de chaque nouveau mandat, soit respectivement un an, deux ans ou trois ans, par groupe de quatre conseillers. A compter de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 :- le présent paragraphe 8 du présent article 20 des statuts de la Société sera automatiquement caduc,- les membres du conseil de surveillance seront nommés pour trois ans, leur mandat venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat,- le conseil de surveillance se renouvellera partiellement par tiers tous les ans lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé. Le renouvellement annuel par tiers du conseil de surveillance aura alors lieu par ordre d’ancienneté. » Vingtième résolution — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide, en conséquence de l’approbation de la dix- neuvième résolution qui précède, de modifier le troisième alinéa de l’article 23 des statuts de la Société (Assemblée générale ordinaire) comme suit : « ARTICLE 23 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Elle nomme ou remplace les membres du conseil de surveillance et arrête chaque année, en rémunération de leur fonction, (i) une somme fixe forfaitaire par membre, pour le Vice-Président et pour le Président du conseil de surveillance, à titre de jetons de présence et (ii) une somme maximum par membre du conseil de surveillance, à titre de remboursement des frais et des dépenses engagés par chaque membre du conseil de surveillance dans l'intérêt de la Société. » Le reste de l’article 23 des statuts de la Société demeure inchangé. Vingt-et-unième résolution— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide, en conséquence de l’approbation de la dix- neuvième résolution qui précède, de modifier l’article 26 des statuts de la Société (Information des associés) comme suit : « ARTICLE 26 - INFORMATIONS DES ASSOCIES L'avis et la lettre de convocation aux assemblées générales indiquent notamment l'ordre du jour et l'ensemble des projets de résolutions.La société de gestion est tenue de faire figurer à l'ordre du jour de l'assemblée générale, les projets de résolutions présentés par un ou plusieurs Associés représentant au moins 5 % du capital social, ce pourcentage étant réduit, si le capital est supérieur à 760 000 euros, à :- 4,00 % pour les 760 000 premiers euros,- 2,50 % pour la tranche de capital comprise entre 760 000 et 7 600 000 euros,- 1,00 % pour la tranche de capital comprise entre 7 600 000 et 15 200 000 euros,- 0,50 % pour le surplus de capital. L'ordre du jour doit comporter également des propositions de candidatures au conseil de surveillance présentées par les associés. À cet effet, la société de gestion avisera les associés dans le courant du premier trimestre suivant la clôture de l'exercice, de la réunion prochaine de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes, et les invitera à lui faire connaître dans un délai qui ne pourra être inférieur à huit jours s'ils souhaitent recevoir le texte des projets de résolutions devant figurer à l'ordre du jour, et s'ils ont l'intention, en cas de vacance d'un poste, de faire acte de candidature au conseil de surveillance. Les associés qui se seront fait connaître, disposeront d'un délai de 15 jours après réception des projets de résolutions qui leur auront été communiqués par la société de gestion, pour lui adresser le texte des résolutions qu'ils souhaitent voir présenter à l'assemblée générale. La société de gestion arrêtera ensuite définitivement l'ordre du jour et les projets de résolutions qui seront soumis à l'assemblée générale et précisera s'ils ont ou non reçu son agrément. La lettre de convocation est en outre accompagnée des documents auxquels ces projets se réfèrent. Les résolutions proposées par des associés doivent comporter l'exposé des motifs et l'identité de leur auteur. Les documents et renseignements suivants doivent être adressés aux associés au plus tard quinze jours avant la réunion :- le rapport de la société de gestion,- le ou les rapports du conseil de surveillance,- le ou les rapports des commissaires aux comptes,- le ou les formulaires de vote par correspondance ou par procuration,- s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire prévue au premier alinéa de l'article L. 214-73 du Code Monétaire et Financier : l'état du patrimoine et le tableau d'analyse de la variation des capitaux propres, le compte de résultat, l'annexe, et, le cas échéant, les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes. Si un modèle de pouvoir est joint à la lettre de convocation, celui-ci doit notamment reproduire l'ordre du jour de l'assemblée générale et mentionner qu'au cas où le pouvoir serait retourné sans indication de mandataire, il serait émis au nom du signataire du pouvoir un vote favorable à l'adoption des seuls projets de résolutions agréés par la société de gestion.  Les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents que ceux joints à la lettre de convocation. Tout associé, assisté ou non d'une personne de son choix, a le droit à toute époque de prendre par lui-même ou par mandataire et au siège social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices :- l'état du patrimoine,- le tableau d'analyse de la variation des capitaux propres,- les comptes de résultat,- annexes,- inventaires,- rapports soumis aux assemblées,- feuilles de présence et procès-verbaux de ces assemblées,- les rémunérations globales de gestion, ainsi que de surveillance si les organes de surveillance sont rémunérés. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance comporte celui de prendre copie. » La présente modification de l’article 26 des statuts de la Société (Information des associés) prend effet immédiatement. Vingt-deuxième résolution — L'Assemblée Générale des Associés donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIETE DE GESTIONAMUNDI IMMOBILIER 1303538

Description : 130236017 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RIVOLI AVENIR PATRIMOINE SCPI à capital variableSiège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.440 388 411 R.C.S. Paris. Avis de convocation  Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués, sur première convocation, le 13 juin 2013 à 9 heures 30, à l’hôtel LE MEDITEL, 28 Boulevard Pasteur, 75015 - PARIS (métro Pasteur), en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Il est néanmoins possible que cette assemblée ne puisse valablement délibérer sur les résolutions du ressort de l’assemblée générale extraordinaire faute de réunir le quorum requis. Les actionnaires de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE seront donc à nouveau convoqués pour le 26 juin 2013 à 10 heures, à l’hôtel LE MEDITEL, 28 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (métro Pasteur), à l’effet de délibérer sur les résolutions du ressort de l’assemblée générale extraordinaire. Il convient en effet de préciser que dans l’hypothèse où le quorum requis pour les résolutions du ressort de l’assemblée générale ordinaire est atteint lors de la première convocation, les actionnaires de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE pourront valablement délibérer sur les résolutions du ressort de l’assemblée générale ordinaire même si certaines d’entre elles sont conditionnées à l’approbation par les actionnaires de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE de résolutions du ressort de l’assemblée générale extraordinaire. Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de la Société de Gestion sur l'activité de la SCPI durant l'exercice clos le 31 décembre 2012,— Rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L.214-76 du Code Monétaire et Financier,— Rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les conventions visées par l'article L.214-76 du Code Monétaire et Financier,— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012,— Approbation des conventions entre la SCPI et la Société de gestion,— Quitus à la Société de gestion,— Quitus au Conseil de Surveillance,— Affectation du résultat et fixation du dividende,— Approbation des valeurs de la SCPI,— Impôt sur les plus-values immobilières,— Distribution des plus-values de cession d’immeubles,— Travaux exceptionnels d’amélioration et de travaux d’agrandissement et de reconstruction,— Autorisation d’échanges, d’aliénations et de constitutions de droits réels portant sur les immeubles,— Autorisation d’acquisitions payables à terme,— Autorisations d'emprunts à court et long terme,— Autorisation d’imputation de frais sur les primes de fusion et d’émission— Autorisation de refacturation de la cotisation ASPIM,— Rémunération des membres du Conseil de Surveillance, Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Modification statutaire relative aux conditions d’agrément d’un associé par la Société de Gestion,— Modification de l’article 20 des statuts relatif au Conseil de Surveillance,— Modification de l’article 23 des statuts relatif à l’Assemblée Générale Ordinaire,— Modification de l’article 26 des statuts relatif à l’Information des Associés,— Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Texte des résolutions à caractère ordinaire. Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports :— de la Société de Gestion,— du Conseil de Surveillance,— et du Commissaire aux Comptes,approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui sont présentés dans le rapport annuel. Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.214-76 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports et reconduit les conditions de rémunération de la Société de Gestion jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes de l’exercice clos en 2013. Troisième résolution. — L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé. Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale donne au Conseil de Surveillance quitus de sa mission pour l'exercice écoulé. Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2012 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire :  — Résultat de l’exercice 2012 42.056.830,56 € — Report à nouveau des exercices antérieurs 22.942.775,73 € Total Bénéfice distribuable 64.999.606,29 €  à la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 46.091.279,85 € et le solde au report à nouveau soit 18.908.326,44 €. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part de douze mois de jouissance est arrêté à 12,50 €. Sixième résolution. — Conformément aux dispositions de l’alinéa 3 de l’article L 214-78 du Code monétaire et financier, l'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI au 31 décembre 2012, telles qu’elles sont déterminées par la Société de Gestion dans l’annexe à son rapport, soit :  — la valeur nette comptable : 739.262.211,80 €, soit 190,08 € par part. — la valeur de réalisation : 842.311.376,16 €, soit 216,58 € par part. — la valeur de reconstitution : 984.856.231,07 €, soit 253,23 € par part.  Les valeurs « par part » sont calculées par rapport au nombre de parts existantes au 31 décembre 2012. Septième résolution. — L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à effectuer le paiement de l'imposition des plus-values des particuliers (conformément aux articles 150 U à 150 VH du Code général des impôts) pour le compte des seuls associés "personnes physiques" au titre des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI au cours de l’exercice clos en 2013.1/ L’Assemblée Générale autorise l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée au cours de l’exercice clos en 2013.2/ Compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, l’Assemblée Générale autorise également la Société de Gestion à :— recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé,— procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé :– aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales)– aux associés partiellement assujettis (non-résidents)— imputer la différence entre impôt théorique et impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI.A titre de rappel, aucune cession d’immeubles n’est intervenue au cours de l’exercice 2012. Huitième résolution. — L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer aux associés des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins-values réalisées sur les cessions d’immeubles » dans la limite du solde des plus-values nettes réalisées à la fin du trimestre civil précédent.Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2013. Neuvième résolution. — Pour la réalisation de travaux exceptionnels d’amélioration et de travaux d’agrandissement et de reconstruction, autorisés par l’article L. 214-50 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à confier à un opérateur extérieur ou appartenant à son groupe, la fonction de Maître d’Ouvrage Délégué.La rémunération de ces prestations sera fixée aux conditions habituelles de marché et sera réglée directement par la SCPI. Dixième résolution. — Conformément aux dispositions de l’article L 214-72 du Code monétaire et financier et dans les limites de l’article R 214-116 du même code, l'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à effectuer tout échange, aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la SCPI.Ces opérations pourront se réaliser aux conditions et modalités arrêtées par la Société de Gestion.La Société de Gestion informera le Conseil de Surveillance de ces opérations et l'affectation de leur produit, autre que le réinvestissement, sera soumise à l'approbation de la plus prochaine Assemblée Générale.Cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2013. Onzième résolution. — Conformément aux dispositions de l’article L 214-72 du Code monétaire et financier, l'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à procéder, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de Surveillance, à des acquisitions payables à terme aux conditions qu’elle jugera convenables, financées par fonds propres ou par emprunts dans la limite d’un montant et d’un emprunt maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles de la SCPI à la date du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel.Cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2013. Douzième résolution. — Dans le cadre des acquisition de biens immobiliers sur réemploi de fonds provenant de cession et conformément aux dispositions de l’article L 214-72 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion, au nom et pour le compte de la SCPI, à contracter des emprunts et à assumer des dettes court terme, d'une durée maximum de 24 mois, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 10 % de la valeur d’expertise des immeubles de la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel.Par ailleurs, l’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l'établissement prêteur.Cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2013. Treizième résolution. — En vue du financement total ou partiel d’acquisition d’immeubles, au-delà du réinvestissement des produits des ventes, ou du refinancement d'immeubles en exploitation et conformément aux dispositions de l'article L. 214-72 du Code monétaire et financier, l'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion, au nom et pour le compte de la SCPI, à contracter des emprunts et à assumer des dettes long terme, s'entendant d'une durée supérieure à 24 mois, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 20 % de la valeur d'expertise des immeubles de la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel.Par ailleurs, l’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l'établissement prêteur.Cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2013. Quatorzième résolution. — L'Assemblée Générale autorise l'imputation, sur les primes d'émission et de fusion figurant dans les comptes de la SCPI, des frais engagés par la SCPI pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que pour les frais d'acquisition des immeubles notamment droits d'enregistrement ou T.V.A. non récupérable des immeubles commerciaux ou professionnels, frais de Notaire et commissions. Quinzième résolution. — L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à refacturer à la SCPI le montant de la cotisation annuelle versée à l'Association Française des Sociétés de Placement Immobilier au titre de l’exercice clos en 2013. Seizième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du rapport du Conseil de Surveillance, décide, sous réserve de la non approbation (i) de la modification de l’article 20 des statuts (Conseil de surveillance) objet de la dix-neuvième résolution qui suit et (ii) de la modification de l’article 23 des statuts (Assemblée générale ordinaire) objet de la vingtième résolution qui suit, de fixer à 55.500 euros au maximum, pour l’exercice 2013, le montant cumulé des indemnités et remboursements de frais réels de déplacement pour l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance. Dix-septième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du rapport du Conseil de Surveillance, décide, sous réserve de l’approbation (i) de la modification de l’article 20 des statuts (Conseil de surveillance) objet de la dix-neuvième résolution qui suit et (ii) de la modification de l’article 23 des statuts (Assemblée générale ordinaire) objet de la vingtième résolution qui suit, qu’en rémunération annuelle de leurs fonctions :— chaque membre du Conseil de Surveillance recevra une somme forfaitaire de 2.000 euros, à titre de jetons de présence, étant précisé que cette somme sera portée à 3.000 € pour le Vice-Président et 4.000 € pour le Président,— chaque membre du Conseil de Surveillance pourra se faire rembourser les frais et les dépenses qu’il aura effectivement engagés dans l'intérêt de la Société dans la limite d’une somme de 1.500 euros. Texte des résolutions à caractère extraordinaire. Dix-huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide de compléter l’article 7 « Augmentation de capital effectif » par un dernier alinéa rédigé comme suit : « — Agrément Toute souscription de parts sociales de la Société par un tiers étranger à la Société doit recueillir l’agrément de la Société de Gestion. La remise par le souscripteur du bulletin de souscription accompagné du versement du prix de souscription auprès de la Société de Gestion vaut pour celui-ci demande d’agrément. L’agrément résulte soit d’une notification au souscripteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception soit du défaut de réponse par la Société de Gestion dans le délai de deux mois à compter de la réception par la Société de Gestion du bulletin de souscription du souscripteur. La décision de la Société de Gestion n’est pas motivée et ne peut, en cas de refus de l’agrément, donner lieu à une réclamation quelconque contre la Société de Gestion ou la Société. Si la Société de Gestion n’agrée pas le souscripteur, elle est tenue de rembourser au souscripteur le prix de souscription qu’il lui a versé dans un délai de sept (7) jours ouvrés à compter de la date de la notification par la Société de Gestion du refus d’agrément. Si, à l’expiration du délai de sept (7) jours ouvrés susvisé, la Société de Gestion n’a pas remboursé au souscripteur le prix de souscription, l’agrément du souscripteur serait considéré comme donné. » L’Assemblée Générale donne tout pouvoir à la Société de Gestion pour modifier la Note d’Information en conséquence. Dix-neuvième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide de modifier l’article 20 des statuts de la Société (Conseil de surveillance) comme suit : « Article 20 - Conseil de surveillance1. Composition :Le conseil est composé de sept membres au moins et de douze membres au plus nommés par l'assemblée générale ordinaire de la Société. Les membres du conseil de surveillance sont nommés parmi les associés de la Société. Dans l’hypothèse où un membre du conseil de surveillance viendrait à ne plus être associé, il sera réputé démissionnaire d’office.Lorsqu'une personne morale devient membre du conseil de surveillance, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était membre du conseil de surveillance en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.Lorsque, par suite de vacance, décès ou démission, le nombre de membres du conseil de surveillance devient inférieur au minimum légal, le conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le conseil de surveillance sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil de surveillance n'en demeurent pas moins valables. Le membre du conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.Les membres du conseil de surveillance de la Société ne peuvent exercer simultanément plus de cinq mandats de membre de conseil de surveillance de sociétés civiles de placement immobilier ayant leur siège social en France métropolitaine (sans distinction de la société de gestion qui les gère).L’associé qui présentera sa candidature aux fonctions de membre du conseil de surveillance conformément au paragraphe 2 ci-dessous, devra communiquer à la société de gestion la liste des mandats de membre de conseil de surveillance qu’il occupe dans d’autres sociétés civiles de placement immobilier ayant leur siège social en France métropolitaine. 2. Nomination - Révocation - Durée des fonctions :Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire de la Société pour une durée de trois ans. Les fonctions des membres du conseil de surveillance prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et qui se tient dans l’année au cours de laquelle expire le mandat du membre du conseil de surveillance intéressé. Le conseil de surveillance se renouvellera partiellement par tiers tous les ans lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé. Le renouvellement annuel par tiers du Conseil de Surveillance aura alors lieu par ordre d’ancienneté.Pour permettre aux associés de la Société de choisir personnellement les membres du conseil de surveillance, la société de gestion sollicitera les candidatures des associés avant l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée notamment à se prononcer sur la nomination des membres du conseil de surveillance. L’appel à candidature et la date de clôture à compter de laquelle les demandes de candidatures ne seront plus prises en compte par la société de gestion, sont publiés dans le premier Bulletin Trimestriel d’Information suivant la date de la clôture de l’exercice. La société de gestion proposera alors aux associés les candidatures recueillies lors du vote d’une unique résolution ayant pour objet la nomination des membres du conseil de surveillance. La convocation des associés de la Société à l’assemblée générale appelée notamment à se prononcer sur la nomination des membres du conseil de surveillance comprend une annexe récapitulant par ordre alphabétique les membres du conseil de surveillance sortants souhaitant et en mesure de demander le renouvellement de leur mandat ainsi que les nouveaux candidats, étant précisé que sont indiquées pour chacun d’eux les informations suivantes :— les noms, prénoms usuels et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités au cours des cinq dernières années,— les emplois ou fonctions occupés dans la Société par les candidats et le nombre de parts dont ils sont titulaires— le nombre de mandats de membre de conseil de surveillance que le candidat occupe dans d’autres sociétés civiles de placement immobilier ayant leur siège social en France métropolitaine.Lors du vote relatif à la nomination des membres du conseil de surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance.Seront élus membres du conseil de surveillance, dans la limite des postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu la majorité des voix des associés présents ou ayant voté par correspondance ; en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles une fois à l’issue de l’exercice de leur premier mandat. A compter de l’expiration de leur second mandat, les membres du conseil de surveillance ne seront rééligibles qu’à l’expiration d’une période de trois ans. Un membre du conseil de surveillance ne peut donc jamais exercer plus de deux mandats successifs. Les membres du conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société. 3. Rémunération des membres du conseil de surveillance :L'assemblée générale ordinaire arrête chaque année, en rémunération de leur fonction, (i) une somme fixe forfaitaire par membre du conseil de surveillance, à titre de jetons de présence et (ii) une somme maximum par membre du conseil de surveillance, à titre de remboursement des frais et des dépenses engagés par chaque membre du conseil de surveillance dans l'intérêt de la Société. 4. Présidence du conseil de surveillance - Délibérations :Le conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un président et, s’il le juge nécessaire, un vice-président, élus pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui notamment statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et renouvellera partiellement le conseil de surveillance. Le président et le cas échéant le vice-président du conseil de surveillance sont rééligibles. Le conseil de surveillance peut les révoquer à tout moment par décision prise à la majorité des membres présents ou représentés.En cas d'absence du président et du vice-président, le conseil de surveillance désigne à chaque séance celui de ses membres qui remplira les fonctions de président.Le conseil de surveillance nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les membres du conseil de surveillance, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de la société de gestion. En outre, des membres du conseil de surveillance représentant au moins la majorité des membres du conseil de surveillance peuvent demander au président du conseil de surveillance de convoquer le conseil de surveillance sur un ordre du jour déterminé.Le mode de convocation pourra être précisé dans le règlement intérieur du conseil de surveillance.Tout membre du conseil de surveillance peut donner, au moyen du mandat type qui sera joint à la convocation, mandat à un autre membre du conseil de surveillance de le représenter à une séance du conseil de surveillance. Chaque membre du conseil de surveillance ne peut disposer, au cours d’une même séance, que de deux mandats reçus par application de l’alinéa précédent et chaque mandat ne peut être donné que pour une même séance.Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la majorité au moins de ses membres en exercice sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de surveillance sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège social de la Société, et signés par le président de la séance et le secrétaire. 5. Pouvoirs du conseil de surveillance :Le conseil de surveillance a pour mission :— d'assister la société de gestion,— de présenter, chaque année, à l'assemblée générale, un rapport de synthèse sur l'exécution de sa mission, dans lequel il donne son avis sur le rapport de la société de gestion et signale, s'il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu'il aurait rencontrées dans la gestion de la Société. A cette fin, il peut à toute époque de l'année, après les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société,— d’émettre un avis sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés de la Société,— de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'assemblée générale,— de convoquer sans délai, en cas de défaillance de la société de gestion, une assemblée générale des associés de la Société devant pourvoir au remplacement de la société de gestion.En outre, en cours d’exercice et en cas de nécessité, le conseil de surveillance peut autoriser la modification des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la Société sur rapport motivé de la société de gestion.Le conseil de surveillance devra s’abstenir de tout acte de gestion. 6. Responsabilité des membres du conseil de surveillance :Les membres du conseil de surveillance ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle ou solidaire en conséquence des engagements de la Société. Ils ne répondent, envers la Société et envers les tiers, que de leurs fautes personnelles dans l'exécution de leur mandat de contrôle. 7. Règlement intérieur du conseil de surveillance :Un règlement intérieur du conseil de surveillance précisera et complètera les droits et obligations des membres du conseil de surveillance ainsi que la composition, la mission et le fonctionnement du conseil de surveillance. Le règlement intérieur sera adopté lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et pourra être modifié par décision de l’assemblée générale ordinaire des associés de la Société. 8. Dispositions transitoires : Tous les mandats des membres du conseil de surveillance en cours à l’issue de l’assemblée générale de la Société de juin 2013 qui a notamment modifié le présent article des statuts de la Société relatif au conseil de surveillance de la Société expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.Par dérogation aux stipulations du paragraphe 2 ci-dessous :A compter de l’assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, le conseil de surveillance de la Société sera entièrement renouvelé. Dans ce cadre :— 4 des nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une période d’un an qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. A compter de cette assemblée, 4 nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018,— 4 des nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une période de deux ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. A compter de cette assemblée, 4 nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019,— 4 des nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. A compter de cette assemblée, 4 nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020,Pour l'application de cette dérogation, tous les membres du conseil de surveillance seront renouvelés lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, un tirage au sort réalisé par la société de gestion désignant la durée de chaque nouveau mandat, soit respectivement un an, deux ans ou trois ans, par groupe de quatre conseillers.A compter de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 :— le présent paragraphe 8 du présent article 20 des statuts de la Société sera automatiquement caduc,— les membres du conseil de surveillance seront nommés pour trois ans, leur mandat venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat,— le conseil de surveillance se renouvellera partiellement par tiers tous les ans lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé. Le renouvellement annuel par tiers du conseil de surveillance aura alors lieu par ordre d’ancienneté. » Vingtième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide, en conséquence de l’approbation de la dix- neuvième résolution qui précède, de modifier le troisième alinéa de l’article 23 des statuts de la Société (Assemblée générale ordinaire) comme suit : « Article 23 - Assemblée générale ordinaireElle nomme ou remplace les membres du conseil de surveillance et arrête chaque année, en rémunération de leur fonction, (i) une somme fixe forfaitaire par membre, pour le Vice-Président et pour le Président du conseil de surveillance, à titre de jetons de présence et (ii) une somme maximum par membre du conseil de surveillance, à titre de remboursement des frais et des dépenses engagés par chaque membre du conseil de surveillance dans l'intérêt de la Société. » Le reste de l’article 23 des statuts de la Société demeure inchangé. Vingt-et-unième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide, en conséquence de l’approbation de la dix- neuvième résolution qui précède, de modifier l’article 26 des statuts de la Société (Information des associés) comme suit : « Article 26 - Informations des associésL'avis et la lettre de convocation aux assemblées générales indiquent notamment l'ordre du jour et l'ensemble des projets de résolutions.La société de gestion est tenue de faire figurer à l'ordre du jour de l'assemblée générale, les projets de résolutions présentés par un ou plusieurs Associés représentant au moins 5 % du capital social, ce pourcentage étant réduit, si le capital est supérieur à 760 000 euros, à :- 4,00 % pour les 760 000 premiers euros,- 2,50 % pour la tranche de capital comprise entre 760 000 et 7 600 000 euros,- 1,00 % pour la tranche de capital comprise entre 7 600 000 et 15 200 000 euros,- 0,50 % pour le surplus de capital.L'ordre du jour doit comporter également des propositions de candidatures au conseil de surveillance présentées par les associés. À cet effet, la société de gestion avisera les associés dans le courant du premier trimestre suivant la clôture de l'exercice, de la réunion prochaine de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes, et les invitera à lui faire connaître dans un délai qui ne pourra être inférieur à huit jours s'ils souhaitent recevoir le texte des projets de résolutions devant figurer à l'ordre du jour, et s'ils ont l'intention, en cas de vacance d'un poste, de faire acte de candidature au conseil de surveillance.Les associés qui se seront fait connaître, disposeront d'un délai de 15 jours après réception des projets de résolutions qui leur auront été communiqués par la société de gestion, pour lui adresser le texte des résolutions qu'ils souhaitent voir présenter à l'assemblée générale. La société de gestion arrêtera ensuite définitivement l'ordre du jour et les projets de résolutions qui seront soumis à l'assemblée générale et précisera s'ils ont ou non reçu son agrément. La lettre de convocation est en outre accompagnée des documents auxquels ces projets se réfèrent. Les résolutions proposées par des associés doivent comporter l'exposé des motifs et l'identité de leur auteur.Les documents et renseignements suivants doivent être adressés aux associés au plus tard quinze jours avant la réunion :— le rapport de la société de gestion,— le ou les rapports du conseil de surveillance,— le ou les rapports des commissaires aux comptes,— le ou les formulaires de vote par correspondance ou par procuration,— s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire prévue au premier alinéa de l'article L. 214-73 du Code Monétaire et Financier : l'état du patrimoine et le tableau d'analyse de la variation des capitaux propres, le compte de résultat, l'annexe, et, le cas échéant, les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes.Si un modèle de pouvoir est joint à la lettre de convocation, celui-ci doit notamment reproduire l'ordre du jour de l'assemblée générale et mentionner qu'au cas où le pouvoir serait retourné sans indication de mandataire, il serait émis au nom du signataire du pouvoir un vote favorable à l'adoption des seuls projets de résolutions agréés par la société de gestion. Les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents que ceux joints à la lettre de convocation.Tout associé, assisté ou non d'une personne de son choix, a le droit à toute époque de prendre par lui-même ou par mandataire et au siège social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices :- l'état du patrimoine,- le tableau d'analyse de la variation des capitaux propres,- les comptes de résultat,- annexes,- inventaires,- rapports soumis aux assemblées,- feuilles de présence et procès-verbaux de ces assemblées,- les rémunérations globales de gestion, ainsi que de surveillance si les organes de surveillance sont rémunérés.Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance comporte celui de prendre copie. » La présente modification de l’article 26 des statuts de la Société (Information des associés) prend effet immédiatement. Vingt-deuxième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.  La société de gestionAMUNDI IMMOBILIER1302360

Description : 1205922 5 octobre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°120 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RIVOLI AVENIR PATRIMOINE SCPI à capital variable. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 440 388 411 R.C.S. Paris.   Avis de convocation à l'assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2012.   Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués le mercredi 24 octobre 2012 en Assemblée Générale Ordinaire à 14 heures à l’hôtel le MEDITEL, 28, boulevard Pasteur, 75015 PARIS (métro Pasteur), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   - Rapport de la Société de Gestion, - Rapport du Conseil de Surveillance, - Nomination de quinze membres du Conseil de Surveillance, - Autorisations d’emprunt, - Pouvoirs pour les formalités.   Texte des résolutions.   Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du rapport du Conseil de Surveillance, nomme en qualité de membres du Conseil de Surveillance, les quinze personnes figurant dans la liste jointe en Annexe ayant reçu le plus grand nombre de voix.   Ces membres sont nommés pour un mandat de trois ans débutant à l’issue de la présente Assemblée Générale et expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers sur réemploi de fonds provenant de cessions et après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de modifier l'autorisation de dette court terme donnée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2012 afin de la ramener de 15 % à 10 % des valeurs d’actifs apportés à la date de réalisation de la fusion.   En conséquence, l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L.214-72 du Code Monétaire et Financier, autorise la Société de Gestion, au nom et pour le compte de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, à contracter des emprunts et à assumer des dettes court terme, d'une durée maximum de 24 mois, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 10 % de la valeur d'expertise des immeubles de la Société à la date de réalisation de la fusion-absorption par l’Assemblée Générale du 23 mai 2012, y compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer.   Cette autorisation, qui annule et remplace la précédente autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 23 mai 2012, prend effet à compter de la date de la présente Assemblée et sera valable jusqu'à l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale, en vue du financement total ou partiel d’acquisition d’immeubles, au-delà du réinvestissement des produits des ventes, ou du refinancement d'immeubles en exploitation et après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de modifier l'autorisation de dette long terme, donnée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2012 afin de la porter de 15 % à 20 % des valeurs d’actifs apportés à la date de réalisation de la fusion.   En conséquence, l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L.214-72 du Code Monétaire et Financier, autorise la Société de Gestion, au nom et pour le compte de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, à contracter des emprunts et à assumer des dettes long terme, s'entendant d'une durée supérieure à 24 mois, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 20 % de la valeur d'expertise des immeubles de la Société à la date de réalisation de la fusion-absorption approuvée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2012, cumulée aux autres placements et liquidités.   Par ailleurs, l’Assemblée Générale autorise la société de gestion AMUNDI IMMOBILIER à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l'établissement prêteur.   Cette autorisation, qui annule et remplace la précédente autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 23 mai 2012, prend effet à compter de la date de la présente Assemblée et sera valable jusqu'à l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.   Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent acte pour accomplir toutes formalités prévues par la loi.   Annexe. Nomination de membres du conseil de surveillance. Rappel de la composition actuelle du Conseil de surveillance  (CS) (12 membres) :   1. LE BOULERE Pierre, 2. BESSE-DESMOULIERES François-Noël, 3. BOUQUET Jean-François, 4. DAYRIES Jean-Jacques, Président, 5. GERNER Éric, 6. HARDY Jacques, 7. SARGENT René, 8. VULLIERME Simon-Pierre, 9. BRIENS Maëlle, 10. CHAZELLE Yves, 11. CABANE Pierre, 12. DUTHOIT Dominique.   Les mandats viennent à échéance à l'issue de la présente assemblée.   Conformément à l’article 20 des statuts, 15 postes sont à pourvoir.   Les associés qui ont envoyé leur candidature au Conseil de Surveillance sont par ordre d'arrivée :   Ordre d'arrivée Nom Âge/ date d'immatriculation Activité / profession Nombre de parts détenues dans la SCPI 1 M. Jean-Claude FINEL 56 Responsable Pôle Juridique Urbanisme au Ministère de l'Écologie, du Développement Durable et de l'Énergie Ancien membre du CS de SLIVIMO 1 220 2 M. Pierre LE BOULÈRE 56 Directeur Général Délégué de CONVICTIONS AM Secrétaire Général de CLORAN FINANCE ET CLORAN PARTICIPATIONS Membre sortant du CS de RAP et ancien Président du CS de SLIVIMO 5 459 + 3 071 en indivision 3 M. Jean-Jacques DAYRIES 66 Administrateur de sociétés Président sortant du CS de RAP 150 4 M. François BESSE DESMOULIERES 67 Retraité Gestion Patrimoine Crédit Lyonnais Membre sortant du CS de RAP et ancien membre du CS de Lion SCPI 331 + 150 en indivision      Ordre d'arrivée Nom Âge/ date d'immatriculation Activité / profession Nombre de parts détenues dans la SCPI 5 SCI VULLIERME & CIE, représentée par son gérant, M. Simon-Pierre VULLIERME 23.08.1983 SCI VULLIERME & CIE : ancien membre du CS de Slivimo et Lion SCPI M. VULLIERME : Membre sortant du CS de RAP 11 187 6 M. Éric GERNER 61 Cadre LCL Membre sortant du CS de RAP et ancien membre du CS de Slivimo 149 + 24 en indivision 7 Melle Maëlle GEORGES-BRIENS 28 Professeur d'université Membre sortant du CS de RAP 31 8 M. Paul FREIERMUTH 67 Retraité Contrôleur Ancien membre du CS de Slivimo 880 9 M. Bertrand MATHIEU 63 Architecte 51 10 M. Étienne MANCHON 56 Gérant parc locatif personnel 430 11 M. Jean-Yves DAVID 56 Cadre hospitalier 84 12 M. Bernard DEVOS 63 Retraité Expert comptable 750 13 M. Cédric BLUCHE 43 Gérant d'une société de conseil en systèmes d'information de consolidation financière et de reporting 513 14 M. Guillaume ROUÉ 56 Agriculteur et Gérant de sociétés 250 15 M. Daniel GEORGES 55 Médecin Radiologue 20 16 M. Pierre-Édouard DESPLATS 33 Médecin 20 17 M. Daniel MONGARNY 61 Retraité de la fonction publique hospitalière 9 18 M. Jean-Philippe RICHON 56 Chirurgien Dentaire Ancien membre du CS de Slivimo et Lion SCPI 2 307 19 M. Jean-Jacques RABET 74 Retraité Directeur Général de "l'Union Nationale Financière" (Gestion de Patrimoine) Ancien membre du CS de Slivimo 2 239     Ordre d'arrivée Nom Âge/ date d'immatriculation (pour les personnes morales) Activité / profession Nombre de parts détenues dans la SCPI 20 M. Pierre CABANE 52 Administrateur de sociétés Enseignant Membre sortant du CS de RAP 400 21 M. Lionel BIEBUYCK 52 Clerc de notaire 399 22 M. Jean-François BOUQUET 75 Retraité, Ingénieur dans le secteur de l'aéronautique Membre sortant du CS de RAP 226 23 Mme Lucie ALVAREZ 32 Juriste 5 24 M. Stéphane MESIRARD 34 Conseiller en banque privée 415 25 M. Thibaud BENNET 28 Chef d'entreprise 231 26 M. Alain BESSARD 57 Cadre établissement financier 954 27 M. Jacques BESA 76 VRP Retraité 580 28 M. Xavier SABLÉ 52 Responsable Administratif et Comptable 529 29 SCI SABLEX SI 25.06.2008  Société représentée par son gérant, M. Xavier SABLÉ 333 30 M. Yves CHAZELLE 67 Retraité Expert Comptable Commissaire aux Comptes Membre sortant du CS de RAP 360 31 M. Georges PUPIER 66 Retraité Cadre supérieur secteur bancaire 187 32 M. Anthony POTTER 30 Cadre financier 174 33 M. Jean-François DUHARD 62 Ingénieur agricole PDG de sociétés de capital investissement 114 34 M. Jean-Louis COUILLAUD 62 Avocat Ancien membre du CS de Lion SCPI 71 35 M. Maurice AZAIS 60 Cadre supérieur secteur bancaire en préretraite 21     Ordre d'arrivée Nom Âge/ date d'immatriculation (pour les personnes morales) Activité / profession Nombre de parts détenues dans la SCPI 36 M. François MAISONNEUVE 75 Retraité Expert Comptable 386 37 M. Jean LACROIX 71 Retraité Expert pour les compagnies d'assurance en incendie industriel 54 38 M. Jacques VERNON 71 Directeur régional du Crédit Lyonnais Ancien Président du CS de Lion SCPI 720 39 M. Serge KINT 65 Retraité Cadre banque Ancien membre du CS de Slivimo 484 40 M. Loïc HOCQUARD 59 Retraité Cadre chez LCL Ancien membre du CS de Slivimo et Lion SCPI 932 41 M. Lionel CARTIER MILLION 41 Employé de Mairie 300 42 M. Alain SALMON 77 Retraité Juriste et Fiscaliste Immobilier 298 43 M. Arnaud de YRIGOYEN 39 Cadre dirigeant de sociétés 270 44 M. Guillaume LE DORTZ 41 Cadre Armement Ministère de la Défense Ancien membre du CS de Lion SCPI 399 45 M. René SARGENT 78 Retraité, ingénieur industriel Membre sortant du CS de RAP 145 46 M. Yves DEJEAN 58 Expert Comptable Ancien membre du CS de Lion SCPI 18 47 M. Gilles DEVALS 39 Acheteur 10 48 M. Laurent SAINT AUBIN 48 Directeur de l'activité "Immobilier Coté" au sein de la société de bourse AUREL BGC 8 49 SCI EGOÏNE 18.09.1998 Société représentée par son gérant, M. Maurice JOURNOUD Ancien membre du CS de Slivimo 528 50 AAAZ SCI 22.06.2006 Société représentée par son gérant, M. Serge BLANC 219     Ordre d'arrivée Nom Âge/ date d'immatriculation (pour les personnes morales) Activité / profession Nombre de parts détenues dans la SCPI 51 M. Alain TESSANDIER 66 Mandataire social de sociétés (industrielles et agricoles) 58 52 SCI BPJC 20.09.1990 Société représentée par son gérant, M. Jean-Jacques BONFIL PRAIRE Ancien membre du CS de Lion SCPI 5 53 M. Jean-Pierre BOUSSIER 62 Retraité Responsable Administratif 108 54 M. Jean-Luc VIAU 64 Retraité Adjoint du Directeur des Sinistres de MMA IARD 36 55 M. Gérard BLUM 76 Retraité Ingénieur Commercial 64 56 M. Alain DEBUYSSCHER 44 Conseiller en gestion de patrimoine indépendant Gérant de 1848 Finance et 1848 Immo 232 57 SA SPIRICA 30.12.2005 Compagnie d'Assurance représentée par son Directeur Général, M. Jérôme GRIVET 53 580 58 M. Dominique DUTHOIT 58 Médecin Membre sortant du CS de RAP 841 59 M. Claude PERRET 60 DRH GROUPE MACSF 136 60 M. Jean-Pierre BARBELIN 56 Directeur Général d'un Office Public de l'Habitat 34 61 AFI ESCA 19.06.1925 Compagnie d'Assurance représentée par M. Olivier BARTHE 41 612 62 M. Aristide LE SAOUTER 77 Retraité Conseil en management et stratégie Ancien membre du CS de Lion SCPI 60 63 M. Claude BRAINVILLE 80 Retraité Gestionnaire immobilier 2 785 64 M. Bernard SURUGUE 66 Directeur de Recherche dans la fonction publique 109     Ordre d'arrivée Nom Âge/ date d'immatriculation (pour les personnes morales) Activité / profession Nombre de parts détenues dans la SCPI 65 Mme Véronique APAIRE 57 Enseignante 2 674 66 M. Xavier DUFOUR 53 Pharmacien 104 67 M. Patrick BOURGEOIS 54 Auto entrepreneur 97 68 M. Jacques HARDY 75 Notaire Honoraire Membre sortant du CS de RAP et ancien membre du CS de Lion SCPI 700 69 M. Patrice DOUBLET 61 Chef d'Entreprise 79 70 M. Tahar DJEMAI ZOUGHLACHE 67 Médecin radiologue 214 71 M. Claude SOUCHE 57 Pharmacien 1 700 72 Mme Evelyne BONNET 51 Chef de Service au sein de la fonction publique (marchés publics) 25     1205922

Description : 1205209 1 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     RIVOLI AVENIR PATRIMOINE   SCPI à capital variable. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. N° SIREN 440 388 411 R.C.S. Paris. Régie par les dispositions du Code Civil, les articles L. 214-50 et R. 214-116 et suivants du Code Monétaire et financier, et tous textes subséquents.     Date d’expiration de la société. — Le 28 décembre 2026, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux statuts   Durée de vie de la société. — 25 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit le 28 décembre 2001.   Objet social. — La société a pour objet exclusif l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif.   Montant du capital social effectif. — 553 920 150 euros.   Capital maximum statutaire. — 725 000 000 €.   Responsabilité des associés. — La responsabilité de chaque associé à l'égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à la fraction dudit capital qu'il possède.   Société de Gestion. — AMUNDI Immobilier, société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro GP-07000033, en date du 26 juin 2007 immatriculée au RCS Paris sous le n°315 429 837 au capital de 15 666 374 euros, dont le siège est sis 91-93, boulevard Pasteur, Paris 15e.   Offre au public.   Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts, la Société de Gestion a décidé d'augmenter le capital pour le porter à un montant maximum de sept cent vingt cinq  M€ (725 000 000 €).   Date d'ouverture de la souscription. — 7 août 2012.   Prix total de souscription. — 260 €, comprenant : — Nominal 150 € ; et — Prime d'émission 110 €. Pour les études et recherches effectuées en vue de l’extension du patrimoine social la prospection et la collecte des capitaux et la préparation des augmentations de capital : une commission de souscription de 8% HT du montant (soit à titre indicatif, 8,392% TTC au 1er janvier 2011 par application du taux de TVA en vigueur à cette date), prime d’émission incluse, des augmentations de capital réalisées. Cette commission de souscription est destinée : — à hauteur de 6% TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des Impôts), à couvrir les frais de collecte des capitaux ; — à hauteur de 2% HT, soumis à TVA (à titre indicatif, 2,392% TTC au 1er janvier 2011 par application du taux de TVA en vigueur à cette date), à couvrir les frais de recherche d’investissements des capitaux, de préparation et de réalisation des augmentations de capital. La souscription se fera avec un minimum de 5 parts. Droit de jouissance des parts : les parts souscrites donneront droit à distribution à compter du 1er jour du quatrième mois suivant le mois au cours duquel intervient la date de souscription. Le document d’information prévu par la loi a reçu le 24 juillet 2012 le visa SCPI n° 12-18 de l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document est à la disposition des personnes intéressées auprès de l’ensemble des guichets des établissements distributeurs ainsi qu’auprès de la Société de gestion.   La Société de gestion : AMUNDI IMMOBILIER.    1205209

Description : 1202699 16 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RIVOLI AVENIR PATRIMOINE   SCPI au capital de 225 640 800 € Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur - 75015 Paris N° Siren 440 388 411 RCS Paris     AVIS DE CONVOCATION   À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2012   Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Mixte de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE du Mercredi 9 Mai 2012, à 10 heures, l'assemblée n’a pu valablement délibérer, faute de quorum requis.   Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont donc convoqués une seconde fois le Mercredi 23 Mai 2012 en Assemblée Générale Extraordinaire à 10 heures à l’hôtel le MEDITEL, 28 Boulevard Pasteur – 75015 PARIS (métro Pasteur), en vue de délibérer sur :     ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE   — Rapport de la Société de gestion sur l'activité de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2011, — Rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la Société et sur les conventions visées par l'article L. 214-76 du Code Monétaire et Financier, — Rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels de cet exercice et sur les conventions visées par l'article L. 214-76 du Code Monétaire et Financier, — Approbation des comptes annuels, — Approbation des conventions entre la Société et la Société de gestion, — Quitus à la Société de gestion, — Quitus au Conseil de Surveillance, — Affectation du résultat et fixation du revenu à distribuer, — Approbation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance, — Impôt sur les plus-values immobilières, — Nomination de onze membres du conseil de surveillance, — Autorisation de cession ou échange d'immeubles, — Rémunération de la société de gestion sur les cessions et acquisitions d'immeubles, — Autorisations d’emprunt, — Approbation des valeurs de la Société, — Autorisation de refacturation de la cotisation ASPIM, — Modification de la commission de gestion, — Prélèvement sur la prime de fusion, — Modification de la rémunération de la société de gestion sur les cessions et acquisitions d'immeubles, — Pouvoirs pour les formalités   ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE   — Rapport spécial de la Société de gestion, — Rapport spécial du Conseil de Surveillance, — Approbation du traité de fusion avec SLIVIMO, — Approbation du traité de fusion avec LION SCPI, — Pouvoir à la Société de gestion pour la réalisation définitive des fusions, — Modification des statuts, — Introduction d'une clause de variabilité du capital et modification corrélative des statuts, — Pouvoirs pour les formalités     PROJET DE RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE   Résolutions à titre ordinaire :   PREMIERE RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui sont présentés dans le rapport annuel.   DEUXIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 214-76 du Code Monétaire et Financier, approuve les conventions.   TROISIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale donne à la société de gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé.   QUATRIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale donne au conseil de surveillance quitus de sa mission pour l'exercice écoulé.   CINQUIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale décide de fixer le revenu à distribuer au titre de l'exercice 2011 au montant des acomptes déjà mis en paiement au titre de cet exercice soit 19 822 081,89 €.   Le prélèvement correspondant sera effectué sur le résultat de l'exercice s'élevant à 17 174 928,94 € et le solde soit 2 647 152,95  € sera prélevé sur le report à nouveau.   SIXIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale fixe à 21.000 € la rémunération globale à allouer au conseil de surveillance pour l'exercice 2012.   SEPTIEME RESOLUTION. — Dans le cadre des dispositions relatives à l'imposition des plus-values des particuliers (conformément aux articles 150 U à 150 VH du Code Général des Impôts), l'Assemblée Générale autorise, pour l'exercice 2012, la société de gestion à effectuer le paiement de cet impôt, pour le compte des seuls associés "personnes physiques" suite aux cessions d'actifs immobiliers réalisées par la Société au titre de cette année   1/ L'Assemblée Générale autorise l'imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable réalisée.   2/ En conséquence, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, l'Assemblée Générale autorise également la société de gestion : — à recalculer un montant d'impôt théorique sur la base de l'impôt réellement versé — à procéder au versement de cette somme : – aux associés non assujettis à l'imposition des plus-values des particuliers (personnes morales) – aux associés partiellement assujettis (non-résidents) — à imputer ce montant recalculé sur le montant de la plus-value comptable réalisée.   Le montant de l'impôt payé en 2011 sur les cessions d'immeubles réalisées au cours de l'exercice s'élève à 0 €.   HUITIEME RESOLUTION . — Onze postes de membre du conseil de surveillance sont à pourvoir.   Aux termes de l’article 21 des statuts de la Société, il est prévu que le conseil de surveillance soit composé de sept membres au moins et de douze membres au plus pris parmi les associés de la Société.   L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, nomme en qualité de membre du conseil de surveillance, les onze personnes figurant dans la liste jointe en Annexe ayant reçu le plus grand nombre de voix :   – pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, sous réserve de la non approbation de la Fusion SLIVIMO objet de la seizième résolution ci-dessous et de la non approbation de la Fusion LION objet de la dix-septième résolution ci-dessous ;   – pour une durée qui expirera, sous réserve de l’approbation de la Fusion SLIVIMO objet de la seizième résolution ci-dessous par les associés de la Société et les associés de la société SLIVIMO et/ou de l’approbation de la Fusion LION objet de la dix-septième résolution ci-dessous par les associés de la Société et les associés de la société LION SCPI et de l’approbation de la modification de l’article 21 des statuts objet de la vingtième résolution ci-dessous, à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra à compter de la date de la réalisation définitive de la Fusion SLIVIMO objet de la seizième résolution ci-dessous et/ou de la Fusion LION objet de la dix-septième résolution ci-dessous et au plus tard le 31 décembre 2012.   L’Assemblée Générale décide que ces nominations prendront effet à l’issue de la présente Assemblée Générale.   NEUVIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale autorise la société de gestion à procéder, dans le cadre réglementaire, à une ou plusieurs opérations de cessions ou échanges d'immeubles ou à effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société durant la période allant de la date de la présente Assemblée jusqu'à la date de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.   Ces opérations pourront se réaliser aux conditions et modalités arrêtées par la société de gestion.   Elle rendra compte de ces opérations au conseil de surveillance et l'affectation de leurs produits, autre que le réinvestissement, sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale.   DIXIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale décide de maintenir, pour l'exercice 2012, la commission de cession/acquisition, perçue par la société de gestion, constituée de : – une commission sur les cessions d’immeubles égale à 1 % HT, assise sur le prix de vente revenant à la SCPI, – une commission sur les acquisitions d’immeubles égale à 1,5 % HT, assise sur le prix d’acquisition HT ou hors droits.   Cette rémunération sera ramenée à 0,5 % HT en cas de transaction entre deux sociétés gérées par la société de gestion.   ONZIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers sur réemploi de fonds provenant de cessions, autorise, conformément aux dispositions de l'article L 214-72 du Code Monétaire et Financier, la société de gestion AMUNDI IMMOBILIER à contracter des emprunts, à assumer des dettes pour le compte de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, après information du conseil de surveillance, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles de la société à la date de clôture du dernier exercice social, y compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer.   Cette autorisation sera valable jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.   DOUZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, en vue du financement total ou partiel d’acquisition d’immeubles, au-delà du réinvestissement des produits des ventes, ou du refinancement d'immeubles en exploitation, conformément aux dispositions de l’article L 214-72 du Code Monétaire et Financier, autorise la société de gestion AMUNDI IMMOBILIER, pour le compte de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, après information du conseil de surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles de la société à la date de clôture du dernier exercice social cumulée aux autres placements et liquidités.   L’Assemblée Générale autorise la société de gestion AMUNDI IMMOBILIER à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l'établissement prêteur.   Cette autorisation accordée du jour de la présente Assemblée pourra être mise en oeuvre jusqu'à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2012.   TREIZIEME RESOLUTION. —   L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L 214-72 du Code Monétaire et Financier, autorise la société de gestion AMUNDI IMMOBILIER, pour le compte de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, après information du conseil de surveillance, à procéder à des acquisitions en état futur d'achèvement ou payables à terme aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles de la société à la date de clôture du dernier exercice social, cumulée aux autres placements et liquidités   Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2012.   QUATORZIEME RESOLUTION. — Conformément aux dispositions de l'article L 214 – 78 du Code Monétaire et Financier, l'Assemblée Générale des Associés prend acte de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI au 31/12/2011, telles qu'elles sont déterminées par la société de gestion dans l'annexe au présent rapport, soit :   – valeur comptable : 327 737 633,16 € soit 172,69 € pour une part ; – valeur de réalisation  406 057 078,03 € soit 213,96 € pour une part ; – valeur de reconstitution  467 324 963,94 € soit 246,25 € pour une part.   QUINZIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale autorise la société de gestion à refacturer, à l’euro près, à la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE le montant de la cotisation annuelle versée à l'ASPIM, Association Française des Sociétés de Placement Immobilier.   Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2012.     Résolutions à titre extraordinaire :   SEIZIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires conformément à l’article L. 214-82 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance :   — du traité de fusion et de ses annexes en date du 26 mars 2012 (le « Traité de Fusion ») aux termes duquel la Société absorbe par voie de fusion la SOCIETE LYONNAISE D’INVESTISSEMENT IMMOBILIER SLIVIMO (« SLIVIMO »), sous les conditions suspensives énumérées audit Traité de Fusion,   — du rapport spécial de la société de gestion à l'Assemblée Générale,   — du rapport du conseil de surveillance à l'Assemblée Générale,   — du rapport établi par le cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS et Associés et la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, commissaires aux comptes respectivement de SLIVIMO et de la Société exerçant la mission de commissaire à la fusion conformément à l’article L. 214-81 du Code monétaire et financier,   1°) décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité de Fusion, d'approuver :   – dans toutes ses stipulations le Traité de Fusion aux termes duquel SLIVIMO transfère à la Société, à titre de fusion, l’intégralité de son patrimoine, actif et passif, prenant effet d’un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1er janvier 2012 (la « Fusion SLIVIMO ») et la Fusion SLIVIMO,   – conformément à l’article L. 214-83 du Code monétaire et financier, la valeur nette du patrimoine transmis par SLIVIMO au titre de la Fusion SLIVIMO d’un montant de 152.551.334 euros,   – l’attribution aux associés de SLIVIMO de parts sociales nouvelles de la Société en rémunération de la Fusion SLIVIMO, à raison de 2,113 parts sociales nouvelles de la Société pour 1 part sociale de SLIVIMO,   – la méthode de traitement des rompus résiduels des associés de SLIVIMO décrite à l’Article 3.1.1 et en Annexe 3.1.1 du Traité de Fusion, résultant du rapport d’échange visé ci-dessus, en application de l’article R. 214-143 du Code monétaire et financier,   2°) En conséquence, décide, sous réserve de la réalisation des mêmes conditions suspensives stipulées dans le Traité de Fusion :   – d'augmenter le capital social de la Société par création du nombre de parts de 150 euros de nominal chacune correspondant au nombre entier de parts de la Société auquel les associés de SLIVIMO ont droit sur la base du rapport d’échange,   – d’autoriser la société de gestion de la Société à augmenter le capital social d’un montant maximal complémentaire, par création du nombre de parts de 150 euros de nominal chacune, permettant aux associés de SLIVIMO qui le souhaiteront, de recevoir le nombre entier de parts immédiatement supérieur de la Société, moyennant un versement complémentaire à la Société, dans les conditions prévues à l’Article 3.1.1 et en Annexe 3.1.1 du Traité de Fusion et en application de l’article R. 214-143 du Code monétaire et financier.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la société de gestion, à l’effet de recevoir des associés de SLIVIMO, leurs instructions concernant les rompus et, selon les instructions reçues, effectuer les remboursements en numéraire ou recevoir les versements complémentaires calculés selon les modalités prévues à l’Article 3.1.1 et en Annexe 3.1.1 du Traité de Fusion, et plus généralement réaliser toutes opérations pour permettre la réalisation de l’augmentation de capital.   L'Assemblée Générale décide que les parts nouvelles de la Société porteront jouissance à la Date de Réalisation de la Fusion SLIVIMO telle que définie à l’Article 5.1 du Traité de Fusion, étant toutefois rappelé que la distribution, objet de la cinquième résolution ci-avant ne bénéficiera qu’aux seuls associés de RAP. Les parts sociales seront cessibles dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant la Fusion SLIVIMO qui interviendra au jour de la décision de la société de gestion arrêtant le montant définitif de l’augmentation de capital de la Société (compte tenu du traitement des rompus de la Fusion SLIVIMO dans les conditions prévues à l’Article 3.1.1 et en Annexe 3.1.1 du Traité de Fusion). Elles seront entièrement assimilées aux autres parts composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales.   3°) La différence entre le montant de l’actif net transmis par SLIVIMO qui s’élève à 152.551.334 euros et le montant définitif de l’augmentation de capital de la Société qui sera définitivement arrêté par la société de gestion et qui résultera du rapport d'échange retenu après prise en compte, dans le cadre de la gestion des rompus, du choix des associés de SLIVIMO entre le versement complémentaire à titre de souscription et le remboursement du rompu, représentera le montant de la prime de fusion qui sera inscrit au passif du bilan de la Société à un compte « prime de fusion », sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.   4°) L'Assemblée Générale autorise la société de gestion à :   – imputer sur la prime de fusion globale résultant de la Fusion SLIVIMO, les frais, droits et honoraires occasionnés par ladite fusion ;   – imputer sur cette prime tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la Fusion SLIVIMO du chef de SLIVIMO, ainsi que toutes sommes nécessaires pour doter toute provision ;   – imputer sur cette prime la reconstitution du report à nouveau à hauteur de 6,0 euros par parts nouvellement créées de l’entité fusionnée, soit un prélèvement d’un montant total - à titre indicatif - de 4.377.336 euros sur la base du nombre minimum de parts nouvelles émises de 729.556 (calculé dans l’hypothèse où l’ensemble des associés de SLIVIMO concernés opteraient pour le remboursement en numéraire de leur rompu, étant précisé que le montant définitif sera fonction du nombre de parts sociales nouvelles effectivement créées) ;   – imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, des provisions pour grosses réparations constituées antérieurement par SLIVIMO ;   – porter à ce compte tout excédent d’actif net résultant de la consistance définitive des éléments d’actifs apportés et de passifs pris en charge, à la date de réalisation de la Fusion SLIVIMO par rapport à la consistance desdits éléments résultant du Traité de Fusion ;   – utiliser le compte de prime de fusion à toute autre affectation dès lors que la règlementation le prévoit.   5°) Constate que la Fusion SLIVIMO et l’augmentation de capital corrélative de la Société seront réalisées sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le Traité de Fusion, étant précisé qu’elles seront définitivement réalisées et prendront effet au jour de la décision de la société de gestion arrêtant le montant définitif de l’augmentation de capital de la Société (compte tenu du traitement des rompus de la Fusion SLIVIMO dans les conditions prévues à l’Article 3.1.1 et en Annexe 3.1.1 du Traité de Fusion).   DIX-SEPTIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires conformément à l’article L. 214-82 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance :   – du traité de fusion et de ses annexes en date du 26 mars 2012 (le « Traité de Fusion ») aux termes duquel la Société absorbe par voie de fusion la société LION SCPI (« LION »), sous les conditions suspensives énumérées audit Traité de Fusion,   – du rapport spécial de la société de gestion à l'Assemblée Générale,   – du rapport du conseil de surveillance à l'Assemblée Générale,   – du rapport établi par la société ERNST & YOUNG AUDIT et la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, commissaires aux comptes respectivement de SLIVIMO et de la Société exerçant la mission de commissaire à la fusion conformément à l’article L. 214-81 du Code monétaire et financier,   1°) décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité de Fusion, d'approuver :   – dans toutes ses stipulations le Traité de Fusion aux termes duquel LION transfère à la Société, à titre de fusion, l’intégralité de son patrimoine, actif et passif, prenant effet d’un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1er janvier 2012 (la « Fusion LION ») et la Fusion LION,   – conformément à l’article L. 214-83 du Code monétaire et financier, la valeur nette du patrimoine transmis par LION au titre de la Fusion LION d’un montant de 225.450.942 euros,   – l’attribution aux associés de LION de parts sociales nouvelles de la Société en rémunération de la Fusion LION, à raison de 5,954 parts sociales nouvelles de la Société pour 1 part sociale de LION,   – la méthode de traitement des rompus résiduels des associés de LION décrite à l’Article 3.2.1 et en Annexe 3.2.1 du Traité de Fusion, résultant du rapport d’échange visé ci-dessus en application, de l’article R. 214-143 du Code monétaire et financier,   2°) En conséquence, décide, sous réserve de la réalisation des mêmes conditions suspensives stipulées dans le Traité de Fusion :   – d'augmenter le capital social de la Société par création du nombre de parts de 150 euros de nominal chacune correspondant au nombre entier de parts de la Société auquel les associés de LION ont droit sur la base du rapport d’échange,   – d’autoriser la société de gestion de la Société à augmenter le capital social d’un montant maximal complémentaire, par création du nombre de parts de 150 euros de nominal chacune, permettant aux associés de LION qui le souhaiteront, de recevoir le nombre entier de parts immédiatement supérieur de la Société, moyennant un versement complémentaire à la Société, dans les conditions prévues à l’Article 3.2.1 et en Annexe 3.2.1 du Traité de Fusion et en application de l’article R. 214-143 du Code monétaire et financier.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la société de gestion, à l’effet de recevoir des associés de LION, leurs instructions concernant les rompus et, selon les instructions reçues, effectuer les remboursements en numéraire ou recevoir les versements complémentaires calculés selon les modalités prévues à l’Article 3.2.1 et en Annexe 3.2.1 du Traité de Fusion, et plus généralement réaliser toutes opérations pour permettre la réalisation de l’augmentation de capital.   L'Assemblée Générale décide que les parts nouvelles de la Société porteront jouissance à la Date de Réalisation de la Fusion LION telle que définie à l’Article 5.2 du Traité de Fusion, étant toutefois rappelé que la distribution, objet de la cinquième résolution ci-avant ne bénéficiera qu’aux seuls associés de RAP. Les parts sociales seront cessibles dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant la Fusion LION qui interviendra au jour de la décision de la société de gestion arrêtant le montant définitif de l’augmentation de capital de la Société (compte tenu du traitement des rompus de la Fusion LION dans les conditions prévues à l’Article 3.2.1 et en Annexe 3.2.1 du Traité de Fusion). Elles seront entièrement assimilées aux autres parts composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales.   3°) La différence entre le montant de l’actif net transmis par LION qui s’élève à 225.450.942 euros et le montant définitif de l’augmentation de capital de la Société qui sera définitivement arrêté par la société de gestion et qui résultera du rapport d'échange retenu après prise en compte, dans le cadre de la gestion des rompus, du choix des associés de LION entre le versement complémentaire à titre de souscription et le remboursement du rompu, représentera le montant de la prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte « prime de fusion », sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.   4°) L'Assemblée Générale autorise la société de gestion à :   – imputer sur la prime de fusion globale résultant de la Fusion LION, les frais, droits et honoraires occasionnés par ladite fusion ;   – imputer sur cette prime tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la Fusion LION du chef de LION, ainsi que toutes sommes nécessaires pour doter toute provision ;   – imputer sur cette prime la reconstitution du report à nouveau à hauteur de 6,0 euros par parts nouvellement créées de l’entité fusionnée, soit un prélèvement d’un montant total - à titre indicatif - de 6.365.388 euros sur la base du nombre minimum de parts nouvelles émises de 1.060.898 (calculé dans l’hypothèse où l’ensemble des associés de LION concernés opteraient pour le remboursement en numéraire de leur rompu, étant précisé que le montant définitif sera fonction du nombre de parts sociales nouvelles effectivement créées) ;   – imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, des provisions pour grosses réparations constituées antérieurement par LION ;   – porter à ce compte tout excédent d’actif net résultant de la consistance définitive des éléments d’actifs apportés et de passifs pris en charge, à la date de réalisation de la Fusion LION par rapport à la consistance desdits éléments résultant du Traité de Fusion ;   – utiliser le compte de prime de fusion à toute autre affectation dès lors que la règlementation le prévoit.   5°) Constate que la Fusion LION et l’augmentation de capital corrélative de la Société seront réalisées sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le Traité de Fusion, étant précisé qu’elles seront définitivement réalisées et prendront effet au jour de la décision de la société de gestion arrêtant le montant définitif de l’augmentation de capital de la Société (compte tenu du traitement des rompus de la Fusion LION dans les conditions prévues à l’Article 3.2.1 et en Annexe 3.2.1 du Traité de Fusion).   DIX-HUITIEME RESOLUTION . —   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial de la société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, confère tous pouvoirs à la société de gestion, à l’effet de :   – constater la réalisation définitive de l’ensemble des conditions suspensives stipulées dans le Traité de Fusion et, en conséquence, la réalisation définitive de la Fusion SLIVIMO et/ou de la Fusion LION et, des augmentations de capital corrélatives de la Société en résultant ;   – fixer les montants définitifs du capital social de la Société et des primes de fusion résultant des augmentations de capital complémentaires autorisées sous la seizième et la dix-septième résolutions ci-dessus et modifier les articles 6 « Apports » et 7 « Capital Social » de la Société.   – plus généralement, procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion SLIVIMO et/ou de la Fusion LION.   DIX-NEUVIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial de la société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide de modifier l’article 20 des statuts de la Société comme suit :   « ARTICLE 20 - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION   La société de gestion supporte les frais de bureau et de personnel nécessaires à l'administration de la société, à la perception des recettes, à la distribution des bénéfices et à la gestion technique non refacturable du fait de la vacance, à l’exclusion de toutes autres dépenses qui sont prises en charge par la société. Tous les autres frais, sans exception, sont réglés directement par la Société. La Société règle, directement, les prix d'acquisition des biens, les droits immobiliers et les frais d'actes, les travaux d'aménagement y compris les honoraires d'architecte ou de bureau d'études ainsi que les autres dépenses et, notamment, celles concernant l'enregistrement, les actes notariés, la rémunération des intermédiaires, la rémunération éventuelle des membres du conseil de surveillance, l'information des associés, les honoraires des Commissaires aux comptes et des révisions comptables, les frais d'expertises immobilières, les frais entraînés par les conseils et assemblées, les frais de contentieux, les assurances et, en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les impôts, les frais d'entretien des immeubles, travaux de réparations et de modifications, y compris les honoraires d'architecte ou de bureau d'études, consommations d'eau, de gaz et d'électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriétés ou gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration pure de la Société. La société de gestion perçoit, pour les fonctions ci-après : a) études et recherches effectuées en vue de l'extension du patrimoine social : prospection et collecte des capitaux et préparation des augmentations de capital : une commission de 8 % hors taxes (8,392 % TTC) du montant, prime d'émission incluse, des augmentations de capital réalisées, quelles que soient les modalités de libération des parts prévues. b) administration de la société et gestion des biens sociaux : une commission maximum de 8 % hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets. c) une commission de 5 % hors taxes, calculée sur le montant de la transaction lorsqu'elle s'effectue à partir du registre prévu à l'article L. 214-59 du Code Monétaire et Financier en rémunération de l'établissement du prix d'exécution. »   VINGTIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial de la société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, sous réserve de l’approbation de la Fusion SLIVIMO objet de la seizième résolution ci-dessus par les associés de la Société et les associés de la société SLIVIMO et/ou de l’approbation de la Fusion LION objet de la dix-septième résolution ci-dessus par les associés de la Société et les associés de la société LION SCPI, décide de modifier l’article 21 1) des statuts de la Société comme suit :   «  ARTICLE 21 - CONSEIL DE SURVEILLANCE   1) Nomination :   Il est institué un conseil de surveillance qui assiste la société de gestion et exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société.   Ce conseil est composé de sept membres au moins et de quinze membres au plus, pris parmi les associés et nommés par l'assemblée générale ordinaire.   Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois ans et ils sont toujours rééligibles. Leur mandat vient à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.   Par exception, tous les mandats de membre du conseil de surveillance en cours à l’issue de l’assemblée générale mixte de la Société de mai 2012 appelée notamment à approuver la fusion par absorption des sociétés SLIVIMO (la «  Fusion SLIVIMO  ») et LION SCPI (la «  Fusion LION  ») par la Société, expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra à compter de la réalisation définitive de la Fusion SLIVIMO et/ou de la Fusion LION et au plus tard le 31 décembre 2012. Par dérogation à l’article 27 des statuts et pour les besoins du renouvellement du conseil de surveillance lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra à compter de la réalisation définitive de la Fusion SLIVIMO et/ou de la Fusion LION et au plus tard le 31 décembre 2012, la société de gestion avisera les associés de la Société, à compter de la réalisation de la Fusion SLIVIMO et/ou de la réalisation de la Fusion LION, de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à se prononcer sur le renouvellement du conseil de surveillance et les invitera à l’informer de leur décision de poser leur candidature au conseil de surveillance. A compter de l’assemblée générale ordinaire de la Société, qui se tiendra à compter de la réalisation définitive de la Fusion SLIVIMO et/ou de la Fusion LION et au plus tard le 31 décembre 2012, appelée à se prononcer sur le renouvellement du conseil de surveillance, le présent alinéa 4 du présent article 21 1) sera automatiquement caduc et les membres du conseil de surveillance seront donc nommés pour trois ans, leur mandat venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.   En cas de vacance, par décès ou par démission, d'un ou plusieurs membres du conseil de surveillance, ce dernier peut procéder à des nominations à titre provisoire si le nombre des membres dudit conseil est devenu inférieur à sept. Le conseil de surveillance devra obligatoirement procéder à la nomination de membres supplémentaires en vue de compléter l'effectif à ce chiffre, sauf à faire confirmer la ou les nominations ainsi faites, par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.   Jusqu'à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibérative au sein du conseil de surveillance. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.   Le membre nommé en remplacement d'un autre, dont le mandat n'était pas encore expiré, ne demeure en fonction que jusqu'à la prochaine assemblée qui doit ratifier sa nomination.   Pour permettre aux associés de choisir personnellement les membres du conseil de surveillance, la société de gestion sollicitera les candidatures des associés et leur proposera de voter, par mandat impératif, les résolutions ayant pour objet la désignation des membres du conseil de surveillance. »   VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance :   – du rapport spécial de la société de gestion, – du rapport du conseil de surveillance, – du projet des statuts modifiés, décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l'Autorité des Marchés Financiers sur la note d’information conformément aux articles L. 411-1, L. 211-2, L. 412- 1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-4 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, — d’introduire une clause de variabilité du capital social dans les statuts de la Société, — de modifier en conséquence les articles suivants des statuts de la Société : – L’article 1 des statuts de la Société sur la « Forme » qui est désormais rédigé comme suit :   « ARTICLE 1 - FORME Il est formé une Société Civile de Placement Immobilier à capital variable régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, par les articles L. 231-1 à L. 231-8 du Code de Commerce, par les articles L. 214-50 et suivants, L. 231-8 et suivants et R. 214-116 et suivants du Code Monétaire et Financier, les articles 422-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et par tous les textes subséquents ainsi que par les présents statuts. »   – L’article 3 des statuts de la Société sur la « Dénomination » auquel un alinéa a été ajouté et qui est désormais rédigé comme suit :   « ARTICLE 3 - DENOMINATION La dénomination de la Société est : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Civile de Placement Immobilier à capital variable » ou de l'abréviation « SCPI à capital variable », de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. »   – L’article 6 des statuts de la Société sur les « Apports » qui est désormais intitulé « Apports - Capital Social - variabilité du capital social - retrait des associés » et rédigé comme suit :   «  ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL - RETRAITS DES ASSOCIES 1) Apports Lors de la constitution de la Société, le capital d'origine de la Société, alors régie par les dispositions de droit commun applicables aux sociétés civiles, a été souscrit en totalité en numéraire par les sociétés SLIGERI pour 14 850 euros, et la Société Lyonnaise de Gestion et d'Ingénierie Financière (SLG) pour 150 euros, soit des apports d'un montant total de 15 000 euros. Ces deux sociétés ont fusionné le 2 août 2002 et sont devenues CREDIT LYONNAIS ASSET MANAGEMENT IMMOBILIER. Au vu des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 13 décembre 2002 et de la décision de la société de gestion du 7 février 2003, le capital social a atteint un montant de 150.691.200 euros divisé en 1.004.608 parts de 150 euros, entièrement libérées, à la suite de la rémunération des apports de vingt sociétés civiles immobilières absorbées dans le cadre d’une opération de fusion par absorption.   2)   Capital social – Capital social effectif   Noms Ages Activité profession Nb/parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nb/Parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1 BESSE-DESMOULIERES François-Noël 66 ans Cadre supérieur secteur bancaire en retraite 289 + 150 en indivision 32 2 BOUQUET Jean-François 74 ans Ingénieur retraité 120 50 3 DAYRIES Jean-Jacques 65 ans Administrateur de sociétés 150   4 GERNER Eric 60 ans Cadres supérieurs secteur bancaire 1 11 5 HARDY Jacques 75 ans Notaire retraité 700 150 6 SARGENT René 78 ans Ingénieur retraité 145 8 7 VULLIERME Simon-Pierre 46 ans Ingénieur 217      Noms Ages  Activité Profession  Nb/parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nb/Parts détenue dans d'autres SCPI du Groupe  8 AAZZ    SCI familiale représentée par Monsieur Serge Blanc  50 67 9 APPSCPI   Association de porteurs de parts de SCP représentée par M. Jean-Jacques BONFILS PRAIRE  5 58 10 BENNET Thibaud  27 ans Chef d'entreprise  231   11 BRIENS Maëlle  28 ans Professeur Université de Bretagne Occidentale, UFR Droit, Economie et Gestion  31 6 12 CABANE Pierre  51 ans Administrateur de sociétés  400   13 CHASSEGNARD Marcel  62 ans Retraité secteur parapétrolier  10 35 14 CHAZELLE Yves  67 ans Expert comptable et Commissaire aux comptes retraités  360   15 DELESTRES Dominique  57 ans Gérant de sociétés  348   16 DUJARDIN Cédric  34 ans Directeur investissements Europe chez Ivanhoé Cambridge  149   17 DUTHOIT Dominique  58 ans Gérant de sociétés  841 2000 18 FINEL Jean-Claude  56 ans Responsable pôle juridique au Ministère de l'Ecologie  282 402 19 GRANGE Daniel  60 ans Ingénieur Système - Consultant système d'information  257 195 20 JACQUEMIN Valérie  43 ans Conseiller en gestion de patrimoine et consultant  183 25 21 KARSENTY Hélène  62 ans Ancien admlinistrateur filiale France Groupe Multinational Contrôle indépendant de gestion immobilière  102 21 22 LAVAL Olivier  47 ans Directeur information immobilère au Crédit Foncier de France  824   23 MONGARNY Daniel  60 ans Gestion parc locatif personnel  4 183 24 POTIE Jean-Jacques  47 ans Pré retraité industrie pharmaceutique 318   25 RABET Jean-Jacques  74 ans Retraité ex Directeur Général Adjoint UNOFI 1 250 304 26 RICHON Jean-Philippe  56ans Docteur Chirurgien dentaire  400 675 27 SCI SABLEX SI   SCI Familiale représentée par M. Xavier SABLE  230 805 28 WASSE Patrick  48 ans Auditeur comptable et procédures dans une société de services  10 194     A la date de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la Société, le capital social est fixé à la somme de [ = ] 1  euros divisé en [ = ] 2  parts de cent cinquante euros chacune.   – Capital social minimum Conformément aux dispositions de l’article L. 214-53 du Code Monétaire et Financier, le montant du capital social minimum est de 760.000 euros. – Capital social maximum La société de gestion est autorisée à fixer le capital social maximum dans une limite de 725.000.000 euros. Le capital maximum fixé par la société de gestion sera porté à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. 3)   Variabilité du capital Le capital effectif de la Société représente la fraction du capital social statutaire souscrite par les associés. Cette fraction est arrêtée au 31 décembre de chaque année. Le capital social effectif est variable : – son montant est susceptible d’augmenter par suite des souscriptions effectuées par des associés anciens ou nouveaux. Toutefois, la Société ne pourra créer des parts nouvelles que si les trois quarts au moins de la collecte nette des douze derniers mois sont investis ou affectés à des investissements en cours de réalisation, conformément à l’objet social. En outre, l’émission de nouvelles parts pourra être interrompue à titre provisoire, dès lors que la société de gestion aura estimé que les sommes issues de nouvelles souscriptions pourraient ne pas être investies rapidement et en totalité ; –les statuts ne prévoyant pas la constitution d'un fonds de remboursement, son montant ne pourra pas diminuer du fait des retraits, qui ne seront pris en considération qu’en contrepartie d’une souscription correspondante. Le capital peut être réduit en une ou plusieurs fois par tous moyens en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire, son montant ne pouvant toutefois en aucun cas être ramené à moins de 760.000 €. 4) Retrait des associés – Modalités des retraits Tout associé a la possibilité de se retirer de la Société partiellement ou en totalité. Ce droit s’exerce selon les modalités fixées au présent article. Les demandes de retrait comportant le nombre de parts concernées sont portées à la connaissance de la société de gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont, dès réception, inscrites sur le registre des demandes de retrait et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription. Les parts remboursées sont annulées. Un même associé ne peut passer qu’un ordre de retrait à la fois. Un associé ne peut déposer une nouvelle demande de retrait que lorsque la précédente demande de retrait a été totalement satisfaite ou annulée. – Prix de retrait La société de gestion détermine le prix de retrait sur la base de la valeur de reconstitution de la Société. Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription. En cas de baisse du prix de retrait, la société de gestion informe par lettre recommandée avec demande d’avis de réception les associés ayant demandé le retrait, au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de 15 jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix, conformément aux dispositions de l’article 422-38 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Cette information est contenue dans la lettre de notification. »   — L’article 7 des statuts de la Société sur le « Capital Social » et l’article 8 des statuts de la Société sur les « Parts de Fondateurs » sont supprimés.   — L’article 9 des statuts de la Société sur « Augmentation et Réduction du capital » devient l’article 7 qui est désormais intitulé « Augmentation du capital effectif » et rédigé comme suit, étant précisé qu’à partir de cet article l’ensemble des numéros d’articles des statuts sont modifiés :   «  ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL EFFECTIF – Pouvoirs de la société de gestion La société de gestion a tous pouvoirs pour réaliser les augmentations de capital, en fixer les modalités, notamment le montant de la prime d’émission, la date d’entrée en jouissance des parts nouvelles, les conditions de libération et pour accomplir toutes les formalités prévues par la loi. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social, tant que n’ont pas été satisfaites : – Les demandes de retraits figurant sur le registre prévu à cet effet et faites à un prix inférieur ou égal au prix demandé au nouveaux souscripteurs ; – Les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à cet effet et faites à un prix majoré des commissions et droits, inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. – Minimum de souscription Le minimum de souscription de parts est précisé dans la note d’information. – Prix de souscription En vertu de la législation relative aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier, le prix de souscription des parts est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution de la Société. Tout écart supérieur à 10 % (dix pour cent) entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution de la Société telle que définie à l’article L. 214-78 du Code Monétaire et Financier, ramenée à une part, devra être autorisé par l’assemblée générale des associés. La valeur de reconstitution de la Société est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la Société augmentée de la commission de souscription et de l’estimation des frais qui seraient nécessaires pour l’acquisition du patrimoine à la date de clôture de l’exercice. »   – L’article 12 des statuts de la Société sur la « Cession des parts sociales » devient l’article 11 qui est désormais rédigé comme suit :   «  ARTICLE 11 - CESSION DES PARTS SOCIALES Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputée constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du Code Civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable dès cet instant à la Société et aux tiers. Les parts sont transmissibles par confrontation des ordres d’achat et de vente sur le marché secondaire ou par cession de gré à gré. 1) Cession par confrontation par la société de gestion sur le marché secondaire des ordres d’achat et de vente Le terme « ordre » désigne tout mandat d’achat ou de vente de parts de Société Civile de Placement Immobilier adressé à la société de gestion ou à un intermédiaire. Les ordres d’achat ou de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la Société. La société de gestion horodate les ordres qui lui sont transmis après avoir vérifié qu’ils satisfont aux conditions d’inscription et qu’il n’existe aucun obstacle à leur exécution. La société de gestion inscrit ensuite les ordres sur le registre de manière chronologique. Il ne peut être fixé de durée de validité à un ordre de vente mais il est possible d’en fixer une pour les ordres d’achat. La société de gestion peut subordonner l’inscription des ordres d’achat à un versement de fonds ou fixer des délais de réception des fonds à l’expiration desquels les ordres d’achat inscrits sur le registre seront annulés, si les fonds ne sont pas versés. Dans ce cas, les fonds doivent être reçus au plus tard la veille de l’établissement du prix d’exécution. Le prix d’exécution résulte de la confrontation de l’offre et de la demande ; il est établi et publié par la société de gestion au terme de chaque période d’enregistrement des ordres. La société de gestion procède périodiquement, à intervalles réguliers et à heure fixe, à l’établissement d’un prix d’exécution selon les ordres inscrits sur le registre et selon les modalités décrites à l’article 422-31 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés financiers. Elle fixe la périodicité selon laquelle les prix d’exécution sont établis sans que celle-ci ne puisse toutefois être supérieure à trois mois ni inférieure à un jour ouvré. Le prix d’exécution ainsi que les quantités de parts échangées sont rendus publics par tout moyen approprié le jour de l’établissement du prix. En cas d’impossibilité d’établissement d’un prix d’exécution, la société de gestion publie dans les mêmes conditions qu’à l’alinéa précédent le prix d’achat le plus élevé et le prix de vente le plus faible accompagnés pour chacune des quantités de parts proposées. La société de gestion ou l’intermédiaire est tenue de transmettre à toute personne qui en fait la demande les cinq prix d’achat les plus élevés et les cinq prix de vente les plus faibles figurant sur le registre ainsi que les quantités demandées et offertes à ces prix. La société de gestion peut, par décision motivée et sous sa responsabilité, après en avoir informé l'Autorité des Marchés Financiers, suspendre l’inscription des ordres sur le registre. Lorsque la suspension est motivée par la survenance d’un événement important susceptible, s’il est connu du public, d’avoir une incidence significative sur le prix d’exécution des parts ou la situation et les droits des associés, la société de gestion procède à l’annulation des ordres sur le registre et en informe individuellement ses donneurs d’ordre ou intermédiaires. La société de gestion assure par tout moyen approprié la diffusion effective et intégrale de cette décision motivée dans le public. 2) Cession de gré à gré Les transactions opérées de gré à gré sont réalisées directement par les associés, hors la vue de la société de gestion et les conditions sont librement débattues entre les intéressés. Les parts sont librement cessibles entre associés, elles le sont également en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant. Toutefois, les parts ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec l'agrément de la société de gestion. Lorsque l'agrément est requis, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la société de gestion par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert (la « Demande d’Agrément »). L'agrément résulte soit d'une notification, par lettre recommandée avec avis de réception, soit du défaut de réponse par la société de gestion dans le délai de deux mois à compter de la Demande d’Agrément. La décision de la société de gestion n'est pas motivée et ne peut, en cas de refus de l'agrément, donner lieu à une réclamation quelconque contre la société de gestion ou la Société. Si la société de gestion n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus de faire acquérir les parts, soit par un associé ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci est fixé conformément à l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant partagés par moitié entre cédant et cessionnaire. Si, à l'expiration du délai d'un mois, à compter de la notification du refus, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société de gestion. 3) Absence de satisfaction des cessions ou retrait de parts Lorsque la société de gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre représentent au moins 10 % des parts émises par la Société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers. La même procédure est applicable au cas où les demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts. Dans les deux mois à compter de cette information, la société de gestion convoque une Assemblée Générale Extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. »   – L’article 15 des statuts de la Société sur la « Responsabilité des associés» devient l’article 14 qui est désormais rédigé comme suit :   « ARTICLE 14 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la Société a été préalablement et vainement poursuivie. Dans le cadre de l’article L. 214-55 du Code Monétaire et Financier, la responsabilité de chaque associé, à l'égard des tiers, est limitée au montant de sa part dans le capital de la Société. L’associé qui cesse de faire partie de la Société en optant pour le retrait reste tenu pendant une durée de cinq ans envers les associés et envers les tiers de toutes les obligations existant au moment de son retrait, conformément aux dispositions de l’article L. 231-6 du Code de commerce. » – L’article 31 des statuts de la Société est désormais intitulé « Propriété de l’actif social ».   — d’adopter article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société civile de placement immobilier à capital variable, comprenant notamment les modifications visées ci-avant. Ce texte des nouveaux statuts constituera à compter de la constatation de la réalisation définitive de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la Société (par l’effet de laquelle la Société deviendrait une société civile de placement immobilier à capital variable), qui interviendra à la date de l’obtention du visa de l'Autorité des Marchés Financiers sur la note d’information actualisée, le pacte régissant la Société, duquel il pourra être délivré tous extraits et copies pour toutes justifications qu'il appartiendra. — En conséquence, l'Assemblée Générale délègue à la société de gestion les pouvoirs suivants, dont l’énumération n’est pas limitative : constater la levée de la condition suspensive précitée et en conséquence, la réalisation définitive de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la Société, par l’effet de laquelle la Société deviendra une société civile de placement immobilier à capital variable, — par conséquent constater la prise d'effet des statuts de la Société sous forme de société civile de placement immobilier à capital variable, — et prendre généralement toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la Société.     Résolutions à titre ordinaire :   VINGT-DEUXIEME RESOLUTION. —   L'Assemblée Générale, sous réserve de l’approbation de la modification de l’article 20 des statuts objet de la dix-neuvième résolution ci-dessus, décide de fixer pour l’exercice 2012 la commission de gestion à 7,25% HT des produits locatifs hors taxes encaissés (en ce compris les recettes locatives et les charges quittancées et encaissées) et des produits financiers nets. L’assiette des charges quittancées et encaissées mentionnées au paragraphe précédent est plafonnée à 15% des produits locatifs encaissés.   VINGT-TROISIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise, sous réserve de la réalisation de la Fusion SLIVIMO objet de la seizième résolution et/ou de la réalisation de la Fusion LION objet de la dix-septième résolution, la société de gestion à prélever sur la prime de fusion globale résultant de la Fusion SLIVIMO et/ou de la Fusion LION, une somme de 7.995.731 euros et de l'affecter au compte de report à nouveau de la Société   VINGT-QUATRIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale décide de ramener à titre exceptionnel à compter de l'exercice 2012 jusqu’à l’exercice 2014 inclus, le montant de la commission de cession/acquisition, perçue par la société de gestion, décomposée comme suit : – une commission sur les cessions d’immeubles égale à 1,5 % HT, assise sur le prix de vente revenant à la SCPI, – une commission sur les acquisitions d’immeubles égale à 0 % HT, assise sur le prix d’acquisition HT ou hors droits.   Cette rémunération sera ramenée à 0,75 % HT en cas de transaction entre deux sociétés gérées par la société de gestion.   VINGT-CINQUIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent acte pour accomplir toutes formalités prévues par la loi.      ANNEXE NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE   Le Conseil de Surveillance est composé de :   Monsieur Jean-Jacques DAYRIES (Président) Madame Chantal COTTONI Messieurs Elie BARONCHELLI - François-Noël BESSE-DESMOULIERES – Jean-François BOUQUET – Eric GERNER – Jacques HARDY – Pierre LE BOULERE - Thibaut PAILLOLE-MALPART - René SARGENT - Simon-Pierre VULLIERME - la Société ESCA   Les mandats de Madame Chantal COTTONI, Messieurs Jean-Jacques DAYRIES, Elie BARONCHELLI - François-Noël BESSE-DESMOULIERES – Jean-François BOUQUET – Eric GERNER – Jacques HARDY – Thibaut PAILLOLE-MALPART - René SARGENT - Simon-Pierre VULLIERME - la Société ESCA viennent à échéance à l'issue de l'assemblée.   11 postes sont à pourvoir.   Les membres sortant sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants :       Les nouveaux candidats au Conseil de surveillance sont les suivants :       LA SOCIETE DE GESTION, AMUNDI IMMOBILIER .     1) Conformément aux résolutions seize à dix-huit, le montant définitif du capital social de RAP et le nombre définitif de parts sociales de RAP seront arrêtés par la société de gestion (conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés à cet effet) en fonction de la réalisation de la Fusion SLIVIMO et /ou de la Fusion LION et du traitement des rompus dans le cadre de la Fusion SLIVIMO et /ou de la Fusion LION.   2) Conformément aux résolutions seize à dix-huit, le montant définitif du capital social de RAP et le nombre définitif de parts sociales de RAP seront arrêtés par la société de gestion (conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés à cet effet) en fonction de la réalisation de la Fusion SLIVIMO et /ou de la Fusion LION et du traitement des rompus dans le cadre de la Fusion SLIVIMO et /ou de la Fusion LION.     Conformément aux résolutions seize à dix-huit, le montant définitif du capital social de RAP et le nombre définitif de parts sociales de RAP seront arrêtés par la société de gestion (conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés à cet effet) en fonction de la réalisation de la Fusion SLIVIMO et / ou de la Fusion LION et du traitement des rompus dans le cadre de la Fusion SLIVIMO et /ou de la Fusion LION 1202699

Description : 1201387 9 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RIVOLI AVENIR PATRIMOINE SCPI au capital de 225 640 800 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. N° Siren 440 388 411 R.C.S. Paris.   Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2012. Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués le mercredi 9 mai 2012 en Assemblée Générale Mixte à 10 heures à l’hôtel LE MEDITEL, 28, boulevard Pasteur, 75015 Paris (métro Pasteur), en vue de délibérer sur :   I. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire :   — Rapport de la Société de gestion sur l'activité de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la Société et sur les conventions visées par l'article L.214-76 du Code Monétaire et financier ; — Rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de cet exercice et sur les conventions visées par l'article L.214-76 du Code Monétaire et financier ; — Approbation des comptes annuels ; — Approbation des conventions entre la Société et la Société de gestion ; — Quitus à la Société de gestion ; — Quitus au Conseil de Surveillance ; — Affectation du résultat et fixation du revenu à distribuer ; — Approbation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; — Impôt sur les plus-values immobilières ; — Nomination de onze membres du Conseil de Surveillance ; — Autorisation de cession ou échange d'immeubles ; — Rémunération de la société de gestion sur les cessions et acquisitions d'immeubles ; — Autorisations d’emprunt ; — Approbation des valeurs de la Société ; — Autorisation de refacturation de la cotisation ASPIM ; — Modification de la commission de gestion ; — Prélèvement sur la prime de fusion ; — Modification de la rémunération de la société de gestion sur les cessions et acquisitions d'immeubles ; — Pouvoirs pour les formalités.     II. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire :   — Rapport spécial de la Société de gestion ; — Rapport spécial du Conseil de Surveillance ; — Approbation du traité de fusion avec SLIVIMO ; — Approbation du traité de fusion avec LION SCPI ; — Pouvoir à la Société de gestion pour la réalisation définitive des fusions ; — Modification des statuts ; — Introduction d'une clause de variabilité du capital et modification corrélative des statuts ; — Pouvoirs pour les formalités.   Projet de résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2012. I. Résolutions à titre ordinaire :   Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui sont présentés dans le rapport annuel.   Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.214-76 du Code Monétaire et financier, approuve les conventions.   Troisième résolution. — L'Assemblée Générale donne à la société de gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé.   Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale donne au Conseil de Surveillance quitus de sa mission pour l'exercice écoulé.   Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale décide de fixer le revenu à distribuer au titre de l'exercice 2011 au montant des acomptes déjà mis en paiement au titre de cet exercice soit 19 822 081,89 €. Le prélèvement correspondant sera effectué sur le résultat de l'exercice s'élevant à 17 174 928,94 € et le solde soit 2 647 152,95 € sera prélevé sur le report à nouveau.   Sixième résolution. — L'Assemblée Générale fixe à 21 000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de Surveillance pour l'exercice 2012.   Septième résolution. — Dans le cadre des dispositions relatives à l'imposition des plus-values des particuliers (conformément aux articles 150 U à 150 VH du Code Général des Impôts), l'Assemblée Générale autorise, pour l'exercice 2012, la société de gestion à effectuer le paiement de cet impôt, pour le compte des seuls associés « personnes physiques » suite aux cessions d'actifs immobiliers réalisées par la Société au titre de cette année 1. L'Assemblée Générale autorise l'imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable réalisée. 2. En conséquence, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, l'Assemblée Générale autorise également la société de gestion : — à recalculer un montant d'impôt théorique sur la base de l'impôt réellement versé ; — à procéder au versement de cette somme : – aux associés non assujettis à l'imposition des plus-values des particuliers (personnes morales) ; – aux associés partiellement assujettis (non-résidents) ; — à imputer ce montant recalculé sur le montant de la plus-value comptable réalisée. Le montant de l'impôt payé en 2011 sur les cessions d'immeubles réalisées au cours de l'exercice s'élève à 0 €.   Huitième résolution. — Onze postes de membre du Conseil de Surveillance sont à pourvoir. Aux termes de l’article 21 des statuts de la Société, il est prévu que le Conseil de Surveillance soit composé de sept membres au moins et de douze membres au plus pris parmi les associés de la Société. L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et du rapport du Conseil de Surveillance, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance, les onze personnes figurant dans la liste jointe en Annexe ayant reçu le plus grand nombre de voix : — pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, sous réserve de la non approbation de la Fusion SLIVIMO objet de la seizième résolution ci-dessous et de la non approbation de la Fusion LION objet de la dix-septième résolution ci-dessous ; — pour une durée qui expirera, sous réserve de l’approbation de la Fusion SLIVIMO objet de la seizième résolution ci-dessous par les associés de la Société et les associés de la société SLIVIMO et/ou de l’approbation de la Fusion LION objet de la dix-septième résolution ci-dessous par les associés de la Société et les associés de la société LION SCPI et de l’approbation de la modification de l’article 21 des statuts objet de la vingtième résolution ci-dessous, à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra à compter de la date de la réalisation définitive de la Fusion SLIVIMO objet de la seizième résolution ci-dessous et/ou de la Fusion LION objet de la dix-septième résolution ci-dessous et au plus tard le 31 décembre 2012. L’Assemblée Générale décide que ces nominations prendront effet à l’issue de la présente Assemblée Générale.   Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale autorise la société de gestion à procéder, dans le cadre réglementaire, à une ou plusieurs opérations de cessions ou échanges d'immeubles ou à effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société durant la période allant de la date de la présente Assemblée jusqu'à la date de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012. Ces opérations pourront se réaliser aux conditions et modalités arrêtées par la société de gestion. Elle rendra compte de ces opérations au Conseil de Surveillance et l'affectation de leurs produits, autre que le réinvestissement, sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale.   Dixième résolution. — L'Assemblée Générale décide de maintenir, pour l'exercice 2012, la commission de cession/acquisition, perçue par la société de gestion, constituée de : — une commission sur les cessions d’immeubles égale à 1 % HT, assise sur le prix de vente revenant à la SCPI ; — une commission sur les acquisitions d’immeubles égale à 1,5 % HT, assise sur le prix d’acquisition HT ou hors droits. Cette rémunération sera ramenée à 0,5 % HT en cas de transaction entre deux sociétés gérées par la société de gestion.   Onzième résolution. — L'Assemblée Générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers sur réemploi de fonds provenant de cessions, autorise, conformément aux dispositions de l'article L.214-72 du Code Monétaire et financier, la société de gestion AMUNDI IMMOBILIER à contracter des emprunts, à assumer des dettes pour le compte de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, après information du Conseil de Surveillance, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles de la société à la date de clôture du dernier exercice social, y compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer. Cette autorisation sera valable jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.   Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, en vue du financement total ou partiel d’acquisition d’immeubles, au-delà du réinvestissement des produits des ventes, ou du refinancement d'immeubles en exploitation, conformément aux dispositions de l’article L.214-72 du Code Monétaire et financier, autorise la société de gestion AMUNDI IMMOBILIER, pour le compte de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, après information du Conseil de Surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles de la société à la date de clôture du dernier exercice social cumulée aux autres placements et liquidités. L’Assemblée Générale autorise la société de gestion AMUNDI IMMOBILIER à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l'établissement prêteur. Cette autorisation accordée du jour de la présente Assemblée pourra être mise en oeuvre jusqu'à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2012.   Treizième résolution. — L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.214-72 du Code Monétaire et financier, autorise la société de gestion AMUNDI IMMOBILIER, pour le compte de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, après information du Conseil de Surveillance, à procéder à des acquisitions en état futur d'achèvement ou payables à terme aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles de la société à la date de clôture du dernier exercice social, cumulée aux autres placements et liquidités Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2012.   Quatorzième résolution. — Conformément aux dispositions de l'article L.214-78 du Code Monétaire et financier, l'Assemblée Générale des Associés prend acte de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI au 31 décembre 2011, telles qu'elles sont déterminées par la société de gestion dans l'annexe au présent rapport, soit : — valeur comptable : 327 737 633,16 € soit 172,69 € pour une part ; — valeur de réalisation : 406 057 078,03 € soit 213,96 € pour une part ; — valeur de reconstitution : 467 324 963,94 € soit 246,25 € pour une part.   Quinzième résolution. — L'Assemblée Générale autorise la société de gestion à refacturer, à l’euro près, à la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE le montant de la cotisation annuelle versée à l'ASPIM, Association Française des Sociétés de Placement Immobilier. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2012.     II. Résolutions à titre extraordinaire :   Seizième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires conformément à l’article L.214-82 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance : — du traité de fusion et de ses annexes en date du 26 mars 2012 (le « Traité de Fusion ») aux termes duquel la Société absorbe par voie de fusion la SOCIÉTÉ LYONNAISE D’INVESTISSEMENT IMMOBILIER SLIVIMO (« SLIVIMO »), sous les conditions suspensives énumérées audit Traité de Fusion ; — du rapport spécial de la société de gestion à l'Assemblée Générale ; — du rapport du Conseil de Surveillance à l'Assemblée Générale ; — du rapport établi par le cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS et Associés et la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, commissaires aux comptes respectivement de SLIVIMO et de la Société exerçant la mission de commissaire à la fusion conformément à l’article L.214-81 du Code monétaire et financier, 1) décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité de Fusion, d'approuver : — dans toutes ses stipulations le Traité de Fusion aux termes duquel SLIVIMO transfère à la Société, à titre de fusion, l’intégralité de son patrimoine, actif et passif, prenant effet d’un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1er janvier 2012 (la « Fusion SLIVIMO ») et la Fusion SLIVIMO ; — conformément à l’article L.214-83 du Code monétaire et financier, la valeur nette du patrimoine transmis par SLIVIMO au titre de la Fusion SLIVIMO d’un montant de 152 551 334 € ; — l’attribution aux associés de SLIVIMO de parts sociales nouvelles de la Société en rémunération de la Fusion SLIVIMO, à raison de 2,113 parts sociales nouvelles de la Société pour 1 part sociale de SLIVIMO ; — la méthode de traitement des rompus résiduels des associés de SLIVIMO décrite à l’Article 3.1.1 et en Annexe 3.1.1 du Traité de Fusion, résultant du rapport d’échange visé ci-dessus, en application de l’article R.214-143 du Code monétaire et financier, 2) En conséquence, décide, sous réserve de la réalisation des mêmes conditions suspensives stipulées dans le Traité de Fusion : — d'augmenter le capital social de la Société par création du nombre de parts de 150 € de nominal chacune correspondant au nombre entier de parts de la Société auquel les associés de SLIVIMO ont droit sur la base du rapport d’échange ; — d’autoriser la société de gestion de la Société à augmenter le capital social d’un montant maximal complémentaire, par création du nombre de parts de 150 € de nominal chacune, permettant aux associés de SLIVIMO qui le souhaiteront, de recevoir le nombre entier de parts immédiatement supérieur de la Société, moyennant un versement complémentaire à la Société, dans les conditions prévues à l’Article 3.1.1 et en Annexe 3.1.1 du Traité de Fusion et en application de l’article R.214-143 du Code monétaire et financier. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la société de gestion, à l’effet de recevoir des associés de SLIVIMO, leurs instructions concernant les rompus et, selon les instructions reçues, effectuer les remboursements en numéraire ou recevoir les versements complémentaires calculés selon les modalités prévues à l’Article 3.1.1 et en Annexe 3.1.1 du Traité de Fusion, et plus généralement réaliser toutes opérations pour permettre la réalisation de l’augmentation de capital. L'Assemblée Générale décide que les parts nouvelles de la Société porteront jouissance à la Date de Réalisation de la Fusion SLIVIMO telle que définie à l’Article 5.1 du Traité de Fusion, étant toutefois rappelé que la distribution, objet de la cinquième résolution ci-avant ne bénéficiera qu’aux seuls associés de RAP. Les parts sociales seront cessibles dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant la Fusion SLIVIMO qui interviendra au jour de la décision de la société de gestion arrêtant le montant définitif de l’augmentation de capital de la Société (compte tenu du traitement des rompus de la Fusion SLIVIMO dans les conditions prévues à l’Article 3.1.1 et en Annexe 3.1.1 du Traité de Fusion). Elles seront entièrement assimilées aux autres parts composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales. 3) La différence entre le montant de l’actif net transmis par SLIVIMO qui s’élève à 152 551 334 € et le montant définitif de l’augmentation de capital de la Société qui sera définitivement arrêté par la société de gestion et qui résultera du rapport d'échange retenu après prise en compte, dans le cadre de la gestion des rompus, du choix des associés de SLIVIMO entre le versement complémentaire à titre de souscription et le remboursement du rompu, représentera le montant de la prime de fusion qui sera inscrit au passif du bilan de la Société à un compte « Prime de fusion », sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux. 4) L'Assemblée Générale autorise la société de gestion à : — imputer sur la prime de fusion globale résultant de la Fusion SLIVIMO, les frais, droits et honoraires occasionnés par ladite fusion ; — imputer sur cette prime tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la Fusion SLIVIMO du chef de SLIVIMO, ainsi que toutes sommes nécessaires pour doter toute provision ; — imputer sur cette prime la reconstitution du report à nouveau à hauteur de 6,0 € par parts nouvellement créées de l’entité fusionnée, soit un prélèvement d’un montant total - à titre indicatif - de 4 377 336 € sur la base du nombre minimum de parts nouvelles émises de 729 556 (calculé dans l’hypothèse où l’ensemble des associés de SLIVIMO concernés opteraient pour le remboursement en numéraire de leur rompu, étant précisé que le montant définitif sera fonction du nombre de parts sociales nouvelles effectivement créées) ; — imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, des provisions pour grosses réparations constituées antérieurement par SLIVIMO ; — porter à ce compte tout excédent d’actif net résultant de la consistance définitive des éléments d’actifs apportés et de passifs pris en charge, à la date de réalisation de la Fusion SLIVIMO par rapport à la consistance desdits éléments résultant du Traité de Fusion ; — utiliser le compte de prime de fusion à toute autre affectation dès lors que la règlementation le prévoit. 5) Constate que la Fusion SLIVIMO et l’augmentation de capital corrélative de la Société seront réalisées sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le Traité de Fusion, étant précisé qu’elles seront définitivement réalisées et prendront effet au jour de la décision de la société de gestion arrêtant le montant définitif de l’augmentation de capital de la Société (compte tenu du traitement des rompus de la Fusion SLIVIMO dans les conditions prévues à l’Article 3.1.1 et en Annexe 3.1.1 du Traité de Fusion).   Dix-septième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires conformément à l’article L.214-82 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance : — du traité de fusion et de ses annexes en date du 26 mars 2012 (le « Traité de Fusion ») aux termes duquel la Société absorbe par voie de fusion la société LION SCPI (« LION »), sous les conditions suspensives énumérées audit Traité de Fusion ; — du rapport spécial de la société de gestion à l'Assemblée Générale ; — du rapport du Conseil de Surveillance à l'Assemblée Générale ; — du rapport établi par la société ERNST et YOUNG AUDIT et la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, commissaires aux comptes respectivement de SLIVIMO et de la Société exerçant la mission de commissaire à la fusion conformément à l’article L.214-81 du Code monétaire et financier, 1) décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité de Fusion, d'approuver : — dans toutes ses stipulations le Traité de Fusion aux termes duquel LION transfère à la Société, à titre de fusion, l’intégralité de son patrimoine, actif et passif, prenant effet d’un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1er janvier 2012 (la « Fusion LION ») et la Fusion LION ; — conformément à l’article L.214-83 du Code monétaire et financier, la valeur nette du patrimoine transmis par LION au titre de la Fusion LION d’un montant de 225 450 942 € ; — l’attribution aux associés de LION de parts sociales nouvelles de la Société en rémunération de la Fusion LION, à raison de 5,954 parts sociales nouvelles de la Société pour 1 part sociale de LION ; — la méthode de traitement des rompus résiduels des associés de LION décrite à l’Article 3.2.1 et en Annexe 3.2.1 du Traité de Fusion, résultant du rapport d’échange visé ci-dessus en application, de l’article R.214-143 du Code monétaire et financier, 2) En conséquence, décide, sous réserve de la réalisation des mêmes conditions suspensives stipulées dans le Traité de Fusion : — d'augmenter le capital social de la Société par création du nombre de parts de 150 € de nominal chacune correspondant au nombre entier de parts de la Société auquel les associés de LION ont droit sur la base du rapport d’échange ; — d’autoriser la société de gestion de la Société à augmenter le capital social d’un montant maximal complémentaire, par création du nombre de parts de 150 € de nominal chacune, permettant aux associés de LION qui le souhaiteront, de recevoir le nombre entier de parts immédiatement supérieur de la Société, moyennant un versement complémentaire à la Société, dans les conditions prévues à l’Article 3.2.1 et en Annexe 3.2.1 du Traité de Fusion et en application de l’article R.214-143 du Code monétaire et financier. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la société de gestion, à l’effet de recevoir des associés de LION, leurs instructions concernant les rompus et, selon les instructions reçues, effectuer les remboursements en numéraire ou recevoir les versements complémentaires calculés selon les modalités prévues à l’Article 3.2.1 et en Annexe 3.2.1 du Traité de Fusion, et plus généralement réaliser toutes opérations pour permettre la réalisation de l’augmentation de capital. L'Assemblée Générale décide que les parts nouvelles de la Société porteront jouissance à la Date de Réalisation de la Fusion LION telle que définie à l’Article 5.2 du Traité de Fusion, étant toutefois rappelé que la distribution, objet de la cinquième résolution ci-avant ne bénéficiera qu’aux seuls associés de RAP. Les parts sociales seront cessibles dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant la Fusion LION qui interviendra au jour de la décision de la société de gestion arrêtant le montant définitif de l’augmentation de capital de la Société (compte tenu du traitement des rompus de la Fusion LION dans les conditions prévues à l’Article 3.2.1 et en Annexe 3.2.1 du Traité de Fusion). Elles seront entièrement assimilées aux autres parts composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales. 3) La différence entre le montant de l’actif net transmis par LION qui s’élève à 225 450 942 € et le montant définitif de l’augmentation de capital de la Société qui sera définitivement arrêté par la société de gestion et qui résultera du rapport d'échange retenu après prise en compte, dans le cadre de la gestion des rompus, du choix des associés de LION entre le versement complémentaire à titre de souscription et le remboursement du rompu, représentera le montant de la prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte « Prime de fusion », sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux. 4) L'Assemblée Générale autorise la société de gestion à : — imputer sur la prime de fusion globale résultant de la Fusion LION, les frais, droits et honoraires occasionnés par ladite fusion ; — imputer sur cette prime tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la Fusion LION du chef de LION, ainsi que toutes sommes nécessaires pour doter toute provision ; — imputer sur cette prime la reconstitution du report à nouveau à hauteur de 6,0 € par parts nouvellement créées de l’entité fusionnée, soit un prélèvement d’un montant total - à titre indicatif - de 6 365 388 € sur la base du nombre minimum de parts nouvelles émises de 1 060 898 (calculé dans l’hypothèse où l’ensemble des associés de LION concernés opteraient pour le remboursement en numéraire de leur rompu, étant précisé que le montant définitif sera fonction du nombre de parts sociales nouvelles effectivement créées) ; — imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, des provisions pour grosses réparations constituées antérieurement par LION ; — porter à ce compte tout excédent d’actif net résultant de la consistance définitive des éléments d’actifs apportés et de passifs pris en charge, à la date de réalisation de la Fusion LION par rapport à la consistance desdits éléments résultant du Traité de Fusion ; — utiliser le compte de prime de fusion à toute autre affectation dès lors que la règlementation le prévoit. 5) Constate que la Fusion LION et l’augmentation de capital corrélative de la Société seront réalisées sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le Traité de Fusion, étant précisé qu’elles seront définitivement réalisées et prendront effet au jour de la décision de la société de gestion arrêtant le montant définitif de l’augmentation de capital de la Société (compte tenu du traitement des rompus de la Fusion LION dans les conditions prévues à l’Article 3.2.1 et en Annexe 3.2.1 du Traité de Fusion).   Dix-huitième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial de la société de gestion et du rapport du Conseil de Surveillance, confère tous pouvoirs à la société de gestion, à l’effet de : — constater la réalisation définitive de l’ensemble des conditions suspensives stipulées dans le Traité de Fusion et, en conséquence, la réalisation définitive de la Fusion SLIVIMO et/ou de la Fusion LION et, des augmentations de capital corrélatives de la Société en résultant ; — fixer les montants définitifs du capital social de la Société et des primes de fusion résultant des augmentations de capital complémentaires autorisées sous la seizième et la dix-septième résolutions ci-dessus et modifier les articles 6 « Apports » et 7 « Capital Social » de la Société. — plus généralement, procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion SLIVIMO et/ou de la Fusion LION.   Dix-neuvième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial de la société de gestion et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’article 20 des statuts de la Société comme suit : — « Article 20 - Rémunération de la société de gestion : La société de gestion supporte les frais de bureau et de personnel nécessaires à l'administration de la société, à la perception des recettes, à la distribution des bénéfices et à la gestion technique non refacturable du fait de la vacance, à l’exclusion de toutes autres dépenses qui sont prises en charge par la Société. Tous les autres frais, sans exception, sont réglés directement par la Société. La Société règle, directement, les prix d'acquisition des biens, les droits immobiliers et les frais d'actes, les travaux d'aménagement y compris les honoraires d'architecte ou de bureau d'études ainsi que les autres dépenses et, notamment, celles concernant l'enregistrement, les actes notariés, la rémunération des intermédiaires, la rémunération éventuelle des membres du Conseil de Surveillance, l'information des associés, les honoraires des commissaires aux comptes et des révisions comptables, les frais d'expertises immobilières, les frais entraînés par les conseils et assemblées, les frais de contentieux, les assurances et, en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les impôts, les frais d'entretien des immeubles, travaux de réparations et de modifications, y compris les honoraires d'architecte ou de bureau d'études, consommations d'eau, de gaz et d'électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriétés ou gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration pure de la Société. La société de gestion perçoit, pour les fonctions ci-après : a) études et recherches effectuées en vue de l'extension du patrimoine social : prospection et collecte des capitaux et préparation des augmentations de capital : une commission de 8 % hors taxes (8,392 % TTC) du montant, prime d'émission incluse, des augmentations de capital réalisées, quelles que soient les modalités de libération des parts prévues. b) administration de la société et gestion des biens sociaux : une commission maximum de 8 % hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets. c) une commission de 5 % hors taxes, calculée sur le montant de la transaction lorsqu'elle s'effectue à partir du registre prévu à l'article L.214-59 du Code Monétaire et financier en rémunération de l'établissement du prix d'exécution. »   Vingtième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial de la société de gestion et du rapport du Conseil de Surveillance, sous réserve de l’approbation de la Fusion SLIVIMO objet de la seizième résolution ci-dessus par les associés de la Société et les associés de la société SLIVIMO et/ou de l’approbation de la Fusion LION objet de la dix-septième résolution ci-dessus par les associés de la Société et les associés de la société LION SCPI, décide de modifier l’article 21 1) des statuts de la Société comme suit : — « Article 21 - Conseil de Surveillance : 1) Nomination : Il est institué un Conseil de Surveillance qui assiste la société de gestion et exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Ce Conseil est composé de sept membres au moins et de quinze membres au plus, pris parmi les associés et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois ans et ils sont toujours rééligibles. Leur mandat vient à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception, tous les mandats de membre du Conseil de Surveillance en cours à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société de mai 2012 appelée notamment à approuver la fusion par absorption des sociétés SLIVIMO (la « Fusion SLIVIMO ») et LION SCPI (la « Fusion LION ») par la Société, expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra à compter de la réalisation définitive de la Fusion SLIVIMO et/ou de la Fusion LION et au plus tard le 31 décembre 2012. Par dérogation à l’article 27 des statuts et pour les besoins du renouvellement du Conseil de Surveillance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra à compter de la réalisation définitive de la Fusion SLIVIMO et/ou de la Fusion LION et au plus tard le 31 décembre 2012, la société de gestion avisera les associés de la Société, à compter de la réalisation de la Fusion SLIVIMO et/ou de la réalisation de la Fusion LION, de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à se prononcer sur le renouvellement du Conseil de Surveillance et les invitera à l’informer de leur décision de poser leur candidature au Conseil de Surveillance. A compter de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société, qui se tiendra à compter de la réalisation définitive de la Fusion SLIVIMO et/ou de la Fusion LION et au plus tard le 31 décembre 2012, appelée à se prononcer sur le renouvellement du Conseil de Surveillance, le présent alinéa 4 du présent article 21 1) sera automatiquement caduc et les membres du Conseil de Surveillance seront donc nommés pour trois ans, leur mandat venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. En cas de vacance, par décès ou par démission, d'un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance, ce dernier peut procéder à des nominations à titre provisoire si le nombre des membres dudit Conseil est devenu inférieur à sept. Le Conseil de Surveillance devra obligatoirement procéder à la nomination de membres supplémentaires en vue de compléter l'effectif à ce chiffre, sauf à faire confirmer la ou les nominations ainsi faites, par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Jusqu'à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibérative au sein du Conseil de Surveillance. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. Le membre nommé en remplacement d'un autre, dont le mandat n'était pas encore expiré, ne demeure en fonction que jusqu'à la prochaine Assemblée qui doit ratifier sa nomination. Pour permettre aux associés de choisir personnellement les membres du Conseil de Surveillance, la société de gestion sollicitera les candidatures des associés et leur proposera de voter, par mandat impératif, les résolutions ayant pour objet la désignation des membres du Conseil de Surveillance. »   Vingt-et-unième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance : — du rapport spécial de la société de gestion ; — du rapport du Conseil de Surveillance ; — du projet des statuts modifiés ; décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l'Autorité des Marchés Financiers sur la note d’information conformément aux articles L.411-1, L.211-2, L.412- 1 et L.621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-4 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, — d’introduire une clause de variabilité du capital social dans les statuts de la Société ; — de modifier en conséquence les articles suivants des statuts de la Société : — L’article 1 des statuts de la Société sur la « Forme » qui est désormais rédigé comme suit : – « Article 1 - Forme : Il est formé une Société Civile de Placement Immobilier à capital variable régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, par les articles L.231-1 à L.231-8 du Code de commerce, par les articles L.214-50 et suivants, L. 231-8 et suivants et R.214-116 et suivants du Code Monétaire et financier, les articles 422-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et par tous les textes subséquents ainsi que par les présents statuts. » — L’article 3 des statuts de la Société sur la « Dénomination » auquel un alinéa a été ajouté et qui est désormais rédigé comme suit : – « Article 3 - Dénomination : La dénomination de la Société est : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Civile de Placement Immobilier à capital variable » ou de l'abréviation « SCPI à capital variable », de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. » — L’article 6 des statuts de la Société sur les « Apports » qui est désormais intitulé « Apports - Capital Social - Variabilité du capital social - Retrait des associés » et rédigé comme suit : – « Article 6 - Apports - Capital social - Variabilité du capital social - Retraits des associés : 1) Apports : Lors de la constitution de la Société, le capital d'origine de la Société, alors régie par les dispositions de droit commun applicables aux sociétés civiles, a été souscrit en totalité en numéraire par les sociétés SLIGERI pour 14 850 €, et la Société Lyonnaise de Gestion et d'Ingénierie Financière (SLG) pour 150 €, soit des apports d'un montant total de 15 000 €. Ces deux sociétés ont fusionné le 2 août 2002 et sont devenues CRÉDIT LYONNAIS ASSET MANAGEMENT IMMOBILIER. Au vu des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 13 décembre 2002 et de la décision de la société de gestion du 7 février 2003, le capital social a atteint un montant de 150 691 200 € divisé en 1 004 608 parts de 150 €, entièrement libérées, à la suite de la rémunération des apports de vingt sociétés civiles immobilières absorbées dans le cadre d’une opération de fusion par absorption. 2) Capital social : – Capital social effectif : A la date de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la Société, le capital social est fixé à la somme de ( ) (1) € divisé en ( ) (2) parts de cent cinquante € chacune.   (1) Conformément aux résolutions seize à dix-huit, le montant définitif du capital social de RAP et le nombre définitif de parts sociales de RAP seront arrêtés par la société de gestion (conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés à cet effet) en fonction de la réalisation de la Fusion SLIVIMO et /ou de la Fusion LION et du traitement des rompus dans le cadre de la Fusion SLIVIMO et /ou de la Fusion LION. (2) Conformément aux résolutions seize à dix-huit, le montant définitif du capital social de RAP et le nombre définitif de parts sociales de RAP seront arrêtés par la société de gestion (conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés à cet effet) en fonction de la réalisation de la Fusion SLIVIMO et /ou de la Fusion LION et du traitement des rompus dans le cadre de la Fusion SLIVIMO et /ou de la Fusion LION.   – Capital social minimum : Conformément aux dispositions de l’article L.214-53 du Code Monétaire et financier, le montant du capital social minimum est de 760 000 €. – Capital social maximum : La société de gestion est autorisée à fixer le capital social maximum dans une limite de 725 000 000 €. Le capital maximum fixé par la société de gestion sera porté à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. 3) Variabilité du capital : Le capital effectif de la Société représente la fraction du capital social statutaire souscrite par les associés. Cette fraction est arrêtée au 31 décembre de chaque année. Le capital social effectif est variable : – son montant est susceptible d’augmenter par suite des souscriptions effectuées par des associés anciens ou nouveaux. Toutefois, la Société ne pourra créer des parts nouvelles que si les trois quarts au moins de la collecte nette des douze derniers mois sont investis ou affectés à des investissements en cours de réalisation, conformément à l’objet social. En outre, l’émission de nouvelles parts pourra être interrompue à titre provisoire, dès lors que la société de gestion aura estimé que les sommes issues de nouvelles souscriptions pourraient ne pas être investies rapidement et en totalité ; – les statuts ne prévoyant pas la constitution d'un fonds de remboursement, son montant ne pourra pas diminuer du fait des retraits, qui ne seront pris en considération qu’en contrepartie d’une souscription correspondante. Le capital peut être réduit en une ou plusieurs fois par tous moyens en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire, son montant ne pouvant toutefois en aucun cas être ramené à moins de 760 000 €. 4) Retrait des associés : – Modalités des retraits : Tout associé a la possibilité de se retirer de la Société partiellement ou en totalité. Ce droit s’exerce selon les modalités fixées au présent article. Les demandes de retrait comportant le nombre de parts concernées sont portées à la connaissance de la société de gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont, dès réception, inscrites sur le registre des demandes de retrait et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription. Les parts remboursées sont annulées. Un même associé ne peut passer qu’un ordre de retrait à la fois. Un associé ne peut déposer une nouvelle demande de retrait que lorsque la précédente demande de retrait a été totalement satisfaite ou annulée. – Prix de retrait : La société de gestion détermine le prix de retrait sur la base de la valeur de reconstitution de la Société. Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription. En cas de baisse du prix de retrait, la société de gestion informe par lettre recommandée avec demande d’avis de réception les associés ayant demandé le retrait, au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de 15 jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix, conformément aux dispositions de l’article 422-38 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Cette information est contenue dans la lettre de notification. » — L’article 7 des statuts de la Société sur le « Capital Social » et l’article 8 des statuts de la Société sur les « Parts de Fondateurs » sont supprimés. — L’article 9 des statuts de la Société sur « Augmentation et Réduction du capital » devient l’article 7 qui est désormais intitulé « Augmentation du capital effectif » et rédigé comme suit, étant précisé qu’à partir de cet article l’ensemble des numéros d’articles des statuts sont modifiés : – « Article 7 - Augmentation du capital effectif : – Pouvoirs de la société de gestion : La société de gestion a tous pouvoirs pour réaliser les augmentations de capital, en fixer les modalités, notamment le montant de la prime d’émission, la date d’entrée en jouissance des parts nouvelles, les conditions de libération et pour accomplir toutes les formalités prévues par la loi. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social, tant que n’ont pas été satisfaites : – Les demandes de retraits figurant sur le registre prévu à cet effet et faites à un prix inférieur ou égal au prix demandé au nouveaux souscripteurs ; – Les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à cet effet et faites à un prix majoré des commissions et droits, inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. – Minimum de souscription : Le minimum de souscription de parts est précisé dans la note d’information. – Prix de souscription : En vertu de la législation relative aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier, le prix de souscription des parts est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution de la Société. Tout écart supérieur à 10 % (dix pour cent) entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution de la Société telle que définie à l’article L.214-78 du Code Monétaire et financier, ramenée à une part, devra être autorisé par l’Assemblée Générale des associés. La valeur de reconstitution de la Société est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la Société augmentée de la commission de souscription et de l’estimation des frais qui seraient nécessaires pour l’acquisition du patrimoine à la date de clôture de l’exercice. » — L’article 12 des statuts de la Société sur la « Cession des parts sociales » devient l’article 11 qui est désormais rédigé comme suit : – « Article 11 - Cession des parts sociales : Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputée constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du Code Civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable dès cet instant à la Société et aux tiers. Les parts sont transmissibles par confrontation des ordres d’achat et de vente sur le marché secondaire ou par cession de gré à gré. 1) Cession par confrontation par la société de gestion sur le marché secondaire des ordres d’achat et de vente : Le terme « ordre » désigne tout mandat d’achat ou de vente de parts de Société Civile de Placement Immobilier adressé à la société de gestion ou à un intermédiaire. Les ordres d’achat ou de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la Société. La société de gestion horodate les ordres qui lui sont transmis après avoir vérifié qu’ils satisfont aux conditions d’inscription et qu’il n’existe aucun obstacle à leur exécution. La société de gestion inscrit ensuite les ordres sur le registre de manière chronologique. Il ne peut être fixé de durée de validité à un ordre de vente mais il est possible d’en fixer une pour les ordres d’achat. La société de gestion peut subordonner l’inscription des ordres d’achat à un versement de fonds ou fixer des délais de réception des fonds à l’expiration desquels les ordres d’achat inscrits sur le registre seront annulés, si les fonds ne sont pas versés. Dans ce cas, les fonds doivent être reçus au plus tard la veille de l’établissement du prix d’exécution. Le prix d’exécution résulte de la confrontation de l’offre et de la demande ; il est établi et publié par la société de gestion au terme de chaque période d’enregistrement des ordres. La société de gestion procède périodiquement, à intervalles réguliers et à heure fixe, à l’établissement d’un prix d’exécution selon les ordres inscrits sur le registre et selon les modalités décrites à l’article 422-31 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés financiers. Elle fixe la périodicité selon laquelle les prix d’exécution sont établis sans que celle-ci ne puisse toutefois être supérieure à trois mois ni inférieure à un jour ouvré. Le prix d’exécution ainsi que les quantités de parts échangées sont rendus publics par tout moyen approprié le jour de l’établissement du prix. En cas d’impossibilité d’établissement d’un prix d’exécution, la société de gestion publie dans les mêmes conditions qu’à l’alinéa précédent le prix d’achat le plus élevé et le prix de vente le plus faible accompagnés pour chacune des quantités de parts proposées. La société de gestion ou l’intermédiaire est tenue de transmettre à toute personne qui en fait la demande les cinq prix d’achat les plus élevés et les cinq prix de vente les plus faibles figurant sur le registre ainsi que les quantités demandées et offertes à ces prix. La société de gestion peut, par décision motivée et sous sa responsabilité, après en avoir informé l'Autorité des Marchés Financiers, suspendre l’inscription des ordres sur le registre. Lorsque la suspension est motivée par la survenance d’un événement important susceptible, s’il est connu du public, d’avoir une incidence significative sur le prix d’exécution des parts ou la situation et les droits des associés, la société de gestion procède à l’annulation des ordres sur le registre et en informe individuellement ses donneurs d’ordre ou intermédiaires. La société de gestion assure par tout moyen approprié la diffusion effective et intégrale de cette décision motivée dans le public. 2) Cession de gré à gré : Les transactions opérées de gré à gré sont réalisées directement par les associés, hors la vue de la société de gestion et les conditions sont librement débattues entre les intéressés. Les parts sont librement cessibles entre associés, elles le sont également en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant. Toutefois, les parts ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec l'agrément de la société de gestion. Lorsque l'agrément est requis, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la société de gestion par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert (la « Demande d’Agrément »). L'agrément résulte soit d'une notification, par lettre recommandée avec avis de réception, soit du défaut de réponse par la société de gestion dans le délai de deux mois à compter de la Demande d’Agrément. La décision de la société de gestion n'est pas motivée et ne peut, en cas de refus de l'agrément, donner lieu à une réclamation quelconque contre la société de gestion ou la Société. Si la société de gestion n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus de faire acquérir les parts, soit par un associé ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci est fixé conformément à l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant partagés par moitié entre cédant et cessionnaire. Si, à l'expiration du délai d'un mois, à compter de la notification du refus, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société de gestion. 3) Absence de satisfaction des cessions ou retrait de parts : Lorsque la société de gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre représentent au moins 10 % des parts émises par la Société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers. La même procédure est applicable au cas où les demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts. Dans les deux mois à compter de cette information, la société de gestion convoque une Assemblée Générale Extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. » — L’article 15 des statuts de la Société sur la « Responsabilité des associés » devient l’article 14 qui est désormais rédigé comme suit : – « Article 14 - Responsabilité des associés : Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la Société a été préalablement et vainement poursuivie. Dans le cadre de l’article L.214-55 du Code Monétaire et financier, la responsabilité de chaque associé, à l'égard des tiers, est limitée au montant de sa part dans le capital de la Société. L’associé qui cesse de faire partie de la Société en optant pour le retrait reste tenu pendant une durée de cinq ans envers les associés et envers les tiers de toutes les obligations existant au moment de son retrait, conformément aux dispositions de l’article L.231-6 du Code de commerce. » — L’article 31 des statuts de la Société est désormais intitulé « Propriété de l’actif social ». — d’adopter article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société civile de placement immobilier à capital variable, comprenant notamment les modifications visées ci-avant. Ce texte des nouveaux statuts constituera à compter de la constatation de la réalisation définitive de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la Société (par l’effet de laquelle la Société deviendrait une société civile de placement immobilier à capital variable), qui interviendra à la date de l’obtention du visa de l'Autorité des Marchés Financiers sur la note d’information actualisée, le pacte régissant la Société, duquel il pourra être délivré tous extraits et copies pour toutes justifications qu'il appartiendra. — En conséquence, l'Assemblée Générale délègue à la société de gestion les pouvoirs suivants, dont l’énumération n’est pas limitative : constater la levée de la condition suspensive précitée et en conséquence, la réalisation définitive de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la Société, par l’effet de laquelle la Société deviendra une société civile de placement immobilier à capital variable ; — par conséquent constater la prise d'effet des statuts de la Société sous forme de société civile de placement immobilier à capital variable ; — et prendre généralement toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la Société.     III. Résolutions à titre ordinaire :   Vingt-deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, sous réserve de l’approbation de la modification de l’article 20 des statuts objet de la dix-neuvième résolution ci-dessus, décide de fixer pour l’exercice 2012 la commission de gestion à 7,25 % HT des produits locatifs hors taxes encaissés (en ce compris les recettes locatives et les charges quittancées et encaissées) et des produits financiers nets. L’assiette des charges quittancées et encaissées mentionnées au paragraphe précédent est plafonnée à 15 % des produits locatifs encaissés.   Vingt-troisième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise, sous réserve de la réalisation de la Fusion SLIVIMO objet de la seizième résolution et/ou de la réalisation de la Fusion LION objet de la dix-septième résolution, la société de gestion à prélever sur la prime de fusion globale résultant de la Fusion SLIVIMO et/ou de la Fusion LION, une somme de 7 995 731 € et de l'affecter au compte de report à nouveau de la Société.   Vingt-quatrième résolution. — L'Assemblée Générale décide de ramener à titre exceptionnel à compter de l'exercice 2012 jusqu’à l’exercice 2014 inclus, le montant de la commission de cession/acquisition, perçue par la société de gestion, décomposée comme suit : — une commission sur les cessions d’immeubles égale à 1,5 % HT, assise sur le prix de vente revenant à la SCPI ; — une commission sur les acquisitions d’immeubles égale à 0 % HT, assise sur le prix d’acquisition HT ou hors droits. Cette rémunération sera ramenée à 0,75 % HT en cas de transaction entre deux sociétés gérées par la société de gestion.   Vingt-cinquième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent acte pour accomplir toutes formalités prévues par la loi.     Annexe.   Nomination de membres du Conseil de Surveillance.   Le Conseil de Surveillance est composé de : — Monsieur Jean-Jacques Dayries (Président) ; — Madame Chantal Cottoni ; — Messieurs Elie Baronchelli - François-Noël Besse-Desmoulieres – Jean-François Bouquet – Eric Gerner – Jacques Hardy – Pierre Le Boulere - Thibaut Paillole-Malpart - René Sargent - Simon-Pierre Vullierme - la Société ESCA. Les mandats de Madame Chantal Cottoni, Messieurs Jean-Jacques Dayries, Elie Baronchelli - François-Noël Besse-Desmoulieres – Jean-François Bouquet – Eric Gerner – Jacques Hardy – Thibaut Paillole-Malpart - René Sargent - Simon-Pierre Vullierme - la Société ESCA viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée. 11 postes sont à pourvoir. Les membres sortant sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants :   Noms Ages Activité profession Nombre/parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nombre/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1. Besse-Desmoulieres François-Noël 66 ans Cadre supérieur secteur bancaire en retraite 289 + 150 en indivision 32 2. Bouquet Jean-François 74 ans Ingénieur retraité 120 50 3. Dayries Jean-Jacques 65 ans Administrateur de sociétés 150   4. Gerner Eric 60 ans Cadres supérieur secteur bancaire 1 11 5. Hardy Jacques 75 ans Notaire retraité 700 150 6. Sargent René 78 ans Ingénieur retraité 145 8 7. Vullierme Simon-Pierre 46 ans Ingénieur 217     Les nouveaux candidats au Conseil de Surveillance sont les suivants :   Noms Ages Activité profession Nombre/parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nombre/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 8. AAAZ   SCI familiale représentée par Monsieur Serge Blanc 50 67 9. APPSCPI   Association de porteurs de parts de SCPI représentée par M. Jean-Jacques Bonfil Praire 5 58 10. Bennet Thibaud 27 ans Chef d'entreprise 231   11. Briens Maëlle 28 ans Professeur Université de Bretagne Occidentale, UFR Droit, Economie et Gestion 31 6 12. Cabane Pierre 51 ans Administrateur de sociétés 400   13. Chassagnard Marcel 62 ans Retraité secteur parapétrolier 10 35 14. Chazelle Yves 67 ans Expert comptable et commissaire aux comptes retraité 360   15. Delestre Dominique 57 ans Gérant de société 348   16. Dujardin Cédric 34 ans Directeur investissements Europe chez Ivanhoé Cambridge 149   17. Duthoit Dominique 58 ans Gérant de Sociétés 841 2 000 18. Finel Jean-Claude 56 ans Responsable pôle juridique au Ministère de l'Ecologie 282 402 19. Grange Daniel 60 ans Ingénieur Système - Consultant système d'informations 257 195 20. Jacquemin Valérie 43 ans Conseiller en gestion de patrimoine et consultant 183 25 21. Karsenty Hélène 62 ans Ancien administrateur filiale France Groupe Multinational Contrôle indépendant de gestion immobilière 102 21 22. Laval Olivier 47 ans Directeur information immobilière au Crédit Foncier de France 824   23. Mongarny Daniel 60 ans Gestion parc locatif personnel 4 183 24. Potie Jean-Jacques 47 ans Pré retraité industrie pharmaceutique 318   25. Rabet Jean-Jacques 74 ans Retraité ex Directeur Général adjoint UNOFI 1 250 304 26. Richon Jean-Philippe 56 ans Docteur en chirurgie dentaire 400 675 27. SCI SABLEX SI   SCI Familiale représentée par M. Xavier Sable 230 805 28. Wasse Patrick 48 ans Auditeur comptable et procédures dans une société de services 10 194   La Société de gestion : AMUNDI IMMOBILIER.     1201387

Description : 1201170 30 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier au capital de 284.668.800 € Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris 440 388 411 R.C.S Paris (Société absorbante)   SOCIETE LYONNAISE D’INVESTISSEMENT IMMOBILIER SLIVIMO Société civile de placement immobilier au capital de 53.045.100 € Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris 439 651 357 R.C.S Paris (Société absorbée)   LION SCPI Société civile de placement immobilier au capital de 164.084.205 € Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris 344 084 611 R.C.S. Paris (Société absorbée) Avis de projet de fusion par absorption   Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 26 mars 2012, il a été établi un projet de fusion par voie d’absorption des sociétés SOCIETE LYONNAISE D’INVESTISSEMENT IMMOBILIER SLIVIMO (« SLIVIMO ») et LION SCPI (« LION ») par la société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE (« RAP »), selon les modalités suivantes (les « Fusions ») :   1.  Motifs et buts des Fusions Le projet de fusion par absorption de SLIVIMO par RAP (la « Fusion SLIVIMO ») et le projet de fusion par absorption de LION par RAP (la « Fusion LION ») ont pour objectif de : acheter des actifs unitaires de plus grande taille répondant à la demande locative à Paris et en Ile-de-France principalement ; disperser le risque locatif en augmentant le nombre d’immeubles et le nombre de locataires ; améliorer la capacité d’absorption des travaux liés au Grenelle de l’environnement par l’entité fusionnée ; obtenir une identification plus claire de la SCPI, par les distributeurs en concentrant l’action commerciale sur un produit uniquement, au lieu de trois similaires avant fusion ; augmenter la liquidité des associés grâce à un plus grand nombre de parts; se positionner sur des immeubles « prime », c’est-à-dire localisés dans les secteurs les plus recherchés par les utilisateurs, en priorité à Paris ; rechercher des immeubles avec un niveau technique répondant aux attentes des locataires et des nouvelles contraintes environnementales (immeubles neufs ou restructurés de préférence) ; être sécurisé sur le plan locatif (bail de moyenne et longue durée avec un locataire offrant une signature de qualité). 2.  Conditions de la fusion-absorption D’un point de vue fiscal et comptable, la Fusion SLIVIMO et la Fusion LION prendront effet rétroactivement au 1er janvier 2012. Les opérations de SLIVIMO et de LION seront donc, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par RAP à partir du 1er janvier 2012.   3.  Comptes des sociétés intéressées retenus pour établir les conditions des Fusions Les conditions de la Fusion SLIVIMO et de la Fusion LION ont été établies sur la base des comptes sociaux de RAP, de SLIVIMO et de LION du dernier exercice clos arrêtés au 31 décembre 2011.   4.  Apports Dans le cadre de la Fusion SLIVIMO et de la Fusion LION, les éléments d’actifs et de passifs seront transmis à leur valeur vénale au 31 décembre 2011.   SLIVIMO LION Montant des actifs transférés 181.056.643 € 269.567.534 € Montant des passifs pris en charge par RAP 28.505.309 € 44.116.592 € Actif net transmis 152.551.334 € 225.450.942 €   5.  Méthode d'évaluation des apports et principes de détermination de la parité d’échange de la Fusion SLIVIMO et de la Fusion LION Pour les besoins des Fusions, la société de gestion AMUNDI IMMOBILIER a déterminé la parité d’échange compte tenu tout à la fois des valeurs de réalisation, établies sur la base des expertises au 31 décembre 2011, actualisées au 17 février 2012 et de la valeur de rendement, établie sur la base des comptes prévisionnels des exercices 2012, 2013 et 2014. L’ensemble de ces méthodes a conduit à la fixation de la parité d’échange suivante : S’agissant de la Fusion SLIVIMO : 2,113 parts de RAP pour 1 part SLIVIMO ; S’agissant de la Fusion LION : 5,952 parts de RAP pour 1 part LION.   6.  Rémunération des Fusions - Augmentations du capital de RAP En rémunération et représentation de l'actif net transmis par SLIVIMO et LION, il est attribué aux associés de SLIVIMO et de LION des parts nouvelles de 150 euros de nominal chacune, entièrement libérées, à créer par RAP, à titre d'augmentation de capital. Les parts nouvellement créées de RAP en rémunération de la Fusion SLIVIMO et de la Fusion LION, porteront jouissance à compter de la Date de Réalisation (telle que définie au point 11 ci-dessous) de la Fusion SLIVIMO et de la Fusion LION.   7.  Traitement des rompus Dans le cas où un associé de SLIVIMO ou de LION ne pourrait obtenir en échange de ses parts un nombre entier de parts de RAP, il pourra recevoir conformément à l’article R. 214-143 du Code monétaire et financier : soit le nombre entier de parts de RAP immédiatement supérieur, moyennant un versement complémentaire effectué en numéraire par l'associé à RAP, soit le nombre entier de parts de RAP immédiatement inférieur, accompagné d'un remboursement du rompu effectué par RAP au profit de l'associé. Le versement complémentaire et le remboursement du rompu seront calculés à partir de la valeur de la part de RAP retenue pour déterminer la parité de chacune des Fusions.   La société de gestion AMUNDI IMMOBILIER demandera aux associés de SLIVIMO et de LION d’effectuer un choix par écrit dans le délai de 30 jours calendaires à compter de la date de l’assemblée générale de RAP appelée à statuer sur la Fusion SLIVIMO et sur la Fusion LION au moyen d’un coupon réponse qui leur sera adressé. L’associé qui ne se sera pas prononcé dans le délai mentionné ci-dessus sera réputé avoir opté pour le remboursement en numéraire. L’assemblée générale de RAP décidera d’augmenter le capital social de RAP par création du nombre de parts de 150 euros de nominal chacune correspondant au nombre entier de parts de RAP auquel les associés de SLIVIMO et de LION auraient droit sur la base du rapport d’échange précité pour chacune des Fusions. Il sera proposé à cette assemblée de déléguer à la société de gestion AMUNDI IMMOBILIER le pouvoir d’arrêter le montant définitif de l’augmentation de capital liée à la Fusion SLIVIMO et de l’augmentation de capital liée à la Fusion LION en fonction des coupons réponses visés ci-dessus dans un délai maximum de 70 jours calendaires à compter de l’assemblée susvisée.   8.  Prime de fusion La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés dans le cadre de chacune de Fusions et le montant définitif de l'augmentation de capital de RAP liée à chacune des Fusion, qui résultera du rapport d'échange retenu après prise en compte, dans le cadre de la gestion des rompus, du choix des associés de SLIVIMO et de LION entre le versement complémentaire à titre de souscription et le remboursement du rompu, constituera une prime de fusion.   9.  Dissolution de SLIVIMO et/ ou de LION La réalisation définitive de la Fusion SLIVIMO et / ou de la Fusion LION entraînera de plein droit la dissolution sans liquidation de SLIVIMO et / ou de LION et la transmission universelle de leur patrimoine à RAP.   10.  Indépendance des Fusions Il est expressément convenu que les Fusions sont divisibles et que la réalisation de la Fusion SLIVIMO est indépendante de la réalisation de la Fusion LION et inversement.   11.  Conditions suspensives La Fusion SLIVIMO, la Fusion LION et l’augmentation de capital de RAP qui en résulte seront définitivement réalisées après la levée des conditions suspensives mentionnées dans le projet de traité de fusion. Pour information, compte tenu de la date envisagée des assemblées générales de SLIVIMO, de LION et de RAP, soit le 9 mai 2012 sur première convocation ou, si le quorum n’est pas atteint, le 23 mai 2012 sur deuxième convocation et du délai de 30 jours calendaires mentionné au point 7 ci-dessus pour le traitement des rompus, la Fusion SLIVIMO et la Fusion LION ainsi que les augmentations de capital de RAP qui en résultent seront définitivement réalisées au jour de la décision de la société de gestion AMUNDI IMMOBILIER arrêtant le montant définitif de l’augmentation de capital de RAP (compte tenu du traitement des rompus de la Fusion SLIVIMO et / ou de la Fusion LION), qui interviendra au plus tard le 31 juillet 2012 (la « Date de Réalisation »).   12.  Marché secondaire des parts Conformément à l’article 422-28 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, la société de gestion de RAP, SLIVIMO et LION a informé l’Autorité des Marchés Financiers de sa décision de suspendre l’inscription des ordres sur le registre à compter du 30 mars 2012.   13.  Introduction d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de RAP Il sera demandé aux associés de RAP d’approuver en assemblée générale extraordinaire, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers sur la note d’information actualisée conformément aux articles L. 411-1, L. 211-2, L. 412- 1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-4 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financier, l’introduction d’une clause de variabilité du capital social dans les statuts de RAP et la modification en conséquence des statuts de RAP. Cette assemblée générale sera également celle appelée à se prononcer sur les Fusions.   14.  Dépôt au greffe Conformément à l'article R. 214-140 du Code monétaire et financier, le projet traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 30 mars 2012, au nom de RAP, SLIVIMO et LION.   Pour avis.     1201170

Description : 1106498 23 novembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier au capital de 284 668 800 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 440 388 411 RCS Paris.   L'assemblée générale extraordinaire des associés du 26 juin 2008 a autorisé la société de gestion AMUNDI IMMOBILIER à porter, en une ou plusieurs fois, le capital de 150 691 200 € à 500 000 000 €, par création de parts nouvelles, sans qu'il y ait toutefois une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé.   Une augmentation de capital, ouverte le 5 septembre 2011, a été clôturée le 31 octobre 2011, à hauteur de 50 000 100 euros, par la souscription, en numéraire, de 333 334 parts de 150 euros nominal, le capital étant ainsi porté à 284 668 800 euros, après mise en application de la clause permettant de relever le montant de l'augmentation de capital, dans la limite maximum de 30 % du montant initial, si le montant initialement prévu était collecté avant la date de clôture. Cette clause figure dans la note d'information ayant reçu de l'Autorité des Marchés Financiers le visa n° 11-11 du 20 mai 2011.   Le capital a ainsi été porté de 234 668 700 € à 284 668 800 €.   L'article 7 des statuts est modifié en conséquence et ainsi rédigé : "Le capital social est fixé à la somme de 284 668 800 euros divisé en 1 897 792 parts de 150 euros chacune".   La société de gestion, Amundi Immobilier.     1106498

Description : 1105907 12 octobre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°122 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier au capital de 234 668 700 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 440 388 411 R.C.S. Paris.   Société civile de placement immobilier faisant offre au public, au capital de 234 668 700 €, régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil et par les articles L.214-50 et suivants du Code Monétaire et Financier.   La date d'expiration de la société est fixée au 28 décembre 2026.   Siège social : 91-93, boulevard Pasteur - 75015 Paris.   R.C.S. Paris D 440 388 411.   Capital social maximum : 500 000 000 €.   Objet social : Acquisition et gestion d'un patrimoine immobilier locatif.   La responsabilité de chaque associé, à l'égard des tiers, est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à la fraction dudit capital qu'il possède.   MAJORATION DU MONTANT DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale extraordinaire des associés, réunie le 26 juin 2008, la société de gestion (AMUNDI IMMOBILIER) a décidé d'augmenter le capital de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE de 38 461 650 € pour le porter de 234 668 700 € à 273 130 350 € par l'émission de 256 411 parts de 150 € nominal.   Le prix de souscription est de 234 € (la prime d'émission de 84 € incluant la commission de souscription) et doit être versé le jour de la souscription.   La commission de souscription, incluse dans le prix d'émission, s'établit à 6,392 % TTC du montant de chaque souscription, prime d’émission incluse. Cette commission comporte :   – les frais de collecte à hauteur de 4 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des Impôts) ;   – les frais de recherche d’investissements, de préparation et de réalisation des augmentations de capital à hauteur de 2 % HT soit 2,392 % TTC au taux de TVA en vigueur.   Le prix de souscription s’entend net de tout autre frais   Pour les nouveaux associés le minimum de souscription est de 5 parts, soit 1 170 €.   La souscription a été ouverte le 5 septembre 2011 et les 256 411 parts émises ont été entièrement souscrites avant la date de clôture.   En conséquence, .la société de gestion a décidé de faire jouer la faculté, initialement prévue, de majorer le montant de l'augmentation de capital, dans la limite maximum de 30 % du montant initial, et d'émettre 76 923 parts supplémentaires aux conditions ci-dessus mentionnées.   La note d'information a reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers n° SCPI n° 11-11 en date du 20/05/2011. Ce document est disponible au siège de la société de gestion ainsi que dans les principales agences LCL.   La société de gestion, AMUNDI IMMOBILIER.     1105907

Description : 1103936 22 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     RIVOLI AVENIR PATRIMOINE   Société civile de placement immobilier faisant offre au public, au capital de 234 668 700 €, régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil et par les articles L 214 – 50 et suivants du Code Monétaire et Financier.   La date d'expiration de la société est fixée au 28 décembre 2026.   Siège social 91-93 boulevard Pasteur - 75015 Paris R.C.S. Paris D 440 388 411   Capital social maximum : 500 000 000 €   Objet social : Acquisition et gestion d'un patrimoine immobilier locatif.   La responsabilité de chaque associé, à l'égard des tiers, est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à la fraction dudit capital qu'il possède.   AUGMENTATION DE CAPITAL   Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale extraordinaire des associés, réunie le 26 juin 2008, la société de gestion (AMUNDI IMMOBILIER) a décidé d'augmenter le capital de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE de 38 461 650 € pour le porter de 234 668 700 € à 273 130 350 € par l'émission de 256 411 parts de 150 € nominal.   Le prix de souscription est de 234 € (la prime d'émission de 84 € incluant la commission de souscription) et doit être versé le jour de la souscription.   La commission de souscription, incluse dans le prix d'émission, s'établit à 6,392% TTC du montant de chaque souscription, prime d’émission incluse. Cette commission comporte : – les frais de collecte à hauteur de 4% TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des Impôts) – les frais de recherche d’investissements, de préparation et de réalisation des augmentations de capital à hauteur de 2% HT soit 2,392% TTC au taux de TVA en vigueur.   Le prix de souscription s’entend net de tout autre frais   Pour les nouveaux associés le minimum de souscription est de 5 parts, soit 1 170 €.   La souscription sera ouverte du 5 septembre 2011 au 29 février 2012.   La société de gestion se réserve la faculté : – de limiter l'augmentation de capital au montant effectivement souscrit à la date de clôture, sous réserve qu'il représente au moins 75 % de l'augmentation de capital, – dans le cas contraire, de proroger la période de souscription si l'émission n'est pas intégralement souscrite à la date de clôture, – de clôturer l'augmentation de capital par anticipation, sans préavis, si le montant prévu est collecté, – de majorer le montant de l'augmentation de capital, dans la limite maximum de 30 % du montant initial, si le montant initialement prévu est collecté avant la date de clôture.   La note d'information a reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers n° SCPI  n° 11-11 en date du 20/05/2011. Ce document est disponible au siège de la société de gestion ainsi que dans les principales agences LCL.   La société de gestion, AMUNDI IMMOBILIER.   1103936

Description : 1103491 10 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RIVOLI AVENIR PATRIMOINE SCPI au capital de 225 640 800 €. Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur - 75015 Paris. N° Siren 440 388 411 R.C.S. Paris.     AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 JUIN 2011     Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Mixte de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE du jeudi 9 juin 2011, à 15 heures, à l’hôtel Le Meditel, 28 boulevard Pasteur - 75015 PARIS (Métro Pasteur), l'assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à caractère extraordinaire, faute de quorum requis.   Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont donc convoqués une seconde fois le mercredi 22 juin 2011 en Assemblée Générale Extraordinaire à 14 heures à l’hôtel LE MEDITEL, 28 Boulevard Pasteur – 75015 PARIS (métro Pasteur), en vue de délibérer sur :     ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GENERALE EXTRAORDINAIRE     — Rapport spécial de la Société de gestion, — Rapport spécial du Conseil de Surveillance, — Non transformation de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE en OPCI — Pouvoirs pour les formalités     TEXTE DES RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIRES     Dix-septième résolution. — Conformément à l’obligation, faite par l’article L 214-84-2 du Code Monétaire et Financier, de se prononcer sur la possibilité de transformer les Sociétés Civiles de Placement Immobilier (SCPI) en Organisme de Placement Collectif Immobilier (OPCI), l'Assemblée Générale des Associés, après avoir pris connaissance des éléments d'information publiés dans le rapport annuel, choisit de ne pas transformer la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE en Organisme de Placement Collectif Immobilier.   Dix-huitième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.           La Société de Gestion, AMUNDI IMMOBILIER. 1103491

Description : 1102160 13 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RIVOLI AVENIR PATRIMOINE   SCPI au capital de 225 640 800 €. Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75015 Paris. 440 388 411 R.C.S. Paris.   Avis de convocation à l'Assemblée générale mixte du 9 juin 2011.   Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués le jeudi 9 juin 2011 en Assemblée Générale Mixte à 15 heures à l’hôtel Le Meditel, 28 Boulevard Pasteur – 75015 PARIS (métro Pasteur), en vue de délibérer sur :   Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire :   — Rapport de la Société de gestion sur l'activité de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la Société et sur les conventions visées par l'article L. 214-76 du Code Monétaire et Financier ; — Rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels de cet exercice et sur les conventions visées par l'article L. 214-76 du Code Monétaire et Financier ; — Approbation des comptes annuels ; — Approbation des conventions entre la Société et la Société de gestion ; — Quitus à la Société de gestion ; — Quitus au Conseil de Surveillance ; — Affectation du résultat et fixation du revenu à distribuer ; — Approbation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; — Impôt sur les plus-values immobilières ; — Nomination d'un membre du conseil de surveillance ; — Autorisation de cession ou échange d'immeubles ; — Rémunération de la société de gestion sur les cessions et acquisitions d'immeubles ; — Autorisations d’emprunt ; — Approbation des valeurs de la Société ; — Autorisation de refacturation de la cotisation ASPIM ; — Pouvoirs pour les formalités.   Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire :   — Rapport spécial de la Société de gestion ; — Rapport spécial du Conseil de Surveillance ; — Non transformation de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE en OPCI ; — Pouvoirs pour les formalités.   Texte des résolutions à caractère ordinaire :   Première résolution . — L'Assemblée Générale des Associés, après avoir entendu la lecture des rapports : — de la Société de gestion ; — du Conseil de Surveillance ; — et du Commissaire aux Comptes ; approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils lui sont présentés dans le rapport annuel.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale des Associés, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 214-76 du Code Monétaire et Financier, approuve les conventions.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale des Associés donne à la Société de gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale des Associés donne au Conseil de Surveillance quitus de sa mission pour l'exercice écoulé.   Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale des Associés décide de fixer le revenu à distribuer au titre de l'exercice 2010 au montant des acomptes déjà mis en paiement au titre de cet exercice soit 16 593 856,94 €. Le prélèvement correspondant sera effectué sur le résultat de l'exercice s'élevant à 14 806 475,03 € et le solde soit 1 787 381,91 € sera prélevé sur le report à nouveau.   Sixième résolution . — L'Assemblée Générale des Associés fixe à 10 100 € la rémunération globale à allouer au conseil de surveillance pour l'exercice 2011.   Septième résolution . — Dans le cadre des dispositions relatives à l'imposition des plus values des particuliers (conformément aux articles 150 U à 150 VH du Code Général des Impôts), l'Assemblée Générale des Associés autorise, pour l'exercice 2011, la Société de gestion à effectuer le paiement de cet impôt, pour le compte des seuls associés "personnes physiques" suite aux cessions d'actifs immobiliers réalisées par la Société Civile de Placement Immobilier au titre de ces années. 1) L'Assemblée Générale des Associés autorise l'imputation de cette somme sur le montant de la plus value comptable réalisée. 2) En conséquence, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, l'Assemblée Générale des Associés autorise également la société de gestion : — à recalculer un montant d'impôt théorique sur la base de l'impôt réellement versé ; — à procéder au versement de cette somme : – aux associés non assujettis à l'imposition des plus values des particuliers (personnes morales) ; – aux associés partiellement assujettis (non-résidents) ; — à imputer ce montant recalculé sur le montant de la plus value comptable réalisée.   Huitième résolution . — Le mandat d'un membre du conseil de surveillance vient à échéance à l’issue de l’assemblée générale. Aux termes de l’article 20 des statuts de la SCPI, il est prévu que le Conseil soit composé de sept membres au moins et de douze membres au plus pris parmi les associés. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour trois années et sont toujours rééligibles. L'Assemblée Générale des Associés nomme un membre du Conseil, pour une période de trois ans, parmi les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant reçu le plus grand nombre de voix.   Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale des Associés autorise la Société de gestion à procéder, dans le cadre réglementaire, à une ou plusieurs opérations de cessions ou échanges d'immeubles ou à effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société durant la période allant de la date de la présente Assemblée jusqu'à la date de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011. Ces opérations pourront se réaliser aux conditions et modalités arrêtées par la Société de gestion. Elle rendra compte de ces opérations au Conseil de surveillance et l'affectation de leurs produits, autre que le réinvestissement, sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale.   Dixième résolution . — L'Assemblée Générale des Associés décide de maintenir, pour l'exercice 2011, la commission de cession/acquisition, perçue par la société de gestion, constituée de : — une commission sur les cessions d’immeubles égale à 1% HT, assise sur le prix de vente revenant à la SCPI ; — une commission sur les acquisitions d’immeubles égale à 1,5% HT, assise sur le prix d’acquisition HT ou hors droits. Cette rémunération sera ramenée à 0,5% HT en cas de transaction entre deux sociétés gérées par la Société de gestion.   Onzième résolution . — L'Assemblée Générale des Associés, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers sur réemploi de fonds provenant de cessions, autorise, conformément aux dispositions de l'article L 214-72 du Code Monétaire et Financier, la société de gestion AMUNDI IMMOBILIER à contracter des emprunts, à assumer des dettes pour le compte de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, après information du conseil de surveillance, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 15% de la valeur d'expertise des immeubles de la société à la date de clôture du dernier exercice social, y compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer. Cette autorisation sera valable jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.   Douzième résolution . — L’Assemblée Générale des Associés, en vue du financement total ou partiel d’acquisition d’immeubles, au-delà du réinvestissement des produits des ventes, ou du refinancement d'immeubles en exploitation, conformément aux dispositions de l’article L 214-72 du Code Monétaire et Financier, autorise la Société de gestion AMUNDI IMMOBILIER, pour le compte de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, après information du conseil de surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 15% de la valeur d'expertise des immeubles de la société à la date de clôture du dernier exercice social cumulée aux liquidités issues des cessions d'immeubles intervenues pendant le dernier exercice social dans la limite de la valeur vénale de cession hors droits des immeubles cédés et à la collecte nette de commission de souscription réalisée dans le cadre de l'augmentation de capital autorisée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2008, y compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer. L’Assemblée Générale autorise la société de gestion AMUNDI IMMOBILIER à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l'établissement prêteur. Cette autorisation accordée du jour de la présente Assemblée pourra être mise en oeuvre jusqu'à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2011.   Treizième résolution . — L'Assemblée Générale des Associés, conformément aux dispositions de l’article L 214-72 du Code Monétaire et Financier, autorise la Société de gestion AMUNDI IMMOBILIER, pour le compte de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, après information du conseil de surveillance, à procéder à des acquisitions en état futur d'achèvement ou payables à terme aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 15% de la valeur d'expertise des immeubles de la société à la date de clôture du dernier exercice social, cumulée aux liquidités issues des cessions d'immeubles intervenues pendant le dernier exercice social dans la limite de la valeur vénale de cession hors droits des immeubles cédés et à la collecte nette de commission de souscription réalisée dans le cadre de l'augmentation de capital autorisée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2008, y compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2011.   Quatorzième résolution . — Conformément aux dispositions de l'article L 214 – 78 du Code Monétaire et Financier, l'Assemblée Générale des Associés prend acte de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI au 31/12/2010, telles qu'elles sont déterminées par la société de gestion dans l'annexe au présent rapport, soit :   Valeur comptable 249 796 537,68 € soit 166,06 € pour une part Valeur de réalisation 327 192 473,74 € soit 217,51 € pour une part Valeur de reconstitution 376 737 755,04 € soit 250,45 € pour une part   Quinzième résolution . — L'Assemblée Générale des Associés autorise la Société de gestion à refacturer, à l’euro près, à la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE le montant de la cotisation annuelle versée à l'ASPIM, Association Française des Sociétés de Placement Immobilier. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2011.   Seizième résolution . — L'Assemblée Générale des Associés donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.   Texte des résolutions extraordinaires.   Dix-septième résolution . — Conformément à l’obligation, faite par l’article L 214-84-2 du Code Monétaire et Financier, de se prononcer sur la possibilité de transformer les Sociétés Civiles de Placement Immobilier (SCPI) en Organisme de Placement Collectif Immobilier (OPCI), l'Assemblée Générale des Associés, après avoir pris connaissance des éléments d'information publiés dans le rapport annuel, choisit de ne pas transformer la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE en Organisme de Placement Collectif Immobilier.   Dix-huitième résolution . — L'Assemblée Générale des Associés donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.   Annexe I. — Nomination de membres du conseil de surveillance.   Le Conseil de Surveillance est composé de : — Monsieur Jean-Jacques DAYRIES (Président), — Madame Chantal COTTONI, — Messieurs Elie BARONCHELLI - François-Noël BESSE-DESMOULIERES – Jean-François BOUQUET – Eric GERNER – Jacques HARDY – Thibaut PAILLOLE-MALPART - René SARGENT - Simon-Pierre VULLIERME - la Société ESCA – la Société CLORAN-FINANCE. Le mandat de la Société CLORAN-FINANCE vient à échéance à l'issue de l'assemblée. 1 poste est à pourvoir. Les candidats au Conseil de surveillance sont les suivants :   Noms Ages Activité/profession Nb/parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe AAAZ   SCI familiale représentée par M. Serge BLANC 50 127 APPSCPI   Association de porteurs de parts représentée par M. Jean-Jacques BONFIL-PRAIRE 5 60 BENNET Thibaud 27 ans Chef d'entreprise 231   BRIENS Maëlle 27 ans Professeur Agrégée 31   DANIS Vincent 47 ans Conseil en gestion de patrimoine 10   DELESTRE Dominique 56 ans Gérant de Société 348   DUTHOIT Dominique 57 ans Médecin 200 2 556 FINEL Jean-Claude 54 ans Responsable financier et juridique Direction régionale et interdépartementale de l'équipement et de l'aménagement d'Ile de France 282 432 JOULIN Philippe 70 ans Retraité (secteur emballage-embouteillage) 1 150 620 KARSENTY Hélène 61 ans Contrôle indépendant de gestion immobilière 102 1 LE BOULERE Pierre 55 ans Secrétaire Général de CLORAN FINANCE (membre sortant)/Directeur Général Délégué de CONVICTIONS AM 1 300 2 853 MONGARNY Daniel 59 ans Infirmier retraité 4 133 POTTER Anthony 29 ans Consultant Cash Management chez Deloitte 100   RICHON Jean-Philippe 54 ans Chirurgien dentiste 400 675 SCI DE L'ATLANTIQUE   SCI représentée par M. André COLLIN 150   de YRIGOYEN Arnaud 37 ans Directeur général 270             1102160

Description : 1100461 25 février 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Avis divers____________________     RIVOLI AVENIR PATRIMOINE   Société civile de placement immobilier au capital de 234 668 700 €. Siège social : 91/93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 440 388 411 R.C.S. Paris.   Augmentation de capital de 225 640 800 € à 234 668 700 €   Je soussigné, Nicolas Simon, agissant en qualité de directeur général de AMUNDI IMMOBILIER, dont le siège social est 91/93, boulevard Pasteur, 75015 Paris, société de gestion de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, atteste que I'augmentation de capital, ouverte le 18 janvier 2011, a été clôturée le 21 janvier 2011, à hauteur de 9 027 900 €, par la souscription, en numéraire, de 60 186 parts de 150 € nominal, le capital étant ainsi porté à 234 668 700 €, après mise en application de la clause permettant de relever le montant de I'augmentation de capital, dans la limite maximum de 30 % du montant initial, si le montant initialement prévu était collecté avant la date de clôture. Cette clause figure dans la note d'information ayant reçu de l'Autorité des Marchés Financiers le visa n° 11-01 du 7 janvier 2011.   Cette opération a été réalisée conformément à l'article 9 des statuts de la société.   La présente attestation est établie pour servir et valoir ce que de droit.   Paris le 26 janvier 2011.    Le directeur général, Nicolas Simon.       1100461

Description : 1100044 14 janvier 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°6 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier faisant offre au public, au capital de 225 640 800 €, régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil et par les articles L.214–50 et suivants du Code Monétaire et Financier. La date d'expiration de la Société est fixée au 28 décembre 2026. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 440 388 411 R.C.S. Paris.   Capital social maximum. — 500 000 000 €   Objet social. — Acquisition et gestion d'un patrimoine immobilier locatif. La responsabilité de chaque associé, à l'égard des tiers, est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à la fraction dudit capital qu'il possède.   Augmentation de capital Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale extraordinaire des associés, réunie le 26 juin 2008, la société de gestion (AMUNDI IMMOBILIER) a décidé d'augmenter le capital de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE de 6 944 550 € pour le porter de 225 640 800 € à 232 585 350 € par l'émission de 46 297 parts de 150 € nominal. Le prix de souscription est de 216 € (la prime d'émission de 66 € incluant la commission de souscription) et doit être versé le jour de la souscription. Pour les nouveaux associés le minimum de souscription est de 5 parts, soit 1 080 €. La souscription sera ouverte du 18 janvier 2011 au 21 janvier 2011. La société de gestion se réserve la faculté : — de limiter l'augmentation de capital au montant effectivement souscrit à la date de clôture, sous réserve qu'il représente au moins 75 % de l'augmentation de capital, — dans le cas contraire, de proroger la période de souscription si l'émission n'est pas intégralement souscrite à la date de clôture, — de clôturer l'augmentation de capital par anticipation, sans préavis, si le montant prévu est collecté — de relever le montant de l'augmentation de capital, dans la limite maximum de 30 % du montant initial, si le montant initialement prévu est collecté avant la date de clôture. La note d'information a reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers n° SCPI 11-01 en date du 7 janvier 2011. Ce document est disponible au siège de la société de gestion ainsi que dans les principales agences LCL.   La société de gestion, AMUNDI IMMOBILIER.     1100044

Description : 1006507 7 janvier 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°3 Avis divers____________________       RIVOLI AVENIR PATRIMOINE   Société civile de placement immobilier au capital de 225 640 800 €. Siège social : 91/93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 440 388 411 R.C.S. Paris.     L'assemblée générale extraordinaire des associés du 26 juin 2008 a autorisé la société de gestion AMUNDI IMMOBILIER à porter, en une ou plusieurs fois, le capital de 150 691 200 € à 500 000 000 €, par création de parts nouvelles, sans qu'il y ait toutefois une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé.   Une augmentation de capital de 34 722 300 € par création de 231 482 parts d'un nominal de 150 €, a été lancée le 12 juillet 2010 et clôturée par anticipation le 21 décembre 2010.   Le capital a ainsi été porté de 190 918 500 € à 225 640 800 €.   L'article 7 des statuts est modifié en conséquence et ainsi rédigé :   "Le capital social est fixé à la somme de 225 640 800 €, divisé en 1 504 272 parts de 150 € chacune".       1006507

Description : 1004274 7 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts       RIVOLI AVENIR PATRIMOINE   Société civile de placement immobilier faisant offre au public, au capital de 190 918 500 €, régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil et par les articles L 214 – 50 et suivants du Code Monétaire et Financier.   La date d'expiration de la société est fixée au 28 décembre 2026.   Siège social 91-93 boulevard Pasteur - 75015 Paris   R.C.S. Paris D 440 388 411   Capital social maximum : 500 000 000 €   Objet social : Acquisition et gestion d'un patrimoine immobilier locatif.   La responsabilité de chaque associé, à l'égard des tiers, est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à la fraction dudit capital qu'il possède.   AUGMENTATION DE CAPITAL   Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale extraordinaire des associés, réunie le 26 juin 2008, la société de gestion (AMUNDI IMMOBILIER) a décidé d'augmenter le capital de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE de 34 722 300 € pour le porter de 190 918 500 € à 225 640 800 € par l'émission de 231 482 parts de 150 € nominal.   Le prix de souscription est de 216 € (la prime d'émission de 66 € incluant la commission de souscription) et doit être versé le jour de la souscription.   Pour les nouveaux associés le minimum de souscription est de 5 parts, soit 1 080 €.   La souscription sera ouverte du 19 juillet 2010 au 30 juin 2011.   La société de gestion se réserve la faculté : – de limiter l'augmentation de capital au montant effectivement souscrit à la date de clôture, sous réserve qu'il représente au moins 75 % de l'augmentation de capital, – dans le cas contraire, de proroger la période de souscription si l'émission n'est pas intégralement souscrite à la date de clôture, – de clôturer l'augmentation de capital par anticipation, sans préavis, si le montant prévu est collecté   La note d'information a reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers n° SCPI  n°10-10 en date du 29 juin 2010. Ce document est disponible au siège de la société de gestion ainsi que dans les principales agences LCL.   La société de gestion, AMUNDI IMMOBILIER.   1004274

Description : 1001720 3 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RIVOLI AVENIR PATRIMOINE   SCPI au capital de 190 918 500 €. Siège social : 91-93, Boulevard Pasteur, 75015 Paris. 440 388 411 R.C.S. Paris.     AVIS DE CONVOCATION     Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués le mercredi 9 juin 2010 en Assemblée Générale Ordinaire à 10 heures à l’hôtel LE MEDITEL, 28, Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (métro Pasteur), en vue de délibérer sur :   ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GENERALE ORDINAIRE     — Rapport de la Société de gestion sur l'activité de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2009, — Rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la Société et sur les conventions visées par l'article L. 214-76 du Code Monétaire et Financier, — Rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels de cet exercice et sur les conventions visées par l'article L. 214-76 du Code Monétaire et Financier, — Approbation des comptes annuels, — Approbation des conventions entre la Société et la Société de gestion, — Quitus à la Société de gestion, — Quitus au Conseil de Surveillance, — Affectation du résultat et fixation du revenu à distribuer, — Approbation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance, — Impôt sur les plus-values immobilières, — Autorisation de cession ou échange d'immeubles, — Rémunération de la société de gestion sur les cessions et acquisitions d'immeubles, — Autorisations d’emprunt, — Approbation des valeurs de la Société, — Nomination de l'expert immobilier — Pouvoirs pour les formalités.     TEXTE DES RÉSOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE   Première résolution. — L'Assemblée Générale des Associés, après avoir entendu la lecture des rapports : – de la Société de gestion, – du Conseil de Surveillance, – et du Commissaire aux Comptes,   approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu'ils lui sont présentés dans le rapport annuel.   Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 214-76 du Code Monétaire et Financier, approuve les conventions.   Troisième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés donne à la Société de gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé.   Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés donne au Conseil de Surveillance quitus de sa mission pour l'exercice écoulé.   Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés décide de fixer le revenu à distribuer au titre de l'exercice 2009 au montant des acomptes déjà mis en paiement au titre de cet exercice soit 16 546 272,89 €.   Le prélèvement correspondant sera effectué sur le résultat de l'exercice s'élevant à 16 472 348,14 € et le solde soit 73 924,75 € sera prélevé sur le report à nouveau.   Sixième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés fixe à 10 100 € la rémunération globale à allouer au conseil de surveillance pour l'exercice 2010.   Septième résolution. — Dans le cadre des dispositions relatives à l'imposition des plus values des particuliers (conformément aux articles 150 U à 150 VH du Code Général des Impôts), l'Assemblée Générale des Associés autorise, pour les exercices 2009 et 2010, la Société de gestion à effectuer le paiement de cet impôt, pour le compte des seuls associés "personnes physiques" suite aux cessions d'actifs immobiliers réalisées par la Société Civile de Placement Immobilier au titre de ces années.   1/ L'Assemblée Générale des Associés autorise l'imputation de cette somme sur le montant de la plus value comptable réalisée.   2/ En conséquence, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés autorise également la société de gestion : — à recalculer un montant d'impôt théorique sur la base de l'impôt réellement versé — à procéder au versement de cette somme : – aux associés non assujettis à l'imposition des plus values des particuliers (personnes morales) – aux associés partiellement assujettis (non-résidents) — à imputer ce montant recalculé sur le montant de la plus value comptable réalisée.   Le montant de l'impôt payé en 2009 sur les cessions d'immeubles réalisées au cours de l'exercice s'élève à 152 392 €.   Huitième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés autorise la Société de gestion à procéder, dans le cadre réglementaire, à une ou plusieurs opérations de cessions ou échanges d'immeubles ou à effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société durant la période allant de la date de la présente Assemblée jusqu'à la date de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010.   Ces opérations pourront se réaliser aux conditions et modalités arrêtées par la Société de gestion.   Elle rendra compte de ces opérations au Conseil de surveillance et l'affectation de leurs produits, autre que le réinvestissement, sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale.   Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés décide de maintenir, pour l'exercice 2010, la commission de cession/acquisition, perçue par la société de gestion, constituée de : – une commission sur les cessions d’immeubles égale à 1 % HT, assise sur le prix de vente revenant à la SCPI, – une commission sur les acquisitions d’immeubles égale à 1,5 % HT, assise sur le prix d’acquisition HT ou hors droits.   Cette rémunération sera ramenée à 0,5 % HT en cas de transaction entre deux sociétés gérées par la Société de gestion.   Dixième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers sur réemploi de fonds provenant de cessions, autorise, conformément aux dispositions de l'article L 214-72 du Code Monétaire et Financier, la société de gestion AMUNDI IMMOBILIER à contracter des emprunts, à assumer des dettes pour le compte de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, après information du conseil de surveillance, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles de la société à la date de clôture du dernier exercice social, y compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer.   Cette autorisation sera valable jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.   Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, en vue du financement total ou partiel d’acquisition d’immeubles, au-delà du réinvestissement des produits des ventes, ou du refinancement d'immeubles en exploitation, conformément aux dispositions de l’article L 214-72 du Code Monétaire et Financier, autorise la Société de gestion AMUNDI IMMOBILIER, pour le compte de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, après information du conseil de surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, à procéder à des acquisitions en état futur d'achèvement ou payables à terme aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles de la société à la date de clôture du dernier exercice social cumulée aux liquidités issues des cessions d'immeubles intervenues pendant le dernier exercice social dans la limite de la valeur vénale de cession hors droits des immeubles cédés et à la collecte nette de commission de souscription réalisée dans le cadre de l'augmentation de capital autorisée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2008, y compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer.   L’Assemblée Générale autorise la société de gestion AMUNDI IMMOBILIER à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l'établissement prêteur.   Cette autorisation accordée du jour de la présente Assemblée pourra être mise en oeuvre jusqu'à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2010.   Douzième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés, conformément aux dispositions de l’article L 214-72 du Code Monétaire et Financier, autorise la Société de gestion AMUNDI IMMOBILIER, pour le compte de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, après information du conseil de surveillance, à procéder à des acquisitions en état futur d'achèvement ou payables à terme aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles de la société à la date de clôture du dernier exercice social, cumulée aux liquidités issues des cessions d'immeubles intervenues pendant le dernier exercice social dans la limite de la valeur vénale de cession hors droits des immeubles cédés et à la collecte nette de commission de souscription réalisée dans le cadre de l'augmentation de capital autorisée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2008, y compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer.   Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2010   Treizième résolution. — Conformément aux dispositions de l'article L 214 – 78 du Code Monétaire et Financier, l'Assemblée Générale des Associés prend acte de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI, telles qu'elles sont déterminées par la société de gestion dans l'annexe au présent rapport, soit :   – valeur comptable 209 599 653,30 € soit 164,68 € pour une part – valeur de réalisation 266 035 096,57 € soit 209,02 € pour une part – valeur de reconstitution 305 101 306,31 € soit 239,71 € pour une part     Quatorzième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés nomme, la société KING STURGE EXPERTISE, en qualité d’expert immobilier, pour une durée de quatre ans qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.   Quinzième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.   La Société de Gestion, Amundi Immobilier.   1001720

Description : 0903266 18 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       RIVOLI AVENIR PATRIMOINE   SCPI au capital de 150 691 200 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. N° Siren 440 388 411 R.C.S. Paris.     Avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2009       Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués le mercredi 10 juin 2009 en Assemblée Générale Ordinaire à 10 heures à l’hôtel Le Meditel, 28, boulevard Pasteur, 75015 Paris (métro Pasteur), en vue de délibérer sur :       Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire.     — Rapport de la Société de gestion sur l'activité de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;   — Rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la Société et sur les conventions visées par l'article L. 214-76 du Code Monétaire et financier ;   — Rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de cet exercice et sur les conventions visées par l'article L. 214-76 du Code Monétaire et financier ;   — Approbation des comptes annuels ;   — Approbation des conventions entre la Société et la Société de gestion ;   — Quitus à la Société de gestion ;   — Quitus au Conseil de Surveillance ;   — Affectation du résultat et fixation du revenu à distribuer ;   — Approbation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;   — Impôt sur les plus-values immobilières ;   — Nomination de membres du conseil de surveillance ;   — Autorisation de cession ou échange d'immeubles ;   — Rémunération de la société de gestion sur les cessions et acquisitions d'immeubles ;   — Autorisations d’emprunt ;   — Approbation des valeurs de la Société ;   — Pouvoirs pour les formalités.       Projet de résolutions à caractère ordinaire.     Première résolution. — L'Assemblée Générale des Associés, après avoir entendu la lecture des rapports :   — de la Société de gestion ;   — du Conseil de Surveillance ;   — et du commissaire aux comptes ;   approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu'ils lui sont présentés dans le rapport annuel.     Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 214-76 du Code Monétaire et financier, approuve les conventions.     Troisième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés donne à la Société de gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé.     Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés donne au Conseil de Surveillance quitus de sa mission pour l'exercice écoulé.     Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés décide de fixer le revenu à distribuer au titre de l'exercice 2008 au montant des acomptes déjà mis en paiement au titre de cet exercice soit 15 269 577,79 €.   Le prélèvement correspondant sera effectué sur le résultat de l'exercice s'élevant à 15 790 832,04 € et le solde soit 521 254,25 € sera affecté au report à nouveau.     Sixième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés fixe à 10 100 € la rémunération globale à allouer au conseil de surveillance pour l'exercice 2009.     Septième résolution. — Dans le cadre des dispositions relatives à l'imposition des plus values des particuliers (conformément aux articles 150 U à 150 VH du Code Général des Impôts), l'Assemblée Générale des associés autorise, pour l'exercice 2009, la société de gestion à effectuer le paiement de cet impôt, pour le compte des associés « personnes physiques » concernées par ces mesures suite aux cessions d'actifs immobiliers réalisées par la SCPI au titre de l'exercice 2009.   1) L'Assemblée Générale des Associés autorise l'imputation de cette somme sur le montant de la plus value comptable réalisée.   2) En conséquence, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés autorise également la société de gestion :   — à recalculer un montant d'impôt théorique sur la base de l'impôt réellement versé ;   — à procéder au versement de cette somme :   – aux associés non assujettis à l'imposition des plus values des particuliers (personnes morales) ;   – aux associés partiellement assujettis (non-résidents) ;   — à imputer ce montant recalculé sur le montant de la plus value comptable réalisée.     Huitième résolution. — Onze postes de membre du conseil de surveillance sont à pourvoir. Aux termes de l’article 20 des statuts de la SCPI, il est prévu que le Conseil soit composé de sept membres au moins et de douze membres au plus pris parmi les associés. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour trois années et sont toujours rééligibles.   L'Assemblée Générale des Associés nomme les membres du Conseil, pour une période de trois ans, parmi les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant reçu le plus grand nombre de voix.     Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés autorise la Société de gestion à procéder, dans le cadre réglementaire, à une ou plusieurs opérations de cessions ou échanges d'immeubles durant la période allant de la date de la présente Assemblée jusqu'à la date de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009.   Ces opérations pourront se réaliser aux conditions et modalités arrêtées par la Société de gestion.   Elle rendra compte de ces opérations au Conseil de surveillance et l'affectation de leurs produits, autre que le réinvestissement, sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale.     Dixième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés décide de maintenir, pour l'exercice 2009, la commission de cession/acquisition, perçue par la société de gestion, constituée de :   — une commission sur les cessions d’immeubles égale à 1% HT, assise sur le prix de vente revenant à la SCPI ;   — une commission sur les acquisitions d’immeubles égale à 1,5% HT, assise sur le prix d’acquisition HT ou hors droits.   Cette rémunération sera ramenée à 0,5% HT en cas de transaction entre deux sociétés gérées par la Société de gestion.     Onzième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers sur réemploi de fonds provenant de cessions, autorise, conformément aux dispositions de l'article L 214-72 du Code Monétaire et financier, la société de gestion CRÉDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT REAL ESTATE à contracter des emprunts, à assumer des dettes pour le compte de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, après information du conseil de surveillance, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 15% de la valeur d'expertise des immeubles de la société à la date de clôture du dernier exercice social, y compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer.   Cette autorisation sera valable jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009.     Douzième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés, conformément aux dispositions de l’article L. 214-72 du Code Monétaire et financier, autorise la Société de gestion CRÉDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT REAL ESTATE, pour le compte de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, après information du conseil de surveillance, à procéder à des acquisitions en état futur d'achèvement ou payables à terme aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 15% de la valeur d'expertise des immeubles de la société à la date de clôture du dernier exercice social, y compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer.   Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2009.     Treizième résolution. — Conformément aux dispositions de l'article L 214 – 78 du Code Monétaire et financier, l'Assemblée Générale des Associés prend acte de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI, telles qu'elles sont déterminées par la société de gestion dans l'annexe au présent rapport, soit :   — valeur comptable 206 053 842,57 € soit 161,89 € pour une part ;   — valeur de réalisation 284 089 592,83 € soit 223,20 € pour une part ;   — valeur de reconstitution 327 537 870,41 € soit 257,34 € pour une part.     Quatorzième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.   La Société de gestion : CAAM REAL ESTATE.   Annexe I.   Nomination de membres du conseil de surveillance.   Le Conseil de Surveillance est composé de :   — Monsieur Jean-Jacques Dayries (Président) ;   — Mesdames Chantal Cottoni – Sylvie de Coussergues ;   — Messieurs Elie Baronchelli - François-Noël Besse-Desmoulieres – Jean-François Bouquet – Eric Gerner – Jacques Hardy - René Sargent - Simon-Pierre Vullierme - la Société ESCA – la société CLORAN FINANCE.   Tous les mandats arrivent à échéance hormis celui de la Société CLORAN FINANCE.   — Madame de Coussergues ne souhaite pas demander le renouvellement de son mandat.   11 postes sont à pourvoir.   Les candidats au renouvellement de leur mandat au Conseil de Surveillance sont les suivants (dans l'ordre d'arrivée des candidatures) :     Noms Ages Activité profession Nombres/parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nombres/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1. M. Jean-François Bouquet 71 ans Retraité – gérant de SCI 120 50 2. M. Elie Baronchelli 74 ans Retraité LCL 220 450 3. M. François Noël Besse Desmoulieres 64 ans Retraité LCL 149 en pleine propriété 150 parts en usufruit 19 4. M. Dayries Jean-Jacques 63 ans Chef d'entreprise 151   5. M. Gerner Eric 58 ans Cadre dirigeant bancaire 1 12 6. M. Vullierme Simon-Pierre 43 ans Ingénieur 217   7. Société ESCA Prévoyance     34 746 1 433 8. M. Jacques Hardy   Notaire Honoraire 666 150 9. Mme Chantal Cottoni 57 ans Cadre financier 609   10. M. René Sargent 75 ans Ingénieur en retraite 145 8     Les nouveaux candidats au Conseil de surveillance sont les suivants (dans l'ordre d'arrivée des candidatures) :   Noms Ages Activité profession Nombres/parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nombres/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 11. M. Thibaut Paillole-Malpart 27 ans Cadre bancaire 500   12. Société ALCYON représentée par Monsieur Jean-Jacques Bonfil Praire     3 3 13. APPSCPI représentée par Monsieur Jean-Jacques Bonfil Praire   Association de porteurs de parts de SCPI 5 57 14. M. Blanc Serge 59 ans Cadre bancaire 20 1 391 15. M. de Yrigoyen Arnaud 35 ans Directeur d'usine 270   16. Mme Karsenty Hélène 59 ans Conseil et contrôle de gestion d'immeubles 68   17. M. Harel Philippe 67 ans Retraité groupe Bongrain (directeur finance-gestion) 159 115 18. M. Wasse Patrick 45 ans Gérant de SCI 10 273 19. M. Mesirard Stéphane 30 ans Cadre bancaire 45 62     0903266

Description : 0808689 18 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RIVOLI AVENIR PATRIMOINE   SCPI au capital de 190 918 500 €. Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur - 75015 Paris. N° Siren 440 388 411 R.C.S. Paris.     2ème Avis de convocation pour l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2008     La première réunion de l’Assemblée Générale Mixte de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE a eu lieu le mercredi 18 juin 2008, à 10 heures à l’hôtel LE MEDITEL, 28 Boulevard Pasteur – 75015 PARIS (métro Pasteur), et n’a pu valablement délibérer sur le point d’ordre du jour à caractère extraordinaire faute du quorum requis.   Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont donc convoqués une seconde fois le jeudi 26  juin 2008 à 10 heures 30 à l’hôtel LE MEDITEL, 28 Boulevard Pasteur – 75015 PARIS (métro Pasteur), en vue de délibérer sur le même ordre du jour à caractère extraordinaire :   ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GENERALE EXTRAORDINAIRE   — Rapport spécial de la Société de gestion, — Rapport spécial du Conseil de Surveillance, — Augmentation de capital — Insertion d'un article et mise à jour des statuts — Pouvoirs pour les formalités   TEXTE DES RÉSOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE     Seizième résolution . — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu les rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, autorise la société de gestion CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT REAL ESTATE à porter, en une ou plusieurs fois, le capital de 190 918 500 € à 500 000 000 €, par création de parts nouvelles, sans qu'il y ait toutefois une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé.   A cet effet, elle autorise également la société de gestion à :   ouvrir chaque augmentation de capital aux conditions qu'elle déterminera; fixer la durée de la période de souscription; clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital, dès que le montant total des souscriptions atteindra le montant fixé pour celle-ci, ou arrêter, à la fin de la période de souscription, le montant total de chaque augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, pour autant qu'il en représente au moins les trois quarts; constater chaque augmentation de capital en son nom, effectuer toutes les formalités nécessaires et en particulier procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Dix-septième résolution. — En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 9 des statuts, relatif aux augmentations et réduction de capital, qui sera désormais rédigé comme suit :  ARTICLE 9 – AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL (Ancienne rédaction)   Suite aux délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juillet 2005, le capital social pourra être porté, en une ou plusieurs fois, à TROIS CENTS MILLIONS D'EUROS, par la création de parts nouvelles souscrites en numéraire, sans qu'il y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé.   A cet effet, les associés donnent par les présents statuts mandat à la société de gestion pour :   — ouvrir chaque tranche d'augmentation de capital aux conditions qu'elle déterminera,   — fixer la durée de la période de souscription,   — clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital, dès que le montant total des souscriptions atteindra le montant fixé par celle-ci, ou arrêter à la fin de la période de souscription le montant total de chaque augmentation de capital au montant des souscriptions reçues pendant cette période, dans la mesure où celui-ci est significatif,   — constater chaque augmentation de capital en leur nom, effectuer toutes formalités nécessaires, en particulier, acquitter les frais d'enregistrement et procéder aux modifications corrélatives des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'assemblée générale extraordinaire.   Si ce mandat venait à être révoqué pour quelque raison que ce soit, les augmentations de capital se feraient après convocation de l'assemblée générale extraordinaire et décision à la majorité, suivant l'article 24 ci-après.   Les associés anciens ne sont pas tenus de participer aux augmentations de capital.   En vertu du mandat qui lui est conféré par les associés, la société de gestion fixe les conditions particulières de chaque augmentation de capital. Elle fixe le montant éventuel de la prime d'émission et en décide soit l'investissement, soit l'affectation à un compte de disponibilité.   La société de gestion peut également décider, pour sauvegarder les droits des associés anciens, de fixer la date d'entrée en jouissance des parts nouvellement créées à une date postérieure à celle de la clôture de l'augmentation de capital en cours. Cette possibilité ne pourra être appliquée que pour autant qu'elle aura été portée à la connaissance des souscripteurs concernés.   Le capital peut aussi à toute époque être réduit par décision extraordinaire des associés, pour quelque raison et de quelque manière que ce soit, son montant ne pouvant toutefois, en aucun cas, être ramené à moins de 760 000 euros. ARTICLE 9 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL (Nouvelle rédaction)   Suite aux délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de juin 2008, le capital social pourra être porté, en une ou plusieurs fois, à CINQ CENTS MILLIONS D'EUROS, par la création de parts nouvelles souscrites en numéraire, sans qu'il y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé.   A cet effet, les associés donnent par les présents statuts mandat à la société de gestion pour :   — ouvrir chaque tranche d'augmentation de capital aux conditions qu'elle déterminera,   — fixer la durée de la période de souscription,   — clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital, dès que le montant total des souscriptions atteindra le montant fixé par celle-ci, ou arrêter à la fin de la période de souscription le montant total de chaque augmentation de capital au montant des souscriptions reçues pendant cette période, dans la mesure où celui-ci est significatif,   — constater chaque augmentation de capital en leur nom, effectuer toutes formalités nécessaires, en particulier, acquitter les frais d'enregistrement et procéder aux modifications corrélatives des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'assemblée générale extraordinaire.   Si ce mandat venait à être révoqué pour quelque raison que ce soit, les augmentations de capital se feraient après convocation de l'assemblée générale extraordinaire et décision à la majorité, suivant l'article 24 ci-après.   Les associés anciens ne sont pas tenus de participer aux augmentations de capital.   En vertu du mandat qui lui est conféré par les associés, la société de gestion fixe les conditions particulières de chaque augmentation de capital. Elle fixe le montant éventuel de la prime d'émission et en décide soit l'investissement, soit l'affectation à un compte de disponibilité.   La société de gestion peut également décider, pour sauvegarder les droits des associés anciens, de fixer la date d'entrée en jouissance des parts nouvellement créées à une date postérieure à celle de la clôture de l'augmentation de capital en cours. Cette possibilité ne pourra être appliquée que pour autant qu'elle aura été portée à la connaissance des souscripteurs concernés.   Le capital peut aussi à toute époque être réduit par décision extraordinaire des associés, pour quelque raison et de quelque manière que ce soit, son montant ne pouvant toutefois, en aucun cas, être ramené à moins de 760 000 euros.   Dix-huitième résolution. — L'assemblée générale extraordinaire des associés décide d'ajouter aux statuts un article 9bis, relatif aux primes d'émission et de fusion, qui sera rédigé comme suit :  ARTICLE 9bis - PRIMES D'EMISSION ET DE FUSION   La prime d'émission ainsi que la prime de fusion sont destinées :       — à couvrir forfaitairement les frais engagés par la Société Civile pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que pour les frais d'acquisition des immeubles notamment droits d'enregistrement ou T.V.A. non récupérable des immeubles commerciaux ou professionnels, frais de Notaire et commissions.     — à préserver l'égalité des Associés.   La préservation des intérêts des associés pourra être également assurée, sur décision de la Société de gestion, par la fixation de la date de jouissance des parts.   Ces modalités seront publiées dans chaque bulletin trimestriel d’information.   Dix-neuvième résolution. — L'assemblée générale extraordinaire des associés autorise l'imputation, à compter du 1er janvier 2007, sur les primes d'émission et de fusion figurant dans les comptes de la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE des frais engagés par la Société Civile pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que pour les frais d'acquisition des immeubles notamment droits d'enregistrement ou T.V.A. non récupérable des immeubles commerciaux ou professionnels, frais de Notaire et commissions.   Vingtième résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire ou de l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.     La Société de gestion, CAAM REAL ESTATE 0808689

Description : 0807069 28 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société Civile de Placement Immobilier au capital de 150 691 200 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 440 388 411 R.C.S. Paris.   Avis de convocation à l'assemblée générale mixte du 18 juin 2008. Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués le mercredi 18 juin 2008 en Assemblée Générale Mixte à 10 heures à l’hôtel Le Meditel, 28, boulevard Pasteur, 75015 Paris (métro Pasteur), en vue de délibérer sur :   Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire :   — Rapport de la Société de gestion sur l'activité de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la Société et sur les conventions visées par l'article L.214-76 du Code Monétaire et Financier ; — Rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels de cet exercice et sur les conventions visées par l'article L.214-76 du Code Monétaire et Financier ; — Approbation des comptes annuels ; — Approbation des conventions entre la Société et la Société de gestion ; — Quitus à la Société de gestion ; — Quitus au Conseil de Surveillance ; — Affectation du résultat et fixation du revenu à distribuer ; — Approbation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; — Impôt sur les plus-values immobilières ; — Nomination d'un membre du conseil de surveillance ; — Nomination des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; — Autorisation de cession ou échange d'immeubles ; — Rémunération de la société de gestion sur les cessions et acquisitions d'immeubles ; — Autorisations d’emprunt et d'acquisition en VEFA ; — Approbation des valeurs de la Société.   Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire :   — Rapport spécial de la Société de gestion ; — Rapport spécial du Conseil de Surveillance ; — Augmentation de capital ; — Insertion d'un article et mise à jour des statuts ; — Pouvoirs pour les formalités.   Texte des résolutions à caractère ordinaire. Première résolution . — L'Assemblée Générale des Associés, après avoir entendu la lecture des rapports : — de la Société de gestion ; — du Conseil de Surveillance, et — du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils lui sont présentés dans le rapport annuel.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale des Associés, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.214-76 du Code Monétaire et Financier, approuve les conventions.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale des Associés donne à la Société de gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale des Associés donne au Conseil de Surveillance quitus de sa mission pour l'exercice écoulé.   Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale des Associés décide de fixer le revenu à distribuer au titre de l'exercice 2007 au montant des acomptes déjà mis en paiement au titre de cet exercice soit 12 638 599,34 €. Le prélèvement correspondant sera effectué sur le résultat de l'exercice s'élevant à 15 255 700,33 € et le solde soit 2 617 100,99 € sera affecté au report à nouveau.   Sixième résolution . — L'Assemblée Générale des Associés fixe à 10 100 € la rémunération globale à allouer au conseil de surveillance pour l'exercice 2008.   Septième résolution . — Dans le cadre des dispositions relatives à l'imposition des plus values des particuliers (conformément aux articles 150 U à 150 VH du Code Général des Impôts), l'Assemblée Générale des associés autorise la société de gestion à effectuer le paiement de cet impôt, pour le compte des associés « personnes physiques » concernées par ces mesures suite aux cessions d'actifs immobiliers réalisées par la SCPI au titre de l'exercice 2008. 1) L'Assemblée Générale des Associés autorise l'imputation de cette somme sur le montant de la plus value comptable réalisée. 2) En conséquence, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés autorise également la société de gestion : — à recalculer un montant d'impôt théorique sur la base de l'impôt réellement versé ; — à procéder au versement de cette somme :     – aux associés non assujettis à l'imposition des plus values des particuliers (personnes morales) ;     – aux associés partiellement assujettis (non-résidents) ; — à imputer ce montant recalculé sur le montant de la plus value comptable réalisée.   Huitième résolution . — Un poste de membre du conseil de surveillance est à pourvoir. Aux termes de l’article 21 des statuts de la SCPI, il est prévu que le Conseil soit composé de sept membres au moins et de douze membres au plus pris parmi les associés. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour trois années et sont toujours rééligibles. L'Assemblée Générale des Associés nomme les membres du Conseil, pour une période de trois ans, parmi les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant reçu le plus grand nombre de voix.   Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale des Associés nomme en qualité de Commissaire aux comptes titulaire le Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, pour une durée de six ans qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013. L'Assemblée Générale des Associés nomme en qualité de Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Etienne BORIS, pour une durée de six ans qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.   Dixième résolution . — L'Assemblée Générale des Associés autorise la Société de gestion à procéder, dans le cadre réglementaire, à une ou plusieurs opérations de cessions ou échanges d'immeubles durant la période allant de la date de la présente Assemblée jusqu'à la date de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008. Ces opérations pourront se réaliser aux conditions et modalités arrêtées par la Société de gestion. Elle rendra compte de ces opérations au Conseil de surveillance et l'affectation de leurs produits, autre que le réinvestissement, sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale.   Onzième résolution . — L'Assemblée Générale des Associés décide d'instaurer, pour l'exercice 2008, une commission sur les cessions d’immeubles perçue par la société de gestion égale à 1 % HT, assise sur le prix de vente revenant à la SCPI, et de maintenir une commission sur les acquisitions d’immeubles égale à 1,5 % HT, assise sur le prix d’acquisition HT ou hors droits. Cette rémunération sera ramenée à 0,5 % HT en cas de transaction entre deux sociétés gérées par la Société de gestion.   Douzième résolution . — L'Assemblée Générale des Associés, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers sur réemploi de fonds provenant de cessions, autorise, conformément aux dispositions de l'article L.214-72 du Code Monétaire et Financier, la société de gestion CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT REAL ESTATE à contracter des emprunts, à assumer des dettes pour le compte de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, après information du conseil de surveillance, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles de la société è la date de clôture du dernier exercice social, y compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer. Cette autorisation sera valable jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.   Treizième résolution . — L'Assemblée Générale des Associés, en vue du financement total ou partiel d’acquisition d’immeubles, au-delà du réinvestissement des produits des ventes, ou du refinancement d'immeubles en exploitation, conformément aux dispositions de l’article L.214-72 du Code Monétaire et Financier, autorise la Société de gestion CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT REAL ESTATE, pour le compte de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, après information du conseil de surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles de la société è la date de clôture du dernier exercice social, y compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer. L’Assemblée Générale autorise la société de gestion CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT REAL ESTATE à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l'établissement prêteur. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2008.   Quatorzième résolution . — L'Assemblée Générale des Associés, conformément aux dispositions de l’article L.214-72 du Code Monétaire et Financier, autorise la Société de gestion CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT REAL ESTATE, pour le compte de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, après information du conseil de surveillance, à procéder à des acquisitions en état futur d'achèvement ou payables à terme aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles de la société è la date de clôture du dernier exercice social, y compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2008.   Quinzième résolution . — Conformément aux dispositions de l'article L.214 – 78 du Code Monétaire et Financier, l'Assemblée Générale des Associés prend acte de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI, telles qu'elles sont déterminées par la société de gestion dans l'annexe au présent rapport, soit :   — valeur comptable : 208 098 373,47 € soit 163,50 € pour une part ; — valeur de réalisation : 305 364 392,82 € soit 239,92 € pour une part ; — valeur de reconstitution : 349 800 798,09 € soit 274,83 € pour une part.   Texte des résolutions à caractère extraordinaire. Seizième résolution . — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu les rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, autorise la société de gestion CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT REAL ESTATE à porter, en une ou plusieurs fois, le capital de 190 918 500 € à 500 000 000 €, par création de parts nouvelles, sans qu'il y ait toutefois une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé. A cet effet, elle autorise également la société de gestion à : — ouvrir chaque augmentation de capital aux conditions qu'elle déterminera ; — fixer la durée de la période de souscription ; — clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital, dès que le montant total des souscriptions atteindra le montant fixé pour celle-ci, ou arrêter, à la fin de la période de souscription, le montant total de chaque augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, pour autant qu'il en représente au moins les trois quarts ; — constater chaque augmentation de capital en son nom, effectuer toutes les formalités nécessaires et en particulier procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Dix-septième résolution . — En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 9 des statuts, relatif aux augmentations et réduction de capital, qui sera désormais rédigé comme suit : ARTICLE 9 – AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL (Ancienne rédaction) : Suite aux délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juillet 2005, le capital social pourra être porté, en une ou plusieurs fois, à trois cents millions d'euros, par la création de parts nouvelles souscrites en numéraire, sans qu'il y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé. A cet effet, les associés donnent par les présents statuts mandat à la société de gestion pour : — ouvrir chaque tranche d'augmentation de capital aux conditions qu'elle déterminera ; — fixer la durée de la période de souscription ; — clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital, dès que le montant total des souscriptions atteindra le montant fixé par celle-ci, ou arrêter à la fin de la période de souscription le montant total de chaque augmentation de capital au montant des souscriptions reçues pendant cette période, dans la mesure où celui-ci est significatif ; — constater chaque augmentation de capital en leur nom, effectuer toutes formalités nécessaires, en particulier, acquitter les frais d'enregistrement et procéder aux modifications corrélatives des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'assemblée générale extraordinaire. Si ce mandat venait à être révoqué pour quelque raison que ce soit, les augmentations de capital se feraient après convocation de l'assemblée générale extraordinaire et décision à la majorité, suivant l'article 24 ci-après. Les associés anciens ne sont pas tenus de participer aux augmentations de capital. En vertu du mandat qui lui est conféré par les associés, la société de gestion fixe les conditions particulières de chaque augmentation de capital. Elle fixe le montant éventuel de la prime d'émission et en décide soit l'investissement, soit l'affectation à un compte de disponibilité. La société de gestion peut également décider, pour sauvegarder les droits des associés anciens, de fixer la date d'entrée en jouissance des parts nouvellement créées à une date postérieure à celle de la clôture de l'augmentation de capital en cours. Cette possibilité ne pourra être appliquée que pour autant qu'elle aura été portée à la connaissance des souscripteurs concernés. Le capital peut aussi à toute époque être réduit par décision extraordinaire des associés, pour quelque raison et de quelque manière que ce soit, son montant ne pouvant toutefois, en aucun cas, être ramené à moins de 760 000 euros. ARTICLE 9 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL (Nouvelle rédaction) : Suite aux délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de juin 2008, le capital social pourra être porté, en une ou plusieurs fois, à cinq cents millions d'euros, par la création de parts nouvelles souscrites en numéraire, sans qu'il y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé. A cet effet, les associés donnent par les présents statuts mandat à la société de gestion pour : — ouvrir chaque tranche d'augmentation de capital aux conditions qu'elle déterminera ; — fixer la durée de la période de souscription ; — clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital, dès que le montant total des souscriptions atteindra le montant fixé par celle-ci, ou arrêter à la fin de la période de souscription le montant total de chaque augmentation de capital au montant des souscriptions reçues pendant cette période, dans la mesure où celui-ci est significatif ; — constater chaque augmentation de capital en leur nom, effectuer toutes formalités nécessaires, en particulier, acquitter les frais d'enregistrement et procéder aux modifications corrélatives des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'assemblée générale extraordinaire. Si ce mandat venait à être révoqué pour quelque raison que ce soit, les augmentations de capital se feraient après convocation de l'assemblée générale extraordinaire et décision à la majorité, suivant l'article 24 ci-après. Les associés anciens ne sont pas tenus de participer aux augmentations de capital. En vertu du mandat qui lui est conféré par les associés, la société de gestion fixe les conditions particulières de chaque augmentation de capital. Elle fixe le montant éventuel de la prime d'émission et en décide soit l'investissement, soit l'affectation à un compte de disponibilité. La société de gestion peut également décider, pour sauvegarder les droits des associés anciens, de fixer la date d'entrée en jouissance des parts nouvellement créées à une date postérieure à celle de la clôture de l'augmentation de capital en cours. Cette possibilité ne pourra être appliquée que pour autant qu'elle aura été portée à la connaissance des souscripteurs concernés. Le capital peut aussi à toute époque être réduit par décision extraordinaire des associés, pour quelque raison et de quelque manière que ce soit, son montant ne pouvant toutefois, en aucun cas, être ramené à moins de 760 000 euros.   Dix-huitième résolution . — L'assemblée générale extraordinaire des associés décide d'ajouter aux statuts un article 9 bis, relatif aux primes d'émission et de fusion, qui sera rédigé comme suit : ARTICLE 9 bis - PRIMES D'EMISSION ET DE FUSION : La prime d'émission ainsi que la prime de fusion sont destinées : — à couvrir forfaitairement les frais engagés par la Société Civile pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que pour les frais d'acquisition des immeubles notamment droits d'enregistrement ou T.V.A. non récupérable des immeubles commerciaux ou professionnels, frais de Notaire et commissions. — à préserver l'égalité des Associés. La préservation des intérêts des associés pourra être également assurée, sur décision de la Société de gestion, par la fixation de la date de jouissance des parts. Ces modalités seront publiées dans chaque bulletin trimestriel d’information.   Dix-neuvième résolution . — L'assemblée générale extraordinaire des associés autorise l'imputation, à compter du 1er janvier 2007, sur les primes d'émission et de fusion figurant dans les comptes de la SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE des frais engagés par la Société Civile pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que pour les frais d'acquisition des immeubles notamment droits d'enregistrement ou T.V.A. non récupérable des immeubles commerciaux ou professionnels, frais de Notaire et commissions.   Vingtième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.   La Société de gestion : CAAM REAL ESTATE.   Annexe I. — Nomination de membres du conseil de surveillance. Le Conseil de Surveillance est composé de : — Monsieur Jean-Jacques Dayries (Président) ; — Mesdames Chantal Cottoni – Sylvie de Coussergues ; — Messieurs Elie Baronchelli – François-Noël Besse-Desmoulières – Jean-François Bouquet – Eric Gerner – Jacques Hardy - René Sargent – Simon-Pierre Vullierme – la Société ESCA. 1 poste est à pourvoir. Les candidats au Conseil de surveillance sont les suivants (dans l'ordre d'arrivée des candidatures) :   NOMS Ages Activité profession Nombre/parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nombre/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1. Société CLORAN FINANCE   Société de gestion de portefeuille représentée par M. Pierre LE Boulere 1 350 660 2. SCI AAAZ   SCI Familiale représentée par Mme Blanc-Bert, responsable d'une association de consommateurs 50 130 3. APPSCPI   Association de porteurs de parts de SCPI représentée par Monsieur Jean-Jacques Bonfil-Praire 5 57 4. M HAREL Philippe 66 ans Retraité – Directeur Finance gestion Groupe Bongrain 159 115 5. M. RABET Jean-Jacques 70 ans Directeur Général Adjoint retraité de l’Union Notariale Financière (UNOFI) 400 302     0807069

Description : 0707534 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RIVOLI AVENIR PATRIMOINE   SCPI au capital de 190 918 500 €. Siège social : 91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris. 440 388 411 R.C.S. Paris.  Avis de convocation.    Les associés de la société Rivoli Avenir Patrimoine sont convoqués le jeudi 21 juin 2007 en assemblée générale ordinaire à 14 heures à l’hôtel Le Meditel, 28 boulevard Pasteur, 75015 Paris (métro Pasteur), en vue de délibérer sur :   Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire :   — Rapport de la société de gestion sur l'activité de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Rapport du conseil de surveillance sur la gestion de la société et sur les conventions visées par l'article L. 214-76 du Code monétaire et financier ; — Rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de cet exercice et sur les conventions visées par l'article L. 214-76 du Code monétaire et financier ; — Approbation des comptes annuels ; — Approbation des conventions entre la société et la société de gestion ; — Quitus à la société de gestion ; — Quitus au conseil de surveillance ; — Affectation du résultat et fixation du revenu à distribuer ; — Approbation de la rémunération des membres du conseil de surveillance ; — Autorisation d’emprunt ; — Approbation de la commission sur acquisition — Approbation des valeurs de la société ; — Pouvoirs pour les formalités.   PROJET DE RÉSOLUTIONS.   Première résolution . — L'assemblée générale des associés, après avoir entendu la lecture des rapports : — de la société de gestion ; — du conseil de surveillance ; — et du commissaire aux comptes ; approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils lui sont présentés dans le rapport annuel.   Deuxième résolution . — L'assemblée générale des associés, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 214-76 du Code monétaire et financier, approuve les conventions.   Troisième résolution . — L'assemblée générale donne à la société de gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé.   Quatrième résolution . — L'assemblée générale donne au conseil de surveillance quitus de sa mission pour l'exercice écoulé.   Cinquième résolution . — L'assemblée générale décide de fixer le revenu à distribuer au titre de l'exercice 2006 au montant des acomptes déjà mis en paiement au titre de cet exercice soit 9 543 089,32 €. Le prélèvement correspondant sera effectué sur le résultat de l'exercice s'élevant à 11 365 566,44 € et le solde soit 1 822 477,12 € sera affecté au report à nouveau.   Sixième résolution . — L'assemblée générale fixe à 10 100 € la rémunération globale à allouer au conseil de surveillance pour l'exercice 2007.   Septième résolution . — L’assemblée générale, en vue du financement total ou partiel d’acquisition d’immeubles, au-delà du placement de la collecte, ou du refinancement d'immeubles en exploitation, conformément aux dispositions de l’article L 214-72 du Code monétaire et financier, autorise la société de gestion Crédit Agricole Asset Management Real Estate, pour le compte de Rivoli Avenir Patrimoine, à contracter des emprunts aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum de 35 M€. L’assemblée générale autorise la société de gestion Crédit Agricole Asset Management Real Estate à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l'établissement prêteur. Cette autorisation accordée du jour de la présente assemblée pourra être mise en oeuvre jusqu'à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2007.   Huitième résolution. — L’assemblée générale approuve le versement à la société de gestion d’une commission d’investissement de 1,5% HT du prix d’achat des immeubles au delà de l'emploi de la collecte.   Neuvième résolution . — Conformément aux dispositions de l'article L 214 – 78 du Code monétaire et financier, l'assemblée générale prend acte de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI, telles qu'elles sont déterminées par la société de gestion dans l'annexe au présent rapport, soit :   Valeur comptable 208 536 919,02 € soit 163,84 € pour une part Valeur de réalisation 272 318 910,00 € soit 213,95 € pour une part Valeur de reconstitution 308 893 939,07 € soit 242,69 € pour une part   Dixième résolution . — L'assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.   La société de gestion CAAM Real Estate.       0707534

Description : 0611162 19 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     RIVOLI AVENIR PATRIMOINE   Société civile de placement immobilier au capital de 150 691 200 €. Siège social : 91-93, rue de Rivoli, 75015 Paris. 440 388 411 R.C.S. Paris.     Société civile de placement immobilier faisant publiquement appel à l'épargne, au capital de 150 691 200 €, régie par les articles 1832 et suivants du Code civil et par les articles L 214 – 50 et suivants du Code monétaire et financier. La date d'expiration de la société est fixée au 28 décembre 2026. Objet social : Acquisition et gestion d'un patrimoine immobilier locatif. La responsabilité de chaque associé, à l'égard des tiers, est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à la fraction dudit capital qu'il possède.   Augmentation de capital.   Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale extraordinaire des associés, réunie le 8 juillet 2005, la société de gestion (Crédit agricole Asset Management Real Estate) a décidé d'augmenter le capital de Rivoli Avenir Patrimoine de 48 000 000 € pour le porter de 150 691 200 € à 198 691 200 € par l'émission de 320 000 parts de 150 € nominal. Le prix de souscription est de 200 € (la prime d'émission de 50 € incluant la commission de souscription) et doit être versé le jour de la souscription. Le minimum de souscription est de 10 parts, soit 2 000 €. La souscription, ouverte le 1er février 2006, est prorogée au 29 décembre 2006. Toutefois, la souscription pourra être close par anticipation et sans préavis, dès que le montant de l'augmentation de capital aura été intégralement souscrit.   La note d'information a reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers n° SCPI n° 06-01 en date du 3 janvier 2006. Ce document est disponible au siège de la société ainsi que dans les principales agences LCL.     La société de gestion : Credit agricole Asset Management Real Estate.   0611162

Description : 0607496 24 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RIVOLI AVENIR PATRIMOINE  SCPI au capital de 150 691 200 € Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75015 Paris. 440 388 411 R.C.S. Paris.     Avis de convocation.     Les Associés de la Société Rivoli Avenir Patrimoine sont convoqués le 23 juin 2006 en Assemblée Générale Ordinaire à 10 heures à l’hôtel Le Meditel, 28 Boulevard Pasteur – 75015 PARIS (métro Pasteur) , en vue de délibérer sur :     Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire.   — Rapport de la Société de gestion sur l'activité de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2005, — Rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la Société et sur les conventions visées par l'article L. 214-76 du Code Monétaire et Financier, — Quitus au Conseil de Surveillance, — Quitus à la Société de gestion, — Rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels de cet exercice et sur les conventions visées par l'article L. 214-76 du Code Monétaire et Financier, — Approbation des comptes annuels, — Approbation des conventions entre la Société et la Société de gestion, — Affectation du résultat et répartition de la distribution, — Approbation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance, — Nomination de l’expert immobilier, — Renouvellement des membres du Conseil de surveillance, — Approbation des valeurs de la Société, — Pouvoirs pour les formalités.     Texte des résolutions.   Première résolution. — L'Assemblée Générale des Associés, après avoir entendu la lecture des rapports : — De la Société de gestion, — Du Conseil de Surveillance, — Et du Commissaire aux Comptes. Approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu'ils lui sont présentés dans le rapport annuel.   Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale donne au Conseil de Surveillance quitus de sa mission pour l'exercice écoulé.   Troisième résolution. — L'Assemblée Générale donne à la Société de gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé.   Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 214-76 du Code Monétaire et Financier, approuve les conventions.   Cinquième résolution. — L'assemblée générale fixe à 8 438 707,20 € le montant à répartir entre les associés au titre des dividendes et décide d'affecter la somme de 2 102 346,30 € au compte « Report à nouveau ». L'assemblée générale approuve les propositions de la société de gestion en vue d'une distribution de 8,40 € par part ayant eu jouissance l'année entière. Pour les associés ayant opté pour le prélèvement libératoire sur les produits financiers, le revenu perçu est de 8,33 €.   Sixième résolution. — L'assemblée générale fixe à 10 100 € la rémunération globale à allouer au conseil de surveillance pour l'exercice 2006.   Septième résolution. — L'assemblée générale renouvelle le mandat de la société Foncier Expertise, en qualité d’expert immobilier, pour une durée de quatre ans qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009.   Huitième résolution. — L’article 19 du règlement AMF prévoit qu’à l’échéance du troisième exercice complet de la SCPI, le Conseil de surveillance de cette dernière doit être intégralement renouvelé. L’Assemblée Générale du 13 décembre 2002 avait procédé à la nomination des membres du Conseil de surveillance. Le conseil doit donc faire l’objet d’un renouvellement intégral par la présente Assemblée. Aux termes de l’article 21 des statuts de la SCPI, il est prévu que le nouveau Conseil soit composé de sept membres au moins et de douze membres au plus pris parmi les associés. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour trois années et sont toujours rééligibles. Afin de porter le nombre de membres au maximum prévu statutairement, 12 membres seront nommés. L’Assemblée nomme les membres du Conseil, pour une période de trois ans, parmi les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant reçu le plus grand nombre de voix.   Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale autorise la Société de gestion à procéder, dans le cadre réglementaire, à une ou plusieurs opérations de cessions ou échanges d'immeubles durant la période allant de la date de la présente Assemblée jusqu'à la date de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2006. Ces opérations pourront se réaliser aux conditions et modalités arrêtées par la Société de gestion.   Dixième résolution. — L'assemblée générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers sur réemploi de fonds provenant de cessions, autorise, conformément aux dispositions de l'article L 214-72 du Code Monétaire et Financier, la société de gestion Crédit Agricole Asset Management Immobilier à contracter des emprunts, à assumer des dettes ou à procéder à des acquisitions payables à terme, pour le compte de Rivoli Avenir Patrimoine, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum de 25 millions d’euros. Cette autorisation sera valable jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006, à l’occasion de laquelle elle pourra être renouvelée.   Onzième résolution. — Conformément aux dispositions de l'article L 214 – 78 du Code Monétaire et Financier, l'assemblée générale prend acte de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI, telles qu'elles sont déterminées par la société de gestion dans l'annexe au présent rapport, soit : — Valeur comptable : 156 296 225,90 €  soit 155,58 € pour une part. — Valeur de réalisation 196 773 172,54 € soit 195,87 € pour une part. — Valeur de reconstitution 224 311 786,33 € soit 223,28 € pour une part.   Douzième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.     Recommandations d'ordre pratique.   Pour assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette Assemblée, les Associés doivent être inscrits dans le registre tenu par la Société de gestion, cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée. Nous vous rappelons qu'à défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les associés peuvent, à l'aide du bulletin de vote joint à la présente, choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. Pouvoir au Président (càd adresser une procuration à la Société de gestion sans indication de mandataire.) 2. Vote par correspondance. 4. Pouvoir à une personne dénommée (càd donner une procuration à un autre Associé ou à son conjoint.) Les pouvoirs reçus par le Président de l'Assemblée (la Société de gestion) seront utilisés en faveur des résolutions présentées ou agréées par elle et contre toutes les autres résolutions à l'exception du renouvellement des Membres du Conseil de Surveillance pour lequel ils ne seront pas pris en compte. En conséquence, pour le renouvellement des Membres du Conseil de Surveillance vous devez voter par correspondance en noircissant DOUZE cases qui correspondent au choix des douze candidats que vous souhaitez élire parmi les candidats qui se présentent. Votre choix des candidats doit impérativement être fait par écrit dans le bulletin de correspondance à la case 3, quelque soit le mode de vote que vous choisissez. Seuls les douze candidats ayant reçu le plus grand nombre de OUI seront élus membres du Conseil de Surveillance à l’issue de l’Assemblée Générale. Vous trouverez sous ce pli les documents prévus par la législation. Les formulaires de vote par correspondance devront être retournés à Cortex Laser 1-7 Rue des Frères Lumières – 93331 Neuilly sur Marne Cedex, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, à l’aide de l’enveloppe T ci-jointe.     La Société de gestion, CAAM Immobilier (*)     (*) A compter du 7 avril 2006, par décision de l’assemblée générale extraordinaire de CAAM Immobilier, le nom de la Société de gestion devient CAAM Real Estate.   Annexe I.   Nomination de membres du conseil de surveillance.   Le Conseil de Surveillance est composé de : M. Christian Deschaseaux (Président.) Mesdames Sylvie de Coussergues – Chantal Cottoni. Messieurs Elie Baronchelli - François-Noël Besse-Desmoulieres. Jean-François Bouquet – François Couchou-Meillot – Jean-Jacques Dayries. Eric Gerner –René Sargent. La Société Esca.   Le conseil de surveillance est à renouveler dans son intégralité et 12 postes sont à pourvoir.   Les membres sortant sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants :     Noms Ages (2) Activité profession Nb/parts détenues dans Rivoli Avenir Patrimoine Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1 Elie Baronchelli 71 ans Retraité Crédit Lyonnais 1 150 210 2 François-Noël Besse Desmoulieres 61 ans Retraité Crédit Lyonnais 149 19 3 Jean-François Bouquet 69 ans Ingénieur en retraite 120 50 4 Chantal Cottoni 54 ans Cadre retraité de la Caisse des Dépôts 609   5 Sylvie de Coussergues 61 ans Professeur des Universités 1 042   6 Jean-Jacques Dayries 60 ans Chef d’entreprise 50   7 Christian Deschaseaux 60 ans Cadre supérieure de direction générale Crédit Lyonnais 1   8 Eric Gerner 59 ans Cadre dirigeant Calyon 1 4 9 ESCA Prévoyance   Représentée par M. Gilbert Clausse 37 746 1 433 10 René Sargent 72 ans Ingénieur en retraite 145 8 (1) Au jour de l’Assemblée Générale Ordinaire.       Les nouveaux candidats au Conseil de surveillance sont les suivants :     Noms Ages (2) Activité profession Nb/parts détenues dans Rivoli Avenir Patrimoine Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 11 Serge Doessant 63 ans Retraité LCL 100   12 Jacques Hardy 69 ans Notaire Honoraire 666 150 13 Jacques Mourey 46 ans Cadre LCL 60 21 14 Simon-Pierre Vullierme 40 ans Ingénieur 217   15 Patrick Wasse 43 ans Gérant de SCI 10 106 (2) Au jour de l’Assemblée Générale Ordinaire.       0607496

Description : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier faisant publiquement appel à l'épargne, au capital de 150 691 200 €, régie par les articles 1832 et suivants du Code civil et par les articles L. 214-50 et suivants du Code monétaire et financier. La date d'expiration de la société est fixée au 28 décembre 2026. Siège social  : 91-93, rue de Rivoli, 75015 Paris.440 388 411 R.C.S. Paris.   Objet social. -- Acquisition et gestion d'un patrimoine immobilier locatif.   La responsabilité de chaque associé, à l'égard des tiers, est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à la fraction dudit capital qu'il possède.   Augmentation de capital.   Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale extraordinaire des associés, réunie le 8 juillet 2005, la société de gestion (Credit Agricole Asset Management Immobilier) a décidé d'augmenter le capital de Rivoli Avenir Patrimoine de 25 500 000 € pour le porter de 150 691 200 € à 176 191 200 € par l'émission de 170 000 parts de 150 € nominal.   Le prix de souscription est de 200 € (la prime d'émission de 50 € incluant la commission de souscription) et doit être versé le jour de la souscription. Le minimum de souscription est de 10 parts, soit 2 000 €.   La souscription sera ouverte du 1er février 2006 au 31 août 2006.   Toutefois, la souscription pourra être close par anticipation et sans préavis, dès que le montant de l'augmentation de capital aura été intégralement souscrit.   La note d'information a reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers n° SCPI n° 06-01 en date du 3 janvier 2006 Ce document est disponible au siège de la société ainsi que dans les principales agences LCL. La société de gestion  :   Crédit Agricole Asset Management Immobilier.     08175

Description : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE RIVOLI AVENIR PATRIMOINESociété civile de placement immobilier au capital de 150 691 200 €.Siège social : 164, rue de Rivoli, 75001 Paris.440 388 411 R.C.S. Paris.Deuxième avis de convocationMmes et MM. les associés, de la société Rivoli Avenir Patrimoine sont convoqués en assemblée générale extraordinaire de Rivoli Avenir Patrimoine, sur deuxième avis de convocation, le vendredi 8 juillet 2005 à 10 h 30, au Meditel, 28, boulevard Pasteur, 75015 Paris, l’assemblée générale extraordinaire du mardi 21 juin 2005 n’ayant pu délibérer faute de quorum.Nous vous précisons que les pouvoirs donnés et les votes exprimés par correspondance, au titre de la première assemblée, restent valables pour la deuxième assemblée pour laquelle aucun quorum n’est requis.L’ordre du jour reprend celui de la précédente assemblée qui est le suivant :1°) Lecture des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance ;2°) Modification de l’article 17 des statuts ;3°) Réouverture du capital ;4°) Pouvoirs.Projet de résolutions soumis à l’assemblée générale extraordinairePremière résolution. — A la suite de la publication, en date du 1er juin 2005, de la transmission universelle de patrimoine qui interviendra le 1er juillet 2005 aux termes de laquelle, sous réserve qu’aucune opposition ne soit formulée dans les délais légaux, la société Uniger, dont la nouvelle dénomination est Crédit agricole Asset Management Immobilier (CAAM Immobilier), absorbe la société Crédit lyonnais Asset Management Immobilier, l’assemblée générale extraordinaire modifie l’article 17 des statuts titre de l’article « Nomination de la société de gestion ».Ancienne rédaction :La société est administrée par une société de gestion. Crédit lyonnais Asset Management Immobilier, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 230 000 €, dont le siège social est à Paris (1er), 164, rue de Rivoli, est désignée comme Société de gestion statutaire pour la durée de la société.Nouvelle rédaction :La société est administrée par une société de gestion Crédit agricole Asset Management Immobilier (CAAM Immobilier), société anonyme au capital de 3 408 372 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro Paris 315 429 837.Deuxième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu les rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance, autorise la société de gestion Crédit agricole Asset Management Immobilier à porter, en une ou plusieurs fois, le capital de 150 691 200 € à 300 000 000 €, par création de parts nouvelles, sans qu’il y ait toutefois une obligation quelconque d’atteindre ce capital dans un délai déterminé.A cet effet, elle autorise également la Société de gestion à :— ouvrir chaque augmentation de capital aux conditions qu’elle déterminera ;— fixer la durée de la période de souscription ;— clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital, dès que le montant total des souscriptions atteindra le montant fixé pour celle-ci, ou arrêter, à la fin de la période de souscription, le montant total de chaque augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, pour autant qu’il en représente au moins les trois quarts ;— constater chaque augmentation de capital en son nom, effectuer toutes les formalités nécessaires et en particulier procéder aux modifications corrélatives des statuts.Troisième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités nécessaires.92441

Description : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE RIVOLI AVENIR PATRIMOINESociété civile de placement immobilier au capital de 150 691 200 €.Siège social : 164, rue de Rivoli, 75001 Paris.440 388 411 R.C.S. Paris.Avis de convocationMmes, MM. les associés sont convoqués en assemblées générales ordinaire et extraordinaire le mardi 21 juin 2005 à 15 heures, au Meditel, 28, boulevard Pasteur, 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :Assemblée générale ordinaire :1°) Lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes ; approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;2°) Quitus à la société de gestion ;3°) Affectation du bénéfice de l’exercice ;4°) Constatation des différentes valeurs de la société ;5°) Fixation de la rémunération allouée au conseil de surveillance.Assemblée générale extraordinaire :1°) Lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance ;2°) Modification de l’article 17 des statuts ;3°) Réouverture du capital ;4°) Pouvoirs.Texte des résolutionsProjet de résolutions soumis à l’assemblée générale ordinairePremière résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu’ils lui sont présentés dans le tableau d’analyse de la variation des capitaux propres, et qui font apparaître un bénéfice net de 8 514 192,91 € auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur de 2 752 315,57 € faisant apparaître une somme disponible de 11 266 508,48 €.Deuxième résolution. — L’assemblée donne quitus à la société de gestion Crédit Lyonnais Asset Management Immobilier.Troisième résolution. — L’assemblée générale fixe à 9 644 236,80 € le montant à répartir entre les associés au titre des dividendes et décide d’affecter la somme de 1 622 271,68 € au compte « Report à nouveau ».L’assemblée générale approuve les propositions de la société de gestion en vue d’une distribution de 9,60 € par part ayant eu jouissance l’année entière. Pour les associés ayant opté pour le prélèvement libératoire, le revenu perçu est de 9,54 €.Quatrième résolution. — Conformément aux dispositions de l’article L. 214-78 du Code monétaire et financier, l’assemblée générale prend acte de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI, telles qu’elles sont déterminées par la société de gestion dans l’annexe au présent rapport, soit :— Valeur comptable : 155 399 409 € soit 155 € pour une part ;— Valeur de réalisation : 184 549 823 € soit 184 € pour une part ;— Valeur de reconstitution : 210 409 833 € soit 209 € pour une part.Cinquième résolution. — L’assemblée générale fixe à 10 100 € la rémunération globale à allouer au conseil de surveillance pour l’exercice 2005.Projet de résolutions soumis à l’assemblée générale extraordinairePremière résolution. — A la suite de la publication, en date du 1er juin 2005, de la transmission universelle de patrimoine qui interviendra le 1er juillet 2005 aux termes de laquelle, sous réserve qu’aucune opposition ne soit formulée dans les délais légaux, la société Uniger, dont la nouvelle dénomination est « Crédit Agricole Asset Management Immobilier (CAAM Immobilier) », absorbe la société « Crédit Lyonnais Asset Management Immobilier, l’assemblée générale extraordinaire modifie l’article 17 des statuts « Titre de l’article/Nomination de la société de gestion ».Ancienne rédaction :La société est administrée par une société de gestion. Crédit Lyonnais Asset Management Immobilier - société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de deux cent trente mille euros, dont le siège social est à Paris (1er), 164, rue de Rivoli, est désignée comme société de gestion statutaire pour la durée de la société.Nouvelle rédaction :La société est administrée par une société de gestion Crédit Agricole Asset Management Immobilier (CAAM Immobilier), société anonyme au capital de trois millions quatre cent huit mille trois cent soixante douze euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro Paris 315 429 837.Deuxième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu les rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, autorise la société de gestion Crédit Agricole Asset Management Immobilier à porter, en une ou plusieurs fois, le capital de 150 691 200 € à 300 000 000 €, par création de parts nouvelles, sans qu’il y ait toutefois une obligation quelconque d’atteindre ce capital dans un délai déterminé.A cet effet, elle autorise également la société de gestion à :— ouvrir chaque augmentation de capital aux conditions qu’elle déterminera ;— fixer la durée de la période de souscription ;— clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital, dès que le montant total des souscriptions atteindra le montant fixé pour celle-ci, ou arrêter, à la fin de la période de souscription, le montant total de chaque augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, pour autant qu’il en représente au moins les trois quarts ;— constater chaque augmentation de capital en son nom, effectuer toutes les formalités nécessaires et en particulier procéder aux modifications corrélatives des statuts.Troisième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités nécessaires.90046