HOMAIR VACANCES

Description : 140037221 février 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°23Avis divers____________________ HOMAIR VACANCESSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 13 108 981 €.Siège social : 570, avenue du Club Hippique, 13090 Aix-en-Provence.484 881 917 R.C.S. Aix-en-Provence. AVIS DIVERS("Homair Vacances")Avis d’Offre publique de rachat d’actions portant sur 863.609 actions Homair Vacances, en vue de la réduction de son capital social (l'"Offre").Suivant délibération en date du 13 février 2014, l’Assemblée Générale Mixte d'Homair Vacances (l'"Assemblée Générale") a autorisé le Directoire à faire racheter par la société ses propres actions auprès de ses actionnaires, dans le cadre d’une offre publique de rachat d'actions en vue de leur annulation, en application des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce. Le Directoire, lors de sa réunion du 13 février 2014 a décidé la mise en œuvre de cette autorisation conformément au projet de note d'information déposé le 30 janvier 2014, sous conditions suspensives notamment de l'autorisation de l'opération par l'assemblée générale des actionnaires d'Homair Vacances, auprès des services de l'AMF. Le Directoire a ensuite délégué tous pouvoirs à son président pour la mise en œuvre de l'Offre. L’Offre sera effectuée au prix de 5,75 € par action, payable en numéraire et porte sur un maximum de 863 609 actions. Le capital de la Société serait en conséquence réduit au maximum de 4 965 751,75 €. Un exemplaire du procès-verbal de l’Assemblée Générale ayant été déposé au Greffe du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence, le 13 février 2014, et le délai d’opposition courant à compter de cette date pour une période de vingt jours, les créanciers peuvent former opposition à la réduction de capital subséquente à la réalisation de l'Offre jusqu'au 5 mars 2014 à minuit. L’Offre déclarée conforme par l’Autorité des Marchés Financiers (l'"AMF") le 18 février 2014, sera ouverte du 21 février 2014 au 12 mars 2014.Les actionnaires, dont les actions Homair Vacances sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaitent présenter leurs actions Homair Vacances à l’Offre, devront remettre à l’intermédiaire financier, au plus tard le 12 mars 2014, un ordre de présentation à l’Offre, conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par leur intermédiaire financier. Les actions Homair Vacances inscrites au nominatif pur dans les registres d'Homair Vacances devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l'Offre, à moins que leur titulaire ne demande la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur dans les registres d'Homair Vacances devront demander à CACEIS Corporate Trust, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur. Les actions Homair Vacances apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement et autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. Homair Vacances se réserve le droit d’écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition. Il est rappelé que conformément aux dispositions de l'article 232-2 du règlement général de l'AMF, les ordres de présentation des actions Homair Vacances à l’Offre pourront être révoqués à tout moment et jusqu'au 12 mars 2014 (inclus). Après cette date ils seront irrévocables. Les éventuels frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. Le paiement du prix de 5,75 € par action sera réalisé en espèces et interviendra à l’issue de la centralisation et de la publication des résultats de l’Offre, selon le calendrier qui sera publié par NYSE Euronext Paris. Les actions rachetées dans le cadre de l’Offre seront annulées par Homair Vacances dans les conditions prévues par l’article R.225-158 du Code de commerce. Les actions annulées ne confèreront plus aucun droit social et ne donneront, notamment plus droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes. Portzamparc Société de Bourse agit en tant qu’établissement présentateur de l’Offre. La centralisation de l’opération sera assurée par NYSE Euronext Paris. La note d’information et le document contenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'Homair Vacances sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d'Homair Vacances (www.homair-finance.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :— Homair Vacances, 570, avenue du Club Hippique – Immeuble le Derby – 13090 Aix-en-Provence – France, et— Portzamparc Société de Bourse, 13, rue de la Brasserie, 44100 Nantes.  1400372

Description : 140009627 janvier 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°12Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HOMAIR VACANCESSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 13 108 981 €.Siège social : 570, avenue du Club Hippique, 13090 Aix en Provence.484 881 917 R.C.S. Aix en Provence. Avis de convocation.Les actionnaires de la société HOMAIR VACANCES sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 13 février 2014 à 10h00 au siège social – 570 avenue du Club Hippique – 13090 AIX EN PROVENCE afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour  A titre ordinaire. — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2013 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ;— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2013 ;— Approbation des charges non déductibles ;— Affectation du résultat de l'exercice ;— Approbations du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;— Délégation de compétence consentie au Directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;— Questions diverses ;— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. A titre extraordinaire. — Autorisation donnée au Directoire à l'effet de procéder à une réduction de capital par voie d'offre publique de rachat d'actions suivie de leur annulation ;— Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de réduire le capital social par l'annulation des actions auto-détenues par la Société ;— Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, toutes actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;— Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public, toutes actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;— Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé, toutes actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;— Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital réalisée avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public ou de placement privé, en cas de demandes excédentaires ;— Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'émission de bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées et/ou d'une catégorie de personnes ;— Questions diverses ;— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. ———————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 février 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;3) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 février 2014, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de HOMAIR VACANCES ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directoire. 1400096

Description : 13059436 janvier 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°3Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HOMAIR VACANCESSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillanceau capital de 13 108 981 Euros.Siège social : 570 ,Avenue du Club Hippique - 13090 AIX EN PROVENCE.484 881 917 R.C.S. Aix en Provence. Avis préalable à l'Assemblée Générale Les actionnaires de la société HOMAIR VACANCES sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 13 février 2014 à 10h00 au siège social : 570 avenue du Club Hippique – 13090 AIX EN PROVENCE afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour à titre ordinaire - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2013 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ; - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2013 ; - Approbation des charges non déductibles ; - Affectation du résultat de l'exercice ; - Approbations du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions - Délégation de compétence consentie au Directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ; - Questions diverses ; - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.  Ordre du jour à titre extraordinaire - Autorisation donnée au Directoire à l'effet de procéder à une réduction de capital par voie d'offre publique de rachat d'actions suivie de leur annulation ; - Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de réduire le capital social par l'annulation des actions auto-détenues par la Société ; - Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, toutes actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public, toutes actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé, toutes actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital réalisée avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public ou de placement privé, en cas de demandes excédentaires ; - Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'émission de bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées et/ou d'une catégorie de personnes ; - Questions diverses ; - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Texte des résolutions Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire (rapport de gestion et rapport sur le contrôle interne), du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 septembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 30 septembre 2013, ainsi que les opérations transmises dans ceux-ci ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.  Troisième résolution. — L'Assemblée Générale prend acte, en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, qu'il n'y a pas lieu d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code.  Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et après avoir constaté que les comptes font apparaître un gain de 260.034 euros, décide de l'affecter :- à hauteur de 5 % à la réserve légale soit la somme de 13 002 euros ;- à hauteur de 95 % aux réserves libres. A chaque action correspond un dividende exceptionnel de 0,13 euros prélevé sur les réserves distribuables qui sera mis en paiement au plus tard le 30 juin 2014. Les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables  seront préservés en fonction de cette distribution, si elle se réalise. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'un dividende de 0,08 euros par action a été distribué au titre de l’exercice clos au 30 septembre 2012 et qu’aucun autre dividende n’a été distribué au titre des exercices précédents.  Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.  Sixième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire avec faculté de subdélégation, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,— décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue :- d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») ;- d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations ou cessions d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;- d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;- d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou- de la mise en œuvre du toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF au titre des programmes de rachat d'actions et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes. L'Assemblée Générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à sept (7) euros, avec un plafond global de treize millions (13 000 000) d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, L'Assemblée Générale décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions, L'Assemblée Générale décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l'accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes compétents et, d'une manière générale, faire le nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d'effet pour sa partie non utilisée, le cas échéant, et remplace celle donnée par l'assemblée générale le 10 juillet 2012 dans sa deuxième résolution.  Septième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Directoire, du rapport des Commissaires aux comptes établi conformément aux articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, d’autoriser le Directoire à formuler une offre publique de rachat par la Société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales et au règlement de l’AMF, portant sur un nombre maximum de 12 110 081 actions de la société ;- de fixer le prix d’achat de chaque action à acquérir auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat à un prix de 5,75 euros, sous réserve des échanges qui interviendront avec l’expert indépendant et l’AMF et de tout ajustement qu’ils pourraient demander ou qui serait, le cas échéant, nécessité par toute distribution de dividendes et/ou d’acomptes sur dividendes ;- que dans le cas où les actions présentées à l’offre publique de rachat excéderaient, le cas échéant, le nombre maximum d’actions offertes au rachat, il sera procédé conformément à la loi pour chaque actionnaire cédant, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire ;- que dans le cas où les actions présentées à l’offre publique de rachat seraient inférieures au nombre maximum d’actions offertes au rachat, la réduction du capital social devra être réduite à due concurrence de la valeur nominale des seules actions présentées et rachetées ;- que les actions devront être annulées avec tous les droits y attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, et ce au plus tard à l’expiration du délai d’un mois à compter de la clôture de l’offre ;- que la différence entre la valeur nominale des actions rachetées et le prix de rachat devra être imputé sur les réserves disponibles et distribuables ; et pour le cas où elles seraient insuffisantes, sur le bénéfice du dernier exercice clos. L'Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre l’offre publique de rachat visée par la présente résolution, notamment pour :- procéder à toutes les opérations nécessaires pour formuler et mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités sus-définies ;- au vu des résultats de l’offre publique de rachat et dans un délai maximum d’un mois à compter de la date de clôture de l’offre de rachat :(i) arrêter le montant définitif de la réduction de capital, (a) en procédant, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce, pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital autorisée, ou (b) en réduisant, le cas échéant, à due concurrence des actions rachetées le montant de la réduction de capital ; et(iii) constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante par annulation des actions rachetées ;- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale des actions annulées, sur les postes « prime d’émission, de fusion ou d’apport » ou « réserves ordinaires », et d’une manière générale sur tout poste de primes ou réserves dont la Société à la libre disposition ;- en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;- procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;- procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique de rachat et de réduction de capital ;- et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de six (6) mois à compter de la présente assemblée.  Huitième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus, autorise le Directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société. L'Assemblée Générale décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital de la Société après réalisation de la réduction de capital. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d'effet pour sa partie non utilisée, le cas échéant, et remplace celle donnée par l'assemblée générale le 10 juillet 2012 dans sa deuxième résolution.  Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 à L.228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,- délègue au Directoire la compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiat ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; ces derniers pouvant être émis à titre gratuit ou onéreux ;- décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de cinq millions (5 000 000) d'euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;- décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de trente millions (30 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;- décide que la libération des actions ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société ; et- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions et/ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers tels que définis ci-dessus, le Directoire pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;- répartir librement tout ou partie des actions ou titres financiers non souscrits ; et/ou- offrir au public tout ou partie des actions ou titres non souscrits. L'Assemblée Générale décide que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit. L'Assemblée Générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions. L'Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;- arrêter les prix et conditions des émissions ;- fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ;- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; L'Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale des actionnaires suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d'effet pour sa partie non utilisée, le cas échéant, et remplace celle donnée par l'assemblée générale le 30 mars 2012 dans sa neuvième résolution.  Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :- délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, une ou plusieurs augmentations du capital par voie d’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être réalisée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société ;- décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation pourront l’être par voie d’offres au public ;- décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de cinq millions (5.000.000) d'euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant,- le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément- aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises- en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 5 000 000 euros (cinq millions) visé à la neuvième résolution soumise à la présente assemblée ;- décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de trente millions (30 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres financiers émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de trente millions (30 000 000) d'euros visé à la neuvième résolution soumise à la présente assemblée ;- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation ;- décide que le prix d’émission des titres émis par le Directoire sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 130 % de la moyenne des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;- décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à conditions que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ;- décide que le Directoire aura tous pouvoirs à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à l’attribution des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toutes autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation de valeurs mobilières ainsi émises. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d'effet pour sa partie non utilisée, le cas échéant, et remplace celle donnée par l'assemblée générale le 30 mars 2012 dans sa dixième résolution.  Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :- délègue au Directoire la compétence de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, une ou plusieurs augmentations du capital par voie d’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;- décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation pourront l’être, dans la limite de 20% du capital par an, par des offres visées au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;- décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de cinq millions (5 000 000) d'euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de cinq millions (5 000 000) d'euros visé à la neuvième résolution soumise à la présente assemblée ;- décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de trente millions (30 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres financiers émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de trente millions (30 000 000) d'euros visé à la neuvième résolution soumise à la présente assemblée ;- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation ;- décide que le prix d’émission des titres émis par le Directoire sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 130 % de la moyenne des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;- décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à conditions que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ;- décide que le Directoire aura tous pouvoirs à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toutes autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation de valeurs mobilières ainsi émises. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d'effet pour sa partie non utilisée, le cas échéant, et remplace celle donnée par l'assemblée générale le 30 mars 2012 dans sa onzième résolution.  Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :- décide que le Directoire pourra décider, pour chacune des émissions décidées en application des neuvième, dixième et onzième résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et- décide que le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de cinq millions (5 000 000) d'euros visé à la neuvième résolution soumise à la présente assemblée. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d'effet pour sa partie non utilisée, le cas échéant, et remplace celle donnée par l'assemblée générale le 30 mars 2012 dans sa douzième résolution.  Treizième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établis conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L. 228-92 du Code de commerce et constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré, délègue au Directoire, à compter du 20 juillet 2012, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, et dans la proportion qu’il appréciera, deux-millions cinq cent mille (2 500 000) bons de souscription d'actions de la Société (ci-après les "BSA"), chaque BSA donnant droit à la souscription d’une action de la Société. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA au bénéfice d'une catégorie de personnes constituée des mandataires sociaux et des salariés cadres dirigeants de la Société et des sociétés contrôlées par elle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide et accepte que la présente décision d’émission de BSA emporte également renonciation expresse de la part des actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront éventuellement émises du fait de l’exercice des BSA. L’Assemblée Générale décide de fixer comme suit les limites des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :- le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à deux-millions cinq cent mille (2 500 000) euros ; et- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de BSA, en cas d’opérations financières nouvelles. L’Assemblée Générale décide que le Directoire fixera le prix unitaire d'émission des BSA en fonction des paramètres influençant ce prix (période d’incessibilité, période d’exercice, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) et que le prix d’exercice des BSA, après prise en compte le cas échéant du prix d’émission des BSA, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de négociation précédant la date de la réunion du Directoire qui décidera l'émission des BSA au titre de la présente délégation. L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs à l’effet de :- fixer la liste des bénéficiaires, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée au ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;- déterminer le nombre de BSA à émettre au profit de chaque bénéficiaire dont il aura arrêté la liste et de fixer le prix de souscription desdits BSA conformément aux dispositions du paragraphe ci-dessus ;- déterminer conformément à la réglementation en vigueur les mesures à prévoir afin de préserver les droits des titulaires de BSA au cas où la Société procèderait à des opérations financières, à la modification de la répartition de ses bénéfices, à l'amortissement de son capital ou à la création ; L'Assemblée Générale prend acte du fait que, conformément aux dispositions légales et réglementaires, le Directoire établira un rapport à l’assemblée générale ordinaire suivant l’utilisation de la présente délégation de compétence décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente délégation de compétence. L'Assemblée Générale décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs à l'effet de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'émission autorisée aux termes de la présente résolution, de constater la ou les augmentations de capital en résultant et de modifier corrélativement les statuts. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d'effet pour sa partie non utilisée, le cas échéant, et remplace celle donnée par l'assemblée générale le 10 juillet 2012 dans sa septième résolution.  Quatorzième résolution. — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 février 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;3) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 février 2014, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de HOMAIR VACANCES ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Directoire1305943

Description : 1300121 30 janvier 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°13 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   HOMAIR VACANCES   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 13 252 198 €. Siège social : 570, avenue du Club Hippique – 13090 Aix-en-Provence. 484 881 917 R.C.S. Aix-en-Provence.     Avis de convocation.   Les actionnaires de la société HOMAIR VACANCES sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 20 février 2013 à 10h30 au siège social, 570, avenue du Club Hippique – 13090 AIX-EN-PROVENCE afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.   - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2012 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance,   - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2012,   - Approbation des charges non déductibles,   - Affectation du résultat de l'exercice,   - Approbations du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,   - Renouvellement du mandat d’administrateurs,   - Renouvellement du mandat du co commissaire aux comptes titulaire et suppléant,   - Constatation de la démission du co commissaire aux comptes titulaire et suppléant et nomination d’un nouveau co commissaire aux comptes titulaire et suppléant,   - Questions diverses,   - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités     ————————     Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 15 février 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.     L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.     Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.     A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;   2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;   3) voter par correspondance.     L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 15 février 2013, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de HOMAIR VACANCES ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.    Le directoire. 1300121

Description : 1300043 16 janvier 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°7 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     HOMAIR VACANCES  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 13 252 198 €. Siège social : 570, avenue du Club Hippique, 13090 Aix-en-Provence. 484 881 917 R.C.S. Aix-en-Provence.   Avis préalable à l’assemblée générale.     Les actionnaires de la société HOMAIR VACANCES sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 20 février 2013 à 10h30 au siège social, 570, avenue du Club Hippique – 13090 AIX-EN-PROVENCE afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.   — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2012 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2012, — Approbation des charges non déductibles, — Affectation du résultat de l'exercice, — Approbations du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Renouvellement du mandat d’administrateurs, — Renouvellement du mandat du co commissaire aux comptes titulaire et suppléant, — Constatation de la démission du co commissaire aux comptes titulaire et suppléant et nomination d’un nouveau co commissaire aux comptes titulaire et suppléant, — Questions diverses, — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Texte des résolutions.   Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire (rapport de gestion et rapport sur le contrôle interne), du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 septembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.     Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 30 septembre 2012, ainsi que les opérations transmises dans ceux-ci ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.     Troisième résolution . — L'Assemblée Générale prend acte, en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, qu'il n'y a pas lieu d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code.     Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 540.773 €, décide de l'affecter au compte report à nouveau.   A chaque action correspond un dividende de 0,08 euros prélevé sur les réserves distribuables qui sera mis en paiement au plus tard le 30 juin 2013.   Les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables seront préservés en fonction de cette distribution, si elle se réalise.   Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des exercices précédents.     Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.     Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, prend acte de l’arrivée au terme de la présente Assemblée du mandat d’administrateur de Messieurs Martin Vial, Eric Bismuth et Daniel Elalouf. L’Assemblée Générale, décide de renouveler ces mandats pour une durée de 6 ans, expirant après la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 30 septembre 2018.     Septième résolution . — L’Assemblée Générale, prend acte de l’arrivée au terme de la présente Assemblée du mandat de co commissaire aux comptes titulaire du cabinet Deloitte et associés et du mandat de co commissaire aux comptes suppléant de BEAS Expertise.   L’Assemblée Générale, décide de renouveler ces mandats pour une durée de 6 ans, expirant après la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 30 septembre 2018.     Huitième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte de la démission du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Emmesse Conseil et Audit et du mandat de commissaire aux comptes suppléant de I.D.A Expertise.   L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement, pour la durée restante du mandat du commissaire aux comptes titulaire et du mandat du commissaire au compte suppléant démissionnaires, qui expirera après la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 30 septembre 2017, en qualité de commissaire aux comptes titulaire :   Gran Thornton représenté par Monsieur Robert Dambo 42 avenue Georges Pompidou 69442 Lyon Cedex 03   Et en qualité de commissaire aux comptes suppléant :   Cabinet IGEC 4 rue Léon Jost 75017 Paris     Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   ———————————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 février 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter par correspondance.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 février 2013, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de HOMAIR VACANCES ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.   Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.   Le Directoire.   1300043

Description : 1204240 22 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   HOMAIR VACANCES  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 13 252 198 €. Siège Social : 570, Avenue du Club Hippique - 13090 Aix en Provence. 484 881 917 R.C.S. Aix en Provence.   Avis de convocation   Les actionnaires de la société HOMAIR VACANCES sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 10 juillet 2012 à 10h30 au Siège Social : 570, Avenue du Club Hippique - 13090 AIX EN PROVENCE afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   Ordre du jour à titre ordinaire   - Nomination, sous condition suspensive, d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance.   - Autorisation donnée au Directoire de mettre en place un programme de rachat d'actions en vue de procéder au rachat d’actions de la Société.   - Questions diverses.   - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Ordre du jour à titre extraordinaire   - Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions.   - Modifications des termes et conditions des bons de souscriptions d’actions émis à la septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 janvier 2011.   - Modifications des termes et conditions des bons de souscriptions d’actions émis à la huitième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 février 2009 et modifiés par la dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 janvier 2011.   - Autorisation donnée au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions à émettre au profit du personnel et des mandataires sociaux de la Société ;   - Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;   - Augmentation de capital réservée aux salariés conformément aux dispositions de l’article 225-129-6 du Code de commerce.   - Questions diverses.   - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   ————————     Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 05 juillet 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;   2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;   3) voter par correspondance.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 05 juillet 2012, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société HOMAIR VACANCES ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le Directoire.     1204240

Description : 1203536 4 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   HOMAIR VACANCES  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 13 252 198 Euros. Siège Social : 570, Avenue du Club Hippique, 13090 Aix en Provence. 484 881 917 R.C.S. Aix en Provence.   Avis préalable à l'Assemblée Générale   Les actionnaires de la société HOMAIR VACANCES sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 10 juillet 2012 à 10h30 au Siège Social : 570, Avenue du Club Hippique - 13090 AIX EN PROVENCE afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   Ordre du jour à titre ordinaire   - Nomination, sous condition suspensive, d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance.   - Autorisation donnée au Directoire de mettre en place un programme de rachat d'actions en vue de procéder au rachat d’actions de la Société   - Questions diverses.   - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Ordre du jour à titre extraordinaire   - Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions.   - Modifications des termes et conditions des bons de souscriptions d’actions émis à la septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 janvier 2011.   - Modifications des termes et conditions des bons de souscriptions d’actions émis à la huitième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 février 2009 et modifiés par la dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 janvier 2011.   - Autorisation donnée au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions à émettre au profit du personnel et des mandataires sociaux de la Société ;   - Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;   - Augmentation de capital réservée aux salariés conformément aux dispositions de l’article 225-129-6 du Code de Commerce.   - Questions diverses.   - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Texte des résolutions   Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire décide de nommer, sous condition suspensive de la prise de participation effective dans les prochaines semaines de Naxicap Partners dans la société (indirectement au travers de la société ILIADE) pour une durée de 6 ans, la société Naxicap Partners, représentée par Madame Angèle Faugier en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance.   Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,   autorise le Directoire à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société,   décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,   décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue : - d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, - d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; - de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; - d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou - d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués,   décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 7 euros, avec un plafond global de treize millions d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, - décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, - décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l'accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes compétents et, d'une manière générale, faire le nécessaire.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.   Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution ci-dessus,   autorise le Directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.   Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport du commissaire aux comptes, décide de modifier les conditions de l’émission de bons de souscription d’actions de la Société telles que fixées à la septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 janvier 2011 :   - L’Assemblée Générale supprime la mention « Les BSA sont non cessibles, sauf dans le cas d’une opération sur le capital de la société (émission ou transfert de titres) dont la conséquence serait la perte du contrôle de la Société par l’actuel actionnaire majoritaire ou dans le cas d’un rachat par l’entreprise en vue de leur exercice ou de leur annulation » et la remplace par la mention suivante : « pour chaque attributaire, la moitié des BSA attribués sont librement cessibles ».   - L’Assemblée Générale supprime la mention « Les BSA auront une durée de validité de 5 ans à compter de la date d’émission » et la remplace par la mention suivante : « Les BSA auront une durée de validité de 10 ans à compter de la date d’émission ».    Les autres dispositions de la septième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2011 demeurent inchangées.   Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport du commissaire aux comptes, décide de modifier les conditions des bons de souscription d’actions de la Sociétés telles que fixées à la huitième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 février 2009 et telles que modifiées par la dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 janvier 2011.   L’Assemblée Générale supprime la mention « Les BSA sont non cessibles, sauf dans le cas d’une opération sur le capital de la société (émission ou transfert de titres) dont la conséquence serait la perte du contrôle de la Société par l’actuel actionnaire majoritaire ou dans le cas d’un rachat par l’entreprise en vue de leur exercice ou de leur annulation » et la remplace par la mention suivante : « pour chaque attributaire, la moitié des BSA attribués sont librement cessibles. »   Les autres dispositions de la huitième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 11 février 2009, telle que modifiée par la dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 janvier 2011 demeurent inchangées.   Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 du Code de Commerce :   i) autorise le Directoire, pour une durée de vingt quatre (24) mois à compter du 20 juillet 2012, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites à émettre résultant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, au profit du personnel et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées à elle, au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, qu’il désignera ;   ii) décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 100.000 actions, soit 0,75% du capital de la société au jour de la présente Assemblée. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans à compter de la décision d’attribution du Directoire. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ;   iii) prend acte que, s’agissant d’actions gratuites à émettre, la présente décision emportera : - à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des actions gratuites, par création et émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale, dont le nombre maximal ne pourra excéder 100.000 actions de la société ; - renonciation corrélative des associés actuels à l’exercice de leur droit préférentiel de souscription. au profit des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et/ou primes à incorporer ;   iv) décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment : - pour déterminer les conditions et les critères des attributions d’actions gratuites, le cas échéant ; - pour décider du nombre d’actions à émettre dans la limite de 100.000 actions ; - pour fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices et/ou primes à incorporer au capital ; - pour procéder, le cas échant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liées aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; - pour constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publics requises et d’une manière générale, faire le nécessaire.   Septième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce et constatation faite de la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux articles L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Directoire, à compter du 20 juillet 2012, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, et dans la proportion qu’il appréciera, 2.500.000 bons de souscription d'actions de la Société (ci-après les "BSA"), chaque BSA donnant droit à la souscription d’une action.   L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA au bénéfice d'une catégorie de personnes constituée des mandataires sociaux et des salariés cadres dirigeants de la Société et des sociétés contrôlées par elle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;   L’Assemblée Générale décide et accepte que la présente décision d’émission de BSA emporte également renonciation expresse de la part des actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront éventuellement émises du fait de l’exercice des BSA.   L’Assemblée Générale décide de fixer comme suit les limites des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 2.500.000 d’euros ; - à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de BSA, en cas d’opérations financières nouvelles ;   L’Assemblée Générale décide que le Directoire fixera le prix unitaire d'émission des BSA en fonction des paramètres influençant ce prix (période d’incessibilité, période d’exercice, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) et que le prix d’exercice des BSA, après prise en compte le cas échéant du prix d’émission des BSA, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de négociation précédant la décision du Directoire où les BSA seront émis dans le cadre de la présente délégation.   L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs à l’effet : - de fixer la liste des bénéficiaires, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; - de déterminer le nombre de BSA à émettre au profit de chaque bénéficiaire dont il aura arrêté la liste et fixera le prix de souscription desdits BSA conformément aux dispositions du paragraphe 6 ci-dessus ; - déterminer conformément à la réglementation en vigueur les mesures à prévoir afin de préserver les droits des titulaires de BSA au cas où la Société procèderait à des opérations financières, à la modification de la répartition de ses bénéfices, à l'amortissement de son capital ou à la création ; - prend acte du fait que, conformément aux dispositions légales et réglementaires, le Directoire établira un rapport à l’assemblée générale ordinaire suivant l’utilisation de la présente délégation de compétence décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente délégation de compétence ; - décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs à l'effet de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'émission autorisée aux termes de la présente résolution, de constater la ou les augmentations de capital en résultant et de modifier corrélativement les statuts ; et fixe à 18 mois, à compter du 20 juillet 2012, la durée de validité de la présente délégation.   Huitième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce : - délègue au Directoire, à compter du 20 juillet 2012, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles réservée aux salariés ; - décide de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - décide que le prix de souscription sera fixé par le Directoire conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères seront appréciés en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix d’émission sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent lors de l’augmentation de capital ; - décide que la présente délégation sera valable pour une durée de deux ans et pour un montant maximum de 3 % du capital social ; - décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et, généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l'émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.   Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.     ————————     Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 05 juillet 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter par correspondance.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 05 juillet 2012, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société HOMAIR VACANCES ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. .225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.   Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.   Le directoire.     1203536

Description : 1200742 9 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   HOMAIR VACANCES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 13 252 198 €. Siège social : 570, avenue du Club Hippique, 13090 Aix-en-Provence. 484 881 917 R.C.S. Aix-en-Provence.   Avis de convocation. Les actionnaires de la société HOMAIR VACANCES sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 30 mars 2012 à 10h30 au siège social : 570, avenue du Club Hippique – 13090 AIX-EN-PROVENCE afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   Ordre du jour à titre ordinaire.   - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2011 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.   - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2011.   - Approbation des charges non déductibles.   - Affectation du résultat de l'exercice.   - Approbations du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions.   - Ratification de la cooptation d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance.   - Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire et suppléant.   - Autorisation donnée au Directoire pour la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions conformément à l’article L.225-209-1 du Code de commerce,   - Questions diverses.   - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.     Ordre du jour à titre extraordinaire.   - Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription,   - Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de décider d’augmenter les capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public,   - Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de décider d’augmenter les capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé,   - Autorisation donnée au Directoire pour augmenter les nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (par voie d’offre au public ou de placement privé),   - Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers,   - Questions diverses,   - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Texte des résolutions. Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire (rapport de gestion et rapport sur le contrôle interne), du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 septembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 30 septembre 2011, ainsi que les opérations transmises dans ceux-ci ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale prend acte, en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, qu'il n'y a pas lieu d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et après avoir constaté que les comptes font apparaître un gain de 38 669 €, décide de l'affecter comme suit :   100 % à la réserve légale soit la somme de 38 669 euros.   L’Assemblée Générale décide également de distribuer un dividende de 0,8 euros qui sera mis en paiement au plus tard le 30 juin 2012 sous condition que la trésorerie brute de la Société à la date de mise en paiement s’élève à au moins 30.000.000 euros.   Conformément aux dispositions légales, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables seront préservés en fonction de cette distribution, si elle se réalise.   Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.   Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution . — L’Assemblée Générale décide de ratifier la cooptation en date du 25 mars 2011 par le Conseil de Surveillance à titre provisoire de la société Montefiore Investment (représentée par Monsieur Jean-Marc Espalioux en sa qualité de représentant permanent de la société Montefiore Investment), en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance.   Septième résolution . — L’Assemblée Générale, prend acte de l’arrivée au terme de la présente Assemblée du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Emmesse Conseil et Audit et du mandat de commissaire aux comptes suppléant de I.D.A Expertise, L’Assemblée Générale, décide de renouveler ces mandats pour une durée de 6 ans, expirant après la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 30 septembre 2017.   Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce, en vue d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers.   La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique portant sur des titres du capital. Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 6 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.   L’Assemblée Générale fixe à 5 millions d’euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions. Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital existant à cette même date.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.   L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.   Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 à L.228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes :   1. délègue au Directoire la compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiat ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; ces derniers pouvant être émis à titre gratuit ou onéreux ;   2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 5 000 000 (cinq millions) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;   3. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 30 000 000 (trente millions) euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;   4. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;   5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   6. décide que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;   7. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;   8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; - arrêter les prix et conditions des émissions ; - fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.   En outre, le Directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pout l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.   La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1. délègue au Directoire la compétence de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, une ou plusieurs augmentations du capital par voie d’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2. décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation pourront l’être par voie d’offres au public ;   3. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 5 000 000 (cinq millions) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 5 000 000 euros (cinq millions) visé à la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ;   4. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 30 000 000 (trente millions) euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres financiers émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 30 000 000 euros (trente millions) visé à la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ;   5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation ;   6. décide que le prix d’émission des titres émis par le Directoire sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 130 % de la moyenne des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;   7. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à conditions que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ;   8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée tout délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :   - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toutes autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation de valeurs mobilières ainsi émises.   Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   a. délègue au Directoire la compétence de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, une ou plusieurs augmentations du capital par voie d’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   b. décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation pourront l’être, dans la limite de 20 % du capital par an, par des offres visées au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;   c. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 5 000 000 (cinq millions) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 5 000 000 euros (cinq millions) visé à la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ;   d. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 30 000 000 (trente millions) euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres financiers émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 30 000 000 euros (trente millions) visé à la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ;   e. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation ;   f. décide que le prix d’émission des titres émis par le Directoire sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 130 % de la moyenne des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;   g. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à conditions que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ;   h. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée tout délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   i. décide que le Directoire aura tous pouvoirs à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :   - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toutes autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation de valeurs mobilières ainsi émises.   Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, après avoir prix connaissance des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes :   a. décide que le Directoire pourra décider, pour chacune des émissions décidées en application des neuvième, dixième et onzième résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et   b. décide que le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 5 000 000 euros (cinq millions) visé à la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée.   La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   Treizième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :   1. autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;   2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 100 000 euros (cent mille) ;   3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ;   4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;   5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée tout délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.   6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : - arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, pré retraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ; - décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; - les cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital.   Quatorzième résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   —————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 mars 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter par correspondance.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 mars 2012, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de HOMAIR VACANCES ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le Directoire.     1200742

Description : 1200522 24 février 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   HOMAIR VACANCES   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 13 252 198 €. Siège social : 570, avenue du Club Hippique, 13090 Aix-en-Provence. 484 881 917 R.C.S. Aix-en-Provence.   Avis préalable à l’assemblée générale.   Les actionnaires de la société HOMAIR VACANCES sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 30 mars 2012 à 10h30 au siège social : 570, avenue du Club Hippique – 13090 AIX-EN-PROVENCE afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   Ordre du jour à titre ordinaire   - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2011 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.   - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2011.   - Approbation des charges non déductibles.   - Affectation du résultat de l'exercice.   - Approbations du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions.   - Ratification de la cooptation d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance.   - Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire et suppléant.   - Autorisation donnée au Directoire pour la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions conformément à l’article L. 225-209-1 du Code de commerce,   - Questions diverses.   - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Ordre du jour à titre extraordinaire.   - Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription,   - Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de décider d’augmenter les capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public,   - Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de décider d’augmenter les capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé,   - Autorisation donnée au Directoire pour augmenter les nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (par voie d’offre au public ou de placement privé),   - Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers,   - Questions diverses,   - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Texte des résolutions.   Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire (rapport de gestion et rapport sur le contrôle interne), du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 septembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 30 septembre 2011, ainsi que les opérations transmises dans ceux-ci ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale prend acte, en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, qu'il n'y a pas lieu d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et après avoir constaté que les comptes font apparaître un gain de 38 669 euros, décide de l'affecter comme suit :   - 100 % à la réserve légale soit la somme de 38 669 euros.   L'Assemblée Générale décide également de distribuer un dividende de 0,8 euros qui sera mis en paiement au plus tard le 30 juin 2012 sous condition que la trésorerie brute de la Société à la date de mise en paiement s’élève à au moins 30.000.000 euros.   Conformément aux dispositions légales, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables seront préservés en fonction de cette distribution, si elle se réalise.   Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.   L'Assemblée Générale prend acte, en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, qu'il n'y a pas lieu d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code.   Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce mentionnées.   Sixième résolution . — L’Assemblée Générale décide de ratifier la cooptation en date du 25 mars 2011 par le Conseil de Surveillance à titre provisoire de la société Montefiore Investment (représentée par Monsieur Jean-Marc Espalioux en sa qualité de représentant permanent de la société Montefiore Investment), en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance.   Septième résolution . — L’Assemblée Générale, prend acte de l’arrivée au terme de la présente Assemblée du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Emmesse Conseil et Audit et du mandat de commissaire aux comptes suppléant de I.D.A Expertise, L’Assemblée Générale, décide de renouveler ces mandats pour une durée de 6 ans, expirant après la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 30 septembre 2017.   Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce, en vue d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers.   La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique portant sur des titres du capital. Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 6 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.   L’Assemblée Générale fixe à 5 millions d’euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions. Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.   L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.   Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 à L. 228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes :   1. délègue au Directoire la compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiat ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; ces derniers pouvant être émis à titre gratuit ou onéreux ;   2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 5 000 000 (cinq millions) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;   3. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 30 000 000 (trente millions) euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;   4. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;   5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   6. décide que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;   7. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;   8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; - arrêter les prix et conditions des émissions ; - fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.   En outre, le Directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.   La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   1. délègue au Directoire la compétence de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, une ou plusieurs augmentations du capital par voie d’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2. décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation pourront l’être par voie d’offres au public ;   3. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 5 000 000 (cinq millions) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 5 000 000 euros (cinq millions) visé à la neuvième résolution soumise à la présente assemblée ;   4. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 30 000 000 (trente millions) euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres financiers émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 30 000 000 euros (trente millions) visé à la neuvième résolution soumise à la présente assemblée ;   5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation ;   6. décide que le prix d’émission des titres émis par le Directoire sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 130% de la moyenne des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;   7. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à conditions que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ;   8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée tout délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :   - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toutes autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation de valeurs mobilières ainsi émises.   Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   a. délègue au Directoire la compétence de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, une ou plusieurs augmentations du capital par voie d’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   b. décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation pourront l’être, dans la limite de 20% du capital par an, par des offres visées au paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;   c. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 5 000 000 (cinq millions) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 5 000 000 euros (cinq millions) visé à la neuvième résolution soumise à la présente assemblée ;   d. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 30 000 000 (trente millions) euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres financiers émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 30 000 000 euros (trente millions) visé à la neuvième résolution soumise à la présente assemblée ;   e. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation ;   f. décide que le prix d’émission des titres émis par le Directoire sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 130% de la moyenne des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;   g. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à conditions que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ;   h. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée tout délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   i. décide que le Directoire aura tous pouvoirs à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :   - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toutes autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation de valeurs mobilières ainsi émises.   Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes :   a. décide que le Directoire pourra décider, pour chacune des émissions décidées en application des neuvième, dixième et onzième résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et   b. décide que le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 5 000 000 euros (cinq millions) visé à la neuvième résolution soumise à la présente assemblée.   La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   Treizième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :   1. autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;   2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 100 000 euros (cent mille) ;   3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ;   4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ;   5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée tout délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.   6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : - arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, pré retraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ; - décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; - les cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital.   Quatorzième résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   —————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 mars 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter par correspondance.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 mars 2012, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de HOMAIR VACANCES ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.       Le directoire.     1200522

Description : 1100021 7 janvier 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°3 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   HOMAIR VACANCES Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 13 201 958 €. Siège social : 570, avenue du Club Hippique, 13090 Aix-en-Provence. 484 881 917 R.C.S. Aix-en-Provence.   AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société HOMAIR VACANCES sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 28 janvier 2011 à 10 heures 30 au siège social, 570, avenue du Club Hippique, 13090 AIX EN PROVENCE afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   Ordre du jour à titre ordinaire :   — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2010 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance. — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2010. — Approbation des charges non déductibles. — Affectation du résultat de l'exercice. — Approbations du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions. — Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance. — Questions diverses. — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Ordre du jour à titre extraordinaire :   — Emission et attribution de BSA réservés et renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ainsi émises au titulaire de BSA au jour d’exercice des BSA — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et attribution du droit préférentiel au profit de Monsieur Alain Calmé. — Augmentation de capital réservée aux salariés conformément aux dispositions de l’article 225-129-6 du Code de commerce. — Questions diverses. — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   ————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61du Code de commerce, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité; 3) voter par correspondance.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande formulée par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de HOMAIR VACANCES et transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites au Président du Directoire à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le Directoire.     1100021

Description : 1006408 22 décembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°153 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     HOMAIR VACANCES  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 13 201 958 €. Siège social : 570, avenue du Club Hippique, 13090 Aix-en-Provence. 484 881 917 R.C.S. Aix-en-Provence.   Avis préalable à l’assemblée générale.     Les actionnaires de la société HOMAIR VACANCES sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 28 janvier 2011 à 10 heures 30 au siège social afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.     1) Ordre du jour.   Ordre du jour à titre ordinaire.     — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2010 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.   — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2010.   — Approbation des charges non déductibles.   — Affectation du résultat de l'exercice.   — Approbations du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions.   — Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance.   — Questions diverses.   — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.     Ordre du jour à titre extraordinaire.   — Emission et attribution de BSA réservés et renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ainsi émises au titulaire de BSA au jour d’exercice des BSA. — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et attribution du droit préférentiel au profit de Monsieur Alain Calmé.   — Augmentation de capital réservée aux salariés conformément aux dispositions de l’article 225-129-6 du Code de Commerce.   — Questions diverses.   — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.       2) Résolutions.     Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire (rapport de gestion et rapport sur le contrôle interne), du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 septembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.     Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 30 septembre 2010, ainsi que les opérations transmises dans ceux-ci ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.     Troisième résolution . — L'Assemblée Générale prend acte, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'il n'y a pas lieu d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code.     Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et après avoir constaté que les comptes font apparaître un gain de 447 994 €, décide de l'affecter au compte "report à nouveau".   Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.     Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.     Sixième résolution . — L’Assemblée Générale décide de nommer, pour une durée de 6 ans, Monsieur Daniel Guez en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance.     Septième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport des Commissaire aux Comptes, décide l’émission de bons de souscription d'actions (BSA) de la Société réservés à Monsieur Alain Calmé, Président du Directoire à hauteur de 1.000.000 de bons Le prix global d’émission des BSA est de 116 154 euros, soit 0,116154 euros par BSA, prix fixé sur la base d’une étude réalisée par le cabinet indépendant PAPER Audit & Conseil en date du 22 novembre 2011, donnant le droit de souscrire, contre le paiement d’un prix d’exercice de 5 euros, à une action de 1 euro de valeur nominale, ce prix d’exercice ayant également été fixé sur la base de l’étude précitée. Le prix de souscription des BSA sera libéré intégralement lors de l’émission. Les BSA seront soumis aux conditions suivantes : — Les BSA seront exerçables par tranche de 25% sur 4 ans sous conditions de présence effective dans l’entreprise à partir des dates indiquées ci-après :   – 250 000 BSA à partir du 1er octobre 2011 – 250 000 BSA supplémentaires à partir du 1er octobre 2012 – 250 000 BSA supplémentaires à partir du 1er octobre 2013 – 250 000 BSA supplémentaires à partir du 1er octobre 2014   — Les tranches de 25% sont cumulatives.   — En cas de départ autre que pour raison de décès ou invalidité, les BSA alors exerçables devront sous peine de caducité, être exercés au moment dudit départ. Les BSA non exerçables à la date du départ ainsi que les BSA non exercés lors du départ seront caducs.   — En cas de départ pour raison de décès ou invalidité, les BSA alors exerçables et non exercés devront sous peine de caducité, être exercés en tout ou partie dans les douze mois dudit départ. Les BSA non exerçables à la date du départ ainsi que les BSA non exercés à l’expiration de ce délai de douze mois seront caducs.   — En cas d’opération sur le capital de la société (émission ou transfert de titres) dont la conséquence serait la perte du contrôle de la Société par l’actuel actionnaire majoritaire, le prix de cession des BSA sera égal au prix de cession des actions retenu dans le cadre de cette opération, diminué du prix d’exercice des dits BSA ; dans le cadre d’une telle opération, le vesting des BSA sera accéléré et l’intégralité des BSA non caducs pourront être exercés ou cédés dans l’opération — Les BSA auront une durée de validité de 5 ans à compter de la date d’émission. — Les BSA sont non cessibles, sauf dans le cas d’une opération sur le capital de la société (émission ou transfert de titres) dont la conséquence serait la perte du contrôle de la Société par l’actuel actionnaire majoritaire ou dans le cas d’un rachat par l’entreprise en vue de leur exercice ou de leur annulation. — Lors de l’exercice le titulaire des BSA devra signer une déclaration d’adhésion au pacte d’actionnaires en date du 29 mai 2007 (à l’exception de son article 1, concert) — Si les BSA n’ont pas été exercés pendant la durée d’exercice susvisée, ou si le y a renoncés, les BSA seront caducs. — Les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte. Les demandes de souscription d’actions nouvelles au titre de l’exercice des bons devront être notifiées par écrit à la société, accompagnées d’un bulletin de souscription et du règlement du prix de la souscription. Lesdites actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription en espèces ou par compensation de créances certaines liquides et exigibles. Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits financiers à compter de leur émission après, le cas échéant, paiement des dividendes au titre de l’exercice précédent la date d’exercice des BSA. Aucun BSA ne sera attaché auxdites actions nouvelles. Tant qu’il existera des bons de souscription en cours de validité, les bons droits des titulaires seraient réservés dans les conditions prévues aux articles L 225-154 du Code de commerce et 171 et 174- 2 du décret du 23 mars 1967. L’Assemblée Générale décide et accepte que la présente décision d’émission de BSA emporte également renonciation expresse de la part des actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront éventuellement émises du fait de l’exercice des BSA. Tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour la réalisation matérielle de ladite augmentation de capital, recueillir la souscription et le versement et, généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital En conséquence, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour : — Recueillir l’exercice des bons de souscription d’actions et les versements. — Constater le nombre et le montant des actions émises par suite l’exercice des bons. — Prendre toutes mesures nécessaires pour, conformément à la loi, réserver les droits des titulaires de bons de souscription d’actions. — Procéder, conformément à la loi aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   — Et, d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des bons de souscription d’action.     Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées Générales Extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du Rapport du Commissaire aux comptes décide, par application l’article L 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au profit de Monsieur Alain Calmé, pour 1.000.000 de BSA qui aura seul le droit de souscrire lesdits BSA.     Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce : — délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles réservée aux salariés ; — décide de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — décide que le prix de souscription sera fixé par le Directoire conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères seront appréciés en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix d’émission sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent lors de l’augmentation de capital ; — décide que la présente délégation sera valable pour une durée de deux ans et pour un montant maximum de 3 % du capital social ; — décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et, généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l'émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.     Dixième résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.    _________________________     Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 janvier 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; 3) voter par correspondance.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 janvier 2011, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de HOMAIR VACANCES ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.       Le Directoire.   1006408

Description : 0908436 28 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°155 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   HOMAIR VACANCES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 13 201 958 €. Siège Social : 570, avenue du CLUB HIPPIQUE, 13090 Aix-en-Provence. 484 881 917 R.C.S. Aix-en-Provence.   Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société HOMAIR VACANCES sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 03 février 2010 à 09h00 au siège social 570, avenue du Club Hippique, 13090 Aix-en-Provence afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   Ordre du jour à titre ordinaire   — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2009 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance,   — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2009,   — Approbation des charges non déductibles,   — Affectation du résultat de l'exercice,   — Approbations du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,   — Autorisation donnée au Directoire pour la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions conformément à l’article L.225-209-1 du Code de commerce,   — Questions diverses,   — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Ordre du jour à titre extraordinaire.   — Modification de la limite d’âge des membres du Directoire,   — Modifications corrélatives des statuts,   — Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription,   — Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription,   — Autorisation donnée au Directoire pour augmenter les nombres de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,   — Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers   — Questions diverses,   — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   1) Résolutions. Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire (rapport de gestion et rapport sur le contrôle interne), du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 septembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 30 septembre 2009, ainsi que les opérations transmises dans ceux-ci ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale prend acte, en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, qu'il n'y a pas lieu d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 1 683 €, décide de l'affecter au compte "Report à nouveau".   Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.   Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, en vue d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers.   La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période de garantie de cours portant sur des titres du capital. Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 6 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euro sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.   L’Assemblée Générale fixe à 5 millions d’euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions. Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital existant à cette même date.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.   L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.   Septième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire décide de modifier l’article 15.2 des statuts afin de porter la limite d’âge des membres du Directoire de 65 à 67 ans.   Huitième résolution. — L'Assemblée Générale, comme conséquence de la résolution qui précède, décide de modifier comme suit l’article 15.2 des statuts :   "ARTICLE 15 – DIRECTOIRE   Le début de l’article est inchangé   15.2 Les Membres du Directoire sont nommés, pour une durée de six années et sont toujours rééligibles   Nul ne peut être nommé membre du Directoire s’il est âgé de plus de 67 ans. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance ».   Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 à L.228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes :   1. délègue au Directoire la compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiat ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; ces derniers pouvant être émis à titre gratuit ou onéreux ;   2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 5 000 000 € (cinq millions) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;   3. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 15 000 000 (quinze millions) euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;   4. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;   5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   6. décide que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;   7. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;   8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; - arrêter les prix et conditions des émissions ; - fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.   En outre, le Directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pout l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.   La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires  et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1. délègue au Directoire la compétence de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, une ou plusieurs augmentations du capital par voie d’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2. décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation pourront l’être soit par des offres au public, soit, dans la limite de 20 % du capital par an, par des offres visées au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier   3. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 5 000 000 (cinq millions) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 5 000 000 euros (cinq millions) visé à la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ;   4. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 5 000 000 (cinq millions) euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres financiers émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 15 000 000 euros (quinze millions) visé à la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ;   5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation ;   6. décide que le prix d’émission des titres émis par le Directoire sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 130 % de la moyenne des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;   7. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à conditions que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ;   8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée tout délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :   - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation de valeurs mobilières ainsi émises.   Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, après avoir prix connaissance des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes :   a. décide que le Directoire pourra décider, pour chacune des émissions décidées en application des neuvième et dixième résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et   b. décide que le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 5 000 000 euros (cinq millions) visé à la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée   La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :   1. autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;   2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 100 000 euros (cent mille) ;   3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ;   4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;   5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée tout délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.   6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : - arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, pré retraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ; - décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; - les cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital.   Treizième résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   ————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres ne sont admis ni aux négociations sur un marché réglementé ni aux opérations d'un dépositaire central par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire, au jour de l'Assemblée Générale, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société. La société peut cependant, par une disposition spéciale de ses statuts, décider qu'il sera justifié du droit de participer aux assemblées par l'inscription des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; 3) voter par correspondance.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. En cas de cession intervenant avant le jour de la séance ou la date fixée par les statuts, et sauf dispositions statutaires particulières, la société invalide ou modifie en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'Assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet actionnaire.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de HOMAIR VACANCES ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites au Président du Directoire à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité d'Entreprise, auquel cas il en serait fait au moyen d’une nouvelle insertion.   Le Directoire.     0908436

Description : 0900023 7 janvier 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°3 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   HOMAIR VACANCES Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 13 201 958 €. Siège social: 570, avenue du Club Hippique, 13090 Aix-en-Provence. 484 881 917 RCS Aix-en-Provence.   Avis de réunion valant avis de convocation     Les actionnaires de la société Homair Vacances sont invités à participer à une assemblée générale mixte qui se tiendra le mercredi 11 février 2009, à 10 heures, au siège de la société (570, avenue du Club Hippique, 13100 Aix-en-Provence), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et sur les projets de résolutions suivants :         Ordre du jour   Assemblée à caractère ordinaire   - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2008 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance,   - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2008,   - Approbation des charges non déductibles,   - Affectation du résultat de l'exercice,   - Approbations du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,   - Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance,   - Questions diverses,   - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.       Assemblée à caractère extraordinaire     - Annulation des BSA réservés émis lors de la précédente Assemblée Générale de la Société.   - Emission et attribution de BSA réservés.   - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et attribution du droit préférentiel au profit de Madame Françoise Boissin et de Messieurs Daniel Guez, Philippe de Trémiolles, Jérôme Faucheur de Battisti et Yves Riou.   - Décision d'émission des actions auxquelles donnera droit l'exercice des BSA.   - Renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ainsi émises aux titulaires de BSA au jour d'exercice des BSA.   - Augmentation de capital réservée aux salariés conformément aux dispositions de l'article 225-129-6 du Code de commerce.   - Questions diverses.   - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Projet de résolutions.       Première résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire (rapport de gestion et rapport sur le contrôle interne), du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 septembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.       Deuxième résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 30 septembre 2008, ainsi que les opérations transmises dans ceux-ci ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.       Troisième résolution L'Assemblée Générale prend acte, en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, qu'il n'y a pas lieu d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code.       Quatrième résolution L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et après avoir constaté que les comptes font apparaître un gain de 511 321 €, décide de l'affecter au compte "report à nouveau". Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.       Cinquième résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.       Sixième résolution L'Assemblée Générale décide de fixer à 30 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance et au Censeur. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.       Septième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté qu'aucun des BSA réservés à plusieurs salariés et/ou dirigeants sociaux du Groupe émis lors de la présente Assemblée Générale de la Société en date du 25 janvier 2008 n'avait été souscrit, annule ladite émission et attribution.       Huitième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport des Commissaire aux Comptes, décide l'émission de bons de souscription d'actions (B SA) de la Société réservé à plusieurs salariés et/ou dirigeants sociaux du Groupe:   - Monsieur Daniel Guez, Président de la Société à hauteur de 600 000 bons   - Monsieur Philippe de Trémiolles, Directeur Administratif et Financier de la Société, à hauteur de 300 000 bons,   - Monsieur Jérôme Faucheur de Battisti, Directeur Marketing, à hauteur de 300 000 bons dont 100 000 bons exerçables en fonction de l'atteinte d'objectifs devant être fixés par le Directoire,   - Madame Françoise Boissin, Directrice Comptable, à hauteur de 50 000 bons,   - Monsieur Yves Riou, Directeur des Services Techniques, à hauteur de 25 000 bons.   Le prix global d'émission des BSA est de 0,1 euro par BSA donnant le droit de souscrire, contre le paiement d'un prix d'exercice de 2,5 euros, à une action de 1 euro de valeur nominale.   Le prix de souscription des BSA sera libéré intégralement lors de l'émission. Les BSA seront soumis aux conditions suivantes :   - Les BSA seront exerçables par 1/4 (nombre entier le plus proche) sur 4 ans sous conditions de présence effective dans l'entreprise à chaque date anniversaire d'attribution. Ainsi, à titre d'exemple, Monsieur de Trémiolles ne pourrait exercer que 75 000 BSA d'ici au 11 février 2010.   - Les BSA auront une durée de validité de 10 ans.   - Les BSA seront incessibles.   - Si les BSA n'ont pas été exercés pendant la durée d'exercice susvisée, ou si leurs bénéficiaires y ont renoncés, les BSA seront caducs.   - Les BSA seront exerçables par leur bénéficiaire sous réserve qu'il soit toujours à la date de la cession salarié/mandataire de la société Homair Vacances ou d'une société de son groupe, sauf, s'agissant de salariés, en cas de départ à la retraite, sous peine de caducité des bons.   - Les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte.   Les demandes de souscription d'actions nouvelles au titre de l'exercice des bons devront être notifiées par écrit à la société, accompagnées d'un bulletin de souscription et du règlement du prix de la souscription. Lesdites actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription en espèces ou par compensation de créances certaines liquides et exigibles. Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits financiers à compter de leur émission après, le cas échéant, paiement des dividendes au titre de l'exercice précédent la date d'exercice des BSA. Aucun BSA ne sera attaché auxdites actions nouvelles.   Tant qu'il existera des bons de souscription en cours de validité, les bons droits des titulaires seraient réservés dans les conditions prévues aux articles L.225-154 du Code de commerce et 171 et 174- 2 du décret du 23 mars 1967.   L'Assemblée Générale décide et accepte que la présente décision d'émission de BSA emporte également renonciation expresse de la part des actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront éventuellement émises du fait de l'exercice des BSA.   Tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour la réalisation matérielle de ladite augmentation de capital, recueillir la souscription et le versement et, généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l'augmentation de capital   En conséquence, l'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour: - Recueillir l'exercice des bons de souscription d'actions et les versements.   - Constater le nombre et le montant des actions émises par suite l'exercice des bons.   - Prendre toutes mesures nécessaires pour, conformément à la loi, réserver les droits des titulaires de bons de souscription d'actions.   - Procéder, conformément à la loi aux formalités consécutives aux augmentations de   capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   - Et, d'une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des bons de souscription d'action.       Neuvième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées Générales Extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du Rapport du Commissaire aux comptes décide, par application l'article L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au profit de:   - Monsieur Daniel Guez, pour 600 000 BSA,   - Monsieur Philippe de Trémiolles, pour 300 000 BSA,   - Monsieur Jérôme Faucheur de Battisti, pour 300 000 BSA dont 100 000 bons exerçables en fonction de l'atteinte d'objectifs devant être fixés par le Directoire,   - Madame Françoise Boissin, pour 50 000 BSA,   - Monsieur Yves Riou, pour 25 000 BSA,   qui auront seuls droit de souscrire lesdits 1 275 000 BSA.       Dixième résolution L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce :   − délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles réservée aux salariés ;   − décide de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   − décide que le prix de souscription sera fixé par le Directoire conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères seront appréciés en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix d'émission sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'après le bilan le plus récent lors de l'augmentation de capital ;   − décide que la présente délégation sera valable pour une durée de deux ans et pour un montant maximum de 3 % du capital social ;   − décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et, généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l'émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.       Onzième résolution L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Les actionnaires détenant leurs titres sous la forme au porteur peuvent obtenir les documents de convocation et les formulaires de vote par correspondance ou par procuration auprès de leur établissement financier, après avoir effectué les formalités de dépôt des attestations de participation de leurs actions, comme indiqué ci-dessus. Tous les renseignements peuvent être obtenus auprès de cet établissement au 01.57.78.34.52.       ————————       Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société.   En application du décret n° 67-23 6 du 23 mars 1967, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt-cinq jours à compter de la présente insertion, requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolution, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société.   Si dans ce délai de vingt-cinq jours aucun actionnaire n'a déposé de projets de résolution, le présent avis vaut avis de convocation.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister personnellement à cette assemblée, ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d'y voter par correspondance.   Pour y assister ou s'y faire représenter, les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte trois jours au moins avant la réunion.   Les propriétaires d'actions sous la forme au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, en faisant parvenir à l'établissement financier centralisateur de cette assemblée CACEIS CT - Assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de compte.   En outre, CACEIS CT tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration, ou des formulaires de vote par correspondance, accompagnés des documents de convocation légaux, sur simple demande écrite adressée au siège social de la société ou à CACEIS CT, par voie postale ou par télécopie (01.49.08.05.82 et 01.49.08.05.83).   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux Assemblées Générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.   Le Directoire.     0900023

Description : 0814413 21 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________     HOMAIR VACANCES Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 13 201 958 € Siège social : 570 avenue de club Hippique - 13090 AIX EN PROVENCE 484 881 917  R.C.S.  AIX EN PROVENCE   En application de l’article R211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la société HOMAIR VACANCES sont informés que la société CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs.    Pour avis.   0814413

Description : 0718770 21 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°153 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     HOMAIR VACANCES  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 801 958 €. Siège social : 570, avenue du Club Hippique, 13090 Aix-en-Provence. 484 881 917 R.C.S. Aix-en-Provence.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Les actionnaires de la société Homair Vacances sont invités à participer à une assemblée générale mixte qui se tiendra le vendredi 25 janvier 2008, à 10 heures, au Grand Hôtel du Roy René (24, boulevard du Roy René, 13100 Aix-en-Provence), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et sur les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour :   Assemblée à caractère ordinaire :   — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2007 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2007 ; — Approbation des charges non déductibles ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Approbations du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions ; — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance ; — Questions diverses ; — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Assemblée à caractère extraordinaire :   — Emission et attribution de BSA réservés ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et attribution du droit préférentiel au profit de Madame Françoise Boissin et de Messieurs Philippe de Trémiolles, Jérôme Faucheur de Battisti et Yves Riou ; — Décision d’émission des actions auxquelles donnera droit l’exercice des BSA ; — Renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ainsi émises aux titulaires de BSA au jour d’exercice des BSA ; — Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions à émettre au profit des salariés ; — Autorisation donnée au Directoire pour 24 mois de procéder à des rachats d'actions, si la règlementation des sociétés cotées sur Alternext était modifié en ce sens, à hauteur de 10% du nombre total d'actions émises, (ou, si la règlementation prévoyait un montant inférieur à 10%, du maximum du montant autorisé) ; — Autorisation donnée au Directoire pour 24 mois d'émettre jusqu'à 1 200 000 actions nouvelles, soit 9,37% d’actions nouvelles pour procéder à des acquisitions par échanges d’actions — Augmentation de capital réservée aux salariés conformément aux dispositions de l’article 225-129-6 du Code de Commerce ; — Questions diverses ; — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Projet de résolutions .   De la compétence de l’assemblé générale ordinaire   Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 septembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 30 septembre 2007, ainsi que les opérations transmises dans ceux-ci ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale prend acte, en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, qu'il n'y a pas lieu d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et après avoir constaté que les comptes font apparaître un gain de 3 210 375 euros, décide de l'affecter au compte « Report à nouveau ». Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.   Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution . — L'Assemblée Générale décide de ne pas attribuer de jetons de présence au Conseil de Surveillance. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire    Septième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide l’émission de bons de souscription d'actions (BSA) de la Société réservé à plusieurs salariés et/ou dirigeants sociaux du Groupe : — Monsieur Philippe de Tremiolles, Directeur Administratif et Financier de la Société à hauteur de 300 000 bons, — Monsieur Jérôme Faucheur de Battisti, Responsable du Développement de l'activité « résidentiel » de la Société à hauteur de 300 000 bons, — Madame Françoise Boissin, Directrice Comptable, à hauteur de 50 000 bons, — Monsieur Yves Riou, Directeur des Services Techniques, à hauteur de 25 000 bons. Le prix global d’émission des BSA est de 0,1 euros par BSA donnant le droit de souscrire, contre le paiement d’un prix d’exercice de 4,5 euros, à une action de 1 euro de valeur nominale. Le prix de souscription des BSA sera libéré intégralement lors de l’émission. Les BSA seront soumis aux conditions suivantes : — Les BSA seront exerçables par 1/4 (nombre entier le plus proche) sur 4 ans sous conditions de présence effective dans l’entreprise à chaque date anniversaire d’attribution. Ainsi, à titre d’exemple, Monsieur de Tremiolles ne pourrait exercer que 75 000 BSA d’ici au 25 janvier 2009 ; — Les BSA auront une durée de validité de 10 ans ; — Les BSA seront incessibles ; — Si les BSA n’ont pas été exercés pendant la durée d’exercice susvisée, ou si leurs bénéficiaires y ont renoncés, les BSA seront caducs ; — Les BSA seront exerçables par leur bénéficiaire sous réserve qu’il soit toujours à la date de la cession salariée/mandataire de la société Homair Vacances ou d’une société de son groupe, sauf en cas de départ à la retraite, sous peine de caducité des bons ; — Les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte. Les demandes de souscription d’actions nouvelles au titre de l’exercice des bons devront être notifiées par écrit à la société, accompagnées d’un bulletin de souscription et du règlement du prix de la souscription. Lesdites actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription en espèces ou par compensation de créances certaines liquides et exigibles. Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits financiers à compter de leur émission après, le cas échéant, paiement des dividendes au titre de l’exercice précédent la date d’exercice des BSA. Aucun BSA ne sera attaché auxdites actions nouvelles. Tant qu’il existera des bons de souscription en cours de validité, les bons droits des titulaires seraient réservés dans les conditions prévues aux articles L 225-154 du Code de Commerce et 171 et 174- 2 du décret du 23 mars 1967. L’Assemblée Générale décide et accepte que la présente décision d’émission de BSA emporte également renonciation expresse de la part des actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront éventuellement émises du fait de l’exercice des BSA. Tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour la réalisation matérielle de ladite augmentation de capital, recueillir la souscription et le versement et, généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital En conséquence, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour : — Recueillir l’exercice des bons de souscription d’actions et les versements ; — Constater le nombre et le montant des actions émises par suite l’exercice des bons ; — Prendre toutes mesures nécessaires pour, conformément à la loi, réserver les droits des titulaires de bons de souscription d’actions ; — Procéder, conformément à la loi aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; — Et, d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des bons de souscription d’action.   Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées Générales Extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du Rapport du Commissaire aux comptes décide, par application l’article L 225-135 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au profit de : — Monsieur Philippe de Tremiolles, pour 300 000 BSA ; — Monsieur Jérôme Faucheur de Battisti, pour 300 000 BSA ; — Madame Françoise Boissin, pour 50 000 bons ; — Monsieur Yves Riou, pour 25 000 bons ; qui auront seuls droit de souscrire lesdits 675 000 BSA.   Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 du Code de Commerce : i) autorise le Directoire, pour une durée de vingt quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 janvier 2010, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites à émettre résultant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, au profit du personnel salarié de la société ou des sociétés liées à elle, au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, qu’il désignera ; ii) décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 55 000 actions, soit 0,4% du capital de la société au jour de la présente Assemblée. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans à compter de la décision d’attribution du Directoire. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; iii) prend acte que, s’agissant d’actions gratuites à émettre, la présente décision emportera : — à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des actions gratuites, par création et émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale, dont le nombre maximal ne pourra excéder 55 000 actions de la société ; — renonciation corrélative des associés actuels à l’exercice de leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et/ou primes à incorporer ; iv) décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment : — pour déterminer les conditions et les critères des attributions d’actions gratuites, le cas échéant ; — pour décider du nombre d’actions à émettre dans la limite de 55 000 actions ; — pour fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices et/ou primes à incorporer au capital ; — pour procéder, le cas échant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liées aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; — pour constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publics requises et d’une manière générale, faire le nécessaire.   Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-4 du Code de Commerce, décide que le Directoire sera tenu de rendre compte à l’Assemblée de l’utilisation qu’il aura fait de la présente délégation en établissant un rapport complémentaire au rapport de gestion annuel de la Société, comportant les mentions requises par la réglementation en vigueur. L'adoption de cette résolution entraînera de plein droit la suppression de toutes les délégations antérieures ayant le même objet.   Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes délègue au Directoire pour 24 mois la compétence de procéder à des rachats d'actions, si la règlementation des sociétés cotées sur Alternext était modifié en ce sens, à hauteur de 10% du nombre total d'actions émises, (ou, si la règlementation prévoyait un montant inférieur à 10%, du maximum du montant autorisé).   Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes délègue au Directoire pour 24 mois la compétence d'émettre jusqu'à 1 200 000 actions nouvelles, soit 9,37% d’actions nouvelles pour procéder à des acquisitions par échanges d’actions.   Treizième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce : — délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles réservée aux salariés ; — décide de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — décide que le prix de souscription sera fixé par le Directoire conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères seront appréciés en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix d’émission sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent lors de l’augmentation de capital ; — décide que la présente délégation sera valable pour une durée de deux ans et pour un montant maximum de 3 % du capital social ; — décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et, généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l'émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.   Quatorzième résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.     ___________________   Les actionnaires détenant leurs titres sous la forme au porteur peuvent obtenir les documents de convocation et les formulaires de vote par correspondance ou par procuration auprès de NATIXIS, après avoir effectué les formalités de dépôt des lettres d’immobilisation de leurs actions, comme indiqué ci-dessus. Tous les renseignements peuvent être obtenus auprès de cet établissement au 02.31.45.10.61, 02.31.45.10.29, 02.31.45.10.03 et 02.31.45.81.53. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société. En application du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolution, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la société. Si dans ce délai de vingt jours aucun actionnaire n’a déposé de projets de résolution, le présent avis vaut avis de convocation. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Pour y assister ou s’y faire représenter, les propriétaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte trois jours au moins avant la réunion. Les propriétaires d’actions sous la forme au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée NATIXIS, Emetteurs – Assemblées, 10 rue des Roquemonts – 14099 CAEN Cedex 09, une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de compte. En outre, NATIXIS tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration, ou des formulaires de vote par correspondance, accompagnés des documents de convocation légaux, sur simple demande écrite adressée au siège social de la société ou à NATIXIS, par voie postale ou par télécopie (02.31.45.18.50). Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux Assemblées Générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.   Le Directoire.    0718770

Description : 0708824 13 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts HOMAIR VACANCES   Société anonyme au capital de 12 801 958 €. Siège social : 570, avenue du Club Hippique, 13090 Aix-en-Provence. 484 881 917 R.C.S. Aix-en-Provence.     Complément à la notice légale publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er juin 2007.   Fixation des modalités définitives de l’augmentation de capital par appel public à l’épargne en vue de l’admission d’actions Homair Vacances sur le marché Alternext d’Euronext Paris. L’offre à prix ouvert et le placement global se sont déroulés du 29 mai 2007 au 6 juin 2007. Le Directoire réuni le 7 juin 2007 a décidé de fixer le nombre des actions Homair Vacances émises et offertes dans le cadre de l’offre à prix ouvert et du placement global réalisés à l’occasion de l’admission des actions sur le marché Alternext d’Euronext Paris à 2 754 238 et le prix des actions émises à 5,10 euros par action.   Prospectus. — Un prospectus composé d’un document de base enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 15 mai 2007 sous le numéro I.07-068 et d’une note d’opération en date du 28 mai 2007 (qui contient le résumé du prospectus) a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n° 07-160 en date du 28 mai 2007. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège de Homair Vacances S.A., 570, avenue du Club Hippique, 13090 Aix-en-Provence, ainsi que sur les sites internet de Homair Vacances S.A. (http://www.homair.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’admission aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris de la totalité des actions composant le capital de Homair Vacances à ce jour, soit 12.801.958 d’une valeur nominale d’un euro chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie, incluant un nombre de 2 754 238 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro chacune, émises dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de l’offre à prix ouvert et du placement global.   Daniel Guez, Président du Directoire, faisant élection de domicile au siège social de Homair Vacances, 570, avenue du Club Hippique, 13090 Aix-en-Provence.     0708824

Description : 0708074 1 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts    HOMAIR VACANCES Société anonyme au capital de 10 047 720 €. Siège social : 570, avenue du Club Hippique, 13090 Aix-en-Provence. 484 881 917 R.C.S. Aix-en-Provence.   Législation applicable. — La société Homair Vacances (la « Société ») est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par la législation française. La Société, qui a été constituée le 9 novembre 2005 sous la dénomination Homair Holding, a décidé d’adopter la dénomination sociale Homair Vacances lors de l’assemblée générale mixte du 27 avril 2007, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris.   Objet social. — La société a pour objet : — la prise de participation dans toutes sociétés françaises ou étrangères, ainsi que la réalisation de prestations de services au profit des entreprises en général, et de ses filiales, en particulier ; — toutes prestations liées à la gestion des participations et notamment les prestations administratives, financières et commerciales ; et — en général toutes opérations financières, commerciales, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.   Date de constitution et durée de la société. — La société a été constituée le 9 novembre 2005, pour une durée de quatre vingt dix neuf (99) années, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.   Exercice social. — L’exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.   Capital social émis. — Le capital social est fixé à la somme de dix millions quarante sept mille sept cent vingt euros (10 047 720 €) de un euro de valeur nominale et libéré intégralement. Il est divisé en dix millions quarante sept mille sept cent vingt (10 047 720) actions de un euro chacune de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie.   Capital social autorisé mais non émis.— L’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2007 a, dans sa première et deuxième résolution, délégué au Directoire, la compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. Le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de ces résolutions, ne pourra excéder cinq millions d’euros (5 000 000€), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la première ou la deuxième résolution s’imputera sur le plafond global susmentionné. L'Assemblée Générale du 23 mai 2007 a, dans sa troisième résolution délégué au Directoire la compétence d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des première et deuxième résolutions ci-dessus, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale, et aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale. Le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de cinq millions d’euros (5 000 000€) commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des première et deuxième résolutions ci-dessus.   Obligations antérieurement émises. — Néant.   Avantages particuliers. — Néant.   Forme des actions et identification des actionnaires. — Les actions entièrement libérées peuvent prendre la forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission des titres (ci-après « le dépositaire central »), selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Au vu de la liste transmise à la Société par le dépositaire central, la Société a la faculté de demander soit au dépositaire central, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites en qualité d’intermédiaire et pour le compte de tiers propriétaires de titres, les informations prévues à l’alinéa précédent concernant les propriétaires des titres. Ces personnes seront tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information sera fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur du compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société émettrice ou au dépositaire central. La Société est également en droit pour ce qui concerne les titres inscrits sous la forme nominative de demander à tout moment à l’intermédiaire inscrit pour le compte de tiers propriétaires des titres, de révéler l’identité des propriétaires des titres. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaire des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres dans les conditions prévues ci-dessus. A l’issue des demandes d’informations visées ci-dessus, la Société est en droit de demander à toute personne morale propriétaire d’actions de la société représentant plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de la Société de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci. Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande conformément aux dispositions du présent article n’a pas transmis les informations ainsi demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à la qualité, soit aux propriétaires des titres, les actions ou les titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende est différé jusqu’à cette date. En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social, peut sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital, prononcer la privation totale ou partielle pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait objet de l’interrogation et, éventuellement pour la même période, du dividende correspondant.   Transmission des actions. — La cession des actions s’opère, à l’égard de la Société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entièrement libérées. L’ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements ». La Société peut exiger que les signatures apposées sur l’ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires. La transmission d’actions à titre gratuit ou en suite de décès s’opère également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.   Droits et obligations attachés aux actions. — Sous réserve du droit de vote double conféré à leur titulaire par les actions intégralement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative de manière continue pendant un délai de deux années au nom d’un même actionnaire, chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.   Franchissement de seuil. — En application du III de l’article L. 233-7 du Code de Commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir directement ou indirectement une fraction du capital social égale à deux pourcent (2 %) ou tout multiple de franchissement de l’un de ces seuils, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de la Société, en précisant le nombre total d’actions, de droits de vote correspondant et de titres donnant accès au capital qu’elle détient seule, directement ou indirectement, ou encore de concert. Le non respect de la disposition statutaire mentionnée ci-dessus est sanctionné, à la demande (consignée au procès-verbal de l’assemblée) d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5% du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu’à cette date. En outre, au cas où l’actionnaire inscrit méconnaîtrait sciemment l’obligation d’information de franchissement de seuil vis-à-vis de la Société, le tribunal de commerce dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet d’une demande d’information de la Société et éventuellement et pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant.   Assemblées générales. — Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, et quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, dès lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris). L’enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-président du Conseil de Surveillance ou par un membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président. Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.   Jouissance des actions. — Les actions nouvelles devant être émises dans le cadre de l’introduction en bourse de la société porteront jouissance au 1er janvier 2007 et seront entièrement assimilées à compter de leur émission aux actions existantes de la société à compter de la date de règlement-livraison.   Bilan. — Le bilan consolidé arrêté au 30 septembre 2006 est publié en annexe.   Prospectus. — Un prospectus composé d’un document de base enregistré par l’Autorité des marchés financiers 15 mai 2007 sous le numéro I.07-068 et d’une note d’opération en date du 28 mai 2007 (qui contient le résumé du prospectus) a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n° 07-160 en date du 28 mai 2007. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège de Homair Vacances S.A., 570, avenue du Club Hippique – 13090 Aix-en-Provence, ainsi que sur les sites internet de Homair Vacances S.A. (http://www.homair.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’offre au public d’actions Homair Vacances et de l’admission aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris : — de la totalité des actions composant le capital de Homair Vacances à ce jour, soit 10 047 720 d’une valeur nominale de un euro chacune intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie, incluant un nombre de 4 530 721 actions existantes cédées dans le cadre de l’offre à prix ouvert et d’un placement global (en ce compris un nombre maximum de 1 776 483 actions existantes supplémentaires susceptibles d’être émises en cas d’exercice éventuel de la clause d’extension et de l’Option de surallocation) ; — d’un maximum de 2 754 238 actions nouvelles d’une valeur nominale de un euro chacune qui seront émises dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire par appel public à l’épargne en France. Le prix des actions cédées et le prix de souscription des actions nouvelles offertes dans le cadre du placement global et de l’offre à prix ouvert feront l’objet d’un avis complémentaire au présent avis.   Daniel Guez, Président du Directoire, faisant élection de domicile au siège social de, Homair Vacances, 570, avenue du Club Hippique, 13090 Aix-en-Provence.   Bilan consolidé au 30 septembre 2006. (En milliers d’euros.)   Actif 30/09/2006   Brut Amortissement Provision Net Immobilisations incorporelles :       Concessions, brevets et droits similaires 5 602 793 102 383 5 500 409 Immobilisations corporelles :       Terrains 63 831 9 575 54 256 Constructions 6 843 471 2 983 024 3 860 447 Installations techniques, matériel et outillage 2 620 003 795 813 1 824 190 Autres immobilisations corporelles 35 868 941 11 617 108 24 251 833 Immobilisations en cours 35 715   35 715 Immobilisations financières :       Autres immobilisations financières 94 485   94 485     Actif immobilise 51 129 238 15 507 903 35 621 335 Actif circulant:       Stocks et en-cours :       Matières premières et autres approvisionnements 93 772   93 772 Avances et acomptes versés sur commandes 195 312   195 312 Clients et comptes rattachés 768 162 45 285 722 877 Etat - Impôt différé 88 788   88 788 Autres créances 1 672 904   1 672 904 Autres valeurs mobilières 58 877   58 877 Disponibilités 1 041 019   1 041 019 Charges constatées d'avance 632 104   632 104     Actif circulant 4 550 937 45 285 4 505 652 Compte de régularisation       Charges à répartir 10 187   10 187     Total général 55 690 362 15 553 188 40 137 175     Passif 30/09/2006 Capital social 10 047 720 Ecart de conversion groupe 11 976 Réserves consolidées -17 373 Résultat groupe 1 723 346     Capitaux propres 11 765 669 Provisions pour risques 86 576 Provisions pour risques et charges 86 576 Emprunts et dettes auprès établissements de crédit 4 665 838 Emprunts crédit bail et location financement 17 967 641 Emprunts et dettes financières divers 251 Avances et acomptes reçus sur commandes 35 804 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 067 861 Dettes fiscales et sociales 1 268 343 Etat impôt différé 1 969 300 Autres dettes 309 891 Dettes et comptes de régularisation 28 284 929     Total général 40 137 175   0708074